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钟皮
5 years ago
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1 足球字号中国足球协会关于印发中国足球协会职业足球俱乐部转让规定的通知各会员协会各足球俱乐部 : 现将新制定的中国足球协会职业足球俱乐部转让规定印发给你们, 请相关单位和人员认真学习并遵照执行特此通知中国足球协会 2016 年 10 月 27 日 1

2 中国足球协会职业足球俱乐部转让规定 (2016 年 10 月 27 日 ) 为维护中国足球协会 ( 以下简称中国足协 ) 各级职业联赛的稳定, 保障职业足球俱乐部的健康稳定长期可持续发展, 规范中超中甲中乙职业足球俱乐部的转让行为, 逐步实现俱乐部属地化股权多元化名称中性化的目标, 根据中国足球协会章程以及国家相关规定, 特制定本规定第一章俱乐部转让形式和原则第一条职业足球俱乐部的转让应以股权转让或增资扩股的方式进行未经特别说明, 增资扩股适用于本规定的股权转让的相关规定第二条职业足球俱乐部可进行重要股权转让和次要股权转让重要股权转让是指俱乐部全部股权或重要股权表决权 ( 股权变更后, 股东持股比例不低于 30%, 或股东拥有表决权比例不低于 30%) 发生变更, 或因股权变更更换法定代表人借款抵押股权质押代持协议等方式而使俱乐部的控股股东实际控制人发生变更的股权转让次要股权转让是指除以上重要股权转让外的股权变更 2

3 俱乐部进行增资扩股的, 新股东按照其在俱乐部的拟持股比例, 作为其进行重要股权转让或进行次要股权转让的标准俱乐部的股份应当具有同等权利第三条职业足球俱乐部所属球队的参赛资格不可转让第四条俱乐部因转让而变更俱乐部名称及简称的, 应符合中国足球协会职业足球俱乐部名称规范以及国际足联亚足联关于俱乐部名称的要求第五条职业足球俱乐部进行转让和法人注册地变更后, 不得变更其注册的中国足协会员协会 ( 以下简称会员协会 ) 职业足球俱乐部发生因转让或法人注册地变更而产生的注册会员协会变更, 该俱乐部将失去职业联赛的准入资格职业足球俱乐部在行业体协注册, 以其俱乐部法人首次注册的行政区划城市为其在足球行业内注册地, 不得进行变更第六条获得升级资格的俱乐部在当年低级别赛季结束后的一年内不得进行重要股权转让第七条中国足协对股权转让后的俱乐部进行准入特别审核经过审查, 未达到相应级别联赛准入标准的俱乐部, 不能获得联赛的准入资格第二章俱乐部重要股权转让要求及程序第一节俱乐部重要股权转让条件第八条转让方应具备的条件 3

4 ( 一 ) 转让方在其完成重要股权转让后三年内所转让的股权份额累计不得高于其所持股权的 50% ( 二 ) 至少有十八名职业球员与俱乐部的工作合同在新赛季开始后仍有效 ( 三 ) 没有与行业内单位或个人的逾期债务, 或逾期债务已经得到了解决第九条受让方应具备的条件 ( 一 ) 受让方应为在中国大陆地区 ( 即中国足球协会管辖范围内 ) 合法注册的法人单位博彩类的法人单位禁止入股俱乐部 ( 二 ) 受让方经营及财务状况良好, 具有良好商业信誉最近两年的所有者权益至少应达到此俱乐部所在级别联赛准入规定中要求的最低所有者权益的五倍受让方最近两年的财务状况应为盈利最近一期末不存在未弥补亏损 ( 三 ) 受让中超中甲俱乐部的, 受让方至少持续经营三年以上 ( 三个连续完整会计年度 ) 受让中乙俱乐部的, 至少持续经营两年以上 ( 两个连续完整会计年度 ) ( 四 ) 无严重的违法经营记录 ( 五 ) 受让方及其股东实际控制人法定代表人高级管理人员与其他职业足球俱乐部无关联关系 4

5 ( 六 ) 受让方及其股东实际控制人法定代表人高级管理人员无违法犯罪记录, 无足球行业内的严重纪律处罚记录 ( 七 ) 其他影响受让的原因第二节俱乐部重要股权转让程序第十条职业足球俱乐部重要股权转让应在当赛季结束后至第二年 1 月 10 日前完成向中国足协的材料申报第十一条职业足球俱乐部重要股权转让应完成会员协会初审和中国足协公示审核第十二条转让方应向会员协会提供的材料 : ( 一 ) 股权转让的申请 ( 二 ) 转让的原因 ( 三 ) 转让股权的比例说明 ( 四 ) 一线队职业球员合同效力情况说明 ( 五 ) 与行业内单位或个人的债权债务说明第十三条受让方应向会员协会提供的材料 : ( 一 ) 受让目的说明 ( 二 ) 受让方的营业执照组织机构代码证或加载统一社会信用代码的营业执照复印件 ( 三 ) 全额实缴注册资本金的验资报告 ( 四 ) 受让方资产状况说明 5

6 ( 五 ) 受让中超中甲俱乐部的, 应提供最近三个连续完整会计年度的审计报告受让乙级俱乐部的, 应提供最近二个连续完整会计年度的审计报告 ( 六 ) 股权变更计划说明, 包括并不限于受让方持股比例 ( 七 ) 转让方与受让方签订的股权转让协议 ( 八 ) 股权转让后俱乐部的章程 ( 九 ) 受让方的股东名单 ( 若为股份有限公司, 提供持股比例前十位股东名单 ) 受让方及其股东在其他企业投资及所占比例的说明 ( 十 ) 受让方及其股东实际控制人未在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或已将股权清理完毕的说明及保证受让方及其股东实际控制人未与其他俱乐部及其股东企业存在交叉经营或管理的说明及保证 ( 十一 ) 受让方应披露实际控制人, 并对其控股企业的情况进行介绍, 其中如果有参与足球及体育产业相关的活动经营经历, 应必须予以全面完整准确的进行说明, 不得隐瞒 ( 十二 ) 签署三年内不对本次受让的俱乐部股权中超过 50% 的股权进行再次转让的承诺书 ( 十三 ) 所提交材料真实性的保证函第十四条会员协会接到转让方股权转让的初审申请, 以及以上要求的全部文件后, 应在五个工作日内作出同意或不同意的审核批复 6

7 必要时, 可咨询中国足协有关部门或组成审核小组并委托权威机构调查如转让方或受让方中任何一方未能通过初审, 则不得进行转让, 申请将予以退回转让方和受让方双方均通过初审后, 会员协会向转让双方开具同意转让批复函第十五条通过会员协会初审后, 转让方与受让方到会员协会所属范围内的相关部门办理法人注册变更等手续, 获得变更后的法人执照俱乐部登记证书上的法定代表人应为俱乐部实际控制人第十六条俱乐部在会员协会所属范围内的相关部门办理完成法人注册变更登记手续并获得变更后的法人营业执照后, 应向中国足协提交如下材料文件 : ( 一 ) 转让受让双方应向中国足协提出股权转让公示的申请 ( 二 ) 会员协会开具的同意转让批复函 ( 三 ) 工商行政管理等部门开具的变更通知书或确认书 ( 四 ) 在工商行政管理等部门备案的俱乐部章程 ( 章程内应载明俱乐部的股份应当具有同等权利, 包括并不限于表决权的行使 ) ( 五 ) 转让方和受让方向会员协会所提交的初审材料 ( 六 ) 初审提交材料后有关情况变动和补充的说明 ( 如有 ) 7

8 ( 七 ) 转让双方的付款凭证 ( 八 ) 董事会或执行董事名单监事会名单 ( 九 ) 总经理聘任文件总经理名单 ( 十 ) 保证遵守并落实所在级别联赛的准入标准及相关规定, 并承诺接受相关检查的承诺书第十七条中国足协接到俱乐部股权转让公示的书面申请以及以上要求的全部文件后, 在五个工作日内作出同意或不同意公示的决定如转让方和受让方经中国足协审核后未通过审核, 中国足协将不批准此次转让公示, 并告知俱乐部转让方受让方和会员协会必要时, 中国足协可组成审核小组或委托权威机构调查重要股权转让以及俱乐部之间是否存在关联关系将根据实质重于形式的原则进行认定第十八条中国足协审核通过后, 由中国足协向各中超中甲中乙俱乐部, 各会员协会及有关方面发布该股权转让的公示, 公示期为十五天第十九条在公示期内, 如转让方出现与行业内有关单位及个人的债权债务纠纷, 相关方可向中国足协仲裁委员会提出仲裁申请俱乐部应于 1 月 31 日前将双方解决纠纷的书面文件财务凭证公证书等提交至中国足协 8

9 1 月 31 日前, 俱乐部未解决行业内相关债权债务纠纷, 俱乐部与仲裁申请方未达成和解协议或中国足协仲裁委员会裁决后, 俱乐部未履行裁决, 公示转让将不予通过第二十条转让方与行业外有关单位及个人的债权债务纠纷, 或未被中国足协仲裁委员会受理的其他纠纷, 可向有管辖权的人民法院或其他仲裁机构申请处理, 中国足协将参考有关裁判结果及执行情况决定是否批准该转让第二十一条在公示期内或任何时间, 受让方及其股东如被发现隐瞒了在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或存在交叉经营或管理等涉及关联关系的情况, 将由中国足协负责组成调查组或委托社会相关权威机构进行调查, 并将根据调查结果决定是否批准该转让第二十二条中国足协审核通过并在公示期内无第三方提出异议或在 1 月 31 日前, 确认转让方无债权债务纠纷或已解决纠纷受让方无股权或交叉管理等等涉及关联关系异议后, 转让方和受让方将被视为已完成行业内的审核公示程序第三章俱乐部次要股权转让要求及程序第一节俱乐部次要股权转让条件第二十三条受让方必须具备的条件 9

10 ( 一 ) 受让方应为在中国大陆地区 ( 即中国足球协会管辖范围内 ) 注册的法人单位或有中国大陆地区公民身份的自然人 ( 二 ) 受让方如果为法人单位的, 其经营及财务状况应良好至少经营一年以上 ( 一个连续完整会计年度 ) 最近一年的所有者权益至少应达到此俱乐部所在级别联赛准入规定中要求的最低所有者权益的 2 倍受让方最近一年的财务状况应为盈利最近一期末不存在未弥补亏损 ( 三 ) 受让方为自然人, 应提供其资产说明, 资产应达到准入规定中要求的最低所有者权益与其他中超中甲中乙俱乐部及其股东之间不存在关联关系, 没有影响受让的其他原因 ( 四 ) 法人单位无严重的违法经营记录自然人应具有良好的个人征信情况 ( 五 ) 受让方及其股东实际控制人与其他职业联赛俱乐部无关联关系 ; ( 六 ) 受让方及其股东实际控制人法定代表人高级管理人员无违法犯罪记录, 无足球行业内的严重纪律处罚记录 ( 七 ) 其他影响受让的原因第二节俱乐部次要股权转让程序第二十四条俱乐部在赛季期间仅能完成一次次要股权转 10

11 让, 但俱乐部名称不得发生变更俱乐部转让方受让方应向所注册的会员协会及中国足球协会进行申报并获得批准第二十五条俱乐部属地会员协会完成对次要股权受让方的资质的初审后, 将有关材料及书面意见报中国足球协会中国足球协会将进行复审, 复审后将对此转让进行 15 天的公示, 公示期满后如无股权或交叉管理等异议, 行业内股权转让程序完成第二十六条俱乐部完成次要股权公示手续后, 应到会员协会所属范围内的相关部门办理法人注册变更登记手续, 获得变更后的法人执照俱乐部应在二十个工作日内将工商行政管理等部门开具的变更通知书或确认书登记备案的股权转让后俱乐部的章程提交至会员协会和中国足协第二十七条转让方向会员协会和中国足协提供的材料 : ( 一 ) 股权转让的申请 ( 二 ) 转让的原因 ( 三 ) 转让股权的比例说明第二十八条受让方向会员协会和中国足协提供的材料 : ( 一 ) 受让目的说明 ( 二 ) 受让方的营业执照组织机构代码证或加载统一社会信用代码的营业执照复印件 11

12 ( 三 ) 受让方 ( 自然人 ) 资产状况说明 ( 四 ) 全额实缴注册资本金的验资报告 ( 五 ) 受让方最近一个连续完整会计年度的审计报告 ( 六 ) 转让方与受让方签订的股权转让协议 ( 七 ) 转让双方的付款凭证 ( 八 ) 在工商行政管理等部门备案的俱乐部章程 ( 章程内应载明俱乐部的股份应当具有同等权利, 包括并不限于表决权的行使 ) ( 九 ) 受让方的股东名单 ( 若为股份有限公司, 提供前十位股东名单 ) 受让方及其股东在其他企业投资及所占比例的说明 ( 十 ) 受让方为自然人的, 应提交已公证的个人征信证明 ( 十一 ) 受让方及其股东实际控制人未在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或已将股权清理完毕的说明及保证受让方及其股东实际控制人未与其他俱乐部及其股东企业存在交叉经营或管理的说明及保证 ( 十二 ) 受让方应披露实际控制人, 并对其控股企业的情况进行介绍, 其中如果有参与足球及体育产业相关的活动经营经历, 应必须予以说明, 不得隐瞒 ( 十三 ) 保证一年内不对本次受让的俱乐部股权中超过 50% 的股权进行再次转让的承诺书 ( 十四 ) 所提交材料真实性的保证函第二十九条在公示期内或任何时间, 受让方及其股东如被 12

13 发现隐瞒了在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或存在交叉经营或管理等涉及关联关系的情况, 将由中国足协负责组成调查组或委托社会相关权威机构进行调查, 并将根据调查结果决定是否批准该转让第三十条俱乐部如进行次要股权转让程序, 但其为实际控制人变更, 中国足协将不予受理此次次要股权转让程序, 并按本规定进行处罚第四章与俱乐部相关的上市行为第三十一条俱乐部或其相关方通过境内或境外证券交易所公开发行股票及其衍生品种, 俱乐部应在向证券交易所提交申请前, 向中国足协通报相关情况第三十二条俱乐部通过公开发行股票而使俱乐部实际控制人发生变更或达到本规定中重要股权转让标准, 受让方应符合本规定的要求第三十三条俱乐部通过公开发行股票, 使俱乐部之间存在具有实质性影响的关联关系, 中国足协将依照相关规定进行处理第三十四条俱乐部进行公开发行股票, 如新股东持股比例超过 5%, 俱乐部应向中国足协进行相关信息的披露 13

14 第五章罚则第三十五条自每年 1 月 10 日至当赛季结束, 转让方受让方违反本规定, 进行重要股权转让, 中国足协将不予承认, 同时俱乐部将被给予扣除当赛季联赛积分降级或取消准入资格的处罚第三十六条俱乐部转让方受让方未按本规定要求进行的会员协会初审中国足协公示审核, 中国足协将不予承认, 同时取消俱乐部职业联赛的参赛资格, 给予降级处罚第三十七条俱乐部转让方受让方提交虚假材料, 中国足协将停止审核公示程序, 中国足协纪律委员会将对俱乐部或相关个人进行处罚提交虚假材料或以掩盖事实为目的提供不完整材料, 完成俱乐部转让审核公示程序, 情节严重的, 中国足协将取消俱乐部的联赛准入资格第三十八条俱乐部进入清算或破产程序的, 该俱乐部将被取消当年所参加联赛参赛资格, 并降入低于当年所参加联赛两级的联赛俱乐部股权被拍卖的, 股权处置程序应符合本规定的要求第三十九条经中国足协审查并认定, 俱乐部因转让而与其他俱乐部之间存在或产生关联关系, 涉及的相关俱乐部将被按照中国足协的相关注册管理规定给予处罚 14

15 第六章附则第四十条达到中乙联赛参赛成绩标准的业余俱乐部, 其转让应按照此规定执行女子足球俱乐部五人制足球俱乐部以及沙滩足球俱乐部的转让可参照本规定执行第四十一条第四十二条本规定由中国足球协会负责解释本规定自公布之日起实施 15

16 信息公开选项 : 主动公开中国足球协会 2016 年 10 月 27 日印发 16