绿景地产股份有限公司对外投资公告

Size: px

Start display at page:

Download "绿景地产股份有限公司对外投资公告"

梧沂童
5 years ago
Views:

1 绿景控股股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述年 7 月 11 日, 绿景控股股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司公司 ) 就控股的北京儿童医院集团有限公司 ( 以下简称 : 转让方甲方 ) 出售烟台燕京国际医院有限公司 ( 以下简称烟台燕京医院或目标公司 ) 70% 股权事项与山东东方海洋科技股份有限公司 ( 以下简称东方海洋乙方 1) 烟台市兆瑞投资中心( 有限合伙 )( 以下简称兆瑞投资乙方 2) 签署股权转让协议, 本次股权出售的交易价格为 1400 万元本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 公司第十届董事会第十四次会议于 2016 年 7 月 11 日审议通过了关于出售烟台燕京国际医院有限公司 70% 股权的议案本次交易不需要提交公司股东大会审议二交易对方的基本情况 ( 一 ) 本次交易对方一为山东东方海洋科技股份有限公司, 该公司基本情况如下 : 成立日期 :2001 年 12 月 19 日 ; 注册资本 :68770 万元 ; 统一社会信用代码 : Q 法定代表人 : 车轼 ; 注册地址 : 烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 ; 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ); 经营范围 : 海水动植物养殖育种育苗 ; 预包装食品批发兼零售 ( 有效期限以许可证为准 ) 水产新技术新成果的研究推广应用; 水产技术培训咨询服务 ; 水产品果品蔬菜肉禽蛋冷藏储存加工 ( 初级 ) 收购销售; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

2 外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 海上航空陆路国际货运代理业务, 货运代理信息配载仓储理货 ; 货物的仓储业务 ; 自建房屋租赁经营业务 ; 木质包装盒纸和纸板容器塑料包装箱及容器的加工生产和销售 ; 化妆品销售 ; 垂钓服务 ; 生物制品医药中间体诊断试剂的研究开发技术转让, 保健食品医疗器械医疗用品的生产批发零售, 药品研究制造, 临床检验服务, 诊断技术医疗技术的开发服务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 山东东方海洋科技股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关系, 也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系截至 2015 年 12 月 31 日, 东方海洋最近一年经审计的主要财务数据如下 : 资产总计 3,767,744, 元, 负债合计 941,911, 元, 所有者权益合计 2,825,832, 元, 营业总收入 674,606, 元, 营业利润 39,887, 元, 归属于母公司所有者的净利润 49,960, 元 ( 二 ) 本次交易对方二为烟台市兆瑞投资中心 ( 有限合伙 ), 该公司基本情况如下 : 成立日期 :2015 年 6 月 4 日 ; 注册号 : ; 执行合伙人 : 任韦龙 ; 注册地址 : 山东省烟台市经济技术开发区长江路 18 号彩云城西区 1 屋内 3154 号 ; 公司类型 : 有限合伙企业 ; 经营范围 : 以自有资金投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ),( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司合伙人 : 曲影任韦龙烟台市兆瑞投资中心 ( 有限合伙 ) 及其合伙人与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关系, 也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系烟台市兆瑞投资中心 ( 有限合伙 ) 自成立以来未实际开展经营活动,

3 其截止 2015 年 12 月 31 日的主要财务数据均为 0 三交易标的基本情况 1 本次交易的标的公司为烟台燕京国际医院有限公司, 本公司控股的北京儿童医院集团有限公司持有其 70% 的股份, 其基本情况如下 : 成立日期 :2015 年 2 月 3 日 ; 注册号 : 注册资本 :1500 万元 ; 法定代表人 : 孙琳 ; 注册地址 : 山东省烟台市经济技术开发区泰山路 11 号 3 号楼 ; 公司类型 : 其他有限责任公司 ; 经营范围 : 专科医院, 健康管理信息咨询, 会议服务, 医疗技术开发技术服务技术转让技术咨询技术推广, 非学历职业技能培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 烟台燕京医院的股东情况如下: (1) 北京儿童医院集团有限公司出资 1050 万元持有烟台燕京医院 70% 的股权, 其基本情况如下 : 成立日期 :2014 年 02 月 17 日 ; 统一社会信用代码 : F 注册资本 :10000 万元 ; 法定代表人 : 孙彦安 ; 注册地址 : 北京市西城区南礼士路 56 号 2 幢一层 1 号 2 号 ; 公司类型 : 其他有限责任公司 ; 经营范围 : 健康管理健康咨询 ( 须经审批的诊疗活动除外 ); 技术开发转让咨询服务 ; 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 维修计算机 ; 应用软件服务 ; 销售医疗器械 ( 仅限 I 类 ) 眼镜玩具五金交电仪器仪表日用品计算机软件及辅助设备电子产品办公用品文体用品 ; 经济信息咨询 ; 设计制作代理发布广告 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 打字复印 ; 验光配镜 ; 医学研究与试验发展 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业管理技术培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 本公司间接持有北京儿童医院集团有限公司 70% 的股权, 北京儿童医院间接持有北京儿童医院集团有限公司 30% 的股权

4 (2) 烟台业达医疗科技有限公司出资 450 万元持有烟台燕京医院 30% 的股权, 其基本情况如下 : 成立日期 :2014 年 12 月 2 日 ; 统一社会信用代码 : 注册资本 :1000 万元 ; 法定代表人 : 张作军 ; 注册地址 : 山东省烟台市开发区泰山路 11 号 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ); 经营范围 : 医疗器械研发, 销售一类二类医疗器械眼镜及配件钟表日用百货针织品电子产品工艺礼品鲜花, 餐饮管理服务, 验光配镜, 汽车租赁, 设计制作代理发布各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 烟台业达医疗科技有限公司已就本次股权转让交易出具放弃优先购买权声明书 3 截至 2016 年 4 月 30 日, 烟台燕京医院经审计的主要财务数据如下 : 资产总计 14,034, 元, 负债合计 315, 元, 净资产 13,719, 元, 2016 年 1-4 月营业收入为 0 元, 营业利润 -1,143, 元, 净利润为 -1,143, 元, 经营活动产生的现金流量净额为 -748, 元 4 本次北京儿童医院集团有限公司出售烟台燕京医院 70% 股权, 将导致公司合并报表范围变更截止目前, 本公司及北京儿童医院集团有限公司不存在为烟台燕京医院提供担保委托该子公司理财, 以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况四本次交易的定价政策及定价依据本次北京儿童医院集团有限公司出售烟台燕京医院 70% 股权的交易价格为 1400 万元, 其中 : 拟向山东海洋转让烟台燕京医院 60% 的股权, 转让价 1200 万元 ; 拟向兆瑞投资转让烟台燕京医院 10% 的股权, 转让价 200 万元本次交易的交易价格以立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 为依据, 由交易双方协商确定五交易协议的主要内容

5 ( 一 ) 标的股权的转让价款及支付方式 1 本次交易的股权转让价款以甲方对烟台燕京医院的出资额为定价依据, 经双方协商, 确定标的股权的转让总价款为 1400 万元, 其中乙方 1 向甲方支付转让价款 1200 万元, 乙方 2 向甲方支付转让价款 200 万元在转让总价款项下, 目标公司的全部债权债务由目标公司承担目标公司的全部债权债务是指本次转让前目标公司的全部债权债务, 以及本次转让后目标公司的全部债权债务, 包括目标公司已知债务和或有债务 2 乙方按如下方式向甲方支付转让价款:(1) 本协议生效后 10 日内, 乙方向甲方支付 1050 万元 ( 以下简称第一笔转让价款 ), 其中乙方 1 向甲方支付 900 万元, 乙方 2 向甲方支付 150 万元 (2) 标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起 10 日内, 乙方向甲方支付 350 万元 ( 以下简称第二笔转让价款 ) 其中, 乙方 1 向甲方支付 300 万元, 乙方 2 向甲方支付 50 万元 ( 二 ) 变更登记 1 甲方应确保本协议生效后且乙方向甲方付清第一笔转让价款之日起 20 日内烟台燕京医院办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续 2 自本次交易的工商变更登记手续完成之日起, 乙方即享有标的股权的全部权利, 并承担相应的股东义务 ( 三 ) 交割 1 在本次交易的工商变更登记手续完成, 且乙方向甲方付清第二笔转让价款之日 15 天内, 双方完成烟台燕京医院的交割交割是指甲方将所持有或所控制的烟台燕京医院的全部资产及全部资料移交给乙方交割的资产及资料包括但不限于烟台燕京医院的全部资产各类证照权属证书各类许可证财务资料及凭证印章印鉴各类合同及协议等, 具体交割内容以双方在交割清单载明的内容为准交割后, 各方签章交割确认书交割日是指甲方向乙方进行交割, 由各方签章交割确认书的日期 2 各方确认, 目标公司的全部债权债务由目标公司承担目标公司的全部债权债务是指本次转让前目标公司的全部债权债务, 以及本次转让后目标公司的全部债权债务, 包括目标公司已知债务和或有债务

6 3 如因乙方原因导致迟延办理交割造成乙方和目标公司损失的, 乙方自行承担该等损失, 目标公司有权向乙方追偿乙方不得以此为由向甲方追偿 ( 四 ) 声明与承诺 1 甲方声明与承诺:(1) 甲方具有签署与履行本协议所需的全部权利, 并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的全部权利 (2) 烟台燕京医院是依法注册登记并且合法存续的企业法人, 甲方是烟台燕京医院的合法股东, 不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实, 不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险 (3) 甲方对标的股权具有合法完整的所有权, 标的股权上未有任何质押担保被查封被冻结或设置其他第三方权利或权利受到限制或存在瑕疵的情形, 也不会受到其他方的追索, 标的股权不存在委托持股信托持股的情形, 不存在现实或潜在的股权争议或纠纷 (4) 确保本次转让获得烟台燕京医院股东会审议通过, 确保烟台燕京医院按照本协议的约定办理标的股权转让及变更登记所需的手续, 甲方予以配合 (5) 确保烟台燕京医院与北京儿童医院及北京儿童医院集团有限公司的原技术指导协作条件不变 2 乙方声明与承诺:(1) 具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权, 并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的权利与授权 (2) 根据本协议的约定, 及时向转让甲方支付转让价款 (3) 配合烟台燕京医院办理标的股权转让及变更登记所需的手续 (4) 乙方确认, 乙方已全面了解知悉目标公司的全部情况 ( 包括但不限于财产情况财务情况债务情况经营情况合同履行情况等 ) 乙方及目标公司确认并承诺, 本次交易完成后, 发生因交割日前的事由导致的债务 ( 包括已有债务及或有债务 ) 由目标公司承担, 乙方及目标公司不得以不知晓或其他事由为由要求甲方承担责任, 甲方有权拒绝乙方及目标公司的任何该等要求 ( 五 ) 过渡期的安排各方确认, 自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期过渡期内, 甲方应当确保烟台燕京医院按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产开展运营活动, 维护烟台燕京医院使其保持良好状态, 维护与烟台燕京医院有关的客户和其他相关方的良好关系

7 ( 六 ) 违约责任 1 乙方中的任何一方逾期支付第一笔转让价款逾期超过 20 天的, 甲方有权解除本协议乙方逾期支付第二笔转让价款的, 每逾期一天, 逾期支付的一方应按应付未付转让价款的中国人民银行同期贷款利率的双倍向甲方支付违约金 2 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述声明或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任, 给对方造成损失的, 应承担全部赔偿责任六本次交易的原因和对公司的影响公司自间接收购北京儿童医院集团有限公司 70% 的权益以来, 进一步明确了北京儿童医院集团有限公司的战略定位和发展规划, 北京儿童医院集团有限公司是授权承担北京儿童医院集团运营管理职责的执行机构, 其职责在于 :1 协助北京儿童医院集团整合儿科医疗资源提升儿科医疗服务效率 ;2 完善北京儿童医院集团成员医院间的业务协作和分级诊疗机制 ;3 加强外部合作, 提升北京儿童医院集团的影响力 ;4 建立儿童健康管理和健康教育体系在此定位下, 北京儿童医院集团有限公司将不再直接投资医疗机构 ; 另目前烟台燕京国际医院尚在筹建期, 故公司决定转让对烟台燕京国际医院的全部权益本次交易完成后, 北京儿童医院集团有限公司将继续按照约定为烟台燕京国际医院提供技术指导, 并收取相应的费用本次股权转让将增加公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润约为 300 万元本次股权转让完成后, 将导致公司合并报表范围变更七备查文件 1 公司第十届董事会第十四次会议决议; 2 本次交易的股权转让协议绿景控股股份有限公司董事会二一六年七月十一日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015