年 8 月 20 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议, 审议并通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 确定了调整后的激励对象为 49 人, 授予股票期权总额为 5 万份,

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1 证券代码 : 证券简称 : 昆仑万维公告编号 : 北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 北京昆仑万维科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 昆仑万维 ) 股票期权与限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 首次授予第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件已经满足, 经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过, 公司激励计划首次授予涉及的 29 名激励对象在第三个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,498,930 股, 现将相关事项公告如下 : 一 已履行的相关程序 年 3 月 27 日, 北京昆仑万维科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议, 审议并通过了 关于 < 北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 等相关议案 监事会对激励对象名单进行了核实, 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见 同时, 独立财务顾问机构 律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见 2 董事会审议通过后, 公司及时将 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及相关资料报送中国证监会 公司于 2015 年 4 月 30 日得到通知, 中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案 公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议 年 6 月 29 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案, 律师出具了专项意见 1

2 年 8 月 20 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议, 审议并通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 确定了调整后的激励对象为 49 人, 授予股票期权总额为 5 万份, 行权价格为 元 / 股, 授予限制性股票总额 万份, 授予价格为 元 / 股 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见, 同时律师出具了专项意见 年 10 月 27 日, 公司在巨潮资讯网披露了 关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 至此, 公司已完成首次股权激励计划的授予工作, 授予日为 2015 年 8 月 20 日 因部分激励对象放弃激励计划, 实际授予激励对象 46 人, 授予股票期权总额 5 万份, 授予限制性股票总额 万份 6 因公司完成 2015 年上半年度权益分配, 以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 股, 转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至 28,377,881 股 7 因激励对象离职, 公司于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案, 回购注销股份共计 78,489 股, 回购价格为 9.35 元 / 股, 占注销前总股本比例为 0.01% 此次回购注销共涉及激励对象 1 人, 回购已于 2016 年 5 月 4 日完成 回购完成后, 公司股份总数由 1,127,230,993 股减少至 1,127,152,504 股 8 因激励对象离职, 公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案, 回购注销股份共计 286,485 股, 回购价格为 9.24 元 / 股, 占注销前总股本比例的 0.025% 此次回购注销共涉及激励对象 4 人, 回购已于 2017 年 1 月 16 日完成 回购完成后, 公司股份总数 1,127,152,504 股减少至 1,126,866,019 股 年 4 月 6 日公司非公开发行的 32,258,064 股在深圳证券交易所上市, 公司的总股本由 1,126,866,019 股调整为 1,159,124,083 股 10 因激励对象离职, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 回购注销股份共计 298,261 股, 回购价格为 9.24 元 / 股, 占注销前总股本比例的 2

3 0.026% 此次回购注销共涉及激励对象 2 人, 回购注销的相关手续公司正在办理中 回购注销完成后, 公司的总股本由 1,159,124,083 股调整为 1,158,825,822 股 11 鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按 限制性股票激励计划实施考核管理办法 的规定进行递延解锁, 公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了 关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案, 同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 9.14 元 / 股, 约占注销前总股本比例为 0.598% 本次回购注销完成后, 公司的总股本由 1,158,825,822 股调整为 1,151,897,160 股 12 因公司实施 2015 年上半年度权益分派 2015 年年度权益分派 2016 年年度权益分派,2017 年 9 月 12 日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过 关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案, 决定对股票期权的行权价格和数量进行调整, 调整后股票期权数量为 196,223 份, 行权价格为 元 13 鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按 股权激励计划实施考核管理办法 的规定进行递延行权,2017 年 9 月 12 日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过 关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案, 决定对第一个行权期未达到行权条件的 49,055 份股票期权进行注销, 占已授予全部股票期权总数 196,223 份的 25% 注销后, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 147,168 份 年 9 月 12 日, 公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议, 审议通过 关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案, 根据 激励计划 的相关规定, 首次授予第二个行权期 / 解锁期行权 / 解锁条件已成就, 除 7 名激励对象因离职和和 2 名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外, 公司激励计划首次授予涉及的 37 名激励对象在第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,781,494 股 监事会对激励对象的主体资格 激励对象名单进行了核查, 公司独立董事发表了同意的独立意见 解锁的限制性股票 6,781,494 股已于 2017 年 10 月 24 日上市流通, 股票期权 49,056 份已于 2018 年 1 月 17 日行权 3

4 年 11 月 2 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 回购注销的限制性股票数量为 147,168 股, 回购价格为 9.14 元 / 股, 占回购前总股本比例为 0.013% 此次回购注销共涉及激励对象 1 人 本次回购注销完成后, 公司的总股本由 1,151,897,160 股调整为 1,151,749,992 股 年 1 月 17 日, 公司股权激励对象进行股票期权行权, 行权数量为 49,056 股, 本次行权后, 公司总股本变更为 1,151,799,048 股, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 98,112 份 年 2 月 6 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 回购注销的限制性股票数量为 388,523 股, 回购价格为 9.14 元 / 股, 占回购前总股本比例为 0.034% 此次回购注销共涉及激励对象 5 人 本次回购注销完成后, 公司的总股本由 1,151,799,048 股调整为 1,151,410,525 股 公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见 年 5 月 1 日, 公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 回购注销的限制性股票数量为 294,336 股 ( 其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 98,112 股, 因离职进行回购注销的限制性股票 196,223 股 ), 回购价格为 9.14 元 / 股, 占回购前总股本比例为 0.026% 此次回购注销共涉及激励对象 1 人 本次回购注销完成后, 公司的总股本由 1,151,410,525 股变更为 1,151,116,189 股 公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见 19 因公司实施 2017 年年度权益分派,2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过 关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案, 决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整, 调整后股票期权行权价格为 元, 限制性股票回购价格为 元 公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十 4

5 三次会议审议通过 关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案 公司独立董事同意公司办理本次行权 / 解锁 二 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1 鉴于部分激励对象因个人原因减少或放弃公司授予的期权或限制性股票和 2014 年度权益分派的实施,2015 年 8 月 20 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议, 审议并通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案, 确定了调整后的激励对象为 49 人, 授予股票期权总额为 5 万份, 行权价格为 元 / 股, 授予限制性股票总额 万份, 授予价格为 元 / 股 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见, 同时律师出具了专项意见 2 因公司完成 2015 年上半年度权益分配, 以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 股, 转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至 28,377,881 股, 授予价格调整为 9.35 元 / 股 3 因激励对象离职, 经公司董事会和监事会审议通过后, 回购注销股份 663,235 股, 共涉及激励对象 7 人 4 鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按 限制性股票激励计划实施考核管理办法 的规定进行递延解锁, 公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了 关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案, 同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销, 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见, 同时律师出具了专项意见 5 因公司实施 2015 年上半年度权益分派 2015 年年度权益分派 2016 年年度权益分派,2017 年 9 月 12 日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过 关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案, 决定对股票期权的行权价格和数量进行调整, 调整后股票期权数量为 196,223 份, 行权价格为 元 6 鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按 股权激励计划实施考核管理办法 的规定进行递延行权,2017 年 9 月 12 日公 5

6 司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过 关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案, 决定对第一个行权期未达到行权条件的 49,055 份股票期权进行注销, 占已授予全部股票期权总数 196,223 份的 25% 注销后, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 147,168 份 7 因公司实施 2017 年年度权益分派,2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过 关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案, 决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整, 调整后股票期权行权价格为 元, 限制性股票的回购价格为 元 除此之外, 本次实施的激励计划相关内容与公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 激励计划 无差异 三 董事会关于满足激励计划的第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件的说明 ( 一 ) 等待 / 锁定期已满根据公司激励计划的规定, 授予的股票期权与限制性股票自授予之日起 12 个月内为等待 / 锁定期, 第三个行权 / 解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 公司可申请行权 / 解锁的数量为获授股票期权 / 限制性股票数量的 25% 公司确定的股票期权/ 限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 20 日, 截止 2018 年 8 月 21 日该部分股票期权 / 限制性股票的等待 / 锁定期已届满 ( 二 ) 股票期权与限制性股票第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的说明序号行权 / 解锁条件成就情况公司未发生以下任一情况 : 1 2 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 公司未发生前述情形, 满足行权 / 解锁条件 激励对象未发生前述情形, 满足行权 / 解锁条件 6

7 (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 公司业绩考核要求 : 1 以 2014 年净利润值为基数,2017 年净利润增长率不低于 83%; 上述 净利润 净利润增长率 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据 2 等待/ 锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 1 公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 98, 万元, 以 2014 年净利润值 32, 万元为基数, 净利润增长率为 % 2 授予日前三个会计年度 2012 年至 2014 年归属于上市公司股东的平均净利润为 32, 万元, 归属于上市公司股东的扣除 3 非经常性损益的平均净利润为 26, 万元 等待 / 锁定期 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 99, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 98, 万元 均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负, 满足考核条件 个人业绩考核要求 : 根据公司现有考核办法, 激励对象上一年度个人绩效考核 达标 1 29 名激励对象在 2017 年度的 个人绩效考核结果为 A, 符合个人 业绩考核要求, 满足行权 / 解锁 4 条件 2 三名激励对象王申达 潘宇 罡 何映堂在 2017 年度的个人绩 效考核结果为 D, 不符合个人业绩 7

8 考核要求, 其第三个解锁期对应的限制性股票共计 88,301 股不能解锁, 公司后续将审议上述限制性股票的回购注销事项并履行披露义务 综上所述, 董事会认为公司 激励计划 设定的第三个行权 / 解锁期解锁条件已经成就, 根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权, 同意公司按照激励计划的相关规定办理行权 / 解锁期的相关行权 / 解锁事宜 四 第三个行权期行权安排 1 股票来源: 公司向激励对象定向发行公司股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股 2 根据公司 激励计划 的规定, 第三个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为 25% 本次符合期权行权条件的激励对象共计 1 人, 可申请行权的股票期权数量为 49,056 份, 占公司现有总股本的 0.004%, 具体如下 : 持有股票期权数激励对象职务第三期可行权数量剩余未行权数量量 ( 份 ) 核心业务骨干 (1 人 ) 98,112 49,056 49,056 合计 98,112 49,056 49,056 3 本次采用自主行权方式, 可行权股票期权的行权价格为 元 / 股 若在行权前公司有派息 资本公积转增股份 派送股票红利 股票拆细或缩股等事项, 行权价格进行相应的调整 4 本次股票期权行权期限:2018 年 8 月 21 日起至 2019 年 8 月 20 日止 具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施 5 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期限内行权 : (1) 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 8

9 五 第三个解锁期的解锁安排 根据公司 激励计划 的规定, 第三个解锁期可解锁数量占授予权益数量的比例为 25% 本次符合解锁条件的激励对象共计 29 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 6,498,930 股, 占公司现有总股本的 0.564%, 具体如下 : 激励对象 职务 持有限制性股第三期应解锁第三期实际解剩余未解锁限票数量 ( 股 ) 限制性股票数锁的限制性股制性股票数量 量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) ( 股 ) 陈芳 副总经理 4,905,596 2,452,798 2,452,798 2,452,798 核心业务骨干 (31 人 ) 8,268,867 4,134,433 4,046,132 4,222,735 合计 13,174,463 6,587,231 6,498,930 6,675,533 备注 : 本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员, 其所获限制性股票的买卖将遵守 证券法 及 创业板上市公司规范运作指引 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等法律法规中关于高管股份管理的有关规定 六 董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁的核查意见董事会薪酬与考核委员会经核查认为 : 除三名激励对象王申达 潘宇罡 何映堂在 2017 年度的个人绩效考核结果为 D, 不符合个人业绩考核要求, 未满足解锁条件外, 其余可行权 / 解锁激励对象 29 名, 其资格符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 激励计划 等的相关规定, 在 2017 年度的个人绩效考核结果均为 A, 且符合其他行权 / 解锁条件, 可行权 / 解锁的激励对象的资格合法 有效 七 独立董事意见经核查, 独立董事认为 : 除三名激励对象王申达 潘宇罡 何映堂在 2017 年度的个人绩效考核结果为 D, 不符合个人业绩考核要求, 未满足解锁条件外, 本次董事会批准公司激励计划 29 名激励对象在第三个行权 / 解锁期可行使 49,056 份股票期权和解锁 6,498,930 股限制性股票, 符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规 规范性文件及公司 激励计划 等的相关规定 公司第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件已经成就, 未发生激励计划中规定的不得行权 / 解锁的情形 本次行权 / 解锁的激励对象满足激励计划规定的行权 / 解锁条件, 其作为公司本次可行权 / 解锁的激励对象主体资格合法 有效 本次行权/ 解锁安排未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 综上, 独立董事一致同意公司 29 名激励对象在激励计划的第三个行权 / 解锁期内按规 9

10 定行权 / 解锁, 同意公司办理相应的行权 / 解锁手续 八 监事会意见经核查, 监事会认为 : 公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件已成就, 本次行权 / 解锁符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和公司 激励计划 的有关规定, 激励对象的行权 / 解锁资格合法 有效, 同意 29 名激励对象在激励计划的第三个行权 / 解锁期内按规定行权 / 解锁 九 法律意见公司本次首次授予第三个行权 / 解锁期的可行权 / 解锁事宜的相关事项已经取得必要的批准和授权, 其已履行的程序符合 股票期权与限制性股票激励计划 的规定, 尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露, 尚需按照 公司法 及相关规定办理符合行权 / 解锁条件的行权 / 解锁事宜 十 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人不会发生变化 本次股权激励期权行权完成后, 公司股权分布仍具备上市条件 十一 行权专户资金的管理和使用计划行权所募集资金存储于行权专户, 用于补充公司流动资金 本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴 十二 不符合条件的股票期权处理方式激励对象符合行权条件, 必须在本计划规定的行权期内行权, 在行权期内未行权或未全部行权的股票期权, 不得转入下个行权期, 该部分股票期权自动失效, 由公司注销 因激励对象上一年绩效考核未达到 股权激励考核管理办法 规定的标准, 而导致当期无法行权的, 该期期权自动失效, 由公司注销 十三 股票期权行权对当年财务状况的影响第三个行权期可行权股票期权如全部行权, 公司的股份将增加 49,056 股, 股东权益将增加 万元 本次行权的 49,056 份股票期权在等待期内已累计摊销成本 万元, 同时将影响和摊薄 2017 年度公司基本每股收益和净资产收益率, 具体影响金额以经会计师审计的数据为准 十四 备查文件 1. 经与会董事签字的公司第三届董事会第三十四次会议决议 2. 经与会监事签字的公司第三届监事会第十三次会议决议 10

11 3. 公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见 4. 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所法律意见书 特此公告 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一八年九月十一日 11