斯太尔动力股份有限公司2017年年度报告全文

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1 斯太尔动力股份有限公司 2017 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人高立用 主管会计工作负责人商清及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 商清声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务会计报告出具了非标准审计意见的审计报告 ( 中兴财光华审会字 (2018) 第 号 ), 本公司董事会 监事会对相关事项已进行详细说明, 请广大投资者注意阅读, 并注意投资风险 公司已在本报告中详细描述了公司所面临的风险, 敬请查阅本报告 经营情况讨论与分析 等章节中关于公司未来发展可能面临的风险因素 本报告中对公司未来的经营展望, 是公司根据当前的宏观经济政策 市场状况做出的预判和计划, 并不构成公司做出的业绩承诺, 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 斯太尔 指 斯太尔动力股份有限公司 董事会 指 斯太尔动力股份有限公司董事会 英达钢构 指 山东英达钢结构有限公司 长沙泽洺 指 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海润霖 指 珠海润霖创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波贝鑫 指 宁波贝鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波理瑞 指 宁波理瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常州斯太尔 指 斯太尔动力 ( 常州 ) 发动机有限公司 创博汇 指 北京创博汇企业管理有限公司 江苏斯太尔 指 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司 奥地利斯太尔 指 STEYR MOTORS GmbH 恒信融锂业 指 青海恒信融锂业科技有限公司 产业并购基金 指 湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 信托投资 1.3 亿信托 技术许可协议 指 指 公司利用 13,000 万元自有资金购买 方正东亚 天晟组合投资集合资金信托计划 第 1 期产品与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司签订的 2 亿元 技术许可协议 股东协议转让 指 部分 5% 以上持股股东进行股权协议转让事项 众诚泰业 指 成都众诚泰业科技有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 指 人民币元 报告期 指 2017 年度 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称斯太尔股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所斯太尔动力股份有限公司斯太尔 STEYR MOTORS CORP. 高立用湖北省荆州市公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 注册地址的邮政编码 办公地址 江苏省常州市武进国家高新区武宜南路 377 号武进创新产业园 2 号楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @sterdl.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名高立用冯永飞 联系地址 江苏省常州市武进国家高新区武宜南路 377 号武进创新产业园 2 号楼 江苏省常州市武进国家高新区武宜南路 377 号武进创新产业园 2 号楼 电话 传真 电子信箱 @sterdl.com @sterdl.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 证券日报 公司证券事务部 四 注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 X 5

6 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 秦卫国 朱建华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 151,361, ,406, % 346,575, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -168,942, ,053, % -193,381, ,417, ,841, ,325.24% -211,318, ,491, ,128, % -157,615, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -8.79% 2.67% % % 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 2,406,201, ,993,028, % 1,948,774, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,814,733, ,011,818, % 1,518,270,

7 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 37,456, ,655, ,981, ,267, 归属于上市公司股东的净利润 -44,552, ,029, ,071, ,347, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -51,335, ,250, ,536, ,296, 经营活动产生的现金流量净额 -66,077, ,303, ,230, ,880, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 327,365, , ,130, 处置子公司 5,985, 税收返还 20,774, ,850, ,117, 政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 1,908, 委托理财 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 1,910, ,183, 诉讼豁免赔偿金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,217, ,350, , 滞纳金及个税手续费 7

8 返还等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,400, 减 : 所得税影响额 80,767, ,265, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 987, ,578, ,410, 合计 277,475, ,211, ,936, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 中国制造 2025 和 十三五 规划建议, 均提出重点实施制造强国战略, 集中力量发展高端装备制造业, 鼓励柴油机高压共轨技术的自主开发, 推动柴油发动机在乘用车上的应用, 对于柴油发动机产品的排放标准和实际执行效果要求不断提升, 逐步淘汰技术落后 排放不达标 高油耗 高材耗的柴油机产品, 重点发展一批技术先进 排放要求高 市场前景好 对行业发展有重大技术带动作用的现代柴油机产品 近年来, 国家逐步加快智能化改造, 加大节能减排的调控力度, 鼓励发展新能源及混合动力, 鼓励物流车向 高效率 高科技 高环保 发展, 为包括 斯太尔 在内的高端装备制造企业未来的发展带来了新的市场机遇 经过多年技术研发和产品定制化生产, 公司拥有从单缸 2 缸 4 缸 6 缸, 以及与 APU 增程器电机相匹配的中轻型, 高压共轨 高压泵喷嘴系列柴油机产品, 覆盖了军用 民用两个市场, 主要应用领域包括 : 船用 ( 游船 快艇 帆船 救援 缉私艇等 ) 车用(SUV MPV 轻型商用车及皮卡 军用车辆) 新能源动力( 柴电混动, 主要应用于车用 船用 发电机组 火车牵引动力等领域 ) 非道路用( 工程机械等 ) 航空领域等 未来, 公司将继续围绕目前所拥有的全系列柴油发动机产品, 充分利用在发动机产品上的研发与制造能力, 打造符合国内客户需求的高性能柴油机产品, 不断强化技术及品牌优势, 将公司打造成国内领先的动力系统解决方案供应商 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产在建工程可供出售金融资产货币资金开发支出短期借款 为深入推进柴油发动机国产化研发进程以及批量化生产能力建设增加固定资产投入导致固定资产期末余额较同期增加 37.28% 1) 报告期出售青海恒信融股权, 合并范围发生变化导致在建工程减少 4.3 亿元 ;2) 在安装设备在报告期内新增与达到预定可使用状态结转固定资产综合影响导致减少 0.6 亿元 在建工程较同期减少 92.53% 为提升存量资金的使用效率, 公司以自有资金进行低风险投资, 导致报告期内可供出售金融资产较同期增加 64.18% 报告期发动机业务板块销售业绩下滑, 归还金融机构贷款以及控股股东业绩补偿款未如期支付, 导致货币资金期末余额同比减少 35.31% 为应对行业政策调整以及满足不断开拓的市场需求而进行的新产品研究开发支出增加, 以及基础产品定型后配合客户定制化需求进行的搭载 试制等相关业务支出增加, 开发支出较同期增加 58.20% 1) 出售持有的青海恒信融股权, 合并范围变化导致减少 0.6 亿元,2) 报告期归还 9

10 及新增金融机构贷款综合影响导致增加 1.64 亿元 短期借款较同期增加 38.10% 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安全性的控境外资产占公司收益状况制措施净资产的比重 是否存在重 大减值风险 通过内控机制约束孙 2017 年 奥地利斯太 尔 100% 股权 收购 注册资本 奥地利斯万欧元太尔市 研发 定制 公司行为, 重大事项净利润人 生产 销售 均需母公司同意, 其民币 服务它重要事项需要向母 万 13.70% 是 公司报备 元 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 深厚的技术沉淀斯太尔动力前身是 1864 年创立于奥地利 拥有近 150 年历史的大型汽车集团斯太尔 戴姆勒 普赫有限公司 经过 150 年的发展, 以斯太尔技术为基础的发动机遍布全球诸多国家和地区 公司在 Monoblock 基础上继续加大技术投入, 逐步形成了现有四大核心技术, 包括独有的发动机缸体 缸盖连体结构 标准气缸模块化组合技术 独立的电控系统, 以及拥有自主知识产权的高压泵喷嘴技术 多油料系统广泛适用于高硫含量柴油 被污染燃油 含水燃油 煤油等等, 且功率损失几乎可忽略不计 2 广泛的应用领域斯太尔动力产品已延伸至车用 船用 发电机组 航空 铁路等领域, 产品及贮备种类丰富, 包括小径多缸柴油发动机 高性能发电机组 通用航空发动机 混合动力增程器等, 现已成为集动力系统研发 制造 装配和销售一体化的动力系统解决方案供应商 3 优秀的研发团队奥地利斯太尔研发部门位于著名的历史工业城市 斯太尔市, 宝马柴油发动机总厂 MAN AVL 麦格纳等全球知名工程研发中心均在该市, 斯太尔市是全球柴油发动机研究中心, 素有柴油发动机硅谷之称 公司目前拥有稳定的研发团队, 核心成员均来自世界著名的发动机汽车配件设计制造公司, 拥有多项自主知识产权的专利和 KNOW-HOW, 团队曾多次获得技术创新奖项 4 过硬的资质资格公司凭借过硬的技术实力和规范的内控体系, 顺利通过 ISO 审查和 CCS 认证, 并陆续取得国家质量监督检验检疫总局下发的 全国工业产品生产许可证 和中央军委装备发展部颁发的 装备承制单位注册证书, 标志着公司在柴油发动机研发能力 生产能力及质量管理体系等方面已达到军用装备承制要求, 为公司产品进入军品市场奠定良好的基础 5 新能源领域的资源储备斯太尔柴油发动机具有体积小 重量轻 可靠性高 生命周期长的特点, 可应用于插电式新能源汽车增程器 UPS 船舶辅助动力 高铁机车辅助动力 军用车辆辅助动力等领域 在拥有四大核心技术的同时, 能够提供丰富的柴电混合动力技术解决方案, 以满足未来排放标准升级及新能源大规模市场化应用需求 6 专业的资本运作平台随着 10 亿级产业基金 湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的设立, 公司进一步加强了与金融资本的战略合作, 有效促进了企业战略的实现 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 在国家内燃机排放政策越发严苛 市场竞争日益激烈 融资难度不断加大的发展形势下, 管理层积极面对各种挑战, 努力调整经营方针和发展战略, 并不断强化管理创新, 优化资源配置, 在主营业务及资本运作投资领域取得一定成绩 但受制于国家排放政策的持续收紧, 柴油发动机各项运营工作进程缓慢, 不及预期 报告期内, 公司共完成营业收入 15, 万元, 较去年同期降低了 57.53%, 实现归属上市公司股东的净利润 -16, 万元, 较去年同期减少 21, 万元, 公司具体经营情况回顾如下 : ( 一 ) 主营业务方面技术研发方面, 公司充分发挥中奥研发团队的协同创新能力, 积极推进满足未来排放要求的国五 国六柴油发动机及柴电混合动力系统的研发工作, 较好地完成了全年研发任务 为进一步提升客户端的配套服务能力, 公司出资设立了无锡增程电子科技有限公司, 承担控制器和控制系统的开发工作, 有效促进了新能源动力业务领域的发展 市场销售方面, 公司充分发挥品牌 技术及加工装配优势, 在军品 船机 新能源 道路 非道路等领域深入发掘优质客户, 与诸多新能源厂商 物流车厂商及船机厂商签订多份技术合作协议 搭载协议和小批量合同, 有效实现了国内柴油发动机的销售突破 在军品领域, 多项搭载项目验收闭关, 搭载公司 M16 发动机的军用车辆赢得业界良好口碑 生产建设方面, 为满足新能源产品的市场需求, 公司在年产 3 万台高自动化 柔性化装配生产线建成投产的基础上, 新增投入 REX 组装生产线, 具备双班 12,500 台 / 年的装配及下线测试能力 此外, 公司正根据行业发展趋势和市场需求, 积极极融合全新工业 4.0 理念, 对一期二段年产 11 万台发动机项目方案进行优化调整并适时启动施工建设 资质取得方面, 公司凭借过硬的技术实力和规范的内控体系, 顺利通过 ISO 复核审查和 CCS 认证, 并陆续取得 全国工业产品生产许可证 和 装备承制单位注册证书, 标志着公司在柴油发动机研发能力 生产能力及质量管理体系等方面已达到军用装备承制要求 ( 二 ) 资本运作方面报告期内, 公司从控制经营风险 充盈现金流量 获取投资回报 实现长期战略等方面考虑, 在评估报告基础上, 以 4.6 亿元的价格向上海惠天然出售了恒信融锂业 51% 的股权, 进一步改善了企业财务状况, 优化了资源配置, 以期集中资金优势, 全力推进柴油发动机国产化进程 为进一步增强企业盈利能力及抗风险能力, 公司以自有资金参与设立产业投资并购基金 报告期内, 公司充分利用并购基金和专业机构投资经验和有效资源, 继续寻求符合公司战略发展的优质并购标的, 以期实现企业产业链的延伸与优化, 进一步推动企业的可持续发展 ( 三 ) 投资者保护方面 1 因江苏斯太尔 2016 年度主营业绩未达控股股东承诺数, 触发了英达钢构的业绩补偿承诺, 但英达钢构仍未能如期向公司支付业绩补偿款 为保护公司和投资者权益, 公司委托大成律师事务所向法院提起诉讼并申请了财产保全 截至报告披露日, 山东省高级人民法院已对英达钢构持有公司的全部股票办理司法冻结, 目前正处在诉讼阶段 2 在恒信融锂业股权转让过程中, 交易对方及恒信融锂业创始人承诺于 2017 年 9 月 30 日前协助公司解除 2 亿元对外担保事项, 但该承诺未得到履行 公司管理层多次与承诺方沟通, 并通过律师发出律师函, 要求其限期履行承诺 公司已在 2018 年 4 月对此提请诉讼 ( 四 ) 其他重大事项报告期内, 持有公司 5% 以上股份的股东长沙泽洺 珠海润霖 宁波贝鑫 宁波理瑞陆续与中科迪高投资 ( 北京 ) 有限公司 上海图赛新能源科技集团有限公司 中银九方股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成都众诚泰业科技有限公司等资金方商谈股权协议转让事宜 由于该事项或涉及公司第一大股东变更, 尚存在不确定性 为充分保障广大投资者权益, 公司及时向市场进行了披露, 并充分揭示了风险 此外, 公司曾利用 1.3 亿元闲置自有资金购买 方正东亚 天晟组合投资集合资金信托计划 第 1 期产品, 该产品存续满 12 个月时 11

12 可申请提前终止 报告期内, 公司已依据信托协议, 申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配, 但经管理层多次催促, 公 司已收到信托投资款部分收益 1,040 万元, 但本金和剩余收益尚未收回 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 151,361, % 356,406, % % 分行业柴油发动机 151,361, % 356,406, % % 分产品发动机及配件 151,361, % 167,727, % -9.76% 发动机技术服务 188,679, % % 分地区中国境内 8,770, % 206,325, % % 中国境外 142,590, % 150,081, % -4.99% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业柴油发动机 151,361, ,896, % % 14.28% % 分产品发动机及配件 151,361, ,896, % -9.76% 14.46% % 发动机技术服务 % % % 12

13 分地区中国境内 8,770, ,302, % % -0.47% % 中国境外 142,590, ,593, % -4.99% 15.31% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量台 % 柴油发动机 生产量台 % 库存量台 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用受国际经济环境的影响, 柴油发动机境外销售业绩下滑, 销售量及生产量同比回落 国内, 随着柴油发动机国产化应用研发以及配合客户定制化需求进行的搭载试制开发工作的深入推进, 逐渐具备小批量供货能力 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 交通运输设备制造业交通运输设备制造业交通运输设备制造业 材料 96,766, % 101,001, % -4.19% 人工 27,278, % 11,059, % % 制造费用 21,851, % 15,603, % 40.04% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期, 公司出售了持有的青海恒信融鋰业科技有限公司 51% 的股权, 并出资设立了无锡增程电子科技有限公司 因此, 本 13

14 报告期相同合并范围发送变更 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 61,285, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.49% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一大客户 16,984, % 2 第二大客户 12,814, % 3 第三大客户 11,308, % 4 第四大客户 10,431, % 5 第五大客户 9,745, % 合计 -- 61,285, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 37,661, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.74% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一大供应商 12,006, % 2 第二大供应商 8,250, % 3 第三大供应商 7,763, % 4 第四大供应商 5,278, % 5 第五大供应商 4,362, % 合计 -- 37,661, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 14

15 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 主要因为随着国产化进程的加快, 斯太尔动力 ( 常州 ) 发动机有限公司市场开发费用上升, 销售费用 38,497, ,626, % 其中人工支出增加 296 万元, 广告支出增加 303 万元 ; 管理费用 180,914, ,184, (1) 由于公司 2017 年 11 月终止股权激励方案, 但根据准则要求, 已满足解锁要求的 50% 股权所提管理费用需全额提取, 导致费用上升 200 万元 ; (2) 由于本期转让所持控股子公司青海锂业 24.61% 科技有限公司 51% 股权, 专业服务费用较同期上升 2658 万元 ; (3) 研发支出较同期上升 1393 万元 ; (4) 通过公司严格费用预算控制, 其他费用下降 678 万元 ; 财务费用 37,113, ,362, (1) 江苏子公司 2016 年新增资金贷款 2.06 亿元, 增加利息支出 2815 万元, 影响财务费 % 用上升 %;( 2) 由于出售青海恒信融公司股权获得较高的现金余额, 利息收入增加影响财务费用下降 7.16%; 4 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司不断加大发动机研发创新力度, 专注于研发满足未来排放要求的国五 国六柴油发动机及柴电混合动力系统, 较好地完成了全年研发任务 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 31.28% 35.71% -4.43% 研发投入金额 ( 元 ) 229,471, ,914, % 研发投入占营业收入比例 % 38.13% % 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 207,209, ,580, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 90.30% 93.87% -3.57% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用受国际经济环境的影响, 柴油发动机境外销售业绩及国内技术服务业务下滑, 导致收入下降 ; 同时应对国内行业政策调整以及满足不断开拓的市场需求而进行的新产品研究开发支出增加, 以及基础产品定型后配合客户定制化需求进行的搭载 试制等相关业务支出增加 15

16 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用由于国内公司尚处于拟销售产品国产化阶段, 暂未进行研究性开发 ; 奥地利子公司的产品开发也主要集中在定制化车用发动机和工业用发动机方面, 符合研发费用资本化条件, 故资本化率较高 5 现金流 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 288,545, ,452, % 经营活动现金流出小计 638,037, ,323, % 经营活动产生的现金流量净额 -349,491, ,128, % 投资活动现金流入小计 687,541, ,860, % 投资活动现金流出小计 668,213, ,512, % 投资活动产生的现金流量净额 19,328, ,652, % 筹资活动现金流入小计 767,437, ,561, % 筹资活动现金流出小计 554,276, ,285, % 筹资活动产生的现金流量净额 213,160, ,275, % 现金及现金等价物净增加额 -121,375, ,203, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 经营活动现金流入较上期减少 40.44% 的主要是销售回款较同期减少所致 ; (2) 经营活动现金流出较上期增加 45.56% 的主要原因为 :1) 常州子公司本期采购支付的现金较同期增加 825 万元 ;2) 奥地利子 公司本期采购支付的现金较同期增加 3,818 万元 ;3) 由于 2016 年度所得税汇算清缴和 2017 年度转让青海恒信融股权本期所得 税支出较同期增加 10,689 万元 ;4) 本期人工支出增加了 2,905 万元 ; (3) 投资活动现金流入较上期增加 % 的主要原因为 : 由于 2017 年度转让青海恒信融股权所致 ; (4) 投资活动现金流出较上年减少 8.78%, 主要是由于本期支付长期资产的支出较同期下降所致 ; (5) 筹资活动现金流入较上期减少 13.34%, 主要原因为本期未收到股东业绩承诺补偿款所致 ; (6) 筹资活动现金流出较上年同期增加 %, 主要是由于本期归还银行贷款和支付终止股权激励项目支付的赎回款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 主要系 (1) 由于子公司经营业绩下滑, 对并购形成的商誉计提减值准备 ;(2) 报告期出售子公司股权 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 339,694, % 主要为出售青海恒信融股 否 16

17 权取得的净收益 资产减值 204,056, 报告期计提商誉减值准备 % 否坏账准备 存货跌价准备 主要为收到的政府补助及营业外收入 8,474, % 担保违约金收入 否 营业外支出 3,590, % 主要为支付的税收滞纳金否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 320,297, % 495,125, % 报告期发动机业务板块销售业绩下滑, 归还金融机构贷款以及控股股东 -3.23% 业绩补偿款未如期支付, 导致货币资金期末余额同比减少 应收账款 36,351, % 96,791, % 受国际经济环境的影响, 公司柴油发 -1.72% 动机境外销售业绩下滑, 此外前期销售及时回款, 应收账款余额下降 存货 205,701, % 181,106, % 随着柴油发动机国产化项目深入推进, 为满足产品开发 样机搭载及小 2.50% 批量生产需求的物料采购增加, 但受到国际经济环境的影响, 境外发动机业绩下滑, 总体上采购增速放缓 固定资产 316,228, % 230,354, % 为深入推进柴油发动机国产化研发 5.44% 进程以及批量化生产能力建设增加固定资产投入导致余额增加 在建工程 39,718, % 531,657, % 报告期因出售青海恒信融股权, 合并 % 范围变化所致 短期借款 377,379, % 273,273, % 6.55% 报告期新增金融机构贷款 长期借款 14,200, % 208,693, % 报告期因出售青海恒信融股权, 合并 -6.38% 范围变化, 导致长期借款余额减少 可供出售金 融资产 为响应国家政策号召, 加快公司外延 220,000, % 134,000, % 4.66% 式发展步伐, 参与设立产业基金缴纳 投资款导致余额增加 无形资产占资产总额的比重同比基无形资产 182,770, % 194,656, % 1.10% 本持平 17

18 随着公司新开发产品的进度, 研发费 开发支出 550,461, % 347,946, % 11.25% 用的支出增加 ; 同时, 产品样机完成 后, 搭载和国产化支出增加 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 内容 受限制原因 受限资产截止报告期末的账面价值 应收账款 - 质押贷款 35,984, 固定资产 土地所有权 抵押贷款 37,614, 合计 ,599, 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 18

19 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2013 年 非公开发 行 公司技术 143, , , , % 1, 研发项目 0 合计 , , , , % 1, 募集资金总体使用情况说明 2017 年度, 公司以募集资金投入募投项目 8, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司以募集资金累计投入募投项目 142, 万元 尚未使用的金额为 1, 万元 ( 其中募集资金 1, 万元, 募集资金专户存储累计利息扣除手续费 万元, 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司专户利息 0.33 万元 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 100% 股权项目 2014 年 否 50,000 44, , % 01 月 10 日 否 2. 公司技术研发项目否 30,000 30,000 3, , % 否 3. Steyr Motors 增资扩是 30,000 24, , % 否产项目 4. 补充流动资金否 33, , , % 否 5. 常州生产基地一期 一段年产 3 万台柴油 发动机建设项目 是 5, , , % 否 承诺投资项目小计 , , , ,

20 6 6 3 超募资金投向 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1 公司技术研发项目公司本次非公开发行股票项目于 2013 年 12 月完成新股发行工作, 截至报告期末, 公司正在按经营计划推进技术研发项目进程 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 年 5 月 19 日, 经公司第八届董事会第三十次会议批准, 同意公司使用 10, 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金 截至 2015 年 11 月 9 日, 公司已将暂时补充流动资金的 10, 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户 年 11 月 25 日, 经公司第九届董事会第一次会议批准, 同意公司利用 12, 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2016 年 7 月 1 日, 公司已将暂时补充流动资金的 12, 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1 公司技术研发项目截至报告期末, 公司正在按经营计划推进技术研发项目进程, 技术研发项目募集资金专户尚结余 1, 万元, 其中, 尚未使用募集资金 1, 万元, 扣除手续费后的利息 万元 剩余资金的使用计划和安排 : 公司将加快推进募投项目 公司技术研发项目的建设进度, 力争尽早为公司贡献效益 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 20

21 变更后项目截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变更后的项目可行性是否发生重大变化 购买武汉梧桐硅谷天堂补充流动资投资有限公金司 100% 股权项目常州生产基地一期一段 Steyr 年产 3 万台 Motors 增柴油发动机资扩产项目建设项目 5, , % 否 5, , , % 否 合计 -- 11, , , 随着柴油发动机国产化进程的推进, 公司流动资金需求不断扩大, 如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担, 贷款审批等程序也会影响国产化推进效率 2014 年 3 月 31 日, 公司召开八届董事会第十五次会议, 拟使用 购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 100% 股权项目 节余募集资金 5, 万元永久补充流动资金 2014 年 6 月 30 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 表决通过了该议案 此次募集资金变更事项, 有利于解决公司流动资金需求, 加快柴油发动机国产化生变更原因 决策程序及信息披露情况产进度, 提高募集资金使用效率, 降低成本, 提升公司经济效益 说明 ( 分具体项目 ) 2 常州生产基地一期一段年产 3 万台柴油发动机建设项目为了提高募集资金使用效率, 优化企业资源配置, 同时节约柴油发动机国产化项目财务费用, 发挥最大的经济效益, 公司在奥地利斯太尔增资扩产取得实质性结果的情况下, 将 Steyr Motors 增资扩产项目 结余募集资金全部用于 常州生产基地一期一段年产 3 万台柴油发动机建设项目, 继续推进柴油发动机国产化进程 2016 年 10 月 10 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 表决通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 21

22 2 出售重大股权情况 适用 不适用 交易对 方 被出售股 权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对 公司的 影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的措施 披露日 期 披露索引 上海惠 青海恒信 参照 关于恒信融 天然投 融锂业科 2017 年 评估 2017 年 锂业股权转让 资控股 技有限公 05 月 31 46, 注 1 164% 报告, 否无是是 06 月 01 的进展公告 集团有 司 51% 股 日 双方协 日 ( 编号 : 限公司 权 商确定 ) 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 对企业的投 资及投资管 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资子公司有限公司 理 咨询 柴油发动机和相关项目投资 ( 不含 万元 1,156,612, ,667, ,979, ,829, ,224, 机动车发动 机生产 ) 等 斯太尔动力 ( 常州 ) 发动子公司机有限公司 发动机设计 开发 销售 维修等 万元 1,129,324, ,642, ,745, ,693, ,001, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 青海恒信融锂业科技有限公司 股权出售 3.27 亿元税后投资收益 主要控股参股公司情况说明 22

23 1 报告期内, 公司管理层出于控制经营风险 充盈现金流量 获取投资回报 实现长期战略等方面考虑, 决定将青海恒信融锂业科技有限公司 51% 股权以 4.6 亿元价格转让给上海惠天然投资控股集团有限公司, 上述资产出售事项已完成了工商登记变更手续, 股权已过户至交易对方名下 2 由于国产化进度晚于预期, 奥地利子公司产品市场开发取得成果的时间晚于预期, 根据资产评估公司评估, 对收购斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司和奥地利斯太尔发动机有限公司产生的商誉分别累计提取减值准备 万元和 19, 万元 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展根据环保部 国家质检总局联合发布的 轻型汽车污染物排放限值及测量方法 ( 中国第六阶段 ) ( 简称轻型车国六标准 ), 本次轻型车国六标准采用分步实施的方式, 设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案, 分别于 2020 年 7 月 1 日和 2023 年 7 月 1 日起实施, 对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值 面对资源的日渐枯竭 环境压力的日益增大以及排放法规的收紧, 纯电动新能源汽车成为新的发展趋势, 但受研发成本 储能技术和市场压力限制, 纯电动汽车发展受到桎梏, 混动技术就成为车企在从传统燃油汽车向新能源汽车转型过程中的技术突破口, 这为公司柴电混动领域的发展提供了广阔的市场空间 ( 二 ) 企业发展战略公司将继续巩固和发展高性能柴油发动机在船机 军车 辅助动力等方面的各项核心优势, 提供先进动力 ; 同时积极弘扬产品在混合动力上的创新性应用, 打造新能源动力系统 同时, 公司将积极拓展新的投资领域, 寻找新的利润增长点, 在新能源 新材料 智能装备等方面进行有序部署, 增强企业盈利能力与抗风险能力, 保障企业可持续发展 ( 三 )2018 年经营计划 2018 年, 公司管理层将继续以新能源风口和军民融合为契机, 充分发挥斯太尔在行业内的品牌影响力, 不断加强市场开拓力度和研发创新力度, 以期有效实现产能和利润的实质性突破 在此基础上, 公司将充分利用上市公司的平台优势和专业机构的投资经验, 继续寻求高端技术制造行业内外的可持续发展机会, 吸收优质资源, 有效拓展上市公司产业链, 实现主营业务和资本运作的齐头并进 1 项目建设方面:2018 年, 公司将进一步建立 健全综合计划调度和运营管理体系, 为产能突破奠定有效基础 同时, 公司将结合全新工业 4.0 理念, 对一期二段项目进行整体智能研究与规划, 明确产品定位和产品结构与纲领, 根据企业实际情况, 落实投资方案 准备工作, 高效推进柴油发动机一期二段项目的建设进程 2 市场开拓方面:2018 年, 公司将继续引进行业内优秀人才, 进一步增强销售队伍建设, 加强销售团队的管理和培训 在此基础上, 积极利用各大合作平台和专业机构的资源与渠道, 发掘更多优质客户及潜在资源 同时, 以奥地利斯太尔为平台, 加强国际市场开发力度 3 技术研发方面 : 2018 年, 公司将继续推进 M1 系列柴油发动机及增程系列柴油机的研发及优化工作, 完成 M11/M12CR/M14CR/M16CR 的既定研发任务, 并有效推进 M12/M14REX 实现降本目标, 通过 ISG 系统集成 控制系统自主研发等手段不断优化和完善产品 同时, 公司将进一步加强研发团队的能力建设, 重点提高公司在新能源领域 国六发动机领域的研发实力, 继续加快新能源增程系列及国六排放标准的新一代柴油发动机产品开发 4 内部管理方面:2018 年, 公司将继续完善考核激励政策, 优化培训机制, 提高效率效能, 强化跨部门合作, 进一步加强产品技术创新 市场创新 制度创新以及管理创新, 通过加强预算管理和成本控制, 优化管理结构, 充分发挥职能部门的服务 控制和管理作用, 提高企业整体工作效率, 实现产品价值和品牌价值最大化 同时, 公司将严格执行全面预算管理, 控制各项管理费用, 并在公司推行全面绩效管理 5 产业投资方面: 公司密切关注行业发展动态, 以政策为指引 以市场为导向, 结合企业战略和实际情况, 充分利用专业机构的经验和资源, 以产业并购基金为依托, 继续搜集 接洽优质并购标的, 通过投资 并购 兼并方式, 实现企业的外延 23

24 式发展, 进一步提升上市公司规模和盈利能力 ( 四 ) 公司面临的风险和应对措施 1 产业政策风险根据出台的排放法规, 国六 A 阶段将于 2020 年 7 月 1 日起实施, 国六 B 阶段将于 2023 年 7 月 1 日起实施 如果公司不能及时研制出符合国六排放标准的柴油发动机产品, 将对柴油发动机板块未来的盈利能力产生一定的影响 应对措施 : 公司拥有国六排放的技术储备, 且具备专业的研发团队, 满足国六排放标准的 M44/M46 柴油机产品正在开发过程中, 争取在法规实施前投放市场 此外, 公司大力开拓军品和非道路等不适用国六排放标准的市场领域, 以控制运营风险, 提升持续运营能力 2 市场风险通过数年的努力, 公司虽然在市场开拓和品牌推广方面取得了显著成绩, 但由于市场竞争日益激烈, 排放政策调整导致下游客户观望情绪变浓, 导致公司在道路 非道路等民品领域进展慢于预期 同时, 受行业发展规律限制, 军品领域客户搭载完成尚需一定时间, 未来公司能否取得规模化生产 销售和盈利存在一定风险 应对措施 : 首先, 公司努力建立卓越的销售团队, 通过参加多种行业内知名展会, 进一步拓展品牌优势, 与国内外优质客户建立积极联系, 深入挖掘潜在客户, 增加公司客户群体 同时, 公司按照订单需求, 开始提供小批量样机和产品, 逐渐进入产能爬坡阶段 ; 其次, 公司已取得军品承制资格, 有利于未来军品市场的拓展 3 投资并购风险公司通过投资 并购 参股等多种方式, 积极推进企业战略部署 虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验, 但仍可能会出现收购整合不成功 无法实现协同效应等风险, 从而影响公司的经营业绩 应对措施 : 公司将坚持科学决策原则, 充分利用专业机构并购经验, 优先选择主营业务上下游优质标的, 并充分做好企业调查, 制定风险应对管理措施等 4 人才风险报告期末, 公司管理层发生较大变动, 或对公司组织架构 治理结构 管理理念 发展战略以及公司稳定发展产生影响, 对公司的日常经营和内部控制的有效实施产生影响 应对措施 : 截至报告披露日, 公司已按照法定程序重新选举 聘任了新的董事会 监事会成员及高级管理人员, 组建了新的上市公司管理层 治理层 同时, 为避免执行机构在短期内发生较大变化, 保证公司经营的连续性, 公司根据相关法律法规对 公司章程 部分条款进行了修订 5 财务风险公司利用 1.3 亿自有资金投资购买信托产品, 虽公司已收到信托投资款部分收益 1,040 万元, 但本金和剩余收益尚未收回, 存在一定不确定性 此外, 公司对恒信融锂业 2 亿元对外担保事项仍未能解除, 该事项尚存在不确定性, 或对公司财务产生影响 应对措施 : 公司将通过多种方式, 积极督促正东亚信托有限责任公司尽快向公司支付信托投资款本金和剩余收益 针对恒信融担保事项, 公司已采取诉讼方式维护权益, 以充分保护公司及广大投资者权益 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 24

25 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年利润分配预案 :2017 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 年利润分配预案 :2016 年度未进行利润分配, 也未进行资本公积金转增股本 年利润分配情况 :2015 年度未进行利润分配, 也未进行资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 ,942, % % 2016 年 ,053, % % 2015 年 ,381, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 25

26 资产重组时所 作承诺 英达钢构 业绩承诺及补偿 安排 在公司非公开发行方案获得董事会 股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后, 江苏斯太尔 2014 年度 2015 年度 2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利 2012 年 10 月润分别不低于 2.3 亿元 日亿元和 6.1 亿元, 共计 11.8 亿元 若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数, 英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿 36 个月 截至目前, 承诺人已向公司支付了 2014 年度 2015 年度业绩补偿款及相应违约金 但 2016 年度业绩补偿承诺, 承诺人仅向公司支付了 5,000,000 元业绩补偿款, 尚有 481,756, 元补偿款和相应违约金待支付 截至目前, 承诺人尚未提出后续履约计划 承诺在其最终成为斯太尔股 东, 在作为斯太尔股东期间, 长沙泽洺 珠海 仅作为斯太尔的财务投资 截至目前, 承诺人未 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 润霖 天津恒其他承诺丰 宁波贝鑫 宁波理瑞 者, 无条件 不可撤销的放弃所持有的斯太尔股权所对应的提案权 表决权, 不向斯太尔推荐董事 高级管理 2012 年 10 月 29 日 其他承诺 发生违反承诺的情况, 该承诺事项仍在严格履行中 人员人选 为避免同业竞争损害公司及 其他股东的利益, 公司控股 股东山东英达钢结构有限公 截至目前, 承诺人未 英达钢构 其他承诺 司出具了 关于同业竞争的 2015 年 12 月承诺函, 承诺英达钢构及其 15 日 长期有效 发生违反承诺的情况, 该承诺事项仍在 控制的企业未来不会从事与 严格履行中 斯太尔业务范围相同 相似 或构成实质竞争的业务 为保护公司及其他股东的合 法权益, 公司控股股东山东 英达钢构 其他承诺 英达钢结构有限公司出具了 保持斯太尔动力股份有限 2015 年 12 月公司独立性的承诺函, 承诺 15 日会保持公司人员的独立性 资产的独立性 机构的独立 长期有效 截至目前, 承诺人未发生违反承诺的情况, 该承诺事项仍在严格履行中 性 财务独立性及公司业务 的独立性 26

27 为保护公司的合法利益, 公 司控股股东英达钢结构有限 截至目前, 承诺人未 英达钢构 其他承诺 公司出具了 关于关联交易 2015 年 12 月的承诺函, 承诺英达钢构及 15 日 长期有效 发生违反承诺的情况, 该承诺事项仍在 其子公司将尽量避免 减少 严格履行中 与公司发生关联交易 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时 履行 否 如承诺超期未履行完毕的, 应除控股股东业绩承诺存在延迟, 其它承诺均及时完成 为保护投资者权益, 公司已就英达钢构违约事项向山东省当详细说明未高级人民法院提起诉讼并申请财产保全 法院已对上述案件进行了开庭审理, 并对英达钢构持有的公司股票完成履行的具 117,565,960 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了轮候冻结 目前, 上述诉讼事项进展顺利, 法体原因及下一院将会择期宣判, 该事项尚存在不确定性 步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告 ( 中兴财光华审会字 (2018) 第 号 ), 公司董事会 监事会 独立董事对该事项的说明如下 : 一 董事会对审计意见涉及事项的意见公司董事会认为, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2017 年度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告, 客观和真实地反映了公司实际的财务状况 非标准审计意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 中规定的明显违反会计准则 制度及相关信息披露规范规定的情形, 对公司 2017 年年度财务状况和经营成果无影响 二 监事会对审计意见涉及事项的意见监事会认为 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果, 公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观 真实, 符合公司实际情况 监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作, 切实维护公司和投资者的利益 27

28 六 独立董事对审计意见涉及事项的意见公司独立董事认为, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果, 我们同意董事会所做的专项说明, 我们认为公司董事会和管理层所采取的的措施是切实有效的 我们希望公司董事会和管理层控制经营风险, 更好的促进公司发展, 保护广大中小股东的合法权益 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 (1) 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 : a 年 4 月 28 日, 财政部发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 号 ), 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 b 年 5 月 10 日, 财政部发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) ( 财会 号 ), 自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 c 年 12 月 25 日, 财政部发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下 : 序号会计政策变更的依据受影响的报表项目名称 影响 2017 年度金额 增加 +/ 减少 - 1 财会 号 营业外支出 -40, 资产处置收益 -40, 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 2017 年 5 月 8 日, 公司全资子公司斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司与上海惠天然投资控股集团有限公司签署了 股权转让协议, 将青海恒信融锂业科技有限公司 51% 股权转让给上海惠天然, 转让价格为 46,000 万元人民币 2017 年 3 月, 公司全资子公司斯太尔动力 ( 常州 ) 发动机有限公司出资 800 万人民币成立了无锡增程电子科技有限公司 综上所述, 公司本年度与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 180 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 28

29 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦卫国 朱建华 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 公司聘请中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司做内部控制审计服务, 期间共支付服务费 80 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 关于起诉控股 起诉控股股东业绩补 偿承诺未履行事项 48, 否 已开庭, 尚不适用未宣判 不适用 股东业绩补偿承 2017 年 12 月诺未履行事项的 16 日公告 ( 公告编号 : ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 江苏斯太尔 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 12,324 万元, 与控股股东英达钢构承诺利润数差额为 48,676 万元, 触发了英达钢构的 2016 年度业绩补偿义务 根据 利润补偿协议, 英达钢构应在 2017 年 6 月 11 日前将 48,676 万元全额支付给公司, 但英达钢构未能履行业绩补偿承诺, 违反了 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 1.4 条 第 2.3 条以及 主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第 条的规定 深交所依据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 17.2 条的规定, 于 2018 年 1 月 2 日对公司控股股东英达钢构和实际控制人冯文杰给与公开谴责处分 29

30 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 2015 年, 经监事会审核, 股东大会批准, 公司董事会推出了限制性股票激励计划, 向激励对象授予限制性股票 1848 万股, 其中首次授予数量不超过 1680 万股, 预留不超过 168 万股 首次授予的激励对象总人数为 24 人, 激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事 高级管理人员及核心管理人员 2015 年 12 月 7 日, 公司第九届董事会第二次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2015 年 12 月 7 日为授予日, 以 6.23 元 / 股的价格向 24 名激励对象授予 1680 万股限制性股票 2016 年 1 月 7 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权激励计划授予登记, 并及时发布了 关于限制性股票授予登记完成公告 2016 年 7 月 4 日, 公司第九届董事会第七次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案, 决定对原激励对象陈迪先生已获授但尚未解锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销 2016 年 8 月 31 日, 公司在中登公司深圳分公司完成了上述 150,000 股限制性股票的回购过户手续及注销事宜 2017 年 5 月 10 日, 公司第九届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案, 决定对原激励对象汪涛先生已获授但尚未解锁的 200,000 股限制性股票进行回购注销 2017 年 10 月 24 日, 公司在中登公司深圳分公司完成了上述 200,000 股限制性股票的回购过户手续及注销事宜 2017 年 8 月 29 日, 公司第九届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案, 决定对原激励对象杨渝先生已授权但未解锁的 100,000 股限制性股票进行回购注销 2017 年 11 月 6 日, 公司第九届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案, 决定终止 2015 年限制性股票激励计划, 并对原 21 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,635 万股限制性股票全部予以回购注销 2018 年 3 月 12 日, 公司已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 1,645 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜, 详细情况请见公司在法定指定媒体披露的 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 ( 公告编号 : ), 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 30

31 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 青海恒信融锂业科技 有限公司 2016 年 09 月 24 日 20, 年 09 月 23 日 连带责任保 20,000 证 5 年否否 报告期内审批的对外担保额度合 0 报告期内对外担保实际发 0 31

32 计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度 合计 (A3) 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 20,000 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 20,000 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 斯太尔动力 ( 常州 ) 发动机有限公司 2016 年 07 月 05 日 9, 年 07 月 05 日 连带责任保 9,800 证 2 年否否 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司 2017 年 03 月 17 日 10, 年 03 月 17 日 连带责任保 10,000 证 ; 抵押 1 年否否 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司 2017 年 03 月 17 日 15, 年 03 月 17 日 连带责任保 10,930 证 1 年否否 斯太尔动力 ( 常州 ) 发动机有限公司 2017 年 07 月 21 日 6, 年 07 月 21 日 连带责任保 5,000 证 2 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 31,750 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 41,550 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 25,930 35,730 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 31,750 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 61,550 计 (A4+B4+C4) 25,930 55,730 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 30.71% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保余额 (E) 0 32

33 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 信托理财产品 自有资金 13, ,000 合计 13, ,000 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托机构受托机构名称 ( 或产品类 ( 或受托人姓受托型名 ) 人 ) 类型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考年化收益率 预期收益 ( 如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提减值准备金额 ( 如有 ) 是否经过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询索引 ( 如有 ) 关于使 方正东亚信托有限责任公司有限 ( 已更名为国责任通信托有限责公司任公司 ) 分期集合资金的事务管理类信托计划 自有 13,000 资金 认购 协议 是 否 用部分闲置自有资金进行委托理财的公告 ( 公告编号 : ) 33

34 合计 13, 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 2016 年度, 公司曾利用 13,000 万元闲置自有资金购买 方正东亚 天晟组合投资集合资金信托计划 第 1 期产品, 该产品存续满 12 个月时可申请提前终止 公司已依据信托协议, 于报告期内申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配, 且已得到书面同意的回复 经管理层多次催促, 公司现已收到委托理财部分收益 1,040 万元, 但理财本金和剩余收益尚未收回, 该事项尚存在不确定性 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 1 股东权益保护 2017 年, 公司继续健全公司制度体系 完善法人治理结构 诚信规范运作, 充分维护了投资者和公司利益 (1) 公司治理报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规以及公司 章程 的要求, 建立健全公司内部控制体系, 持续完善股东大会 董事会 监事会等三会运作程序, 优化公司治理结构, 促进董事会和监事会科学 高效 正确决策, 保障了公司股东的合法权益 (2) 信息披露报告期内, 公司严格遵守 执行中国证监会和深交所有关信息披露管理规定, 明确信息披露人的职责, 严格执行信息披露审核程序, 及时 准确 完整地披露公司相关信息, 积极履行信息披露义务 一方面, 公司充分利用信息披露媒体和公司网站多种信息平台, 加强媒体 网络等信息披露渠道的维护, 保障信息披露的及时与畅通 ; 另一方面, 公司聘请专业管理团队, 并指定专人负责外部信息的收集工作, 密切关注各类媒体的信息, 时刻关注证券市场的动态, 避免内幕信息的泄漏或不实传闻的传播, 有力保障了信息披露的公平性 (3) 投资者管理管理报告期内, 公司高度重视 IRM 工作, 精细 IR 日常管理工作, 加强与投资者的互动 通过发布定期报告和临时公告 接听投资者电话咨询 接待投资者来访 回复电子邮件和信函 开辟网站投资者专栏等方式, 加强与公司投资者沟通与交流, 让投资者能够及时 全面了解公司的经营状况 财务状况及重大事项的进展情况, 并将投资者的意见和建议反馈给公司管理层, 提高了公司投资者关系管理水平 (4) 中小投资者利益维护 2017 年, 公司通过多种途径积极督导控股股东履行业绩补偿承诺, 为尽快追回业绩补偿款, 公司已委托北京大成律师事务所律师向山东省高级人民法院提起诉讼, 有效维护了公司及广大投资者, 尤其是中小投资者的利益 2 员工权益维护公司坚持 以人为本 的人才战略, 建立了一套引进 培养 使用 激励和保留的人才机制, 致力于营造和谐的企业文化, 实 34

35 现用感情凝聚员工 用事业激励员工, 规范人力资源管理体系, 并不断完善薪酬及激励机制 同时, 充分发挥企业工会的作用, 努力做好构建和谐劳动关系的工作 (1) 员工薪酬及福利公司严格遵守 劳动法, 并按照各项有关劳动用工和职工权益保护的法律法规, 与所有员工签订 劳动合同 按照国家 省 市的有关规定, 依法足额为员工办理养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险, 并按规定缴纳住房公积金 同时, 公司为更好地保障员工在遭受意外伤害或患病时经济利益, 为全体员工购买附加商业人身意外和医疗保险 每逢重大节假日, 公司为员工额外提供节日红包 购物卡等多种关怀福利 公司根据非本地员工人数较多的情况, 在为员工提供良好的个人发展空间的同时, 公司也构建了富有竞争力的以绩效为导向的薪酬和奖励制度 2017 年度根据公司业务完成情况, 公司对于完成和超额完成任务, 绩效表现良好的员工进行了物质奖励 (2) 员工工作环境与健康安全作为生产型的企业, 为员工营造和谐 舒适的工作环境的同时, 公司管理层十分重视员工的生产安全与职业健康, 建立了以公司总经理为主任的劳动安全委员会, 全面制定了劳动生产安全制度, 并定期检查安全工作, 召开安全会议 为有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力, 公司还组织了全体员工参加的安全生产月活动, 并向员工宣讲了人身安全及应急响应 门禁以及物资安全管理 信息安全等安全知识以及消防演习 (3) 员工关爱为了解决异地员工的后顾之忧, 公司免费为员工提供了就医 交通 住房和用餐, 在衣食住行方面进一步完善员工福利待遇, 并协调政府有关部门解决子女上学问题 同时, 为了增强员工凝聚力, 丰富员工业余文化生活, 公司为每周为员工组织丰富多彩的文体活动, 鼓励员工积极参加高新区组织的各项职工文体竞赛活动 为了让员工享受到更专业 更贴心的健康体检服务, 公司专门聘请医疗专家对职工进行劳动安全卫生教育, 并每年免费为职工提供健康体检 (4) 员工培训与职业发展 2017 年度, 公司一方面通过集中组织开展员工入职培训 职业素养培训 专业技能培训等, 增强员工融入企业 贡献自我的意识 ; 另一方面通过营造良好学习氛围, 鼓励员工依照自身需求, 有针对性地开展发动机知识 办公技能等多层次多方面的培训内容, 提升员工的知识技能 在普遍开展员工素质和能力培训的同时, 公司 2017 年度建立了管理人员培训班, 公司董事长 总经理亲自挂帅为管理人员传授企业管理的指示与技能 3 供应商和客户权益保护公司秉承 互利共赢 协同发展 的宗旨, 通过积极沟通 及时交流, 与供应商 客户建立了良好的合作关系, 致力于实现与客户及供应商的共赢 公司一方面积极地对供应商进行优胜劣汰的筛选, 降低采购成本 提升采购品质, 与供应商建立共生共荣的战略合作伙伴关系 另一方面, 公司通过对市场调研分析, 细分产品市场, 摸清顾客的偏好和需求愿望, 在提供优质柴油机样机的同时, 急客户之所急, 为客户提供了优质 周到的服务, 积极树立了公司在客户心目中的良好形象, 获得了客户的普遍好评 4 社会贡献 2017 年, 公司在社会各界的关怀和支持下, 通过公司管理层及全体员工的不懈努力, 在环境保护 地方经济建设 社会公益事业以及相关权益保护等方面取得了一定的成绩, 得到了社会各方的肯定 公司在不断发展自身的同时, 严格按照各项法律规定, 依法履行纳税义务, 在合法合规前提下, 诚信经营 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 不适用 (2) 年度精准扶贫概要 不适用 35

36 (3) 后续精准扶贫计划 不适用 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 根据 利润补偿协议 及控股股东追加承诺, 控股股东应在报告期内向公司支付 486,756, 元业绩补偿款及相应违约金, 但截至目前控股股东仅支付 500 万元业绩补偿款且未提出后续支付计划 为保护投资者权益, 公司已就控股股东上述违约事实向法院提起诉讼 目前仍处于诉讼阶段, 该事项尚存在不确定性 年度, 公司曾利用 13,000 万元闲置自有资金购买方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划第 1 期产品, 该产品存续满 12 个月时可申请提前终止 公司已依据信托协议, 于报告期内申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配, 且已得到书面同意的回复 经管理层多次催促, 公司现已收到信托投资部分收益 1,040 万元, 但本金和剩余收益尚未收回 信托投资款赎回的期限及性质的认定尚存在不确定性 3 报告期内, 持有公司 5% 以上股份的股东长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 曾先后与中科迪高投资 ( 北京 ) 有限公司 上海图赛新能源科技集团有限公司 中银九方股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商讨股权协议转让事宜且均已终止 截至目前, 上述持有公司 5% 以上股份的股东正与成都众诚泰业科技有限公司继续推进股权转让事项, 本次交易或涉及公司第一大股东变更, 尚存在不确定性 年度, 公司管理层综合考虑企业战略及投资风险, 最终基于评估报告以 4.6 亿元的价格整体出售了青海恒信融锂业科技有限公司 ( 以下简称恒信融锂业 ) 全部股权, 股权正式过户后, 交易对方上海惠天然投资控股集团有限公司及恒信融锂业创始人陈伟先生未如约协助公司解除对恒信融锂业 2 亿元的担保 2018 年 4 月公司对此事已提起诉讼 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 (1) 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司账面奥地利 STEYR MOTORS GmbH 长期股权投资成本 524,179, 元, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字 [2018] 第 号 STEYR MOTORS GmbH 对应的资产组组合评估项目评估报告,STEYR MOTORS GmbH 截止 2017 年 12 月 31 日合并报表对应的资产组组合价值经收益法评估为 32, 万元, 低于其投资成本, 减值 198,454, 元 (2) 公司对斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司的长期股权投资成本 69, 万元, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字 [2018] 第 号, 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司对应的资产组组合评估项目评估报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 斯太尔动力 ( 江苏 ) 投资有限公司合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为 64, 万元, 低于本公司投资成本, 商誉减值 49,730, 元, 公司已于 2015 年度计提商誉减值准备 46,661, 元, 当年度补提商誉减值准备 3,068, 元 36

37 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 134,050, % -200, , ,850, % 3 其他内资持股 134,050, % -200, , ,850, % 其中 : 境内法人持股 117,400, % ,400, % 境内自然人持股 1,665, % -200, ,000 1,645, % 二 无限售条件股份 654,444, % ,444, % 1 人民币普通股 654,444, % ,444, % 三 股份总数 788,494, % -200, , ,294, % 股份变动的原因 适用 不适用 由于公司原激励对象汪涛先生因个人原因主动离职, 已不符合激励条件 根据 斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计 划 ( 草案 ) 的相关规定, 应取消其激励资格, 并由公司对未解锁的限制性股票以授予价格 (6.23 元 / 股 ) 加上年化 9% 的利 率计算的利息进行回购注销 股份变动的批准情况 适用 不适用 2017 年 5 月 10 日, 公司召开第九届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的 议案, 同意公司以授予价格 (6.23 元 / 股 ) 加上年化 9% 的利息回购原激励对象汪涛先生已获授但尚未解锁的限制性股票 200,000 股 由于董事会已取得 2015 年第三次临时股东大会授权, 因此该事项无需再次提交股东大会审议 股份变动的过户情况 适用 不适用 2017 年 10 月 24 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 200,000 股限制性股票的回购过户手续 及注销事宜, 公司注册资本由 788,494,628 元变更为 788,294,628 元 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 原激励对象杨渝先生因个人原因离职, 已不符合激励条件 2017 年 8 月 29 日, 公司召开第九届董事会第二十四次会议, 审议 37

38 通过了 关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案, 决定对杨渝先生已授权但未解锁的 100,000 股限制性股票进行回购注销 报告期内, 受主客观因素影响, 公司柴油发动机国产化进展不及预期, 致使公司整体经营进展未达 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定 2017 年 11 月 6 日, 公司召开第九届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案, 决定终止 2015 年限制性股票激励计划, 并对原 21 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,635 万股限制性股票全部予以回购注销 2018 年 3 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 1,645 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜, 公司注册资本由 788,294,628 元变更为 771,844,628 元 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 限制性股票回购汪涛 200,000 0 注销合计 200, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2017 年 10 月 24 日, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了原激励对象汪涛先生已授予未解锁的 200,000 股限制性股票的回购过户手续及注销事宜, 公司总股本由 788,494,628 变更为 788,294,628 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 / 股 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 2016 年 01 月 07 日 ,450,000 现存的内部职工股情况的说明 为进一步完善公司法人治理结构, 建立健全公司的长效激励机制, 有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀人才, 促进公司长期稳定发展, 公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况制订了限制性股票激励计划 由于部分激励对象因个人原因辞职, 不再符合激励条件 同时, 由于受主客观因素影响, 公司整体经营状况未达激励计划条件, 公司董事会已于 2017 年 11 月 6 日, 审慎决定终止 2015 年限制性股票激励计划, 并对原 21 名激励对象所持未解锁限售股进行回购注销 公司已于

39 年 3 月 12 日, 完成了全部 16,450,000 限售股的注销工作 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 40,870 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 45,460 东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 山东英达钢结构 有限公司 境内非国有法人 14.91% 117,565, ,400, ,600 质押 117,565,960 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 9.31% 73,375, ,375,260 质押 73,375,260 合伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 7.71% 60,790,260-12,585, ,790,260 质押 60,789,400 合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 7.45% 58,700, ,700,180 43,700,000 合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 6.29% 49,580,000-9,120, ,580,000 49,580,000 合伙 ) 天津硅谷天堂恒丰股权投资基金境内非国有法人合伙企业 ( 有限合 4.40% 34,650,094-21,050, ,650,094 0 伙 ) 王继满 境内自然人 0.63% 4,951, ,951,620 0 吴晓白 境内自然人 0.60% 4,700, ,700, 刘晓疆 境内自然人 0.60% 4,700, ,700, 陈倩影 境内自然人 0.37% 2,912, ,912,040 0 战略投资者或一般法人因配售新股 上述前 10 名股东中, 山东英达钢结构有限公司 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企 39

40 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 业 ( 有限合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司战略投资者 经核查, 山东英达钢结构有限公司 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与上述前 10 名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 73,375,260 人民币普通股 73,375,260 60,790,260 人民币普通股 60,790,260 58,700,180 人民币普通股 58,700,180 49,580,000 人民币普通股 49,580,000 34,650,094 人民币普通股 34,650,094 # 王继满 4,951,620 人民币普通股 4,951,620 # 陈倩影 2,912,040 人民币普通股 2,912,040 中国银行股份有限公司 - 民生加银信 用双利债券型证券投资基金 2,798,321 人民币普通股 2,798,321 北京华盈天创投资管理有限公司 2,641,500 人民币普通股 2,641,500 周小兵 2,406,800 人民币普通股 2,406,800 经核查, 长沙泽洺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海润霖创业投资合伙企业( 有前 10 名无限售流通股股东之间, 以及限合伙 ) 宁波贝鑫股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波理瑞股权投资合伙企业( 有前 10 名无限售流通股股东和前 10 名限合伙 ) 与上述前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动人关系 公股东之间关联关系或一致行动的说明司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名普通股股东参与融资融券业务不适用情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 40

41 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 山东英达钢结构有限公司冯文杰 2005 年 03 月 23 日 统一社会信用代码 : L 钢结构加工 安装; 市政工程 ; 土石方工程 ; 园林绿化工程 ; 钢材 黄金制品 金属材料销售 ; 自营和代理各类商品进出口业务 ( 国家限制或禁止的商品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯文杰 中国 否 主要职业及职务 具有丰富的从业经历和企业管理经验, 熟悉钢加工制造行业及对外投资事务 2005 年 3 月至今任山东英达钢结构有限公司董事长, 兼任斯太尔动力股份有限 公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41

42 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 42

43 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 43

44 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 本期增持本期减持期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 高立用董事长现任男 年 年 11 月 22 日月 25 日冯文杰董事现任男 年 年 11 月 27 日月 25 日邹书航董事现任男 年 年 11 月 27 日月 25 日李晓振董事现任男 年 年 11 月 27 日月 25 日孙建设董事现任男 年 年 11 月 19 日月 25 日郭英祥董事现任男 年 年 11 月 19 日月 25 日吴振平独立董事现任男 年 年 11 月 25 日月 25 日孙钢宏独立董事现任男 年 年 11 月 25 日月 25 日王德建独立董事现任男 年 年 11 月 19 日月 25 日 王茜 监事会主现任女 年 年 11 席月 27 日月 25 日 陈序才监事现任男 年 年 11 月 27 日月 25 日周栋监事现任男 年 年 11 月 19 日月 25 日邓娟娟职工监事现任女 年 年 11 月 31 日月 25 日王厚斌职工监事现任男 年 年 11 月 25 日月 25 日商清总经理现任男 年 年 11 月 22 日月 25 日

45 刘晓疆董事长离任男 年 年 12 月 27 日月 29 日 4,700, ,700,000 吴晓白 孙琛 总经理 离任男 年 年 12 董事月 27 日月 28 日董事 董离任男 年 年 12 事会秘书月 03 日月 28 日 4,700, ,700,000 1,000, ,000,000 姚炯财务总监离任男 年 年 04 月 22 日月 03 日 胡道琴独立董事离任女 年 年 12 月 16 日月 13 日 楼新芳副总经理离任女 年 年 12 月 22 日月 28 日 刘一民副总经理离任男 年 年 05 月 25 日月 31 日 伊浩风副总经理离任男 年 年 01 月 25 日月 24 日 200, , ,200, ,200, 高立用 监事会主离任男 年 年 12 席月 27 日月 29 日 合计 ,800, ,800,00 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 刘晓疆董事长离任 吴晓白董事 总经理离任 2017 年 12 月 29 个人原因日 2017 年 12 月 28 个人原因日 孙琛 董事 董事会秘离任书 2017 年 12 月 28 个人原因日 胡道琴 独立董事 任期满离任 高立用 监事会主席 离任 楼新芳 副总经理 解聘 刘一民 副总经理 解聘 2017 年 12 月 13 任期届满离任日 2017 年 12 月 28 个人原因日 2017 年 12 月 28 个人原因日 2017 年 05 月 31 达到法定退休年龄日 45

46 伊浩风副总经理解聘 2017 年 01 月 24 个人原因日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 董事高立用, 男,1982 年出生, 中共党员, 本科学历 历任山东英达钢结构有限公司监事 主管会计 财务部副部长 斯太尔动力股份有限公司监事会主席, 现任斯太尔动力股份有限公司董事长 冯文杰, 男,1966 年出生, 本科学历, 工程师, 具有丰富的从业经历和企业管理经验, 熟悉钢加工制造行业及对外投资事务 2005 年 3 月至今任山东英达钢结构有限公司董事长, 兼任斯太尔动力股份有限公司董事 邹书航, 男,1973 年出生, 本科学历, 工程师 历任胜利油田胜建集团项目经理, 山东英达钢结构有限公司项目经理 副总经理 现任山东英达钢结构有限公司总经理 斯太尔动力股份有限公司董事 李晓振, 男,1981 年出生, 本科学历 历任东营军泰化工厂业务部副经理 业务部经理,2011 年至今担任山东英达钢结构有限公司监事, 现任斯太尔动力股份有限公司董事 孙建设, 男,1953 年出生,EMBA, 高级经济师 历任中国重型汽车集团有限公司副董事长 总经理 党委副书记 ; 山东省汽车工业集团有限公司总裁 党委书记兼山东省汽车行业协会理事长 ; 山东黄金集团有限公司副董事长 党委副书记, 已于 2013 年退休 现任斯太尔动力股份有限公司董事 郭英祥, 男,1970 年出生, 本科学历 历任广饶县供销社科员, 东营市五星集团公司合同科科长, 山东达洋律师事务所律师 现任山东众旭律师事务所律师及合伙人 斯太尔动力股份有限公司董事 孙钢宏, 男,1969 年出生, 中共党员, 法学硕士, 律师 注册房地产评估师, 具备独立董事资格 历任北京德恒律师事务所律师 合伙人 全球合伙人, 北京仲裁委员会仲裁员 北京土地整理储备中心评标委员 现任北京德恒律师事务所执行主任 云南城投置业股份有限公司独立董事 斯太尔动力股份有限公司独立董事 吴振平, 男,1968 年出生, 中共党员, 法学硕士, 副教授, 具备独立董事资格 历任内蒙古大学法律系副主任 法学院副院长 北京市普华律师事务所合伙人 中国法学会民法学经济法学研究会理事 北京市神远律师事务所主任 北京市律师协会企业并购与重组专业委员会委员等 现任北京市金励律师事务所主任 斯太尔动力股份有限公司独立董事 王德建, 男,1973 年出生, 应用经济学博士后, 管理学博士, 国际注册内部审计师, 中国注册会计师, 高级会计师 现任山东大学管理学院副教授 硕士研究生导师, 斯太尔动力股份有限公司独立董事 恒天海龙股份有限公司独立董事 山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事 山东得利斯食品股份有限公司独立董事和齐峰新材股份有限公司独立董事 2 监事王茜, 女,1985 年出生 历任山东英达钢结构有限公司办公室副主任 现任山东英达钢结构有限公司办公室主任 斯太尔动力股份有限公司监事会主席 陈序才, 男,1962 年出生, 大专学历 历任山东龙发环保科技有限公司财务副经理,2011 年 11 月至今任山东英达钢结构有限公司财务部副经理 现任斯太尔动力股份有限公司监事 周栋, 男,1980 年出生, 本科学历 历任新汶矿业集团法律处职员 国泰租赁有限公司节能部副经理 经理等职务 现任山东华泰租赁有限公司副总经理 斯太尔动力股份有限公司监事 邓娟娟, 女,1972 年出生, 本科学历 2005 年至今, 任职于斯太尔动力股份有限公司财务部 现任斯太尔动力股份有限公司职工监事 王厚斌, 男,1974 年出生, 本科学历 历任原湖北博盈投资股份有限公司法律事务主管 现任斯太尔动力股份有限公司政府事务经理 斯太尔动力股份有限公司职工监事 3 高级管理人员商清, 男,1973 年出生, 本科学历 历任济南开发区南光进出口中心任总经理助理 法国爱思佳国际咨询公司副总经理 法国标致摩托车公司中国采购经理 东非潘通集团中国首席代表, 现任斯太尔动力股份有限公司总经理 姚炯, 男,1972 年出生, 本科学历, 注册会计师 历任浙江艾迪西流体控制股份公司会计机构负责人 江苏恒立高压油缸股 46

47 份有限公司会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 斯太尔动力股份有限公司财务总监,2018 年 4 月 3 日因个人原因从公司离职 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 邹书航 山东英达钢结构有限公司 总经理 李晓振 山东英达钢结构有限公司 监事 冯文杰 山东英达钢结构有限公司 董事长 王茜 山东英达钢结构有限公司 办公室主任 陈序才 山东英达钢结构有限公司 财务部副经理 2005 年 03 月 23 日 2011 年 01 月 01 日 2005 年 03 月 23 日 2008 年 05 月 01 日 2011 年 11 月 01 日 是是是是是 高立用 山东英达钢结构有限公司 监事 主管会 2009 年 07 月计 财务部部长 01 日 2017 年 12 月 29 日 是 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吴振平 北京市金励律师事务所 主任 2009 年 11 月 01 日 是 孙钢宏 北京德恒律师事务所 执行主任 1993 年 09 月 01 日 是 王德建 山东大学管理学院 副教授 硕导 2009 年 06 月 23 日 是 郭英祥 山东众旭律师事务所 律师 合伙人 2001 年 5 月 10 日 是 周栋 山东华泰租赁有限公司 副总经理 2017 年 10 月 11 日 是 在其他单位任 职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 决策程序 : 公司董事 监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会审议后, 提交董事会和股东大会批准后实施 ; 高级管理人员的 薪酬由董事会薪酬与考核委员根据年度考评结果及薪酬分配政策提出薪酬数额, 提交董事会审议批准后实施 ; 独立董事年度 47

48 津贴标准由股东大会审议批准后实施 确定依据 : 董事会和股东大会审议批准的 公司董事 监事 高级管理人员薪酬方案 实际支付 : 公司对董事 监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分构成, 基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况, 按月支付 激励薪酬与公司年度安全生产, 经营绩效和环保节能等挂钩, 实行月度预支, 年终结合当年考核结果统筹兑付 独立董事年度津贴按照股东大会决议发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘晓疆 董事长 男 51 离任 否 吴晓白 董事 总经理 男 61 离任 否 冯文杰 董事 男 52 现任 6 是 邹书航 董事 男 45 现任 6 是 李晓振 董事 男 37 现任 6 是 孙琛 董事 董事会秘 书 男 34 离任 96 否 胡道琴 独立董事 女 43 离任 8.4 否 吴振平 独立董事 男 50 现任 8.4 否 孙钢宏 独立董事 男 49 现任 8.4 否 高立用 监事会主席 男 36 离任 6 是 王茜 监事 女 33 现任 4.8 是 陈序才 监事 男 56 现任 4.8 是 邓娟娟 职工监事 女 46 现任 否 王厚斌 职工监事 男 44 现任 23.3 否 刘一民 副总经理 男 61 离任 否 伊浩风 副总经理 男 53 离任 否 楼新芳 副总经理 女 49 离任 否 姚炯 财务总监 男 46 离任 91 否 合计 , 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内已行权股数行权价 格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有 限制性股 票数量 刘晓疆董事长 ,700, ,700,000 48

49 吴晓白 孙琛 董事 总经理董事 董事会秘书 ,700, ,700, ,000, ,000,000 楼新芳副总经理 ,200, ,200,000 姚炯财务总监 , ,000 合计 ,800, ,800,000 备注 ( 如有 ) 2017 年 11 月 6 日, 公司召开第九届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案, 决定终止 2015 年限制性股票激励计划, 并对原 21 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,635 万股限制性股票全部予以回购注销 2018 年 3 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜, 上述董事 高级管理人员的限制性股票均已被回购注销 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 18 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 464 在职员工的数量合计 ( 人 ) 482 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 482 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 69 销售人员 43 技术人员 153 财务人员 19 行政人员 198 合计 482 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中职 3 高职 / 高中 30 大专 44 本科 170 硕士 46 49

50 博士 4 其他 185 合计 薪酬政策 薪酬福利体系建设方面, 公司积极开展市场同行业薪酬福利调查, 同时做好岗位评估与对标工作, 使公司岗位价值切实体现市场同岗位价值, 制定与公司财务状况相适应的薪酬福利战略与计划, 提升人力资本的投入产出的费效比 ; 开展人岗匹配工作, 评估员工对岗位胜任度 通过市场同行业调查对标工作, 理顺目前岗位层级关系和岗位名称, 制定员工岗位职级 以及与之相匹配的薪酬结构, 搭建员工职业发展阶梯 通过人岗匹配, 诊断公司人才配置情况, 进行有效的人才盘点, 识别核心员工队伍 建立积极向上的组织文化及有效的员工激励机制, 将把员工薪酬与绩效考核有效地结合 通过有效的薪酬福利整体计划, 绩效考核体系, 人员培训与发展计划, 做好员工选 育 用 留的工作 3 培训计划 公司一直注重人才培养 2017 年, 公司结合实际情况以及员工学习需求, 有效制定了合适现阶段发展的培训计划, 包括新员工入职培训 在职人员业务培训 一线员工的操作技能培训 管理者提升培训 业余学习等, 不断提高员工的整体素质, 实现公司与员工的共同发展 2017 年全年完成培训场数 53 场, 包含管理技能 15 场 专业技能 16 场, 特殊工种培训 11 场, 个人职业发展 11 场等课程内容 新员工培训完成 5 期, 覆盖率达当年入职人员的 96.3%. 接受培训人员达 602 人次, 培训时间每人 12.9 小时 4 劳务外包情况 适用 不适用 50

51 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司继续按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规有关要求, 不断建立健全公司治理制度, 加强内部控制规范工作和企业内部管理, 提高经营管理水平和风险防范能力, 进一步提高各类人员的法规意识和规范运作意识, 充分发挥独立董事和监事会的监督职能, 切实提升公司董事 监事及高级管理人员的履职能力, 切实保障上市公司和投资者合法权益 1 股东大会方面, 报告期内公司严格按照相关规定召集 召开股东大会, 所有决策程序公开 公平 公正, 在律师的见证下认真组织现场和网络投票, 并严格执行关联股东回避表决制度, 及时披露股东大会各项决议公告, 确保股东 尤其是中小股东能够充分行使股东权利 2 控股股东方面, 报告期内公司在业务 资产 人员 机构和财务等方面完全独立于控股股东, 与控股股东及其关联企业不存在同业竞争 公司控股股东能够依法行使其权利并承担其相应义务, 充分保障公司生产经营的独立性 3 董事会方面, 公司董事会由 9 人组成 ( 其中独立董事 3 人 ), 并设有审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 董事会人数和人员构成均符合法律 法规的要求 报告期内, 董事会严格执行 董事会议事规则, 会议的召集 召开及表决程序合法有效 公司独立董事能够独立 客观地维护了中小股东权益, 在董事会进行决策时有效发挥了独董的作用 4 监事会方面, 公司监事会由 5 人组成 ( 其中职工代表监事 2 人 ), 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 报告期内, 监事会严格执行 监事会议事规则, 认真履行职责, 列席历次董事会会议, 并向股东大会提交监事会报告和有关议案, 依法对董事会 经营管理层履行职责的合法合规性进行日常监督检查 5 信息披露方面, 公司认真履行了信息披露义务, 真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 ; 加强内幕信息管理, 严格执行内幕信息知情人登记工作, 维护信息披露的公平原则, 加强投资者关系管理, 保护广大投资者的合法权益 6 投资者关系管理方面: 报告期内, 公司认真接待投资者来访和咨询, 及时回应投资者电话及网络问询 在投资者来访接待和问询答复工作中, 严格遵守 股票上市规则 等规定和内幕信息保密的要求, 坚持公平 公正 公开的原则, 在不违反法律法规的前提下充分尊重投资者的合法权益, 认真做好投资者关系管理工作 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均能够做到完全分开, 保证了公司人员独立 资产完整 财务独立 机构独立运作和业务独立完整, 具备自主经营的能力 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 报告期内, 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况, 亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形 1 人员独立情况: 公司与控股股东在劳动 人事及薪酬管理方面相互独立 ; 公司董事长 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬, 均不在控股股东单位担任任何职务 2 资产完整情况: 公司资产完整, 有独立的供应 生产 销售系统, 与控股股东产权关系明确 3 财务独立情况: 公司设有独立的财务部门, 有独立的会计核算体系, 财务人员均为公司的专职工作人员, 与控股股东没有任何人事关系, 公司开设独立的银行账户 4 机构独立情况: 公司组织机构独立于控股股东, 不存在与控股股东合署办公的情况 5 业务独立情况: 公司主要业务独立于控股股东, 拥有独立完整的业务体系 51

52 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年第一次临 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 15.72% 2017 年 01 月 16 日 2017 年 01 月 17 日 时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 2016 年年度股东大会 年度股东大会 15.07% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日 2016 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 2017 年第二次临 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 15.40% 2017 年 05 月 24 日 2017 年 05 月 25 日 时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 孙钢宏 否 0 吴振平 否 0 胡道琴 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 52

53 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司全体独立董事按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 公司独立董事工作制度 公司 章程 等法律法规和规范性文件的要求, 本着独立 客观 审慎的原则认真履行职责, 了解和关注公司的经营发展情况, 对提交董事会的全部议案进行审议并表决, 同时发挥各自领域的专业优势, 对需要独立董事发表意见的重大事项进行深入研究和谨慎判断, 发表书面独立意见并提出相关建议, 维护公司及全体股东的合法利益 公司董事会充分尊重独立董事的履职行为, 高度重视并认真采纳独立董事的意见和建议, 不存在独立董事建议未被采纳的情形 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 各专门委员会依据工作细则规定的职权范围, 在报告期内勤勉尽职, 规范公司运作, 提高了公司的治理水平 1 董事会战略委员会的履职情况报告期内, 董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则积极开展各项工作, 根据公司所处的行业环境和市场形势, 对公司的发展规划战略制定提出积极的意见和建议 对公司出售恒信融锂业股权 产业投资基金投向等重大事项提出了专业的建议, 有效推动了公司战略的实施, 对公司未来的发展部署发挥了重要作用 2 董事会审计委员会的履职情况报告期内, 董事会审计委员会按照证监会有关要求, 积极参与制定年审计划 审核年度审计报告并对公司财务报告发表了审阅意见, 并有效推进公司内控制度的建立与完善, 积极监督内控制度的执行, 勤勉尽责地履行了职责 3 董事会提名委员会的履职情况报告期内, 提名委员会严格按照中国证监会 深圳证券交易所有关规定, 认真勤勉地履行职责, 结合企业实际情况, 广泛搜寻合格董事 ( 尤其是独立董事 ) 和高级管理人员的人选, 为公司长期发展建立了充足人才储备 4 董事会薪酬与考核委员会的履职情况报告期内, 薪酬与考核委员会进一步完善企业考核与激励管理机制, 严格监督公司限制性股权激励计划的实施 考核及终止 同时, 结合公司实际情况, 对董事 高级管理人员进行绩效考评, 切实履行了勤勉尽责义务, 确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督, 维护了全体股东及公司的整体利益 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 为进一步提升核心管理人员工作积极性, 有效促进企业的可持续发展, 公司建立了与经营业绩挂钩的薪酬激励机制 2017 年, 公司继续完善绩效考核计划, 根据 KPI 指标, 对公司高级管理人员进行了业绩与能力素质考核 其中, 业绩占 70%, 能 力素质占 30%, 考核等级分为 : 优秀 良好 胜任 基本胜任和不胜任, 进一步促进公司领导团队的整体绩效表现 53

54 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2018 年 04 月 26 日 巨潮资讯网披露的 2017 年内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 出现以下情形的, 认定为重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一出现以下情形的, 认定为重大缺陷, 其般缺陷 1 控制环境无效 ;2 董事 监事他情形按影响程度分别确定为重要缺和高级管理人员舞弊行为 ;3 外部审计发陷或一般缺陷 1 违犯国家法律 法规现当期财务报告存在重大错报, 公司在运或规范性文件 ;2 重大决策程序不科行过程中未能发现该错报 ;4 已经发现并学 ;3 制度缺失可能导致系统性失效 ; 报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后 4 重大或重要缺陷不能得到整改 ;5 其未加以改正 ; 5 公司经营层和相关职能部他对公司影响重大的情形 门对内部控制的监督无效 ;6 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷 定量标准 不适用 不适用 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 1 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用内部控制审计报告中的审议意见段我们认为, 由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响, 斯太尔公司于 2017 年 12 月 31 日未能按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制 内控审计报告披露情况 内部控制审计报告全文披露日期 披露 2018 年 04 月 26 日 54