方达成一致意见, 预计能够于 2017 年 6 月 11 日前取得 4.8 亿元借款, 以便在规定期限内向斯太尔全额支付业绩补偿款, 避免出现违规的情形基于补偿方案的确认以及筹资的初步进展, 英达钢构于 2017 年 5 月 12 日收到斯太尔关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知后, 及时予

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足路霍
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 斯太尔公告编号 : 斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2017 年 6 月 5 日, 斯太尔动力股份有限公司 ( 以下简称公司或斯太尔 ) 收悉深圳证券交易所关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 77 号 ), 要求相关方就控股股东变更业绩补偿有关问题进行详细说明根据深圳证券交易所指示, 公司及时与控股股东独立董事中介机构等进行了充分沟通, 现将关注函所涉问题逐条回复如下 : 一英达钢构 5 月 12 日的通知回执中表示其将严格按照利润补偿协议相关条款, 积极筹措资金, 在收到通知后的 30 日内, 履行业绩承诺补偿事宜 ; 5 月 25 日其表示因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素, 导致业绩补偿承诺无法如期完成英达钢构对其补偿款支付能力的表述前后存在较大反差, 请英达钢构说明其在 5 月 12 日至 5 月 25 日期间现金流状况发生何种重大变化, 详细说明相关的客户回款计划回款延迟及日常运营资金需求等因素导致无法及时交付业绩补偿款的具体情况回复 : 根据深圳证券交易所要求, 公司及时将关注函转发至控股股东山东英达钢结构有限公司 ( 以下简称英达钢构 ) 管理层, 要求其于 2017 年 6 月 9 日前书面回复前期筹资进程无法如期履约的具体原因, 以及后续计划履行等相关问题, 并提供有关财务数据及审计报告 2017 年 6 月 8 日, 公司收到英达钢构书面回复, 其称斯太尔 2016 年度报告对外披露时, 英达钢构已结合客户回款计划回款延迟及日常运营资金需求等客观情况, 开始筹划本期业绩补偿款具体支付的方案由于近年来基建行业处于低迷状态, 英达钢构经营压力较大, 现金流量不够理想, 货币资金不够充足为保证企业持续经营能力和支持未来扩张计划, 英达钢构最终确定了以借款方式 ( 涉及资金方数量较多 ) 筹措业绩补偿款的计划截至 2017 年 5 月 10 日, 英达钢构及控股股东冯文杰先生已陆续与相关资金 1

2 方达成一致意见, 预计能够于 2017 年 6 月 11 日前取得 4.8 亿元借款, 以便在规定期限内向斯太尔全额支付业绩补偿款, 避免出现违规的情形基于补偿方案的确认以及筹资的初步进展, 英达钢构于 2017 年 5 月 12 日收到斯太尔关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知后, 及时予以了书面回复, 承诺积极筹措资金履行业绩补偿承诺二请英达钢构及冯文杰说明后续的资金筹措计划, 及其与变更后的支付计划是否相符请英达钢构向本所提供最近一年经审计的财务报表, 并补充披露最近一年又一期的主要财务数据, 特别说明货币资金情况主要流动资产情况及其受限情况回复 : 英达钢构于 2017 年 6 月 8 日向公司提供的书面回复中同时指出 :2017 年 5 月 25 日收到资金方反馈, 部分资金方基于自身资金周转原因和当前市场融资现状, 认为短期内无法如期筹措资金, 但提出借款支付的后续时间表经初步估计,2017 年 6 月 26 日前可取得借款 12,000 万元 2017 年 7 月 28 日前可取得借款 16,000 万元 2017 年 8 月 28 日前可取得借款 20,000 万元英达钢构认为后续资金筹措方案与变更后的支付计划相符根据相关资金方的后续借款安排, 英达钢构于 2017 年 5 月 25 日向斯太尔发出关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函, 提出后续业绩承诺补偿款支付计划, 即 2017 年 6 月 26 日前支付 12,000 万元 2017 年 7 月 28 日前支付 16,000 万元 2017 年 8 月 28 日前支付剩余 206,756, 元在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时, 就应付未付业绩承诺补偿款按 0.3 / 日的利息向公司承担违约赔偿责任英达钢构认为未损害公司及广大投资者权益英达钢构最近一年又一期的主要财务数据如下 : 单位 : 元 2017 年第一季度 2016 年度营业收入 11,217, ,769, 净利润 -7,996, ,008, 总资产 1,674,348, ,805,461, 净资产 159,655, ,717,

3 货币资金 265,435, ,668, 注 : 基于当前市场融资压力, 为筹措营运资金, 公司以保证金形式取得借款, 受限流动资产主要为货币资金 2017 年第一季度受限货币资金为 2.65 亿元三请你公司董事会独立董事和保荐机构新时代证券对英达钢构本次变更业绩承诺补偿款支付计划是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见 ; 结合上述问题的回复情况, 对变更后的支付安排是否合理是否具备可实现性发表明确意见, 重点说明对于英达钢构履约能力的分析和结论是否存在充分的履约保障措施及不能履约时的制约措施你公司可能采取的救济手段等回复 : 公司管理层收悉关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函, 第一时间咨询了常年法律顾问和相关法律专家, 一方面, 英达钢构具备提议召开董事会和股东大会的资格, 英达钢构在相关会议上将回避表决, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则相关法律法规的规定 ; 另一方面, 英达钢构承诺继续履行承诺, 同时就应付未付业绩承诺补偿款按远高于银行存款利率 ( 即 0.3 / 日, 年化利率 11% 左右 ) 的利息向公司承担违约赔偿责任, 未损害上市公司及中小投资者权益针对本次变更业绩承诺补偿款支付计划, 公司管理层和独立董事已通过积极督促英达钢构根据利润补偿协议或股东大会审议通过的后续补偿方案向公司全额支付业绩补偿款的方式, 履行了必要的勤勉尽责义务, 亦不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形受制于经济增速放缓, 包括基建在内的各行业下行压力较大, 英达钢构近几年经营形势不是特别理想, 从其提供的一年又一期财务报表中可以得到印证在此背景下, 英达钢构及其控股股东通过全额借款的方式支付业绩补偿款, 充分反映出其履行业绩补偿承诺的决心, 以及对公司未来发展的信心, 因此公司董事会认为变更后的支付安排是合理的必要的符合英达钢构实际情况的此外, 英达钢构已于相关资金方达成一致, 明确了取得借款的后续安排, 与变更后的补偿款支付方案同步, 一定程度上保证了公司全额收回补偿款另, 英达钢构 2013 年度认购的 117,400,360 股限制性股票均未解除锁定, 成为保证控股股东继续履行业绩承诺的有较保障为保护企业及广大投资者权益, 公司不排除通过司法救济追回业绩补偿款的可能独立董事和保荐机构新时代证券股份有限公司的专项意见详见公司同日披 3

4 露的有关公告四根据你公司董事会决议, 该议案关联董事刘晓疆先生吴晓白先生冯文杰先生邹书航先生李晓振先生回避了本次表决, 请说明上述董事与英达钢构存在何种关联关系, 其回避表决的理由, 请律师就此发表意见回复 : 为完善公司治理结构, 英达钢构于 2013 年 12 月根据公司法公司章程等相关法律法规, 向董事会提名刘晓疆先生吴晓白先生冯文杰先生邹书航先生李晓振先生为公司第八届董事会非独立董事候选人同月, 公司召开第八届董事会第十二次会议和 2013 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于更换公司第八届董事会部分董事的议案, 上述董事正式就职经控股股东山东英达钢结构有限公司提名, 公司于 2015 年 10 月 26 日召开第八届董事会第三十二次会议, 继续推举刘晓疆先生吴晓白先生冯文杰先生邹书航先生李晓振先生为公司第九届董事会非独立董事, 上述议案经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 上述董事留任综合考虑上述数次提名的事实, 公司基于谨慎性原则, 认为董事刘晓疆先生吴晓白先生冯文杰先生邹书航先生李晓振先生属于英达钢构关联方, 在表决英达钢构提议变更业绩补偿支付方式的议案时, 需要回避表决北京大成律师事务所发表的专项说明详见公司同日披露的公告五请你公司董事会结合上述情况, 说明你公司董事会是否对英达钢构不能按期支付业绩补偿款的风险作出及时分析识别和充分揭示, 如有, 请提交相关公告予以证明回复 :2017 年 5 月 12 日, 公司向英达钢构发出关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知, 要求其在接到通知后的 30 日内 ( 即 2017 年 6 月 11 日前 ), 将 2016 年度业绩承诺补偿款 486,756, 元交付给公司同日, 公司收到英达钢构通知回执, 称其将严格按照利润补偿协议相关条款, 积极筹措资金, 在收到通知后的 30 日内, 履行业绩承诺补偿事宜由于本期业绩补偿金额较大, 且结合控股股东往期补偿过程, 公司管理层为保护公司及广大投资者权益, 数次与英达钢构相关负责人进行通讯沟通, 并发出关于询问 2016 年度业绩承诺履行安排的函, 确认其是否具备履约能力, 是否能够如期支付全额补偿款, 是否需要变更业绩补偿支付方式? 英达钢构均未提 4

5 及不能如期履约的风险直至 2017 年 5 月 25 日, 公司收到控股股东关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函, 英达钢构提出上述业绩承诺支付变更的方案, 并提请召开董事会及股东大会进行审议公司就上述事项及时向监管部门进行了汇报, 同时披露了关于控股股东 2016 年度业绩补偿的进展公告 ( 公告编号 : ) 公司管理层承诺继续履行督促义务, 如英达钢构后续出现不能按利润补偿协议或股东大会审议通过后的补偿方式支付业绩补偿款的情形, 将及时予以披露, 并充分揭示风险特此公告斯太尔动力股份有限公司董事会 2017 年 6 月 10 日 5

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08