北京市天元律师事务所关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 二 ) 京天股字 (2015) 第 号 掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司 : 北京市天元律师事务所 ( 下称 本所 ) 接受掌游天下 ( 北

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1 北京市天元律师事务所关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 二 ) 北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 二 ) 京天股字 (2015) 第 号 掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司 : 北京市天元律师事务所 ( 下称 本所 ) 接受掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司 ( 下称 公司 ) 的委托, 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 下称 本次申请挂牌 ) 项目的特聘专项法律顾问, 为本次申请挂牌出具本补充法律意见 ( 二 ) 本所已为本次申请挂牌出具了京天股字 (2015) 第 366 号 北京市天元律师事务所关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 ( 下称 法律意见 ) 京天股字(2015) 第 号 北京市天元律师事务所关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 一 ) ( 下称 补充法律意见 ( 一 ) ) 等法律文件, 并已作为法定文件随本次申请挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 下称 股转公司 ) 股转公司针对本次申请挂牌申请文件出具了 关于掌游天下 ( 北京 ) 信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 下称 第二次反馈意见 ) 本所律师现就 第二次反馈意见 要求律师补充说明的有关法律问题, 出具本补充法律意见 ( 二 ) 对于法律意见 补充法律意见( 一 ) 中未发生变化的内容, 2

3 本补充法律意见 ( 二 ) 不再重复披露 本所律师在法律意见 补充法律意见 ( 一 ) 中所作的声明 承诺同样适用于本补充法律意见 ( 二 ) 除非本补充法律意见( 二 ) 另有解释或说明, 法律意见及补充法律意见 ( 一 ) 中的名词释义也适用于本补充法律意见 ( 二 ) 本补充法律意见 ( 二 ) 仅供本次申请挂牌之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的 本所在此同意, 公司可以将本补充法律意见 ( 二 ) 作为本次申请挂 牌申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报股转公司 基于上述, 本所律师依据相关法律法规规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 发表如下补充法律意见 : 一 公司特殊问题 ( 一 ) 反馈问题 1 请主办券商 律师补充核查公司网络游戏是否需要履行备案程序 未备案网络游戏是否运营, 并对公司网络游戏是否履行了必要的备案手续, 若未履行备案手续是否存在被处罚的风险, 是否存在被认定为重大违法违规的风险 根据公司提供的资料并确认, 公司目前的主营业务为 : 移动终端单机游戏 网络游戏的代理发行和游戏广告业务 公司已取得业务资质情况如下 : 序号资质名称证书编号业务种类 / 经营范围有效期 电信与信息服第二类增值电信业务中的信息京 ICP 证 自 务业务经营许可服务业务 ( 仅限互联网信息服号至 证 务 ) 京网文 网络文化经营利用信息网络经营游戏产品 2 [2014] 至 许可证 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 号 根据 互联网文化管理暂行规定 ( 文化部令第 51 号 ) 第二条 第十五条的 规定, 本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产 传播和流通的文化产 品, 主要包括 :( 一 ) 专门为互联网而生产的网络音乐娱乐 网络游戏 网络演 3

4 出剧 ( 节 ) 目 网络表演 网络艺术品 网络动漫等互联网文化产品 ;( 二 ) 将 音乐娱乐 游戏 演出剧 ( 节 ) 目 表演 艺术品 动漫等文化产品以一定的技 术手段制作 复制到互联网上传播的互联网文化产品 经营性互联网文化单位经营的国产互联网文化产品应当自正式经营起 30 日内报省级以上文化行政部门备案, 并在其显著位置标明文化部备案编号, 具体 办法另行规定 根据公司的确认 本所律师对文化部市场司网络处工作人员的电话访谈, 并经本所律师查验, 公司目前应当办理备案的网络游戏仅包括 曙光之战 ( 软著登字第 号 ), 该款游戏正式上线时间为 2015 年 10 月 9 日 由于游戏上线时公司整体变更为股份公司导致名称发生变化, 公司正在向主管机关申请办理 网络文化经营许可证 的名称变更手续, 无法办理上述游戏的备案手续, 因此公司根据备案机关的要求, 拟在取得变更名称后的 网络文化经营许可证 后再办理网络游戏的备案程序 经查验, 公司已于 2015 年 12 月 31 日取得变更名称后的 网络文化经营许可证 ( 京网文 [2014] 号 ), 并于 2016 年 1 月向文化部文化市场司网络处提交上述网络游戏的备案申请材料 根据本所律师对文化部市场司网络处工作人员的电话访谈, 公司办理上述备案不存在法律障碍, 在上述备案完成后, 有关政府机关不会对公司予以处罚 综上, 本所律师认为, 公司已主动向文化部相关部门申请网络游戏的备案手续, 并就其之后业务运营的合法开展做出承诺, 且公司在报告期内不存在被文化行政部门处罚的情形 本所律师认为, 公司上述行为不属于重大违法违规行为, 不存在被行政处罚的风险, 不会对公司本次新三板挂牌构成实质性障碍 二 关于发行人的业务许可 1 关于虚拟货币备案手续事项根据 网络游戏管理暂行办法 ( 文化部令第 49 号 ) 的规定, 网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币的, 应当将网络游戏虚拟货币发行种类 价格 总 4

5 量等情况按规定报送注册地省级文化行政部门备案 根据公司的确认并经本所律师查验, 公司经营业务中不存在电子货币交易, 也不存在发行网络游戏虚拟货币的行为, 无需根据 网络游戏管理暂行办法 的相关规定办理虚拟货币备案手续 2 关于 互联网文化出版许可证 事项根据 关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 第二条的规定, 对网络游戏出版行为进行界定, 即 网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络出版行为, 必须严格按照国家法规履行前置审批 根据 互联网出版管理暂行规定 第五条的规定, 互联网出版机构是指经新闻出版部门和电信管理机构批准, 从事互联网出版业务的互联网信息服务提供者 依据上述条款规定, 网络游戏出版行为必须通过互联网出版机构将网络游戏向公众提供在线交互或者下载等运营服务 根据公司的确认并经本所律师查验, 公司通过互联网出版机构将网络游戏向公众提供在线交互或者下载等运营服务, 公司本身不属于上述法律法规规定的网络游戏出版行为, 因此开展业务无需取得 互联网出版许可证 3 关于新闻出版部门前置审批和网络游戏版号事项根据 中央编办对文化部 广电总局 新闻出版总署 < 三定 规定 > 中有关动漫 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释 ( 中央编办发 [2009]35 号,2009 年 9 月 7 日 ) 规定, 网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的, 由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处, 新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理 根据公司提供的合同并经本所律师查验, 公司已与具有出版资质的北京伯通电子出版社 ( 以下简称 被委托方 ) 就游戏委托出版事宜签署了 国产互联网游戏出版合同 ( 以下简称 出版合同 ) 根据前述 出版合同, 由掌游天下授予被委托方在合同有效期内, 在中国境内 ( 不包括香港 澳门 台湾地区 ) 以光盘和网络形式出版相关游戏的专有出版权, 被委托方应当负责履行游戏作品的出版审查 技术检测 上级出版行政管理机构审批和相关出版手续, 并负责将申 5

6 报材料上报新闻出版广电总局履行审批手续, 并在获得批准后负责申报版号 经本所律师查验, 公司目前应当办理前置审批和备案的网络游戏仅包括 曙光之战 ( 软著登字第 号 ) 公司已经出具承诺, 将积极配合相关部门办理相应审批和备案手续, 如上述网络游戏未在 30 天内完成前置审批和履行备案手续, 将对 曙光之战 予以下架处理, 在完成相关手续后再上线 ; 在未来经营活动中, 如新增网络游戏, 将按照规定完成事前审批并且在上网运营之日起 30 日内向文化部履行备案手续 经查验, 上述出版合同已就公司的相关游戏办理新闻出版部门审批相关事宜进行明确约定, 公司已委托具有出版资质的机构就其游戏产品办理新闻出版部门的前置审批 综上所述, 本所律师认为, 前述审批程序的办理不存在法律障碍, 公司符合 合法规范经营 的挂牌条件 二 发行人股东的变动情况 公司在申报受理后发生了股东名称 注册资本及经营范围变更的情况, 法律意见书 六 ( 一 ) 掌游天下的发起人及股东的基本情况 部分披露的股东嘉兴思嘉的名称由 嘉兴思嘉投资管理有限公司 变更为 思嘉投资管理 ( 浙江 ) 有限公司, 营业执照 注册号由 变更为统一社会信用代码 J 号, 注册资本由 100 万元变更为 3,000 万元, 经营范围由 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 变更为 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 财务咨询 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ; 技术推广 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 本页以下无正文 ) 6

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