太原天龙集团股份有限公司

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戴敌乌
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1 山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到律师函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任近日, 山西广和山水文化传播股份有限公司 ( 以下简称公司本公司山水文化 ) 收到深圳市达瑞进出口贸易有限公司 ( 以下简称深圳达瑞 ) 委托北京市君泽君 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称君泽君律师事务所 ) 发来的律师函随后, 君泽君律师事务所又以通讯方式给本公司发来 < 和解协议书 > 之补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 现将公司与深圳达瑞相关事宜公告如下 : 一公司收到的律师函主要内容 2004 年 11 月 9 日, 广东省珠海市中级人民法院根据深圳达瑞的诉讼请求, 作出 (2004) 珠中法民二初字第 95 号民事判决书, 判令山水文化前身太原天龙集团股份有限公司东莞分公司以其所有财产支付深圳达瑞欠款 1450 万元及利息, 由山水文化对分公司不足清偿部分承担清偿责任, 并判令山水文化对被告珠海市金正电子工业有限公司被告广东金正电子有限公司偿还深圳达瑞 14,104, 元 1

2 500 万元欠款及其违约金承担连带责任其后, 太原天龙集团股份有限公司变更为山西广和山水文化传播股份有限公司, 其债权债务全部由山水文化继承 2014 年 4 月 3 日, 深圳达瑞与山水文化及山水文化时任实际控制人黄国忠签订和解协议书, 约定因山水文化未能履行 (2004) 珠中法民二初字第 95 号民事判决书及 (2005) 珠中法执字第 340 号执行通知书, 为尽快解决历史遗留之债务问题, 且如果山水文化能完全履行本和解协议, 则由山水文化偿还深圳达瑞的全部负债共 6000 万元整 ( 大写 : 陆仟万元 ), 其中,2014 年 4 月 20 日支付壹仟万元,2014 年 4 月 30 日前支付伍仟万元 2014 年 4 月 23 日, 广东省珠海市中级人民法院依深圳达瑞的申请, 解除了对山水文化名下位于山西省太原市迎泽大街 291 号第 1 幢 1 至 3 层共平方米第 2 幢 -1 至 24 层共平方米房产 ( 证号 : ) 及土地使用权的查封但是和解协议书签订后, 山水文化并未依约完全履行该协议, 该协议已无效, 山水文化应恢复履行 (2004) 珠中法民二初字第 95 号民事判决书的偿还义务, 并按该条规定支付利息及违约金等根据判决书之判决, 山水文化应支付 (1) 欠款 14,104, 元和逾期付款违约金 ( 按月息 5 计算至付清之日 );(2) 欠款 500 万元及违约金 ( 按照广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行贴现合同约定每月 7.56 利率计付自 2004 年 6 月 21 日至欠款清偿之日止 ); 2

3 (3) 欠款 1450 万元及利息 ( 其中计算至 2004 年 9 月 20 日的利息为 115,700 元,2004 年 9 月 21 日至欠款清偿之日止的利息按照中国人民银行同期逾期贷款利率计付 ) 同时, 因山水文化未履行该判决, 应支付相应逾期罚息经君泽君律师事务所律师核算, 判决书生效之日时, 山水文化应支付的本息额为 34,736, 元 ( 本金为 33,604, 元, 利息为 1,131, 元 ) 因山水文化在判决书规定的自判决生效之日起十日内未能支付本息款, 根据中华人民共和国民事诉讼法和相关司法解释, 山水文化应承担逾期执行判决的逾期罚息, 罚息总计为 46,914, 元此外, 判决书确定的三笔欠款的利息应继续计算, 截至 2015 年 10 月 31 日, 该部分利息总计为 25,671, 元综上, 山水文化应支付的本金违约金利息罚息总计为 107,322, 元二公司获悉的补充协议主要内容补充协议主要内容为: 鉴于深圳达瑞本公司及黄国忠于 2014 年 4 月 3 日签订了和解协议书, 根据约定, 山水文化应在 2014 年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元, 但因山水文化融资需报股东会表决, 导致支付时间延迟, 为此, 三方经协商, 签订以下补充协议 3

4 1 深圳达瑞与黄国忠同意山水文化尾款人民币伍仟万元分两次支付 : 山水文化于 2014 年 5 月 9 日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元 ; 山水文化于 2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆千万元, 欠款全部支付完毕 2 如果山水文化不能按第一条约定的时间即时足额的向深圳达瑞履行付款义务, 则山水文化同意完全按 (2004) 珠中法民二初字第 95 号民事判决书所判决的本金及利息 ( 利息计算方式为 : 从判决书生效之日起计算至实际支付之日止, 以判决书所确定的欠款本金按银行同期贷款利率的双倍计算利息 ) 偿还所欠深圳达瑞本息 ; 山水文化已支付给深圳达瑞的所有款项均作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金, 深圳达瑞不予退还三公司与深圳达瑞相关债务的情况 2004 年 6 月 10 日, 东莞市金正数码科技有限公司广东金正电子有限公司本公司原东莞分公司为珠海金正电子公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款 14,104, 元提供担保 2004 年 6 月 10 日, 本公司原东莞分公司珠海金正电子公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000, 元的商业承兑汇票提供担保因上述事项,2004 年 11 月, 广东省珠海市中级人民法院下达民事 4

5 判决书 (2004) 珠中法民二初字第 95 号, 本公司应偿还深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104, 元及违约金 154, 元商业票据 5,000, 元诉讼费 278, 元, 共计形成担保损失 19,537, 元之后, 上述债务因公司资金问题一直未偿还深圳达瑞, 该诉讼事项一直未了结 ( 详见公司年度报告及相关临时公告 ) 2010 年 11 月, 公司拟通过非公开发行解决历史遗留债务,2010 年 12 月 17 日, 公司与深圳达瑞签署附带先决条件的债务重组协议, 双方确认 : 截至 2010 年 12 月 3 日, 本公司欠深圳达瑞 27,479, 元深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判决书 (2004) 珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公司欠深圳达瑞 5,000, 元欠款的担保责任深圳达瑞同意, 自债务重组协议中约定的先决条件全部满足之日起, 对本公司上述债务进行减免, 减免后债务金额为 24,000, 元 ( 内容详见 2010 年 12 月 21 日的上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ) 后由于上述债务重组协议先决条件未实现, 公司未能及时偿还深圳达瑞债务,2012 年 7 月 2 日, 广东省珠海市中级人民法院因深圳达瑞申请恢复强制执行珠海市金正电子工业有限公司太原天龙集团股份有限公司东莞分公司太原天龙集团股份有限公司东莞市金正数码科技有限公司广东金正电子有限公司返还欠款本金 34,153, 元及利息 54,889, 元等一案, 下达了 (2005) 珠 5

6 中法执字第 340 号之十 (2005) 珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书, 裁定冻结查封本公司部分资产 ( 内容详见 2012 年 7 月 5 日的上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ) 之后, 公司一直积极努力与深圳达瑞进行协商并签署相关协议, 希望能通过公司股东的力量筹集资金, 彻底解决对深圳达瑞的债务, 但期间由于公司第一大股东数次发生变更, 公司未能筹集到资金偿还该笔债务 ( 内容详见公司刊登的相关公告 ) 2014 年 2 月 20 日, 珠海市中级人民法院向公司下达限期履行通知书 [(2005) 珠法执恢字第号 ], 主要内容为, 深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由, 向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请, 要求恢复原判决的执行根据上述生效的民事判决书, 截至 2014 年 1 月 6 日, 本公司应偿还的本息总额为人民币 99,478, 元根据中华人民共和国民事诉讼法第二百一十六条第二百一十七条的规定, 限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书所确定的还款义务 2014 年 4 月 3 日, 在第一大股东的帮助下, 公司与黄国忠先生深圳达瑞共同签署和解协议书, 根据该和解协议书, 三方确认 : 1 如果本公司能完全履行本和解协议书约定, 则深圳达瑞确认 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司欠深圳达瑞的全部负债 ( 包括但不限于判决书所确定的债权本金利息违约金诉讼费律师费评估拍卖费等全部费用 ) 为人民币 6000 万元整 ; 本公司仅需要按照约 6

7 定的时间向深圳达瑞支付人民 6000 万元, 则双方全部债权债务了结 ; 2 本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元, 深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产 ; 本公司应在 2014 年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元, 本公司的债务全部履行完毕, 双方债权债务全部结清 ; 3 如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务, 则本公司同意完全按 (2004) 珠中法民二初字第 95 号民事判决书所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息, 本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金, 深圳达瑞不予退还 ; 4 本公司黄国忠先生深圳达瑞同意, 在上述第 3 条约定事项发生后, 对于超出陆仟万元的部分, 本公司不负偿还义务, 由黄国忠先生向甲方偿还, 且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索权同时, 对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分, 由黄国忠先生承担共同偿还责任本协议生效后, 公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议 ( 或合同文件 ) 均作废失效 ( 详见公司发布的临号公告 ); 之后公司共偿还深圳达瑞 2000 万元 ( 详见公司发布的临号公告 ) 截止 2015 年 10 月 30 日, 公司账载对深圳达瑞的欠款及计提的预计负债为 4000 万元 7

8 关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项, 公司均已根据事项进展情况陆续发布相关诉讼公告诉讼进展公告关于签署债务重组协议的公告等 ( 详见公司发布的临号临号临号临号临号临号临号临号临号公告 ) 四公司获悉补充协议后核查及采取的措施针对收到的律师函及获悉的补充协议涉及的事项, 公司非常重视, 第一时间向部分时任高管进行口头问询, 均表示不知情同时, 经过查找核实, 公司相关部门没有签署上述补充协议使用公章的记录, 公司档案部门也没有该补充协议的存档记录和文书公司签署补充协议也没有履行相关决策程序公司向时任总经理副总经理总会计师和董事会秘书发函书面问询 : 时任副总经理时任总会计师书面回复公司对补充协议不知情 ; 公司董事会秘书书面回复 : 知晓公司 2014 年 4 月 3 日签署的和解协议书, 但对补充协议不知情 ; 截止本公告出具日, 尚未收到时任董事长兼总经理的回复鉴于上述情况, 公司目前正在积极协调有关方, 查找补充协议的原件和相关法律文书, 以及补充协议的经办人, 以确定补充 8

9 协议的真实性合法性及合规性五上述事项对上市公司的影响根据公司留存和披露的有关深圳达瑞事项的文件, 之前并未获悉任何补充协议相关事项, 公司 2013 年和 2014 年年度报告均根据和解协议书约定及其执行情况进行账务处理并披露目前公司正在对该事项可能给公司带来的影响进行评估, 因此在未确认上述事项之前, 很难估计其对公司本期利润或期后利润的可能影响综上, 根据公司相关管理制度, 公司发生债务重组损失金额较大时需经董事会或股东大会批准, 公司获悉的上述补充协议事宜未履行相关决策程序, 公司正进行进一步的核实和了解, 以判断该事项对公司的后续影响同时拟与深圳达瑞进行友好协商, 妥善处理该事项的后续事宜如有进展, 公司将按相关规定履行信息披露义务公司所有信息均以在上海证券交易所网站上海证券报证券时报发布的公告为准敬请广大投资者关注公司公告, 注意投资风险特此公告山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一五年十一月二十一日 9

目录一重要提示... 2 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 5 四附录

目录一重要提示... 2 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 5 四附录山西广和山水文化传播股份有限公司 600234 2014 年第一季度报告目录一重要提示... 2 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 5 四附录... 8 1 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司独立董事田旺林先生因工作原因未出席董事会,