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毽当缪
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1 证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关联交易公告本公司及公司董事保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 交联交易概况恒生电子股份有限公司 ( 下简称本公司 ) 于 2011 年 11 月 21 日召开四届十一次董事会审议通过了关于对杭州数米网科技有限公司进行增资扩股的议案, 决定与西子联合控股有限公司 ( 下简称 : 西子联合 ) 自然人陈柏青陈鹏等共同对杭州数米网科技有限公司 ( 下简称 : 数米网公司 ) 进行增资扩股, 以进一步优化与完善数米网公司治理结构, 增强数米网公司资金实力, 引进优秀的管理团队与人才, 从而达到推动数米网公司进一步发展的目的数米网公司本次增资金额为 3000 万元人民币, 数米网公司本次增资扩股完成后, 注册资金将由目前的 2000 万元人民币增加至 5000 万元人民币, 数米网公司本次增资扩股完成后, 西子联合以持有数米网公司 40.5% 股份而将成为数米网公司的第一大股东, 本次增资扩股完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司, 将不再纳入本公司的合并会计报表范围截至本公告日, 本公司未为数米网公司提供任何担保本公司董事会审议通过议案后, 相关的投资协议尚需在获得西子联合决策机构的审议通过以及得到自然人股东的签署后生效数米网公司在完成工商变更登记前尚需获得相关通信管理部门等行政机关对电信增值业务的前置审批本公司将根据实际进度情况依法披露后续事项 2 关联关系自然人陈柏青先生系本公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司董事, 因此

2 陈柏青先生系本公司关联自然人根据上海证券交易所股票上市规则恒生电子股份有限公司关联交易制度的有关规定, 本次交易构成关联交易 3 公司董事会表决情况本次交易属于关联交易, 本次议案的审议程序按照国家相关法律法规以及恒生电子股份有限公司关联交易制度的规定执行, 公司审计委员会就关联交易事项事先发表了审核意见, 独立董事就本次关联交易发表了独立意见依据恒生电子股份有限公司关联交易制度的规定, 本次关联交易属于公司董事会的审议权限范围, 公司董事会依法对上述关联交易进行审议表决, 出席会议的董事共 10 人,9 位董事投赞成票,1 位弃权, 无反对票本次董事会表决情况合法有效二关联方介绍关联自然人陈柏青先生,1967 年出生, 浙江工业大学计算机学士, 中欧国际工商学院 EMBA 陈柏青先生具近 20 年的证券银行 IT 系统开发设计管理等工作经验历任恒生电子股份有限公司市场副总监银行事业部执行总经理银行事业部总经理等职务, 现任数米网公司副董事长杭州恒生电子集团有限公司董事等职三关联交易标的基本情况数米网公司在本次增资扩股前系本公司的控股子公司, 数米网公司成立于 2007 年, 注册资金 2000 万元人民币, 公司持有其 80% 股权, 另外自然人姚备陈柏青金德玮分别持有其 7.5% 5% 7.5% 股权数米网公司目前主要围绕基金门户网站 ( 开展业务经营, 为广大的基民基金公司和潜在的投资者提供理财资讯等服务根据天健会计师事务所天健审号关于对杭州数米网科技有限公司截至 2011 年 10 月 31 日财务状况的专项审计报告, 数米网公司截至 2011 年 10 月 31 日的总资产为元人民币, 净资产为元人民币

3 四关联交易的主要内容为推动数米网公司的进一步发展, 优化该公司的治理机构, 增强该公司实力, 引进人才, 本公司拟与西子联合控股有限公司自然人陈柏青等共同以现金增资扩股, 将数米网公司的注册资金由 2000 万元人民币增加到 5000 万元人民币本次数米网公司新增加的股东为西子联合控股有限公司陈鹏本次增资扩股各增资方全部以现金认购股份, 认购价格基准一致, 原股东姚备金德玮放弃本次增资的权利本次交易的定价以天健审号关于对杭州数米网科技有限公司截至 2011 年 10 月 31 日财务状况的专项审计报告为基础, 基于目前数米网公司的业务经营现状, 各股东方协商一致, 一致同意以公司注册资金 2000 万元为基数进行增资, 本次定价依据符合市场公允价值和各股东方的利益数米网公司增资扩股前后的股东股权比例变化如下 : 序号股东名称增资前出资额 ( 万增资前增资金额 ( 万增资后出资额增资后比例元人民币 ) 比例元人民币 ) ( 万元人民币 ) 1 恒生电子股份 % % 有限公司 2 陈柏青 100 5% % 3 金德玮 % % 4 姚备 % % 5 陈鹏 % 6 西子联合控股 % 有限公司合计 % % 以上与关联自然人陈柏青的共同投资构成关联交易五进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1 本次关联交易的目的 : 本次增资的目的是为了优化数米网公司的公司治理结构, 增强该公司的资金实力, 引进优秀的团队与人才, 以推动数米网公司的

4 进一步发展 2 公司董事会认为本次关联交易决策程序符合国家相关法规和公司制度的规定, 本次增资为现金增资, 定价符合市场公允价值机制和公平公开公正的原则, 不损害广大股东 ( 尤其是中小股东 ) 的利益 3 本次交易完成后, 西子联合以持有数米网公司 40.5% 股份而将成为数米网公司的第一大股东, 交易完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司, 将不再纳入本公司的合并会计报表范围, 截至本公告日, 本公司未为数米网公司提供任何担保 4 目前数米网公司的业务经营规模较小, 数米网公司 2010 年共实现营业收入万元人民币, 实现净利润万元人民币,2011 年 1-10 月数米网公司实现营业收入万元人民币, 实现净利润万元人民币, 数米网公司不纳入本公司合并报表对本公司的营业收入和净利润不构成重大影响六年初至本披露日与两个关联方累计发生的关联交易额年初至本披露日, 本公司与以上关联自然人之间无其他关联交易额产生七独立董事独立意见公司独立董事李尊农先生张天富先生严建苗先生唐嵋女士就本次关联交易发表独立意见如下 : 本次增资的目的是为了优化数米网公司的治理结构, 增强数米网公司的资金实力, 引进优秀的管理团队与人才, 以推动数米网公司的进一步发展和相关业务的开展本次决策程序合法有效, 定价合理公正, 符合市场公允价值原则, 关联交易符合公司法上海证券交易所股票上市规则恒生电子股份有限公司关联交易制度等相关法律法规和制度的规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况本次增资扩股完成后, 数米网公司不再属于恒生电子股份有限公司的控股子公司, 但并不对恒生电子股份有限公司的收入和利润等各项财务情况造成重大影响截至本报告日, 恒生电子股份有限公司未为数米网公司提供任何担保八公司董事会审计委员会意见

5 公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下 : 本次增资的目的是为了优化数米网公司的治理结构, 增强数米网公司的资金实力, 引进优秀的管理团队与人才, 以推动数米网公司的进一步发展和相关业务的开展本次决策程序合法有效, 定价合理公正, 符合市场公允价值原则, 关联交易符合公司法上海证券交易所股票上市规则恒生电子股份有限公司关联交易制度等相关法律法规和制度的规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况本次增资扩股完成后, 数米网公司不再属于恒生电子股份有限公司的控股子公司, 但并不对恒生电子股份有限公司的收入和利润等各项财务情况造成重大影响截至本报告日, 恒生电子股份有限公司未为数米网公司提供任何担保九备查文件目录 1 恒生电子股份有限公司四届十一次董事会决议; 2 独立董事关于关联交易发表的独立意见 3 审计委员会关于关联交易发表的意见 4 数米网公司增资扩股协议等 5 天健会计师事务所出具的的核查报告恒生电子股份有限公司董事会二 O 一一年十一月二十一日

6 关于对杭州数米网科技有限公司截至 2011 年 10 月 31 日财务状况的专项审计报告天健审号杭州数米网科技有限公司 : 我们接受委托, 对杭州数米网科技有限公司 ( 以下简称数米网公司或公司 ) 截至 2011 年 10 月 31 日的财务状况进行了专项审计在专项审计过程中, 我们结合数米网公司的实际情况, 了解了公司的基本情况, 查阅了公司截至 2011 年 10 月 31 日的会计记录等相关资料, 实施了包括抽查会计记录盘点函证等我们认为必要的审计程序, 现将公司相关财务状况说明如下 : 一公司基本情况数米网公司系由恒生电子股份有限公司和自然人宋川陈柏青金德玮共同出资组建, 于 2007 年 8 月 6 日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册, 取得注册号为的企业法人营业执照公司现有注册资本 2,000 万元公司经营范围 :(1) 许可经营 : 经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务, 详见增值电信业务经营许可证, 有效期限至 2012 年 12 月 4 日 ) (2) 一般经营 : 网络技术电子产品通信设备的技术开发技术咨询技术服务成果转让 ; 设计制作代理发布国内广告 ( 涉及前置审批除外 ); 计算机软件的技术开发和维护 ; 计算机系统集成 ; 销售计算机及计算机网络配件电子设备通讯设备 ; 计算机网络的管理和维护二公司财务报表主要情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 说明 : 本报告的期初数指 2011 年 1 月 1 日财务报表数, 期末数指 2011 年 10 第 1 页共 12 页

7 月 31 日财务报表数, 本期指 2011 年 1 月 1 日 -10 月 31 日 ( 一 ) 资产负债表注释 1. 货币资金期末数库存现金 54, 银行存款 1,233, 其他货币资金 1, 合计 1,288, 应收账款 (1) 账龄分析期末数账龄账面余额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 318, , , 合计 318, , , (2) 坏账核算方法对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收账款, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款, 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例确定具体提取比例为 : 账龄 1 年以内 ( 含 1 年, 以下类推 ) 的, 按其余额的 5% 计提 ; 账龄 1-2 年的, 按其余额的 10% 计提 ; 账龄 2-3 年的, 按其余额的 30% 计提 ; 账龄 3 年以上的, 按其余额的 100% 计提对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项, 单独进行减值测试, 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (3) 无应收关联方账款 3. 预付款项 (1) 账龄分析第 2 页共 12 页

8 期末数账龄账面余额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 14, , 合计 14, , (2) 坏账核算方法对于预付款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (3) 无预付关联方款项 4. 其他应收款 (1) 账龄分析期末数账龄账面余额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 86, , , 合计 86, , , (2) 坏账核算方法对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款, 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例确定具体提取比例为 : 账龄 1 年以内 ( 含 1 年, 以下类推 ) 的, 按其余额的 5% 计提 ; 账龄 1-2 年的, 按其余额的 10% 计提 ; 账龄 2-3 年的, 按其余额的 30% 计提 ; 账龄 3 年以上的, 按其余额的 100% 计提对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项, 单独进行减值测试, 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (3) 无应收关联方款项 5. 固定资产 (1) 明细情况账面原值第 3 页共 12 页

9 期初数本期增加本期减少期末数电子设备 2,732, , ,087, 小计 2,732, , ,087, 累计折旧期初数本期增加本期减少期末数电子设备 1,359, , ,814, 小计 1,359, , ,814, 账面价值期初数期末数电子设备 1,372, ,273, 合计 1,372, ,273, (2) 固定资产核算方法 1) 固定资产确认条件计价和折旧方法固定资产是指为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一个会计年度, 单位价值较高的有形资产固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧 2) 各类固定资产的折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 电子设备 ) 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 (3) 期末固定资产均未用于抵押担保 6. 无形资产 (1) 明细情况账面原值期初数本期增加本期减少期末数非专利技术 2,000, ,000, 小计 2,000, ,000, 第 4 页共 12 页

10 累计摊销期初数本期增加本期减少期末数非专利技术 966, , ,133, 小计 966, , ,133, 减值准备期初数本期增加本期减少期末数非专利技术 716, , 小计 716, , 账面价值期初数期末数非专利技术 316, , 合计 316, , (2) 无形资产核算方法 1) 无形资产按成本进行初始计量 2) 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销具体年限如下 : 摊销年限 ( 年 ) 非专利技术 5 3) 使用寿命确定的无形资产, 在资产负债表日有迹象表明发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 ; 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 4) 内部研究开发研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益内部研究开发开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 :(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能证明其有用性 ;(4) 有足够的技术财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开发阶段第 5 页共 12 页

11 的支出能够可靠地计量 (3) 期末无形资产均未用于抵押担保 7. 预收款项无预收关联方款项 8. 应付职工薪酬期末数工资奖金津贴和补贴 60, 工会经费 93, 职工教育经费 181, 合计 334, 应交税费种类期末数增值税 -129, 营业税 5, 城市维护建设税教育费附加地方教育附加代扣代缴个人所得税 42, 水利建设专项资金印花税合计 -80, 其他应付款应付关联方款项关联方名称期末数恒生电子股份有限公司 119, 小计 119, 第 6 页共 12 页

12 11. 预计负债 (1) 明细情况期末数产品质量保证金 4, 合计 4, (2) 形成原因本期确认的预期补偿金额等说明产品质量保证金系公司根据与客户签订的技术开发合同中关于承诺 1 年免费维护的条款, 按技术开发收入的 0.5%( 根据以往实际发生数据测算 ) 计提软件维护费用 12. 实收资本投资者名称期初数本期增加本期减少期末数恒生电子股份有限公司 16,000, ,000, 宋川 2,000, ,000, 陈柏青 1,000, ,000, 金德玮 1,000, ,000, 合计 20,000, ,000, 未分配利润金额期初未分配利润 -13,026, 加 : 本期实现的净利润 -4,297, 期末未分配利润 -17,324, ( 二 ) 利润表注释 1. 营业收入 / 营业成本 (1) 明细情况收入第 7 页共 12 页本期数

13 主营业务收入 3,190, 合计 3,190, (2) 主营业务收入 / 主营业务成本本期数收入成本利润广告收入 2,123, ,123, 技术开发收入 578, , 境外广告收入 172, , 邮件服务收入 224, , 网络服务收入 93, , 小计 3,190, ,190, 营业税金及附加本期数营业税 150, 城市维护建设税 10, 教育费附加 4, 地方教育附加 3, 文化事业建设费合计 169, 资产减值损失本期数坏账损失 -8, 合计 -8, 投资收益本期数处置交易性金融资产取得的投资收益 43, 合计 43, 第 8 页共 12 页

14 5. 营业外收入本期数政府补助利得合计营业外支出本期数水利建设专项资金 3, 合计 3, 三其他需要说明的事项 ( 一 ) 关联方关系关联方名称与本公司的关系恒生电子股份有限公司控股股东 ( 二 ) 关联方交易 1. 让渡资金公司本期无偿使用控股股东恒生电子股份有限公司资金 30 万元, 截至 2011 年 10 月 31 日, 公司已归还上述款项 2. 租赁公司本期使用控股股东恒生电子股份有限公司位于杭州滨江区江南大道 3588 号恒生软件园的部分场地作为经营场所, 计提租金 239, 元, 支付租赁费 119, 元四本报告适用范围本报告仅供杭州数米网科技有限公司董事会了解数米网公司截至 2011 年 10 月 31 日财务状况之用, 非法律法规所规定, 报告的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人, 亦不得见诸于公开媒体附件 : 1. 杭州数米网科技有限公司截至 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日资第 9 页共 12 页

15 产负债表 2. 杭州数米网科技有限公司 2010 年度和 2011 年 1-10 月利润表天健会计师事务所有限公司二〇一一年十一月十一日第 10 页共 12 页

16 附件一资产负债表 2011 年 10 月 31 日会企 01 表编制单位 : 杭州数米网科技有限公司单位 : 人民币元注释号期末数期初数注释号期末数期初数流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 1,288, ,364, 交易性金融资产应收票据应收账款 2 299, , 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预付款项 3 14, , 预收款项 7 50, , 应收利息应付职工薪酬 8 334, , 应收股利应交税费 9-80, , 其他应收款 4 82, , 存货应付利息应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款 , , 其他流动资产流动资产合计 1,685, ,853, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 427, , 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款投资性房地产预计负债 11 4, , 固定资产 5 1,273, ,372, 在建工程递延所得税负债其他非流动负债工程物资非流动负债合计 4, , 固定资产清理负债合计 432, , 生产性生物资产所有者权益 ( 或股东权益 ): 油气资产实收资本 ( 或股本 ) 12 20,000, ,000, 无形资产 6 149, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备其他非流动资产未分配利润 13-17,324, ,026, 非流动资产合计 1,423, ,689, 所有者权益合计 2,675, ,973, 资产总计 3,108, ,542, 负债和所有者权益总计 3,108, ,542, 单位负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 : 第 11 页共 12 页

17 附件二利润表 2011 年 1-10 月编制单位 : 杭州数米网科技有限公司注释号 2011 年 1-10 月 2010 年度会企 02 表单位 : 人民币元一营业收入 1 3,190, ,354, 减 : 营业成本营业税金及附加 2 169, , 销售费用 1,325, , 管理费用 6,068, ,496, 财务费用 -26, , 资产减值损失 3-8, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 4 43, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -4,295, ,447, 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 6 3, , 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -4,297, ,282, 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -4,297, ,282, 五每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六其他综合收益七综合收益总额 -4,297, ,282, 单位负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 : 第 12 页共 12 页

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021

证券代码： 证券简称：恒生电子 编号：

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