广东中信协诚律师事务所

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1 广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书致 : 中山大学达安基因股份有限公司广东中信协诚律师事务所 ( 下称本所 ) 接受中山大学达安基因股份有限公司 ( 下称达安基因或公司 ) 委托, 指派律师王学琛陈志松出席公司 2016 年第二次临时股东大会根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 下称股东大会规则 ) 等法律法规规范性文件以及中山大学达安基因股份有限公司章程 ( 下称达安基因公司章程 ) 的规定, 本所律师对本次股东大会的召集召开程序出席会议人员资格以及表决方式表决程序表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查, 查阅了相关会议文件, 并对有关事项进行了必要的核查和验证本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料, 随同其他会议文件一并公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任本所律师根据相关法律法规规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一本次股东大会的召集与召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集本次股东大会由达安基因董事会根据 2016 年 4 月 28 日召开的第五届董事会 2016 年第二次临时会议决议召集, 达安基因董事会在证券时报及在巨潮资讯网上刊登了关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告, 在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间地点会议审议议案出 1

2 席会议人员的资格会议登记事项投票方式及程序等相关事项 ( 二 ) 本次股东大会的召开程序达安基因本次股东大会采取现场投票网络投票相结合的方式本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 16 日下午在公司一楼讲学厅如期召开, 会议由董事长何蕴韶先生主持达安基因董事监事及高级管理人员出席了本次股东大会本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 15 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 16 日下午 15:00 的任意时间综上, 本所律师认为, 达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合公司法股东大会规则等规范性文件和达安基因公司章程的规定二本次股东大会审议的议案 ( 一 ) 本次股东大会审议的议案如下 : 1. 关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 ; 1.1 提名公司第六届董事会非独立董事候选人何蕴韶 ; 1.2 提名公司第六届董事会非独立董事候选人周新宇 ; 1.3 提名公司第六届董事会非独立董事候选人程钢 ; 1.4 提名公司第六届董事会非独立董事候选人吴翠玲 ; 1.5 提名公司第六届董事会非独立董事候选人卢凯旋 ; 1.6 提名公司第六届董事会非独立董事候选人孙晓 2. 关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案 ; 2.1 提名公司第六届董事会独立董事候选人胡志勇 ; 2.2 提名公司第六届董事会独立董事候选人徐爱民 ; 2.3 提名公司第六届董事会独立董事候选人丁振华 2

3 3. 关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 ; 3.1 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人赵竞红 ; 3.2 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人黄立强 ; 3.3 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人黄亮 4. 关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易议案 ( 二 ) 经核查, 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形三出席本次股东大会会议投票人员的资格经查验达安基因股东名册出席现场会议股东及股东代理人身份证明授权委托书持股凭证报到名册和网络投票结果, 本所律师查实 : 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 共计 22 人, 均为 2016 年 5 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东, 该等股东持有及代表的股份 246,395,209 股, 占达安基因股份总数的 % 出席现场会议的股东 ( 含股东授权代表 )10 人, 代表有表决权股份 246,320,479 股, 占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 % 通过网络投票参与表决的股东 12 人, 代表有表决权股份 74,730 股, 占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 % 除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东所持有的股份为 921,684 股, 占公司股份总数的 % 经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合公司法股东大会规则和达安基因公司章程的有关规定四本次股东大会的表决程序和表决结果 ( 一 ) 表决程序 3

4 本次股东大会会议就审议的议案, 以记名投票方式进行了逐项表决, 表决时由股东代表监事代表和本所律师按照公司法股东大会规则和达安基因公司章程的规定进行监票和计票, 并当场公布表决结果 ( 二 ) 表决结果经验证, 本次股东大会审议的议案经通过参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议, 具体表决情况如下 : 1. 审议关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 1.1 提名公司第六届董事会非独立董事候选人何蕴韶何蕴韶先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 何蕴韶先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 1.2 提名公司第六届董事会非独立董事候选人周新宇周新宇先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 周新宇先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 1.3 提名公司第六届董事会非独立董事候选人程钢程钢先生获得的选举票数为 246,321,082 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 程钢先生获得的选举票数为 847,557 股, 占出席会议中小股东所持股份的 % 1.4 提名公司第六届董事会非独立董事候选人吴翠玲 4

5 吴翠玲女士获得的选举票数为 246,321,080 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 吴翠玲女士获得的选举票数为 847,555 股, 占出席会议中小股东所持股份的 % 1.5 提名公司第六届董事会非独立董事候选人卢凯旋卢凯旋先生获得的选举票数为 246,321,080 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 卢凯旋先生获得的选举票数为 847,555 股, 占出席会议中小股东所持股份的 % 1.6 提名公司第六届董事会非独立董事候选人孙晓孙晓先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 孙晓先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 2. 关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案 2.1 提名公司第六届董事会独立董事候选人胡志勇胡志勇先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 胡志勇先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 2.2 提名公司第六届董事会独立董事候选人徐爱民徐爱民先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持 5

6 表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 徐爱民先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 2.3 提名公司第六届董事会独立董事候选人丁振华丁振华先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 丁振华先生获得的选举票数为 847,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3. 关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 3.1 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人赵竞红赵竞红女士获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 3.2 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人黄立强黄立强先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 3.3 提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人黄亮黄亮先生获得的选举票数为 246,321,081 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 4. 关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易议案同意 234,126,779 股, 占出席会议所有股东所持表决权 %; 反对 41,900 股, 占出席会议所有股东所持表决权 %; 弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持表决权 % 其中除上市公司的董事监事高级管理人 6

7 员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东的表决情况为 : 同意 879,784 股, 占出席会议中小股东所持股份的 %; 反对 41,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的 %; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 % 上述议案中第 1-3 项议案为普通决议案, 并采取累积投票制进行表决, 所有子议案已经达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的 1/2 以上通过 ; 第 4 项议案为特别决议案且为关联交易议案, 已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的 2/3 以上通过, 关联方回避了该议案的表决综上, 本所律师认为, 达安基因本次股东大会的表决程序表决方式和表决结果均符合公司法股东大会规则等规范性文件和达安基因公司章程的规定, 表决结果合法有效五结论意见综上所述, 本所律师认为, 达安基因本次股东大会的召集召开程序出席会议人员的资格会议提案以及表决方式表决程序和表决结果, 均符合公司法证券法股东大会规则等法律行政法规和规范性文件及达安基因公司章程的规定, 本次股东大会通过的决议合法有效本法律意见书壹式叁份本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效 7

8 ( 本页无正文, 为中山大学达安基因股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书签署页 ) 广东中信协诚律师事务所见证律师 : 负责人 : 王学琛王学琛陈志松二〇一六年五月十六日 8

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广东中信协诚律师事务所北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司 2017 年度股东大会法律意见书致 : 中山大学达安基因股份有限公司北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所 ( 下称本所 ) 接受中山大学达安基因股份有限公司 ( 下称达安基因或公司 ) 委托, 指派律师出席公司 2017 年度股东大会根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法