到期日 (110 年 01 月 22 日 ) 止, 除 ( 一 ) 普通股依法暫停過戶期間 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外, 得隨時透

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1 柏文健康事業股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一 債券名稱柏文健康事業股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期民國 107 年 01 月 22 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額發行總額為新台幣肆億元整, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 發行張數計肆仟張, 依票面金額十足發行 四 發行期間發行期間三年, 自民國 107 年 01 月 22 日開始發行, 至 110 年 01 月 22 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十八條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十七條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形本轉換公司債為無擔保債券, 惟如本轉換公司債發行後, 本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時, 本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債, 設定同等級之債權或同順位之擔保物權 八 轉換標的本公司之普通股, 本公司將以發行新股之方式履行轉換義務, 換發之新股以帳簿劃撥交付, 不印製實體方式為之 九 轉換期間債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日 (107 年 04 月 23 日 ) 起, 至

2 到期日 (110 年 01 月 22 日 ) 止, 除 ( 一 ) 普通股依法暫停過戶期間 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外, 得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票, 並依本辦法第十條 第十一條 第十三條 第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保公司提出申請, 集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時, 一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 : ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 係以民國 107 年 01 月 12 日為轉換價格訂定基準日, 取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日 前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格, 再以基準價格乘以 % 之轉換溢價率, 為計算轉換價格之依據 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後至實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依前述方式, 轉換價格訂為每股新台幣 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃買中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 調整後轉換價格 =

3 調整前轉換價格 已發行股數( 註 2)+( 每股繳款額 ( 註 3) 新股發行股數或私募股數 )/ 每股時價 ( 註 4) /( 已發行股數 + 新股發行股數或私募股數 ) 註 1: 如為股票分割則為分割基準日 ; 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整 ; 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證, 因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 ; 如係採私募方式辦理之現金增資, 則於私募有價證券交付日調整 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新調整, 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃買中心重新公告調整之 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 註 4: 每股時價之訂定, 應以除權基準日 訂價基準日 股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃買中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之 :

4 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 已發行股數( 註 2)+( 新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權之轉換或認股價格 新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )/ 每股時價 /( 已發行股數 + 新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數 ) 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日 訂價基準日 股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算 如訂價基準日前遇有除權或除息者, 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 註 2: 已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份, 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入 ), 並函請櫃買中心公告, 於減資基準日調整之 (1) 減資彌補虧損時 : 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 ( 減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行 普通股股數 ) (2) 現金減資時 : 調整後轉換價格 = ( 調整前轉換價格 - 每股退還現金金額 ) ( 減資前已發行普通股 股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數 ) 註 : 已發行普通股股數應包括已發行普通股及私募股份之總數, 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃買中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃

5 十三 轉換後之新股上櫃本轉換公司債經轉換為本公司普通股者, 所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣 以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換本公司普通股時, 若有不足壹股之股份金額, 除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外, 本公司將以現金償付 ( 計算至新台幣元為止, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同 十七 本公司對本轉換公司債之贖回權本公司於下列情形, 得行使對本轉換公司債之贖回權 : ( 一 ) 本轉換公司債發行滿三個月之翌日 ( 民國 107 年 04 月 23 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 109 年 12 月 13 日 ) 止, 若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份三十日期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司寄發之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ), 並函請櫃買中心公告 本公司於本轉換公司債收回基準日後五個營業日內, 按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿三個月之翌日 ( 民國 107 年 04 月 23 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 109 年 12 月 13 日 ) 止, 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得以掛號寄發給債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份三十日期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司寄發之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ), 並函請櫃買中心公告 本公司於本轉換公司債收回基準日後五個營業日內, 按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債 ( 三 ) 若本轉換公司債持有人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回

6 覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者, 本公司應將其所持有之本轉換公司債依面額以現金贖回 十八 債權人之賣回權 : 本轉換公司債以發行後屆滿二年之日 ( 民國 109 年 01 月 22 日 ) 為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日, 本公司應於賣回基準日之前四十日 ( 民國 108 年 12 月 13 日 ) 前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 給債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人, 則以公告方式為之 ), 並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ), 要求本公司依債券面額之 % ( 實質收益率為 1%) 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 十九 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 二十 所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註

7 銷, 不得再賣出或發行, 其所附轉換權併同消滅 二十一 本轉換公司債及所轉換之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關之規定, 另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理 二十二 本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人, 以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人, 不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意, 並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令辦理之

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