股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 荣泰健康 上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人林琪 主管会计工作负责人应建森及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 贾晓丽声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017 年 2 月 24 日公司第二届董事会第六次会议审议通过公司 2016 年度利润分配预案为 : 向全体股东按每 10 股 6.00 元实行利润分配, 分配金额为 42,000, 元 公司剩余未分配利润结转以后年度 该议案尚需经公司股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投 资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 1 / 175

2 详细情况见本年度报告第四节 经营情况讨论与分析 公司关于公司未来发展的讨论与分析 - 可能面对的风险 十 其他 2 / 175

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 175

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 荣泰健康指上海荣泰健康科技股份有限公司 一诺康品指上海一诺康品电子商务有限公司 上海艾荣达指上海艾荣达健身科技有限公司 浙江艾荣达指浙江艾荣达健康科技有限公司 荣泰器材指上海荣泰健身器材有限公司 汭普科技指汭普 ( 上海 ) 网络科技有限公司 上海椅昶指上海椅昶健身科技有限公司 稍息科技 稍息 上海稍息指上海稍息网络科技有限公司 上海幸卓指上海幸卓智能科技有限公司 艾荣达 ( 香港 ) 指艾荣达 ( 香港 ) 有限公司 上海椅茂指上海椅茂贸易有限公司 天胥投资指苏州天胥湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 天盘投资指苏州天盘湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 上海正嘉指上海正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波正嘉指宁波正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) BODY FRIEND 指 BODY FRIEND Co.,Ltd. 报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 上年 去年 同期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 4 / 175

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海荣泰健康科技股份有限公司荣泰健康 Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited Rongtai health 林琪 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 应建森 陈娟娟 联系地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号上海市青浦区朱枫公路 1226 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报证券日报证券时报中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 荣泰健康 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大 厦 A 座 6 层 签字会计师姓名 于薇薇黄继佳 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 5 / 175

6 签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 23 层金国飚徐奕 2017 年 1 月 11 日至 2019 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 1,285,049, ,023,978, ,141, 归属于上市公司股东的净 206,645, ,702, ,579, 利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 198,068, ,558, ,330, 经营活动产生的现金流量净额 175,676, ,602, ,140, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净 451,228, ,567, ,115, 资产 总资产 1,080,150, ,793, ,037, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司 2016 年 12 月 31 日股本 5250 万股,2017 年 1 月 5 日公司收到首次向社会公众公开发行 1750 万股的募集资金, 并于 2017 年 1 月 11 日上市,2016 年基本每股收益等财务指标按 2016 年 12 月 31 日股本 5250 万股计算 6 / 175

7 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 280,592, ,988, ,151, ,316, 归属于上市公司股东的净利润 49,586, ,858, ,474, ,725, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,189, ,774, ,691, ,413, 经营活动产生的现金流量净额 -25,988, ,299, ,746, ,618, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 66, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 7,334, ,223, ,233, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾 7 / 175

8 害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有 186, ,671, ,738, 效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收 2,214, , ,253, 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 628, ,962, 益项目 少数股东权益影响额 -145, , , 所得税影响额 -1,707, ,125, , 合计 8,576, ,144, ,751, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 远期外汇合约 495, , , 合计 495, , , 十二 其他 8 / 175

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司从事的主要业务 1 公司主要从事按摩器具的设计 研发 生产和销售, 是国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一 公司致力于帮助全球用户共享健康时尚生活方式, 从而成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一 2 当前主要产品 (1) 按摩椅产品 L 形导轨按摩椅 RT8600 金钻椅 RT8600S 未来太空舱椅 RT6910S 霄摇椅二代 RT6161 领秀椅 RT6700 多功能按摩椅 RT6162 多功能按摩椅 RT6038 多功能按摩椅 RT6900 霄遥按摩椅 RT6035 多功能按摩椅 RT6900M 投币按摩椅 RT6037 多功能按摩椅 S 形导轨按摩椅 RT8302 按摩椅 RT8301 按摩椅 RT8305 按摩椅 RT8306 按摩椅 9 / 175

10 直形导轨按摩椅 RT6132 多功能按摩椅 RT6125 休闲按摩椅 M02A 投币按摩椅 RT5610 休闲按摩椅 (2) 按摩小电器 按摩垫 RT2135 按摩垫 RT2160S 按摩垫 RT2130 按摩垫 RT2137 按摩垫 RT2180 魔幻师椅座 RT2189 魔术师按摩垫 塑身按摩器 RT5030 享秀派二代 RT5100 美腰机 RT5200 塑形健身车 10 / 175

11 腿足按摩器 RT1887 知足乐 RT1889 腿部按摩器 RT3006 注水式 足部按摩器 RT3318 注水式 足部按摩器 便携式按摩器 RT2011 腹部按摩腰带 RT1007 按摩棒 RT1025 明眸舒睡宝 RT5080 悠 U 乐 ( 二 ) 公司经营模式 1 销售模式 公司国内外市场的经营模式不同, 在国内市场以自有品牌经营, 出口则主要是以 ODM 方式为 全球各地品牌提供代工生产 (1) 国内业务销售模式公司国内业务分为经销 直营 电商 体验店四种销售方式, 构建了以经销 商场终端 连 锁卖场 电子商务 电视购物 体验店等相结合的立体式营销渠道 11 / 175

12 (2) 出口业务销售模式在出口业务中, 公司对国外品牌经营商的影响力及主动权较大, 非由品牌经营商根据其需要被动生产, 公司一般在自主推出新型号产品后, 向其推荐试样, 根据境外市场的反馈调整 完善产品, 再将产品批量化推入当地市场 公司外销均为直接销售, 即公司直接为境外客户提供代工生产, 境外客户购买产品后自行确定产品品牌 销售渠道和销售价格, 公司外销不存在经销模式 公司产品出口业务主要流程如下 : 报价签单备货订舱 运输至港口 客户提货 交付提货单 取得提货单 装船 报关 公司出口业务以 FOB 方式为主, 在收到客户预付款项或信用证后, 即根据客户需求组织生产, 完工后进行报关 装船 公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入的实现 2 生产模式按摩器具行业属于装配型制造业, 原材料种类和生产环节较多 生产管理上公司主要采用以销定产的模式, 具体流程为 : 销售部门确认客户订单, 录入 ERP 系统后, 生产管理部排定生产计划并编制生产任务单, 资材部确定物料计划后采购物料入库, 各车间 ( 注塑 电子 缝纫 器材 成品 ) 依次展开生产并领取各种原材料, 产成品完工经质检合格后, 贴上标签, 办理入库 3 采购模式 12 / 175

13 公司目前主要依据客户产品订单进行原材料采购, 并保持一定的安全库存 操作上由生管部门下达采购计划, 资材部负责选择供应商及采购 公司采购原材料主要包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类部件等 对于主要原材料, 公司选定 2-3 家合作供应商, 以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断 对于数量较少的原材料采购, 公司以成本优先的原则, 就近选择合格供应商 ( 三 ) 公司所处行业情况说明 1 公司所处的行业根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 本公司所处行业属于专用设备制造业 (C35) 按摩器具行业属于市场化程度较高的行业, 各企业面向国内外市场自主经营, 政府职能部门进行产业宏观调控, 行业协会进行自律规范管理 行业主管部门有中国轻工业联合会 中国医药保健品进出口商会等, 具体如下 : 中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理, 由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准 中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一, 主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导, 提供咨询服务 由于本行业产品出口比例较高, 故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担 商会专门下设了按摩器具分会, 其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计 分析, 行业重大问题的调查研究及政策建议, 企业与政府的沟通协调等 2 行业发展概况上世纪八十年代, 新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确控制, 大幅提升了按摩器具的舒适度, 按摩椅开始逐步进入家庭 在此背景下, 部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业 随着生产厂商的增加, 产品种类也逐渐丰富, 在不断更新功能更全面, 性能更优越的按摩椅的同时, 也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一, 但更便携 更灵活的小型按摩器具产品, 如足部按摩器等 现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国及以 亚洲四小龙 为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区 进入九十年代, 按摩椅进入家庭的步伐加快, 各类按摩小电器品种进一步丰富, 逐步延伸出足部 腿部 腰部 背部 头部等细分按摩器具市场 在全球一体化的背景下, 全球按摩器具市场规模迅速发展 进入二十一世纪以来, 按摩器具行业经过几十年的市场培育, 全球已形成北美 欧洲 东亚和东南亚几个主要消费区域, 而在生产领域, 伴随着中国作为世界制造中心的崛起, 全球按摩器具产业链开始向我国转移 未来按摩器具行业的发展, 预计将呈现以下几个趋势 : 1 产品普及率上升 13 / 175

14 健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生逐渐成为一种社会生活的理念, 不仅在中国, 全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 2 按摩椅占有率上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 扣 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了行业最为先进的技术理念 目前市场上按摩椅价格从数千元到上十万元不等, 由于价格较高, 消费者购买的比例仍然较少 预计未来, 随着全球经济回暖, 消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅在按摩产品中的占比将继续上升 3 产品技术性增强随着市场竞争的加剧, 制造商需要通过新材料和新技术的应用 产品质量标准的提高 改善加工工艺等途径, 提升按摩椅产品功能的复合化, 按摩小器具产品的便捷化 差异化 时尚化, 从而增强产品的技术先进性, 提高产品档次 摆脱低等级同质竞争的局限 同时, 智能家居 个人健康云管理等创新科技概念的不断涌现, 也为行业技术发展不断提供新的研发热点, 促进行业技术进步 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 产品差异化优势长期以来, 公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对目标客户群需求的了解和对流行趋势的把握, 针对不同的细分市场研发不同的产品系列, 并通过技术创新不断进行升级更新 公司重视云网络 大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合, 通过自主研发结合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产品从功能特性 款式设计 质量稳定性 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 ( 二 ) 公司品牌优势公司国内外市场的经营模式不同, 在国内市场以自有品牌经营, 出口则主要是以 ODM 方式为全球各地品牌提供代工生产 通过多年在技术研发和网络建设等方面持续不断的投入, 凭借较高性价比的产品和完善的营销网络, 公司在国内终端市场和出口代工市场都建立起了较高的品牌认知度或良好的市场口碑 随着品牌影响力和市场地位提升, 公司在销售中的议价能力不断增强, 有效提升了应收账款管理质量 ( 三 ) 经营模式和客户资源优势 14 / 175

15 在国内市场, 公司构建了以经销 商场终端 连锁卖场 电子商务 电视购物 体验店等相结合的立体式营销渠道 针对近年来快速发展的电子商务等新兴渠道, 公司还与天猫商城 京东商城等知名电子商务平台确立了良好的合作关系 ; 在出口市场, 经过多年经营, 公司产品已销售至美国 欧盟 韩国 日本 东南亚等国家和地区, 与当地重要的品牌经营商客户建立了稳定的合作关系, 由于在研发设计 生产管理 成本控制等方面的优势, 公司在其市场定位 产品策略上均有较大的主动权和影响力, 而非由品牌经营商根据其需要被动生产 公司明确自身在价值链的定位, 在国内外市场建立了符合自身资源优势和发展阶段特点的经营模式, 凭借长期积累的良好信誉和产品优势, 在全球建立了稳定有效的客户网络 ( 四 ) 技术研发优势公司都十分重视技术研发在企业经营中的作用, 秉承 科技让生活更健康 的经营理念, 通过产品功能 操控性 材料 外观 颜色等各方面的持续创新改善, 创造消费需求 引领行业趋势, 为消费者提供质量可靠 价格适宜 外观时尚 功能创新的产品 为此, 公司对技术研发一直保持了持续较大投入, 报告期各期研发费用占营业收入的比例均超过了 5% ( 五 ) 生产管理优势随着销售结构的不断改善, 公司日益专注于附加值更高的生产环节的研发制造, 而将附加值相对较低的注塑 缝纫及喷漆等生产环节以委外加工的方式交由具有比较优势的外部厂家加工, 充分利用其产业集群效应和生产成本优势, 以降低公司的整体运营成本 在生产环节, 公司建立了完善的成本管理制度, 成本核算清晰 对每款产品的直接材料 直接人工和制造费用制定了严格的控制标准, 将生产成本控制在标准之内 公司在各生产环节引入内部顾客理论, 确定下道工序为上道工序的顾客, 授权下道工序可以评价考核上道工序提供的产品和服务, 从而提高各生产环节的成本控制水平, 不断改进生产工艺 降低物料消耗 提高产品合格率, 并最终降低制造成本, 提升产品质量 在原材料采购环节, 公司建立了完善的采购管理制度, 由公司与供应商协商重要原辅材料的采购价格 凭借规模优势, 公司在采购环节确立了较强的议价能力, 通过供应商考评体系和严格的采购价格审批制度, 有效降低了原材料的采购成本, 保证了原材料的交货期和品质 15 / 175

16 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 行业形势分析 2016 年全年我国按摩器具出口总额 亿美元, 行业总体出口形势向好, 出口持续增加 行业呈现生产企业数量众多 规模化生产企业较少的特点, 行业集中度不高 在国内市场多以自有品牌经营, 出口业务则主要是以 ODM/OEM 方式为国际品牌运营商提供代工生产 健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生逐渐成为一种社会生活的理念, 不仅在中国, 全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 扣 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了行业最为先进的技术理念 目前市场上按摩椅价格从数千元到上十万元不等, 由于价格较高, 消费者购买的比例仍然较少 预计未来, 随着全球经济回暖, 消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅在按摩产品中的占比将继续上升 ( 二 ) 公司经营情况回顾 1 研发创新成为核心竞争力 2016 年公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对目标客户群需求的了解和对流行趋势的把握, 针对不同的细分市场研发不同的产品系列, 并通过技术创新不断进行升级更新 公司重视云网络 大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合, 通过自主研发结合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产品上从功能特性 款式设计 质量稳定性 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 公司通过自主研发, 新技术的应用和正确的市场定位使得公司产品在竞争中赢得了差异化优势 2 自主品牌顺势而上, 线上线下及国内国际均有突破 2016 年公司在国内市场以自有品牌经营, 出口则主要是以 ODM 方式为全球各地品牌提供代工生产 通过技术研发和网络建设等方面持续不断的投入, 凭借较高性价比的产品和完善的营销网络, 公司在国内终端市场和出口市场都建立起了较高的品牌认知度或良好的市场口碑 在国内市场, 为契合产品时尚化 科技化的新趋势, 公司于聘请知名演艺界人士黄晓明先生 和林志玲女士作为品牌代言人 ; 新 logo 的发布与传播向全国消费者传递了 打开身 心, 坐回自己 的美好情感, 表达了 走进千万家庭, 服务亿万人群 的心愿 另外, 公司已着手在主要城市的交通枢纽 商业中心 高端住宅区开设体验店, 天猫商城 京东商城等知名电子商务平台合作顺利, 不仅能直接带来经济效益, 还能有效提升公司品牌知名度和影响力 在出口市场上, 公司主要通过中国进出口商品交易会即广交会向国际经营商展示产品 与之建立联系, 16 / 175

17 并运用阿里巴巴网站以及接洽拜访等手段进行产品宣传, 境外市场订单增长迅速 随着品牌影响力和市场地位提升, 公司在销售中的议价能力不断增强, 有效提升了应收账款管理质量 3 精益生产 生产效率和品质明显改善 2016 年随着销售结构的不断改善, 公司日益专注于附加值更高的生产环节的研发制造, 而将附加值相对较低的注塑 缝纫及喷漆等生产环节以委外加工的方式交由具有比较优势的外部厂家加工, 充分利用其产业集群效应和生产成本优势, 以降低公司的整体运营成本 在生产环节, 公司建立了完善的成本管理制度, 成本核算清晰 对每款产品的直接材料 直接人工和制造费用制定了严格的控制标准, 将生产成本控制在标准之内 公司在各生产环节引入内部顾客理论, 确定下道工序为上道工序的顾客, 授权下道工序可以评价考核上道工序提供的产品和服务, 从而提高各生产环节的成本控制水平, 不断改进生产工艺 降低物料消耗 提高产品合格率, 并最终降低制造成本, 提升产品质量 在原材料采购环节, 公司建立了完善的采购管理制度, 由公司与供应商协商重要原辅材料的采购价格 凭借规模优势, 公司在采购环节确立了较强的议价能力, 通过供应商考评体系和严格的采购价格审批制度, 有效降低了原材料的采购成本, 保证了原材料的交货期和品质 4 协同配合, 服务部门助力公司发展 2016 年打造了一支健康的工作团队, 执行 健康的组织创造健康的产品 的工作理念, 部门之间配合默契, 执行力高, 学习的主动性强 公司生产销售部门和各行政服务部门的协同配合共同实现了业绩目标 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现合并营业收入 亿元, 比上年同期增长 25.50%, 实现利润总额 2.43 亿元, 比上年同期增长 45.88%, 实现归属于母公司净利润 2.07 亿元, 比上年同期增长 44.81%, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.98 亿元, 比上年同期增长 45.04% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,285,049, ,023,978, 营业成本 794,699, ,162, 销售费用 174,576, ,979, 管理费用 100,258, ,139, 财务费用 -21,204, ,570, 经营活动产生的现金流量净额 175,676, ,602, 投资活动产生的现金流量净额 -83,045, ,478, 筹资活动产生的现金流量净额 147,822, ,725, 研发支出 60,462, ,198, / 175

18 1. 收入和成本分析 (1) 销售费用较上年上升 63.19% 主要是由于本期广告宣传费 运费及销售人员工资成本 较上年增加所致 (2) 财务费用较上年下降 68.68%, 主要是由于本期汇兑收益较上期增加所致 (3) 投资活动产生的现金流量净额较上年下降 95.5%, 主要是因为购买固定资产及对外投 资较上年增加所致 (4) 筹资活动产生的现金流量净额较上年上升 %, 主要是因为本年向银行借款较上年 增加所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 制造业 1,242,695, ,900, 主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 按摩椅 1,166,726, ,710, 按摩小电器 75,969, ,189, 增加 1.00 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 内销 397,061, ,905, 增加 0.25 个百分点 外销 880,774, ,571, 增加 7.37 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 行业目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段, 报告期内, 公司推出的产品获 得了良好的市场反馈 客户订单增长迅速, 公司内外销营业收入规模取得了较大增长 受原材料价格下降 企业生产管理水平提升和美元升值的影响, 单位生产成本下降, 毛利率 较上年同期增长 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 18 / 175 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%)

19 按摩椅 180, , , % 25.09% % 按摩小电器 224, , , % % % 产销量情况说明 按摩小电器主要是因 2016 年以来, 公司按摩椅订单规模继续快速上升, 由于产能无法完全满 足生产需要, 为提升产能利用效率, 公司将部分按摩小电器产能转为生产毛利率较高的按摩椅, 导致按摩小电器较上年同期下降 (3). 成本分析表 分行业 制造业 分产品 按摩椅 按摩小电器 成本构成项目 直接材料 / 直接人工 / 制造费用 成本构成项目 直接材料 / 直接人工 / 制造费用直接材料 / 直接人工 / 制造费用 单位 : 元 分行业情况 本期 本期金 本期金额 占总上年同期占额较上情况成本上年同期金额总成本比例年同期说明比例 (%) 变动比 (%) 例 (%) 763,900, ,851, 分产品情况 本期 本期金 占总 上年同期占 额较上 本期金额 成本 上年同期金额 总成本比例 年同期 比例 (%) 变动比 (%) 例 (%) 701,710, ,970, ,189, ,881, 情况说明 成本分析其他情况说明 见本章 产销量情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 75, 万元, 占年度销售总额 58.77%; 其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 19 / 175

20 前五名供应商采购额 13, 万元, 占年度采购总额 20.61%; 其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 销售费用 : 销售费用 17, 万元, 与上年同期的 10, 万元增加 6,759.7 万元, 增幅 63.19%, 销售费用本年数较上年数增加的主要是由于本期广告宣传费 运费及销售人员工资成本较上年增加所致 管理费用 : 管理费用 10, 万元, 与上年同期的 7, 万元增加 2, 万元, 增幅 29.97%, 主要系荣泰研发投入 荣泰装修工程转固, 折旧额较大 员工提薪及稍息水 电 物业 租赁费增加所致 财务费用 : 财务费用 -2, 万元, 与上年同期的 -1, 万元减少 万元, 减幅 68.68%, 减少的主要是由于本期汇兑收益较上期增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 60,462, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 60,462, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.71 公司研发人员的数量 137 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 9.40 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 研发支出较上年上升 28.10%, 主要是因为公司为了提高产品竞争力, 加大了研发投入 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额为 17, 万元, 较上年下降 18.14%, 主要是由于本 期应收账款较上年增加所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额为 -8, 万元, 较上年下降 95.5%, 主要是因为购买 固定资产较上年增加所致 20 / 175

21 (3) 筹资活动产生的现金流量净额为 14, 万元, 较上年上升 %, 主要是因为本 年银行借款较上年增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 21 / 175 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 551,547, ,716, 主要是本期销售规模和借款规模增长所致 应收账款 85,448, ,749, 主要是老客户结算期内的销售规模增长以及新客户的开发所致 预付款项 22,889, ,433, 主要是期末预付广告费 租赁费增加所致 固定资产 201,995, ,238, 主要是子公司上海稍息体验服务规模增长, 按摩椅投放增加所致 在建工程 80,305, ,455, 主要是子公司

22 长期待摊费用 浙江艾荣达厂房工程增加所致 11,041, ,543, 主要是 本期代 言费 装 修费增 加所致 短期借款 208,700, ,000, , / 175 主要是本期产销规模增长, 借款增加所致 预收款项 20,752, ,165, 主要是期末预收销售款增加所致 应付职工薪酬 19,240, ,589, 主要是本期期末计提奖金增加以及子公司上海稍息人员规模增长所致 应交税费 18,160, ,189, 主要是销售规模以及奖金规模较上期增长, 应交所得税 代扣个税增长所致 其他应付款 11,386, ,431, 主要是保证金增长以及子公司上海稍息应付成本增长所

23 致 长期借款 26,480, ,280, 主要是子公司浙江艾荣达工程未完工借款增加所致 预计负债 21,364, ,651, 主要是本期应付客户销售返利增加所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 无形资产 14,732, 借款抵押 在建工程 77,524, 借款抵押 合计 92,257, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 行业的整体性分析详见 : 第三节 公司业务概括 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司所处行业情况 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 23 / 175

24 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司截至 2016 年 12 月 31 日, 共设立拥有 8 家子公司 3 家孙公司, 并参股 1 家公司, 具体情况如下 : 1 上海艾荣达健身科技有限公司成立于 2010 年 1 月 14 日 ; 注册资本 400 万元 ; 注册地址青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 E 区 366 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 销售家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具, 设计 制作 代理各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 仓储服务 ( 除危险化学品 ), 保洁服务, 会务服务, 装卸服务 ( 除危险化学品 ), 绿化工程 2016 年度主要财务数据 : 总资产 2, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 4, 万元 ; 净利润 万元 2 上海荣泰健身器材有限公司成立于 2014 年 6 月 25 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 5 6 幢 ; 经营范围 : 健身器材 纺织制品 皮具 塑料制品 电子电器 工艺礼品的生产 加工和销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 3, 万元 ; 净利润 万元 3 上海一诺康品电子商务有限公司成立于 2011 年 7 月 5 日 ; 注册资本 1000 万元 ; 注册地址 : 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 175 室 ; 经营范围 : 销售按摩器材 服装鞋帽 针纺织品 日用百货 环保设备 音响设备 化妆品 化工原料及产品 ( 除危险 监控 易制毒化学品 民用爆炸物品 ) 汽车装饰用品 工艺礼品 照相器材 体育用品 家具 五金交电 家用电器 电子产品 通讯设备, 计算机专业领域内的技术研发 技术服务, 从事技术及货物的进口业务 企业经营涉及行政许可的, 凭行政许可经营 2016 年度主要财务数据 : 总资产 3, 万元 ; 净资产 2, 万元 ; 营业收入 13, 万元 ; 净利润 1, 万元 4 浙江艾荣达健康科技有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日 ; 注册资本 3000 万元 ; 注册地址 : 湖州市南浔经济技术开发区南浔大道 2166 号 ; 经营范围 : 按摩椅 智能家居健康小件 ( 瘦身机 美容仪 ) 研发 生产 销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 以工商核准为准 ) 24 / 175

25 2016 年度主要财务数据 : 总资产 10, 万元 ; 净资产 2, 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 5 上海椅昶健身科技有限公司成立于 2015 年 4 月 10 日 ; 注册资本 50 万元 ; 注册地址 : 上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 957 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 设计 制作各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划 ; 家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 5.56 万元 6 汭普( 上海 ) 网络科技有限公司成立于 2015 年 5 月 15 日 ; 注册资本 200 万元 ; 注册地址 : 上海市浦东新区南汇新城路港辉路 509 号 403 室 7A; 经营范围 : 网络科技 ( 不得从事科技中介 ), 从事信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 投资管理, 商务信息咨询 ( 除经纪 ), 文化艺术交流策划, 会议及展览服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 计算机软件及辅助设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 7 杭州喵隐科技有限公司成立于 2015 年 1 月 27 日 ; 注册资本 200 万元 ; 注册地址 : 杭州市西湖区留下街道杨家牌楼百家园路 79 号南楼 D418 室 ; 经营范围 : 网络设备 计算机软硬件 网络技术 电子产品的技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 批发 零售 : 电子产品 ( 除专控 ), 计算机软硬件, 数码产品, 安防设备 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 8 上海稍息网络科技有限公司成立于 2015 年 12 月 8 日 ; 注册资本 500 万元 ; 注册地址 : 长宁区金钟路 968 号 6 号楼 1107 室 ( 实际楼层 10 层 ); 计算机 信息技术 网络技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 商务信息咨询 ; 设计 制作各类广告, 图文设计, 公关活动策划, 企业形象策划, 文化艺术活动交流策划, 会务服务, 礼仪服务, 市场营销策划, 舞台设计, 展览展示服务 ; 计算机系统集成 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 健身器材的销售 租赁 ( 除融资租赁 ); 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 2016 年度主要财务数据 : 总资产 6, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 3, 万元 ; 净利润 4.28 万元 9 上海幸卓智能科技有限公司成立于 2016 年 4 月 25 日 ; 注册资本 500 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区双联路 158 号 2 层 G 区 208 室 ; 经营范围 : 从事智能科技 智能家居领域内的技术服务 技术咨询 技术开发 技术转让, 计算机软件开发, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 销售健身器材 电子器材 文体用品, 从事货物及技术的进出口业务 25 / 175

26 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 10 艾荣达( 香港 ) 有限公司成立于 2016 年 4 月 8 日 ; 注册资本 1 港元 ; 注册地址 :Unit 701,7/F.,Citicorp Centre,18 Whitfield Road,Causeway Bay,Hong Kong. 暂未实际开展业务 2016 年度主要财务数据 : 总资产 0 万元 ; 净资产 0 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 0 万元 11 上海椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 6 月 20 日 ; 注册资本 50 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区盈港东路 158 号 R-L117; 经营范围 : 销售日用百货 按摩器具 健身器材 体育用品 工艺礼品, 展览展示服务, 会务服务, 食品流通 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 12 浙江椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 10 月 14 日, 注册资本 : 人民币 1000 万元, 注册地址 : 杭州市江干区艮山支三路 5 号 4 幢 323 室 ; 经营范围 : 批发 零售 : 日常用品, 按摩器具, 健身器材, 体育用品, 工艺礼品 ; 服务 : 展览展示服务, 餐饮企业管理, 按摩器具的维修服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2016 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 2.80 万元 ; 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 基本概念按摩是中国传统的养生保健方法, 以中医的脏腑 经络学说为理论基础, 并结合现代医学成 果, 作用于人体体表的特定部位以调节机体生理 病理状况, 达到健康理疗的目的 按摩器具是指将中医的经络按摩医术与现代高科技手段融为一体, 研发出的能模拟人手按摩 的机器, 让人能轻松, 方便地享受舒适按摩 减轻疲劳, 达到保健强身效果的器材 目前, 按摩 器具主要分为两大类 : 以功能全面 性能优越为诉求的全功能按摩椅和功能相对单一 但便携 灵活的按摩小电器产品 进入二十一世纪以来, 按摩器具行业经过几十年的市场培育, 全球已形成北美 欧洲 东亚 和东南亚几个主要消费区域, 而在生产领域, 伴随着中国作为世界制造中心的崛起, 全球按摩器 具产业链开始向我国转移 目前, 台湾地区的按摩器具生产已基本完成转移, 日本厂商也逐步退 出了按摩小电器 中低端按摩椅等单价较低产品的生产, 专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品 的研发与生产 26 / 175

27 2 行业发展趋势未来按摩器具行业的发展, 预计将呈现以下几个趋势 : (1) 产品普及率上升 健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生逐渐成为 一种社会生活的理念, 不仅在中国, 全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费 者接受, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 (2) 按摩椅占有率上升 按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 扣 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了行业最为先 进的技术理念 目前市场上按摩椅价格从数千元到上十万元不等, 由于价格较高, 消费者购买的 比例仍然较少 预计未来, 随着全球经济回暖, 消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅在按摩产品中的占比将继续上升 (3) 产品技术性增强 随着市场竞争的加剧, 制造商需要通过新材料和新技术的应用 产品质量标准的提高 改善 加工工艺等途径, 提升按摩椅产品功能的复合化, 按摩小器具产品的便捷化 差异化 时尚化, 从而增强产品的技术先进性, 提高产品档次 摆脱低等级同质竞争的局限 同时, 智能家居 个 人健康云管理等创新科技概念的不断涌现, 也为行业技术发展不断提供新的研发热点, 促进行业 技术进步 ( 二 ) 公司发展战略 公司秉承 科技让生活更健康 的经营理念, 致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式, 将 产品创新 模式创新 服务创新 和 文化创新 四者紧密结合, 立足于按摩器具 主业, 力求创造新技术 新产品 新服务, 引领现代生活方式的新潮流, 以创新 健康的方式优 化全球居民的生活质量 建立符合公司发展战略的经营管理体系, 提升技术创新能力 完善精益生产管理水平 提高 管理效率, 利用资本市场平台募集资金, 扩大公司生产规模 提升生产自动化水平 研发生产新 产品 创新服务模式 开拓新的国内外客户, 实现经营业绩的持续 稳定增长, 实现投资者利益 最大化 基于现有技术 市场及生产等方面的优势基础, 充分利用资本市场平台, 积极研发新型按摩 器具产品 推出新型服务方式, 不断调整产品结构 力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务 商之一 ( 三 ) 经营计划 1 拓展及营销计划 27 / 175

28 未来三年内, 在巩固现有业务的基础上, 加大市场开拓力度 推广体验店等新型服务销售模式 推出健康美容小电器等新产品, 扩大以我国 北美为主的潜力市场的产品普及率 通过本次募集资金项目的实施, 把握当前及以后一段时期全球经济企稳回升的有利时机, 推出新产品 扩大营销规模, 国内市场将进一步挖掘主要城市的市场机会 加快向三四线城市下沉的步伐, 境外市场在现有以韩国 北美客户为主的基础上, 继续加大开发力度, 力争取得新的突破 2 开发与技术创新计划 (1) 研发中心建设多年来, 公司以技术创新为向导, 依靠产品持续升级换代保持了可持续发展 如今, 随着产品领域的扩大以及研究项目的不断增加, 公司将在现有企业技术中心的基础上, 建设研发中心, 进一步注重基础性和前瞻性研发, 进一步完善研发体制 研发机构设置和激励制度, 保持在市场中的研发领先优势 (2) 产品技术升级通过运用本次募集资金投向, 公司将实现现有产品的技术升级, 在保证产品质量的前提下, 缩短产品生产周期 降低产品成本 提升生产管理水平, 为公司进一步保持并扩大在行业中的地位打下基础 (3) 产品开发公司将积极应用现代微型传感技术及互联网技术, 继续研发升级按摩椅等主营产品, 拓展按摩小电器的产品线, 推出医疗美容美体等时尚健康产品, 开发智能家居领域的前瞻性用品, 使企业的产品种类能够持续推陈出新 3 人力资源发展计划公司遵循以人为本的原则, 建立健全各项管理制度, 加强企业文化建设, 持续不断地吸引 利用 培养和激励技术创新人才, 提高他们的素质及工作技能是提升和保持公司在市场竞争中的战略要求, 从而满足公司可持续发展需要 依据 共同成长 共同分享 的企业精神, 公司制定了较为完善的人力资源制度, 确保中青年科技骨干首先能在科研 生产岗位挑大梁, 并且根据工作需要提供在职学习和深造机会 此外, 公司内部还建立了培训体系, 从管理 业务 团队协作 职业素质等多方面对员工进行培训 4 公司治理完善计划目前公司建立了现代企业的组织结构, 实行董事会领导下的总经理负责制 未来三年, 公司将以上市为契机, 进一步完善内部管理和法人治理结构, 精简管理层次, 建立科学的绩效考核 激励机制, 最大限度的解放生产力, 提高组织效率 5 筹资计划本次发行如能顺利实施, 募集资金将用于本招股说明书中所列项目 在以后年度, 公司将根据本次项目完成情况 产品经营效益情况和市场发展情况, 合理选择资本市场 银行贷款等多种 28 / 175

29 形式, 本着 稳妥 适度 合理 的原则, 在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合, 为公司实现战略目标提供资金支持 6 收购兼并计划公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一, 在实施战略目标的过程中, 除进一步巩固现有市场外, 公司计划在境内外通过收购行业内或者与本行业相关的具有并购价值的企业, 特别是互联网行业中具有相关技术能力, 可有效提升公司按摩器具产品与云 大数据等互联网新兴概念融合, 深化产品健康云管理的科技企业, 积极稳妥的通过参股 控股等资本运作方式, 快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展 7 经营模式升级计划和专业经营团队合作探索基于 互联网 + 等候时间 的微 SPA 疲劳舒缓解决计划, 该计划是依托互联网 + 智能物联网技术 产品, 为停留在等候区或类家庭场景的用户打造休息缓压的生活方式, 人们通过智能手机来快速启动和适配等候时间所需要的按摩椅服务, 用可负担的零钱来做一次全身心的疲劳和压力的舒缓, 即 用零钱做个微 SPA 在继续推进微 SPA 疲劳舒缓解决计划的同时, 在聚合大量用户流量的基础上, 搭建流量平台, 完善 O2O 生态建设, 孵化平台生态群, 并向深度开发用户需求, 优化用户体验, 构建共享经济, 尝试 互联网 + 金融 + 产品 结合的新型经营模式, 打造一个全新的以按摩椅为核心的全新生态链 ( 四 ) 可能面对的风险 1 业绩增长放缓的风险 近几年来, 公司的产品研发和市场策略获得了阶段性成功, 推出的新产品获得了良好的市场 反馈 客户订单增长迅速, 致公司营业收入规模取得了较大增长 由于在营业收入增长的同时企 业综合毛利率在加速上升, 而期间费用增幅却相对较小, 加上净利润基数较低, 在几项因素综合 作用下, 几年来公司净利润实现比营业收入更为快速的增长 年公司净利润分别为 6, 万元 14, 万元和 20, 万元 随着业务情况较快改善, 反映公司经营的主要财务数据如营业收入 净利润的基数已增加较 多, 同时由产品升级和销售结构优化带来的企业综合毛利率进一步提升的空间在缩小, 在此情况 下, 公司未来增长速度将面临下降的风险 2 大客户集中风险 近年来公司业绩增幅中来自韩国 BODY FRIEND 公司的贡献较大,2016 年来自 BODY FRIEND 公 司的销售额占公司主营业务收入的比例分别达 47.62% 其毛利占公司主营业务毛利的比例为 40.79% 未来较长一段时期内 BODY FRIEND 的业绩贡献水平将继续维持 如果 BODY FRIEND 公司未来销售增长不能持续 成长性不能维持或与公司的合作情况发生不 利变化, 均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响 29 / 175

30 3 行业竞争风险国内市场, 目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段, 消费者对品牌的认知度和心理定位是决定产品竞争位势的关键 公司产品主要是中高档按摩椅, 主要竞争对手为傲胜 奥佳华等品牌 若公司不能在产品的功能特性 款式设计上持续创新, 不能保持鲜明的品牌形象, 则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升, 从而影响公司的经营业绩 出口市场, 公司一方面面临蒙发利 豪中豪等国内同行业企业在代工生产环节的竞争, 另一方面所合作的品牌经营商面临当地其他品牌的竞争 公司经营情况, 不仅取决于自身的产品性能 款式外观 成本控制等情况, 还取决于所合作的品牌运营商的经营水平和竞争力, 以及当地的市场规模和消费特性, 若以上因素发生不利变化, 都将对公司出口带来负面影响 4 募集资金投资项目风险公司此次募集资金中的主要部分投资于健康产品生产基地新建项目和改扩建厂房, 预计项目实施后, 公司按摩椅及按摩小电器的产能将分别新增 15.5 万台及 43 万台 / 套, 若国内外经济环境 产业政策等因素发生重大变化, 或公司产品研发或市场开拓不力, 该投资项目将面临一定的产能消化风险 公司拟投资于体验式新型营销网络建设项目 销售渠道及售后服务网络建设项目, 在全国开设 100 家体验店 120 家直营店铺和面向全国的售后服务网络 如果公司不能及时 有效地建立起一套适应数量多 分布广的直营店面的管理体系, 或者基于当前的人流量 租金 人力成本等市场要素发生不利变化, 该项目将面临较大的运营风险 5 原材料价格波动风险公司产品使用的原材料包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类部件等, 公司成本结构中原材料超过 80%, 如果市场出现系统性风险, 原材料价格出现大规模上涨, 将使公司的生产成本出现上升, 公司净利润增速将面临下降的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的规定,2014 年 9 月 11 日公司第一届董事会第八次会议制定了审议通过 了 上海荣泰健康科技股份有限公司股东未来分红回报规划, 一方面坚持保证给予股东稳定的 30 / 175

31 投资回报 ; 另一方面, 结合经营现状和业务发展目标, 进一步扩大生产经营规模, 给股东带来长期的投资回报 2015 年 2 月 5 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2014 年末的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 26,250, 元 2016 年 1 月 31 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2015 年末的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 39,375, 元 2016 年 10 月 15 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2016 年 6 月 30 日的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 26,250, 元 2017 年 2 月 24 日公司董事会通过利润分配预案, 拟对截至 2016 年 12 月 31 日的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 42,000, 元, 此预案尚需年度股东大会批准 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 68,250, ,645, 年 39,375, ,702, 年 26,250, ,579, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关 承诺类型 股份限售 承诺方 林光荣 林琪 林 承诺内容 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委 31 / 175 承诺时间及期限 2017 年 1 月 11 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

32 的承诺 光胜 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 如上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 本人所持有的股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%; 本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 股份限售 股份限售 林珏 自本次发行的股票林萍 上市之日起三十六上海正个月内, 不转让或者嘉投资委托他人管理其直中心接或间接持有的公 ( 有限司公开发行股票前合伙 ) 已发行的股份, 也不宁波正由公司回购该部分嘉投资股份 中心 ( 有限合伙 ) 应建森 徐益平 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间 32 / 175 至 2020 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 是 是 是 是

33 股份限售 股份限售 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 其所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月 ; 其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ); 其在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25% 苏州天自公司股票上市之胥湛卢日起 12 个月内, 其九鼎投不转让或者委托他资中心人管理其直接或间 ( 有限接持有的公司首次合伙 ) 公开发行股票前已苏州天发行的股份, 也不由盘湛卢公司回购其直接或九鼎投间接持有的公司首资中心次公开发行股票前 ( 有限已发行的股份 合伙 ) 贾晓丽自本次发行的股票上市之日起十二个月内, 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 是 是 是 是 33 / 175

34 其他 其他 公司控股股东 自公司领取薪酬的董事 高级管理人实际控制人林琪 林光荣 本公司 全体董事 监事 高级管理人员 已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第二项 关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第三项关于首次公开发行股票相关文件真实性 准确性 完整性的承诺 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 是 是 长期是是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 34 / 175

35 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 550, 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 0 保荐人 东兴证券股份有限公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 1 (2016) 京知民初字第 94 号案件 2016 年 4 月, 发行人收到北京知识产权法院出具的 (2016) 京知民初字第 94 号 民事应诉 通知书 及相关 民事起诉状, 日本发美利稻田株式会社 ( 以下简称 发美利 ) 起诉发行人 制造 销售的 RT8600 型按摩椅产品侵犯发美利拥有的专利号为 ZL 名称为 按摩机 35 / 175

36 的发明专利, 要求发行人及北京燕莎友谊商城有限公司 ( 以下简称 北京燕莎 ) 立即停止侵犯发美利 ZL 号专利权的侵权行为, 并连带赔偿发美利所遭受的经济损失 100 万元, 以及承担相关诉讼费用 2016 年 4 月, 国家知识产权局专利复审委员会出具第 号 无效宣告请求审查决定书, 宣告发美利拥有的专利号为 ZL 名称为 按摩机 的专利权全部无效 2016 年 7 月, 发美利不服专利复审委员会针对涉诉专利 按摩机 ( 专利号 ZL ) 作出的第 号 无效宣告请求审查决定书, 向北京知识产权法院提起专利行政诉讼, 该案已立案受理, 案号为 (2016) 京知行初 3882 号 2016 年 8 月, 北京知识产权法院出具 (2016) 京 73 民初 94 号 民事裁定书, 根据 中华人民共和国民事诉讼法 第一百一十九条第一项 一百五十四条第一款第三项, 最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释 ( 二 ) 第二条第一款, 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释 第二百零八条第三款的规定, 裁定驳回发美利的起诉 发美利在法定上诉期限内未提出上诉 2 (2016) 京知民初字第 95 号案件 2016 年 4 月, 发行人收到北京知识产权法院出具的 (2016) 京知民初字第 95 号 民事应诉通知书 及相关 民事起诉状, 发美利起诉发行人制造 销售的 RT8600 型按摩椅产品侵犯发美利拥有的专利号为 ZL 名称为 椅子式按摩器 的发明专利, 要求发行人及北京燕莎立即停止侵犯发美利 ZL 号专利权的侵权行为, 并连带赔偿发美利所遭受的经济损失 100 万元, 以及承担相关诉讼费用 针对 椅子式按摩器 发明专利, 发行人分析后认为该专利权的授予不符合 专利法 的有关规定, 向专利复审委员会提出专利权无效宣告请求 2016 年 5 月, 专利复审委员会出具 无效宣告请求受理通知书, 正式受理了关于宣告发美利拥有的专利号为 ZL 名称为 椅子式按摩器 的专利权全部无效的案件 2016 年 10 月, 专利复审委员会出具第 号 无效宣告请求审查决定书, 宣告发美利拥有的专利号为 ZL 名称为 椅子式按摩器 的专利权全部无效 2016 年 11 月 14 日, 北京知识产权法院出具 (2016) 京 73 民初 95 号 民事裁定书, 根据 中华人民共和国民事诉讼法 第一百一十九条第一项 一百五十四条第一款第三项以及 最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释 ( 二 ) 第二条第一款 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释 第二百零八条第三款的规定, 裁定驳回发美利的起诉 发美利在法定上诉期限内未提出上诉 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 36 / 175

37 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大到期债务未清偿等不良诚信状况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 37 / 175

38 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理财产品 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定 计提减值准备 是否关 是否涉 关联关 38 / 175

39 农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银 类型 程序 金额 联 交 易 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 4,900, 年 1 月 4 日 3,100, 年 1 月 4 日 3,500, 年 1 月 11 日 500, 年 1 月 25 日 1,500, 年 1 月 25 日 4,000, 年 1 月 29 日 6,000, 年 2 月 25 日 10,000, 年 2 月 25 日 9,000, 年 2 月 26 日 4,000, 年 3 月 18 日 10,000, 年 3 月 25 日 5,000, 年 3 月 30 日 10,000, 年 4 月 19 日 10,000, 年 4 月 26 日 7,000, 年 6 月 1 日 10,000, 年 6 月 23 日 5,500, 年 5 月 11 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 2 月 25 日 2016 年 2 月 25 日 2016 年 4 月 25 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 8 日 2016 年 3 月 8 日 2016 年 3 月 8 日 2016 年 4 月 11 日 2016 年 4 月 11 日 2016 年 4 月 11 日 2016 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 30 日 到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次 4,900, , 是 否 否 其 他 3,100, , 是 否 否 其 他 3,500, , 是 否 否 其 他 39 / , , 是 否 否 其 他 1,500, , 是 否 否 其 他 4,000, , 是 否 否 其 他 6,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 9,000, , 是 否 否 其 他 4,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 5,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 7,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 5,500, , 是 否 否 其 他 诉 系

40 行 计息 农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 500, 年 5 月 11 日 10,000, 年 4 月 29 日 10,000, 年 5 月 26 日 5,000, 年 5 月 12 日 10,000, 年 5 月 31 日 20,000, 年 7 月 1 日 30,000, 年 7 月 1 日 1,500, 年 7 月 1 日 4,500, 年 7 月 1 日 500, 年 7 月 1 日 10,000, 年 7 月 1 日 10,000, 年 7 月 26 日 10,000, 年 7 月 27 日 10,000, 年 8 月 25 日 10,000, 年 9 月 23 日 15,000, 年 10 月 12 日 10,000, 年 10 月 26 日 2016 年 6 月 16 日 2016 年 5 月 12 日 2016 年 6 月 13 日 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 13 日 2016 年 8 月 5 日 2016 年 7 月 6 日 2016 年 10 月 11 日 2016 年 10 月 11 日 2016 年 10 月 17 日 2016 年 11 月 9 日 2016 年 8 月 4 日 2016 年 8 月 4 日 2016 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 30 日 2016 年 10 月 17 日 2016 年 11 月 4 日 到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息 500, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 5,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 20,000, , 是 否 否 其 他 30,000, , 是 否 否 其 他 1,500, , 是 否 否 其 他 4,500, , 是 否 否 其 他 500, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 15,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 40 / 175

41 农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行农业银行合计 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 / 5,000, 年 10 月 26 日 10,000, 年 11 月 1 日 25,000, 年 11 月 25 日 15,000, 年 12 月 2 日 10,000, 年 12 月 16 日 20,000, 年 12 月 16 日 356,000, 年 11 月 9 日 2016 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 9 日 2016 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 19 日 到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息到期收回一次计息 / / / 5,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 25,000, , 是 否 否 其 他 15,000, , 是 否 否 其 他 10,000, , 是 否 否 其 他 20,000, , 是 否 否 其 他 356,000, , / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 年 1 月 19 日, 公司与合肥博奇康电子科技有限公司 ( 以下简称 合肥博奇康 ) 签 订 商品经销合同, 同意合肥博奇康为公司产品在安徽省芜湖 蚌埠等市特许经销商之一 双 方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日合肥博奇康向公司采购金额总计为 500 万元的保 健按摩产品 年 1 月 19 日, 公司与深圳市瑞美体育用品有限公司 ( 以下简称 瑞美体育 ) 签订 商品经销合同, 同意瑞美体育为公司产品在广东省深圳市特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日瑞美体育向公司采购金额总计为 500 万元的保健按摩产品 年 1 月 20 日, 公司与郑州立金商贸有限公司 ( 以下简称 郑州立金 ) 签订 商品 经销合同, 同意郑州立金为公司产品在河南省特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日郑州立金向公司采购金额总计为 1000 万元的保健按摩产品 41 / 175

42 年 1 月 20 日, 公司与西安帝康商贸有限公司 ( 以下简称 西安帝康 ) 签订 商品经销合同, 同意西安帝康特为公司产品在陕西省西安市特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日西安帝康特向公司采购金额总计为 600 万元的保健按摩产品 年 1 月 22 日, 公司与太原金翼雅商贸有限公司 ( 以下简称 太原金翼雅 ) 签订 商品经销合同, 同意太原金翼雅为公司产品在山西省特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日太原金翼雅向公司采购金额总计为 650 万元的保健按摩产品 年 1 月 25 日, 公司与沈阳忠亿商贸有限公司 ( 以下简称 沈阳忠亿 ) 签订 商品经销合同, 同意沈阳忠亿为公司产品在辽宁省辽阳市特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日沈阳忠亿向公司采购金额总计为 1380 万元的保健按摩产品 年 1 月 25 日, 公司与牡丹江亿丰商贸有限公司 ( 以下简称 牡丹江亿丰 ) 签订 商品经销合同, 同意牡丹江亿丰为公司产品在大连市 营口市 牡丹江市特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日牡丹江亿丰向公司采购金额总计为 500 万元的保健按摩产品 年 1 月 29 日, 发行人与成都健康实业有限公司 ( 以下简称 成都健康 ) 签订 商品经销合同, 同意成都健康为公司产品在四川省特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日成都健康向发行人采购金额总计为 1,300 万元的保健按摩产品 年 2 月 15 日, 发行人与淄博松洋电子科技有限公司 ( 以下简称 淄博松洋 ) 签订 商品经销合同, 同意淄博松洋为公司产品在山东省淄博 东营 日照 德州 滨州 菏泽 枣庄 潍坊 莱芜特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日淄博松洋向发行人采购金额总计为 800 万元的保健按摩产品 年 4 月 12 日, 发行人与东莞市凯旋体育用品有限公司 ( 以下简称 东莞凯旋 ) 签订 商品经销合同, 同意东莞凯旋为公司产品在广东省东莞市特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日东莞凯旋向发行人采购金额总计为 1,000 万元的保健按摩产品 年 8 月 17 日, 发行人与北京银轩商贸有限公司 ( 以下简称 北京银轩 ) 签订 商品经销合同, 同意北京银轩为公司产品在北京特许经销商之一 双方约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日北京银轩向发行人采购金额总计为 1,300 万元的保健按摩产品 年 11 月 28 日, 公司与 Body Friend Co.,Ltd 签订 长期供货协议, 约定 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,Body Friend Co.,Ltd 向公司采购按摩椅的数量为每年不低于 50,000 台, 每年度采购量不低于其当年度在中国采购按摩椅总量的 50% 年 1 月 18 日, 发行人与广州精良益五金制品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购气囊等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与苏州盛赛悠塑胶有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购固定件 扶手等产品, 实际采购以 采购订单 为准 42 / 175

43 年 1 月 18 日, 发行人与台州市黄岩博优塑模有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购塑料部件等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海周荡五金电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购活动架 横梁组件等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与瑞安市骏沿电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购水泵等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与福安市亿隆电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购气泵等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与昆山市沃克精密机械有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购传动轴等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与宁波市鄞州梁瑾机械件厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购脚步传动轴等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与奉化市溪口双雄机械配件厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购气阀等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与南通浩明电碳有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购碳刷等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与玉环建强机械有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购皮带轮等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与东莞市桥头耀盛玻璃纤维制品厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购弹簧线导杆等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海颖浦包装材料厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购不干胶等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海享煜纺织品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购针织布等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海天观纺织品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购针织布 耐磨布等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与东莞市宝星润滑油有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购润滑油等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与昆山意端模具厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购活动管焊合件等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海剑华塑料金属厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购偏心轴 座腿螺钉等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 18 日, 发行人与上海一东塑料制品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购下小腿后盖 装饰盖等产品, 实际采购以 采购订单 为准 43 / 175

44 年 1 月 18 日, 发行人与上海尚亮冲孔制品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购冲孔透气革等产品, 实际采购以 采购订单 为准 年 1 月 16 日, 发行人与上海苏信塑料科技有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 18 日, 发行人与杭州富生电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 18 日, 发行人与温州泰和健身器材配件有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 19 日, 发行人与南通南豪车用新材料有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 19 日, 发行人与上海淇登电子有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 19 日, 发行人与上海桥翼电子科技有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 19 日, 发行人与嘉兴宋氏模塑工业有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购扶手等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 19 日, 发行人与温州市源鑫机电厂 ( 普通合伙 ) 签订 采购合同, 发行人向该公司采购气泵等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 20 日, 发行人与上海翊翱塑业有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购支架 外盖等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 20 日, 发行人与宁波正度传动电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购传动组件等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 20 日, 发行人与昆山舜华金属制品有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购扶手架 下座架等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 20 日, 发行人与苏州天狼机械有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购底架组件 下座架组件等产品, 实际采购以采购订单为准 年 1 月 20 日, 发行人与上海瑶函五金配件厂签订 采购合同, 发行人向该公司采购支撑管组件 背座架等产品, 实际采购以采购订单为准 年 3 月 14 日, 发行人与常州市凯迪电器有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购产品, 实际采购以采购订单为准 年 4 月 5 日, 发行人与深圳市福瑞斯保健器材有限公司签订 采购合同, 发行人向该公司采购按摩小电器产品, 实际采购以采购订单为准 年 6 月 16 日, 发行人与林志玲签订 合约书, 发行人邀请林志玲担任发行人产品的形象代言人, 代言期限自 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 44 / 175

45 年 4 月 8 日, 发行人与农行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向农行青浦支行借款人民币 2,100 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 5bp, 借款期限为 1 年 年 4 月 18 日, 发行人与建行青浦支行签订编号为 的 人民币流动资金贷款合同, 发行人向建行青浦支行借款人民币 500 万元, 利率为 LPR 利率加 5 基点, 借款期限为 2016 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日 年 6 月 27 日, 发行人与工行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向工行青浦支行借款人民币 2,000 万元, 利率为基准利率下浮 5%, 借款期限为 2016 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 27 日 年 4 月 26 日, 浙江艾荣达与工行湖州南浔支行签订编号为 2016 年 ( 南浔 ) 字 号 固定资产借款合同, 浙江艾荣达向工行湖州南浔支行借款人民币 2,608.2 万元, 利率为基准利率上浮 10%, 借款期限为 5 年 该笔借款由浙江艾荣达与工行湖州南浔支行于 2016 年 3 月 31 日签订的编号为 2016 年南浔 ( 抵 ) 字 0072 号 最高额抵押合同 提供抵押担保, 抵押物为浙江艾荣达拥有的位于湖州市南浔区南浔经济开发区新安村 ( 南浔城区南林片区 CX(S)-20-1 号地块 ) 的在建工程 年 8 月 1 日, 发行人与中行青浦支行签订编号为 2016 年借字 236(1) 号的 流动资金借款合同, 发行人向中行青浦支行借款人民币 500 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 减 29.8bp, 借款期限为半年 年 8 月 8 日, 发行人与中行青浦支行签订编号为 2016 年借字 236(2) 号的 流动资金借款合同, 发行人向中行青浦支行借款人民币 1,000 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 减 29.8bp, 借款期限为半年 年 9 月 6 日, 发行人与农行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向农行青浦支行借款人民币 2,000 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 减 29.8bp, 借款期限为 1 年 年 10 月 11 日, 发行人与建行青浦支行签订编号为 的 人民币流动资金贷款合同, 发行人向建行青浦支行借款人民币 2,000 万元, 利率为 LPR 利率减 38.5 基点, 借款期限为 2016 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 10 日 年 10 月 12 日, 发行人与农行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向农行青浦支行借款人民币 2,000 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 减 29.8bp, 借款期限为 1 年 年 11 月 4 日, 发行人与建行青浦支行签订编号为 的 人民币流动资金贷款合同, 发行人向建行青浦支行借款人民币 2,000 万元, 利率为 LPR 利率减 38.5 基点, 借款期限为 2016 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 3 日 45 / 175

46 年 11 月 9 日, 发行人与工行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向工行青浦支行借款人民币 3,000 万元, 利率为基准利率下浮 10%, 借款期限为 2016 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 7 日 年 11 月 15 日, 发行人与建行青浦支行签订编号为 的 人民币流动资金贷款合同, 发行人向建行青浦支行借款人民币 2,500 万元, 利率为 LPR 利率减 38.5 基点, 借款期限为 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 年 11 月 21 日, 发行人与建行青浦支行签订编号为 的 人民币流动资金贷款合同, 发行人向建行青浦支行借款人民币 500 万元, 利率为 LPR 利率减 38.5 基点, 借款期限为 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日 年 12 月 9 日, 发行人与农行青浦支行签订编号为 的 流动资金借款合同, 发行人向农行青浦支行借款人民币 800 万元, 利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 减 38.5bp, 借款期限为 1 年 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 46 / 175

47 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 12 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 12 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) 47 / 175

48 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 万股 前十名股东持股情况 报告质押或冻结情况股东名称期末持股数持有有限售条股东期内比例 (%) 股份 ( 全称 ) 量件股份数量数量性质增减状态 林琪 2, , 无 2, 境内自然人 林光荣 1, , 无 1, 境内自然人 林珏 无 境内自然人 天胥投资 无 其他 天盘投资 无 其他 上海正嘉 无 其他 宁波正嘉 无 其他 林光胜 无 境内自然人 林萍 无 境内自然人 应建森 无 境内自然人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 万股有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名持有的有限售限售条序号新增可上市交易股称条件股份数量可上市交易时间件份数量 1 林琪 2, 年 1 月 11 日 36 个月 2 林光荣 1, 年 1 月 11 日 36 个月 3 林珏 年 1 月 11 日 36 个月 4 天胥投资 年 1 月 11 日 12 个月 5 天盘投资 年 1 月 11 日 12 个月 6 上海正嘉 年 1 月 11 日 36 个月 7 宁波正嘉 年 1 月 11 日 36 个月 8 林光胜 年 1 月 11 日 36 个月 9 林萍 年 1 月 11 日 36 个月 10 应建森 年 1 月 11 日 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 48 / 175

49 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 林琪中国是董事 总经理 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 注 : 林琪直接持有荣泰健康 2000 万股, 占发行后公司总股本 7000 万股的 28.57%, 通过 宁波正嘉间接持有荣泰健康 100 万股, 占发行后公司总股本 7000 万股的 1.43%, 合计持有占发行 后公司总股本 7000 万股的 30.00%, 为公司的控股股东 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 林光荣中国否董事长无林琪中国是 49 / 175

50 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 董事 总经理 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 50 / 175

51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 林琪 董事 总经理 男 年 10 月 21 日 林光荣 董事长 男 年 10 月 21 日 林光胜 董事 副总 男 年 10 经理 月 21 日 应建森 董事 财务 男 年 10 负责人 董 月 21 日 事会秘书 徐益平 副总经理 男 年 10 月 21 日 王军良 董事 核心 男 年 10 技术人员 月 15 胡建军 独立董事 男 年 9 月 5 日 汪东 独立董事 男 年 9 月 5 日 姜广策 独立董事 男 年 10 月 15 张波 董事 男 年 10 月 21 日 任期终止日期 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 2,000 2, 否 1,285 1, 否 否 否 否 否 否 否 否 否 单位 : 万股是否在公司关联方获取报酬 51 / 175

52 吴小刚 监事 男 年 年 否 月 15 月 14 日 刘顺斌 监事 男 年 年 否 月 21 日 月 14 日 董杰 监事 男 年 年 否 月 21 日 月 14 日 周红艳 独立董事 女 年 年 否 月 5 日 月 14 日 王子才 副总经理 男 年 年 否 月 5 日 月 20 日 合计 / / / / / / / 姓名林琪林光荣林光胜应建森王军良张波胡建军 主要工作经历历任温州市景山汽修厂职工 温州市山林汽修厂经营主 温州荣泰电子有限公司副总经理 荣泰有限执行董事 总经理 现任公司董事 总经理, 上海艾荣达 浙江艾荣达 一诺康品 荣泰器材及 汭普科技及上海幸卓执行董事 总经理, 稍息科技执行董事, 艾荣达 ( 香港 ) 董事 历任温州市饮食公司职工 温州养蜂社职工 温州市鹿城荣泰电子器材厂厂长 温州荣泰电子有限公司总经理 荣泰有限监事, 现任公司董事长 历任温州市香料厂副厂长, 温州荣泰电子有限公司副总经理 ; 现任公司副总经理, 浙江艾荣达监事 历任诸暨市燃料总公司财务科长, 诸暨市化建总公司财务科长, 浙江诸暨众盛税务师事务所有限公司业务部长, 浙江友谊控股集团公司财务总监, 露笑科技股份有限公司财务总监 现任公司财务负责人 董事会秘书历任温州利尔电器有限公司技术员, 东莞东成空调有限公司结构工程师 ; 现任公司董事 喵隐科技 汭普科技 上海幸卓监事 历任河北石家庄拖拉机厂技术员, 北京市京大律师事务所律师 ; 现任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监 上海荣泰健康科技股份有限公司董事 康乃尔化学工业股份有限公司董事 丹东医创药业有限责任公司董事 山东汇锋传动股份有限公司董事 徐州世通重工机械制造有限公司董事 江苏剑牌农化股份有限公司董事 河北冀衡化学股份有限公司董事 惠达卫浴股份有限公司董事 辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司董事 曲靖众一精细化工股份有限公司董事 石家庄科林电气股份有限公司董事 辽宁田园实业有限公司董事 广东奔朗新材料股份有限公司董事 北京踏浪者科技有限公司董事 九信资产管理股份有限公司监事 江苏飞船股份有限公司监事 历任湖南涟源市伏口镇财政所专管员, 涟源会计师事务所项目经理 ; 现任天职国际会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师兼上海分所所长及合伙人 九芝堂股份有限公司独立董事 广东波斯科技股份有限公司独立董事 青岛征和工业股份有限公司独立董事 博士眼镜连锁股份有限公司独立董事, 神宇通信科技股份有限公司独立董事 上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事 52 / 175

53 汪东姜广策吴小刚刘顺斌董杰徐益平 历任中国科学技术大学教师, 安徽天禾律师事务所律师, 上海中联鼎峰律师事务所律师, 国运律师事务所上海分所律师, 上海鼎城律师事务所合伙人, 上海富勤律师事务所合伙人 主任 ; 现任上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事 上海天衍禾律师事务所合伙人 副主任 历任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司企业博士后, 广州市百济健康管理有限公司总经理, 凯基证券医药行业分析师, 元大证券大中华区医药行业研究主管, 上海从容投资管理有限公司合伙人 ; 现任上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事 西藏德传投资管理有限公司执行董事 上海珪瓒投资管理有限公司执行董事 上海德传投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 深圳市爱杰特医药科技有限公司监事 历任法资欧尚中国门店部门经理, 正大集团卜蜂莲花总部采购经理, 上海锐风健身器材有限公司总经理, 荣泰公司直营部经理, 荣泰公司中国市场运营中心总监 现任上海荣泰健康科技股份有限公司监事会主席 上海椅茂贸易有限公司监事 历任上海喜苑食品有限公司人事助理, 浦净水处理设备 ( 上海 ) 有限公司总经理助理, 上海威特力焊接设备制造股份有限公司行政人事经理 ; 现任公司行政人事部经理 公司监事 现任制造一部二科科长 公司监事历任温州市藤桥农械厂技术员, 而后自主创业,2004 年起历任上海九鼎钟业有限公司技术装备总监, 上海日亮氟密封件有限公司技术总监 ; 现任公司副总经理 其它情况说明 2013 年 10 月 21 日, 由公司发起人提名, 经公司创立大会暨第一次股东大会通过, 选举林光荣 林琪 应建森 林光胜及张波先生为公司董事, 任 期三年 2013 年 10 月 21 日, 公司第一届董事会第一次会议选举林光荣先生为公司董事长 2014 年 9 月 5 日, 由公司董事会提名, 经公司 2014 年第三次临时股东大会通过, 选举王子才为公司董事, 选举周红艳 汪东 胡建军为第一届董 事会独立董事 2016 年 10 月 15 日, 由公司董事会提名委员会提名, 经公司 2016 年第二次临时股东大会通过, 选举林光荣 林琪 林光胜 应建森 张波 王军 良为公司第二届董事会非独立董事, 选举汪东 胡建军 姜广策为第二届董事会独立董事, 任期三年 2016 年 10 月 21 日, 公司第二届董事会第一次会议选举林光荣先生为公司董事长 2013 年 10 月 18 日, 职工代表大会选举董杰为公司职工监事, 任期三年 ;2013 年 10 月 21 日, 由公司发起人提名, 经公司创立大会暨第一次股东大 会通过, 选举王军良 刘顺斌为公司监事, 任期三年 53 / 175

54 2013 年 10 月 21 日, 公司第一届监事会第一次会议选举王军良先生为公司监事会主席 2016 年 9 月 30 日, 职工代表大会选举董杰为公司职工监事, 任期三年 ;2016 年 10 月 15 日, 由公司股东提名, 经公司 2016 年第二次临时股东大会通过, 选举吴小刚 刘顺斌为公司非职工代表监事, 任期三年 2016 年 10 月 21 日, 公司第二届监事会第一次会议选举吴小刚先生为公司监事会主席 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 林琪 上海艾荣达 执行董事 总经理 林琪 浙江艾荣达 执行董事 总经理 林琪 一诺康品 执行董事 总经理 林琪 荣泰器材 执行董事 总经理 林琪 汭普科技 执行董事 总经理 林琪 上海幸卓 执行董事 总经理 林琪 稍息科技 执行董事 林琪 艾荣达 ( 香港 ) 董事 林光胜 浙江艾荣达 监事 张波 昆吾九鼎投资管理有限公司 投资总监 张波 康乃尔化学工业股份有限公司 董事 张波 丹东医创药业有限责任公司 董事 张波 山东汇锋传动股份有限公司 董事 张波 徐州世通重工机械制造有限责任公司 董事 张波 江苏剑牌农化股份有限公司 董事 54 / 175

55 张波 河北冀衡化学股份有限公司 董事 张波 惠达卫浴股份有限公司 董事 张波 辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司 董事 张波 曲靖众一精细化工股份有限公司 董事 张波 辽宁田园实业有限公司 董事 张波 石家庄科林电气股份有限公司 董事 张波 广东奔朗新材料股份有限公司 董事 张波 北京踏浪者科技有限公司 董事 张波 九信资产管理股份有限公司 监事 张波 江苏飞船股份有限公司 监事 胡建军 天职国际会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师兼上海分所所 长及合伙人 胡建军 九芝堂股份有限公司 独立董事 胡建军 广东波斯科技股份有限公司 独立董事 胡建军 青岛征和工业股份有限公司 独立董事 胡建军 博士眼镜连锁股份有限公司 独立董事 胡建军 神宇通信科技股份公司 独立董事 汪东 上海天衍禾律师事务所 合伙人 副主任 王军良 喵隐科技 监事 王军良 汭普科技 监事 王军良 上海幸卓 监事 姜广策 西藏德传投资管理有限公司 执行董事 姜广策 上海珪瓒投资管理有限公司 执行董事 姜广策 上海德传投资管理合伙企业 ( 有限合 执行事务合伙人 伙 ) 姜广策 深圳市爱杰特医药科技有限公司 监事 吴小刚 上海椅茂 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 55 / 175

56 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 2014 年 9 月 5 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的 关于支付公司董事 监事年度津贴的议案 ;2016 年 12 月 1 日召开第二届董事会第二次会议审议通过 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 关于支付公司董事 监事年度津贴的议案 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 不存在应付未付董事 监事和高级管理管理人员报酬情形 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王军良 董事 选举 换届选举 姜广策 独立董事 选举 换届选举 吴小刚 监事会主席 选举 换届选举 王子才 董事 副总经理 离任 换届选举 周红艳 独立董事 离任 换届选举 王军良 监事会主席 离任 换届选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 56 / 175

57 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 686 主要子公司在职员工的数量 772 在职员工的数量合计 1,458 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 961 销售人员 223 技术人员 137 财务人员 26 行政人员 111 合计 1,458 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 9 本科 135 大专 251 大专以下 1,063 合计 1,458 ( 二 ) 薪酬政策 为创造具有竞争力的薪酬体系, 公司薪酬与考核委员会根据国家 劳动法 劳动合同法 及人事管理的相关政策规定制定了公司薪酬管理制度 公司根据生产岗位人员及非生产岗位人员的不同工作特点, 对两类人员采用不同的薪资组成 生产人员的薪酬由计时工资 + 加班工资 + 计件工资构成 其中计件工资是主要部分, 在 1~3 个月试 用期内只发放计时工资及加班工资 计时工资按照基本工资 21.75* 本月实际工作天数计算, 基 本工资根据工种 职级及入职年限确定, 相同工种 职级及入职年限的劳务派遣与自主招聘合同 工基本工资相同 ; 加班工资按照国家法定要求加计倍数计算 ; 计件工资根据不同产品 不同部件 定量计算 非生产人员的薪酬由计时工资 + 加班工资 + 绩效工资构成, 其中, 计时工资及加班工资 的计算方式与生产人员相同, 绩效工资根据职等 职级确定, 是非生产人员工资的主要部分 公司未来将根据上海市平均工资水平及经营业绩情况, 适时调整薪酬政策, 以保证公司薪酬 体系的竞争力 ( 三 ) 培训计划 57 / 175

58 公司行政人事根据公司次年发展目标 上年培训情况进行总结, 制定次年的培训计划 2016 年主要安排了安全生产 产品质量 销售技巧 岗位从业 ISO9001:2015 ISO14001:2015 海 关认证及信息披露的培训 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 26,280 劳务外包支付的报酬总额 412, 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规及规范性文件的 规定, 制订了 公司章程, 建立了由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的权责明确 相 互制衡的公司治理架构, 并制定了 上海荣泰健康科技股份有限公司股东大会议事规则 上 海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则 上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议事 规则 上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度 上海荣泰健康科技股份有限 公司控股股东和实际控制人行为规范 上海荣泰健康科技股份有限公司董事 监事 高级管 理人员行为准则 上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法 上海荣泰健康科 技股份有限公司对外担保管理制度 上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度 远期外汇交易业务内部控制制度 等配套规章制度, 相关制度符合上市公司治理的规范性文件 规定 按照上市公司的规范性要求, 公司董事会设立了战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 并制定了各专门委员会相关的工作规则 在公司运行期间, 股东大会 董事会 监事会 经理层等相关机构和人员, 均按照 公司法 公司章程 和公司其他规章制度, 各尽其责 协调制衡, 有效地保证了公司治理的规范运作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2015 年年度股东大会 2016 年 1 月 31 日 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 8 月 5 日 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 10 月 15 日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 58 / 175

59 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 林琪 否 7 7 否 3 林光荣 否 7 7 否 3 林光胜 否 7 7 否 3 应建森 否 7 7 否 3 王军良 否 4 4 否 0 张波 否 7 7 否 3 胡建军 是 7 7 否 3 汪东 是 7 7 否 3 姜广策 是 4 4 否 0 周红艳 是 否 2 王子才 否 3 3 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 59 / 175

60 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 八 是否披露内部控制自我评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司于 2017 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市, 根据 上市公司定期报告工作备忘录 第一号年度内部控制信息的编制 审议和披露 (2015 年 12 月修订 ) 中第二条第二点规定 : 新 上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系, 并在上市的下一年度年报披露的同时, 披露 内控评价报告和内控审计报告, 公司属于新上市公司, 目前处于内控体系建设期内, 因此未披 露 2016 年度内部控制评价报告 是否披露内部控制审计报告 : 否 十 其他 第十节 公司债券相关情况 60 / 175

61 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中汇会审 [2017]0250 号 上海荣泰健康科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称荣泰健康公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是荣泰健康公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 61 / 175