股份有限公司

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1 上海荣泰健康科技股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 8 月 24 日 1 / 147

2 公司代码 : 公司简称 : 荣泰健康 上海荣泰健康科技股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人林琪 主管会计工作负责人应建森及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 贾晓丽声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司总股本为人民币 70,000,000 元, 母公司资本公积余额为 80, 万元 董事会基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心, 结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况, 为与所有股东分享公司发展成果, 更好地回报股东 ; 同时为优化公司股本结构, 在符合公司利润分配政策 保障公司正常运营和长远发展的前提下, 提出 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司拟以 2017 年 6 月 30 日的总股本 7,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 70,000,000 股 资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股本由 70,000,000 股增加至 140,000,000 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投 资风险 2 / 147

3 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示详细情况见本年度报告第四节 经营情况讨论与分析 其他披露事项 - 可能面对的风险 十 其他 3 / 147

4 目录第一节释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 147

5 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 荣泰健康 指 上海荣泰健康科技股份有限公司 一诺康品 指 上海一诺康品电子商务有限公司 上海艾荣达 指 上海艾荣达健身科技有限公司 浙江艾荣达 指 浙江艾荣达健康科技有限公司 荣泰器材 指 上海荣泰健身器材有限公司 汭普科技 指 汭普 ( 上海 ) 网络科技有限公司 上海椅昶 指 上海椅昶健身科技有限公司 稍息科技 稍息网络 上海稍息 指 上海稍息网络科技有限公司 上海幸卓 指 上海幸卓智能科技有限公司 艾荣达 ( 香港 ) 指 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司 上海椅茂 指 上海椅茂贸易有限公司 天胥投资 指 苏州天胥湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 喵隐科技 杭州喵隐 指 杭州喵隐科技有限公司 浙江椅茂 指 浙江椅茂贸易有限公司 稍息信息 指 上海稍息信息技术服务有限公司 天盘投资 指 苏州天盘湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 上海正嘉 指 上海正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波正嘉 指 宁波正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) BODY FRIEND 指 BODY FRIEND Co.,Ltd. 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 上年 去年 同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海荣泰健康科技股份有限公司荣泰健康 Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited Rongtai health 林琪 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 应建森 陈娟娟 联系地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号上海市青浦区朱枫公路 1226 号 电话 传真 电子信箱 Public@chinarongtai.com Public@chinarongtai.com 5 / 147

6 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 不适用 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券日报 证券时报 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 公司半年度报告备置地点 董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所荣泰健康 六 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内持续督导保荐代表人变更情况查询索引 名称中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层签字会计师姓名于薇薇陈震名称东兴证券股份有限公司办公地址上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦签字的保荐代表人金国飚谢安姓名持续督导的期间 2017 年 1 月 11 日至 2019 年 12 月 31 日详见公司于 2017 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 ( 上披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 6 / 147

7 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 821,746, ,581, 归属于上市公司股东的净利润 111,255, ,445, 归属于上市公司股东的扣除非经常 110,853, ,963, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 110,819, ,311, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,254,865, ,228, 总资产 1,871,998, ,080,150, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 237, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 1,985, 密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 -533, 外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的 公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -697, / 147

8 少数股东权益影响额 -165, 所得税影响额 -369, 合计 401, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司从事的主要业务 1 公司主要从事按摩器具的设计 研发 生产 销售及共享按摩服务, 是国内主要的按摩 器具产品与技术服务提供商之一 公司致力于帮助全球用户共享健康时尚生活方式, 从而成为 国际领先的时尚健康电器专业服务商之一 2 当前主要产品 (1) 按摩椅产品 L 形导轨按摩椅 RT8600 金钻椅 RT8600S 未来太空舱 按摩椅 RT8710 按摩椅 RT8580 按摩椅 RT7700 星舰椅 RT6910S 霄摇椅 6710S 按摩椅 RT6920 按摩椅 RT6036 天翌椅 RT6037 按摩椅 RT6038 按摩椅 RT6039 摩方椅 8 / 147

9 RT6161 领秀按摩椅 RT6162 智能风尚椅 RT5820 按摩椅 RT5830 按摩椅 RT5710 按摩椅 RT6900W 按摩椅 RT5500 按摩椅 S 形导轨按摩椅 RT8302 梦幻星空按摩 椅 直形导轨按摩椅 M01 按摩椅 M02A 按摩椅 9 / 147

10 (2) 按摩小电器 眼部按摩器 RT1026 明眸水晶宝 RT1029 眼部按摩器 RT1030S 头部按摩器 颈部按摩器 RT2238 多功能按摩枕 RT2230 蝶意按摩枕 RT-Q107 便携式颈舒宝 肩部按摩器 RT2085 敲敲乐按摩肩带 RT2080 3D 肩颈乐 10 / 147

11 背部按摩器 RT2187 RT2161 RT2186 RT2135s 揉捶舒按摩垫 舒逸按摩垫 颈背舒逸按摩垫 舒逸按摩垫 RT2180 RT-Q105S 魔幻师椅座 多气囊健康按摩垫 腿足按摩器 RT1895 RT1889 RT1896 RT1885 魔族精灵 腿部按摩器 足轻松豪华脚机 荣泰足部按摩器 便携式系列 RT1008 RT1006 手持按摩器 贴身按摩捶 11 / 147

12 轻运动系列 RT5050 气血循环运动板 RT5150 塑形美腿机 RT5300 骑马机 ( 二 ) 公司经营模式 1 销售模式 公司国内外市场的经营模式不同, 在国内市场以自有品牌经营, 出口则主要是以 ODM 方式为全球各地品牌提供代工生产 (1) 国内业务销售模式公司国内业务分为经销 直营 电商 体验店四种销售方式, 构建了以经销 商场终端 连锁卖场 电子商务 电视购物 体验店等相结合的立体式营销渠道 12 / 147

13 上海, 广州及浙江部分区域以外的国内市场 地区经销 零售终端 经销 电视购物平台 分销商 零售终端 零售终端 产 万达, 苏宁等连锁渠道 消 品 直营 上海, 广州及浙江部分地区商场内的自营专柜 费 零售 者 电商 天猫商城自营商店 京东等直营电商专柜 苏宁易购电商自营店铺 自营体验店 (2) 出口业务销售模式 在出口业务中, 公司对国外品牌经营商的影响力及主动权较大, 非由品牌经营商根据其需要被动生产, 公司一般在自主推出新型号产品后, 向其推荐试样, 根据境外市场的反馈调整 完善产品, 再将产品批量化推入当地市场 公司外销均为直接销售, 即公司直接为境外客户提供代工生产, 境外客户购买产品后自行确定产品品牌 销售渠道和销售价格, 公司外销不存在经销模式 公司产品出口业务主要流程如下 : 报价签单备货订舱 运输至港口 客户提货 交付提货单 取得提货单 装船 报关 公司出口业务以 FOB 方式为主, 在收到客户预付款项或信用证后, 即根据客户需求组织生产, 完工后进行报关 装船 公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入的实现 2 共享服务模式 13 / 147

14 公司子公司创建摩摩哒智能共享按摩平台 共享按摩椅使用移动支付和物联网云端系统, 摩摩哒共享按摩能突破人力的限制, 进行大批量运营管理 影院 摩摩哒共享平台 高铁 机场购物中心其他经销商 共享 按摩 服务 3 生产模式生产管理上公司全部采用订单生产模式, 具体流程为 : 销售部门确认客户订单, 录入 ERP 系统并下发至制造中心生管部, 制造中心生管部编制生产任务单排定生产计划, 并下达物料需求计划 ( 采购申请单 委外申请单 ) 资材部收到生管部物料需求计划后采购物料, 经品管部检验合格后入物流部原材料库, 各制造部依据 K/3 生产任务单安排领料 生产, 产成品完工检验合格后, 入物流部成品库 4 采购模式公司目前主要依据客户产品订单进行原材料采购, 并保持一定的安全库存 操作上由生管部门下达采购计划, 资材部负责选择供应商及采购 公司采购原材料主要包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类部件等 对于主要原材料, 公司选定 2-3 家合作供应商, 以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断 对于数量较少的原材料采购, 公司以成本优先的原则, 就近选择合格供应商 ( 三 ) 公司所处行业情况说明 1 公司所处的行业根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 本公司所处行业属于专用设备制造业 (C35) 按摩器具行业属于市场化程度较高的行业, 各企业面向国内外市场自主经营, 政府职能部门进行产业宏观调控, 行业协会进行自律规范管理 行业主管部门有中国轻工业联合会 中国医药保健品进出口商会等, 具体如下 : 14 / 147

15 中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理, 由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准 中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一, 主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导, 提供咨询服务 由于本行业产品出口比例较高, 故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担 商会专门下设了按摩器具分会, 其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计 分析, 行业重大问题的调查研究及政策建议, 企业与政府的沟通协调等 2 行业发展概况上世纪八十年代, 新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确控制, 大幅提升了按摩器具的舒适度, 按摩椅开始逐步进入家庭 在此背景下, 部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业 随着生产厂商的增加, 产品种类也逐渐丰富, 在不断更新功能更全面, 性能更优越的按摩椅的同时, 也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一, 但更便携 更灵活的小型按摩器具产品, 如足部按摩器等 现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国及以 亚洲四小龙 为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区 进入九十年代, 按摩椅进入家庭的步伐加快, 各类按摩小电器品种进一步丰富, 逐步延伸出足部 腿部 腰部 背部 头部等细分按摩器具市场 在全球一体化的背景下, 全球按摩器具市场规模迅速发展 进入二十一世纪以来, 按摩器具行业经过几十年的市场培育, 全球已形成北美 欧洲 东亚和东南亚几个主要消费区域, 而在生产领域, 伴随着中国作为世界制造中心的崛起, 全球按摩器具产业链开始向我国转移 未来按摩器具行业的发展, 预计将呈现以下几个趋势 : 1 产品普及率上升健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生逐渐成为一种社会生活的理念, 不仅在中国, 全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 2 按摩椅占有率上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 扣 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了行业最为先进的技术理念 目前市场上按摩椅价格从数千元到上十万元不等, 由于价格较高, 消费者购买的比例仍然较少 预计未来, 随着全球经济回暖, 消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅在按摩产品中的占比将继续上升 3 产品技术性增强随着市场竞争的加剧, 制造商需要通过新材料和新技术的应用 产品质量标准的提高 改善加工工艺等途径, 提升按摩椅产品功能的复合化, 按摩小器具产品的便捷化 差异化 时尚化, 从而增强产品的技术先进性, 提高产品档次 摆脱低等级同质竞争的局限 同时, 智能家居 15 / 147

16 个人健康云管理等创新科技概念的不断涌现, 也为行业技术发展不断提供新的研发热点, 促进行业技术进步 4 随着国内消费体验升级大风口的来临, 越来越多人愿意为了健康娱乐付费, 共享按摩行业将会迎来更多的发展机遇 未来随着智能共享按摩场景的深度开拓, 不仅观影按摩成为常态, 旅途按摩, 候车按摩, 购物按摩等都将成为常态 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 产品差异化优势 长期以来, 公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对目标客户群需求的了解和对 流行趋势的把握, 针对不同的细分市场研发不同的产品系列, 并通过技术创新不断进行升级更 新 公司重视云网络 大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合, 通过自主研发结 合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产 品从功能特性 款式设计 质量稳定性 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 ( 二 ) 公司品牌优势 公司国内外市场的经营模式不同, 在国内市场以自有品牌经营, 出口则主要是以 ODM 方式 为全球各地品牌提供代工生产 通过多年在技术研发和网络建设等方面持续不断的投入, 凭借 较高性价比的产品和完善的营销网络, 公司在国内终端市场和出口代工市场都建立起了较高的 品牌认知度或良好的市场口碑 随着品牌影响力和市场地位提升, 公司在销售中的议价能力不断增强, 有效提升了应收账 款管理质量 ( 三 ) 经营模式和客户资源优势 在国内市场, 公司构建了以经销商 直营 购物中心 连锁卖场 电子商务 电视购物 体验店 共享按摩等相结合的立体式营销渠道 针对近年来快速发展的电子商务等新兴渠道, 公司还与天猫商城 京东商城 苏宁易购等知名电子商务平台确立了良好的合作关系 ; 荣泰健 康旗下摩摩哒智能共享按摩椅覆盖了 300 多个城市,90% 千万票房的影院, 完成了多个业内首创 : 首创影院智能共享按摩, 首创影院微 SPA 缓压概念, 首创观影内厅按摩椅新纪元 在出口市场, 经过多年经营, 公司产品已销售至美国 欧盟 韩国 东南亚及一带一路沿 线国家和地区, 与当地重要的品牌经营商客户建立了稳定的合作关系, 由于在研发设计 生产 管理 成本控制等方面的优势, 公司在其市场定位 产品策略上均有较大的主动权和影响力, 而非由品牌经营商根据其需要被动生产 公司明确自身在价值链的定位, 在国内外市场建立了 16 / 147

17 符合自身资源优势和发展阶段特点的经营模式, 凭借长期积累的良好信誉和产品优势, 在全球建立了稳定有效的客户网络 ( 四 ) 技术研发优势公司都十分重视技术研发在企业经营中的作用, 秉承 科技让生活更健康 的经营理念, 通过产品功能 操控性 材料 外观 颜色等各方面的持续创新改善, 创造消费需求 引领行业趋势, 为消费者提供质量可靠 价格适宜 外观时尚 功能创新的产品 为此, 公司对技术研发一直保持了持续较大投入, 报告期各期研发费用占营业收入的比例均超过了 5% ( 五 ) 生产管理优势 1 订单式生产模式, 即制造部所有生产的产品都是市场需要的, 库存周转率高, 存货呆滞风险较低 2 减少公司生产工序, 核心部分 ( 研发 检测, 重要组装工序 ) 公司完成, 皮套 铁架 注塑 SMT 等人员密集型工序委外附近工厂加工 3 引进智能化设备, 导入 ERP/MES 等系统, 实现信息流 物流智能式生产 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 行业形势分析 2017 年上半年我国整体医药保健品进出口贸易成绩喜人, 达到 亿美元, 同比增长 11.67%, 出口 亿美元, 同比增长 5.47% 其中, 按摩器具行业出口涨势较好, 同比增长 6.04% 出口额达到 亿美元, 除 2 月份由于春节的因素出口有所下降, 其余月份均有不同成都涨幅 据中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分会预测, 今年按摩器具出口将同比增长 5% 左右 2017 年上半年, 数量出口激增是促使我国按摩器具出口增长的主要因素, 主要市场出口数量均以两位数增长, 美国 韩国 日本仍是我主要出口市场, 并占据 50% 出口份额, 市场集中程度进一步提高 随着我国科技与经济实力的不断增强, 制造能力和水平的不断提升, 近三十年来我国按摩保健器具行业快速发展, 如今已跃居为世界按摩器具制造中心和出口大国 近五年来, 中国市场的按摩保健器具产品总体呈现稳定且快速增长态势, 年, 中国按摩保健器具行业保持稳定增长趋势, 复合年均增长率为 14.7% ( 二 ) 公司经营情况回顾 1 研发创新成为核心竞争力 2017 年上半年公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对目标客户群需求的了解和对流行趋势的把握, 针对不同的细分市场研发不同的产品系列, 并通过技术创新不断进行升级 17 / 147

18 更新 公司重视云网络 大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合, 通过自主研发结合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产品上从功能特性 款式设计 质量稳定性 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 公司通过自主研发, 新技术的应用和正确的市场定位使得公司产品在竞争中赢得了差异化优势 2 智能共享按摩服务成为发展新动力首创 智能共享按摩 概念, 上海稍息网络科技有限公司, 创建摩摩哒智能共享按摩平台 从投币式变成扫码, 共享按摩椅的流行和所有无人设备一样, 都建立在移动支付普及的大前提下, 正因为有了移动支付和物联网云端系统, 摩摩哒共享按摩能突破人力的限制, 进行大批量运营管理 2017 年 1 月 11 日, 荣泰上市, 成为共享经济第一股 2017 年 1 季度末累计总数量铺设到 台, 单季收入和去年全年相当 ; 上半年到 6 月底累计铺设到 台 万达传媒等行业巨头均陆续与摩摩哒签订了全面合作的战略协议, 完成了多个业内首创 : 首创影院智能共享按摩, 首创影院微 SPA 缓压概念, 首创观影内厅按摩椅新纪元 共享按摩椅带来的巨大的线上流量也初步取得转化成效, 收入多元化逐渐步入正轨, 如 B2C 电子商务 用户储值 新媒体营销等业务正逐渐成型 3 精益生产 生产效率和品质明显改善 2017 年上半年随着销售结构的不断改善, 公司日益专注于附加值更高的生产环节的研发制造, 而将附加值相对较低的注塑 缝纫及喷漆等生产环节以委外加工的方式交由具有比较优势的外部厂家加工, 充分利用其产业集群效应和生产成本优势, 以降低公司的整体运营成本 在生产环节, 公司建立了完善的成本管理制度, 成本核算清晰 对每款产品的直接材料 直接人工和制造费用制定了严格的控制标准, 将生产成本控制在标准之内 公司在各生产环节引入内部顾客理论, 确定下道工序为上道工序的顾客, 授权下道工序可以评价考核上道工序提供的产品和服务, 从而提高各生产环节的成本控制水平, 不断改进生产工艺 降低物料消耗 提高产品合格率, 并最终降低制造成本, 提升产品质量 在原材料采购环节, 公司建立了完善的采购管理制度, 由公司与供应商协商重要原辅材料的采购价格 凭借规模优势, 公司在采购环节确立了较强的议价能力, 通过供应商考评体系和严格的采购价格审批制度, 有效降低了原材料的采购成本, 保证了原材料的交货期和品质 4 协同配合, 服务部门助力公司发展 2017 年上半年打造了一支健康的工作团队, 执行 健康的组织创造健康的产品 的工作理念, 部门之间配合默契, 执行力高, 学习的主动性强 公司生产销售部门和各行政服务部门的协同配合共同实现了业绩目标 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 18 / 147

19 营业收入 821,746, ,581, 营业成本 498,842, ,277, 销售费用 105,187, ,147, 管理费用 67,787, ,035, 财务费用 11,848, ,264, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 110,819, ,311, 投资活动产生的现金流量净额 -69,101, ,692, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 605,363, ,763, , 研发支出 38,391, ,930, 营业收入变动原因说明 : 主要是体验式按摩服务收入以及内销收入的增长所致 营业成本变动原因说明 : 主要是体验式按摩服务收入以及内销收入的增长所致 销售费用变动原因说明 : 主要是广告支出以及人员工资的增长所致 管理费用变动原因说明 : 主要是研发费用的增加以及股份支付的影响所致 财务费用变动原因说明 : 主要是美元汇率波动的影响所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是销售收入增长带来的现金流入增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是健康产品生产基地新建项目投入增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是收到募集资金所致 研发支出变动原因说明 : 主要是研发投入增加所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 货币资金 1,188,481, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,677, 预付款项 36,895, 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 ,547, ,889, / 147 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 主要是公司首次公开发行股票, 股东投入资本所致主要本期新增远期外汇合约所致 主要是子公司上海稍息预付租金等增长所

20 其他应收款 12,973, ,978, 一年内到期的非流动资产 88, ,638, 在建工程 134,777, ,305, 开发支出 6,139, 递延所得税资产 11,236, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2,210, 预收款项 13,123, 应付职工薪酬 25,125, 其他应付款 20,485, 长期借款 - 预计负债 8,261, 股本 70,000, 资本公积 801,941, ,010, ,106, ,752, ,240, ,386, ,480, ,364, ,500, ,059, 致 主要是体验站点增长导致的押金保证金增长所致 主要是 IPO 直接相关费用减少所致 主要是子公司浙江艾荣达厂区新建项目及在安装设备投入增加所致 主要是子公司上海稍息后台管理系统研发支出增长所致 主要是本期对子公司上海稍息的未实现利润的所得税影响增长所致主要是本期新增远期外汇合约所致 主要是上期末预收销售款增加所致 主要是中期计提未支付的奖金增加所致 主要是应付实际控制人往来款增长所致 主要是本期提前归还长期借款所致 因返利主要是次年初结算, 故中期的预提返利较年末有所下降 主要是公司首次公开发行股票, 股东投入资本所致 主要是公司首次公开发行股票, 股东投入资本所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 被投资的公司情况 20 / 147

21 投资方 上海荣泰健康科技股份有限公司上海荣泰健康科技股份有限公司上海稍息网络科技有限公司 ( 公司控股子公司 ) 上海荣泰健康科技股份有限公司上海荣泰健康科技股份有限公司 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海艾荣达健身科技有限公司 ( 公司全资子公司 ) 上海荣泰健康科技股份有限公司 被投资方 上海艾荣达健身科技有限公司浙江艾荣达健康科技有限公司上海稍息信息技术服务有限公司 报告期内投资金额 10,000 万元人民币 15,000 万元人民币 投资后占被投资方的比例 100% 100% 100 万元人民币 100% BAHC CO.,LTD 9.88 亿韩元 16.5% BODYFRIEND AMERICA,INC. 上海荣泰健身器材有限公司 上海椅茂贸易有限公司 杭州喵隐科技有限公司 万美元 35% 万元人民币 1,950 万元人民币 18.6 万元人民币 100% 100% 100% 备注 暂未实际出资暂未实际出资暂实际出资 300 万人民币 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 公司本报告期重大的非股权投资为公司首次公开发行股票募集资金投资项目, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末投入进度 (%) 健康产品生产基地新建项目 28, , , 研发中心新建项目 4, , 体验式新型营销网络建设项目 6, , 改扩建厂房 20, 销售渠道及售后服务网络建设项目 13, 合计 72, , , (3) 以公允价值计量的金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 远期外汇合约 1,677, / 147

22 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司截至 2017 年 6 月 30 日, 共设立拥有 9 家子公司,4 家孙公司, 具体情况如下 : 1 上海艾荣达健身科技有限公司成立于 2011 年 7 月 7 日 ; 注册资本 3000 万元 ; 注册地址青 浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 E 区 366 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内的技术开发 技术咨询 技 术服务 技术转让, 销售家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具, 设计 制作 代理各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 商务信 息咨询, 仓储服务 ( 除危险化学品 ), 保洁服务, 会务服务, 装卸服务 ( 除危险化学品 ), 绿 化工程, 健身器材的维修 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 11, 万元 ; 净资产 10, 万元 ; 营业收 入 2, 万元 ; 净利润 万元 2 浙江艾荣达健康科技有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日 ; 注册资本 5500 万元 ; 注册地址 : 湖州市南浔经济开发区南浔大道 2166 号 ; 经营范围 : 按摩椅 智能家居健康小件 ( 瘦身机 美 容仪 ) 研发 生产 销售 ; 货物及技术进出口 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 21, 万元 ; 净资产 17, 万元 ; 营业收入 0.80 万元 ; 净利润 万元 3 上海荣泰健身器材有限公司成立于 2014 年 6 月 25 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 5 6 幢 ; 经营范围 : 文体用品 电子器材 健身器材的开发 加工 制造 销售, 服务机器人的研发, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 1, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 2, 万元 ; 净利润 万元 4 上海幸卓智能科技有限公司成立于 2016 年 4 月 25 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区双联路 158 号 2 层 G 区 208 室 ; 经营范围 : 从事智能科技 智能家居领域内的技 术服务 技术咨询 技术开发 技术转让, 计算机软件开发, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 销售健身器材 电子器材 文体用品, 从事货物及技术的进出口业务 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 5 杭州喵隐科技有限公司成立于 2015 年 1 月 27 日 ; 注册资本 200 万元 ; 注册地址 : 杭州市 西湖区留下街道杨家牌楼百家园路 79 号南楼 D418 室 ; 经营范围 : 服务 : 网络设备 计算机软 22 / 147

23 硬件 网络技术 电子产品的技术开发 技术服务 成果转让 ; 批发 零售 : 电子产品 ( 除专控 ), 计算机软硬件, 数码产品, 安防设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 4.80 万元 ; 净资产 4.51 万元 ; 营业收入 2.91 万元 ; 净利润 万元 6 上海一诺康品电子商务有限公司成立于 2011 年 7 月 5 日 ; 注册资本 1000 万元 ; 注册地址 : 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 175 室 ; 经营范围 : 销售按摩器材 服装鞋帽 针纺织品 日用百货 环保设备 音响设备 化妆品 化工原料及产品 ( 除危险 监控 易制毒化学品 民用爆炸物品 ) 汽车装饰用品 工艺礼品 照相器材 体育用品 家具 五金交电 家用电器 电子产品 通讯设备, 计算机专业领域内的技术研发 技术服务, 从事技术及货物的进口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 5, 万元 ; 净资产 3, 万元 ; 营业收入 8, 万元 ; 净利润 1, 万元 7 汭普( 上海 ) 网络科技有限公司成立于 2015 年 5 月 15 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 O 区 117 室 ; 经营范围 : 网络科技, 从事信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 会务服务, 展览展示服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 从事货物及技术的进口业务, 机械设备维修, 销售计算机软件及辅助设备 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 8 上海稍息网络科技有限公司成立于 2015 年 12 月 8 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市长宁区金钟路 968 号 6 号楼 1107 室 ( 实际楼层 10 层 ); 经营范围 : 计算机 信息技术 网络技术 食品科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 商务信息咨询, 设计 制作各类广告, 图文设计, 公关活动策划, 企业形象策划, 文化艺术活动交流策划, 会务服务, 礼仪服务, 市场营销策划, 舞台设计, 自有设备租赁, 展览展示服务, 计算机系统集成, 食品流通, 销售计算机软件及辅助设备, 健身器材 玩具的销售 租赁 ( 除融资租赁 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 17, 万元 ; 净资产 1, 万元 ; 营业收入 9, 万元 ; 净利润 1, 万元 9 艾荣达( 香港 ) 有限公司成立于 2016 年 4 月 8 日 ; 注册资本 1 港元 ; 注册地址 :Unit 701,7/F.,Citicorp Centre,18 Whitfield Road,Causeway Bay,Hong Kong. 暂未实际开展业务 23 / 147

24 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 0 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 10 上海椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 6 月 20 日 ; 注册资本 2000 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区盈港东路 158 号 R-L117; 经营范围 : 销售日用百货 按摩器具 健身器材 体育用品 工艺礼品 玩具 电子设备 食用农产品, 展览展示服务, 会务服务, 餐饮服务, 自有设备租赁, 食品流通, 广告设计 制作 发布 代理, 图文设计, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 1, 万元 ; 净资产 1, 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 11 浙江椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 10 月 14 日, 注册资本 1000 万元, 注册地址 : 杭州市江干区艮山支三路 5 号 4 幢 323 室 ; 经营范围 : 批发 零售 : 日用百货, 按摩器具, 健身器材, 体育用品, 工艺礼品 ; 服务 : 展览展示服务, 餐饮企业管理, 按摩器具的维修服务 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 3.24 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 3.57 万元 12 上海椅昶健身科技有限公司成立于 2015 年 4 月 10 日 ; 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 957 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 设计 制作各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 7.13 万元 13 上海稍息信息技术服务有限公司成立于 2017 年 3 月 31 日, 注册资本 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区香大东路 1318 号 1 幢 6 层 A 区 6263 室 ; 经营范围 : 信息 计算机 网络 通讯 软件科技领域内的技术服务 技术开发 技术转让 技术咨询, 网页设计制作, 计算机数据处理, 计算机系统服务, 计算机网络工程 ( 除专项审批 ), 计算机设备 电子设备的安装 维护及租赁, 企业管理咨询, 销售计算机 软件及辅助设备 多媒体设备 网络设备 通讯设备 办公自动化设备 仪器仪表 电子设备 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年上半年度主要财务数据 : 总资产 0.81 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 24 / 147

25 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 业绩增长放缓的风险 近几年来, 公司的产品研发和市场策略获得了阶段性成功, 推出的新产品获得了良好的市 场反馈 客户订单增长迅速, 致公司营业收入规模取得了较大增长 随着业务情况较快改善, 反映公司经营的主要财务数据如营业收入 净利润的基数已增加 较多, 同时由产品升级和销售结构优化带来的企业综合毛利率进一步提升的空间在缩小, 在此 情况下, 公司未来增长速度将面临下降的风险 2 原材料价格波动风险 公司产品使用的原材料包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类 部件等, 公司成本结构中原材料超过 80%, 如果市场出现系统性风险, 原材料价格出现大规模上 涨, 将使公司的生产成本出现上升, 公司净利润增速将面临下降的风险 3 大客户集中风险 近年来公司业绩增幅中来自韩国 BODY FRIEND 公司的贡献较大,2017 年 1-6 月来自 BODY FRIEND 公司的销售额占公司主营业务收入的比例分别达 41.12% 其毛利占公司主营业务毛利的 比例为 32.18% 未来较长一段时期内 BODY FRIEND 的业绩贡献水平将继续维持 如果 BODY FRIEND 公司未来销售增长不能持续 成长性不能维持或与公司的合作情况发生 不利变化, 均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响 4 募集资金投资项目风险 公司此次募集资金中的主要部分投资于健康产品生产基地新建项目和改扩建厂房, 预计项 目实施后, 公司按摩椅及按摩小电器的产能将分别新增 15.5 万台及 43 万台 / 套, 若国内外经济 环境 产业政策等因素发生重大变化, 或公司产品研发或市场开拓不力, 该投资项目将面临一 定的产能消化风险 公司拟投资于体验式新型营销网络建设项目 销售渠道及售后服务网络建设项目, 在全国 开设 100 家体验店 120 家直营店铺和面向全国的售后服务网络 如果公司不能及时 有效地建 立起一套适应数量多 分布广的直营店面的管理体系, 或者基于当前的人流量 租金 人力成 本等市场要素发生不利变化, 该项目将面临较大的运营风险 5 人民币汇率波动风险 25 / 147

26 公司出口业务主要以美元结算, 首先, 人民币汇率水平波动将导致公司产生汇兑损益 其 次, 人民币汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力, 进而影响公司的经营业绩 综上, 如果未来人民币汇率的浮动方向不利且幅度波动较大, 将对公司业绩造成负面影响 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股 2017 年 2 月 8 日 年 2 月 9 日 东大会 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 20 日 年 3 月 21 日 股东大会情况说明 公司于 2017 年 2 月 8 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于修改 公司章程并办理工商变更登记的议案 关于向上海艾荣达健身科技有限公司增资的议案 关于向浙江艾荣达健康科技有限公司增资的议案 关于制定 < 上海荣泰健康科技股份有限 公司股东大会网络投票实施细则 > 的议案 关于修订 < 上海荣泰健康科技股份有限公司独立 董事工作制度 > 的议案 上海市广发律师事务所对本次会议出具了法律意见 公司于 2017 年 3 月 20 日召开了 2016 年度股东大会, 会议审议通过了 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2016 年度报告及报告摘要的议案 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 关于公司 2016 年度利润分配的议案 关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 关于公司 2017 年 度对外借款相关事宜的议案 关于公司 2017 年度购买理财产品的议案 关于聘请公 司 2017 年度审计机构的议案 关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权 激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理 办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 关于部分 募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案 上海市广发律师事务所对本次会议出具了法 律意见 26 / 147

27 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增是每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司总股本为人民币 70,000,000 元, 母公司资本公积余额为 80, 万元 董事会基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心, 结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况, 为与所有股东分享公司发展成果, 更好地回报股东 ; 同时为优化公司股本结构, 在符合公司利润分配政策 保障公司正常运营和长远发展的前提下, 提出 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司拟以 2017 年 6 月 30 日的总股本 7,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 70,000,000 股 资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股本由 70,000,000 股增加至 140,000,000 股 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 其他 承诺方 林光荣 林琪 林光胜 林珏 林萍 上海正嘉投资中心 应建森 徐益平 苏州天胥湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州天盘湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 贾晓丽 公司控股股东 自公司领取薪酬的董事 高级管理人 承诺内容 内容详见注 1 内容详见注 2 内容详见注 3 内容详见注 4 内容详见注 5 内容详见注 6 27 / 147 承诺时间及期限 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2020 是否有履行期限 是 是 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

28 其他 实际控制人林琪 林光荣 本公司 全体董事 监事 高级管理人员 内容详见注 7 年 1 月 10 日 长期 是 是 注 1: 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 如上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 本人所持有的股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%; 本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 注 2: 自本次发行的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 注 3: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 其所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月 ; 其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ); 其在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25% 注 4: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 注 5: 自本次发行的股票上市之日起十二个月内, 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 注 6: 详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第二项 关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 注 7: 详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第三项关于首次公开发行股票相关文件真实性 准确性 完整性的承诺 三 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 28 / 147

29 公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 关于聘请 2017 年度审计机 构的议案, 同意继续聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 四 破产重整相关事项 五 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 六 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 七 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大到 期债务未清偿等不良诚信状况 八 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司于 2017 年 2 月 24 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 29 / 147 查询索引具体内容详见 2017 年 2 月 27 日刊登于上海证券交易所网站 的相关公告内容

30 2017 年 2 月 27 日, 公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示, 公示时间为自 2017 年 2 月 27 日起至 2017 年 3 月 9 日止, 在公示期间, 公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议 监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查, 并于 2017 年 3 月 11 日出具了 关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 公司于 2017 年 3 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告 2017 年 4 月 13 日, 公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关于调整 2017 年股票期权激励计划相关事项的议案 公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实 2017 年 4 月 7 日公司完成了 2016 年年度利润分配的实施, 根据 2017 年股票期权激励计划 ( 修订 ) 的相关规定, 首期授予的股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 2017 年 5 月 8 日, 公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续 具体内容详见 2017 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站 的 监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 ( 公告编号 : ) 具体内容详见 2017 年 3 月 21 日刊登于上海证券交易所网站 的相关公告内容 具体内容详见 2017 年 4 月 14 日刊登于上海证券交易所网站 的 关于调整 2017 年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告 关于首次向激励对象授予股票期权的公告 ( 公告编号 : ) 具体内容详见 2017 年 4 月 19 日刊登于上海证券交易所网站 的 关于调整 2017 年股票期权激励计划首期行权价格的公告 ( 公告编号 : ) 具体内容详见 2017 年 5 月 9 日刊登于上海证券交易所网站 的关于 关于 2017 年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 30 / 147

31 九 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 31 / 147

32 十 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 年 3 月 25 日, 公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司与天津万达传媒有限公司签署了 战略合作框架协议, 双方合作期间为本协议签订之日起五年, 合作期间, 稍息网络计划在全部万达院线体系下媒介资源, 投入总价值金额累计不低于 3 亿元人民币, 用于战略合作业务投入, 天津万达传媒有限公司给予同业排他权益 具体内容可以详见公司于 2017 年 3 月 25 日披露在 网站上 关于控股子公司与天津万达传媒有限公司签订战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 6 月 10 日, 公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司与天津万达传媒有限公司签订 战略合作合同, 同意在天津万达传媒有限公司旗下影城开展 摩摩哒 智能商用按摩椅缓压等候区的合作, 约定本次摩摩哒商用按摩椅进驻万达影院数量为 965 台 合同有效期三年, 自 2017 年 6 月 10 起至 2020 年 7 月 31 日止 ( 其中 2017 年 6 月 10 至 2017 年 7 月 31 日期间, 为免费安装期 ) 本合同涉及的金额为每年 11,580,000/ 年 截止 2017 年 7 月 10 日, 实际安装 808 台 年 2 月 27 日, 公司与北京暴风魔镜科技有限公司在上海签署了 战略合作框架协议, 共同就按摩器具行业的 VR 设备 内容 技术等领域开展全面战略合作 合作期限 : 共 3 年, 自 2017 年 2 月 27 日起至 2020 年 2 月 26 日 具体内容可以详见公司于 2017 年 2 月 28 日披露在 网站上 上海荣泰健康科技股份有限公司关于与北京暴风魔镜科技有限公司签订战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 实施进展情况如下 : 1VR 设备方面 :2017 年 3 月荣泰向北京暴风魔镜定制 套 荣泰魔镜 S1 截止 2017 年 6 月 30 日, 荣泰累计从北京暴风魔镜提货 4000 套 2VR 内容方面 : 在 2017 年 3 月, 北京暴风魔镜为荣泰定制开发了 2 套按摩 VR 视频, 通过 荣泰魔镜 APP 可以播放该视频 同时北京暴风魔镜也向荣泰开放视频资源库供挑选 3VR 技术方面 : 北京暴风魔镜组织技术团队, 为荣泰定制开发了 Android 版本的 VR 播放插件 荣泰技术团队已经将相应的插件植入 荣泰魔镜 APP 中, 截止 2017 年 6 月 30 日, 荣泰魔镜 APP 已经登录应用宝 32 / 147

33 十一 上市公司扶贫工作情况 十二 可转换公司债券情况 十三 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十四 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报 表项目 影响金额 根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了 关于印发修 订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财 本次变更经公司二其他收益 140, 届十次董事会审议 会 号 ), 公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 的第十六条规定 企业应当在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 通过 营业外收入 -140, ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 33 / 147

34 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例送其比例发行新股金转小计数量 (%) 股他 (%) 股 52,500, ,500, ,500, ,500, ,500, ,500, ,000, ,000, ,500,000 17,500,000 17,500, ,500,000 17,500,000 17,500, ,500, ,500,000 17,500,000 70,000, / 147

35 2 股份变动情况说明 2017 年 1 月 11 日, 公司股票在上海证券交易所上市, 本次公开发行的股票数量为 1,750 万股, 是无流通限制及锁定安排的股票, 因此公司总股本由 5,250 万股增加为 7000 万股 具 体内容可详见公司于 2017 年 1 月 10 日刊登于上海证券交易所网站 首次公 开发行 A 股股票上市公告书 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 8,105 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 35 / 147 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况数量 股份状态 单位 : 股 股东性质 林琪 20,000, ,000,000 无 境内自然人 林光荣 12,850, ,850,000 无 境内自然人 林珏 5,000, ,000,000 无 境内自然人 苏州天胥湛 3,624, ,624,000 其他 卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 无 苏州天盘湛 3,436, ,436,000 境外自然人 卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 无 上海正嘉投 2,940, ,940, ,000 其他 资中心 ( 有限合伙 ) 质押

36 宁波正嘉投 2,500, ,500, ,000 其他 资中心 ( 有限 质押 合伙 ) 中国农业银行股份有限 816, 其他 公司 - 嘉实领先成长混 无 合型证券投资基金 中国银行 - 668, 其他 嘉实成长收益型证券投 无 资基金 全国社保基 626, 其他 金一零二组 无 合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 中国农业银行股份有限公司 - 嘉 816, ,961 人民币普通股实领先成长混合型证券投资基金 中国银行 - 嘉实成长收益型证券 668, ,961 人民币普通股投资基金 全国社保基金一零二组合 626,473 人民币普通股 626,473 中国银行股份有限公司 - 嘉实成 626, ,428 长增强灵活配置混合型证券投资基金 人民币普通股 宁波达蓬资产管理中心 ( 有限合 477, ,700 伙 )- 达蓬秦岭 1 号私募证券投资基金 人民币普通股 张静 407,600 人民币普通股 407,600 张丽 330,000 人民币普通股 330,000 中国工商银行股份有限公司 - 银 304, ,183 河现代服务主题灵活配置混合型证券投资基金 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 - 富 282, ,076 国医疗保健行业混合型证券投资基金 人民币普通股 兆丰国际证券投资信托股份有限 245, ,500 人民币普通股公司 - 兆丰国际中国 A 股基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 公司前十名股东中林琪 林光荣 林珏 林光胜为一致行动人 2 除此以外, 公司未知其他股东是否存在关联关系或一致 行动 表决权恢复的优先股股东及持股 不适用 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 36 / 147 单位 : 股

37 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名持有的有限售条新增可上限售条序号称件股份数量可上市交易时间市交易股件份数量 1 林琪 20,000, 年 1 月 11 日 36 个月 2 林光荣 12,850, 年 1 月 11 日 36 个月 3 林珏 5,000, 年 1 月 11 日 36 个月 4 天胥投资 3,624, 年 1 月 11 日 12 个月 5 天盘投资 3,436, 年 1 月 11 日 12 个月 6 上海正嘉 2,940, 年 1 月 11 日 36 个月 7 宁波正嘉 2,500, 年 1 月 11 日 36 个月 8 林光胜 500, 年 1 月 11 日 36 个月 9 林萍 500, 年 1 月 11 日 36 个月 10 应建森 500, 年 1 月 11 日 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名有限售条件股东持股数量及限售条件股东中林琪 林光荣 林珏 林光胜为一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 37 / 147 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 单位 : 股 期末持有股票期权数量 林光胜董事 0 250, ,000

38 应建森 董事 0 200, ,000 王军良 董事 0 100, ,000 合计 / 0 550, ,000 单位 : 股 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 38 / 147

39 第九节 公司债券相关情况 39 / 147

40 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 中汇会审 [2017]4591 号 上海荣泰健康科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称荣泰健康公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是荣泰健康公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审 40 / 147

41 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价 财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 荣泰健康公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了荣泰健康公司 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 杭州中国注册会计师 : 报告日期 :2017 年 8 月 24 日 41 / 147

42 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海荣泰健康科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,188,481, ,547, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计 1,677, 入当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 559, , 应收账款 99,701, ,980, 预付款项 36,895, ,889, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,368, 应收股利其他应收款 10,956, ,111, 买入返售金融资产存货 122,903, ,818, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 88, ,638, 其他流动资产 18,333, ,151, 流动资产合计 1,480,966, ,407, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 1,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,147, 投资性房地产 1,870, ,954, 固定资产 181,261, ,274, 在建工程 134,777, ,305, 工程物资固定资产清理 17, 生产性生物资产油气资产无形资产 33,279, ,328, 开发支出 6,139, ,010, 商誉 322, 长期待摊费用 9,504, ,041, 递延所得税资产 11,236, ,106, 其他非流动资产 11,622, ,573, 非流动资产合计 391,032, ,742, / 147

43 资产总计 1,871,998, ,080,150, 流动负债 : 短期借款 147,700, ,700, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计 2,210, 入当期损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 2,477, ,372, 应付账款 369,276, ,250, 预收款项 13,123, ,752, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 25,125, ,240, 应交税费 13,362, ,160, 应付利息 185, , 应付股利其他应付款 20,485, ,386, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 593,947, ,158, 非流动负债 : 长期借款 26,480, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 8,261, ,364, 递延收益 3,866, ,006, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 12,128, ,851, 负债合计 606,075, ,009, 所有者权益股本 70,000, ,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 801,941, ,059, 减 : 库存股 43 / 147

44 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,250, ,250, 一般风险准备未分配利润 356,673, ,418, 归属于母公司所有者权益合 1,254,865, ,228, 计 少数股东权益 11,057, ,912, 所有者权益合计 1,265,923, ,140, 负债和所有者权益总计 1,871,998, ,080,150, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海荣泰健康科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 990,767, ,408, 以公允价值计量且其变动计入 1,677, 当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 559, , 应收账款 201,183, ,559, 预付款项 6,579, ,949, 应收利息 1,368, 应收股利其他应收款 22,797, ,436, 存货 109,672, ,860, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 43, ,638, 其他流动资产 7,263, ,901, 流动资产合计 1,341,913, ,025, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 303,552, ,524, 投资性房地产 1,870, ,954, 固定资产 105,922, ,721, 在建工程 354, , 工程物资固定资产清理 17, 生产性生物资产油气资产无形资产 18,976, ,859, / 147

45 开发支出商誉长期待摊费用 6,009, ,400, 递延所得税资产 3,061, ,448, 其他非流动资产 9,820, ,876, 非流动资产合计 449,584, ,401, 资产总计 1,791,498, ,007,426, 流动负债 : 短期借款 147,700, ,700, 以公允价值计量且其变动计入 2,210, 当期损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 2,477, ,372, 应付账款 333,864, ,434, 预收款项 12,100, ,412, 应付职工薪酬 13,525, ,358, 应交税费 6,875, ,487, 应付利息 185, , 应付股利其他应付款 9,160, ,495, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 528,101, ,517, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 8,261, ,364, 递延收益 3,866, ,006, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 12,128, ,371, 负债合计 540,229, ,888, 所有者权益 : 股本 70,000, ,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 801,217, ,335, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 26,250, ,250, / 147

46 未分配利润 353,801, ,452, 所有者权益合计 1,251,268, ,537, 负债和所有者权益总计 1,791,498, ,007,426, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 821,746, ,581, 其中 : 营业收入 821,746, ,581, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 686,297, ,314, 其中 : 营业成本 498,842, ,277, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 2,022, , 销售费用 105,187, ,147, 管理费用 67,787, ,035, 财务费用 11,848, ,264, 资产减值损失 609, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 -533, , 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -854, , 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 -157, , 的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 140, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 134,200, ,287, 加 : 营业外收入 2,310, ,352, 其中 : 非流动资产处置利得 283, , 减 : 营业外支出 283, , 其中 : 非流动资产处置损失 46, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 136,227, ,245, / 147

47 填列 ) 减 : 所得税费用 19,827, ,841, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 116,400, ,403, 归属于母公司所有者的净利润 111,255, ,445, 少数股东损益 5,145, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 116,400, ,403, 归属于母公司所有者的综合收益 111,255, ,445, 总额 归属于少数股东的综合收益总额 5,145, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 768,730, ,626, 减 : 营业成本 514,338, ,011, / 147

48 税金及附加 817, , 销售费用 53,612, ,784, 管理费用 59,698, ,214, 财务费用 10,924, ,393, 资产减值损失 456, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -533, , 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -133, ,843, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -53, 收益 其他收益 140, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 128,356, ,002, 加 : 营业外收入 952, ,020, 其中 : 非流动资产处置利得 243, , 减 : 营业外支出 235, , 其中 : 非流动资产处置损失 11, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 129,072, ,786, 减 : 所得税费用 16,723, ,734, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 112,348, ,051, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 112,348, ,051, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 合并现金流量表 48 / 147

49 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 834,269, ,870, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 49,248, ,738, 收到其他与经营活动有关的现金 9,867, ,795, 经营活动现金流入小计 893,385, ,405, 购买商品 接受劳务支付的现金 543,504, ,795, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 105,662, ,702, 支付的各项税费 35,940, ,735, 支付其他与经营活动有关的现金 97,458, ,860, 经营活动现金流出小计 782,565, ,093, 经营活动产生的现金流量净额 110,819, ,311, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 51,000, ,520, 取得投资收益收到的现金 66, 处置固定资产 无形资产和其他长 588, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 51,655, ,844, 购建固定资产 无形资产和其他长 68,572, ,737, 期资产支付的现金 投资支付的现金 52,000, ,800, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 184, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 120,756, ,537, 投资活动产生的现金流量净额 -69,101, ,692, / 147

50 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 742,472, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 73,560, ,200, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 8,000, 筹资活动现金流入小计 824,032, ,200, 偿还债务支付的现金 161,040, 分配股利 利润或偿付利息支付的 46,978, ,943, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 508, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,650, , 筹资活动现金流出小计 218,668, ,436, 筹资活动产生的现金流量净额 605,363, ,763, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -11,546, ,050, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 635,535, ,432, 加 : 期初现金及现金等价物余额 557,776, ,914, 六 期末现金及现金等价物余额 1,193,312, ,347, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 699,530, ,923, 收到的税费返还 49,248, ,738, 收到其他与经营活动有关的现金 8,030, ,311, 经营活动现金流入小计 756,809, ,973, 购买商品 接受劳务支付的现金 531,315, ,584, 支付给职工以及为职工支付的现金 56,664, ,246, 支付的各项税费 19,273, ,785, 支付其他与经营活动有关的现金 50,228, ,802, 经营活动现金流出小计 657,481, ,419, 经营活动产生的现金流量净额 99,328, ,553, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 36,000, ,405, 取得投资收益收到的现金 24, ,491, 处置固定资产 无形资产和其他长 344, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 52,108, / 147

51 投资活动现金流入小计 88,478, ,170, 购建固定资产 无形资产和其他长 18,324, ,936, 期资产支付的现金 投资支付的现金 289,186, ,800, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 14,500, 投资活动现金流出小计 322,010, ,736, 投资活动产生的现金流量净额 -233,532, ,565, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 742,472, 取得借款收到的现金 57,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 799,472, ,000, 偿还债务支付的现金 118,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 46,635, ,819, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 10,650, , 筹资活动现金流出小计 175,285, ,312, 筹资活动产生的现金流量净额 624,186, ,312, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -11,546, ,050, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 478,436, ,726, 加 : 期初现金及现金等价物余额 512,408, ,271, 六 期末现金及现金等价物余额 990,844, ,997, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 51 / 147

52 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 一 上年期末余额加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 52 / 147 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 52,500, ,059, ,250, ,418, ,912, ,140, ,500, ,059, ,250, ,418, ,912, ,140, ,500, ,882, ,255, ,145, ,782, ,255, ,145, ,400, ,500, ,882, ,382, ,500, ,943, ,443, ,938, ,938,524.28

53 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -42,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险 -42,000, ,000, 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 70,000, ,941, ,250, ,673, ,057, ,265,923, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 52,500, ,419, ,574, ,072, ,201, ,768, 加 : 会计政策变更 前期差错更 53 / 147

54 正 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 52,500, ,419, ,574, ,072, ,201, ,768, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 61,070, , ,520, ( 一 ) 综合收益总 100,445, , ,403, 额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -39,375, , ,883, 提取盈余公积 2. 提取一般风险 -39,375, , ,883, 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 54 / 147

55 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 52,500, ,419, ,574, ,143, ,650, ,288, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 55 / 147 本期 其他权益工具项目减 : 库存其他综专项股本优先永续其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计股合收益储备股债他一 上年期末余额 52,500, ,335, ,250, ,452, ,537,695.72

56 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 52,500, ,335, ,250, ,452, ,537, 三 本期增减变动金额 ( 减少 17,500, ,882, ,348, ,731, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 112,348, ,348, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 17,500, ,882, ,382, 股东投入的普通股 17,500, ,943, ,443, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益 4,938, ,938, 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -42,000, ,000, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -42,000, ,000, 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 70,000, ,217, ,250, ,801, ,251,268, 项目 上期 股本其他权益工具资本公积减 : 库存其他综专项盈余公积未分配利润所有者权益合计 56 / 147

57 优先股 永续债 其他 股 合收益 储备 一 上年期末余额 52,500, ,335, ,574, ,121, ,532, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 52,500, ,335, ,574, ,121, ,532, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 60,676, ,676, ( 一 ) 综合收益总额 100,051, ,051, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -39,375, ,375, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -39,375, ,375, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 52,500, ,335, ,574, ,798, ,208, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 57 / 147

58 三 公司基本情况 1. 公司概况 上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系在上海荣泰健身科技发展有限公司的基础上整体变更设立, 于 2013 年 10 月 31 日在上海市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 公司注册地 : 上海 法定代表人 : 林琪 公司现有注册资本为人民币 7, 万元, 总股本为 7, 万股, 每股面值人民币 1 元 其中 : 有限售条件的流通股份 A 股 5, 万股 ; 无限售条件的流通股份 A 股 1, 万股 公司股票于 2017 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司注册资本为 7, 万元, 其中 : 无限售条件的流通股份 A 股 1, 万股, 股份比例为 25.00%; 林琪出资为人民币 2, 万元, 占注册资本的 28.58%; 林光荣出资为人民币 1, 万元, 占注册资本的 18.36%; 林珏出资为人民币 万元, 占注册资本的 7.14%; 天胥投资出资为人民币 万元, 占注册资本的 5.18%; 天盘投资出资为人民币 万元, 占注册资本的 4.91%; 上海正嘉出资为人民币 万元, 占注册资本的 4.20%; 宁波正嘉出资为人民币 万元, 占注册资本的 3.57%; 林光胜出资为人民币 万元, 占注册资本的 0.71%; 林萍出资为人民币 万元, 占注册资本的 0.71%; 应建森出资为人民币 万元, 占注册资本的 0.71%; 徐益平出资为人民币 万元, 占注册资本的 0.64%; 贾晓丽出资为人民币 万元, 占注册资本的 0.29% 本公司属专用设备制造业 经营范围为 : 文体用品 电子器材 健身器材的开发 加工 制造销售, 服务机器人的研发, 从事货物及技术的进出口业务 [ 经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 公司主营业务为按摩器具的设计 研发 生产和销售 2. 合并财务报表范围 本公司 2017 年 1-6 月纳入合并范围的子公司共 13 家, 详见本节九 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 与上年度相比, 本公司本年度合并范围增加 2 家, 注销和转让 0 家, 详见本节八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 58 / 147

59 2. 持续经营 截止 2017 年 6 月 30 日, 本公司累计未分配利润 35, 万元, 流动负债低于流动 资产 88, 万元 本公司董事会于编制本年度财务报表时, 结合经营及财务形势, 对本公司 的持续经营能力进行了充分详尽的评估 基于以上所述, 本公司董事会无意且确信尚不会被迫在 下一个会计期间进行清算或停止营业, 故本公司认为仍应以持续经营为基础编制本年度财务报表 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经 营成果和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 本财务报表的实际编制期间为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司 以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1. 同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为 同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债, 合并方在合并中取得的被合并方的资产 负债, 除因 会计政策不同而进行的调整以外, 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量 公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的 合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留 存收益 59 / 147

60 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并, 合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和, 与合并中取得的净资产账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资, 在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2. 非同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 如果在购买日或合并当期期末, 因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值, 或合并中取得被购买方各项可辨认资产 负债的公允价值, 合并当期期末, 公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算 自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的, 则视同在购买日发生, 进行追溯调整, 同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整 ; 自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产 负债价值的调整, 按照 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和会计差错更正 的原则进行处理 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予以确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据企业会计准则判断该多次交易是否属于 一揽子交易 多次交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日当期收益, 由于被投 60 / 147

61 资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 3. 企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6. 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过 参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可 分割的部分 结构化主体等 ) 2. 合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并报表 本公司编 制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确定 计量和列 报要求, 按照统一的会计政策, 反映本公司整体财务状况 经营成果和现金流量 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资 产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 视同该子公司以及业务自同受最 终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围, 将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果 现 金流量分别纳入合并利润表 合并现金流量表中 在报告期内, 同时调整合并资产负债表的期初 数, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 将子公司自购买日至期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表 子公司少数股东应占的权益 损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项 目下 合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 3. 购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处 置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并 61 / 147

62 日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 4. 丧失控制权的处置子公司股权本期本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和, 形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理 ( 即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外, 其余一并转入当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本节五 重要会计政策及会计估计 长期股权投资 或本节五 重要会计政策及会计估计 金融工具 5. 分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额, 作为权益性交易计入资本公积 ( 股本溢价 ) 在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务, 将合营安排分为共同经营和合营企业 合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资 采用权益法核算, 按照本附注三 ( 十四 )3(2) 权益法核算的长期股权投资 中所述的会计政策处 理 62 / 147

63 共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务, 下同 ) 或者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分 该等资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 对于由于本公司向共同经营投出或者出售资产的情况, 本公司全额确认损失 ; 对于本公司自共同经营购买资产的情况, 本公司按承担的份额确认该损失 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 1. 外币交易业务 对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的 中间价, 下同 ) 折合人民币记账 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实 际采用的汇率折算为记账本位币金额 2. 外币货币性项目和非货币项目的折算方法 资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理 ;2 用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额 ( 该差额计入其他综合收益, 直至净投资被处置才被确认为当期损益 ); 以及 3 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 计入当期损益 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 汇率变动对现金及现金等价物的影响 项目反映 63 / 147