股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 荣泰健康 上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 修订 ) 1 / 277

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人林琪 主管会计工作负责人应建森及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 贾晓丽声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年 3 月 15 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过公司 2017 年度利润分配预案为 : 向全体股东按每 10 股 5.00 元实行利润分配, 分配金额为 70,000, 元 公司剩余未分配利润结转以后年度 该议案尚需经公司股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 2 / 277

3 详细情况见本年度报告第四 经营情况讨论与分析 公司关于未来发展的讨论与分析 可 能面对的风险 十 其他 3 / 277

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 277

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 荣泰健康 指 上海荣泰健康科技股份有限公司 一诺康品 指 上海一诺康品电子商务有限公司 上海艾荣达 指 上海艾荣达健身科技有限公司 浙江艾荣达 指 浙江艾荣达健康科技有限公司 荣泰器材 指 上海荣泰健身器材有限公司 汭普科技 指 汭普 ( 上海 ) 网络科技有限公司 上海椅昶 指 上海椅昶健身科技有限公司 稍息科技 稍息 上海稍息 指 上海稍息网络科技有限公司 上海幸卓 指 上海幸卓智能科技有限公司 艾荣达 ( 香港 ) 指 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司 上海椅茂 指 上海椅茂贸易有限公司 天胥投资 指 苏州天胥湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 天盘投资 指 苏州天盘湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 喵隐科技 杭州喵隐 指 杭州喵隐科技有限公司 浙江椅茂 指 浙江椅茂贸易有限公司 稍息信息 指 上海稍息信息技术服务有限公司 上海正嘉 指 上海正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波正嘉 指 宁波正嘉投资中心 ( 有限合伙 ) BODY FRIEND 指 BODY FRIEND Co.,Ltd. 苏州艾欣荣 指 苏州艾欣荣新材料科技有限公司 宁波尚荣 指 宁波梅山保税港区尚荣投资管理有限公司 广州技诺 指 广州技诺智能设备有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 5 / 277

6 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 上年 去年 同期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 上海荣泰健康科技股份有限公司 荣泰健康 Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 Rongtai health 林琪 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名应建森陈娟娟 联系地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号上海市青浦区朱枫公路 1226 号 电话 传真 电子信箱 Public@rotai.com Public@rotai.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 6 / 277

7 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报证券日报证券时报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所荣泰健康 六 其他相关资料 名称中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 中国浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层于薇薇王也然东兴证券股份有限公司上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦金国飚谢安 2017 年 1 月 11 日至 2019 年 12 月 31 日 7 / 277

8 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上 主要会计数据 2017 年 2016 年 年同期增 减 (%) 2015 年 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 1,918,007, ,285,049, % 1,023,978, ,175, ,645, % 142,702, ,977, ,068, % 136,558, ,166, ,676, % 214,602, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,366,865, ,228, % 309,567, 总资产 2,187,139, ,080,150, % 671,793, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同 期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 8 / 277

9 公司 2016 年 12 月 31 日股本 5,250 万股,2017 年 1 月 5 日公司收到首次向社会公众公开发行 1,750 万股的募集资金, 于 2017 年 1 月 11 日上市 2017 年 9 月 11 日公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转赠后股本增加至 140,000 万股, 根据相关会计准则规定, 重新计算了各列报期间的每股收益 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 365,569, ,177, ,606, ,654, 归属于上市公司股东的净 54,903, ,351, ,752, ,167, 利润 归属于上市公司股东的扣 54,460, ,392, ,448, ,674, 除非经常性损益后的净利 润 经营活动产生的现金流量 39,024, ,795, ,164, ,181, / 277

10 净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适 2016 年金额 2015 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 -97, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 8,776, ,334, ,223, 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 -4,760, , ,671, 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期 10 / 277

11 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 314, ,214, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -697, 注 628, 少数股东权益影响额 -379, , , 所得税影响额 -957, ,707, ,125, 合计 2,198, ,576, ,144, 注 : 其他符合非经常性损益定义的损益项目是理财产品投资收益及非同一控制下企业合并中购买日之前持有的被 购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值重新计量产生的投资收益 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响 金额 指定以公允价值计量 4,220, ,220, ,220, 且其变动计入当期损 益的金融资产 指定为以公允价值计 -9,049, ,049, ,920, 量且其变动计入当期 损益的金融负债 合计 -4,828, ,828, ,699, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司从事的主要业务 1 公司的主要业务为按摩器具的设计 研发 生产 销售, 以及打造按摩体验平台, 提供共享按摩服务, 是国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一 公司以 服务亿万人群, 走进千万家庭 为愿景, 致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式 11 / 277

12 2 当前主要产品 (1) 按摩椅产品 L 形导轨按摩椅 RT8610S 智能语音按摩椅 RT8600S 未来太空舱椅 RT6910S 霄摇椅二代 YN8039 按摩椅 RT7800 星翌椅 RT7708 摩舰椅 RT6125 按摩椅 RT7700T 按摩椅 RT6038 按摩椅 RT5820 按摩椅 5620c 摩摩哒小型按摩 椅 RT6616 按摩椅 RT6610S 天翌椅 RT6600S 天翌椅 RT6900W 按摩椅 RT5500 按摩椅 RT5160 折叠按摩椅 12 / 277

13 (2) 按摩小电器 眼部按摩仪 RT118 SX320 RT1030S RT1029 明眸舒睡宝 摩摩哒护眼仪 按摩头盔 眼部按摩器 颈部按摩器 RT2238 RT2230T 多功能按摩枕 蝶意按摩枕 肩部按摩器 RT2085 RT2080 敲敲乐按摩肩带 按摩披肩 背部按摩器 13 / 277

14 RT2236 全身多功能家用车载 按摩椅垫 RT2192 颈背舒逸按摩垫 RT2180 摩幻师椅座 RT-Q105S 多气囊健康按摩垫 RT2135S RT2109 舒逸按摩垫 按摩垫 轻运动系类 RT5300 RT5050 马上摇 气血循环机 足腿按摩器 RT1898 RT1889 RT1885 纤腿健足摩塑师 美腿机 美足宝 便携式系列 摩摩哒智能多功能家 RT1008 JY260 SX390 用充电式穴位按摩贴 逗趣按摩棒电池版 按摩抱枕 摩摩哒迷你电动震动充 14 / 277

15 电按摩器 ( 二 ) 公司经营模式 1 销售模式公司针对国内外市场采取不同的经营模式 在国内市场以自有品牌经营为主, 同时为个别企业提供 ODM 代工生产 ; 国外市场则主要以 ODM 的形式, 为全球各地品牌提供代工生产 (1) 国内业务销售模式公司国内业务分为经销 直营 电商 体验店 ODM 五种销售方式, 构建了以经销 商场终端 连锁卖场 电子商务 电视购物 体验店等销售模式相结合的立体营销渠道 上海, 广州及浙江部分区域以外的国内市场 地区经销 零售终端 经销 电视购物平台 分销商 零售终端 零售终端 产 万达, 苏宁等连锁渠道 消 品 直营 上海, 广州及浙江部分地区商场内的自营专柜 费 零售 者 电商 天猫商城自营商店 京东等直营电商专柜 苏宁易购电商自营店铺 自营体验店 15 / 277

16 (2) 出口业务销售模式公司在出口业务中占有主动权, 一般在自主研发, 推出新型号产品后, 向国外品牌经营商推荐试样, 根据境外市场反馈对产品进行调整 完善后, 再将产品批量生产, 售往当地市场 公司外销均为直接销售, 即公司直接为境外客户提供代工生产, 境外客户购买产品后自行确定产品品牌 销售渠道和销售价格, 出口业务无经销模式 公司产品出口业务主要流程如下 : 公司出口业务以 FOB 方式为主, 在收到客户预付款项或信用证后, 根据客户需求组织生产, 完工后进行报关 装船 公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入 2 共享服务模式公司通过子公司上海稍息创建摩摩哒品牌, 搭建智能共享按摩平台, 并在全国范围内铺设共享按摩椅, 利用移动支付和物联网云端系统, 进行大批量运营管理 3 生产模式 16 / 277

17 在生产管理上, 公司全部采用订单生产模式, 具体流程为 : 销售部门确认客户订单, 录入 ERP 系统并下发至制造中心生管部, 由制造中心生管部编制生产任务单, 排定生产计划, 并下达物料需求计划 ( 采购申请单 委外申请单 ) 资材部收到生管部物料需求计划后采购物料, 经品管部检验合格后入物流部原材料库, 各制造部门依据 K/3 生产任务单安排领料 生产, 产成品完工验证合格后, 流入物流部成品库 4 采购模式公司主要依据客户产品订单数量, 结合所需的安全库存来进行原材料采购 操作上, 由生管部门下达采购计划, 资材部负责选择供应商及采购 公司采购原材料主要包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类部件等 对于主要原材料, 公司选定 2-3 家合作供应商, 以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营中断 对于数量较多的原材料, 公司以成本优先的原则, 就近选择合格供应商 ( 三 ) 公司所处行业情况说明 1 公司所处的行业根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 本公司所处行业属于专业设备制造业 (C35) 按摩器具行业属于市场化程度较高的行业, 各企业面向国内外市场自主经营, 政府职能部门进行产业宏观调控, 行业协会进行自律规范管理 行业主管部门中国轻工业联合会 中国医药保健品进出口商会等, 具体如下 : 中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理, 由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制定本行业的产品国家标准 中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一, 主要职能是对会员企业的外经贸活动进行协调指导, 提供咨询服务 由于本行业出口比例较高, 故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担 商会专门下设了按摩器具分会, 其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计 分析, 行业重大问题的调查研究及政策建议, 企业与政府的沟通协调等 2 行业发展概况上世纪八十年代, 新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确化控制, 大幅提升了按摩器具的舒适度, 按摩椅开始逐步进入家庭 在此背景下, 部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业 随着生产厂商的增加, 产品种类也逐渐丰富, 在不断更新功能更全面 性 17 / 277

18 能更优越的按摩椅的同事, 也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一, 但更便携的小型按摩器具产品, 如足部按摩器等 现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国和以 亚洲四小龙 为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区 进入九十年代, 按摩椅进入家庭的步伐加快, 各类按摩小电器品种进一步丰富, 逐步延伸出足部 腿部 背部 头部等细分按摩器具市场 在全球一体化的背景下, 按摩器具市场规模迅速发展 进入二十一世纪以来, 按摩器具行业经过几十年的市场培育, 全球已形成北美 欧洲 东亚和东南亚几个主要消费区域, 而在生产领域, 伴随着中国作为世界制造中心的崛起, 全球按摩器具产业链开始向我国转移 未来按摩器具行业的发展, 预计将呈现以下几个趋势 : 1 产品普及率上升健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生作为一种社会生活的理念, 不仅在中国, 全球范围内也逐渐被广大消费者接受 考虑到现阶段全球大部分市场按摩器具起步晚 渗透率较低的特点, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 2 按摩椅占有率上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 叩 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了按摩器具行业最为先进的技术理念, 目前市场上按摩椅价格从数千元到数万不等, 由于价格较高, 消费者购买的比例仍然较少 预计未来, 随着全球经济发展, 消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅在按摩产品中的占比将有显著提升 3 产品技术性增强随着市场竞争的加剧, 制造商需要不断进行研发投入, 通过新材料和新技术的应用 产品质量的提高 加工工艺的改善等途径, 制造出功能更为复合化的按摩椅产品, 以及更为便捷 时尚 具有特色的按摩小器具, 从而提高产品的技术含量和消费档次, 摆脱同质竞争的局限 同时, 随着智能家居 个人健康云管理 大健康数据分析等创新科技概念的不断涌现, 也为行业发展不断提供新的研发热点, 推动着行业技术进步 4 共享按摩持续创新随着国内共享消费体验的不断推进, 越来越多的人愿意支付少量费用体验共享服务 共享按摩行业将会迎来更多的发展机遇 未来随着智能共享按摩场景的不断开拓, 观影按摩 旅途按摩 候车按摩 购物按摩都将成为常态, 共享按摩也将成为行业新的收入增长点 18 / 277

19 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 产品差异化优势长期以来, 公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对客户需求的了解和对市场趋势的把握, 针对每个细分市场研发适销对路的产品, 并通过技术创新不断进行更新升级 公司重视云网络 大数据 语音识别 VR 技术等前沿科技与传统按摩器具产品的融合, 通过自主研发结合参股网络科技公司的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产品在功能特性 款式设计 质量稳定性 售后服务体系 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 ( 二 ) 公司品牌优势凭借多年在技术研发和网络建设等方面的持续投入, 以及高性价比的产品和完善的营销网络, 公司在自有品牌经营及代工方面都得到了客户的认可, 建立起了较高的品牌认知度或良好的市场口碑, 随着品牌影响力和市场地位的提升, 公司在销售中的议价能力不断增强, 有效提升了应收账款的管理质量 ( 三 ) 经营模式和客户资源优势国内市场方面, 公司建立了以经销商 直营 购物中心 连锁卖场 电子商务 电视购物 体验店 ODM 共享按摩等相结合的立体式营销渠道 针对近年来快速发展的电子商务等新兴渠道, 公司还与天猫商城 京东商城 苏宁易购等知名电子商务平台建立了良好的合作关系 出口市场方面, 经过多年经营, 公司产品已销售至美国 欧盟 韩国 东南亚及一带一路沿线国家和地区, 与当地重要的品牌经营商建立了稳定的合作关系 由于在研发设计 生产管理 成本控制等方面的优势, 公司与的代工合作方式建立在品牌经营商挑选公司已研发好的产品基础上, 保证了公司在市场定位 产品策略上的主动权和影响力 公司明确自身在价值链的定位, 在国内外市场建立了符合自身资源优势和发展阶段特点的经营模式, 凭借长期积累的良好信誉和产品优势, 在全球建立了稳定有效的客户网络 ( 四 ) 经营模式创新优势 19 / 277

20 公司旗下摩摩哒智能共享按摩椅覆盖了 300 多个城市,90% 千万票房影院, 完成了多个业内首创 : 首创影院智能共享按摩, 首创影院微 SPA 缓压概念, 首创观影内厅按摩椅新纪元 同时, 共享按摩服务收入占公司总收入的比重也在逐年增加 共享按摩椅的广泛铺设不仅成为了公司新的利润增长点, 也使按摩椅深入各种场景, 让广大消费者能够以更低的成本体验按摩, 从而大幅增加了消费者对按摩椅的了解, 起到培育潜在用户的作用 随着消费者对按摩椅接触的频率及深度不断增加, 从按摩服务使用者转化为按摩椅购买者的人数也会上升, 将在很大程度上扩大按摩椅市场, 提高按摩椅乃至按摩器具的销量 ( 五 ) 技术研发优势公司十分重视技术研发在企业经营中的作用, 秉承 科技让生活更健康 的经营理念 在技术研发方面, 公司保持着较大的投入, 报告期内, 研发费用占营业收入的比例在 5% 以上 通过产品功能 操控性 材料 外观设计等各方面的持续创新改善, 创造消费需求 引领行业趋势, 为消费者提供质量可靠 价格适宜 外观时尚 功能创新的产品 ( 六 ) 生产管理优势 1 订单式生产模式, 即根据市场需求生产产品, 库存周转率高, 存活呆滞风险低 2 优化厂内生产工序, 核心部分 ( 研发 检测, 重要组装工序 ) 由公司完成, 皮套 铁架 注塑 SMT 等人员密集型工序委托附近工厂加工 3 引进智能化设备, 导入 ERP/MES 等系统, 实现信息流 物流智能式生产 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 行业形势分析 2017 年按摩保健器具行业发展成绩喜人, 国内市场在以移动互联为核心的 智能共享 按摩概念下, 呈井喷式发展, 行业迎来蓬勃发展的 春天, 大部分厂家都出现订单生产不过来 产能不足 的喜人景象 出口市场方面, 经过近几年的增长, 我国已经成为世界按摩器具制造和销售大国, 出口到 191 个国家和地区, 基本覆盖全球角落 根据海关统计,2017 年我国按摩保健器具产品出口额突破 22.9 亿美元, 出口额同比增长 9.6%, 全年出口量同比增长 25%, 但相应的, 因市场竞争角逐较为激烈, 总体出口价格同比降低 12.3% 综合来看, 出口市场呈现出增量降价, 总额稳步增长的态势 20 / 277

21 受宏观经济及政策因素影响, 按摩保健器具厂家出口价格普遍下调, 在此大环境下, 公司将产能集中于按摩椅生产, 并充分发挥了研发优势, 不断推出新品, 使 2017 年全年出口价格同比增长了 28.29%, 有效应对了原材料涨价及汇兑损益带来的影响, 体现了公司面对日渐激烈的竞争, 以研发推动生产, 保证利润空间 维持竞争优势的经营理念 ( 二 ) 公司经营情况回顾 1 持续研发创新, 强化核心竞争力公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力, 通过对目标客户群需求的了解和对流行趋势的把握, 针对不同的细分市场研发不同的产品系列, 并通过技术创新不断进行升级更新 公司重视云网络 大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合, 通过自主研发结合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力, 实践健康云管理理念 经过多年积累, 公司产品上从功能特性 款式设计 质量稳定性 价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势 公司通过自主研发, 新技术的应用和正确的市场定位使得公司产品在竞争中赢得了差异化优势 2 智能共享按摩服务成为发展新动力公司首创 智能共享按摩 概念, 通过子公司上海稍息网络科技有限公司, 创建摩摩哒智能共享按摩平台, 共享按摩椅建立在移动支付普及的大前提下, 在移动支付和物联网云端系统的技术支持下, 支付方式从投币式变成扫码, 使共享按摩突破人力的限制, 实现了大批量运营管理 2017 年 1 月 11 日, 荣泰上市, 成为共享经济第一股 2017 年 1 季度末累计总数量铺设到 台, 单季收入和去年全年相当 ; 上半年到 6 月底累计铺设到 台, 全年累计铺设 台 万达传媒等行业巨头均陆续与摩摩哒签订了全面合作的战略协议, 完成了多个业内首创 : 首创影院智能共享按摩, 首创影院微 SPA 缓压概念, 首创观影内厅按摩椅新纪元 共享按摩椅带来的巨大的线上流量也初步取得转化成效, 收入多元化逐渐步入正轨, 如 B2C 电子商务 用户储值 新媒体营销等业务正逐渐成型 3 精益生产, 提高生产效率和品质明显改善随着销售结构的不断改善, 公司日益专注于附加值更高的生产环节的研发制造, 而将附加值相对较低的注塑 缝纫及喷漆等生产环节以委外加工的方式交由具有比较优势的外部厂家加工, 充分利用其产业集群效应和生产成本优势, 以降低公司的整体运营成本 在生产环节, 公司建立了完善的成本管理制度, 成本核算清晰 对每款产品的直接材料 直接人工和制造费用制定了严格的控制标准, 将生产成本控制在标准之内 公司在各生产环节引入内部顾客理论, 确定下道工序为上道工序的顾客, 授权下道工序可以评价考核上道工序提供的产品和服务, 从而提高各生产 21 / 277

22 环节的成本控制水平, 不断改进生产工艺 降低物料消耗 提高产品合格率, 并最终降低制造成本, 提升产品质量 在原材料采购环节, 公司建立了完善的采购管理制度, 由公司与供应商协商重要原辅材料的采购价格 凭借规模优势, 公司在采购环节确立了较强的议价能力, 通过供应商考评体系和严格的采购价格审批制度, 有效降低了原材料的采购成本, 保证了原材料的交货期和品质 4 协同配合, 服务部门助力公司发展公司打造了一支健康的工作团队, 执行 健康的组织创造健康的产品 的工作理念, 部门之间配合默契, 执行力高, 学习的主动性强 生产 销售 研发部门和各行政服务部门的协同配合, 实现业绩目标 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现合并营业收入 亿元, 比上年同期增长 49.26%, 实现利润总额 2.60 亿元, 比上年同期增长 7.05%, 实现归属于母公司净利润 2.16 亿元, 比上年同期增长 4.61%, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.14 亿元, 比上年同期增长 8.03% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,918,007, ,285,049, 营业成本 1,184,976, ,699, 销售费用 263,387, ,576, 管理费用 171,005, ,258, 财务费用 31,116, ,204, 经营活动产生的现金流量净额 281,166, ,676, 投资活动产生的现金流量净额 -418,432, ,045, 筹资活动产生的现金流量净额 597,008, ,822, 研发支出 101,132, ,462, / 277

23 营业外收入 3,012, ,842, 具体说明见下表 : 报表项目 本期数较上年数变动幅度 变动原因说明 营业收入增加 49.26% 营业成本增加 49.11% 主要是按摩椅内销收入以及体验式按摩服务收入增长所致 销售费用 增加 50.87% 主要是销售人员工资以及运杂费的增长所致 管理费用 增加 70.56% 主要是研发投入及股份支付的增长所致 财务费用 不适用 主要是美元汇率波动的影响所致 资产减值损失 增加 % 主要是应收账款增加, 对应的坏账损失增加所致 营业外收入减少 69.39% 主要是因本期会计政策变更, 与日常活动相关的政府补助调整至其他收益列报所致 1. 收入和成本分析 无 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 制造业 服务业 小计 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 1,665,782, ,036,782, ,090, ,183, ,906,873, ,174,965, 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.77 个百分点增加 个百分点增加 0.09 个百分点 主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 按摩椅 1,592,091, ,325, 减少 / 277

24 个百分点 按摩小电器 72,194, ,025, 增加 1.49 个百分点 体验式按摩服 233,306, ,230, 增加 个百分点 务 其他 9,281, ,384, , 增加 个百分点 小计 1,906,873, ,174,965, 增加 0.09 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 内销 940,065, ,837, 减少 3.27 个百分点 外销 966,808, ,128, 减少 0.86 个百分点 小计 1,906,873, ,174,965, 增加 0.09 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 行业目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段, 报告期内, 公司品牌影响力和产品竞争力不断增强, 共享按摩服务收入规模不断扩大, 公司营业收入规模取得了较大增长 受原材料价格上升和美元贬值的影响, 单位生产成本上升, 按摩椅制造毛利率下降, 同时因营业收入结构的变化, 整体毛利率和上期基本持平 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上 年增减 (%) 销售量比上 年增减 (%) 库存量比上 年增减 (%) 按摩椅 275, , , % 40.17% % 按摩小电器 39, , , % % 99.96% 注 : 生产量中不包含外购产成品 产销量情况说明 24 / 277

25 按摩小电器主营是因 2016 年以来, 公司按摩椅订单规模继续快速上升, 由于产能无法完全满足 生产需要, 为提升产能利用效率, 公司将部分按摩小电器产能转为生产毛利率较高的按摩椅, 导 致按摩小电器较上年同期下降 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 制造业 直接材料 / 直接人工 / 制造费用 1,036,782, ,900, 服务业 按摩椅折旧 / 租金等 138,183, ,575, 小计 1,174,965, ,476, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 按摩椅 直接材料 / 直接人工 / 制造费用 977,325, ,710, 按摩小电器直接材料 / 直接人工 / 制造费用 58,025, ,189, 体验式按摩 按摩椅折 135,230, ,165, 服务 旧 / 租金等 其他 4,384, , 小计 1,174,965, ,476, 单位 : 元 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 见本章 产销量情况说明 25 / 277

26 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 92, 万元, 占年度销售总额 48.27%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 21, 万元, 占年度采购总额 17.78%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 无 2. 费用 项目 2017 年 占收入总额比 (%) 2016 年 增加幅度 (%) 销售费用 263,387, ,576, 管理费用 171,005, ,258, 财务费用 31,116, ,204, 不适用 说明 主要是渠道 广告及宣传费的增长以及体验站点的增长导致的人员工资和运杂费的增长所致主要是研发投入及股份支付的增长所致主要是美元汇率波动的影响所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 101,132, 本期资本化研发投入 研发投入合计 101,132, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 5.27 公司研发人员的数量 242 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) / 277

27 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 研发支出费用较上年上升 67.26%, 主要是因为公司为了提高产品竞争力, 加大了研发投入 4. 现金流 项 目 期末数 ( 或本年 累计数 ) 期初数 ( 或上年 同期累计数 ) 变动幅度 说明 经营活动产生的 现金流量净额 281,166, ,676, % 主要是销售收入增长带来的现金流入增 加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -418,432, ,045, % 主要是对外投资 子公司上海稍息体验式 按摩椅铺设增长及健康产品生产基地新 建项目投入增加所致 筹资活动产生的 现金流量净额 597,008, ,822, % 主要是收到募集资金所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 27 / 277

28 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 货币资金 983,147, ,547, 主要是公司首次公开发行股票, 募集资金到账所致 应收账款 139,286, ,448, 主要是子公司上海稍息本期新增经销商业务信用期较长所致 预付款项 72,314, ,889, 主要是子公司上海稍息预付租金等增长所致 其他应收款 24,310, ,978, 主要是押金保证金增长所致 存货 193,925, ,678, 主要是本期子公司浙江艾荣达生产基地投产所致 一年内到期的非流动资产其他流动资产长期股权投资 0 0 6,638, 主要是 IPO 直接相关费用 减少所致 253,345, ,151, , 主要是本期待抵扣及待认证进项税增长所致 38,356, ,147, , 主要是本期新增联营企业 广州技诺 BODY FRIEND,INC. 所致 固定资产 478,962, ,995, 主要是子公司浙江艾荣达 厂区新建项目本期完工转 入固定资产及子公司上海 稍息体验式按摩设备增长 所致 在建工程 6,918, ,305, 主要是子公司浙江艾荣达 厂区新建项目本期完工转 入固定资产所致 无形资产 71,219, ,328, 主要是本期新增土地使用 权所致 递延所得税资产 21,651, ,106, 主要是期末未实现利润的所得税影响增长所致 其他非流动资产 6,659, ,573, 主要是本期预付长期资产款减少所致 应付账款 496,067, ,250, 主要是本期子公司浙江艾荣达生产基地投产 生产规模增长所致 应付职工薪酬 31,298, ,240, 主要是本期子公司上海稍 息及浙江艾荣达员工人数 增长所致 应交税费 31,856, ,160, 主要是本期销售规模增长导致企业所得税及增值税相应增长所致 其他应付款 30,393, ,386, 主要是子公司上海稍息应付代收的货款增长所致 长期借款 ,480, 主要是本期提前归还长期借款所致 股本 140,000, ,500, 主要是公司首次公开发行股票, 募集资金到账以及资本公积转增股本所致 资本公积 739,021, ,059, 主要是公司首次公开发行 28 / 277

29 股票, 募集资金到账所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 其他货币资金 万元, 受限原因是保函保证金 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 行业的整体性分析详见 : 第三节 公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司所处行业情况 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体对外股权投资总体分析 被投资的公司情况 投资方 被投资方 报告期内投资金额 投资后占被投资方的比例 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海艾荣达健身科技有限公司 12,099 万元人民币 100% 上海荣泰健康科技股份有限公司 浙江艾荣达健康科技有限公司 21,000 万元人民币 100% 上海稍息网络科技有限公司 ( 公司上海稍息信息技术服务有限控股子公司 ) 公司 100 万元人民币 100% 上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 全资子公司香港艾荣达 ) BAHC CO.,LTD 9.88 亿韩元 16.5% 上海荣泰健康科技股份有限公司 BODYFRIEND ( 全资子公司香港艾荣达 ) AMERICA,INC 万美元 35% 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海荣泰健身器材有限公司 万元人民币 100% 上海艾荣达健身科技有限公司 ( 公上海椅茂贸易有限公司 2,450 万元人民币 100% 备注 未实际出资未实际出资 29 / 277

30 司全资子公司 ) 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海幸卓智能科技有限公司 ( 公司全资子公司 ) 苏州艾欣荣新材料科技有限公司 宁波梅山保税港区尚荣投资管理有限公司 如卧 ( 上海 ) 智能科技有限公司 300 万元人民币 100% 1000 万元人民币 100% 100 万人民币 7.52% 上海荣泰健康科技股份有限公司杭州喵隐科技有限公司 200 万元人民币 100% 上海荣泰健康科技股份有限公司 宁波梅山保税港区荣浪云商电子商务有限公司 400 万元人民币 40% 上海荣泰健康科技股份有限公司 广州技诺智能设备有限公司 1,412 万元人民币 17.65% 上海稍息网络科技有限公司 上海稍息网络科技有限公司 上海荣泰健康科技股份有限公司 上海稍息信息技术服务有限公司上海铁寺巴网络科技有限公司上海泰桐汇健身器材有限公司 100 万元人民币 100% 1000 万元人民币 59% 100 万元人民币 20% 已投资 150 万元人民币已投资 5 万元人民币 已投资 万元人民币未实际出资 暂未实际出资暂未实际出资暂未实际出资 (1) 重大的股权投资 适用 不适用 2017 年 2 月 24 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 关于公司进行对外投资的议案, 同意公司在健康领域整体布局, 加强与 BODY FRIEND CO.,LTD.( 以下简称 BODY FRIEND ) 在全球范围内的战略合作 双方拟签订合作协议, 公司合计出资不超过 700 万美元, 对 BODY FRIEND 旗下的二家公司 BAHC CO.,LTD. BODYFRIEND AMERICA,INC. 增资 2017 年 8 月 9 日, 公司及公司的全资子公司艾荣达 ( 香港 ) 有限公司与 BODYFRIEND,INC. BODY FRIEND 姜雄澈及 BODYFRIEND 职员签署了 投资协议书 公司预先通过增资方式对全资子公司艾荣达 ( 香港 ) 有限公司进行投资, 投资金额为 350 万美元, 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司以取得的增资款 350 万美元对 BODYFRIEND,INC. 进行增资 增资后, 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司占 BODYFRIEND,INC. 股份 35% 2017 年 8 月 21 日, 公司及公司全资子公司艾荣达 ( 香港 ) 有限公司与 BAHC CO.,LTD. HKP CO.,LTD. AUSTEM CO.,LTD. 姜雄澈签署了 投资协议书 公司预先通过增资方式对全资子公司艾荣达 ( 香港 ) 有限公司进行投资, 投资金额为 878, 美元, 艾荣达 ( 香港 ) 有限公 30 / 277

31 司以取得的增资款 878, 美元对 BAHC CO.,LTD. 进行增资 增资后, 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司占 BAHC CO.,LTD. 股份 16.5% 2017 年 9 月 23 日, 公司取得由上海市商务委员会颁发的关于上述两个对外投资项目的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 及境外投资证第 N ) (2) 重大的非股权投资 适用 不适用 公司本报告期重大的非股权投资为公司首次公开发行股票募集资金投资项目, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元 承诺投资项目 募集资金承诺投 资总额 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额 截至期末投入 进度 (%) 健康产品生产基地新建项目 28, , , 研发中心新建项目 4, , 体验式新型营销网络建设项目 6, , , 厂房新建项目 20, , , 销售渠道及售后服务网络建设 项目 13, , , 合计 72, , , (3) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 项目期末公允价值期初公允价值 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,220, 其中 : 远期外汇合约 4,220, / 277

32 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司截至 2017 年 12 月 31 日, 共设立有 11 家子公司,4 家孙公司 1 上海艾荣达健身科技有限公司成立于 2011 年 7 月 7 日 ; 注册资本 3500 万元 ; 注册地址青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 E 区 366 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 销售家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具, 设计 制作 代理各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 仓储服务 ( 除危险化学品 ), 保洁服务, 会务服务, 装卸服务 ( 除危险化学品 ), 绿化工程, 健身器材维修 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 12, 万元 ; 净资产 11, 万元 ; 营业收入 7, 万元 ; 净利润 万元 2 浙江艾荣达健康科技有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日 ; 注册资本 6500 万元 ; 注册地址 : 湖州市南浔经济开发区南浔大道 2166 号 ; 经营范围 : 按摩椅 智能家居健康小件 ( 瘦身机 美容仪 ) 研发 生产 销售 ; 货物及技术进出口 2017 年度主要财务数据 : 总资产 34, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 10, 万元 ; 净利润 万元 3 上海荣泰健身器材有限公司成立于 2014 年 6 月 25 日 ; 注册资本 700 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区朱枫公路 1226 号 5 6 幢 ; 经营范围 : 文体用品 电子器材 健身器材的开发 加工 制造 销售, 服务机器人的研发, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后放可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 3, 万元 ; 净资产 1, 万元 ; 营业收入 8, 万元 ; 净利润 万元 4 上海幸卓智能科技有限公司科技有限公司成立于 2016 年 4 月 25 日 ; 注册资本 500 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区双联路 158 号 2 层 G 区 208 室 ; 经营范围 : 从事智能科技 智能家居领域内的技术服务 技术咨询 技术开发 技术转让, 计算机软件开发, 电子商务 ( 不得从事增值 32 / 277

33 电信 金融业务 ), 销售健身器材 电子器材 文体用品, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后放可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 5 杭州喵隐科技有限公司成立于 2015 年 1 月 27 日 ; 注册资本 200 万元 ; 注册地址 : 杭州市西湖区留下街道杨家牌楼百家园路 79 号南楼 D418 室 ; 经营范围 : 服务 : 网络设备 计算机软硬件 网络技术 电子产品的技术开发 技术服务 成果转让 ; 批发 零售 : 电子产品 ( 除专控 ), 计算机软硬件, 数码产品, 安防设备 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后放可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 6 上海一诺康品电子商务有限公司商务有限公司成立于 2011 年 7 月 5 日 ; 注册资本 1000 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区朱家角镇康业路 6 号 1 幢五层 C 区 150 室 ; 经营范围 : 销售按摩器材 服装鞋帽 针纺织品 日用百货 环保设备 音响设备 化妆品 化工原料及产品 ( 除危险 监控 易制毒化学品 民用爆炸物品 ) 汽车装饰用品 工艺礼品 照相器材 体育用品 家具 五金交电 家用电器 电子产品 通讯设备, 计算机专业领域内的技术研发 技术服务, 从事技术及货物的进口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 7, 万元 ; 净资产 4, 万元 ; 营业收入 22, 万元 ; 净利润 1, 万元 7 汭普 ( 上海 ) 网络科技有限公司成立于 2015 年 5 月 15 日 ; 注册资本 200 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 O 区 117 室 ; 经营范围 : 网络科技, 从事信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 会务服务, 展览展示服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 从事货物及技术的进口业务, 机械设备维修, 销售计算机软件及辅助设备 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 1, 万元 ; 净利润 万元 8 上海稍息网络科技有限公司成立于 2015 年 12 月 8 日 ; 注册资本 500 万元 ; 注册地址 : 上海市长宁区金钟路 968 号 6 号楼 1107 室 ( 实际楼层 10 层 ); 经营范围 : 计算机 信息技术 网络技术 食品科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 商务信息咨询, 设计 33 / 277

34 制作 利用自有媒体发布各类广告, 图文设计, 公关活动策划, 企业形象策划, 文化艺术活动交流策划, 会务服务, 礼仪服务, 市场营销策划, 舞台设计, 自有设备租赁, 展览展示服务, 计算机系统集成, 食品流通, 计算机软件及辅助设备, 健身器材 玩具的销售 租赁 ( 除融资租赁 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 机械设备 五金交电 建筑材料 电子产品 文化用品 照相器材 化妆品 体育用品 纺织品 服装 日用品 家具 金银珠宝首饰 计生用品 工艺礼品 ( 象牙及其制品除外 ) 钟表眼镜 汽车和摩托车配件 仪器仪表 陶瓷制品 橡胶及塑料制品 花卉 装饰材料 通讯设备 一类医疗器械 家用电器的销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 30, 万元 ; 净资产 2, 万元 ; 营业收入 28, 万元 ; 净利润 2, 万元 9 艾荣达( 香港 ) 有限公司成立于 2016 年 4 月 8 日 ; 注册资本 2000 万元港币 ; 注册地址 : Unit 701,7/F.,Citicorp Centre,18 Whitfield Road,Causeway Bay,Hong Kong. 暂未实际开展业务 2017 年度主要财务数据 : 总资产 2, 万元 ; 净资产 2, 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 10 宁波梅山保税港区尚荣投资管理有限公司成立于 2017 年 9 月 5 日 ; 注册资本 1000 万元 ; 注册地址 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1223 室 ; 营业范围 : 投资管理 投资咨询 实业投资 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 4.87 万元 ; 净资产 4.87 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 11 苏州艾欣荣新材料科技有限公司成立于 2017 年 8 月 22 日 ; 注册资本 300 万元 ; 注册地址 : 苏州高新区何山路 368 号 6 栋 3 楼 ; 经营范围 : 从事碳素加热产品的研发与技术咨询, 碳素加热片的研发 生产与销售, 自营和代理各类商品及技术的进口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 12 上海椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 6 月 20 日 ; 注册资本 2500 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区盈港东路 158 号 R-L117; 经营范围 : 销售日用百货 按摩器具 健身器材 体育用品 34 / 277

35 工艺礼品 玩具 电子设备 食用农产品, 展览展示服务, 会务服务, 餐饮服务, 自有设备租赁, 食品流通, 广告设计 制作 发布 代理, 图文设计, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 3, 万元 ; 净资产 3, 万元 ; 营业收入 1, 万元 ; 净利润 万元 13 浙江椅茂贸易有限公司成立于 2016 年 10 月 14 日 ; 注册资本 1000 万元, 注册地址 : 杭州市江干区艮山支三路 5 号 4 幢 323 室 ; 经营范围 : 批发 零售 : 日用百货, 按摩器具, 健身器材, 体育用品, 工艺礼品 ; 服务 : 展览展示服务, 餐饮企业管理, 按摩器具的维修服务 2017 年度主要财务数据 : 总资产 5.29 产万元 ; 净资产 5.22 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 5.55 万元 14 上海椅昶健身科技有限公司成立于 2015 年 4 月 10 日 ; 注册资本 50 万元 ; 注册地址 : 上海市松江区广富林路 658 弄 668 号 229 室 ; 经营范围 : 健身器材领域内技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 设计 制作各类广告, 展览展示服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 家用电器 健身器材 日用百货 工艺礼品 办公用品 家具的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 15 上海稍息信息技术服务有限公司成立于 2017 年 3 月 31 日 ; 注册资本 100 万元 ; 注册地址 : 上海市青浦区香大东路 1318 号 1 幢 6 层 A 区 6263 室 ; 经营范围 : 信息 计算机 网络 通讯 软件科技领域内的技术服务 技术开发 技术转让 技术咨询, 网页设计制作, 计算机数据处理, 计算机系统服务, 计算机网络工程 ( 除专项审批 ), 计算机设备 电子设备的安装 维护及租赁, 企业管理咨询, 销售计算机 软件及辅助设备 多媒体设备 网络设备 通讯设备 办公自动化设备 仪器仪表 电子设备 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 35 / 277

36 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 基本概念按摩是中国传统的养生保健方法, 以中医的脏腑 经络学说为理论基础, 并结合现代医学成果, 作用于人体体表的特定部位以调节机体生理 病理状况, 达到健康理疗的目的 按摩器具是指将中医的经络按摩医术与现代高科技手段融为一体, 研发出的能模拟人手按摩的机器, 让人能轻松, 方便地享受舒适按摩 减轻疲劳, 达到保健强身效果的器材 目前, 按摩器具主要分为两大类 : 以功能全面 性能优越为诉求的全功能按摩椅和功能相对单一 但便携 灵活的按摩小电器产品 进入二十一世纪以来, 按摩器具行业经过几十年的市场培育, 全球已形成北美 欧洲 东亚和东南亚几个主要消费区域, 其中, 较为成熟的市场有日本 中国香港 韩国等地区, 中国大陆市场近两年正逐步进入高速发展阶段, 而北美 欧洲等区域则有待进一步推广 在生产领域, 伴随着中国作为世界制造中心的崛起, 全球按摩器具产业链开始向我国转移 目前, 台湾地区的按摩器具生产已基本完成转移, 日本厂商也逐步退出了按摩小电器 中低端按摩椅等单价较低产品的生产, 专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产 2 行业发展趋势未来按摩器具行业的发展, 预计将呈现以下几个趋势 : (1) 产品普及率上升健康产业是 21 世纪的朝阳产业, 随着经济的发展和人民生活水平的提高, 保健养生逐渐成为一种社会生活的理念 随着这两年国内经济的发展, 居民消费能力不断提高, 按摩器具的消费金额及消费数量呈高速增长态势 全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受, 产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势 (2) 按摩椅占有率上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大 附加值最高的产品种类, 可以模拟 推 敲 揉 扣 捏 等各种按摩手法, 实现几乎所有按摩功能, 是按摩器具中的集大成产品, 集合了行业最为先进的技术理念 目前市场上按摩椅价格从数千元到上十万元不等 随着全球经济回暖, 消费者收入水 36 / 277

37 平的提升以及健康养生意识的增强, 按摩椅购买在按摩产品的消费占比持续上升 预计未来, 随着不同价位 搭载不同功能的按摩椅不断推出, 越来越多的消费者将购买到适合自己的按摩椅, 按摩椅的销售金额及其在按摩器具中的销售占比也将进一步上升 (3) 产品技术性增强随着市场竞争的加剧, 制造商需要通过新材料和新技术的应用 产品质量标准的提高 改善加工工艺等途径, 提升按摩椅产品功能的复合化, 按摩小器具产品的便捷化 差异化 时尚化, 从而增强产品的技术先进性, 提高产品档次 摆脱低等级同质竞争的局限 同时, 智能家居 个人健康云管理等创新科技概念的不断涌现, 也为行业技术发展不断提供新的研发热点, 促进行业技术进步 ( 二 ) 公司发展战略 公司秉承 科技让生活更健康 的经营理念, 致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式, 将 产品创新 模式创新 服务创新 和 文化创新 四者紧密结合, 立足于按摩器具主业, 力求创造新技术 新产品 新服务, 引领现代生活方式的新潮流, 以创新 健康的方式优化全球居民的生活质量 建立符合公司发展战略的经营管理体系, 提升技术创新能力 完善精益生产管理水平 提高管理效率, 利用资本市场平台募集资金, 扩大公司生产规模 提升生产自动化水平 研发生产新产品 创新服务模式 开拓新的国内外客户, 实现经营业绩的持续 稳定增长, 实现投资者利益最大化 基于现有技术 市场及生产等方面的优势基础, 充分利用资本市场平台, 积极研发新型按摩器具产品 推出新型服务方式, 不断调整产品结构 力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一 ( 三 ) 经营计划 1 拓展及营销计划未来三年内, 在巩固现有业务的基础上, 加大市场开拓力度 推广体验店等新型服务销售模 37 / 277

38 式 推出健康美容小电器等新产品, 扩大以我国 北美为主的潜力市场的产品普及率 通过本次募集资金项目的实施, 把握当前及以后一段时期全球经济企稳回升的有利时机, 推出新产品 扩大营销规模, 国内市场将进一步挖掘主要城市的市场机会 加快向三四线城市下沉的步伐, 境外市场在现有以韩国 北美客户为主的基础上, 继续加大开发力度, 力争取得新的突破 2 开发与技术创新计划 (1) 研发中心建设多年来, 公司以技术创新为向导, 依靠产品持续升级换代保持了可持续发展 如今, 随着产品领域的扩大以及研究项目的不断增加, 公司将在现有企业技术中心的基础上, 建设研发中心, 进一步注重基础性和前瞻性研发, 进一步完善研发体制 研发机构设置和激励制度 研发中心将紧跟市场需求, 结合不同场景及不同消费者特点, 从外观设计 产品功能 生产流程等方面开展研发工作, 以保持在市场中的研发领先优势 (2) 产品技术升级通过运用本次募集资金投向, 公司将实现现有产品的技术升级, 在保证产品质量的前提下, 缩短产品生产周期 降低产品成本 提升生产管理水平, 为公司维持并提高市场竞争力提供保证 (3) 产品开发公司将积极应用现代微型传感技术及互联网技术, 继续研发升级按摩椅等主营产品, 拓展按摩小电器的产品线, 推出医疗美容美体等时尚健康产品, 开发智能家居领域的前瞻性用品, 使企业的产品种类能够持续推陈出新 3 人力资源发展计划公司遵循以人为本的原则, 建立健全各项管理制度, 加强企业文化建设, 持续不断地吸引 利用 培养和激励技术创新人才, 提高他们的素质及工作技能是提升和保持公司在市场竞争中的战略要求, 从而满足公司可持续发展需要 依据 共同成长 共同分享 的企业精神, 公司制定了较为完善的人力资源制度, 确保中青年科技骨干首先能在科研 生产岗位挑大梁, 并且根据工作需要提供在职学习和深造机会 此外, 公司内部还建立了培训体系, 从管理 业务 团队协作 职业素质等多方面对员工进行培训 4 公司治理完善计划目前公司建立了现代企业的组织结构, 实行董事会领导下的总经理负责制 未来三年, 公司将以上市为契机, 进一步完善内部管理和法人治理结构, 精简管理层次, 建立科学的绩效考核 激励机制, 最大限度的解放生产力, 提高组织效率 38 / 277

39 5 筹资计划本次发行如能顺利实施, 募集资金将用于本招股说明书中所列项目 在以后年度, 公司将根据本次项目完成情况 产品经营效益情况和市场发展情况, 合理选择资本市场 银行贷款等多种形式, 本着 稳妥 适度 合理 的原则, 在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合, 为公司实现战略目标提供资金支持 6 收购兼并计划公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一, 在实施战略目标的过程中, 除进一步巩固现有市场外, 公司计划在境内外通过收购行业内或者与本行业相关的具有并购价值的企业, 特别是互联网行业中具有相关技术能力, 可有效提升公司按摩器具产品与云 大数据等互联网新兴概念融合, 深化产品健康云管理的科技企业, 积极稳妥的通过参股 控股等资本运作方式, 快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展 7 经营模式升级计划进一步推进基于 互联网 + 等候时间 的微 SPA 疲劳舒缓解决计划, 该计划是依托互联网 + 智能物联网技术 产品, 为停留在等候区或类家庭场景的用户打造休息缓压的生活方式, 人们通过智能手机来快速启动和适配等候时间所需要的按摩椅服务, 用可负担的零钱来做一次全身心的疲劳和压力的舒缓, 即 用零钱做个微 SPA 公司将在新一年继续扩大微 SPA 缓压区在全国范围内的覆盖面积, 挖掘新的服务场景, 提高品牌影响力 在继续推进微 SPA 疲劳舒缓解决计划的同时, 在聚合大量用户流量的基础上, 搭建流量平台, 完善 O2O 生态建设, 并向深度开发用户需求, 优化用户体验, 构建共享经济, 尝试 互联网 + 金融 + 产品 结合的新型经营模式, 打造一个全新的以按摩椅为核心的全新生态链 ( 四 ) 可能面对的风险 1 业绩增长放缓的风险近几年来, 按摩器具国内市场规模快速增长, 公司的产品研发和市场策略获得了阶段性成功, 客户订单增长迅速, 公司营业收入规模取得了较大增长 年公司营业收入分别为 102, 万元 128, 万元和 191, 万元, 营业收入增长呈加快趋势 随着市场竞争 的加剧, 营业收入基数的增加, 公司未来营业收入增长速度不排除面临放缓的风险 2 大客户集中风险 39 / 277

40 近年来公司业绩增幅中来自韩国 BODY FRIEND 公司的贡献较大,2017 年来自 BODY FRIEND 公司的销售额占公司主营业务收入的比例分别达 36.41% 其毛利占公司主营业务毛利的比例为 29.62% 未来较长一段时期内 BODY FRIEND 的业绩贡献水平将继续维持 如果 BODY FRIEND 公司未来销售增长不能持续 成长性不能维持或与公司的合作情况发生不利变化, 均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响 3 行业竞争风险国内市场, 目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段, 消费者对品牌的认知度和心理定位是决定产品竞争位势的关键 公司产品主要是中高档按摩椅, 主要竞争对手为傲胜 奥佳华等品牌 若公司不能在产品的功能特性 款式设计上持续创新, 不能保持鲜明的品牌形象, 则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升, 从而影响公司的经营业绩 出口市场, 公司一方面面临蒙发利 豪中豪等国内同行业企业在代工生产环节的竞争, 另一方面所合作的品牌经营商面临当地其他品牌的竞争 公司经营情况, 不仅取决于自身的产品性能 款式外观 成本控制等情况, 还取决于所合作的品牌运营商的经营水平和竞争力, 以及当地的市场规模和消费特性, 若以上因素发生不利变化, 都将对公司出口带来负面影响 4 募集资金投资项目风险公司此次募集资金中的主要部分投资于健康产品生产基地新建项目和厂房新建项目, 预计项目实施后, 公司按摩椅及按摩小电器的产能将分别新增 15.5 万台及 43 万台 / 套, 若国内外经济环境 产业政策等因素发生重大变化, 或公司产品研发或市场开拓不力, 该投资项目将面临一定的产能消化风险 公司拟投资于体验式新型营销网络建设项目 销售渠道及售后服务网络建设项目, 在全国开设 100 家体验店 120 家直营店铺和面向全国的售后服务网络 如果公司不能及时 有效地建立起一套适应数量多 分布广的直营店面的管理体系, 或者基于当前的人流量 租金 人力成本等市场要素发生不利变化, 该项目将面临较大的运营风险 5 原材料价格波动风险公司产品使用的原材料包括电器类部件 电子类部件 缝制类部件 塑料类部件和五金类部件等, 公司成本结构中原材料超过 80%, 如果市场出现系统性风险, 原材料价格出现大规模上涨, 将使公司的生产成本出现上升, 公司净利润增速将面临下降的风险 6 汇率风险 40 / 277

41 公司的外贸业务占公司总销售额的一半左右, 并以美元结算 受近年来人民币升值及美元汇 率下跌趋势的影响, 美元兑人民币呈下跌趋势, 如果人民币持续走强, 或公司未能实施完善的套 期保值策略, 则会使美元敞口在折算过程中产生汇兑损益, 影响公司的净利润 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的规定,2014 年 9 月 11 日公司第一届董事会第八次会议制定了审议通过了 上海荣泰健康科技股份有限公司股东未来分红回报规划, 一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报 ; 另一方面, 结合经营现状和业务发展目标, 进一步扩大生产经营规模, 给股东带来长期的投资回报 2015 年 2 月 5 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2014 年末的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 26,250, 元 2016 年 1 月 31 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2015 年末的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 39,375, 元 2016 年 10 月 15 日公司股东大会通过的利润分配方案, 对截至 2016 年 6 月 30 日的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 26,250, 元 2017 年 3 月 20 日公司股东大会通过利润分配方案, 对截至 2016 年 12 月 31 日的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 42,000, 元 2018 年 3 月 15 日公司股东大会通过利润分配方案, 对截至 2017 年 12 月 31 日的可供分配利润进行分配, 向全体股东分配现金股利共计 70,000, 元, 此预案尚需年度股东大会批准 41 / 277

42 公司严格按照 公司章程 的规定执行现金分红政策 报告期内公司利润分配符合公司章程的规定, 符合股东大会决议的要求, 审议程序和机制完备, 有明确的分红标准及分配比例, 独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 切实维护了中小股东的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 ,000, ,175, 年 0 13 / 68,250, ,645, 年 / 39,375, ,702, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发 承诺类型 股份限售 承诺方 林光荣 林琪 林光胜 承诺内容 内容详见注 1 承诺时间及期限 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 42 / 277

43 行相关的承诺 股份限售 林珏 林萍 上海正嘉 宁波正嘉 内容详见注 2 股份限售 应建森 内容详 见注 3 股份限售 徐益平 内容详 见注 4 股份限售 苏州天胥湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州天盘湛卢九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 内容详见注 5 股份限售 贾晓丽 内容详 见注 6 其他 公司控股股东 自公领取薪酬的董事 高级管理人 内容详见注 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 10 日 其他 实际控制人林琪 林光荣 本公司 全体董事 监事 高级管理人员 内容详见注 8 长期 是 是 注 1: 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份 ; 如上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如 在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在 此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 本人所持有的股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上 述锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司 股份总数的 25%; 本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如 在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 注 2: 自本次发行的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 注 3: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份 ; 如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间 除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除 权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 其所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月 ; 其所持股票 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 43 / 277

44 在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ); 其在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25% 在公司于 2017 年 8 月 24 日发送的 上海荣泰健康科技股份有限公司股东 2018 年 1 月 11 日起未来 6 个月减持计划的问询函 中, 应建森表示, 自 2017 年 8 月 24 日起 6 个月内无增减持公司股份的计划 ; 并进一步明确表示在 2018 年 1 月 11 日起未来 6 个月无减持公司股票的计划 注 4: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ) 的, 其所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月 ; 其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如在此期间除权 除息的, 将相应调整发行价 ); 其在担任公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25% 在公司于 2017 年 8 月 24 日发送的 上海荣泰健康科技股份有限公司股东 2018 年 1 月 11 日起未来 6 个月减持计划的问询函 中, 徐益平回复 : 截止目前, 未有关于在限售期满后 6 个月内减持荣泰健康 ( 证券代码 :603579) 的股份的计划, 未来如有明确计划, 其将严格按照中国证监会 上海证券交易所有关规定信息披露要求, 及时通知并履行信息披露义务 注 5: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在公司于 2017 年 8 月 24 日发送的 上海荣泰健康科技股份有限公司股东 2018 年 1 月 11 日起未来 6 个月减持计划的问询函 中, 苏州天盘 苏州天胥回复 : 截止目前, 未有关于在限售期满后 6 个月内减持荣泰健康 ( 证券代码 :603579) 的股份的计划, 未来如有明确计划, 其将严格按照中国证监会 上海证券交易所有关规定信息披露要求, 及时通知并履行信息披露义务 注 6: 自本次发行的股票上市之日起十二个月内, 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 在公司于 2017 年 8 月 24 日向贾晓丽发送的 上海荣泰健康科技股份有限公司股东 2018 年 1 月 11 日起未来 6 个月减持计划的问询函 中, 贾晓丽回复 : 截止目前, 未有关于在限售期满后 6 个月内减持荣泰健康 ( 证券代码 :603579) 的股份的计划, 未来如有明确计划, 其将严格按照中国证监会 上海证券交易所有关规定信息披露要求, 及时通知并履行信息披露义务 注 7: 内容详详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第二项 关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 44 / 277

45 注 8: 详见首次公开发行 A 股股票上市公告书第一节第三项关于首次公开发行股票相关文件 真实性 准确性 完整性的承诺 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 无 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1. 会计政策变更因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 1) 执行最新修订的 企业会计准则第 16 号 政府补助 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号, 以下简称 新政府补助准则 ) 根据新政府补助准则要求, 与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关的成本费用 ; 与企业日常活动无关的政府补助, 应当计入营业外收入, 企业应当在 利润表 中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 反映计入其他收益的政府补助 本公司根据相关规定自 2017 年 6 月 12 日起执行新政府补助准则, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日期间新增的政府补助按照新准则调整 由于上述会计政策变更, 对本公司 2017 年度合并财务报表损益项目的影响为增加 45 / 277

46 其他收益 4,677, 元, 减少 营业外收入 4,677, 元 ; 对 2017 年度母公司财务报表损益项目的影响为增加 其他收益 4,672, 元, 减少 营业外收入 4,672, 元, 本次变更经公司第二届董事会第十次会议审议通过 2) 执行最新修订的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 [2017]13 号 ), 自 2017 年 5 月 28 日起执行, 对于执行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 本公司采用未来适用法对 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类 计量和列报 3) 执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号, 以下简称 新修订的财务报表格式 ) 新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外, 在 营业利润 之上新增 资产处置收益 项目, 反映企业出售划分为持有待售的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和投资性房地产除外 ) 或处置组确认的处置利得或损失 以及处置未划为持有待售的固定资产 在建工程 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失 ; 债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失 本公司按照 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 等相关规定, 对此项会计政策变更采用追溯调整法,2017 年度比较财务报表已重新表述 对 2016 年度合并财务报表相关损益项目的影响分别为增加 资产处置收益 66, 元, 减少 营业外收入 287, 元, 减少 营业外支出 221, 元 ; 对 2016 年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加 资产处置收益 254, 元, 减少 营业外收入 285, 元, 减少 营业外支出 31, 元 2. 会计估计变更说明本期公司无会计估计变更事项 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 46 / 277

47 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 中汇会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 200, 保荐人东兴证券股份有限公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 关于聘请 2017 年度审计机构的议案, 同意继续聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 47 / 277

48 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大到期债务未清偿等不良诚信状况 48 / 277

49 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司于 2017 年 2 月 24 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及 查询索引具体内容详见 2017 年 2 月 27 日刊登于上海证券交易所网站 的相关公告内容 其摘要 > 的议案 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 2017 年 2 月 27 日, 公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示, 公示时间为自 2017 年 2 月 27 日起至 2017 年 3 月 9 日止, 在公示期间, 公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议 监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查, 并于 2017 具体内容详见 2017 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站 的 监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 ( 公告编号 : ) 年 3 月 11 日出具了 关于公司 2017 年股票期权激 励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 公司于 2017 年 3 月 20 日召开 2016 年年度股东 大会, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年股票期权激励 计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 公司 2017 具体内容详见 2017 年 3 月 21 日刊登 于上海证券交易所网站 的相关公告内容 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告 2017 年 4 月 13 日, 公司分别召开第二届董事会第 八次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关 具体内容详见 2017 年 4 月 14 日刊登于上 海证券交易所网站 的 于调整 2017 年股票期权激励计划相关事项的议案 关于调整 2017 年股票期权激励计划 49 / 277

50 公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项 进行了核查并发表了意见 公司独立董事对此发表了 独立意见, 公司监事会对调整后的激励对象名单再次 首期激励对象和授予数量的公告 关 于首次向激励对象授予股票期权的公告 ( 公告编号 : ) 进行了核实 2017 年 4 月 7 日公司完成了 2016 年年度利润分配的实施, 根据 2017 年股票期权激励计划 ( 修订 ) 的相关规定, 首期授予的股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 具体内容详见 2017 年 4 月 19 日刊登于上海证券交易所网站 的 关于调整 2017 年股票期权激励计划首期行权价格的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 5 月 8 日, 公司股票期权首次授予在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手 续 具体内容详见 2017 年 5 月 9 日刊登于 上海证券交易所网站 的 关于 2017 年股票期权激励计划首 期股票期权授予登记完成的公告 ( 公告 编号 : ) 2017 年 9 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象 期权数量及行权价格调整的议案, 公司股票期权激励对象由 57 人调整为 56 人, 公司 2017 年股票期权激励计划首次已获授但尚未行权的 具体内容详见 2017 年 9 月 27 日刊登于上海证券交易所网站 的 关于调整 2017 年股票期权激励计划首期激励对象 授予数量及行权价格的公告 ( 公告编号 : ) 股票期权数量由 2,290,000 份调整为 2,270,000 份 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 50 / 277

51 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 51 / 277

52 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 52 / 277

53 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 元币种 : 人民币 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 保本浮动收益自有资金 36,000, 其他情况 (2). 单项委托理财情况 单位 : 元币种 : 人民币 受托人 农业银行 委托理财类型 保本浮动收益 委托理财金额 16,0 00, 委托理财起始日期 2017 年 3 月 委托理财终止日期 2017 年 4 月 1 资金来源 自有资金 资金投向 报酬确定方式 到期收回一次 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 , 实际收回情况 是否经过法定程序 是 未来是否有委托理财计划 是 减值准备计提金额 ( 如有 ) 53 / 277

54 农业银行 农业银行 保本浮动收益 保本浮动收益 10,0 00, ,0 00, 日 2017 年 3 月 24 日 2017 年 3 月 24 日 日 2017 年 4 月 5 日 2017 年 4 月 5 日 自有资金 自有资金 计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 , , 是 是 是 是 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 54 / 277

55 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 年 3 月 25 日, 公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司与天津万达传媒有限公司签署了 战略合作框架协议, 双方合作期间为本协议签订之日起五年, 合作期间, 稍息网络计划在全部万达院线体系下媒介资源, 投入总价值金额累计不低于 3 亿元人民币, 用于战略合作业务投入, 天津万达传媒有限公司给予同业排他权益 具体内容可以详见公司于 2017 年 3 月 25 日披露在 网站上 关于控股子公司与天津万达传媒有限公司签订战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 6 月 10 日, 公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司与天津万达传媒有限公司签订 战略合作合同, 同意在天津万达传媒有限公司旗下影城开展 摩摩哒 智能商用按摩椅缓压等候区的合作, 约定本次摩摩哒商用按摩椅进驻万达影院数量为 965 台 合同有效期三年, 自 2017 年 6 月 10 起至 2020 年 7 月 31 日止 ( 其中 2017 年 6 月 10 至 2017 年 7 月 31 日期间, 为免费安装期 ) 本合同涉及的金额为每年 11,580,000/ 年 截止 2017 年 7 月 10 日, 实际安装 808 台 年 2 月 27 日, 公司与北京暴风魔镜科技有限公司在上海签署了 战略合作框架协议, 共同就按摩器具行业的 VR 设备 内容 技术等领域开展全面战略合作 合作期限 : 共 3 年, 自 2017 年 2 月 27 日起至 2020 年 2 月 26 日 具体内容可以详见公司于 2017 年 2 月 28 日披露在 网站上 上海荣泰健康科技股份有限公司关于与北京暴风魔镜科技有限公司签订战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 实施进展情况如下 : 1VR 设备方面 :2017 年 3 月荣泰向北京暴风魔镜定制 套 荣泰魔镜 S1 截止 2017 年 6 月 30 日, 荣泰累计从北京暴风魔镜提货 4000 套 2017 年 9 月, 荣泰向北京暴风魔镜增加定制 套 荣泰魔镜 S1 2VR 内容方面 : 在 2017 年 3 月, 北京暴风魔镜为荣泰定制开发了 2 套按摩 VR 视频, 通过 荣泰魔镜 APP 可以播放该视频 同时北京暴风魔镜也向荣泰开放视频资源库供挑选 55 / 277

56 3VR 技术方面 : 北京暴风魔镜组织技术团队, 为荣泰定制开发了 Android 版本的 VR 播放插件 荣泰技术团队已经将相应的插件植入 荣泰魔镜 APP 中, 截止 2017 年 6 月 30 日, 荣泰魔镜 APP 已经登录应用宝 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司正与北京暴风魔镜的技术团队联合研发 VR 按摩一体机, 尝试将按摩椅无缝植入 VR 虚拟场景中, 给用户带来身临其境的感受 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 1 投资者利益保护公司重视企业制度建设, 股东大会 董事会 监事会 三会 运作规范有序, 内控制度不断健全完善, 形成了一整套相互制衡 行之有效的内控制度体系, 并持续深入开展公司治理活动, 不断完善治理结构, 提升治理水平, 提高公司资产质量, 切实保障全体股东的合法权益 公司加强与资本市场沟通互动, 进一步做好信息披露事务, 投资者关系管理工作不断改进 公司认真履行信息披露义务, 保障股东的信息知情权 2 质量控制和管理公司各部门在质量管理体系的框架下, 分别对业务流程的各个环节进行质量控制和管理 在业务履行过程中, 公司通过强化内部管理 加强技术人员培训等方式, 提高技术人员的业务水平和质量意识, 最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生 公司生产运营正常有序, 未出现重大的质量问题和质量事故 56 / 277

57 2 员工权益保护公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源, 始终坚持以人为本的核心价值观, 努力为员工提供较优越的工作环境, 向员工提供针对性的专业培训, 保障员工的各项权益 公司认真遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规, 与员工签订劳动合同, 按时 足额为员工缴纳公积金, 为员工提供健康 安全的工作和生活环境, 切实维护了员工有的各项合法利益 公司建立了合理的薪酬福利体系和合理有效的绩效考核体系, 遵循同工同酬 按劳分配 多劳多得的原则, 对所有员工一视同仁 公司建立了提升专业人员技术能力的培训制度和培训体系, 根据公司培训制度和 2017 年度教育与培训计划,2017 年共计 1,500 人次参加了包括研究生本科大专业余学历教育 项目经理培训 营业员培训 海关高级认证相关知识培训 新员工培训和专业技术人员专业技能培训为主的培训活动 3 主动承担社会责任作为一家有责任心和使命感的企业, 公司一直致力于追求企业与社会的长期和谐发展 荣泰不只为用户提供优质的产品和服务, 更努力为社会做出贡献 自创立开始, 公司在公益 环保和健康领域开展了一系列的企业社会贡献活动 2017 年公司组织或参与的社会责任相关活动如下 : 5 月 19 日, 开展 蓝天下的至爱 慈善募捐活动, 荣泰健康捐出 26 台 RT6162 风尚椅, 供街镇红十字服务总站及青浦区红十字护理医院使用 ; 11 月至 12 月, 组织 光盘行动, 号召荣泰全体员工厉行节约 珍惜粮食 ; 12 月 6 日, 签约成立 同济 - 荣泰联合实验室, 推动 产 学 研 用 一体化目标 12 月 14 日, 举行 同济大学荣泰健康航天奖励金 颁奖典礼, 推动中国航空航天事业创新型人 才的培养 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 57 / 277

58 2. 重点排污单位之外的公司 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 58 / 277

59 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行送公积金转其比例小计数量 (%) 新股股他 (%) 股 一 有限售条件股份 52,500, ,500,000 52,500, ,000, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 52,500, ,500,000 52,500, ,000, 其中 : 境内非国有法人持股 12,500, ,500,000 12,500,000 25,000, 境内自然人持股 40,000, ,000,000 40,000,000 80,000, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 17,500, ,500,000 17,500,000 35,000, 人民币普通股 17,500, ,500,000 17,500,000 35,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 70,000, ,000,000 70,000, ,000, 普通股股份变动情况说明 59 / 277

60 2017 年 9 月 11 日, 公司于 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 以公司总股本 70,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每股转增 1 股, 共计转增 70,000,000, 分配后总股本为 140, 000,000 具体内容可详见公司于 2017 年 9 月 19 日刊登于上海证券交易所网站 荣泰健康 2017 年半年度权益分派实施公告 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案, 同意公司以截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 7,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 7,000 万股 转增后公司总股本增加至 14,000 万股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 60 / 277

61 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 6,723 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 5,247 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称报告期内增比例持有有限售条股东期末持股数量股份 ( 全称 ) 减 (%) 件股份数量数量性质状态 林琪境内自 20,000,000 40,000, ,000,000 无 0.00 然人 林光荣境内自 12,850,000 25,700, ,700,000 无 0.00 然人 林珏境内自 5,000,000 10,000, ,000,000 质押 660,000 然人 天胥投资 3,624,000 7,248, ,248,000 无 0.00 其他 天盘投资 3,436,000 6,872, ,872,000 无 0.00 其他 上海正嘉 1,830,0 其他 2,940,000 5,880, ,880,000 质押 00 宁波正嘉 1,980,0 其他 2,500,000 5,000, ,000,000 质押 00 全国社保基金一其他 3,032,944 3,032, 无 0.00 零二组合 中国农业银行股 其他 份有限公司 - 嘉实领先成长混合型证券投资基金 2,012,722 2,012, 无 0.00 中国银行 - 嘉实 其他 成长收益型证券投资基金 1,759,822 1,759, 无 0.00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 全国社保基金一零二组合 3,032,944 人民币普通股 3,032,944 中国农业银行股份有限公司 - 嘉实领先成长混合型证券投资基金 2,012,722 人民币普通股 2,012,722 中国银行 - 嘉实成长收益型证券投资基金 1,759,822 人民币普通股 1,759, / 277

62 中国银行股份有限公司 - 上投摩根核心成长股票型证券投资基金 1,391,342 人民币普通股 1,391,342 中国银行股份有限公司 - 嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金 1,252,856 人民币普通股 1,252,856 中国工商银行股份有限公司 - 银河现代服务主题灵活配置混合型证券投资 965,362 人民币普通股 965,362 基金 中国建设银行股份有限公司 - 银河美丽优萃混合型证券投资基金 697,076 人民币普通股 697,076 杜克大学 - 自有资金 544,100 人民币普通股 544,100 全国社保基金四零六组合 457,050 人民币普通股 457,050 全国社保基金六零二组合 394,600 人民币普通股 394,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名流通股股东中, 公司未知是否存在关联关系或一致 行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量 不适用 的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 量持有的有限售条件新增可上市股份数量可上市交易时间交易股份数 限售条件 1 林琪 40,000, 年 1 月 11 日 20,000, 个月 2 林光荣 25,700, 年 1 月 11 日 12,850, 个月 3 林珏 10,000, 年 1 月 11 日 5,000, 个月 4 天胥投资 7,248, 年 1 月 11 日 3,624, 个月 5 天盘投资 6,872, 年 1 月 11 日 3,436, 个月 6 上海正嘉 5,880, 年 1 月 11 日 2,940, 个月 7 宁波正嘉 5,000, 年 1 月 11 日 2,500, 个月 8 林萍 1,000, 年 1 月 11 日 500, 个月 9 林光胜 1,000, 年 1 月 11 日 500, 个月 10 应建森 1,000, 年 7 月 11 日 500, 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名有限售条件股东中, 林琪 林光荣 林珏 林光胜为一致行动人 ; 天盘投资 天胥投资为一致行动人 除此之外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系 62 / 277

63 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 林光荣中国否董事长林琪中国是董事 总经理 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 63 / 277

64 注 : 林琪直接持有荣泰健康 4000 万股, 占发行后公司总股本 万股的 28.57%, 通过宁波 正嘉间接持有荣泰健康 200 万股, 占发行后公司总股本 万股的 1.43%, 合计持有占发行后 公司总股本 万股的 30.00%, 为公司的控股股东 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 林光荣中国否董事长无林琪中国是董事 总经理无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 64 / 277

65 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 65 / 277

66 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 万股 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股 份增减变 动量 增减变动原因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 林琪 董事 总经 理 男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 2,000 4,000 2,000 资本公积转增股 本, 每股转增股份 1 股 否 林光荣董事长男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 1,285 2,570 1,285 资本公积转增股 本, 每股转增股份 1 股 否 林光胜 董事 副总 经理 男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 资本公积转增股 本, 每股转增股份 1 股 否 应建森董事 财务男 年 年 资本公积转增股 否 66 / 277

67 负责人 董 事会秘书 月 21 日月 14 日本, 每股转增股份 1 股 徐益平副总经理男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 资本公积转增股 本, 每股转增股份 1 股 否 王军良 董事 核心 技术人员 男 年 10 月 15 日 2019 年 10 月 14 日 否 胡建军独立董事男 年 9 月 5 日 2019 年 10 月 14 日 否 汪东独立董事男 年 9 月 5 日 2019 年 10 月 14 日 否 姜广策独立董事男 年 10 月 15 日 2019 年 10 月 14 日 否 张波董事男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 否 吴小刚监事男 年 10 月 15 日 2019 年 10 月 14 日 否 刘顺斌监事男 年 年 否 67 / 277

68 月 15 日 月 14 日 董杰监事男 年 10 月 21 日 2019 年 10 月 14 日 否 合计 / / / / / 3,430 6,860 3,430 / / 姓名 主要工作经历 历任温州市景山汽修厂职工 温州市山林汽修厂经营主 温州荣泰电子有限公司副总经理 荣泰有限执行董事 总经理, 现任公司董事 林琪 总经理, 上海艾荣达 浙江艾荣达 一诺康品 荣泰器材 汭普科技及上海幸卓执行董事 总经理, 稍息科技执行董事, 艾荣达 ( 香港 ) 董事 林光荣林光胜应建森王军良张波 历任温州市饮食公司职工 温州养蜂社职工 温州市鹿城荣泰电子器材厂长 温州荣泰电子有限公司总经理 荣泰有限监事 ; 现任公司董事长 历任温州市香料厂副厂长, 温州荣泰电子有限公司副总经理 ; 现任公司副总经理, 浙江艾荣达监事 历任诸暨市燃料总公司财务科长, 诸暨市化建总公司财务科长, 浙江诸暨众盛税务师事务所有限公司业务部长, 浙江友谊控股集团公司财务总监, 露笑科技股份有限公司财务总监 现任公司财务负责人 董事会秘书 历任温州利尔电器有限公司技术员, 东莞东成空调有限公司结构工程师 ; 现任公司董事 喵隐科技 汭普科技 上海幸卓监事历任河北石家庄拖拉机技术员, 北京市京大律师事务所律师, 昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监 ; 现任公司董事 投资总监, 康乃尔化学工业股份有限公司董事 丹东医创药业有限责任公司董事 山东汇锋传动股份有限公司董事 徐州世通重工机械制造有限公司董事 68 / 277

69 辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司董事 曲靖众一精细化工股份有限公司董事 辽宁田园实业有限公司董事 北京踏浪者科技有限公司董事 广州技诺智能设备有限公司董事 九信资产管理股份有限公司监事 江苏飞船股份有限公司监事 历任湖南涟源市伏口镇财政所专管员, 涟源会计师事务所项目经理 ; 现任天职国际会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师兼上海分 胡建军 所所长及合伙人 九芝堂股份有限公司独立董事 广东波斯科技股份有限公司独立董事 青岛征和工业股份有限公司独立董事 神宇通 信科技股份有限公司独立董事 历任中国科学技术大学教师, 安徽天禾律师事务所律师, 上海中联鼎峰律师事务所律师, 国运律师事务所上海分所律师, 上海鼎城律师 汪东 事务所合伙人, 上海富勤律师事务所合伙人 主任 ; 现任公司独立董事, 上海天衍禾律师事务所合伙人 副主任, 上海泰坦科技股份有 限公司独立董事 历任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司企业博士后, 广州市百济健康管理有限公司总经理, 凯基证券医药行业分析师, 元大证券大中 姜广策 华区医药行业研究主管, 上海从容投资管理有限公司合伙人 ; 现任公司独立董事, 西藏德传投资管理有限公司执行董事 上海珪瓒投资 管理有限公司执行董事 吴小刚刘顺斌董杰徐益平 历任法资欧尚中国门店部门经理, 正大集团卜蜂莲花总部采购经理, 上海锐风健身器材有限公司总经理, 荣泰公司直营部经理, 荣泰公司中国市场运营中心总监 现任公司监事会主席, 上海椅茂贸易有限公司监事 丽人上海喜苑食品有限公司人事助理, 浦净水处理设备 ( 上海 ) 有限公司总经理助理, 上海威特力焊接设备制造股份有限公司行政人事经理, 现任公司人事部经理 公司监事 现任制造一部二科科长 公司监事历任温州市藤桥农械厂技术员, 后自主创业,2004 年起历任上海九鼎钟业有限公司技术装备总监, 上海日亮氟密封件有限公司技术总监, 现任公司副总经理 69 / 277

70 其它情况说明 2013 年 10 月 21 日, 由公司发起人提名, 经公司创立大会暨第一次股东大会通过, 选举林光荣 林琪 应建森 林光胜及张波先生为公司董事, 任期三年 2013 年 10 月 21 日, 公司第一届董事会第一次会议选举林光荣先生为公司董事长 2014 年 9 月 5 日, 由公司董事会提名, 经公司 2014 年第三次临时股东大会通过, 选举王子才为公司董事, 选举周艳红 汪东 胡建军为第一届董事会独立董事 2016 年 10 月 15 日, 由公司董事会提名委员会提名, 经公司 2016 年第二次临时股东大会通过, 选举林光荣 林琪 林光胜 应建森 张波 王军良为公司第二届董事会非独立董事, 选举汪东 胡建军 姜广策为第二届董事会独立董事, 任期三年 2016 年 10 月 21 日, 公司第二届董事会第一次会议选举林光荣先生为公司董事长 2013 年 10 月 18 日, 职工代表大会选举董杰为公司职工监事, 任期三年 ;2013 年 10 月 21 日, 由公司发起人提名, 经公司创立大会暨第一次股东大会通过, 选举王军良 刘顺斌为公司监事, 任期三年 2013 年 10 月 21 日, 公司第一届监事会第一次会议选举王军良先生为公司监事会主席 2016 年 9 月 30 日, 职工代表大会选举董杰为公司职工监事, 任期三年 ;2016 年 10 月 15 日, 由公司股东提名, 经公司 2016 年第二次临时股东大会通过, 选举吴小刚 刘顺斌为公司非职工代表监事, 任期三年 2016 年 10 月 21 日, 公司第二届监事会第一次会议选举吴小刚先生为公司监事会主席 70 / 277

71 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 股票期权行权价格 ( 元 ) 期末持有股票期权数量 报告期末市价 ( 元 ) 林光胜 应建森 王军良 董事 副总经理董事 财务负责人 董事会秘书董事 核心技术人员 0 250, , , , , , 合计 / 0 550, / 550,000 / 单位 : 股 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 报告期末市价 ( 元 ) 林琪董事 总经理 20,000,000 0 / 0 20,000,000 40,000, / 277

72 林光荣董事长 12,850,000 0 / 0 12,850,000 25,700, 应建森 林光胜 董事 财务负责人 董事会秘书董事 副总经理 500,000 0 / 0 500,000 1,000, ,000 0 / 0 500,000 1,000, 徐益平 副总经理 450,000 0 / 0 450, , 合计 / 34,300,000 0 / 0 34,300,000 68,600,000 / 注 :2017 年 9 月 26 日公司实施了资本公积转增股本方案 ( 每 10 股转增 10 股 ), 转增方案实施完毕后公司董事 高管在报告期内被授予的限制性股票 数量在报告期末相应增加 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 72 / 277

73 林琪 上海艾荣达健身科技有限公司 董事 总经理 林琪 浙江艾荣达健康科技有限公司 董事 总经理 林琪 上海一诺康品电子商务有限公司 董事 林琪 上海荣泰健身器材有限公司 董事 总经理 林琪 汭普 ( 上海 ) 网络科技有限公司 董事 总经理 林琪 上海幸卓智能科技有限公司 董事 总经理 林琪 上海稍息网络科技有限公司 董事 林琪 艾荣达 ( 香港 ) 有限公司 董事 林光胜 浙江艾荣达 监事 张波 康乃尔化学工业股份有限公司 董事 张波 丹东医创药业有限责任公司 董事 张波 山东汇锋传动股份有限公司 董事 张波 徐州世通重工机械制造有限公司 董事 张波 辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司 董事 张波 曲靖众一精细化工股份有限公司 董事 张波 辽宁田园实业有限公司 董事 张波 北京踏浪者科技有限公司 董事 张波 广州技诺智能设备有限公司 董事 73 / 277

74 张波九信资产管理股份有限公司监事 张波江苏飞船股份有限公司监事 胡建军 天职国际会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师兼上海分所所 长及合伙人 胡建军 九芝堂股份有限公司 独立董事 胡建军 广东波斯科技股份有限公司 独立董事 胡建军 青岛征和工业股份有限公司 独立董事 胡建军 神宇通信科技股份有限公司 独立董事 汪东 上海天衍禾律师事务所 合伙人 副主任 汪东 上海泰坦科技股份有限公司 独立董事 王军良 杭州喵隐科技有限公司 监事 王军良 汭普科技 ( 上海 ) 网络科技有限公司 监事 王军良 苏州艾欣荣新材料有限公司 法定代表人 姜广策 西藏德传投资管理有限公司 执行董事 姜广策 上海珪瓒投资管理有限公司 执行董事 吴小刚 上海椅茂贸易有限公司 监事 74 / 277

75 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 2014 年 9 月 5 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的 关于支付公司董事 监事年度津贴的议案 ; 2016 年 12 月 1 日召开第二届董事会第二次会议审议通过 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 关于支付公司董事 监事年度津贴的议案 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 不存在应付未付董事 监事和高级管理管理人员报酬情形 况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元 获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 75 / 277

76 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况母公司在职员工的数量 1,066 主要子公司在职员工的数量 1,005 在职员工的数量合计 2,071 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,355 销售人员 279 技术人员 242 财务人员 36 行政人员 159 合计 2,071 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 16 本科 266 大专 391 大专以下 1,398 合计 2,071 ( 二 ) 薪酬政策 76 / 277

77 为创造具有竞争力的薪酬体系, 公司薪酬与考核委员会根据国家 劳动法 劳动合同法 及人事管理的相关政策规定制定了公司薪酬管理制度 公司根据生产岗位人员及非生产岗位人员的不同工作特点, 对两类人员采用不同的薪资组成 生产人员的薪酬由计时工资 + 加班工资 + 计件工资构成 其中计件工资是主要部分, 在 1~3 个月试用期内只发放计时工资及加班工资 计时工资按照基本工资 21.75* 本月实际工作天数计算, 基本工资根据工种 职级及入职年限确定, 相同工种 职级及入职年限的劳务派遣与自主招聘合同工基本工资相同 ; 加班工资按照国家法定要求加计倍数计算 ; 计件工资根据不同产品 不同部件定量计算 非生产人员的薪酬由计时工资 + 加班工资 + 绩效工资构成, 其中, 计时工资及加班工资的计算方式与生产人员相同, 绩效工资根据职等 职级确定, 是非生产人员工资的主要部分 公司未来将根据上海市平均工资水平及经营业绩情况, 适时调整薪酬政策, 以保证公司薪酬体系的竞争力 ( 三 ) 培训计划 公司行政人事根据公司次年发展目标 上年培训情况进行总结, 制定次年的培训计划 2016 年主要安排了安全生产 产品质量 销售技巧 岗位从业 ISO9001:2015 ISO14001:2015 海关认证及信息披露的培训 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 649,351 元 七 其他 77 / 277

78 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规及规范性文件的规定, 制订了 公司章程, 建立了由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的权责明确 相互制衡的公司治理架构, 并制定了 上海荣泰健康科技股份有限公司股东大会议事规则 上海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则 上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议事规则 上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度 上海荣泰健康科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范 上海荣泰健康科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员行为准则 上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法 上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度 上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度 远期外汇交易业务内部控制制度 等配套规章制度, 相关制度符合上市公司治理的规范性文件规定 按照上市公司的规范性要求, 公司董事会设立了战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 并制定了各专门委员会相关的工作规则 在公司运行期间, 股东大会 董事会 监事会 经理层等相关机构和人员, 均按照 公司法 公司章程 和公司其他规章制度, 各尽其责 协调制衡, 有效地保证了公司治理的规范运作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股 2017 年 2 月 8 详见刊登于上海证券交易所网站 2017 年 2 月 9 日 东大会 日 的 2017 年第 一次临时股东大会决议公告 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 20 日 详见刊登于上海证券交易所网站 的 2016 年股 东大会决议公告 2017 年 3 月 21 日 78 / 277

79 2017 年第二次临时股 2017 年 9 月 详见登于上海证券交易所网站 2017 年 9 月 12 日 东大会 11 日 的 2017 年第 二次临时股东大会决议公告 2017 年第三次临时股 2017 年 10 月 详见刊登于上海证券交易所网站 2017 年 10 月 13 日 东大会 12 日 的 2017 年第 三次临时股东大会决议公告 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 林琪 否 否 4 林光荣 否 否 4 林光胜 否 否 4 张波 否 否 4 应建森 否 否 4 王军良 否 否 4 姜广策 是 否 3 汪东 是 否 2 胡建军 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 79 / 277

80 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能 保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 80 / 277

81 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合公 司内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司于 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价, 并按照证监会和上交所规定的格 式 内容及要求编制了 2017 年度内部控制评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 公司于 2017 年 12 月 31 日不存在财务报告内 部控制重大缺陷, 公司已按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷 认定情况, 公司于 2017 年 12 月 31 日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 公司对 2017 年度内部控制评价报告 进行了披露, 详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的外部审计师中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司于 2017 年 12 月 31 日与财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 并于 2018 年 3 月 13 日出具了标准无保留意见的审计报告, 与公司董事会内部控制自我评价报告意见一致 公司对 内部控制审计报告 进行了披露, 详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 否 十 其他 第十节 公司债券相关情况 81 / 277

82 82 / 277

83 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中汇会审 [2018]0456 号 上海荣泰健康科技股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称荣泰健康公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了荣泰健康公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于荣泰健康公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项 83 / 277

84 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 收入确认 1 事项描述荣泰健康公司主要从事按摩器材的生产与销售,2017 年度的营业收入为 1,919,868, 元, 公司销售渠道多样, 关于收入具体确认原则的会计政策详见本年度报告第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计 收入, 关于收入的披露详见本年度报告第十一节 财务报告 七 合并财务报表项目注释 - 营业收入和营业成本 由于收入是荣泰健康公司的关键业绩指标之一, 从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险, 我们将收入确认识别为关键审计事项 2 审计中的应对我们针对收入确认实施的主要审计程序如下 : (1) 了解 测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性 ; (2) 选取样本检查销售合同, 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件, 评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求 ; (3) 在本年记录的客户中选取样本, 函证其交易金额和往来款项, 评价收入确认的真实性和准确性 ; (4) 获取本年度销售清单, 对本年记录的收入交易选取样本, 核对销售合同 发票 出库单 报关单 结算单等支持性文件, 以评价相关收入确认是否符合公司的会计政策 ; (5) 就资产负债表日前后记录的收入交易, 选取样本, 核对签收单 报关单 结算单及其他支持性文件, 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间 84 / 277

85 四 其他信息荣泰健康公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括荣泰健康公司 中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估荣泰健康公司的持续经营能力, 并运用持续经营假设, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 除非管理层计划清算荣泰健康公司 终止运营或别无其他现实的选择 荣泰健康公司治理层 ( 以下简称治理层 ) 负责监督荣泰健康公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 85 / 277

86 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对荣泰健康公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致荣泰健康公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就荣泰健康公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披 86 / 277

87 露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面 后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 于薇薇 ( 项目合伙人 ) 中国 杭州 中国注册会计师 : 王也然 报告日期 :2018 年 3 月 15 日 87 / 277

88 二 财务报表 编制单位 : 上海荣泰健康科技股份有限公司 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 983,147, ,547, 结算备付金拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 4,220, 衍生金融资产应收票据 693, , 应收账款 133,559, ,980, 预付款项 72,314, ,889, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,804, 应收股利其他应收款 21,703, ,111, 买入返售金融资产存货 190,568, ,818, 持有待售资产一年内到期的非流动资产 6,638, 其他流动资产 253,345, ,151, 流动资产合计 1,661,358, ,407, / 277

89 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 1,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 38,356, ,147, 投资性房地产 1,787, ,954, 固定资产 368,549, ,274, 在建工程 6,918, ,305, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 71,219, ,328, 开发支出 3,010, 商誉 322, 长期待摊费用 9,317, ,041, 递延所得税资产 21,651, ,106, 其他非流动资产 6,659, ,573, 非流动资产合计 525,781, ,742, 资产总计 2,187,139, ,080,150, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,700, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 9,049, 损益的金融负债 89 / 277

90 衍生金融负债应付票据 2,423, ,372, 应付账款 496,067, ,250, 预收款项 25,946, ,752, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 31,298, ,240, 应交税费 31,856, ,160, 应付利息 176, , 应付股利其他应付款 30,393, ,386, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 777,212, ,158, 非流动负债 : 长期借款 26,480, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 22,862, ,364, / 277

91 递延收益 3,873, ,006, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 26,736, ,851, 负债合计 803,948, ,009, 所有者权益股本 140,000, ,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 739,021, ,059, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,618, ,250, 一般风险准备未分配利润 439,225, ,418, 归属于母公司所有者权益合计 1,366,865, ,228, 少数股东权益 16,325, ,912, 所有者权益合计 1,383,190, ,140, 负债和所有者权益总计 2,187,139, ,080,150, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 91 / 277

92 编制单位 : 上海荣泰健康科技股份有限公司 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 734,457, ,408, 以公允价值计量且其变动计入当期 4,220, 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 444, , 应收账款 332,942, ,559, 预付款项 6,584, ,949, 应收利息 1,804, 应收股利 其他应收款 5,572, ,436, 存货 141,526, ,860, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 6,638, 其他流动资产 227,638, ,901, 流动资产合计 1,455,192, ,025, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 436,357, ,524, 投资性房地产 1,787, ,954, / 277

93 固定资产 113,967, ,721, 在建工程 73, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 53,243, ,859, 开发支出商誉长期待摊费用 3,482, ,400, 递延所得税资产 7,204, ,448, 其他非流动资产 5,100, ,876, 非流动资产合计 621,217, ,401, 资产总计 2,076,409, ,007,426, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,700, 以公允价值计量且其变动计入当期 9,049, 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,423, ,372, 应付账款 457,921, ,434, 预收款项 17,303, ,412, 应付职工薪酬 14,372, ,358, 应交税费 21,949, ,487, 应付利息 176, , 应付股利 其他应付款 6,940, ,495, 持有待售负债 93 / 277

94 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 680,137, ,517, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 22,862, ,364, 递延收益 3,725, ,006, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 26,588, ,371, 负债合计 706,726, ,888, 所有者权益 : 股本 140,000, ,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 738,297, ,335, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,618, ,250, 未分配利润 442,768, ,452, / 277

95 所有者权益合计 1,369,683, ,537, 负债和所有者权益总计 2,076,409, ,007,426, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 95 / 277

96 合并利润表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,918,007, ,285,049, 其中 : 营业收入 1,918,007, ,285,049, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,662,716, ,052,569, 其中 : 营业成本 1,184,976, ,699, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 4,470, ,437, 销售费用 263,387, ,576, 管理费用 171,005, ,258, 财务费用 31,116, ,204, 资产减值损失 7,760, ,801, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -4,699, , 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 55, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 814, , 收益 96 / 277

97 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 234, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 6,635, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 257,517, ,987, 加 : 营业外收入 3,012, ,842, 减 : 营业外支出 888, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 259,641, ,535, 减 : 所得税费用 33,053, ,529, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 226,588, ,005, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 226,588, ,005, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号 填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 少数股东损益 10,412, ,360, 归属于母公司股东的净利润 216,175, ,645, 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 收益 97 / 277

98 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 226,588, ,005, 归属于母公司所有者的综合收益总额 216,175, ,645, 归属于少数股东的综合收益总额 10,412, ,360, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的 净利润为 :0 元 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 98 / 277

99 母公司利润表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 1,742,584, ,228,453, 减 : 营业成本 1,195,263, ,727, 税金及附加 1,175, , 销售费用 126,944, ,173, 管理费用 134,138, ,118, 财务费用 28,658, ,054, 资产减值损失 2,868, ,826, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -4,699, , 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,075, ,090, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 1,113, , 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 248, , 其他收益 5,530, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 255,691, ,974, 加 : 营业外收入 935, ,403, 减 : 营业外支出 611, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 256,016, ,095, 减 : 所得税费用 32,331, ,464, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 223,684, ,630, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 223,684, ,630, 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 99 / 277

100 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 223,684, ,630, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 100 / 277

101 合并现金流量表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,981,560, ,322,607, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 89,094, ,988, 收到其他与经营活动有关的现金 43,399, ,200, 经营活动现金流入小计 2,114,054, ,423,795, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,268,711, ,396, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 258,914, ,524, / 277

102 支付的各项税费 64,935, ,079, 支付其他与经营活动有关的现金 240,326, ,118, 经营活动现金流出小计 1,832,888, ,248,119, 经营活动产生的现金流量净额 281,166, ,676, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 51,000, ,818, 取得投资收益收到的现金 66, 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,024, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 282, , 投资活动现金流入小计 52,373, ,303, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 158,569, ,048, 投资支付的现金 89,325, ,300, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 184, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 222,726, 投资活动现金流出小计 470,805, ,348, 投资活动产生的现金流量净额 -418,432, ,045, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 742,472, ,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 1,500, 取得借款收到的现金 223,560, ,900, 发行债券收到的现金 102 / 277

103 收到其他与筹资活动有关的现金 8,000, 筹资活动现金流入小计 974,032, ,400, 偿还债务支付的现金 308,740, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 49,633, ,996, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 508, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 18,650, , 筹资活动现金流出小计 377,023, ,577, 筹资活动产生的现金流量净额 597,008, ,822, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -31,939, ,408, 五 现金及现金等价物净增加额 427,803, ,862, 加 : 期初现金及现金等价物余额 557,776, ,914, 六 期末现金及现金等价物余额 985,580, ,776, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 103 / 277

104 母公司现金流量表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,627,001, ,228,160, 收到的税费返还 89,094, ,785, 收到其他与经营活动有关的现金 18,506, ,152, 经营活动现金流入小计 1,734,602, ,327,098, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,213,036, ,866, 支付给职工以及为职工支付的现金 131,524, ,585, 支付的各项税费 30,302, ,160, 支付其他与经营活动有关的现金 120,173, ,961, 经营活动现金流出小计 1,495,037, ,141,573, 经营活动产生的现金流量净额 239,564, ,524, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 36,000, ,973, 取得投资收益收到的现金 24, ,491, 处置固定资产 无形资产和其他长 396, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 72,721, ,499, 投资活动现金流入小计 109,143, ,434, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 66,929, ,298, 投资支付的现金 420,720, ,800, / 277

105 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 237,226, ,960, 投资活动现金流出小计 724,875, ,059, 投资活动产生的现金流量净额 -615,732, ,625, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 742,472, 取得借款收到的现金 207,000, ,700, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 949,472, ,700, 偿还债务支付的现金 265,700, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 现金 49,321, ,289, 支付其他与筹资活动有关的现金 10,650, , 筹资活动现金流出小计 325,671, ,871, 筹资活动产生的现金流量净额 623,801, ,828, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -31,865, ,408, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 215,767, ,137, 加 : 期初现金及现金等价物余额 512,408, ,271, 六 期末现金及现金等价物余额 728,176, ,408, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 105 / 277

106 合并所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 单位 : 元币种 : 人民币 项目 一 上年期末余额加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 52,500, ,059, ,250, ,418, ,912, ,140, ,500, ,059, ,250, ,418, ,912, ,140, ,500, ,961, ,368, ,807, ,412, ,049, ,175, ,412, ,588, ,500, ,961, ,461, ,500, ,943, ,443, / 277

107 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 12,018, ,018, ,368, ,368, ,000, ,368, ,368, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,021, ,618, ,225, ,325, ,383,190, / 277

108 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 52,500, ,419, ,574, ,072, ,201, ,768, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 52,500, ,419, ,574, ,072, ,201, ,768, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 640, ,675, ,345, ,711, ,372, ( 一 ) 综合收益总额 206,645, ,360, ,005, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 640, , ,500, 股东投入的普通股 1,500, ,500, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 640, , ( 三 ) 利润分配 4,675, ,300, , ,133, 提取盈余公积 4,675, ,675, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -65,625, , ,133, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 108 / 277

109 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 52,500, ,059, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 26,250, ,418, ,912, ,140, 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存 股 其他综合 收益 专项储备盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 52,500,0 84,335,2 26,250,0 283, ,537, , 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 52,500,0 84,335,2 26,250,0 283, ,537, , / 277

110 三 本期增减变动金额 ( 减 87,500,0 653,961, 22,368,4 159, ,145, 少以 - 号填列 ) , ( 一 ) 综合收益总额 223,684, ,684, ( 二 ) 所有者投入和减少 17,500,0 723,961, 741,461, 资本 股东投入的普通股 17,500, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 711,943, ,018, ,443, ,018, ( 三 ) 利润分配 22,368, 提取盈余公积 22,368, ,368, ,368, ,000, 对所有者 ( 或股东 ) 的 -42,000-42,000, 110 / 277

111 分配, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 70,000, ,000, ,000, ,000, 四 本期期末余额 140,000, 738,297, 48,618,4 442,768 1,369, , , / 277

112 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公 积 减 : 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 52,500,0 84,335, 21,574, 145, , ,939.02, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 52,500,0 84,335, 21,574, 145, , ,939.02, 三 本期增减变动金额 4,675,0 138, ,005 ( 减少以 - 号填 84.25,522.10, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 208,630, ,630, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 112 / 277

113 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 4,675, 提取盈余公积 4,675, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 -70,300, ,675, ,625, ,625, ,625, / 277

114 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 52,500,0 84,335, 26,250, 283, , ,461.12, 法定代表人 : 林琪主管会计工作负责人 : 应建森会计机构负责人 : 贾晓丽 114 / 277

115 三 公司基本情况 1. 公司概况 上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系在上海荣泰健身科技发展有限公司的基础上整体变更设立, 于 2013 年 10 月 31 日在上海市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 公司注册地 : 上海 法定代表人 : 林琪 公司现有注册资本为人民币 14, 万元, 总股本为 14, 万股, 每股面值人民币 1 元 其中 : 有限售条件的流通股份 A 股 10, 万股 ; 无限售条件的流通股份 A 股 3, 万股 公司股票于 2017 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易 2017 年 9 月, 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 以截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 7, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 7, 万股, 转增后总股本为 14, 万股 本公司属专用设备制造业 经营范围为 : 文体用品 电子器材 健身器材的开发 加工 制造销售, 服务机器人的研发, 从事货物及技术的进出口业务 [ 经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 公司主营业务为按摩器具的设计 研发 生产和销售 115 / 277

116 公司的基本组织架构 : 2. 合并财务报表范围 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 15 家, 详见本节九 在其他主体中的权益 与上年度相比, 本公司本年度合并范围增加 3 家, 注销和转让 0 家, 详见本节八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 116 / 277