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1 年年度报告 二 一五年三月二十日

2 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真 实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带 的法律责任 二 公司董事均出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告 四 公司董事长李开民先生 总裁闫忠文先生 主管会计工作负责人王黎女士及 会计机构负责人李淑花女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 准确 完 整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并 )35, 万元,2014 年期末可供股东分配的利润 ( 合并 )143, 万元, 母公司可供股东分配的利润为 12, 万元 2014 年期末资本公积余额 ( 合并 )161, 万元, 母公司资本公积余额为 151, 万元 根据上述经营情况, 公司拟实施的利润分配预案为 : 以公司 2014 年末总股本 1,182,489,135 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本, 共计派发现金红利 94,599, 元 ( 含税 ), 剩余利润结转至下一年度 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险

3 2014 年年度报告 七 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九 根据国防科技工业局 中国人民银行 中国证券监督管理委员会科工财审 (2008)702 号 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法, 对于涉 密信息, 在本报告中采用代称 打包或者汇总等方式进行了脱密处理 中国东方红卫星股份有限公司 董事长 : 李开民 2015 年 3 月 20 日

4 2014 年年度报告 目录第一节释义及重大风险提示... 1 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录... 59

5 2014 年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国卫星 公司指中国东方红卫星股份有限公司 中国泛旅指中国卫星前身, 中国泛旅实业发展股份有限公司 中旅贸指中国旅游商贸服务总公司 航卫总指北京航天卫星应用总公司 航天科技集团公司指中国航天科技集团公司 财务公司指航天科技财务有限责任公司 航天投资指航天投资控股有限公司 航天基金指北京航天产业投资基金 ( 有限合伙 ) 物联网基金指无锡航天高能物联网股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 五院指中国航天科技集团公司第五研究院 中国空间技术研究院 总体部指北京空间飞行器总体设计部 神舟投资指航天神舟投资管理有限公司 航天东方红指航天东方红卫星有限公司 航天恒星科技指航天恒星科技有限公司 航天恒星空间指航天恒星空间技术应用有限公司 深圳东方红指深圳航天东方红海特卫星有限公司 钛金科技指东方蓝天钛金科技有限公司 航天天绘指航天天绘科技有限公司 航天飞邻指无锡航天飞邻测控技术有限公司 西安中恒星指西安中恒星通信技术有限公司 北京圣佐指北京圣佐空间软件科技发展有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 国防科工局 ( 原 国防科工委 ) 指 上交所指上海证券交易所 中华人民共和国国家国防科技工业局, 原 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 1

6 2014 年年度报告 中信建投指中信建投证券股份有限公司 瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 十二五 十二五 期间 十三五 十三五 期间 指 指 2011 年至 2015 年 2016 年至 2020 年 报告期指 2014 年度 元指人民币元 术语 人民币普通股 A 股指用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票 北斗卫星导航系统 北斗 云技术 指 指 中国自行研制的全球卫星定位与通信系统 战新项目指战略性新兴产业项目 基于云计算商业模式应用的网络技术 信息技术 整合技术 管理平台技术以及应用技术等的总称 APEC 指 Asia-Pacific Economic Cooperation( 亚太经济合作组织 ) GNSS 指 Global Navigation Satellite System( 全球卫星导航系统 ) VSAT 指 Very Small Aperture Terminal( 甚小口径天线地球站 ) GIS 指 Geographic Information System( 地理信息系统 ) 二 重大风险提示 ( 一 ) 公司主要从事小卫星 微小卫星研制业务和卫星应用业务, 业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响, 国家发改委和国防科工局是我国航天产业发展政策的制订者 国家政策的支持为卫星制造及卫星应用的发展带来机遇, 但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发生调整, 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化, 并可能对公司的生产经营产生重大影响 另外, 由于产品特殊性, 卫星及卫星应用客户主要为国家政府部门 特定用户和行业客户, 公司用户比较集中 尽管公司持续大力拓展卫星及卫星应用市场, 积极布局国际业务取得了一定的成效, 但在一定期限内, 公司客户仍将相对集中 随着我国航天军工产业发展不断加速, 市场化发展的政策导向日益明确 公司主要用户若因此调整采购政策和具体采购计划, 可能对公司的经营业绩产生重大影响 ( 二 ) 随着国内卫星产业快速发展 改革进程稳步推进以及产业政策 市场格局的不断变化, 因参与者数量增加 实力增强等因素影响, 公司所处的卫星研制和卫星应用领域的市场竞争格局正在发生变化, 公司后续发展将面临更大的市 2

7 2014 年年度报告 场竞争风险 ( 三 ) 由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局, 以及航天产品特殊的技术要求, 市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内, 因此公司产生了持续的日常经营性关联交易, 可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险 为此, 公司针对关联交易制定了明确的关联交易制度, 发生的关联交易均履行了必要的决策程序 ( 四 ) 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司控股股东五院持有公司 51.71% 的股份, 可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免 经营决策 投资方向等重大事项施加较大影响 在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时, 可能存在控股股东控制的风险 3

8 2014 年年度报告 第二节公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国东方红卫星股份有限公司中国卫星 China Spacesat Co.,Ltd. China Spacesat 李开民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万银娟 徐红梅 联系地址 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 电话 ( 总机 ) 传真 电子信箱 @spacesat.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @spacesat.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 公司证券事务与风险管理部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国卫星 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 4

9 2014 年年度报告 注册登记日期 2013 年 9 月 22 日 注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告 一 公司基本情况简介 ( 三 ) 公司上市以来主营业务变化情况中国卫星前身中国泛旅于 1997 年 8 月 21 日成立, 主要从事全国旅游行业所需的商品 物资及设备经销业务 2002 年 3 月 21 日, 航卫总与中国泛旅控股股东中旅贸签署了 股权转让协议, 根据协议条款, 中旅贸将其所持有的中国泛旅 51% 股权转让给航卫总 股权转让后, 公司名称由 中国泛旅实业发展股份有限公司 变更为 中国天地卫星股份有限公司 (2006 年 10 月, 公司名称变更为 中国东方红卫星股份有限公司 ), 公司主营业务变更为卫星研制及卫星应用 经过十余年的发展, 公司已形成卫星研制和卫星应用两大主业均衡发展的产业格局 在卫星研制领域, 公司专注于 1000 公斤以下的小卫星及微小卫星的研制与生产 在卫星应用领域, 公司涉及的业务领域包含卫星通信 卫星导航 卫星遥感 卫星运营服务和综合应用, 主要产品和服务为卫星地面应用系统集成设备制造和卫星地面段运营服务 ( 四 ) 公司上市以来历次控股股东变更情况中国卫星前身中国泛旅于 1997 年 8 月在上交所上市, 控股股东为中旅贸, 持有中国泛旅 53.95% 股权 2002 年 3 月 21 日, 中旅贸与航卫总签署了 股权转让协议, 根据协议条款, 中旅贸将其所持有的中国泛旅 51% 股权转让给航卫总, 航卫总成为公司控股股东 2003 年至 2006 年, 航卫总陆续将持有的 51% 公司股份转让或划转至五院, 五院成为公司控股股东 2007 年 12 月, 公司按照 10 配 3 的比例配售新股, 新增股本 6, 万股, 5

10 2014 年年度报告 其中控股股东五院持股数量增加 3, 万股, 持股比例由 51% 变更为 51.32% 2013 年 8 月, 公司按照 10 配 3 的比例配售新股, 新增股本 26, 万股, 其中控股股东五院持股数量增加 14, 万股, 持股比例由 51.32% 变更为 51.71% 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 刘贵彬 黄清双 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层 签字的保荐代表人王晨宁 刘先丰姓名 持续督导的期间 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 12 月 31 日 6

11 2014 年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 4,664,103, ,803,526, ,260,890, 归属于上市公司股东的净利润 356,350, ,795, ,530, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 325,269, ,488, ,065, 经营活动产生的现金流量净额 232,788, ,940, ,311, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,302,205, ,049,787, ,400,438, 总资产 8,776,467, ,914,494, ,635,522, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期增减 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.02 元 / 股 0.26 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.02 元 / 股 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.05 元 / 股 0.21 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.74 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.65 个百分点 说明 : 公司于 2013 年 8 月完成配股融资, 公司总股本由 916,598,774 股变更 为 1,182,489,135 股 根据 企业会计准则第 34 号 - 每股收益 应用指南的规定, 公司按照调整后的股本重新计算各列报期间的每股收益 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 17, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 52,909, ,027, ,153, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,078, , , 非经常性损益合计 56,005, ,001, ,626, 所得税影响额 8,435, ,543, ,524, 少数股东损益影响额 16,488, ,150, ,637, 合计 31,081, ,306, ,464, 说明 : 政府补助详见附注六 42 7

12 2014 年年度报告 第四节董事会报告一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 报告期内总体经营情况 2014 年, 全球宏观经济在国际金融危机的后续影响下艰难复苏, 总体增长乏力 潜在增速下滑 发达经济体经济增长出现明显分化 : 美国结束第三轮量化宽松并重新收紧货币政策标志其经济再度回归快车道, 而欧洲 日本虽然继续维持甚至不断加大经济刺激力度, 却依然未能走出衰退阴霾 与此同时, 新兴经济体发展喜忧参半, 日益增大的发展压力在稳健成长的表象之下逐步积累 对于中国而言, 以 减速增质 优化结构 为基调的经济发展 新常态 已经确立, 国家政府大力推行的一系列的改革和调整让国民经济发展呈现总体放缓 忧中有进的趋势, 经济增长和结构优化两大发展目标之间的不断磨合和调整将成为国内宏观经济在 换挡过渡 阶段的基本特征 2014 年, 我国航天军工产业继续保持快速发展趋势, 产业市场环境日益复杂 基于国民经济整体增速放缓和全球政治军事局势持续紧张的现实压力, 国家政府对在保持航天军工产业快速发展的同时不断提升质量效益方面提出了更高要求, 并以此为导向大力推行混合所有制 军民融合 军工资产证券化等一系列重大改革和调整进程, 着力营造开放竞争的市场环境, 推动产业发展向 高质 高效 高速 方向转型 在这种全新的产业市场发展环境中, 传统的产业格局和业务模式正被逐步打破, 产业量能在高速成长中不断释放, 鼓励市场化发展的政策导向日益明确, 市场竞争激烈程度加剧, 所有市场参与者在努力夯实自身优势 着力提升市场话语权的同时都在密切关注行业发展动向和改革脉络, 以求在日益激烈的生存环境中博得一席之地 在剧烈变革的产业发展形势下,2014 年公司一方面继续沿着既定的战略思路, 集中力量发展核心主业 巩固行业地位, 总体上保持了稳健发展的势头, 但日益激烈的市场竞争环境也给公司后续业务发展带来更多严峻挑战和不确定性 1 两大主业保持稳健发展态势 (1) 卫星研制业务在小卫星研制领域,2014 年公司共发射小卫星 10 颗, 年发射数量创下历史新高, 全年发射型号均实现了发射场零缺陷 零故障 零疑点的目标, 各科研生产及型号任务进展情况良好, 在轨卫星稳定运行 在微小卫星研制领域, 公司某 8

13 2014 年年度报告 卫星系统获得立项批复, 型号研制工作取得突破 试验四号卫星和新技术验证卫星圆满完成寿命周期内的所有任务, 均处于超期服役阶段 同时, 公司充分把握当前国际低成本 高性能航天器研制趋势, 通过技术创新和研制模式创新, 逐步形成微小卫星产品研制的新思路和新技术体系, 采用基于工业级现货式产品的整星研制模式按计划推进相关型号产品的研制工作 (2) 卫星应用业务 2014 年, 国内卫星应用业务的快速发展与市场竞争的不断加剧给公司卫星应用业务发展带来了一定的压力 面对外部环境变迁带来的严峻挑战, 公司细致梳理 统筹布局 坚定落实, 保持了卫星通信 卫星导航 卫星遥感以及综合应用等几大业务模块的稳步发展 卫星通信领域 :2014 年, 公司卫星通信业务继续保持良好发展势头, 抓总国家重大专项, 有力巩固公司在重要行业卫星通信领域的主导地位 ; 动中通 天线产品在用户集采招标中中标, 顺利完成动中通产品装车测试 ; 集团公司卫星密码通信网稳定运行, 应急宽带 VSAT 网工程设备增补项目完成数十个省级远端站和两个主控站终验测试, 完成亚太 6 号卫星转发器教育台节目备站系统的建设工作 ; 通过建设天地一体化仿真平台并开展国际合作, 提升系统大规模运营能力 卫星导航领域 :2014 年, 公司圆满完成以探月工程为代表的多型号宇航任务, 共计完成数百台套产品的科研生产, 首次实现 GNSS 技术的高轨和深空应用, 总体技术达到国际领先水平, 有力支撑了公司在高端导航产品领域的主体地位 面对 北斗二代 导航领域日益激烈的市场竞争, 公司进一步加大产品研发及市场拓展力度, 北斗用户终端设备实现技术定型, 参与某型北斗系统用户终端招标, 四个型号产品全部入围, 其他部分型号产品已通过用户定型评审, 有力巩固了公司主力供货商地位 卫星遥感领域 :2014 年公司顺利推进卫星遥感领域相关产品 系统的研制生产进程 立足遥感一体化仿真平台与智慧城市项目建设, 深化遥感与测绘 GIS 云技术的有机融合, 形成了覆盖天 空 地一体化系统论证 测绘信息采集与处理 遥感 GIS 综合服务完整产业链的系统集成与产品研制能力 ; 完成遥感测绘一体化采集 处理与应用系列软件产品及工具的研制, 为公司卫星遥感业务的快速发展奠定了坚实基础 卫星运营服务领域 : 公司全年共完成 万小时的卫星广播电视传输业务, 9

14 2014 年年度报告 安全播出率 %, 有力保障 春节 国庆 四中全会 以及 APEC 会议 等重要保障期的播出安全 综合应用领域 : 在云计算业务方面, 虚拟化云安全平台 2.0 版本通过公安部第三方测评, 基于云计算技术的信息系统示范工程分级保护方案通过国家级评审 ; 在物联网和智慧城市领域, 河北 一张图 项目完成核心业务系统开发, 实现了河北省国土资源数据的 一数一源 和统一应用平台 ; 系统集成能力进一步增强, 原有卫星地面接收站业务量保持增长, 中标国家气象局北极站二期 中科院资源三号北极站一期建设等项目 ; 在无人机业务领域, 公司相关产品在海洋等十余个领域得到应用, 初步形成了系统集成和运营模式 ; 在高端紧固件研制领域, 着力拓展市场领域, 完成适航认证并正式进入中国商飞合格产品目录 2 按照募集资金使用计划强化募投项目管理 2014 年是公司完成配股融资之后, 陆续将募集资金拨付给承担募投项目子公司, 全面推进募投项目实施的关键之年 为确保募投项目顺利实施, 公司于年内紧密跟踪航天东方红 深圳东方红以及航天恒星科技三家子公司募投项目的进展情况, 对标募集资金使用计划进一步强化项目实施管理 截至报告期末, 公司募投项目按计划实施 3 战略市场拓展稳步推进在区域市场拓展方面, 深化与广东中山市的项目合作, 正式发布公司研制的 飞邻行踪宝 产品 ; 与长沙市公安进行业务对接, 推广公司警务云 北斗导航业务在公安系统的应用 此外, 公司还不断推进与广西 大连等地区围绕智慧城市 海洋渔业 人防 农业等领域积极开展业务合作 在行业市场拓展方面, 公司进一步巩固与气象局 中科院等传统卫星地面业务用户单位的合作关系, 先后取得了风云系列地面站工程, 全国陆地观测系统改造工程项目 ; 继续深化与国家海洋局的合作, 在智慧海洋等多个领域开展工作 在国际市场拓展方面, 公司完成了委内瑞拉遥感二号卫星项目合同签署, 小卫星产品出口成功落下第二单 ; 签订包括白俄罗斯通信卫星电信港及委内瑞拉遥感卫星二号地面站应用系统在内的多个项目 4 经营管控能力稳步提升 2014 年, 公司以内部控制体系的有效运行为抓手, 全面细致的梳理和掌握公司各业务链条 业务单元的具体情况, 加强对重点子公司的业务指导, 督促其 10

15 2014 年年度报告 完善内控制度, 强化制度执行有效 重点从财务管控 人力资源管理 合同管理 固定资产管理等方面入手, 不断提升公司整体经营管控能力, 提高经营效率和经营质量, 有效防范风险 报告期内, 公司累计实现营业收入 466, 万元, 较上年同期减少 2.90%; 归属于上市公司股东的净利润 35, 万元, 较上年同期增长 16.53% ( 二 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 4,664,103, ,803,526, 营业成本 3,976,025, ,249,507, 营业税金及附加 5,919, ,875, 销售费用 42,247, ,937, 管理费用 294,455, ,555, 财务费用 -81,233, ,269, 资产减值损失 16,127, ,965, 投资收益 -299, ,205, 营业外收入 56,101, ,716, 营业外支出 96, , 利润总额 466,268, ,912, 所得税费用 56,121, ,029, 净利润 410,147, ,883, 归属于上市公司股东的净利润 356,350, ,795, 经营活动产生的现金流量净额 232,788, ,940, 投资活动产生的现金流量净额 -456,351, ,758, 筹资活动产生的现金流量净额 -24,314, ,350,345, 研发支出 97,409, ,326, 说明 : (1) 报告期内营业收入 营业成本较上年同期减少, 主要原因是公司卫星 研制类业务收入 成本略有下降 (2) 营业税金及附加增加, 主要原因是上年同期子公司航天技术应用类技 术开发业务取得营业税免税批复, 相应冲减营业税金及附加 (3) 销售费用增加, 主要原因是子公司增设区域销售分支机构拓展航天技 术应用业务市场 (4) 财务费用减少, 主要原因是公司配股募集资金的利息收入增加 (5) 资产减值损失减少, 主要原因是报告期增加的应收账款大部分为应收 特定用户款项, 按公司会计政策应收特定用户款项不计提坏账准备 ; 按账龄分析 法计提坏账准备的应收账款本期增幅低于上年同期增幅 11

16 2014 年年度报告 (6) 投资收益减少, 主要是上年同期为公司及子公司处置北京宏宇航天技术有限公司股权产生的收益 ; 报告期内西安中恒星自 2014 年 8 月不再纳入合并范围, 投资收益为对西安中恒星的长期股权投资权益法核算产生的收益 (7) 所得税费用增加, 主要原因一是报告期取得的所得税税收减免小于上年同期 ; 二是上年可抵扣亏损确认递延所得税资产导致递延所得税费用较低 (8) 经营活动产生的现金流量净额增加, 主要原因是公司卫星研制类业务经营活动产生的现金净流入高于上年同期 (9) 投资活动产生的现金流量净额减少, 主要原因是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目 航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入 (10) 筹资活动产生的现金流量净额减少, 主要原因是报告期偿还的银行借款大于上年, 上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金 亿元 (11) 研发支出增加, 主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术研发支出增加 2 收入面对全新的产业发展环境和市场竞争形势, 报告期内, 公司持续加大力度推动各项业务开展及经营管理工作, 通过聚力推动主业发展 努力培育新兴业务 着力探寻创新转型等途径, 基本保持了公司整体业绩稳健发展的局面 然而, 随着近年来市场竞争的迅速加剧, 推动业务收入规模不断扩张难度加大 一方面, 航天军工产业的发展在释放量能 创造机遇的同时不断的吸引各方参与者的涌入, 多元化竞争逐步加剧, 激烈竞争从新业务领域向传统业务领域快速蔓延, 公司业务发展受到挑战 ; 另一方面, 我国政府不断加大力度, 全面推动混合所有制 军民融合 国防军工体制机制改革等一系列重大改革进程, 传统行业发展模式正处于破旧立新的阶段, 行业内原有运作模式和规则正在逐步发生改变, 对公司业务继续保持稳健发展态势带来了一定的风险和不确定性 公司订单主要来源于国家政府部门 特定用户和行业客户, 报告期内, 公司向前五名客户销售金额合计 304, 万元 ( 按照同一实际控制人合并计算 ), 占公司全部销售收入的 65.27% 12

17 2014 年年度报告 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 万元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 材料和外协费 319, , 卫星研制应人工成本 35, , 用及其他其他 42, , 合计 397, , 公司向前五名供应商采购金额合计 219, 万元 ( 按照同一实际控制人合 并计算 ), 占公司全部采购金额的 62.72% 4 费用 报告期内, 公司子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场, 销售费用增长 ; 公司航天技术应用类业务领域和业务规模扩大, 人员 设施及设 备 研发投入增加, 管理费用增加 ; 公司配股募集资金存款的利息收入增加, 财 务费用减少 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 53,296, 本期资本化研发支出 44,112, 研发支出合计 97,409, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.97 研发支出总额占营业收入比例 (%) 2.09 (2) 情况说明为了开拓航天技术应用类业务, 公司相应加大研发投入 报告期内, 费用化研发支出为 5, 万元, 资本化研发支出为 4, 万元, 研发支出合计 9, 万元, 主要投入的项目包括云安全操作系统安全防护平台研发项目, 北斗二代系列化终端研制项目, 高强 高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目等 具体情况如下 : 云安全操作系统安全防护平台研发项目通过虚拟化环境下的透明加解密技术 可信启动与完整性检测技术 访问控制与安全隔离技术以及监控与审计技术 13

18 2014 年年度报告 的攻关, 完善云安全操作系统的安全机制 现已实现虚拟化安全领域多项关键技术攻关, 并完成了云安全操作系统安全防护平台系统软件编码和测试工作 北斗二代系列化终端研制项目是公司持续投入的重点研发项目, 报告期公司设计的北斗用户终端设备, 在接收灵敏度 环境适应性等技术指标方面均有所提高 高强 高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目, 截止 2014 年底攻克若干关键技术问题, 完成工艺稳定性验证, 产品鉴定试验数据满足任务要求, 实现了钛基复合材料紧固件规模稳定性 批量化生产 6 现金流 (1) 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额为 2.33 亿元, 较上年增加 %; 公司 2014 年净利润为 4.10 亿元, 与经营活动产生的现金流量净额的差额为 1.77 亿元, 具体情况详见附注六 46 (2) 投资活动产生的现金流量净额为 亿元, 主要是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目 航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入 (3) 筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 较上年减少, 主要是报告期偿还的银行借款大于上年, 上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金 亿元 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司不存在前期发生且延伸至报告期内的融资 重大资产重组事项 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司报告期经营情况详见本节 ( 一 ) 报告期内总体经营情况 14

19 2014 年年度报告 ( 三 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元毛利率比上年增减 ( 百分点 ) 卫星研制及航天技术应 464, , 用 合计 464, , 主营业务分地区情况 单位 : 万元 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 华北 422, 华南 18, 西北 14, 其他 9, 小计 464, ( 四 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 3,644,114, ,850,260, 应收账款 2,387,289, ,969,983, 预付款项 276,677, ,664, 其他应收款 48,755, ,121, 存货 571,110, ,631, 其他流动资产 16,487, 长期股权投资 4,200, 投资性房地产 139,196, 固定资产 582,205, ,501, 在建工程 215,804, ,760, 无形资产 293,600, ,965, 开发支出 59,150, ,938, 长期待摊费用 98,514, ,619, 其他非流动资产 250,294, 资产总计 8,776,467, ,914,494, 应付票据 91,191, ,872, 应付账款 2,485,499, ,296,154, 预收款项 640,870, ,353, 应付职工薪酬 31,378, ,232, 应交税费 48,643, ,141, 其他应付款 36,150, ,645, 长期借款 10,800,

20 2014 年年度报告 负债合计 3,827,928, ,343,198, 说明 : (1) 其他应收款增加, 主要原因是 2014 年 8 月公司不再将西安中恒星纳入合并范围, 航天恒星空间应收西安中恒星的卫星通信类资产转让款不再合并抵销 西安中恒星不再纳入合并范围的原因及后续进展情况详见本节 一,( 六 ), 4,( 2) 子公司变更情况 (2) 其他流动资产增加, 主要原因是将增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产 (3) 长期股权投资增加, 主要原因一是报告期内西安中恒星不再纳入合并范围, 对西安中恒星的长期股权投资转为权益法核算, 对西安中恒星的长期股权投资增加 ; 二是按照新会计准则, 将不具有重大影响的对航天新商务信息科技有限公司 深圳市航天新源科技有限公司的投资转入可供出售金融资产 (4) 投资性房地产增加, 主要原因是公司及子公司将汕头航天技术转化中心 西安产业园的部分房屋建筑物对外经营出租 (5) 固定资产增加, 主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司部分微小卫星产业能力建设项目 钛合金紧固件一期建设项目达到预定可使用状态结转固定资产 (6) 在建工程减少, 主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司微小卫星产业能力建设项目 钛合金紧固件一期建设项目等工程项目达到预定可使用状态结转固定资产 (7) 开发支出增加, 主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术开发支出增加 (8) 长期待摊费用增加, 主要原因是子公司航天恒星科技的长期房屋租赁费增加 (9) 其他非流动资产增加, 主要原因是子公司预付的购建固定资产 委托技术开发等款项增加 (10) 应付票据增加, 主要原因是子公司航天恒星科技应付的商业承兑汇票增加 (11) 应付职工薪酬减少, 主要原因是子公司调整薪酬发放时间点, 报告期末发放比例高于上年 16

21 2014 年年度报告 (12) 应交税费增加, 主要原因是将子公司增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产 (13) 其他应付款增加, 主要原因是子公司深圳东方红收到的房租押金增加 (14) 长期借款增加, 主要原因是子公司航天恒星科技取得的长期借款 ( 五 ) 核心竞争力分析公司作为航天科技集团公司下属企业, 拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才 公司研究开发力量雄厚, 下属多家子公司为高新技术企业 ; 重要子公司均拥有各自独立的研发部门, 拥有完备的研发组织和实验 检测 研发设施, 能够完成关键系统 核心零部件及关键技术的开发 卫星研制领域, 公司掌握了卫星研制的核心技术, 在小卫星系列化公用平台开发 新技术推广 星上小型化产品开发等方面取得了突出成就, 保障了小卫星的成功发射和在轨稳定运行 卫星应用领域, 公司拥有 VSAT 系统 高安全云计算操作系统 基于 GNSS 高精度定轨及测量技术等多项关键技术, 能够随时根据市场需求与动向, 通过核心技术与其他相关技术的交叉与融合, 快速开发出技术含量高 适销对路的新产品, 满足用户的需要 2014 年, 公司创新平台建设取得重大突破 天地一体化信息技术 国家重点实验室顺利通过科技部的立项审批, 实现公司体内科技部国家重点实验室 零 的突破 截至报告期末, 公司拥有数百项专利 软件著作权及专有技术, 拥有科研人员 3,011 人, 占公司员工总数的 73.96%, 突出的技术优势和人才优势有效确保了公司卫星研制和卫星应用业务核心竞争力的提升 报告期内, 公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司无对外股权投资情况 (1) 证券投资情况 报告期内, 公司不存在证券投资情况 17

22 2014 年年度报告 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内, 公司不存在持有其他上市公司股权的情况 (3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内, 公司不存在持有非上市金融企业股权的情况 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内, 公司不存在买卖其他上市公司股份的情况 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内, 公司不存在委托理财情况 (2) 委托贷款情况 报告期内, 公司无对外委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集年份 尚未使用募募集募集资金总额本年度已使用已累计使用募尚未使用募集资金用途方式 ( 扣除发行费用 ) 募集资金总额集资金总额集资金总额及去向 2013 年 配股 142, , , , 专户存储 合计 / 142, , , , / 说明 : 公司于 2013 年 8 月完成配股融资, 所募集资金 1,449,102, 元于 8 月 14 日划转至公司募集资金存储专户, 扣除各项发行费用后的募集资金净额 为 1,426,756, 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 65, 万元, 其中 2014 年度使用募集资金 33, 万元, 募集资金专户余额为 80, 万元 ( 含利息收入 3, 万元 ) (2) 募集资金承诺项目情况 18

23 2014 年年度报告 承诺项目名称 卫星应用系统集成平台能力建设项目 CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目微小卫星研制生产能力建设项目偿还银行贷款和补充流动资金 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 单位 : 万元 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 否 55, , , 是 28.91% 否 38, , , 是 18.48% 否 13, , , 是 47.54% 否 36, , , 是 % 合计 142, , , 注 : 上表中项目进度为募集资金投入进度 说明 : 1 根据 配股说明书 以及经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的 关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案, 公司拟以募集资金 11, 万元置换公司配股发行预案通过后预先投入的自筹资金, 本次置换不改变募集资 金用途, 不影响募集资金投资计划的正常实施 截至报告期末, 上述置换事项已 完成 上述置换事项具体情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关 于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告 2 根据经 2014 年 2 月 12 日召开的公司第六届董事会第十七次会议以及 2 月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的 关于以募集资金向航 天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案, 公司变更 配 股说明书 中部分募集资金的投入方式, 以全部增资的方式将募集资金 5.5 亿元 投向子公司航天恒星科技, 用于实施 卫星应用系统集成平台能力建设项目 航天恒星科技另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金 ( 有 限合伙 ) 同比现金增资跟进 截止报告期末, 公司已按照增资协议完成首笔增资 款 1.6 亿元的拨付, 子公司航天恒星科技已于 2014 年 4 月 9 日完成工商变更, 注册资本由 41, 万元增加为 113, 万元, 实收资本为 62, 万元 变更原因及募集资金变更程序说明 19

24 2014 年年度报告 上述增资事项具体情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关于变更 卫星应用系统集成平台能力建设项目 募集资金投入方式的公告 年 2 月 12 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过 关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案, 同意公司以募集资金向全资子公司航天东方红增资 3.85 亿元, 用于实施配股募集资金投资项目 CAST4000 平台开发及研制生产能力建设项目 截止报告期末, 公司已完成首笔增资款 1.2 亿元的拨付 子公司航天东方红已于 2014 年 7 月 30 日完成工商变更, 注册资本由 31,000 万元增加为 43,000 万元 4 根据经第六届董事会第十五次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案, 公司以配股募集资金 1.3 亿元向子公司深圳东方红增资用于实施 微小卫星研制生产能力建设项目, 深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资 截至报告期末, 公司完成上述增资事项, 深圳东方红已于 2014 年 1 月 9 日完成工商变更, 注册资本由 5,000 万元增加为 8, 万元 上述增资事项详细情况请见公司 2013 年 8 月 29 日披露于 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告 5 根据经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的 关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案, 公司以配股募集资金 4,710 万元向子公司深圳东方红增资, 用于偿还其部分贷款 报告期内, 公司完成该增资事项, 深圳东方红已于 2014 年 3 月 11 日完成工商变更, 注册资本由 8, 万元增加为 9, 万元 上述增资事项详细情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告 6 根据第六届董事会第十六次会议审议通过的 关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案, 公司以募集资金 5,290 万元向 20

25 2014 年年度报告 航天恒星空间提供委托贷款并签订委托贷款合同, 期限一年, 贷款利率为 6%, 航天恒星空间收到委托贷款后已按照募集资金使用计划偿还了其外部银行贷款 鉴于上述委托贷款合同到期日为 2014 年 10 月 31 日, 公司于 2014 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议对上述事项进行了重新审议, 同意将上述委托贷款合同展期一年 报告期内, 公司已与航天恒星空间签订了委托贷款展期协议书 (3) 募集资金变更项目情况报告期内, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 子公司总体情况截至报告期末, 公司共拥有全资 控股子公司 14 家, 具体情况详见附注八 1 (2) 子公司变更情况 1 报告期内, 公司按照募集资金投资计划以募集资金向承担募集资金投资项目的三家子公司进行了增资, 航天东方红 深圳东方红以及航天恒星科技的注册资本发生相应变化, 具体情况详见本节 一,( 六 ),3,( 2) 募集资金承诺项目情况 年 3 月 10 日, 公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了 关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案, 同意公司控股股东五院以 4,000 万元国有资本经营预算资金对公司控股子公司钛金科技进行增资, 支持其完成 高端紧固件产业化项目 建设, 钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司放弃同比增资跟进 报告期内, 上述增资事项已经完成, 钛金科技已于 2014 年 7 月 28 日完成工商变更, 注册资本由 16,000 万元增加为 19,670 万元 本次增资完成后, 公司控股股东五院持有钛金科技 18.66% 股份, 钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司的持股比例分别由原来的 60% 和 40% 下降为 48.80% 和 32.54% 上述增资事项具体情况请见公司于 2014 年 3 月 12 日披露于 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关 21

26 2014 年年度报告 于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的关联交易公告 3 公司 2014 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过 关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案, 公司拟引入物联网基金为航天飞邻发展注入外部优势资源加快其物联网业务发展, 并一同向航天飞邻进行增资, 补充发展所需资金, 航天飞邻原股东北京圣佐放弃增资 本次增资以航天飞邻截至 2013 年 12 月 31 日经评估的净资产值为作价依据, 以 1 元注册资本对应 3.35 元的价格, 认购本次新增注册资本 公司以现金方式认缴出资 1,020 万元, 其中 万元计入航天飞邻注册资本, 万元计入资本公积 ; 物联网基金以现金方式认缴出资 980 万元, 其中 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 增资完成后, 航天飞邻的注册资本变更为 1, 万元, 中国卫星 北京圣佐和物联网基金的持股比例分别为 51.00% 28.06% 和 20.94% 截至本报告出具之日, 上述增资事项已经完成, 航天飞邻已于 2015 年 3 月 10 日完成工商变更 该事项详细情况见上海证券交易所网站 及刊登在 2015 年 1 月 5 日 中国证券报 上的 中国东方红卫星股份有限公司关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的关联交易公告 4 报告期内, 公司于 2014 年 8 月起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围 西安中恒星是公司子公司航天恒星空间的子公司, 航天恒星空间持有其 45% 的股权 根据企业会计准则, 航天恒星空间在西安中恒星董事会中占有多数席位, 对该公司具有控制权, 因此截至 2014 年 7 月 30 日公司均将西安中恒星纳入合并范围 2014 年 7 月 30 日, 西安中恒星召开股东会对 公司章程 进行了修订, 将聘任或解聘该公司总经理的权限由 必须经全体董事的过半数通过 变更为 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意, 即将西安中恒星董事会对经营活动的控制权上升到股东会, 航天恒星空间已无法通过在西安中恒星董事会占有多数席位对该公司经营活动产生实际控制力, 同时航天恒星空间未在西安中恒星的股东会中取得超过半数的表决权, 因此公司于 2014 年 8 月 1 日起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围 鉴于西安中恒星各方股东意见出现较大分歧, 业务发展受到了较大的影响, 22

27 2014 年年度报告 经航天恒星空间与西安中恒星的另两方股东协商, 拟由航天恒星空间收购另两方股东所持西安中恒星 55% 股权 2015 年 1 月 15 日, 航天恒星空间与西安中恒星另两方股东共同签署了附带生效条件的 西安中恒星通信技术有限公司股权收购协议 截至本报告出具之日, 上述事项正在履行国资备案手续, 协议尚未生效 (3) 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司情况单位 : 万元 公司名称经营范围注册资本总资产净资产净利润 航天东方红卫星有限公司 航天恒星科技有限公司 ( 合并 ) 卫星研制 生产 销售及卫星公用平台的开发等 卫星综合应用集成 卫星通信 卫星导航 卫星遥感及其他航天技术应用 43, , , , , , , , 非募集资金投资项目情况报告期内, 公司没有投资总额超过上年度末经审计净资产 10% 的非募集资金投资事项, 其他投资事项如下 : (1) 公司于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过 关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议案, 同意航天恒星科技实施 中关村环保园科研楼实验室建设项目 该项目建设期总投资额为 35,670 万元, 建设周期为 36 个月 项目建设内容为研发楼 生产楼两栋单体建筑物, 总建筑面积约 59,574 m2, 主要用于航天恒星科技卫星应用业务领域产品研发和科研办公 项目建成后, 将满足航天恒星科技在卫星通信 卫星导航等主营领域的产品研发需要, 显著提升其综合研产能力 目前, 该项目的建设工作正在有序推进中 (2) 公司于 2014 年 3 月 28 日召开董事会, 审议通过 关于航天东方红卫星有限公司购置国际业务合作中心场地项目的议案, 同意航天东方红实施 国际业务合作中心场地购置项目 该项目建设期总投资额约 31,098.6 万元, 拟购置昌平区 TBD 科技商务区三栋独立研发楼, 建设国际业务合作中心, 总面积约为 11,518 m2 项目完成后, 将有效缓解航天东方红当前和未来发展的场地限制, 有利于配置资源, 开展国际及商业小卫星相关业务, 满足公司业务拓展需求 目前, 该项目正在有序推进中 (3) 公司于 2014 年 10 月 28 日召开董事会, 审议通过 关于航天天绘科技 23

28 2014 年年度报告 有限公司投资建设中关村环保科技示范园遥感科研楼项目的议案, 同意航天天绘实施 中关村环保科技示范园 地块遥感科研楼建设项目 该项目建设期总投资额为 9,480 万元, 建设周期为 36 个月, 建设内容为科研楼一座, 规划总建筑面积约 14,399 m2 项目完成后, 将有效解决航天天绘的研发 生产条件不足的问题, 全面满足航天天绘卫星遥感测绘等产品的研发场地需求 目前, 该项目正在有序推进中 ( 七 ) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内, 公司不存在控制特殊目的主体的情况 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 世界经济延续缓慢增长态势, 我国宏观经济形势基本坚持稳中求进工作总基调, 坚持以提高经济发展质量和效益为中心, 主动适应经济发展新常态 在这种宏观经济背景之下, 我国航天军工产业受到来自国防安全和国计民生双重需求的驱动, 继续保持成长势头, 并在国防军工产业改革大潮的冲击下不断展现新的发展面貌, 为包括公司在内的行业参与者带来了更多的发展契机 随着产业发展的不断加速, 市场竞争日趋激烈, 在以 军民融合 及 混合所有制 为代表的改革大潮的不断催动下, 航天军工产业传统格局和模式正在迅速发生着深刻变革 在小卫星研制领域, 公司在国内市场的主导地位正面临挑战, 除了国内外老牌竞争对手的压力外, 一批新的竞争者也在随着改革的逐步深化不断涌现, 这些竞争者在体制机制 经营管控以及市场战略方面所释放的全新理念, 将会加速传统行业发展环境的破旧立新 在卫星应用领域, 由于市场开放程度相对较高, 公司面临的市场竞争也更加激烈, 强势的竞争对手和多元的竞争模式让所有参与者在持续的博弈和摩擦之中不断挤压生存空间 对于公司而言, 尽管能够凭借既有的技术和先发优势保持相对稳定的发展态势, 但同时也面临着激烈市场竞争所带来的巨大压力, 卫星应用业务未来整体发展将面临更加严峻的挑战 ( 二 ) 公司发展战略 站在总结 十二五, 谋划 十三五 的关键时点, 公司继续践行使命, 积 24

29 2014 年年度报告 极迎接挑战, 通过充分发挥上市公司平台作用, 坚持产融结合道路, 不断优化资源配置, 以构建立体空间信息系统产业生态平台为途径, 努力打造新产业形态下的信息融合服务龙头企业, 努力实现自身全面 协调 可持续发展 在卫星研制领域, 围绕宇航业务转型升级, 强化竞争意识 顺应国防科技工业体制改革, 主动谋变, 以市场为导向, 积极从设计理念 性能指标 自主可控 降本增效 质量可靠性 研制流程 在轨稳定运行等方面着手, 提升宇航产品市场竞争力 在卫星应用领域, 围绕军民深度融合发展, 加快航天技术应用产业发展 发挥宇航技术优势, 建立利益共享的技术转化机制, 促进技术成果产业化 资本化, 全面提升航天技术应用产业各业务板块行业竞争力 ; 拓展产业空间, 推进产业归核聚焦和转型升级, 加强资源整合和资本运作力度, 充分利用社会资源助推航天技术应用产业跨越式发展 与此同时, 天地一体 信息融合的综合信息服务正在成为新的产业发展趋势 公司将充分利用天基信息特色优势, 融合地网, 并与云平台 大数据等技术紧密结合, 构建全面覆盖和无缝连接的天地立体空间信息系统, 为智慧城市 物联网等提供综合信息服务, 逐步走向与信息产业融合的大市场 ( 三 ) 经营计划 2015 年是两个五年规划承上启下的关键之年, 面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争态势, 公司将坚持 以改革和创新为驱动 以推动业务转型升级为核心, 以人员激励 资源配置 内部控制为保障 的工作总体思路, 深入准确的研判和把握产业发展 市场变革的脉络, 解放思想, 开拓创新, 加强科学谋划和经营管控, 为自身持续健康发展奠定坚实的基础 第一, 审时度势, 谋划发展, 全面细致做好战略规划 进一步聚焦信息融合发展和商业模式创新, 完善形成总结全面 分析到位 目标量化 措施可行的综合规划 根据当前的复杂形势, 有针对性的提前谋划, 开展专项论证研究工作, 明确 十三五 期间的重点任务和措施方向, 研究解决好公司后续业务拓展和可持续发展等问题 第二, 严控质量, 不懈努力, 圆满完成各类型号的科研生产任务 第三, 关注过程, 加强管控, 协调资源推进重大项目实施 一方面, 对标募集资金使用计划, 强化募投项目实施过程管控, 按照项目里程碑节点开展监督检查和评价 另一方面, 着力调配资源, 优化配置, 推动子公司股权结构调整, 进 25

30 2014 年年度报告 一步激发体内卫星应用业务发展活力, 推进中关村环保园项目的实施, 为公司产业发展提供条件 第四, 联动互补, 形成合力, 加强战略市场开拓工作 加强中国卫星层面战略市场的统一规划, 搭建资源共享的平台, 做好所属子公司在开拓市场方面的协调联动 ; 在巩固现有区域市场的基础上, 力争在广东 广西 湖南等地形成具体业务机会 ; 深化与海洋 水利 交通 安全 石油 铁路等行业用户的合作, 实现更多合作项目落地 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年公司在建投资项目主要包括 2013 年度配股募集资金拟投资项目及其他基础能力建设项目 其中, 配股募集资金投资项目主要包括卫星应用系统集成平台能力建设项目 CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目及微小卫星研制生产能力建设项目, 三个项目的总投资额为 106,500 万元, 建设资金全部来源于配股募集资金, 公司将按照项目实施方案分步实施 ; 其他基础能力建设项目主要是航天恒星科技中关村环保园科研楼实验室建设项目, 该项目经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 总投资额为 35,670 万元, 建设资金由航天恒星科技自筹解决 2015 年公司新开工建设项目主要是航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目, 该项目建设投资 9,480 万元, 项目建设资金全部由航天天绘公司自筹资金解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 产业政策和行业风险 (1) 产业政策变动及客户集中的风险公司主要从事小卫星 微小卫星研制业务和卫星应用业务, 业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响, 国家发改委和国防科工局是我国航天产业发展政策的制订者 国家政策的支持为卫星制造及卫星应用的发展带来机遇, 但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发生调整, 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化, 并可能对公司的生产经营产生重大影响 另外, 由于产品特殊性, 卫星及卫星应用客户主要为国家政府部门 特定用户和行业客户, 公司用户比较集中 尽管公司持续大力拓展卫星及卫星应用市场, 积极布局国际业务取得 26

31 2014 年年度报告 了一定的成效, 但在一定期限内, 公司客户仍将相对集中 随着我国航天军工产业发展不断加速, 市场化发展的政策导向日益明确 公司主要用户若因此调整采购政策和具体采购计划, 可能对公司的经营业绩产生重大影响 (2) 市场竞争加剧的风险随着国内卫星产业快速发展 改革进程稳步推进以及产业政策 市场格局的不断变化, 因参与者数量增加 实力增强等因素影响, 公司所处的卫星研制和卫星应用领域的市场竞争格局正在发生变化, 公司后续发展将面临更大的市场竞争风险 2 经营风险 (1) 技术创新的风险公司主业卫星研制和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业 尽管自成立以来公司持续进行技术创新, 并已掌握先进的专业技术, 但与国际一流大型宇航企业相比仍存在一定差距, 公司的技术创新能力仍需要进一步提高 随着国内外客户对卫星及卫星应用产品的要求不断提升, 新材料和新型元器件不断涌现, 如不能及时应对技术创新的挑战, 保持和提升自身技术竞争力, 将对公司的生产经营产生不利影响 因此, 公司必须不断提高产品的技术含量, 开发满足客户需求的新产品, 从而尽可能降低公司面临的技术创新风险 (2) 人才竞争的风险作为高科技企业和高端装备制造业企业, 高素质的管理和技术人才对公司的发展至关重要 公司在历年的发展过程中, 已建立了一套成熟规范的人力资源管理体系, 包括适宜的企业文化 完善的员工考核激励机制 健全的研发管理体制和良好的研发环境等, 极大地提升了管理和技术人才的积极性和创造性, 保障了公司的健康运作 随着公司业务的不断扩展, 公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍, 同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失 如果公司无法吸引 培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才, 公司的生产经营可能受到不利影响 3 关联交易风险 由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局, 以及航天产 27

32 2014 年年度报告 品特殊的技术要求, 市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内, 因此公司产生了持续的日常经营性关联交易, 可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险 为此, 公司针对关联交易制定了明确的关联交易制度, 发生的关联交易均履行了必要的决策程序 4 税收政策变动的风险目前, 本公司下属部分子公司属于高新技术企业, 所得税享受 15% 的优惠税率 ; 研究开发费用, 在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除 ; 军工产品免征增值税 如果在未来年度内由于政策调整等原因, 公司不能继续享受上述税收优惠, 会对公司的经营业绩产生较大影响 5 控股股东控制的风险截至 2014 年 12 月 31 日, 公司控股股东五院持有公司 51.71% 的股份, 可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免 经营决策 投资方向等重大事项施加较大影响 在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时, 可能存在控股股东控制的风险 三 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年, 公司继续严格执行 公司章程 中规定的现金分红政策和 2012 年 8 月制定实施的 未来三年股东回报规划, 于 6 月实施了 2013 年度利润分配方案, 以公司 2013 年末总股本 1,182,489,135 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 94,599, 元 ( 含税 ) 本次利润分配中现金分红比例符合 公司章程 的规定, 方案制定履行了规范的决策程序, 公司独立董事发表了明确的同意意见 在召开股东大会审议利润分配方案时, 公司为中小股东提供了充分表达意见的机会和途径, 认真听取股东提出的意见和建议, 切实保障广大中小投资者的合法权益 报告期内, 公司未发生利润分配政策制定或调整情况 对 公司章程 中现金分红政策的调整以及 未来三年股东回报规划 的制定情况 决策程序以及独立董事发表意见情况请见公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告, 三,( 一 ) 28

33 2014 年年度报告 ( 二 ) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 单位 : 元 占合并报 分红年度 表中归属每 10 股送每 10 股派分红年度合并报表每 10 股转现金分红的数于上市公红股数息数 ( 元 ) 中归属于上市公司增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 司股东的 ( 股 ) ( 含税 ) 股东的净利润净利润的 比率 (%) 2014 年 ,599, ,350, 年 ,599, ,795, 年 ,659, ,530, 注 : 上表中 2014 年度数据为利润分配预案 四 积极履行社会责任的工作情况 公司编制并披露了 2014 年度社会责任报告, 报告全文刊登在上海证券交 易所网站 五 其他披露事项 2014 年 8 月 27 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了 关于会计政策及会计估计变更的议案, 同意公司根据财政部于 2014 年新修订和颁布的 企业会计准则 对现行会计政策及会计估计进行变更 上述事项详情请见公司于 2014 年 8 月 29 日在 中国证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 中国东方红卫星股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告 29

34 2014 年年度报告 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内, 公司不存在重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内, 公司不存在非经营性资金占用的情况 三 破产重整相关事项 报告期内, 公司不存在破产重整事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 收购资产情况 报告期内, 公司未发生收购资产事项 ( 二 ) 出售资产情况 报告期内, 公司未发生出售资产事项 ( 三 ) 资产置换情况 报告期内, 公司未发生资产置换事项 ( 四 ) 企业合并情况 报告期内, 公司未发生企业合并事项 五 公司股权激励情况及其影响 报告期内, 公司未实施股权激励方案 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 报告期内, 公司已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项如下 : 30

35 2014 年年度报告 经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 公司 2014 年度销售发生的关联交易总额预计不超过 10 亿元 ; 采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额预计不超过 20 亿元 报告期内, 公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为 58, 万元, 关联采购及租赁与委托服务总额为 177, 万元 具体情况如下 : (1) 关联销售及提供劳务 向航天科技集团公司系统内单位销售金额在 3,000 万元以上的共 5 家, 合计 金额为 37, 万元, 占全部销售比例为 8.01% 关联交易方 中国航天科技集团公司系统内单位 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易比重 (%) 12, 中国航天科技集团公司系统内单位 10, 市场化市场中国航天科技集团公司系统内单位销售 6, 原则价中国航天科技集团公司系统内单位 4, 中国航天科技集团公司系统内单位 3, 结算方式 按协议约定的方式履行 (2) 关联采购 向航天科技集团公司系统内单位采购金额在 3,000 万元以上的共 10 家, 合 计金额为 146, 万元, 占全部采购比例为 41.97% 关联交易方 中国航天科技集团公司系统内单位 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易比重 (%) 39, 中国航天科技集团公司系统内单位 38, 中国航天科技集团公司系统内单位 23, 中国航天科技集团公司系统内单位 12, 市场中国航天科技集团公司系统内单位市场 9, 购货化原中国航天科技集团公司系统内单位价则 6, 中国航天科技集团公司系统内单位 4, 中国航天科技集团公司系统内单位 4, 中国航天科技集团公司系统内单位 3, 中国航天科技集团公司系统内单位 3, 结算方式 按协议约定的方式履行 关联交易必要性 持续性的说明 : 由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务 特点和传统业务布局, 以及航天产品特殊的技术要求, 市场参与者大部分集中在 航天科技集团公司系统内, 产生了持续的日常经营性关联交易 为确保关联交易 的公允性, 公司制定了明确的关联交易管理制度, 严格履行相关决策程序, 维护 公司生产经营的独立性 31

36 2014 年年度报告 (3) 关联租赁及委托服务 报告期内, 公司与关联方发生金额在 100 万元以上的关联租赁及委托服务共 8 项, 合计金额为 12, 万元, 占全部租赁及委托服务比例为 94.47% 五院 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易比重 (%) 5, 北京神舟天辰物业服务有限公司 2, 北京卫星信息工程研究所市场 1, 北京神舟天辰物业服务有限公司关联市场化原 租赁价北京神舟航天软件技术有限公司则 航天神舟科技发展有限公司 北京神舟天辰物业服务有限公司 天津航天北斗科技发展有限公司 结算方式 按协议约定的方式履行 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 报告期内, 公司未发生资产收购 出售发生的关联交易 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易报告期内, 公司已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项如下 : 1. 经公司第六届董事会第十七次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以增资的方式将募集资金 55,000 万元投向子公司航天恒星科技, 用以实施 卫星应用系统集成平台能力建设项目, 将该项目资金拨付方式由 增资与委托贷款相结合 变更为全部以增资方式投入, 航天恒星科技的另外两方股东航天投资及航天基金同比现金增资跟进 鉴于航天投资及航天基金与公司属同一实际控制人控制, 故本次增资构成关联交易 报告期内, 公司已按照增资协议完成首笔增资款 1.6 亿元的拨付, 子公司航天恒星科技已于 2014 年 4 月 9 日完成工商变更 具体情况请见本报告第四节 一, ( 六 ),3,( 2) 募集资金承诺项目情况 2. 经公司第六届董事会第十五次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以配股募集资金 1.3 亿元向子公司深圳东方红增资用于实施 微小卫星研制生产能力建设项目, 深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资 鉴于深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制, 故本次增资构成关联交易 报告期内, 上述增资事项已实施完成, 深圳东方红于 2014 年 1 月 9 日完成 32

37 2014 年年度报告 工商变更 具体情况请见本报告第四节 一,( 六 ),3,( 2) 募集资金承诺项目情况 3. 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 公司以配股募集资金 4,710 万元向子公司深圳东方红增资, 用于偿还其部分贷款 鉴于该公司另一方股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制, 故本次增资构成关联交易 报告期内, 公司完成上述增资事项, 深圳东方红已于 2014 年 3 月 11 日完成工商变更 具体情况请见本报告第四节 一,( 六 ),3,( 2) 募集资金承诺项目情况 4. 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过, 公司同意控股股东五院以 4,000 万元国有资本经营预算资金对公司控股子公司钛金科技进行增资, 钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司放弃同比增资跟进 鉴于五院为公司控股股东, 故本次增资构成关联交易 报告期内, 上述增资事项已经完成, 钛金科技已于 2014 年 7 月 28 日完成工商变更 具体情况请见本报告第四节 一,( 六 ),4,( 2) 子公司变更情况 5. 经公司第七届董事会第二次会议审议通过, 公司引入物联网基金为航天飞邻发展注入外部优势资源加快其联网业务发展, 并一同向航天飞邻进行增资, 补充发展所需资金, 航天飞邻原股东北京圣佐放弃增资 鉴于增资方物联网基金的发起人之一航天投资与公司属同一实际控制人控制, 故本次增资构成关联交易 具体情况请见本报告第四节 一,( 六 ),4,( 2) 子公司变更情况 ( 四 ) 关联债权债务往来 报告期内, 公司无非经营性的关联债权债务往来事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 1. 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过的 关于确定 2014 年度公司在财务公司贷款额度的议案, 确定 2014 年度在财务公司贷款余额不超过人民币 5.3 亿元, 报告期末公司在财务公司贷款余额为 28, 万元 经公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 公司确定在财务公司日均存款余额最高不超过人民币 13 亿元, 且不高于公司在财务公司的日均贷款余额 报 33

38 2014 年年度报告 告期公司在财务公司日均存款余额为 20, 万元, 日均贷款余额为 23, 万元, 在财务公司的日均存款余额未超过日均贷款余额 2. 经公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 公司以募集资金 5,290 万元向航天恒星空间提供委托贷款并签订委托贷款合同, 期限一年, 贷款利率为 6% 由于该委托贷款合同于 2014 年 10 月 31 日到期, 公司于 2014 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议对该事项进行了重新审议, 同意将上述委托贷款合同展期一年 报告期内, 公司已与航天恒星空间签订了委托贷款展期协议书 鉴于航天恒星空间另一方股东 公司子公司航天恒星科技的另外两方股东航天投资及航天基金与公司属同一实际控制人控制, 故本次增资构成关联交易 3. 为支持控股子公司航天恒星科技顺利推进 可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目 实施, 经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过, 公司同意控股股东五院以 1,080 万元国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金 ( 简称 : 信息安全专项资金 ) 向航天恒星科技提供委托贷款 报告期内, 上述委托贷款事项已经完成 鉴于五院为公司控股股东, 故本事项构成关联交易 详细情况见刊登在 2014 年 10 月 30 日的 中国证券报 及上海证券交易所网站 上的 中国东方红卫星股份有限公司关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款的关联交易公告 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项报告期内, 公司未发生达到公司本期利润总额 10% 以上的托管 承包 租赁事项 其他相关情况详见本节 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 3 关联租赁 ( 二 ) 担保情况 报告期内, 公司无担保事项 ( 三 ) 其他重大合同 34

39 2014 年年度报告 承诺背景 根据国防科工局 中国人民银行 中国证券监督管理委员会联合颁布的 军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法 ( 科工财审 (2008)702 号 ) 的有关规定, 公司需在履行信息披露过程中对涉密信息采用代称 打包 汇总等 方式进行脱密处理或豁免披露 因此, 公司在定期报告中不对重大合同进行单独 披露 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 承诺类型承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 航天科技集团公司承诺 : 本公司及本公司控制 管理的子航天科公司和科研实体将不从事与中国卫星和航天东方红卫星 2002 年 10 技集团有限公司业务产生竞争关系的产品经营 ; 对中国卫星和航月 17 日起否 是 - - 公司 天东方红卫星有限公司从事的产品经营, 本公司及本公司长期有效 与重大资产重避免同业组相关竞争的承诺 控制 管理的子公司和科研实体将不再从事 五院承诺 : 本院今后 (2002 年 10 月 17 日起 ) 不会从事采用 CAST968 现代小卫星公用平台专有技术 且质量在 1000 公斤以下的小卫星及微小型卫星的研制和应用, 故在 2002 年 10 五院 该方面不会形成与航天东方红卫星有限公司的竞争关系, 月 17 日起否 是 - - 并保证将有可能会产生业务竞争关系或存在业务竞争前长期有效景的有关业务全部通过航天东方红卫星有限公司承担和完成 五院承诺 : 一 我院及我院的关联方 ( 不含中国卫星及其下属公司, 下同 ) 目前并没有直接或间接地从事与中国卫星及其下属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动 二 中国卫星收购我院的资产及业务不会导致我院与中国卫星之间产生新增同业竞争的情形 三 我院将不会直接或间接地在中国境内参与 经营或从事与中国卫星构成竞争的业务 我院将促使我院关联方不直接或间接地在中国境内参与 经营或从事与中国卫 星构成竞争的业务 与再融 2007 年 6 避免同业四 我院有商业机会可从事 参与或入股可能与中国资相关五院月 18 日起否竞争卫星及其下属公司生产经营构成竞争的业务, 我院应于发的承诺长期有效现该商业机会后立即以书面通知中国卫星, 并将上述商业 是 - - 机会按不劣于提供给我院及我院的关联方或任何独立第三方的条款和条件首先向中国卫星提供该机会 凡我院的关联方有商业机会可从事 参与或入股可能与中国卫星及其下属公司生产经营构成竞争的业务, 我院应于发现该商业机会后立即以书面通知中国卫星, 并促使上述商业机会按不劣于提供给我院及我院的关联方或任何独立第三方的条款和条件首先向中国卫星提供该机会 五 除非取得中国卫星届时的同意 / 无异议或豁免, 如果我院违反上述声明 保证与承诺, 给中国卫星造成任何损失和支出, 我院同意给予中国卫星相应的赔偿 如未能及时履行应说明下一步计划 35

40 2014 年年度报告 规范关联五院交易 六 本声明 承诺与保证将持续有效, 直至发生以下情形为止 ( 以较早为准 ): 1 我院直接或间接拥有的中国卫星的股本权益而可在中国卫星股东大会上行使或控制行使的股票权低于 30% 及我院不能控制 / 决定中国卫星董事会半数以上成员当选 ; 2 中国卫星股份终止在上海证券交易所及任何其他的证券交易所上市 五院承诺 : 一 我院及我院的关联方 ( 不含中国卫星及其下属公司, 下同 ) 目前未直接或间接地从事与中国卫星及其下属公司营业执照上所列明经营范围内的主营业务存在竞争的业务活动 ; 二 中国卫星实施本次配股不会导致我院与中国卫星之间产生新增同业竞争的情形 ; 三 我院将不会直接或间接地参与 经营或从事与中国卫星构成竞争的业务, 并将促使我院的关联方不直接或间接地参与 经营或从事与中国卫星构成竞争的业务 ; 四 我院或我院的关联方如知悉 发现或获得任何可 2012 年 9 能与中国卫星及其下属公司生产经营构成竞争的商业机月 25 日起否会, 应立即以书面方式通知中国卫星, 并按不劣于提供给长期有效我院及我院关联方或任何独立第三方的条款和条件首先 是 - - 向中国卫星提供该商业机会 ; 五 如果我院违反上述声明 保证与承诺, 给中国卫星造成任何损失和支出 我院同意给予中国卫星相应的赔偿 ; 六 本承诺将持续有效, 直至发生以下情形为止 ( 以较早为准 ); 1 我院直接或间接持有的中国卫星已发行且可在中国卫星股东大会上行使表决前的股份比例低于 30% 及我院不能控制 / 决定中国卫星董事会半数以上成员的当选 ;2 中国卫星股份终止在上海证券交易所及任何其他的证券交易所上市 五院承诺 : 一 本次配股前, 我院与中国卫星已存在的关联交易 包括关联采购 设备租赁 技术服务 房屋租赁等 ; 本次 配股后, 我院与中国卫星间的关联交易继续在上述范围内 进行 二 我院将严格遵循中国卫星 公司章程 股东大 会议事规则 董事会议事规则 和 独立董事工作制度 对关联交易决策制度的规定, 按照中国卫星 关联交易管 理办法 确定的决策程序 权限进行相关决策 三 我院在与中国卫星发生关联交易时执行以下原 2007 年 6 则 : 关联交易定价按市场化原则办理 有国家定价的, 按月 18 日起否 是 - - 国家定价 ; 没有国家定价的, 按市场价格执行 ; 没有市场长期有效 价格的, 按成本加成定价 ; 当交易的商品没有市场价格时, 且无法或不适合成本加成定价计算的, 由交易双方协商确 定价格 四 后续年度中, 我院将严格根据 上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规的相关要求, 监督中国卫星严 格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务 ; 在确保关联交易定价公平 公允的基础上, 进一步严格控 制 努力降低我院及下属单位与中国卫星之间发生的关联 交易的金额水平 五院承诺 : 一 本次配股前, 我院及下属单位与中国卫星已存 在的持续性关联交易包括关联销售 关联采购 关联租赁 2012 年 9 及相关服务等 ; 本次配股后, 我院及下属单位与中国卫星月 25 日起否 是 - - 间的持续性关联交易将继续在上述范围内进行 ; 长期有效 二 我院将严格遵循有关法律 法规及规范性文件以 及中国卫星 公司章程 股东大会议事规则 董事会 36

41 2014 年年度报告 议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理办法 等相关管理制度规定的决策程序, 对关联交易进行决策 ; 三 我院及下属单位与中国卫星之间的关联交易定价将按照有关法律 法规及规范性文件的规定, 依据公平 公允和市场化的原则执行, 保证不通过关联交易损害中国卫星及其他股东的合法权益 ; 四 本次配股后, 我院将继续根据相关法律 法规及规范性文件的要求, 配合中国卫星严格执行关联交易事项决策程序并履行信息披露义务 ; 在确保关联交易定价公平 公允的基础上, 进一步严格控制 努力降低我院及下属单位与中国卫星之间发生的关联交易的金额水平 五院承诺 : 1 在与中国卫星进行必要的关联交易时, 严格按 2013 年 6 照合同约定付款, 保证不通过延长付款期限等方式占用中月 19 日起否国卫星资金 ; 长期有效 2 保证不通过借款 代偿债务 代垫款项或者其他 是 - - 非经营性方式占用中国卫星资金 五院 2013 年 8 五院 神舟投资及总体部承诺自 2013 年度配股新增股份获配股份神舟投月 21 日至上市之日 (2013 年 8 月 21 日 ) 起 6 个月内不减持所持有有限售承诺资 2014 年 2 的中国卫星股票 总体部月 21 日 是 - - ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就 资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 项 报告期内, 公司资产或项目未进行盈利预测, 也没有处在盈利预测期间的事 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 名称 报酬 审计年限 财务审计会计师事务所 瑞华 88 2 年 内部控制审计会计师事务所 瑞华 35 - 注 :2013 年 9 月, 公司获悉中瑞岳华已于 4 月 30 日与国富浩华进行了合并, 合并后会 计师事务所的名称为 " 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )", 沿用国富浩华的法律主体 此 次中瑞岳华的合并和更名涉及法律主体的变更, 为保证公司审计工作的连续性, 经股东大会 审议通过, 公司聘请瑞华为 2013 年度 2014 年度审计机构和内部控制审计机构 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际 控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人均不存在被有权机关处罚及整改的情况 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告的影响 37

42 2014 年年度报告 被投资单位 航天新商务信息科技有限公司深圳市航天新源科技有限公司 交易基本信息 单位 : 元 根据 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资, 公司对持有的不具有控制 共 同控制 重大影响的股权投资, 作为可供出售金融资产进行核算, 不作为长期股 权投资核算, 并对其采用追溯调整法进行调整 具体为 :1. 将在长期股权投资核 算的对航天新商务信息科技有限公司 1,200 万元 ( 持股比例 18.80%) 的投资, 追溯调整至 可供出售金融资产 核算 ;2. 将在长期股权投资核算的对深圳市航 天新源科技有限公司 200 万元 ( 持股比例 10%) 的投资, 追溯调整至 可供出售 金融资产 核算 上述会计政策变更, 将对执行新准则后的前期已披露可供出售 金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司各期已披露的资产 总额 负债总额 净资产及净利润不产生影响 十二 其他重大事项的说明 2013 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 长期股权投资 报告期内, 公司没有其他需要披露的重大事项 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 -12,000, ,000, ,000, ,000, 归属于母公司股东权益 38

43 2014 年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 不适用 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 公司不存在有限售条件股东及限售股份 2013 年 8 月, 公司完成配股融资, 公司控股股东五院及一致行动人神舟投资 总体部于 2013 年 8 月 16 日作出承诺, 在此次获配股份上市之日起 6 个月 ( 截至 2014 年 2 月 21 日 ) 内不减持所持有的中国卫星股票 截至 2014 年 2 月 21 日, 公司控股股东及一致行动人所做上述承诺已履行完毕, 不存在违反承诺的情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 2013 年, 公司以 2012 年 6 月 30 日总股本 916,598,774 股为基数, 向股权登记日 8 月 5 日上交所收市后登记在册的全部股东每 10 股配售 3 股, 配股价格为 5.45 元 / 股 2013 年 8 月, 公司已完成此次配股的发行和登记工作, 新增股份已于 8 月 21 日上市交易 本次配股共配售股份 265,890,361 股, 占可配售股份总量 274,979,632 股的 96.69%; 募集资金总额为 1,449,102, 元, 扣除各项发行费用后的募集资金 39

44 2014 年年度报告 净额为 1,426,756, 元 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 报告期内, 公司不存在内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 报告期股东总数 ( 一 ) 股东数量和持股情况 股东名称 股东性质 年度报告披露日前第 5 个交 67,606 易日末股东总数前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 78,882 质押或冻结的股份数量 中国航天科技集团公司第五研究院 流通股东 ,520, 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分 流通股东 ,520,348 17,520,348 0 未知 级证券投资基金 励兰香 流通股东 ,195,299 10,381,799 0 未知 中国农业银行股份有限公司 - 工银瑞信创新动力股 流通股东 ,247,559 11,247,559 0 未知 票型证券投资基金 中国工商银行 - 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资 流通股东 ,000,000-23,134,289 0 未知 基金 北京空间飞行器总体设计部 流通股东 ,803, 张家世 流通股东 ,167,835 8,167,835 0 未知 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 流通股东 ,422,014 7,422,014 0 未知 019L-FH002 沪 中国工商银行 - 诺安股票证券投资基金 流通股东 ,052,306 1,018,521 0 未知 中国旅游商贸服务总公司 流通股东 ,000,000-3,528, 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国航天科技集团公司第五研究院 611,520,616 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 17,520,348 人民币普通股 励兰香 14,195,299 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司 - 工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 11,247,559 人民币普通股 中国工商银行 - 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 40

45 2014 年年度报告 北京空间飞行器总体设计部 9,803,643 人民币普通股 张家世 8,167,835 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 7,422,014 人民币普通股 中国工商银行 - 诺安股票证券投资基金 7,052,306 人民币普通股 中国旅游商贸服务总公司 7,000,000 人民币普通股 上述股东中, 中国航天科技集团公司第五研究院与北京空间飞行 上述股东关联关系或一致行动的说明 器总体设计部为一致行动人 公司未知上述其他股东之间是否存 在关联关系 注 : 公司 2013 年 8 月完成配股融资, 公司控股股东五院及一致行动人神舟投资 总体 部于 2013 年 8 月 16 日分别作出承诺, 在获配股份上市之日 (2013 年 8 月 21 日 ) 起 6 个月 内不减持所持有的公司股票 截至 2014 年 2 月 21 日, 上述承诺已履行完毕, 各承诺方均未 出现违规情况 报告期内, 神舟投资于 2014 年 10 月将所持公司股份减持完毕 东 ( 二 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 报告期内, 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名的股 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 单位 : 万元 名称 中国航天科技集团公司第五研究院 ( 中国空间技术研究院 ) 法定代表人 张洪太 成立日期 1968 年 2 月 组织机构代码 开办资金 19,101 开展空间技术研究, 促进航天科技发展 外层空间技术开发, 卫星 飞 宗旨和业务范围 船及其他航天器研制, 空间技术成果推广, 空间领域对外技术交流与合 作, 卫星应用及空间技术二次开发应用 五院持续以发展空间技术 维护国家利益为己任, 坚持把圆满完成航天 未来发展战略 器研制发射任务作为发展基石, 加快航天技术应用产业发展, 加速推进技术创新, 大力推动向产业化 市场化和国际化的转型, 为促进我国航 天事业快速发展做出更大贡献 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期内, 控股股东无控股和参股的其他境内外上市公司 ( 二 ) 实际控制人情况 单位 : 万元 名称 中国航天科技集团公司 法定代表人 雷凡培 成立日期 1999 年 7 月 1 日 组织机构代码 注册资本 1,112,069.9 主要经营业务 国有资产的投资 经营管理 ; 各类卫星和卫星应用系统产品 卫星地面应用系统与设备 雷达 数控装置 工业自动化控制系统及设备 41

46 2014 年年度报告 未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 保安器材 化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料 金属制品 机械设备 电子及通讯设备 汽车及零部件的研制 生产 销售 ; 航天技术的科技开发 技术咨询 ; 专营国际商业卫星发射服务等 发展战略 : 根据 中国航天科技集团公司关于加快推动我国成为世界航天强国行动纲领 ( ), 到 2020 年, 航天科技集团公司要全面完成 构建航天科技工业新体系, 建设国际一流大型航天企业集团 的战略部署, 努力成为世界航天技术发展的引领者, 全球航天产业的排头兵和我国战略性新兴产业发展的主力军, 实现经济规模 效益和人均收入倍增, 全面建成由若干个核心产业集团和大型专业公司组成的国际一流大型航天企业集团 1 航天时代电子技术股份有限公司: 总股本 亿股, 控股股东中国航天时代电子公司持股占比 20.87%; 2 上海航天汽车机电股份有限公司: 总股本 亿股, 控股股东上海航天工业 ( 集团 ) 有限公司持股占比 31.86%; 3 陕西航天动力高科技股份有限公司: 总股本 6.38 亿股, 控股股东西安航天科技工业公司持股占比 28.70%; 4 北京四维图新科技股份有限公司: 总股本 6.92 亿股, 控股股东中国四维测绘技术有限公司持股占比 12.58%; 5 乐凯胶片股份有限公司, 总股本 3.42 亿股, 控股股东中国乐凯集团公司持股占比 35.61%; 6 航天长征化学工程股份有限公司, 总股本 4.12 亿股, 控股股东中国运载火箭技术研究院持股占比 45.75%; 7 中国航天国际控股有限公司: 总股本 亿股, 股东 Burhill Company Limited 持股占比 18.80%; 8 中国航天万源国际( 集团 ) 有限公司 : 总股本 亿股, 控股股东 Astrotech Group Limited 持股占比 66.75%; 9 亚太卫星控股有限公司: 总股本 6.22 亿股, 控股股东 APT Satellite International Limited 持股占比 51.67% ( 三 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航天科技集团公司事业单位中国航天科技集团公司第五研究院 51.71% 中国东方红卫星股份有限公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末, 公司无其他持股在百分之十以上的的法人股东 42

47 2014 年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名 一 持股变动及报酬情况 职务 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 单位 : 股 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) 李开民 董事长 男 张洪太 董事 男 李忠宝 董事 男 闫忠文 董事 总裁 男 ,000 30,000-9,000 二级市场卖出 63 邱志伟 ( 报告期内离任 ) 董事 男 周宏 ( 报告期内离任 ) 李虎 董事 审计委员会委员 董事审计委员会委员 女 男 李杰董事男 莫跃明董事男 马忠智 ( 报告期内离任 ) 李尊农 ( 报告期内离任 ) 汤欣 ( 报告期内离任 ) 独立董事男 独立董事 审计委员会召集人 男 独立董事男 陈丽京 独立董事 审计委员会 女 委员 雷世文 独立董事 男 刘登清 独立董事审计委员会 男 委员 郑卫军 独立董事审计委员会 男 召集人 刘旭东 监事会主席 男 高永林 ( 报告期内离 监事 男

48 2014 年年度报告 任 ) 彭涛监事男 刘晖监事男 边凤梅监事女 王文涛高级副总裁男 葛玉君副总裁男 王海涛副总裁男 王黎财务总监女 ,240 32, 万银娟董事会秘书女 ,240 32, 王文莉副总裁女 合计 / / / / / 103,480 94,480-9,000 / 561 说明 : 公司董事 总裁闫忠文先生于 2014 年 7 月 8 日通过二级市场减持公司股票 9,000 股 截至报告期末, 闫忠文先生持有公司股份 30,000 股 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1 李开民,2005 年 4 月至 2007 年 3 月任航天科技集团公司总经理助理 ; 2007 年 3 月起任五院党委书记兼副院长 ;2008 年 2 月至今任公司董事长 2 张洪太,2004 年 1 月任西安空间无线电技术研究所所长 ;2008 年 5 月至 2014 年 11 月任五院副院长 ;2014 年 12 月至今任五院院长兼党委副书记 ;2012 年 3 月至今任公司董事 3 李忠宝,2004 年至 2008 年 3 月任航天恒星科技股份有限公司总经理 ; 2008 年 2 月至 2009 年 2 月任公司高级副总裁 ;2008 年 6 月至 2009 年 2 月任公 司临时党委书记 ;2009 年 5 月起任五院副院长 ;2008 年 7 月至今任公司董事 4 闫忠文,2002 年 6 月至 2007 年 8 月在五院北京空间飞行器总体设计部 工作, 历任某型号副主任设计师 处长 副部长 ;2007 年 8 月任五院民用产业 部部长 ;2009 年 5 月至 2010 年 12 月任五院经营投资与产业发展部部长 ;2008 年 7 月至 2010 年 12 月任公司监事 ;2010 年 12 月至今任公司总裁 ;2011 年 5 月 至今任公司董事 5 邱志伟,2004 年 11 月至 2013 年 2 月任五院人力资源部部长 ;2006 年 9 月至 2014 年 5 月 20 日任公司董事 6 周宏,2004 年 11 月至 2009 年 1 月任五院发展计划部副部长 ;2009 年 1 月至 2013 年 2 月任五院发展计划部部长 ;2013 年 5 月任五院总经济师 ;2009 年 9 月至 2014 年 5 月 20 日任公司董事 7 李虎, 曾任五院办公室秘书处副处长 经营发展部研发处处长 研究发 展部副部长 ;2010 年 12 月任五院研究发展部部长 ;2014 年 2 月至今任五院发展 44

49 2014 年年度报告 计划部部长 ;2014 年 5 月至今任公司董事 8 李杰, 历任五院教育培训中心副处长 办公室秘书处副处长 处长 副主任 总装与环境工程部副部长 ( 挂职 ) 政治工作部副部长 部长 载人航天总体部党委书记兼副部长 2014 年 2 月至今任五院人力资源部部长 ;2014 年 5 月至今任公司董事 9 莫跃明,2005 年 10 月任中国旅行总社总裁 ;2007 年 12 月至 2008 年 11 月任香港中国旅行社总经理 ;2008 年 11 月至 2011 年 11 月任香港中国旅行社副董事长 ;2011 年 11 月起任大连万达集团股份有限公司副总裁 ;2002 年 4 月至今任公司董事 10 马忠智, 曾担任中国人民银行证券管理办公室副主任 国务院证券委员会办公室主任 中国证券监督管理委员会党委委员 秘书长 ;1998 年任国务院稽查特派员 ;2000 年 6 月至 2007 年 4 月任国务院国有重点大型企业监事会主席 ; 2009 年 9 月至 2014 年 11 月 24 日任公司独立董事 11 李尊农,2000 年 3 月至今任中兴华会计师事务所董事长 主任会计师 ; 2008 年 7 月至 2014 年 11 月 24 日任公司独立董事 12 汤欣,2000 年起在清华大学法学院任教, 现任清华大学法学院副教授 清华大学商法研究中心副主任 美国哥伦比亚大学法学院兼任副教授 ;2008 年 7 月至 2014 年 11 月 24 日任公司独立董事 13 陈丽京, 曾在中央财经大学会计系任教 ;1998 年 1 月至 2011 年 3 月任中国人民大学商学院会计系副教授 ;2009 年 9 月至今任公司独立董事 14 雷世文,1991 年 7 月至 1994 年 9 月就职于国家工商行政管理局 ;1994 年 9 月至 2012 年 12 月任北京天驰律师事务所律师, 高级合伙人 ;2012 年 12 月至今任北京天驰洪范律师事务所律师, 高级合伙人 ;2014 年 11 月 25 日至今任公司独立董事 15 刘登清, 曾任中国证监会第十 十一届发审委专职委员, 中国证监会第四届并购重组委委员 ; 现任北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁兼首席评估师, 兼任中国证监会第五届并购重组委委员, 财政部金融企业国有资产评估项目评审专家, 国务院国资委评估项目审核专家组成员 ;2014 年 11 月 25 日至今任公司独立董事 董事会审计委员会委员 16 郑卫军, 曾任中国证监会第十三 十四和十五届发审委专职委员, 财政 45

50 2014 年年度报告 部全国注册会计师行业领军人才 中注协职业道德准则委员会委员 中注协专业技术指导委员会委员, 现任信永中和会计师事务所合伙人 ;2014 年 11 月 25 日至今任公司独立董事 董事会审计委员会召集人 17 刘旭东,2002 年 3 月任航天科技集团公司审计部部长 ;2009 年 2 月任五院总会计师 ;2009 年 9 月至今任公司监事会主席 18 高永林,2004 年 5 月至 2009 年 6 月先后担任航天恒星科技人力资源处处长 办公室主任 总经理助理 党委副书记 ;2009 年 7 月至 2010 年 12 月任五院经营投资与产业发展部副部长 ;2010 年 12 月至 2013 年 2 月任五院经营投资与产业发展部部长 ;2013 年 3 月至今任五院审计部巡视员 ;2011 年 9 月至 2014 年 5 月 20 日任公司监事 19 彭涛, 历任五院研究发展部部长助理 办公室秘书处处长 办公室副主任 航天恒星科技有限公司副总经理 ;2014 年 2 月至今任五院经营投资与产业发展部部长 ;2014 年 5 月至今任公司监事 20 刘晖,2004 年 1 月任五院总体部副部长 ;2009 年 10 月起任航天恒星科技党委书记兼副总经理 ;2010 年 12 月至今任公司职工监事 21 边凤梅, 历任五院计划部小卫星项目办经济师 航天东方红项目管理部经理 副总经济师 总工程师 ;2008 年 1 月至今任航天东方红副总经理 ;2009 年 8 月至今任公司职工监事 22 王文涛,2006 年 8 月至 2009 年 2 月任公司副总裁,2009 年 2 月至今任公司高级副总裁 23 葛玉君,2005 年 5 月任航天东方红副总经理 ;2008 年 3 月起任航天东方红总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 8 月任公司监事 ;2009 年 8 月至今任公司副总裁 24 王海涛,2005 年 9 月至 2008 年 3 月任五院卫星应用系统部副部长 ;2008 年 3 月起任航天恒星科技总经理 ;2009 年 8 月至今任公司副总裁 25 王黎,2002 年 5 月任公司财务部总经理 ;2007 年 11 月至今任公司财务总监 26 万银娟,2005 年 6 月至今任公司董事会秘书 27 王文莉,2007 年 12 月至 2011 年 1 月任公司总裁助理 ;2011 年 1 月至今任公司副总裁 46

51 2014 年年度报告 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内, 公司未实施股权激励方案 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李开民 五院 党委书记兼副院长 2007 年 3 月 张洪太 五院 院长 2014 年 12 月 李忠宝 五院 副院长 2009 年 5 月 周宏 五院 总经济师 2013 年 5 月 邱志伟 五院 人力资源部部长 2004 年 11 月 李虎 五院 发展计划部部长 2014 年 2 月 李杰 五院 人力资源部部长 2014 年 2 月 刘旭东 五院 总会计师 2009 年 2 月 高永林 五院 审计部巡视员 2013 年 3 月 彭涛 五院 经营投资与产业发展部部长 2014 年 2 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 航天神舟投资管理有限公司 副董事长 2009 年 7 月 李开民 北京康拓红外技术股份有限公司董事长 2010 年 3 月 深圳证券通信有限公司副董事长 2011 年 4 月 航天神舟科技发展有限公司 副董事长 2014 年 3 月 中国卫星通信集团有限公司 董事 2009 年 12 月 张洪太 航天神舟科技发展有限公司 董事 2010 年 12 月 航天神舟投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月 航天神舟科技发展有限公司 董事 2010 年 12 月 李忠宝 航天神舟投资管理有限公司董事 2011 年 1 月 中国伽利略卫星导航有限公司董事长 2011 年 1 月 中国四维测绘技术有限公司 董事 2011 年 9 月 李虎 航天神舟科技发展有限公司 监事 2014 年 3 月 闫忠文 中国全球定位系统技术应用协会 副会长 2011 年 11 月 莫跃明 大连万达集团股份有限公司 副总裁 2011 年 11 月 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 董事长主任会计师 2000 年 3 月 李尊农 河北银行股份有限公司 独立董事 2012 年 1 月 北京康拓红外技术股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 青岛国恩科技股份公司 独立董事 2014 年 7 月 汤欣 清华大学法学院副教授 2000 年 清华大学商法研究中心副主任 2010 年 陈丽京 江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 2009 年 9 月 47

52 2014 年年度报告 黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 2012 年 5 月 雷世文 北京天驰洪范律师事务所合伙人 律师 2012 年 12 月 重庆国际信托有限公司独立董事 2012 年 高级副总裁北京中企华资产评估有限责任公司 1999 年 首席评估师刘登清哈尔滨电气股份有限公司独立董事 2009 年 12 月 青岛港国际股份有限公司 独立监事 2014 年 9 月 郑卫军 信永中和会计师事务所 合伙人 2001 年 航天投资控股有限公司 监事 2009 年 12 月 航天神舟投资管理有限公司 董事 2010 年 1 月 刘旭东 深圳证券通信有限公司董事 2010 年 3 月 航天科技财务有限责任公司董事 2010 年 3 月 航天神舟科技发展有限公司 监事会主席 2010 年 12 月 中关村航天创新园科技发展有限公司 监事会主席 2014 年 3 月 高永林 北京康拓红外技术股份有限公司董事 2010 年 3 月 中国伽利略卫星导航有限公司董事 2011 年 1 月 航天神舟投资管理有限公司 监事 2014 年 3 月 航天神舟科技发展有限公司 监事 2014 年 3 月 彭涛 中关村航天创新园科技发展有限公司董事 2014 年 3 月 北京康拓红外技术股份有限公司董事 2014 年 3 月 深圳证券通信有限公司 监事 2014 年 3 月 中国伽利略卫星导航有限公司 董事 2014 年 3 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 1 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 薪酬和激励制度( 暂行 ), 确定了公司高级管理人员薪酬的确定原则 2 公司 2008 年年度股东大会审议通过了 关于调整独立董事津贴的议案, 将公司独立董事的津贴标准确定为 8 万元 / 人 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 1 除在公司同时担任管理人员的董事 监事外, 其余董事 监事不在公司领取报酬 2 公司高级管理人员的报酬实行 基本工资 + 年终奖金 的模式 基本工资根据公司经济效益 经营规模及市场同业人员报酬水平确定 ; 年终奖金根据公司经济效益情况发放 3 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 关于航天恒星科技岗位分红权激励的议案, 公司监事刘晖先生及副总裁王海涛先生作为航天恒星科技的 48

53 2014 年年度报告 经营层人员成为航天恒星科技岗位分红权激励的激励对象 具体激励方案根据航 天恒星科技年度经济效益情况实施 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期内公司董事 监事和高级管理人员的应付报酬情况详见本节 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 ( 四 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 报告期末, 公司全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 561 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 ( 一 ) 根据经 2014 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第十八次会议 第六届监事会第十五次会议以及 5 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的相关议案, 公司同意第六届董事会董事周宏女士 邱志伟先生因工作变动辞去董事职务, 第六届监事会监事高永林先生因工作变动辞去监事职务, 同时选举李虎先生 李杰先生为公司第六届董事会董事 彭涛先生为第六届监事会监事 ( 二 ) 报告期内, 公司完成董 监事会换届选举 根据经 2014 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议 第六届监事会第十七次会议以及 11 月 25 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过的相关议案, 公司第七届董 监事会正式上任履职, 其中李开民先生 张洪太先生 李忠宝先生 李虎先生 李杰先生 闫忠文先生 莫跃明先生 陈丽京女士 雷世文先生 刘登清先生以及郑卫军先生为公司第七届董事会董事 ; 刘旭东先生 彭涛先生 刘晖先生以及边凤梅女士为公司第七届监事会监事 ( 三 )2014 年 11 月 25 日, 公司分别召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议, 选举李开民先生为公司第七届董事会董事长, 刘旭东先生为公司第七届监事会主席, 并对公司高级管理人员闫忠文先生 王文涛先生 葛玉君先生 王海涛先生 王黎女士 万银娟女士以及王文莉女士进行了聘任 49

54 2014 年年度报告 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队保持稳定, 核心技术人员 核心管理人员未发生 重大变动 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 60 子公司在职员工的数量 ( 合并 ) 4,011 其中 : 航天东方红 503 航天恒星科技 ( 母公司 ) 1,432 在职员工的数量合计 4,071 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 465 科学研究人员 3,011 市场销售人员 159 其他人员 436 合计 4,071 教育程度 教育程度类别 教育程度构成人数 博士研究生 152 硕士研究生 1,960 本科 1,308 专科 433 中专及以下 218 合计 4,071 图表 1: 中国卫星职工专业构成 图表 2: 中国卫星职工教育程度构成 ( 二 ) 薪酬政策 50

55 2014 年年度报告 公司薪酬政策采用岗位绩效工资制, 标准和支付以责任 能力和业绩为导向, 将薪酬与绩效考核挂钩, 按照不同考评系数计发相应薪酬, 坚持效率优先 兼顾公平, 保证公司可持续发展 报告期内, 公司子公司航天恒星科技的岗位分红权激励方案实施顺利 根据前期制定的 岗位分红权激励实施方案 中设定的激励实施标准, 航天恒星科技于 2014 年以核心科研岗位为重点实施了分红权激励, 此次激励对象占其 2013 年在岗职工总数的 23.37% ( 三 ) 培训计划公司高度重视员工教育培训工作, 根据公司发展需求和员工能力状况, 于年初制定培训计划, 并在预算中予以专项经费支持 在全年培训实施中, 各单位较好地完成了培训计划, 员工素质和职业技能不断得到提升 报告期内, 中国卫星母子公司整体在职职工参加教育培训总计 17,829 人次, 培训规模为 35,584 人 天, 人均培训规模约为 8.7 天 51

56 2014 年年度报告 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况 2014 年, 公司继续以 公司法 证券法 上市公司治理准则 及相关法律法规的要求为规范准绳, 通过加大内部控制规范体系的贯彻力度以及切实推动股东大会 董事会 监事会的高效运转不断完善和优化公司法人治理结构, 有力保障各项业务发展和管理活动合法合规, 为公司继续巩固健康稳健发展的良好态势奠定坚实基础 报告期内, 公司进一步推动 三会 规范 高效运转, 并以此为首要切入点, 不断提升自身在募集资金使用 募投项目实施 重大经营事项以及定期报告编制披露等方面决策的科学性和规范性 第一, 公司及时关注并严格按照上海证券交易所最新颁布的 上市公司股东大会规则 对现行 股东大会议事规则 进行修订, 并以此为契机全面细致的梳理公司股东大会及相关制度规范和工作流程, 重点关注新规关于上市公司股东大会网络投票方面的重大变革, 深入分析并准确把握新规范 新平台 新流程下的工作机制和细节, 有效夯实公司股东大会全流程的规范运作, 从而推动公司规范治理水平持续提升 第二, 公司持续关注并着力强化董事会各专门委员会在公司规范治理过程中的独立 专业作用, 在新版 上市公司董事会审计委员会运作指引 出台后, 公司及时全面修订现行 审计委员会实施细则, 进一步细化和明确审计委员会在公司年度审计 定期报告编制与披露 关联交易管控等多个核心领域的职责, 为审计委员会在公司整体经营管控过程中更加充分的发挥专业作用保驾护航 ( 二 ) 内幕信息知情人登记相关情况 2014 年, 公司继续严格遵守相关监管要求, 确保以 内幕信息及知情人管理办法 为核心的制度体系有效执行, 着力按照 内幕信息知情人登记实施细则 的规定程序推进内幕信息及知情人管理 第一, 重点关注与定期报告编制 披露相关的管理工作, 分别于年度报告 半年度报告和季度报告编制期间督促相关业务部门完善内幕信息知情人档案, 经汇总后按照上海证券交易所有关规定进行填报, 进一步完善内幕信息泄露和内幕 52

57 2014 年年度报告 交易防范体系 第二, 持续加大内幕信息管理以及杜绝内幕交易的培训力度, 充分利用各种培训机会, 向相关人员发放培训材料及文件, 传播和灌输强化内幕信息管理及杜绝内幕交易的相关知识, 提升公司员工对内幕信息管理的整体认知水平和责任意识 第三, 公司进一步做好股票交易敏感期的提示工作, 于定期报告披露敏感期开始前对董 监事及高管人员进行有效提示, 严防内幕交易行为发生 二 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司于 2014 年 5 月 21 日召开了 2013 年年度股东大会, 决议公告刊登在 2014 年 5 月 22 日的 中国证券报 及上海证券交易所网站 上 ( 二 ) 临时股东大会情况公司于 2014 年 2 月 28 日召开了 2014 年第一次临时股东大会, 决议公告刊登在 2014 年 3 月 1 日的 中国证券报 及上海证券交易所网站 上 公司于 2014 年 11 月 25 日召开了 2014 年第二次临时股东大会, 决议公告刊登在 2014 年 11 月 26 日的 中国证券报 及上海证券交易所网站 上 三 董事履行职责情况 董事姓名 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会出席情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 李开民 否 否 1 张洪太 否 否 1 李忠宝 否 否 1 闫忠文 否 否 2 邱志伟 否 否 2 周宏 否 否 0 李虎 否 否 0 李杰 否 否 1 53

58 2014 年年度报告 莫跃明 否 否 2 马忠智 是 否 2 李尊农 是 否 1 汤欣 是 否 0 陈丽京 是 否 2 雷世文 是 否 0 刘登清 是 否 0 郑卫军 是 否 0 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 ( 一 ) 战略委员会履职情况报告期内, 公司董事会战略委员会勤勉尽责, 主要围绕公司发展战略制定 重大投资项目论证 配股募集资金投资项目实施等重点事项加强工作力度 2014 年是公司配股募投项目全面实施的关键年, 公司董事会战略委员会充分发挥自身专业作用, 在出席公司董事会 股东大会的过程中, 重点关注各募投项目实施及募集资金的使用情况, 对公司合规管理 使用募集资金进行督促和指导 此外, 公司董事会战略委员会还对年度内公司进行的一系列投资项目进行了反复的研究和论证并提出合理化建议, 推动公司重大事项决策科学规范水平不断提升 ( 二 ) 审计委员会 ( 关联交易控制委员会 ) 履职情况报告期内, 公司董事会审计委员会继续围绕公司年度审计相关工作 定期报告编制与披露 关联交易管控以及内部控制实施等方面开展工作 在公司推进年度审计相关工作过程中, 审计委员会严格按照相关监管要求, 充分发挥自身独立 专业作用, 全程参与并与年审会计师事务所保持沟通, 及时发现和讨论年审过程中出现的要点问题, 为确保公司年度财务数据的准确完整提供有力保障 ; 在定期报告审核方面, 审计委员会在全面细致的审阅公司各期财务报告的基础上对定期报告中的重点关注问题进行研究讨论, 并有针对性的提出合理化建议 ; 在关联交易管理方面, 审计委员会进一步充分履行关联交易控制委员会的职责, 对公司年 54