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1 泰豪科技股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人毛勇 主管会计工作负责人吴菊林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱 宇华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 公司 2012 年利润分配预案如下 : 公司 2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 500,325,712 股为基数, 按每 10 股派现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配 50,032, 元, 不转增 不送股, 剩余未分配利润结转下一年度 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司 董事会 指 泰豪科技董事会 监事会 指 泰豪科技监事会 股东大会 指 泰豪科技股东大会 同方股份 指 同方股份有限公司 泰豪集团 指 泰豪集团有限公司 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 公司章程 指 泰豪科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节 董事会报告 中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 泰豪科技股份有限公司泰豪科技 TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD TELLHOW 毛勇 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李结平 杨洁芸 联系地址 江西省南昌高新开发区江西省南昌高新开发区泰豪大厦泰豪大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江西省南昌高新开发区泰豪大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 泰豪科技 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2012 年 7 月 5 日 注册登记地点 江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

6 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2002 年, 公司主营业务是智能电站产品 智能电气产品和光电信息产品 2003 年, 公司主营业务增加楼宇电气产品 2004 年, 公司主营业务变更为楼宇电气 发电机组 电力电气和光电信息产品 2006 年, 公司主营业务重新划分为智能建筑电气 发电机及机组 装备信息产品三大类 2011 年, 公司主营业务进一步定位为智能节能业务 电机电源业务和装备信息业务 2012 年, 公司完成非公开发行, 对产业结构进行了调整, 公司主营业务为智能电网业务 电机电源业务 装备信息业务和智能节能业务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 自公司上市以来, 同方股份一直为公司第一大股东, 目前同方股份占公司股份总数 20.67%, 在公司董事会成员 (7 人 ) 中为 1 人, 且不对本公司财务报表进行合并 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 中磊会计师事务所有限责任公司北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼龚勤红贾士林 海通证券股份有限公司上海市广东路 689 号 14 楼 肖磊 汪烽 齐鲁证券有限公司济南市市中区经七路 86 号 程建新 张应彪

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 营业收入 2,478,077, ,966,830, ,972,437, 归属于上市公司股东的净利润 69,479, ,976, ,222, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,848, ,358, ,466, 经营活动产生的现金流量净额 504,929, ,812, 不适用 179,242, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,182,114, ,732,723, ,694,851, 总资产 5,940,351, ,865,194, ,852,961, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.72 个百分点 3.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.34 个百分点 4.49 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 ( 如适用 ) 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 17,498, ,195, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,191, ,416, ,343,018 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,229, 主要系控股子公司出售可供出售金融资产 7

8 对外委托贷款取得的损益 1,304,490 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10, ,069, ,879, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -20,000,000 少数股东权益影响额 -3,229, ,602, ,228, 所得税影响额 -5,069, ,070, , 合计 30,631, ,617, ,243, 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 26,863, ,577, , ,229, 合计 26,863, ,577, , ,229,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 公司历经国内外经济速度放缓 市场竞争激烈 通胀加剧的不利形势下, 克服原材料价格不断攀升 人力成本连续上涨 产品价格滞涨的困难, 通过调整产业结构 突出主营业务 强化主导产品, 抵御了外部环境带来不利因素, 保障了公司的顺利平稳发展 报告期内公司实现营业收入 亿元, 虽较上年同期减少 16.47%; 但实现利润总额 万元, 较上年同期增长 11.21%; 归属于上市公司所有者的净利润为 万元, 较上年同期增长 28.72% 截至 2012 年年末, 公司总资产 亿元, 较上年同期增长 22.10%; 归属上市公司所有者权益 亿元, 较上年同期增长 25.94% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,478,077, ,966,830, 营业成本 2,033,305, ,454,071, 销售费用 122,819, ,135, 管理费用 165,625, ,837, 财务费用 85,934, ,390, 经营活动产生的现金流量净额 504,929, ,812, 投资活动产生的现金流量净额 -387,782, ,340, 筹资活动产生的现金流量净额 263,652, ,530, 研发支出 80,829, ,389, 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司前五位客户的销售金额为 536,304, 元, 占销售总额比重为 21.64% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 智能电网业务 材料成本 94,958, 智能电网业务 直接人工 23,324, 智能电网业务 工程费用 6,736, 电机电源业务 材料成本 458,503, ,612, 电机电源业务 直接人工 21,493, ,292, 电机电源业务 燃料动力 5,386, ,500, 电机电源业务 制造费用 47,946, ,294, 装备信息业务 材料成本 485,614, ,462,

10 装备信息业务 直接人工 14,513, ,113, 装备信息业务 燃料动力 945, ,464, 装备信息业务 制造费用 54,995, ,078, 智能节能业务材料成本 780,017, ,446,207, 智能节能业务 工程费用 23,709, ,282, 说明 : 智能电网业务材料成本 直接人工 工程费用上期无此类业务 (2) 主要供应商情况 公司前五位供应商采购金额为 243,539, 元, 占采购总额的 11.64% 4 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 38,565, 本期资本化研发支出 42,263, 研发支出合计 80,829, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.6 研发支出总额占营业收入比例 (%) 3.26 (2) 情况说明 本期研发支出合计 80,829, 元, 较去年增长 57.29%, 主要是本期电机电源系列产品和装备信息系列产品研发投入加大, 以及合并泰豪软件公司用于智能电网产品研发投入所致 5 现金流 项目 2012 年度 2011 年度增减幅度说明 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 2,801,285, ,119,630, % 经营活动现金流出小计 2,296,355, ,358,443, % 公司资金回笼加快所致 经营活动产生的现金流量净额 504,929, ,812, % 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 235,833, ,572, % 投资活动现金流出小计 623,615, ,913, % 收到股权转让款所致 投资活动产生的现金流量净额 -387,782, ,340, % 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 1,393,641, ,958, % 筹资活动现金流出小计 1,129,989, 新增贷款并归还到期贷款 380,427, % 所致 筹资活动产生的现金流量净额 263,652, ,530, % ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 10

11 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 智能电网业务 198,086, ,018, 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 电机电源业务 630,610, ,329, 增加 2.34 个百分点 装备信息业务 678,282, ,068, 减少 0.33 个百分点 智能节能业务 934,636, ,727, 减少 3.72 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内 2,372,191, 国外 69,423, 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 资产总计 5,940,351, ,865,194, 货币资金 991,690, ,662, 其他应收款 141,237, ,426, 长期股权投资 600,342, ,690, 投资性房地产 113,552, ,515, 在建工程 403,300, ,314, , 开发支出 42,821, ,101, 商誉 159,136, ,984, , 长期待摊费用 1,034, , 单位 : 元 变动原因 合并范围变动及业绩增加所致项目贷款及子公司预收款增加所致收回同方人环股权转让款及合并范围变动所致对外投资业务及联营企业收益增加所致泰豪软件纳入合并范围所致沈阳科技产业园项目投入增加所致泰豪软件纳入合并范围所致主要系发行股票购买泰豪软件资产产生的商誉增加所致泰豪软件纳入合并范围所致 11

12 短期借款 275,991, ,400, 偿还已到期借款所致 应付票据 326,520, ,029, 采购结算方式变化所致 预收款项 185,291, ,804, 衡阳泰豪预收款增加所致 应付职工薪酬 2,675, ,015, 支付上期职工薪酬所致 一年内到期的一年内到期的长期借 370,250, ,000, 非流动负债款增加转入所致 长期借款 854,435, ,572, 沈阳电机长期借款增加所致 对泰豪软件合并公允递延所得税负 11,875, ,855, 价值增加确认递延所债得税负债增加所致 其他非流动负与资产相关的项目补 90,994, ,255, 债助增加所致 资本公积 1,148,592, ,914, 发行股份购买泰豪软件资产溢价所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 (1) 本公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司于 2010 年投资河南新天科技股份有限公司, 初始投资成本 10,800, 元, 持股比例 2.75%, 该公司于 2011 年在创业板上市, 泰豪晟大共持有 156 万股限售股 新天科技公司 2011 年公布 10 转 10 派 2.20 元,2012 年 5 月 17 日为股权登记日, 除息日为 2012 年 5 月 18 日 2012 年 9 月泰豪晟大出售 94 万股, 期末投资成本 7,546, 元, 期末市值为 27,577, 元 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 管理优势 : 执行力是公司管理能力的体现, 也是公司核心竞争优势之一, 公司经过多年的发展, 已经建立了稳定 高效的管理团队, 在市场营销 生产管理 财务管理 产业投资等方面均取得了长足进步, 根据公司产业战略发展的需要, 自 2002 年上市以来, 公司管理层决策了多次投资及并购业务, 均取得了不错的业绩 公司并购 整合 消化等管理能力已成为公司保持竞争优势和未来持续快速增长的核心能力 2 行业优势 : 智能电网产业市场空间巨大, 根据国家电网公司公布的 " 十二五 " 投资计划, 在 " 十二五 " 期间需完成电网投资 1.7 万亿元, 较十一五期间的 1.2 万亿元增长 41.7%, 平均每年的电网投资为 3400 亿 ; 电机电源产业稳步增长, 其中在节能减排的硬性要求下, 未来几年, 行业对高效节能电机的需求将大幅提升 ; 装备信息产业快速发展, 在大国崛起的背景, 伴随地缘政治动荡局势 钓鱼岛局势 南海局势 朝鲜半岛局势 美国 " 重返亚太 " 等因素下, 为维护我国核心利益, 该产业前景看好 ; 智能节能业务已使入快成道, 节能环保产业是战略性新兴产业, 是新的经济增长点, 市场非常广阔, 公司已经建立了比较成熟的管理运营团队 3 研发技术优势 : 公司拥有国家级的技术研发中心 博士后科研工作站等高水平的技术研发平台, 一直致力于高新技术改造传统产业 电网信息化和智能化 机电一体化 集成控制 节能改造等领域的技术研发, 在现代移动电源技术 多极复合励磁技术 正交无互感设计技术 分数槽正弦绕组技术 复杂环境适应性技术 无刷同步电动机技术 变速恒频恒压技术 电网信息化技术等方面拥有自主知识产权 智能电网业务 电机电源业务 装备信息业务 智能节能业务等主营业务在规模 技术上处于行业领先水平 高原无人值守电源产品 驻车 / 行进取力发电系统 现代移动电源产品等在技术上达到国际先进水平 目前, 公司拥有科技人员 889 人, 12

13 拥有有效授权专利和著作权 500 余件, 其中有效发明专利超过 10% 4 品牌优势 : 公司先后被评为全国实施卓越绩效先进企业 全国质量管理先进企业 全国用户满意企业 国家标准化良好行为 AAAA 企业, 获得了南昌市首届 市长质量奖 称号, 通过了江西省清洁生产认证 公司建立并有效实施符合 GB/T ( 质量管理体系 ) GB/T ( 环境管理体系 ) GJB 9001B-2008( 国军标质量管理体系 ) GB/T ( 职业健康安全管理体系 ) GB/T ( 企业标准体系 ) 标准要求的综合管理体系 泰豪 牌商标为中国驰名商标 泰豪牌发电机获苏浙晥赣沪名牌产品 50 佳名牌产品称号, 公司配电开关控制设备 发电机 / 发电机组通过了 TLC( 泰尔认证 ) CCS( 船检认证 ) ZY( 渔检认证 ) CE 认证 ( 欧盟认证 ) 国家广电入围认证 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2012 年末公司长期股权投资总额 万元, 较 2011 年末 万元增加 41.36%, 长期股权投资主要变动为合并范围变更及新设子公司所致 被投资的公司名称业务范围投资金额 江西国科军工产业有限公司北京泰豪智能科技有限公司 泰豪软件股份有限公司 北京泰豪电力技术有限公司中能华电 ( 北京 ) 电力技术研究院北京泰豪鼎欣数据服务有限公司江西泰豪建设数据服务有限公司芜湖星浩股权投资中心 ( 有限合伙 ) 两湖绿谷物流股份有限公司 吉林博泰节能技术有限公司 山西锦泰节能技术有限公司 沈阳泰豪电机检测有限公司 (1) 证券投资情况 民爆行业的研究 ; 机械 电子产品的加工 ; 投资 ; 咨询 服务等 占被投资公司权益的比例 (%) 变动原因 万元 40% 增加投资 智能建筑产品和系统集成解决方案 3300 万元 15% 转让 计算机软件研发销售, 信息系统集成, 综合信息技术服务, 高科技产业咨询 服务及投资, 物业管理 万元 100% 并购 电力 教育行业软件的研发销售等 1000 万元 100% 并购带入 工程和技术研究与试验发展 49 万元 89% 并购带入 数据处理 货物进出口 代理进出口 技术进出口 劳务派遣计算机软件及相关产品的开发 生产 销售等 400 万元 80% 并购带入 220 万元 55% 并购带入 股权投资 实业投资 5000 万元 10.10% 投资 开发 研制 生产 销售电子仪器 仪表 电子元器件 计算机外部设备及软件 ; 计算机网络工程科学研究 技术服务和地质勘查业 - 科技交流和推广服务业 - 其它科技服务企业管理咨询, 软件开发, 合同能源管理, 节能技术检测, 节能技术咨询, 节能技术咨询等 2800 万元 3.57% 转让 500 万元 100% 新设 500 万元 100% 新设 电机检测 试验 咨询服务 50 万元 100% 新设 13

14 期末账面占期末持有数量报告期损益序证券品证券代最初投资价值证券总证券简称号种码金额 ( 元 ) 投资比 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 例 (%) 1 股票 新天科技 10,800,000 2,180,000 27,577, 报告期已出售证券投资损益 / / / / 8,229, 合计 10,800,000 / 27,577, ,229, 本公司控投子公司泰豪晟大创业投资有限公司于 2010 年投资河南新天科技股份有限公司, 初始投资成本 1080 万元, 持股比例 2.75% 该公司于 2011 年在创业板上市,2012 年 2 月每 10 股转增 10 股, 转增后泰豪晟大共持有 312 万股 泰豪晟大于 2012 年 9 月出售 94 万元股, 截止 2012 年 12 月 31 日泰豪晟大持有共 218 万股, 期末市值为 27,577,000 元 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 借款方名称 长春泰豪电子装备有限公司 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 2,000 三年 5.4 借款用途 生产经管 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 单位 : 万元币种 : 人民币资金来源并说是否明是否涉诉为募集资金 无否是否否否 关联关系 全资子公司 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 扣除尚需支付尾款后 2009 增发 61, , , 转入流动资金合计 / 61, , , / 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]670 号文核准, 于 2009 年 7 月 30 日至 8 月 5 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )84,942,478 股, 每股发行价格人民币 7.56 元, 募集资金共计人民币 64, 万元, 扣除发行费用 3, 万元, 实际募集资金净额为人民币 61, 万元 该募集资金已于 2009 年 8 月 7 日收讫并经中磊会计师事务所有限公司中磊验字 [2009]2005 号 验资报告 验证 公司 2012 年度投资项目使用募集资金 万元, 已累计使用募集资金 57, 万元 公司 2012 年度将结余募集资金永久补充流动资金 3,210 万元, 已累计将结余募集资金永久补充流 14

15 动资金 3,210 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额 万元, 其中本年度利息收入 万元 二 募集资金管理情况为加强和规范募集资金的管理, 提高资金的使用效率, 维护全体股东的合法利益, 公司根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所上市规则 等有关法律 法规的规定和要求, 于 2008 年 8 月修订了原 2005 年 2 月制定的 募集资金使用管理办法, 根据 管理办法 的要求并结合公司经营需要, 公司开设 5 个募集资金专用账户, 并与保荐人海通证券 募集资金存储银行 ( 中国工商银行南昌市北京西路支行 中国银行南昌市西湖支行 招商银行南昌分行福州路支行 浦发银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行 ) 签订 募集资金专户存储监管协议 公司将募集资金 61, 万元分别存放在上述专用账户上, 并严格按照该协议要求使用募集资金 公司根据 2009 年 10 月 24 日第一次临时股东大会决议通过家用静音电源技术改造项目原实施主体由江西泰豪电源技术有限公司变更为泰豪科技股份有限公司 江西泰豪科技进出口有限公司 江西泰豪电源技术有限公司三个实施主体 为此, 公司于 2009 年 10 月 30 日对江西泰豪科技进出口有限公司 ( 简称进出口公司 ) 增资 7800 万元, 由公司募集资金账户工行北京西路支行 ( 账号 xxxx6404 ) 转款至进出口公司的工行北京西路支行 ( 账号为 xxxx6569) 用于建设发电机分厂 ; 并于 2009 年 10 月 30 日对江西泰豪电源技术有限公司 ( 简称电源技术公司 ) 增资 万元, 由公司募集资金账户中行南昌市西湖支行 ( 账号为 2037xxxx1339( 原 xxxx7001)) 转款至电源技术公司的中行南昌市西湖支行 (2022xxxx8350( 原 xxxx2001)) 用于建设总装分厂 该增资资金已由中磊会计师事务所有限公司中磊赣验字 [2009]18 和 19 号 验资报告 验证 公司对上述资金账号实行专款专用, 并接受银行和保荐人监管 截至到 2009 年 12 月 31 日, 公司存放在招商银行南昌分行福州路支行 浦发银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行的募集资金已经全部用于补充流动资金并使用完毕, 因此以上三个账户在 2010 年不作为募集资金专用账户管理 截至到 2011 年 12 月 31 日, 公司存放在工行北京西路支行 ( 账号 xxxx6404) 和中行南昌市西湖支行 ( 账号为 2037xxxx1339) 两个账户募集资金已经全部使用完毕, 因此以上两个账户在 2012 年不作为募集资金专用账户管理 2012 年 8 月 10 日公司召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了 关于公司配股节余募集资金永久补充流动资金的议案 公司董事会同意将本公司配股节余募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分, 加上募集资金专户存放的存款利息收入 ( 扣除手续费后 ), 共计约 3, 万元全部用于永久性补充流动资金 截至到 2012 年 12 月 31 日, 公司分别从工行北京西路支行 ( 账号 xxxx6404) 和中行南昌市西湖支行 ( 账号为 2037xxxx1339) 账户转出 810 万和 2,400 万用于永久补充流动资金 截止 2012 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 万元, 具体构成如下 : 单位 : 万元 序号银行名称账号年初余额期末余额 1 工行北京西路支行 xxxx 中行南昌市西湖支行 2022xxxx8350( 原 xxxx2001) 3, 总计 4, (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 15

16 公司名称 泰豪软件股份有限公司 泰豪电源技术有限公司 江西泰豪科技进出口有限公司 泰豪沈阳电机有限公司 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 产生收益情况 静音电源技术改 38,103. 否造项目 , 是 100% 车载通讯系统技术改造项目 否 12,000 12,000 是 100% 补充流动资金 否 11,000 3,210 14,210 是 100% 合计 / 61, , , / / / 一是静音电源技术改造项目, 投资总额 50,178 万元, 募集资金投资 38, 万元 2012 年度使用募集资金 万元, 已累计使用募集资金 34, 万元 该项目在 2012 年中期已 经完工 该项目本年度实现效益 1, 万元, 项目可行性和效益性未发生重大变化 二是车载通讯系统技术改造项目, 投资总额 15,157 万元, 募集资金投资 12,000 万元 已累计使 用募集资金 12,000 万元, 该项目在 2011 年 12 月 31 日完工, 本年度实现效益 2, 万元, 项目可行性和效益性未发生重大变化 (3) 其他 2012 年 8 月 10 日公司召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了 关于公司配股节余募集资金永久补充流动资金的议案 公司董事会同意将本公司配股节余募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分, 加上募集资金专户存放的存款利息收入 ( 扣除手续费后 ), 共计约 3, 万元全部用于永久性补充流动资金 截至到 2012 年 12 月 31 日, 公司分别从工行北京西路支行 ( 账号 xxxx6404) 和中行南昌市西湖支行 ( 账号为 2037xxxx1339) 账户转出 810 万和 2,400 万用于永久补充流动资金 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 : 主营业务 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售, 信息系统集成, 综合信息技术服务, 高科技产业咨询 服务及投资, 物业管理 发电机及机组的设计 制造 销售与售后服务 自营或代理种类商品和技术进出口 电机及配件制造 销售 ; 技术转让及咨询服务等 持股比例 (%) 表决权比例 (%) % % % % % % % % 注册资本 100,000, ,000, ,000, ,000, 期末资产总额 596,067, ,891, ,737, ,912, 期末净资产 本期营业收入 单位 : 元 本期净利润 332,733, ,348, ,482, ,711, ,284, ,997, ,763, ,043, , ,233, ,467, ,092,

17 江西泰豪特种电机有限公司 江西清华泰豪三波电机有限公司 衡阳泰豪通信车辆有限公司 济南吉美乐电源技术有限公司 江西清华泰豪微电机有限公司 长春泰豪电子装备有限公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司 上海泰豪智能节能技术有限公司 山东吉美乐有限公司 泰豪晟大创业投资有限公司 水轮 / 风力发电机组 特种电机及成套设备 % % 50,000, 电源 电机及成套设备 % % 军用改装车及军用方舱的研制生产及销售 ; 民用车改装 生产 销售及其它机电产品的研制和销售 电源设备新技术开发及技术服务 发电机及机组 其他机电设备 天线 雷达 光机电一体化产品建筑太阳能电源系统的设计 制造 销售和服务合同能源管理 建筑建筑和节能领域的技术开发等 承接节能工程 建筑智能化工程等 90.19% 90.19% 100,000, ,000, ,274, ,614, ,154, ,218, ,786, ,143, ,027, ,131, ,858, ,360, ,388, ,035, % % 10,000, ,076, ,262, ,038, ,564, % 80.00% 10,000, ,707, ,355, ,537, , % % 30,000, ,621, ,280, ,718, ,156, % % 50,000, % % 100,000, ,956, ,855, ,995, ,790, ,075, ,861, ,993, ,085, 发电机 办公设备产销 82.42% 82.42% 36,400, ,632, ,572, ,466, , 创业投资业务 代理创业投资 创业投资咨询及管理 80.00% 80.00% 100,000, ,417, ,702, , ,457, 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到 10% 以上 单位 : 元 公司名称业务性质及经营范围营业收入营业利润净利润 泰豪软件股份有限公司 江西清华泰豪三波电机有限公司 衡阳泰豪通信车辆有限公司 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售, 智能控制产品 电子电器产品 光电信息产品的批发 零售, 信息系统集成, 综合信息技术服务, 高科技产业咨询 服务及投资, 物业管理 电源 电机及成套设备 军用改装车及军用方舱的研制生产及销售 ; 民用车改装 生产 销售及其它机电产品的研制和销售 参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的比重 (%) 373,348, ,788, ,482, ,131, ,018, ,858, ,388, ,868, ,035,

18 泰豪晟大创业投资有限公司泰豪电源技术有限公司 泰豪沈阳电机有限公司 南昌创业投资有限公司 创业投资业务 代理创业投资 创业投资咨询及管理 162, ,181, ,457, 发电机及机组的设计 制造 销售 与售后服务 309,284, ,039, ,997, 电机及配件制造 销售 ; 技术转让及咨询服务等 170,467, 实业投资 投资咨询服务 ( 金融 证券 期货 保险除外 ) 产权经纪 ; 企业管理咨询服务 -23,836, ,092, ,304, ,874, 本期不再纳入合并范围的控股子公司 名称 处置日归属于母公司的净资产 期初至处置日归属于母公司的净利润 股权转让日 单位 : 元 北京泰豪智能科技有限公司 264,403, ,853, 年 6 月 30 日 北京泰豪智能工程有限公司 94,375, ,084, 年 6 月 30 日 上海信业智能科技股份有限公司 51,948, , 年 6 月 30 日 北京泰豪联星技术有限公司 49,185, , 年 12 月 31 日 本期新纳入合并范围子公司 单位名称 泰豪软件股份有限公司 北京泰豪电力技术有限公司中能华电 ( 北京 ) 电力技术研究院北京泰豪鼎欣数据服务有限公司江西泰豪建设数据服务有限公司沈阳泰豪电机检测有限公司 吉林博泰节能技术有限公司 山西锦泰节能技术有限公司 经营范围 计算机软件研发销售, 信息系统集成, 综合信息技术服务, 高科技产业咨询 服务及投资, 物业管理 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 表决比例 (%) 电力 教育行业软件的研发销售等 工程和技术研究与试验发展 数据处理 货物进出口 代理进出口 技术进出口 劳务派遣 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售等 电机检测 试验 咨询服务 科学研究 技术服务和地质勘查业 - 科技交流和推广服务业 - 其它科技服务企业管理咨询, 软件开发, 合同能源管理, 节能技术检测, 节能技术咨询, 节能技术咨询等 2012 年 12 月 31 日净资产 ( 元 ) 本期净利润 ( 元 ) 291,917, ,440, ,930, ,232, , , , ,494, ,925, ,157, , ,999, ,993, 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币项目名称项目金额项目进度本年度投入金累计实际投入 18

19 额 金额 沈阳科技产业园项目 805,860, ,135, ,122, 金晶智慧项目 81,000, ,123, ,123, 亦庄金太阳项目 22,000, ,511, ,768,077.9 山西美锦项目 300,000, ,637, ,637, 吉林四平项目 32,000, ,858, ,858, 其他零星工程 1,791, ,791, 合计 1,240,860,000 / 393,058, ,300, 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 公司所处行业的发展趋势 (1) 智能电网行业科技部在 2012 年组织编制了 智能电网重大科技产业化工程 " 十二五 " 专项规划, 规划总体目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能 智能配用电 大电网智能调度与控制 智能装备等智能电网核心关键技术, 形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系, 建立较为完善的智能电网产业链, 基本建成以信息化 自动化 互动化为特征的智能电网, 推动我国电网从传统电网向高效 经济 清洁 互动的现代电网的升级和跨越 专项规划 中, 规划 " 十二五 " 期间我国建成 项智能电网技术专项示范工程和 3-5 项智能电网综合示范工程, 建设 5-10 个智能电网示范城市 50 个智能电网示范园区, 并通过投资和技术辐射带动能源 制造 材料 控制等产业的技术创新和发展, 培育战略性新兴产业, 带动相关产业发展, 打造一批具有国际竞争力的科技型企业 根据国家电网公司公布的 " 十二五 " 投资计划, 在 " 十二五 " 期间需完成电网投资 1.7 万亿元, 较十一五期间的 1.2 万亿元增长 41.7%, 平均每年的电网投资为 3400 亿 随着国内电力新增装机容量趋于稳定, 国内电网用于线路建设的投资也趋于稳定, 甚至有所下降, 在电网投资整体稳中有增的情况下, 输电线路建设投资的下降意味着电网投向其他方面的投资在增长, 其中就包括电力自动化 2011 年统计数据显示, 我国的配电自动化系统覆盖范围不到 9%, 远远低于先进国家水平 ( 欧美配网自动化比率近 60%, 日韩则将近 80%) 在国网公司 " 十二五 " 规划中也提到, 至 2015 年国网公司需要完成 31 个重点城市核心区域的配网自动化建设 而从 2009 年 8 月至 2012 年 11 月, 国网公司仅建设完成了 6 个重点城市的核心区域以及 17 个重点城市 核心区域中局部区域的建设 从建设节奏上看,2013 年国网公司主要任务为完成配网自动化建设全面推广最后的准备工作,2014 年将向重点城市市区范围全面推进 配电自动化的发展, 尤其是自动化和调控一体化系统的建设将进入景气周期, 未来存在加速预期, 从总量结构上看,2012 年 年配电自动化市场总量或为 2009 年 年市场总量的一倍以上, 综合考虑, 未来电力自动化需求增长有望保持在每年 20% 左右的水平 (2) 电机电源行业近年来, 全球柴油发电机组行业保持稳步增长 世界柴油发电机组需求增长主要来自以下几个因素 : 第一, 新增基础设施建设增加对移动电源和自备电源的需求 ; 第二, 全球人口增长和城市化的进程对备用电源的需求增长 ; 第三, 各国通讯 电力 交通运输 资源开发 国防等要害部门对自备电源 备用电源和移动电源的配置及持续更新换代需求 ; 第四, 发展中国家电网普及率仍然较低, 而电力需求却在不断增长, 因此柴油发电机组作为自备电源和替代电源有着巨大的市场需求 在全球新兴经济体经济较快增长的背景下, 柴油发电机组的全球需求也将不断释放, 呈现稳定增长 据 Frost&Sullivan 和中国电器工业协会内燃发电设备分会统计数据显示,2009 年世 19

20 界柴油发电机组的需求为 72 亿美元, 预计 2014 年该需求将达到 亿美元, 年复合增长率达 4.93%, 大部分新增需求来自中国 中东 东南亚 非洲产油国 拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区 在 2020 年前, 柴油发电机组市场规模不会有显著的下降 在我国, 近些年来柴油发电机组市场有所波动, 但发展前景仍然看好, 来自电信行业 国防工程 国内公共工程 国内资源开发 房屋建筑物和银行金融业等领域的需求将持续拉动该市场稳步增长, 据中国电器工业协会内燃发电设备分会预测,2011 年至 2014 年, 我国柴油发电机组市场规模增长率将不会低于 12%,2014 年市场规模将达 197 亿元 电动机行业, 我国占有全球 21.5% 电动机市场份额, 大电机行业总体发展水平处世界前列, 还是世界上最大的中小电机生产 使用和出口国 2010 年, 中国电机系统总装机容易超过 12 亿千瓦, 耗电量约 2.5 万亿 kwh, 占全社会用电总量的比重达 60% 以上, 根据工业节能 " 十二五 " 规划, 到 2015 年, 我国 IE2 等级的电机市场占有率将达 80% 以上, 而目前我国企业达到 IE2 级以上的高效节能电机比例只有 8% 可以预见, 在节能减排的硬性要求下, 未来几年, 行业对高效节能电机的需求将大幅提升 (3) 装备信息行业在大国崛起的背景下, 伴随的是世界经济不景气 地缘政治动荡局势 钓鱼岛局势 南海局势 朝鲜半岛局势 美国 " 重返亚太 " 等 为维护我国核心利益, 大力发展相对落后的国防的迫切性陡增, 地区紧张局势不是我国大力发展国防的核心驱动因素, 但却是加快发展国防的催化剂 目前我国是世界第 1 人口大国 第 2 大经济体, 但是国防和军队距离世界第 2 还相差甚远 最近十年我国的防务负担基本上维持在 1.4% 左右, 这个比例距离我国 3% 的最优防务负担明显偏低 据世界银行统计显示, 目前我国军费占 GDP 的比重远低于美 (2011 年 4.7%) 俄 (2011 年 3.9%) 等传统军事强国, 甚至低于印度 (2.6%) " 十八大 " 以来国家高度重视国防建设, 明确提出 " 建设与我国国际地位相称 与国家全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队 " 的国防战略, 预计未来我国 GDP 仍将稳定增长, 军费在 GDP 中占比将逐步提升, 国防投入将明显加大 过去 10 年是国防技术消化期, 未来 10 年将是国防装备高峰期 作为阶段性战略目标," 十八大 " 报告中明确提出 " 按照国防和军队现代化建设 " 三步走 " 战略构想, 加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务, 力争到 2020 年基本实现机械化, 信息化建设取得重大进展 " 为完成机械化和信息化建设双重历史任务, 我国需批量列装一批新型装备, 新型装备的批量列装, 批量化生产的规模效应有望降低军工企业成本, 进一步提升业绩 (4) 智能节能行业工业是我国经济的主导, 占我国 GDP 的比重达 40%, 但工业能耗却占全社会能源消耗的 70% 以上, 其中钢铁 有色 煤炭 电力 石油 化工 建材 纺织 造纸等九大重点耗能行业用电量占整个工业企业用电量的 60% 以上, 这与工业创造价值量不相匹配 2010 年我国单位能耗约 0.27 千克油当量 / 美元, 较同期美 日 德等国的单位能耗分别高 59% 108% 125% 从这一点上看, 我国能效水平低, 节能潜力巨大 另外, 我国的能源对外依存度高,2010 年进口能源占我国能源年消费总量的 58%, 能源价格的持续上涨或大幅波动都严重影响着我国的经济运行, 从国家层面来讲, 节能势在必行 2012 年年初, 国家工信部发布 工业节能 十二五 规划, 将工业节能列成为 十二五 节能减排工作的重点 根据规划, 十二五 期间重点节能工程投资需求达 5900 亿元, 节能量预计达到 万吨标煤 其中与重工业相关的四项重点节能工程 工业锅炉窑炉节能改造工程 电机系统节能改造工程 余热余压回收利用工程 热电联产工程共投资 2900 亿元 序号 工程名称 节能方式 投资需求 ( 亿元 ) 节能量 ( 万吨标准煤 ) 工业锅炉窑炉节能改造节能技术改造 淘汰落后产能 洁 工程净煤替代 天然气替代 2 电机系统节能改造工程电机系统变频调速改造 ; 合同能源

21 管理 设备融资租赁 3 余热余压回收利用工程 采用余热余压回收利用技术和设备 热电联产工程 发展热电联产, 提高热电联产装备水平 合计 数据来源 : 工业节能 十二五 规划 2 公司面临的市场格局 (1) 智能电网业务国网公司 "SG-ERP" 和 " 三集五大体系 "( 人资集约化 财务集约化 物资集约化 ; 大规划 大建设 大运行 大检修 大营销 ) 两项重点工程建设为电力信息化带来的旺盛的需求和巨大的市场机会, 但同时也给该领域制造了一些准入壁垒 我公司目前仅在大运行 - 电网调度信息化管理业务中占有一席之地, 是国网公司在该项业务领域中的框架中标供应商和产品标准化制定单位之一 在细分业务领域, 无论是电力信息化 配电自动化还是电力配套设备等, 市场上都存在着较为强大的竞争对手, 其中, 国电南瑞 许继电器在多个领域均居于相对垄断的地位, 四方股份 东方电子 积成电子 正泰电气 平高电气等众多上市公司也在各细分领域展开了激烈的竞争, 除此之外,ABB 西门子 施耐德等国外公司也都参与到市场竞争中来 我公司须进一步建立差异化的竞争优势, 积极寻找各细分领域的市场突破口 (2) 电机电源业务国内行业产品可以分为低端产品和中高端产品, 低端产品大部分为通用型标准产品, 而高端产品主要用作备用电源 移动电源和自备电源, 大部分为非标准产品, 技术含量和附加值较高 康明斯 卡特彼勒 威尔信 科勒四家公司由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术, 一直处于行业竞争第一梯队, 并主导高端市场, 占据 22% 左右的市场份额 我公司 赛瓦特 科泰电源 无锡百发等十余家内资企业基本处于第二梯队, 在中高端市场占据重要地位, 约占 17% 左右的市场份额, 其余 1000 余家生产规模较小 竞争能力较弱的国内企业处于第三梯队, 其销售额从几百万元到数亿元不等, 市场集中度较低, 竞争较为充分 ( 数据来源 : 中国电器工业协会内燃发电设备分会 ) 总体来看, 我国柴油发电机组行业已形成三位一体的差异化竞争格局, 每一梯队的厂商由于客户类型 产品定位 市场区域各不相同, 并无明显的竞争, 但同一梯队中的厂商竞争相对激烈 我国的电机制造业主要分为大型电机制造业与中小型电机制造业 由于大型电机市场的进入壁垒较高, 国内及外来资金仍主要投资于中小型电机市场, 造成中小型电机生产企业数量庞大 全行业大型电动机年生产能力超过 50 万 kw 的企业有 15 家左右, 上电的生产能力超过 500 万 kw, 湘电 沈电 南阳电机 佳电等企业大电机的生产能力均超过 200 万 kw 中小型电机生产企业在 3000 家左右, 行业集中度较低, 行业骨干企业有 300 多家, 产值在亿元以上的约五六十家, 有相当一部分是小型企业, 主要集中在浙江 江苏 上海 山东 广东 福建等省市 (3) 装备信息业务装备信息产业涉及面较广, 我公司主要参与通信指挥产品 电站产品和弹药产品等, 其中, 通信指挥产品作为装备信息化建设内容之一具有良好的发展空间, 军用电源是导弹 雷达 通信指挥等武器装备不可或缺的重要配套装备 我公司的军用电源产品目前处市场龙头地位, 未来仍将有持续的需求 但该产业也面临一些问题, 市场总量有限, 来自多方力量的加入也使得的行业竞争越来越激烈 其它产业也都受到各大军工集团 科研院所以及众多民营公司的竞争 (4) 智能节能业务工业节能领域, 我公司主要以智能技术应用, 参与的细分领域为余热余压回收利用工程 随着近年来节能环保概念的普及 资源循环利用水平的提高, 余热发电行业发展迅速, 行业内主要的节能服务专业化公司有些已成为综合型的节能服务提供商, 可以提供包括测评 咨询 21

22 设计 建造在内的完整的节能服务解决方案, 盈利模式也由原来传统单一的建设模式逐渐转变为主动拓展 资源共享的新模式 由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业, 存在着较高的准入门槛, 需要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位, 因此行业内市场集中度相对较高, 其中中材节能 安徽海螺川崎 南京凯盛开能 大连易世达和中信重工等前五家余热发电工程服务公司占据了相当一部分的市场份额 另外, 余热发电行业前期投资较大, 企业想进入余热发电行业, 除了企业本身须具备资本等实力外, 还需技术 研发和经验等 不过, 目前我国的余热余压回收技术已相对成熟, 获得节能工程订单不是仅凭既有的技术优势就可以的, 还需要在业务模式 设计施工水平 售后服务等多方面的综合实力进行比拼 2013 年公司将充分利用现有的资源和渠道努力开拓市场, 以期在该领域占有一席之地 ( 二 ) 公司发展战略 致力信息技术应用, 创导智能科技生活, 使公司成为智能电网领域专业规模化 电机电源领域专业国际化和装备信息领域相关规模化发展的企业 ( 三 ) 经营计划 ( 该目标不代表公司的盈利预测及承诺 ) 2013 年, 公司确立了 " 突出主营业务 提升竞争能力 " 的发展主题, 预计 2013 年实现营业收 入 28.5 亿元 营业成本 亿元 公司将将着力做好以下工作 :1 业务主体强化核算单位管 理班子绩效考核 ;2 职能工作落实十六字方针 资金经营 资产经营 合规检查 风险监控 ; 3 队伍建设完善员工激励约束体系 ;4 实现公司信息化应用系统升级改造 ;5 进一步对公司 主营业务进行调整, 突出公司主营业务 专注主导产品的发展, 加大主导产品研发及市场推进 力度, 提高公司的竞争能力 ;6 产业发展规划 :( 1) 通过投资并购等方式加快拓展智能电网 业务 ;(2) 提升沈阳电机竞争能力, 加强国内外市场开拓 ;( 3) 加大对智能发电产品业务资源 的整合 ;(4) 支持 EMC 及工业节能业务发展 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将围绕资产 资金经营目标, 在上一年度授信额度内盘活资产 加速资金运转 加快清收应收往来, 降低财务费用, 对于在建项目投入尽可能利用自有资金, 缺口以银行或债务融资方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观环境及市场风险 2013 年是我国经济恢复性增长的一年, 市场需求以及固定资产投资的拉动驱动力将得到有效提升, 国外经济体将缓慢复苏, 外部需求有望得到进一步好转 但全球经济危机的余波尚在, 复杂的外部环境仍然可能使我国的经济形势出现反复, 相关产业的政策有可能会发生变化, 对我公司所处市场会产生不确定性的影响 公司须积极围绕国家 行业 区域政策的相关变化, 加强对政策的研究, 及时做出科学合理的经营决策 2 市场竞争风险公司的智能电网 电机电源以及装备信息业务领域都存在较强的竞争对手 市场竞争比较激烈, 外加人工成本的不断增加以及原材料价格波动的不确定性, 都有可能影响到公司的盈利能力, 为此公司将加大推进产品结构调整 优化客户资源, 合理配置资源, 进一步提升在细分领域的市场竞争力 3 管理风险公司目前主营业务产品较多, 各产业园区分布较广, 要求公司建立一整套与资产规模相适应的经营管理制度, 这对公司现有的管理架构及管理模式提出了挑战 22

23 4 新业务风险公司 2011 年收购沈阳电机后, 一直致力于沈阳园区建设, 未来主要面临厂房搬迁和内部磨合的问题 2012 年公司又通过定向增发将泰豪软件并入, 各项新业务目前仍在进一步拓展中, 存在无法达到预期效果的可能性 为此, 公司需要针对相关技术进行长期研发并不断改进升级, 进一步拓展产品销售渠道, 实现新业务的产业化和规模化 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司于 2012 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三十六次会议, 审议通过 关于审议公司 年利润分红规划的议案, 对未来三年利润分红回报做出规划 公司于 2012 年 8 月 31 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于修订公司章程的议案, 对章程中利润分配的具体政策 决策程序等条款进行修订完善 公司将结合自身情况, 积极落实现金分红政策, 给予投资者合理回报 公司利润分配政策的基本原则 : 公司利润分配政策必须保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 充分考虑对投资者的回报, 优先采用现金分红的利润分配方式 公司利润分配具体政策 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司可以采用现金 股票或者现金与股票相结合等方式, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ; ( 二 ) 公司实施现金分红需要同时满足下列条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 满足公司正常生产经营的资金需求, 无重大投资等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 本款所称重大投资是指 : 公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20% ( 三 ) 公司现金分红的比例及时间间隔在满足现金分配条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; ( 四 ) 若存在公司股东违规占用公司资金情况的, 公司将扣减该股东所分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 ; ( 五 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 营业收入及净利润快速增长时, 并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 23

24 公司利润分配方案的决策程序 : ( 一 ) 公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况 资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案, 独立董事需要对分红方案发表独立意见, 公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ; ( 二 ) 公司监事会必须对利润分配方案进行审议, 并且经半数以上监事表决通过 ; ( 三 ) 公司股东大会审议利润分配方案时, 公司应当主动与独立董事及通过多种渠道 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红方案必须由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过 ; ( 四 ) 对符合 公司章程 第一百五十六条规定的现金分红的条件, 但公司董事会未提出现金分红预案的, 公司必须在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 公司利润分配政策调整或变更的程序 : ( 一 ) 公司利润分配政策的制订 调整或变更由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过, 独立董事发表明确独立意见 ; ( 二 ) 公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时, 必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; ( 三 ) 公司如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身投资规划 长期发展战略 经营状况等发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更时, 公司为股东提供网络投票方式 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,032, ,479, 年 ,766, ,976, 年 ,766, ,222, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1 本公司于 2002 年通过环境管理体系认证 公司环境质量 ( 地表水质量 空气质量 噪声环境质量 固体废物治理情况 ) 均按国家环保标准要求排放, 并且定期联系环境监测部门, 对公司各园区的地表水质量 噪声环境质量 空气质量进行监测, 未发生过污染事故和违法行为 24

25 2006 年荣获了南昌市环保局颁发的 环境友好型企业 荣誉奖牌称号 2 本公司在 2011 年贯彻和实施了清洁生产企业标准, 于 2011 年 12 月 16 日通过了省 / 市工信委 环保局联合专家组的现场审核评估, 获得 "2011 年江西省清洁生产企业 " 称号 ( 赣工信节能字 号 ) 3 本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染企业 六 其他披露事项 公司于 2012 年 10 月 30 日召开第五届董事会第一次临时会议, 审议通过 关于全资子公司泰豪沈阳电机有限公司投资设立全资子公司沈阳泰豪电机检测有限公司的议案, 为适应泰豪沈电发展, 公司董事会同意全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 ( 以下简称 " 泰豪沈电 ") 投资设立服务型全资子公司 -- 沈阳泰豪电机检测有限公司 ( 以下简称 " 沈阳检测公司 ") 拟设立的沈阳检测公司注册地为沈阳, 注册资本 50 万元, 泰豪沈电出资 50 万元, 占注册资本 100%, 沈阳检测公司主要从事电机检测 试验 咨询服务, 经营期限 30 年 25

26 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型公司于 2012 年 5 月 2 日收到中国证监会印发的证监许可 [2012]582 号 关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复, 核准本公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的相关事项 截止 2012 年 5 月 18 日, 公司已完成股份发行及资产过户手续 查询索引 五 公司股权激励情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项概述公司股权激励计划第一个行权期失效并注销已授权股票期权 查询索引 ( 二 ) 报告期公司股权激励相关情况说明 2011 年公司实现营业收入 亿元, 实现扣除非经常性损益后的净利润 万元, 没有达到业绩考核目标, 故首次授予对应的第一个行权期的股票期权失效, 按规定公司将直接注销该部分股票期权 详见公司 2012 年 12 月 28 日披露的 泰豪科技股份有限公司关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授权股票期权的公告 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 10 月, 本公司以 100,845, 元的价格将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司 36% 股权转让给泰豪集团有限公司 转让完成后, 本公司持有北京泰豪智能科技有限公司 15% 股权, 不再是其控股股东, 不对其合并报表 2 临时公告未披露的事项 查询索引 单位 : 元币种 : 人民币 26

27 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 同方股份有限公按市场价格参股股东购买商品购买商品司执行 318, 泰豪集团有限公按市场价格参股股东购买商品购买商品司执行 860, 同方物业管理有股东的子公按市场价格其它流出物业管理限责任公司司执行 387, 江西泰豪动漫有股东的子公按市场价格接受劳务接受劳务限公司司执行 312, 江西泰豪集通技股东的子公按市场价格购买商品购买商品术有限公司司执行 3,255, 江西泰达空调电股东的子公按市场价格购买商品购买商品器有限公司司执行 5,924, 北京泰豪智能科按市场价格其他关联人接受劳务接受劳务技有限公司执行 8,049, 北京泰豪智能科按市场价格其他关联人其它流出物业管理技有限公司执行 673, 南昌 ABB 发电按市场价格其他关联人购买商品购买商品机有限公司执行 14,079, 同方股份有限公按市场价格参股股东销售商品销售商品司执行 346, 泰豪集团有限公按市场价格参股股东销售商品销售商品司执行 43, 泰豪集团有限公按市场价格参股股东其它流入出租房屋司执行 1,030, 江西泰豪动漫有股东的子公按市场价格销售商品销售商品限公司司执行 489, 江西泰豪动漫职股东的子公按市场价格销售商品销售商品业学院司执行 1,232, 泰豪 ( 上海 ) 创股东的子公按市场价格业投资管理有限其它流入出租房屋司执行公司 15, 江西泰豪集通技股东的子公按市场价格销售商品销售商品术有限公司司执行 245, 江西泰豪集通技股东的子公按市场价格其它流入出租房屋术有限公司司执行 46, 江西笛卡传媒有股东的子公按市场价格其它流入出租房屋限公司司执行 395, 泰豪地产控股有股东的子公按市场价格其它流入出租房屋限公司司执行 122, 江西泰豪信息技股东的子公按市场价格其它流入出租房屋术有限公司司执行 211, 北京泰豪智能科 股东的子公 销售商品 销售商品 按市场价格 4,218,

28 技有限公司司执行上海信业智能科股东的子公按市场价格销售商品销售商品 477, 技股份有限公司司执行南昌 ABB 发电按市场价格其他关联人其它流入出租房屋 3,931, 机有限公司执行江西国科军工产按市场价格联营公司其它流入出租房屋 121, 业有限公司执行南昌创业投资有按市场价格联营公司其它流入出租房屋 56, 限公司执行 1 本公司 2012 年第五届董事会第二次会议审议通过 关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案, 本公司将持有北京泰豪智能科技有限公司 36% 的股权转让给泰豪集团有限公司, 本次股权转让以北京泰豪智能科技有限公司股东全部权益的评估值为交易价格的定价依据, 评估基准日为 2011 年 12 月 31 日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2012] 第 250 号 ) 双方同意并确认标的股权的转让价款为人民币 100,845, 元, 并约定自评估基准日至 2012 年 6 月 30 日期间, 北京泰豪智能科技有限公司的经营收益对应标的股权份额的部分归转让方即本公司享有, 股权转让完成后, 本公司仍持有北京泰豪智能科技有限公司 15% 的股权 该股权转让行为已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 2 本公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过 关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案, 公司通过非公开发行股份的方式, 购买泰豪集团 赣能股份等股东合法持有的泰豪软件股份有限公司合计 100% 股权, 根据 发行股份购买资产协议 和 发行股份购买资产协议补充协议, 经交易各方协商确定, 泰豪软件 100% 股权作价 39,915 万元, 本次交易发行股份数为 4,500 万股 该交易事项于 2012 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会 " 证监许可 [2012]582 号 " 文件核准 3 本公司 2011 年第四届董事会第二十九次会议审议通过 关于转让南昌 ABB 发电机有限公司股权的议案, 将持有南昌 ABB 公司的 49% 股权以一元人民币的价格转让给泰豪集团有限公司 ABB 中国同意上述股权转让, 同时放弃其对该转让股权的优先购买权 该股权转让已办理工商变更登记手续 年 8 月 20 日本公司与江西泰豪动漫职业学院签订 产学合作协议, 本公司将位于南昌县小蓝经济开发区的 7200 平方米的培训楼及相关配套设施, 提供给江西泰豪动漫职业学院办学使用, 同时该学院为本公司的职工提供双方共建专业培训及专业技能培训, 期限为三年 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 5 月, 公司收到中国证监会 关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证件许可 号 ), 公司向泰豪集团等 7 位股东非公开发行 4500 万股收购泰豪软件股份有限公司 100% 资产 查询索引 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 单位 : 元币种 : 人民币关联关向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方系期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额同方股份有限参股股 114,387, ,414, ,

29 公司 东 南昌 ABB 发其他关电机有限公司联人 4,542, , ,485, 泰豪 ( 上海 ) 股东的创业投资管理子公司有限公司 400, , , 江西泰豪集通股东的技术有限公司子公司 3,933, ,895, , 泰豪集团有限参股股公司东 -7,895, ,187, ,292, 江西泰豪动漫股东的职业学院子公司 314, , 贵州万华科技股东的 3,443,599. 有限公司子公司 00 3,443, 合计 110,825, ,065, ,759, ,542, ,386, ,929, 关联债权债务形成原因 由于正常购销业务及股权转让结算形成的科目余额 关联债权债务清偿情况 本公司于 2013 年 3 月 26 及 3 月 27 日分别收到泰豪集团有限公司转来北京泰豪智能科技有限公司股权转让款 2000 万元和 万元 担保方 泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 公司本部 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 被担保方 江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司 江西汇仁药业有限公司 江西特种电机股份有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 5, 年 5 月 22 日 3, 年 6 月 7 日 5, 年 3 月 8 日 担保起始日 2012 年 5 月 22 日 2012 年 6 月 7 日 2012 年 3 月 8 日 担保到期日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 6 月 7 日 2013 年 5 月 17 日 2014 年 4 月 29 日 担保类型 连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 否否是否 否否是否 否否是否 2010 年其他公司北京泰豪智能 2010 年 10 3, 月 19 否否否是关联本部科技有限公司月 19 日日人泰豪科技公司上海信业智能 5, 年 年 2013 年连带否否否是其他 是否为关联方担保 关联关系 29

30 股份有限公司 本部 科技股份有限公司 月 4 日 7 月 4 日 11 月 15 日 责任担保 关联人 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 33,500 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 22,260 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 165,775 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 88,474 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 110,734 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 8,760 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 66,199 金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 74,959 ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺类型 股份限售 盈利预测及补偿 承诺方 泰豪集团有限公司 泰豪集团有限公司 江西赣能股份有限公司 泰豪地产控股有限公司 江西丰源电力 ( 集团 ) 有限责任公司 涂彦彬 黄代放 承诺内容 泰豪集团有限公司承诺 : 自本次股份发行结束之日起 36 个月内, 泰豪集团不转让或者委托他人管理泰豪集团持有的至少 4500 万股发行人的股份, 也不由发行人回购泰豪集团本次认购的股份 ( 除执行 利润补偿协议 外 ), 因本次发行股份购买资产而持有的上述 4,500 万股而发生的送红股 转增股本等原因而导致泰豪集团增持的发行人股份, 亦应遵守上述约定 在业绩补偿期间 ( 即 2012 年度 2013 年度及 2014 年度 ) 的任一年度内, 如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数, 承诺方同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿 股份补偿数按照以下公式计算 : 股份补偿数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已计算确定的补偿股份数量 承诺时间及期限 2015 年 5 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 是否有履行期限 是 是 是否及时严格履行 是 是 30

31 盈利预测及补偿 刘花兰 泰豪集团有限公司 若约定的利润补偿条款触发, 而赣能股份 泰豪地产 丰源电力 涂彦彬 黄代放 刘花兰因其持有的发行人股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的, 泰豪集团同意将以其所持股份代为补偿上述不足部分 2014 年 12 月 31 日 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 置入资产 2012 年度盈利预测实现情况 单位 : 万元 项目 2012 年预测数 2012 年实现数预测实现率 (%) 利润总额 4, , 净利润 3, , 归属于母公司所有者的净利润 3, , 年度置入资产泰豪软件经审计后实现的净利润为 4, 万元, 完成盈利预测数的 %, 超过盈利预测数 万元, 重组方无需履行补偿义务 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 14 聘任 解聘会计师事务所情况说明 : 公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 来函, 中磊会计师事务所有限责任公司江西分所专业团队拟整体加入大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 经公司董事会审计委员会提议, 公司董事会同意改聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 无 31

32 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 第六节股份变动及股东情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送其比例例发行新股金小计数量股他 (%) (%) 转 股 一 有限售条件股份 ,000,000 45,000,000 45,000, 国家持股 2 国有法人持股 0 0 9,000,000 9,000,000 9,000, 其他内资持股 ,000,000 36,000,000 36,000, 其中 : 境内非国有法人持股 ,950,000 31,950,000 31,950, 境内自然人持股 0 0 4,050,000 4,050,000 4,050, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 455,325, ,325, 人民币普通股 455,325, ,325, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 455,325, ,000,000 45,000, ,325, 股份变动情况说明 (1) 股份变动的批准情况本公司于 2012 年 5 月 2 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 " 中国证监会 ") 印发的证监许可 [2012]582 号 关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复, 核准本公司向泰豪集团有限公司等发行 4500 万股股份购买资产暨关联交易的相关事宜 (2) 股份变动的过户情况本公司于 2012 年 5 月 29 日在中国登记结算公司上海分公司办理了有限售条件股份发行相关手续, 公司总股本由 455,325,712 股变更为 500,325,712 股 32

33 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 泰豪集团有限公司 ,650,000 25,650,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 江西赣能股份有限公司 0 0 9,000,000 9,000,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 泰豪地产控股有限公司 0 0 4,500,000 4,500,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 江西丰源电力 ( 集团 ) 有限责任公司 0 0 1,800,000 1,800,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 涂彦彬 0 0 2,250,000 2,250,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 黄代放 , ,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 刘花兰 , ,000 非公开发行 2013 年 5 月 28 日 合计 ,000,000 45,000,000 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 2012 年 5 月非公开发行 ,000, 年 5 月 日日可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2010 年 9 月公司债 ,000, 年 10 月 日日 (1)2012 年 5 月 2 日, 经中国证券监督管理委员会审核, 核准本公司向泰豪集团有限公司等非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司的 100% 股权 2012 年 5 月 18 日, 完成发行股份购买资产的工商变更登记及资产过户验资手续 2012 年 5 月 29 日, 完成本次非公开发行股份及上市工作 本公司向泰豪集团有限公司等非公开发行 4500 万股有限售条件流通股, 限售期为 12 个月 (2)2010 年 8 月 18 日, 经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核, 本公司发行人民币 5 亿元公司债券的申请获得有条件通过 2010 年 9 月 15 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准泰豪科技股份有限公司公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2010]1258 号 ) 文件核准 2010 年 9 月 27 日, 公司向在登记公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 发行规模为 5 亿元人民币公司债券, 采取网下面向机构投资者询价配售的发行方式, 公司债券票面利率为 5.30%, 债券期限 5 年, 由公司第一大股东同方股份有限公司提供担保 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 45,000, 年 5 月 28 日 500,000, 年 9 月 26 日 报告期内, 公司完成非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司资产, 公司总股本由 33

34 455,325,712 股变更为 500,325,712 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 60,346 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 58,365 前十名股东持股情况 股东名称 同方股份有限公司 泰豪集团有限公司 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,424, 无 ,750,000 25,650, ,650,00 0 质押或冻结的股份数量 质押 89,200,000 江西赣能股份有限公司 国有法人 ,000,000 9,000,000 9,000,000 无 泰豪地产控股有限公司 境内非国有法人 ,500,000 4,500,000 4,500,000 无 杨蓉 境内自然人 ,084,867 3,084,867 0 未知 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 ,938,950 1,340,600 0 未知 陶勇 境内自然人 ,742, ,995 0 未知 翁志行 境内自然人 ,589,580 1,389,580 0 未知 涂彦彬 境内自然人 ,250,000 2,250,000 2,250,000 无 黄代放 境内自然人 ,019, , ,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的数量 股份种类及数量 同方股份有限公司 103,424,845 人民币普通股 103,424,845 泰豪集团有限公司 64,100,000 人民币普通股 64,100,000 杨蓉 3,084,867 人民币普通股 3,084,867 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 2,938,950 人民币普通股 2,938,950 陶勇 2,742,682 人民币普通股 2,742,682 翁志行 2,589,580 人民币普通股 2,589,580 启东滨海建设有限公司 1,943,979 人民币普通股 1,943,979 王爱琴 1,263,001 人民币普通股 1,263,001 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,172,805 人民币普通股 1,172,805 黄代放 1,119,768 人民币普通股 1,119,768 上述股东关联关系或一致 前十大股东中, 泰豪集团有限公司和泰豪地产控股有限公司 黄代放先生 34

35 行动的说明 涂彦彬先生存在关联关系 泰豪集团有限公司是泰豪地产控股有限公司的控股股东, 黄代放先生 涂彦彬先生均为泰豪集团有限公司的股东 公司未知其他前十名股东之间以及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 单位 : 股 限售条件 1 泰豪集团有限公司 25,650, 年 5 月 28 日 25,650,000 2 江西赣能股份有限公司 9,000, 年 5 月 28 日 9,000,000 3 泰豪地产控股有限公司 4,500, 年 5 月 28 日 4,500,000 4 涂彦彬 2,250, 年 5 月 28 日 2,250,000 5 江西丰源电力 ( 集团 ) 有限责任公司 1,800, 年 5 月 28 日 1,800,000 6 黄代放 900, 年 5 月 28 日 900,000 本公司发行股份购买泰豪软件股份有限公司 100% 股权获中国证监会审核批准, 本公司于 2012 年 5 月 29 日在中国登记结算公司上海分公司办理了有限售条件股份发行相关手续, 限售期为 12 个月 7 刘花兰 900, 年 5 月 28 日 900,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 限售条件股东中, 泰豪集团有限公司和泰豪地产控股有限公司 黄代放先生 涂彦彬先生存在关联关系 泰豪集团有限公司是泰豪地产控股有限公司的控股股东, 黄代放先生 涂彦彬先生均为泰豪集团有限公司的股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 公司不存在控股股东情况的特别说明 截止报告期末, 公司第一大股东同方股份占公司股份总数 20.67%, 公司第二大股东泰豪集团占公司股份总数 17.94%, 同方股份和泰豪集团各提名了 1 名董事, 同方股份不对本公司财务报表进行合并 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 截止报告期末, 公司第一大股东同方股份占公司股份总数 20.67%, 公司第二大股东泰豪集团占公司股份总数 17.94%, 同方股份和泰豪集团各提名了 1 名董事, 同方股份不对本公司财务报表进行合并 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 公司股权结构图 ) 35

36 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 泰豪集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李华 成立日期 1993 年 4 月 20 日 组织机构代码 注册资本 ,000,000 单位 : 元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 高新技术产品研发 生产 销售和综合技术服务等 36

37 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 陆致成董事长男 年 8 月 31 日 黄代放 副董事长 男 年 8 月 31 日 董事 总毛勇男 年 8 裁月 31 日邹映明董事男 年 8 月 31 日 李春生 张蕊 熊墨辉 夏朝阳 周钟山 董事 副总裁 ( 已卸任 ) 独立董事独立董事独立董事独立董事 ( 已卸任 ) 监事会主席 男 年 10 月 24 日 女 年 8 月 31 日男 年 8 月 31 日男 年 8 月 31 日 男 年 10 月 24 日 万晓民 男 年 8 月 31 日 刘卫东 监事 男 年 8 月 31 日 监事 ( 已孙岷卸任 ) 男 年 10 月 24 日 饶兰秀 监事 女 年 8 杨骏 常务副总裁 月 31 日男 年 8 月 31 日 曾智杰 副总裁 男 年 8 月 31 日 杨剑 副总裁 男 年 8 月 31 日 吴菊林 副总裁兼财务负责人 男 年 8 月 31 日 任期终止日期 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2012 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2012 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2012 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 2015 年 8 月 30 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) ,119,768 2,019, ,000 非公开发行 , , , , , , , , , , 邹卫明副总裁男 年 年

38 ( 已卸任 ) 月 24 日 月 30 日 刘璋 副总裁 ( 已卸男 年 年 8 月 24 日月 30 日任 ) 张洁卉 副总裁 ( 已卸女 年 年 3 月 31 日月 26 日任 ) 董事会李结平男 年 年 8 秘书月 31 日月 30 日 合计 / / / / / 1,778,406 2,678, ,000 / 陆致成 :2007 年至今任同方股份有限公司副董事长兼总裁,2007 年至今任本公司董事长 黄代放 :2007 年至今任本公司副董事长 毛勇 : 年任本公司副总裁,2008 年至今任本公司总裁, 并于 2011 年 5 月 23 日至今任公司董事 邹映明 :2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司副总裁,2012 年 8 月 31 日起至今任公司董事 李春生 :2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司副总裁,2011 年 5 月 23 日至 2012 年 8 月 31 日任本公司董事张蕊 :2007 年至今任江西财经大学会计发展研究中心主任,2009 年 10 月 24 日至今任公司独立董事 熊墨辉 :2007 年任南昌市东湖区人民政府区委书记,2007 年任江西科技师范学院党委副书记, 2009 年 10 月 24 日至今任公司独立董事 夏朝阳 :2008 年 3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合作人,2008 年 5 月至今任本见投资 ( 北京 ) 有限公司董事长,2012 年 8 月 31 日至今任公司独立董事 周钟山 :2007 年至今任长城证券有限责任公司南昌营业部总经理,2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司独立董事万晓民 :2007 年至今任本公司党委书记 工会主席,2007 年至今任本公司监事会主席 刘卫东 :2007 年至今任同方股份有限公司副总会计师 总会计师,2012 年 8 月 31 日至今任本公司监事 孙岷 :2007 年至 2010 年 5 月任同方股份有限公司副总裁兼董事会秘书,2010 年 5 月至今任同方股份有限公司董事会秘书,2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司监事饶兰秀 :2007 年至今任本公司监事 杨骏 :2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司副总裁兼董事会秘书,2012 年 8 月 31 日至今任本公司常务副总裁 曾智杰 :2007 年至今任本公司军工产品事业部总经理, 并于 2010 年 9 月 7 日至今任本公司副总裁 杨剑 :2007 年任进出口公司总经理, 期间兼任南昌 ABB 泰豪发电机有限公司副总经理,2009 年 10 月 24 日至 2012 年 8 月 31 日任公司总裁助理,2012 年 8 月 31 日至今任公司副总裁 吴菊林 :2007 年 年 10 月任公司财务经理,2009 年 10 月 24 日至 2012 年 8 月 31 日任公司总裁助理兼财务负责人,2012 年 8 月 31 日至今任公司副总裁兼财务负责人 邹卫明 :2007 年至 2012 年 8 月 31 日任本公司副总裁刘璋 :2007 年 年任本公司质量部经理,2010 年 3 月至 2010 年 9 月任本公司质量总监 2010 年 9 月至 2012 年 8 月 31 日任本公司副总裁 张洁卉 :2007 年至今任泰豪软件股份有限公司董事,2012 年 8 月 31 日至 2013 年 3 月 26 日任本公司副总裁李结平 :2007 年至 2009 年任江西江中制药 ( 集团 ) 有限责任公司资本运营项目经理,2009 年 5 月至 2012 年 8 月任本公司产业投资部 / 证券部经理,2012 年 8 月 31 日至今任公司董事会秘书, 38

39 并于 2013 年 3 月 26 日至今任公司总裁助理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 股票期权行权价格 ( 元 ) 期末持有股票期权数量 单位 : 股 报告期末市价 ( 元 ) 毛勇 董事兼总裁 董事兼副总裁李春生 ( 已卸任 ) 邹映明 董事 杨骏 常务副总裁 副总裁 ( 已卸邹卫明任 ) 曾智杰 副总裁 副总裁 ( 已卸刘璋任 ) 杨剑 副总裁 副总裁兼财务吴菊林负责人 总裁助理兼董李结平事会秘书 合计 / / 483 / 说明 : 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 元 ( 原激励计划授予的股票期权的 行权价格为 元, 因公司于 2012 年 7 月 6 日实施了 2011 年度利润分配 : 以公司总股本 455,325,712 股为基数, 向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 即 每 1 股派发现金红利 0.05 元 ( 含税 ) 股票期权行权价格调整为 元 ) 公司股票期权有效 期内发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 行权价格 将做相应的调整 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员在股东单位股东单位名称姓名担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陆致成 同方股份有限公司 副董事长兼总裁 2010 年 5 月 11 日 2013 年 5 月 10 日 刘卫东 同方股份有限公司 总会计师 2010 年 5 月 11 日 2013 年 5 月 10 日 黄代放 泰豪集团有限公司 董事长 2010 年 1 月 29 日 2013 年 1 月 28 日 万晓民 泰豪集团有限公司 监事 2010 年 1 月 29 日 2013 年 1 月 28 日 饶兰秀 泰豪集团有限公司 监事 2010 年 1 月 29 日 2013 年 1 月 28 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员在其他单位其他单位名称姓名担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陆致成 清华控股有限公司 董事 2010 年 8 月 23 日 2013 年 8 月 22 日 黄代放 同方泰豪动漫产业投资有限公司 董事长 2012 年 7 月 2 日 2015 年 7 月 1 日 39

40 黄代放 江西泰豪动漫职业学院 董事长 2008 年 6 月 18 日 张蕊 诚志股份有限公司 独立董事 2011 年 6 月 4 日 2014 年 6 月 3 日 饶兰秀 泰豪地产控股有限公司 监事 2010 年 4 月 1 日 2013 年 3 月 30 日 饶兰秀 同方泰豪动漫产业投资有限公司 监事 2012 年 7 月 1 日 2015 年 6 月 30 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 薪酬与考核委员会提出公司独立董事的薪酬计划, 报董事会同意后, 提交股东大会审议通过后实施 ; 薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬方案, 报董事会批准 薪酬与考核委员会按照公司资产规模 经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 按规定支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李春生 董事兼副总裁 离任 换届选举 周钟山 独立董事 离任 独立董事到期 夏朝阳 独立董事 聘任 换届选举 孙岷 监事 离任 换届选举 邹卫明 副总裁 离任 换届选举 刘璋 副总裁 离任 换届选举 张洁卉 副总裁 聘任 换届选举 李结平 董事会秘书 聘任 换届选举 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司建立了一支专业研发技术队伍, 统一分布管理, 面向智能电网 发电机及电源 装备信息等行业科技前沿, 关注原始性科学创新, 着重战略性技术创新 公司多年来优化研发人员的专业及学历结构, 不仅通过与高等院校合作 技术培训等方式, 培养公司需求的较高学历人才, 而且为提高研发创新和管理能力, 培养 引进复合型高级技术人才 形成新一代科技队伍的核心, 同时公司将研发投入列入了依托单位的长远发展战略规划, 不断完善研发经费的计提和使用制度, 通过经济杠杆 政策优惠 激励约束机制 事业发展空间等措施, 留住人才, 形成老中青结合 专业齐全 富于合作精神的技术创新团队 公司还完善依托单位专业技术研究所 专家实验室以及产品技术试验站 / 测试中心建设, 提高产品的性能和可靠性, 缩短新产品开发周期 降低产品成本, 增强依托单位的自主创新能力和市场竞争力 以 " 授权管理 绩效考核 持续投入, 创新服务 " 的经营机制 以 " 优势互补 利益共享 " 的产学研联合一体化原则, 以 " 事前评审论证 + 事中控制管理 + 事后审计评价 " 的创新项目管理流程, 不断提高自主创新能力, 加速创新 " 孵化器 ", 以项目为牵引加强企业研发能力建设, 建立和完善的以市场为导向 以产品为龙头 以管理为基础的企业自主创新机制, 形成基于市场和客户需求驱动的集成产品开发流程, 开发出独具特色的产品 40

41 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 415 主要子公司在职员工的数量 1,939 在职员工的数量合计 2,854 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,116 销售人员 338 技术人员 889 财务人员 77 行政人员 251 营运保障 183 合计 2,854 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 97 本科 964 大专 728 中专中技 633 高中及以下 432 合计 2,854 ( 二 ) 薪酬政策 公司按照 " 工资凭岗位, 补贴凭能力, 奖励凭绩效 " 的原则评定员工的薪酬构成 并对应届新员工实施三年成长激励政策 ; 对引进人才给予津贴补助 实物补贴等激励机制 ; 对研发技术岗 市场营销岗人员采取技能补贴和项目奖励机制 ( 三 ) 培训计划 根据公司的经营发展计划, 公司按岗位 层级制定培训计划, 类别分为通用知识 专业知识 工作技能培训三类 并对全体员工培训实行 "40+2" 课时制 内外培结合 入职导师机制等培训内容 对新入司员工以通用知识 工作技能培训为主, 使新员工尽快了解公司及其企业文化, 使其更快地融入公司及岗位工作上手能力 ; 对在岗员工采取工作技能和职业素质培训为主, 对专业技术人员 市场营销人员重点开展专业知识培训, 以提高专业水平及创新能力 ; 对中 高层管理人员及骨干员工进行各类管理性质的培训, 加强沟通 管理及执行能力 ; 同时, 公司每年都针对全体员工开展年度 " 我与公司 " 学习讨论培训, 通过全员集中学习讨论活动, 深化员工对企业文化的理解, 进一步强化员工岗位责任意识和职业精神 公司要求各单位按人员层级和岗位制定覆盖全员的培训计划, 从而培养和造就满足公司发展需要的专业人才, 进而提升企业持续发展的竞争力 将推进公司发展和实现个人价值相结合, 以期达到 " 承担责任实现 员工企业双赢 " 的学习实践目的 ( 四 ) 专业构成统计图 : 41

42 ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 42

43 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求, 结合公司实际情况, 加强信息披露工作, 不断完善公司的法人治理结构建设, 规范公司运作, 切实维护公司及全体股东的利益 公司股东大会 董事会 监事会 各经营层职责明确, 各董事 监事和高级管理人员勤勉尽责, 董事 监事能够积极参加公司股东大会 董事会和监事会并能认真履行职责, 关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决, 确保了公司安全 稳定 健康 持续发展 1 关于股东和股东大会 : 公司能够严格按照中国证监会 上市公司股东大会规范意见 以及本公司 公司章程 股东大会议事规则 的要求, 规范股东大会的召集 召开和表决程序, 并聘请律师见证会议的合法性和合规性, 出具法律意见书, 保证了股东大会的合法有效 ; 公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东能和大股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 2 关于第一大股东与上市公司 : 公司具有独立的经营能力和生产体系, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 公司在人员 财务 资产 机构 业务等方面均与第一大股东分开, 不存在第一大股东控制公司的情况 3 关于董事和董事会 : 公司董事的任免程序严格按照 公司法 公司章程 等相关规定执行, 公司董事会由 7 名董事构成, 其中独立董事 3 名, 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四委员会 公司董事会会议严格按照 董事会议事规则 的规定召集 召开 表决, 公司的各位董事能够勤勉尽责, 认真出席董事会会议和股东大会, 认真执行相关决议, 正确行使董事的权利 义务 责任, 充分发挥了其在经营决策中的重要作用 4 关于监事和监事会 : 公司监事的任免程序严格按照 公司法 公司章程 等相关规定执行, 公司监事会由 3 名监事构成, 其中股东单位监事 2 人, 职工代表监事 1 人 公司监事会成员能够严格按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 认真出席监事会会议和列席董事会会议, 认真履行自己的职责, 对公司财务情况以及公司董事 高管人员履行职责的合法 合规性进行了监督, 对公司的治理结构提出了意见和建议, 并发表了独立意见, 较好地完成了 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 维护了公司及股东的合法权益 5 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司股票上市规则 等相关规定制定了 信息披露制度, 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记备案制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会提案管理细则 等制度, 指定董事会秘书负责信息披露工作, 指定信息披露报刊为 上海证券报 中国证券报, 信息披露的指定网站为上海证券交易所网站 公司能够严格按照法律法规的规定准确 真实 完整 及时的披露有关信息, 充分履行上市公司信息披露义务, 确保所有股东平等地获得信息, 正确地作出投资决策, 最大限度地保障其合法权益 6 信息披露与透明度 : 报告期内, 公司严格按照 公司章程 信息披露管理办法 等法律法规和 公司信息披露制度 的要求, 积极完成信息披露, 主动与监管部门沟通咨询, 做好各项定期报告和临时公告的披露工作 报告期内, 公司积极展开信息披露工作, 注重投资者关系维护, 认真对待股东和投资者来电咨询, 较好地履行了信息披露义务, 确保了所有股东和投资者信息权益的公平 7 内控制度建设 : 根据中国证监会下发 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 江西证监局下发 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知 ( 赣证监发 号 ) 文件精神, 公司对 公司章程 相关内容进行了修订, 按照要求进一步强化回报股东意识, 制定了明确的回报规划, 并做好现金分红事项的信息披露工作 8 内幕知情人登记管理 : 公司已制订 内幕信息知情人登记管理制度, 详见 2011 年 12 月 2 日披露的 公司第四届董事会第三十二次会议决议公告 报告期内, 公司严格按照 内幕信息 43

44 知情人登记管理制度 有关规定, 做好非公开发行 定期报告等内幕信息及有关知情人的保密 登记 披露 报备等各项管理工作, 有效维护公司信息披露的公平原则 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2011 年度股东大会 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 6 月 8 日 2012 年 8 月 31 日 2012 年 11 月 6 日 1 审议 公司 2011 年度董事会工作报告 2 审议 公司 2011 年度监事会工作报告 3 审议 公司 2011 年度财务决算报告 4 审议 公司 2011 年度利润分配的预案 5 审议 公司 2011 年年度报告 ( 全文及摘要 ) 6 审议 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度审计机构及报酬的议案 7 审议 关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案 8 审议 关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案 9 审议 关于修改 < 公司章程 > 的议案 1 审议 关于公司董事会换届选举的议案 2 审议 关于公司监事会换届选举的议案 3 审议 关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供贷款担保的议案 4 审议 关于修订 < 公司章程 > 的议案 1 审议 关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案 2 审议 关于转让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责任暨关联交易的议案 3 审议 关于为全资子公司泰豪电源技术有限公司提供担保的议案 4 审议 关于为泰豪软件股份有限公司控股子公司泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司提供担保的议案 5 审议 关于为全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司提供担保的议案 6 审议 关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案 7 审议 关于聘请内控审计会计师事务所的议案 决议情况 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 6 月 9 日 2012 年 9 月 1 日 2012 年 11 月 7 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 44

45 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陆致成 否 否 0 黄代放 否 否 1 毛勇 否 否 3 李春生 否 否 0 邹映明 否 否 0 周钟山 是 否 2 熊墨辉 是 否 3 张蕊 是 否 2 夏朝阳 是 否 1 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 3 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 审计委员会召开了 3 次会议, 对公司 2012 年的定期报告认真进行了审核并出具书面意见, 对年度报告的编制 审计等工作与公司和会计师事务所进行了沟通确认 ; 对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对公司报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 (1) 公司建立了一套完整的目标 责任 业绩考核体系 在每个经营年度末, 对公司内部董事 监事和高级管理人员结合各自分管工作实际完成情况, 进行绩效考核, 在绩效考核的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 ; (2)2011 年 7 月中国证监会对公司 股权激励计划 ( 草案 ) 及相关文件备案无异议, 公司于 2011 年 8 月 22 日召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了 泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 同意授予包括高级管理人员在内的 116 名激励对象股票期权, 确定公司股票期权激励计划授予日为 2011 年 9 月 1 日 45

46 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 为全面施行财政部 证监会等五部委发布的 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 以及江西证监局 关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知 的要求, 进一步规范公司内部控制, 提升公司管理水平和风险防控能力, 增强公司内在竞争力, 公司通过全员参与, 上下联动, 统筹安排, 以 " 全面覆盖 有序推进 突出重点 注重实效 " 为原则 结合本公司特点 业务性质及内控基础因素, 公司制定了 实施内部控制规范工作方案 建立了以董事长总负责, 其它高管为成员的内部控制规范工作领导小组, 成立了以公司总裁为组长, 公司各职能部门经理及各子公司负责人为成员的内部控制规范实施工作小组, 并下设办公室, 由质量部 审计部牵头 会同其他各部门共同组成, 制订了 内部控制规范工作领导小组办公室工作职责, 使各项工作落实到位, 责任到人, 确保内控工作正常有序开展 鉴于企业内部控制建设工作的复杂性和紧迫性, 以及公司自身资源 专业知识 经验和技能可能存在的不足, 为保证按期 高效的完成工作, 公司聘请上海和君投资咨询有限公司做好内部控制设计 梳理工作 在规定的时间节点内保质保量地完成了各项工作任务, 初步构建了全面覆盖公司的风险管理与内部控制体系 内部控制规范实施是一项长期性工作, 全体员工将严格执行并不断更新与改进整个内部控制规范管理体系 本着 PDCA 循环的理念, 在内部控制规范执行过程中不断发现不足事项, 总结经验, 同步进行修订与更新 全面开展公司及子公司的内部控制自我评价工作, 进一步挖掘出制度 流程及其他内部控制规范实施中的不足事项, 进行专项整改 保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 促进内部控制长效机制的建立, 并最终提高企业的竞争力, 实现可持续发展 二 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制订 信息披露制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等规定, 对公司年度报告信息披露重大差错责任追查和处理作了相应规定 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告更正的情形 46

47 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师龚勤红 贾士林审 计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 (2013) 中磊 ( 审 A) 字第 0057 号审计报告 泰豪科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的泰豪科技股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司股东权益变动表 合并及母公司现金流量表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 中磊会计师事务所 有限责任公司 中国 北京 中国注册会计师 : 龚勤红 中国注册会计师 : 贾士林 二 一三年四月七日 47

48 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 泰豪科技股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 991,690, ,662, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 47,401, ,537,057.4 应收账款 1,062,546, ,027,002, 预付款项 225,562, ,637, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 141,237, ,426, 买入返售金融资产 存货 691,984, ,655, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,160,424, ,754,921, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 27,577,000 26,863,200 持有至到期投资 长期应收款 205,077, ,248, 长期股权投资 600,342, ,690, 投资性房地产 113,552, ,515, 固定资产 916,893, ,112,425, 在建工程 403,300, ,314, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 48

49 油气资产无形资产 293,129, ,567, 开发支出 42,821,363 18,101, 商誉 159,136, ,984, 长期待摊费用 1,034, , 递延所得税资产 17,061, ,820, 其他非流动资产非流动资产合计 2,779,927, ,110,272,346.7 资产总计 5,940,351, ,865,194, 流动负债 : 短期借款 275,991, ,400,000 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 326,520, ,029, 应付账款 824,902, ,445, 预收款项 185,291, ,804, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,675, ,015,116.9 应交税费 50,130, ,300, 应付利息 8,705, ,286, 应付股利 765,000 其他应付款 197,055, ,572, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 370,250,000 70,000,000 其他流动负债流动负债合计 2,242,288, ,854,853, 非流动负债 : 长期借款 854,435, ,572,727 应付债券 493,499, ,321, 长期应付款 2,000,000 2,000,000 49

50 专项应付款 104,900.4 预计负债递延所得税负债 11,875, ,855,168 其他非流动负债 90,994, ,255, 非流动负债合计 1,452,805, ,064,109, 负债合计 3,695,094, ,918,963, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 500,325, ,325,712 资本公积 1,148,592, ,914, 减 : 库存股专项储备盈余公积 69,616, ,791, 一般风险准备未分配利润 463,580, ,692, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,182,114, ,732,723, 少数股东权益 63,142, ,507, 所有者权益合计 2,245,257, ,946,230, 负债和所有者权益总计 5,940,351, ,865,194, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 50

51 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 泰豪科技股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 494,913, ,944, 交易性金融资产应收票据 5,514, ,886, 应收账款 577,277, ,283, 预付款项 69,451, ,339, 应收利息应收股利其他应收款 337,128, ,814, 存货 346,772, ,988, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,831,058, ,440,257,142.8 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资 20,000, ,000, 长期应收款 205,077, ,902, 长期股权投资 1,983,386, ,598,363, 投资性房地产 10,124, ,700, 固定资产 281,648, ,307, 在建工程 236, ,527, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 58,190, ,662, 开发支出 10,797, ,579, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 12,123, ,786, 其他非流动资产非流动资产合计 2,581,585, ,170,829,

52 资产总计 4,412,644, ,611,086, 流动负债 : 短期借款 72,601, ,000,000 交易性金融负债应付票据 225,480, ,847, 应付账款 407,769, ,834, 预收款项 28,547, ,463, 应付职工薪酬 780, , 应交税费 24,721, ,589, 应付利息 7,627, ,022, 应付股利其他应付款 506,040, ,507, 一年内到期的非流动负债 350,500, ,000, 其他流动负债流动负债合计 1,624,068, ,028,961, 非流动负债 : 长期借款 205,825, ,472, 应付债券 493,499, ,321, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 21,809, ,972, 非流动负债合计 721,135, ,766, 负债合计 2,345,204, ,982,727, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 500,325, ,325, 资本公积 1,143,478, ,765, 减 : 库存股专项储备盈余公积 69,616, ,403, 一般风险准备未分配利润 354,018, ,864, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,067,439, ,628,358, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 4,412,644, ,611,086, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 52

53 合并利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 2,478,077, ,966,830, 其中 : 营业收入 2,478,077, ,966,830, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,454,621, ,943,288,928.4 其中 : 营业成本 2,033,305, ,454,071, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 18,292, ,213, 销售费用 122,819, ,135, 管理费用 165,625, ,837, 财务费用 85,934, ,390, 资产减值损失 28,644, ,640,142.7 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 64,505, ,047, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 23,435, ,261, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 87,960, ,588, 加 : 营业外收入 13,626, ,739, 减 : 营业外支出 13,870, ,449,621.3 其中 : 非流动资产处置损失 12,077, ,320, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 87,717, ,878,

54 减 : 所得税费用 18,188, ,852, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 69,528, ,026, 归属于母公司所有者的净利润 69,479, ,976, 少数股东损益 48, ,050, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 10,381,242 9,766,425.6 八 综合收益总额 7,990, ,792, 归属于母公司所有者的综合收益总额 79,861, ,742, 归属于少数股东的综合收益总额 48, ,050, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 54

55 母公司利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 851,098, ,385, 减 : 营业成本 722,683, ,560, 营业税金及附加 7,876, ,073, 销售费用 33,630, ,593, 管理费用 47,090, ,688, 财务费用 67,573, ,535, 资产减值损失 19,072, ,492, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 106,544, ,235, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 20,905, ,915, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 59,717, ,676, 加 : 营业外收入 2,041, ,556, 减 : 营业外支出 1,015, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 60,743, ,985, 减 : 所得税费用 -1,390, ,769, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 62,134, ,215, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 62,134, ,215, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 55

56 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,658,882, ,831,080, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 12,326, ,827, 收到其他与经营活动有关的现金 130,076, ,723,668.5 经营活动现金流入小计 2,801,285, ,119,630, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,762,329, ,688,284, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 204,418, ,037, 支付的各项税费 103,625, ,050, 支付其他与经营活动有关的现金 225,981, ,071, 经营活动现金流出小计 2,296,355, ,358,443, 经营活动产生的现金流量净额 504,929, ,812, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 143,341, ,008, 取得投资收益收到的现金 36,752, , 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 21,761, , 处置子公司及其他营业单位收到 33,977, ,951,

57 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 235,833, ,572, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 490,843, ,317, 投资支付的现金 117,096, ,529, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 -31,868, 支付其他与投资活动有关的现金 47,545, ,066,649.6 投资活动现金流出小计 623,615, ,913, 投资活动产生的现金流量净额 -387,782, ,340, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 23,052,400 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 23,052,400 取得借款收到的现金 1,393,641, ,905,800 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,393,641, ,958,200 偿还债务支付的现金 967,737, ,442,613 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 159,094, ,225, 其中 : 子公司支付给少数股东的股 利 利润 6,051, 支付其他与筹资活动有关的现金 3,157, ,759, 筹资活动现金流出小计 1,129,989, ,427, 筹资活动产生的现金流量净额 263,652, ,530, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7, , 五 现金及现金等价物净增加额 380,791, ,429, 加 : 期初现金及现金等价物余额 561,565, ,995,357.5 六 期末现金及现金等价物余额 942,357, ,565, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 57

58 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 878,600, ,975, 收到的税费返还 3,813, ,450, 收到其他与经营活动有关的现金 476,712, ,178, 经营活动现金流入小计 1,359,125, ,286,604, 购买商品 接受劳务支付的现金 743,693, ,591, 支付给职工以及为职工支付的现金 24,855, ,161, 支付的各项税费 23,612, ,025, 支付其他与经营活动有关的现金 187,982, ,221, 经营活动现金流出小计 980,144, ,208,999, 经营活动产生的现金流量净额 378,980, ,605, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 214,510, 取得投资收益收到的现金 3,251, ,509, 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 9,312, 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 117,703, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 227,073, ,212, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 11,552, ,754, 投资支付的现金 67,096, ,388, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 47,545, ,066, 投资活动现金流出小计 126,194, ,210, 投资活动产生的现金流量净额 100,879, ,997, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 421,601, ,205, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,084, ,543,

59 筹资活动现金流入小计 427,686, ,748, 偿还债务支付的现金 593,147, ,742, 现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 88,444, ,544, 支付其他与筹资活动有关的现金 -9,753, 筹资活动现金流出小计 681,591, ,533, 筹资活动产生的现金流量净额 -253,905, ,215, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 225,955, ,177, 加 : 期初现金及现金等价物余额 252,154, ,331, 六 期末现金及现金等价物余额 478,109, ,154, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 59

60 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目减 : 一般实收资本 ( 或专项少数股东权益所有者权益合计资本公积库存盈余公积风险未分配利润其他股本 ) 储备股准备 一 上年年末余额 455,325, ,914, ,791, ,692, ,507, ,946,230, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 455,325, ,914, ,791, ,692, ,507, ,946,230, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 45,000, ,677, ,825, ,888, ,364, ,027, ( 一 ) 净利润 69,479, , ,528, ( 二 ) 其他综合收益 10,381, ,159, ,541, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 10,381, ,479, ,208, ,069, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 45,000, ,296, ,572, ,723, 所有者投入资本 45,000, ,584, ,572, ,011, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 712, ,

61 ( 四 ) 利润分配 5,825, ,591, ,766, 提取盈余公积 5,825, ,825, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -22,766, ,766, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 500,325, ,148,592, ,616, ,580, ,142, ,245,257,

62 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目减 : 一般实收资本专项其少数股东权益所有者权益合计资本公积库存盈余公积风险未分配利润 ( 或股本 ) 储备他股准备 一 上年年末余额 455,325, ,152, ,915, ,458, ,048, ,105,900, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 455,325, ,152, ,915, ,458, ,048, ,105,900, 三 本期增减变动金 额 ( 减少以 - 号 14,762, ,875, ,234, ,541, ,669,679.2 填列 ) ( 一 ) 净利润 53,976, ,050, ,026, ( 二 ) 其他综合收益 9,766, ,441, ,208,032 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 9,766, ,976, ,491, ,234, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,139, ,981, ,120, 所有者投入资本 -203,981, ,981, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -2,139, ,139, ( 四 ) 利润分配 11,421, ,706, ,051, ,336,

63 1. 提取盈余公积 11,421, ,421, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -22,766, ,051, ,818, 其他 -518, , ( 五 ) 所有者权益内部结转 7,581, ,545, ,035, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 7,581, ,545, ,035, ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -446, , 四 本期期末余额 455,325, ,914, ,791, ,692, ,507, ,946,230, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 63

64 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额项目实收资本 ( 或减 : 库专项一般风资本公积盈余公积股本 ) 存股储备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 455,325, ,765, ,403, ,864, ,628,358, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 455,325, ,765, ,403, ,864, ,628,358, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 45,000, ,713, ,213, ,154, ,081, ( 一 ) 净利润 62,134, ,134, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 62,134, ,134, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 45,000, ,713, ,713, 所有者投入资本 45,000, ,584, ,584, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 8,129,160 8,129,160 ( 四 ) 利润分配 6,213, ,979, ,766, 提取盈余公积 6,213, ,213, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -22,766, ,766, 其他 64

65 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 500,325, ,143,478, ,616, ,018, ,067,439,

66 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额项目实收资本 ( 或减 : 库专项一般风资本公积盈余公积股本 ) 存股储备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 455,325, ,211, ,981, ,836, ,537,356, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 455,325, ,211, ,981, ,836, ,537,356, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -446, ,421, ,027, ,002, ( 一 ) 净利润 114,215, ,215, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 114,215, ,215, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 11,421, ,187, ,766, 提取盈余公积 11,421, ,421, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -22,766, ,766, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 -446, ,

67 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 -446, , ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 455,325, ,765, ,403, ,864, ,628,358, 法定代表人 : 毛勇 主管会计工作负责人 : 吴菊林 会计机构负责人 : 朱宇华 67

68 泰豪科技股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 本附注金额单位均为人民币元 ) 一 公司基本情况 泰豪科技股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股 [1999]11 号文批准, 由同方股份有限公司 泰豪集团有限公司等六家企业发起设立的股份有限公司 公司股票于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易 2009 年 7 月 21 日, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2009]670 号 文件核准, 公司以总股本 294,495,615 股为基数, 按每 10 股配 3 股的比例向股东配售, 共配股 84,942,478 股, 配股完成后公司注册资本变更为 379,438, 元 2010 年 5 月 21 日, 公司根据 2009 年度股东大会决议以资本公积转增股本 75,887, 元, 转增完成后注册资本变更为 455,325, 元 2012 年 4 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2012]582 号 文件核准, 公司分别向泰豪集团有限公司 江西赣能股份有限公司等七位股东定向增发 45,000,000 股购买泰豪软件股份有限公司相关资产 本次增资后注册资本变更为 500,325, 元 2012 年 7 月 5 日, 公司在江西省工商行政管理局办理工商变更登记 公司经营范围 : 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 输变电配套设备 发电机及发电机组 电动机及配套设备 环保及节能产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计 安装 ; 输变配电等电力工程的设计 安装 调试及维修 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售, 房屋及设备租赁 ; 本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家组织统一经营的出口商品除外 ), 本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ), 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ; 承包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设备 材料出口, 和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 以上项目国家有专项许可的凭证经营 ) 68

69 公司法定住所 : 江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大楼 公司法定代表人 : 毛勇 二 财务报表的编制基准与方法本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南 ( 以下简称 企业会计准则 ) 三 公司采用的重要会计政策和会计估计 ( 一 ) 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则, 以及企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他规定, 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间本公司会计年度为公历年度, 即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币本公司以人民币为记账本位币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产 负债, 合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期 对于同一控制下的企业合并, 作为合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量, 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于非同一控制下企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 计入当期损益 69

70 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围的确定原则本公司根据 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 第六条和第七条的规定和 企业会计准则第 33 号 -- 应用指南 第一项的规定, 将直接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围 虽未持有半数以上表决权但满足 企业会计准则第 33 号 第八条规定的四项条件之一的, 也将被投资单位纳入合并财务报表范围, 包括母公司控制的特殊目的的主体 但有证据表明不能控制被投资单位的除外 2 合并财务报表所采用的会计方法本公司合并财务报表是按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账 对各种外币账户的外币期末余额, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 所产生的差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额作为公允价值变动损益 外币财务报表的折算遵循下列原则 : 70

71 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 ; 3 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ; 4 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 ( 九 ) 金融工具 1 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 2 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;(2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计 71

72 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 5 金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ; 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 72

73 值测试 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失, 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失, 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 ( 十 ) 应收款项坏账准备 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 : 指单个账户余额在 1000 万元 ( 含 1000 万元 ) 以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备计提方法 : 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 2 按组合计提坏账准备应收款项除单项金额重大并单项计提 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项外, 其他的应收款项本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起以应收款项的账龄 交易对象 款项性质等为信用风险特征划分组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年度应计提的坏账准备 账龄组合按账龄分析计提坏账准备 其他组合以其信用风险特征来确定 本公司将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产组合, 全额计提坏账准备 本公司按账龄分析组合的计提比率如下 : 73

74 账龄按应收款项余额的百分比 (%) 1 年以内 年 年 年 年 80 5 年以上 100 在正常情况下, 本公司的装备信息产品营业收入不存在现金流量不能按期收回的风险, 故对装备信息产品业务应收账款除有证据表明存在不能收回风险的以外, 不计提坏账准备 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 : 有客观证据表明可发生了减值, 如果债务人出现撤销 破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后, 仍不能收回, 现金流量严重不足等情况的 坏账准备的计提方法 : 对有客观证据表明可发生了减值的应收款项, 将其从相关组合中分离出来, 单独进行减值测试, 确认减值损失 4 符合下列情况之一的应收款项, 取得相关证据并按程序报经批准后确认为坏帐 : (1) 因债务人破产或者死亡, 以其破产财产或遗产清偿后, 仍然不能收回的账款 (2) 因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类依据公司根据存货存在的实际状态, 将存货划分为 : 原材料 周转材料 在产品 库存商品 工程施工等 2 存货的计量属性公司的存货按照成本进行初始计量 取得时按实际成本计量, 发出和领用时按加权平均法计量 ; 周转材料在领用时采用一次摊销法 3 存货的盘存制度公司的存货盘存制度为永续盘存制 4 存货的减值公司定期对存货进行盘点 期末存货以成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 并计入当期损益 公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准 74

75 备, 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 公司以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素, 确定存货的可变现净值 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料按照可变现净值计量 ; 为执行合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础, 超出合同数量的存货, 其可变现净值以一般销售价格为基础计算 ( 十二 ) 长期股权投资 1 长期股权投资初始投资成本的确定: (1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本 (3) 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其投资成本 ; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其投资成本 ; 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其投资成本 ( 合同或协议约定价值不公允的除外 ) 2 后续计量及损益确认方法: (1) 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 ; 对不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 (2) 长期股权投资收益确认方法 : 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投 75

76 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据: 按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制 ; 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响 4 减值测试方法及减值准备计提方法: 资产负债表日, 以成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期投资减值准备 ; 其他投资, 当存在减值迹象时, 按本财务报表附注三 ( 二十四 ) 所述方法计提长期投资减值准备 ( 十三 ) 投资性房地产 1 投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 2 投资性房地产按照成本进行初始计量, 采用成本模式进行后续计量 3 对成本模式计量的投资性房地产, 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销 4 以成本模式计量的投资性房地产, 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的, 按本财务报表附注三 ( 二十四 ) 所述方法计提投资性房地产减值准备 ( 十四 ) 固定资产计价和折旧政策 1 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1) 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理持有的 ;(2) 使用寿命超过一个会计年度 2 固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 与固定资产有关的后续支出, 符合上述确认条件的, 计入固定资产成本 ; 不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益 3 固定资产按照成本进行初始计量 4 固定资产的分类及折旧方法: 公司按年限平均法计提固定资产折旧 预计净残值率为 3%, 各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为 : 76

77 类别使用年限 ( 年 ) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 通用设备 运输设备 专用设备 其他设备 节能服务专用设施受益期 5 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的, 认定为融资租赁 : (1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人 ; (2) 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 ; (3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的 75% 及其以上 ; (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 (90% 及其以上 ); (5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用 在租赁期开始日, 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 公司在计算最低租赁付款额的现值时, 采用租赁内含利率 ( 租赁合同规定的利率或同期银行利率 ) 作为折现率 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊, 采用实际利率法计算确认当期的融资费用 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 6 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按本财务报表附注三 ( 二十四 ) 所述方法计提固定资产减值准备 ( 十五 ) 在建工程 1 在建工程同时满足经济利益很可能流入 成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 77

78 2 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧额 3 资产负债表日, 有迹象表明在建工程发生减值的, 按本财务报表附注三 ( 二十四 ) 所述方法计提在建工程减值准备 ( 十六 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 2 借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时, 开始资本化 :1) 资产支出已经发生 ;2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 暂停资本化 : 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化 ; 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 (3) 停止资本化 : 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 3 借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用 ( 包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销 ), 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定应予资本化的利息金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率 ( 加权平均利率 ), 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 在资本化期间内予以资本化 专门借款发生的辅助费用, 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 78

79 前发生的, 予以资本化 ; 在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 计入当期损益 一般借款发生的辅助费用, 在发生时计入当期损益 ( 十七 ) 无形资产的确认和计量 1 无形资产按成本进行初始计量 2 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利 同行业情况 历史经验 相关专家论证等综合因素判断, 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 作为使用寿命有限的无形资产 ; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 3 对使用寿命有限的无形资产, 估计其使用寿命时通常考虑以下因素 :(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ;(2) 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ;(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况 ;(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动 ;(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ;(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ;(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 4 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核, 并进行减值测试 5 资产负债表日, 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 按本财务报表附注三 ( 二十四 ) 所述方法计提无形资产减值准备 6 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 :(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 可证明其有用性 ;(4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 7 无形资产减值准备按附注三( 二十四 ) 所述方法计提资产减值准备 ( 十八 ) 商誉商誉是指在非同一控制下的企业合并下, 购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可 79

80 辨认净资产公允价值份额的差额或股权投资成本超过取得日应享有被投资单位公允价值份额的差额 初始确认后的商誉, 应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 则确认商誉的减值损失, 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间均不再转回 ( 十九 ) 长期待摊费用当公司存在已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的费用时, 将其作为长期待摊费用核算, 并按直线法在受益期限内平均摊销 若长期待摊的费用项目已不符合资产的定义, 则一次性计入当期损益 ( 二十 ) 收入 1 销售商品销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入公司 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2 提供劳务对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 (1) 提供劳务交易同时满足下列条件时, 其结果才能够可靠估计, 并确认收入 : 1 收入的金额能够可靠地计量 ; 2 相关的经济利益很可能流入公司 ; 3 交易的完工进度能够可靠地确定 ; 4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 (2) 公司确定提供劳务交易的完工进度, 选用下列方法 : 1 已完工作的测量 ; 80

81 2 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例 ; 3 已经发生的成本占估计总成本的比例 3 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入 收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 4 在资产负债表日, 建造合同的结果能够可靠估计的, 根据完工百分比法确认合同收入和合同费用 固定造价合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : (1) 合同总收入能够可靠地计量 ; (2) 与合同相关的经济利益很可能流入企业 ; (3) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 ; (4) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 成本加成合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : (1) 与合同相关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 ( 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度 ) 确定合同完工进度 建造合同的结果不能可靠估计的, 合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认为合同费用 ; 合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 ( 二十一 ) 政府补助政府补助, 是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 : 81

82 1 企业能够满足政府补助所附条件; 2 企业能够收到政府补助 与资产相关的政府补助, 应当确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 但是, 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与收益相关的政府补助, 应当分别下列情况处理 : (1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 (2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 ( 二十二 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1 计税基础公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算, 并以应纳税所得额为基础予以确认 公司在取得资产 负债时, 确定其计税基础, 并将资产 负债的账面价值与其计税基础存在的差异, 分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债 2 所得税费用的确认公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债, 将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产 公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异, 确认为递延所得税资产和递延所得税负债 3 所得税的计量原则 (1) 公司在资产负债表日, 对于当期或以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ) 按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 (2) 公司在资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 公司在资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 已减记的金额予以转回 (3) 除企业合并, 以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外, 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益 82

83 与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税, 计入股东权益 ( 二十三 ) 租赁本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 本公司作为承租方时, 在租赁开始日, 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为融资租入固定资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 将两者的差额记录为未确认融资费用 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁 本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益, 本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入 ( 二十四 ) 资产减值 1 在资产负债表日判断资产( 除存货 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 采用公允价值模式计量的投资性房地产 建造合同形成的资产 递延所得税资产 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产 ) 是否存在可能发生减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额 2 可收回金额根据单项资产 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3 单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认其相应的减值损失, 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 ; 以上资产账面价值的抵减, 作为各单项资产 ( 包括商誉 ) 的减值损失, 计提各单项资产的减值准备 4 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 二十五 ) 企业所得税的确认和计量 1 根据资产 负债的账面价值与其计税基础之间的差额( 未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的, 该计税基础与其账面数之间的差额 ), 按照预期收回该资产 83

84 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2 确认递延所得税资产以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的, 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在 很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 4 在计算确定当期所得税 ( 即当期应交所得税 ) 以及递延所得税费用 ( 或收益 ) 的基础上, 应将两者之和确认为利润表中的所得税费用 ( 或收益 ), 但不包括直接计入所有者权益的交易或 事项的所得税影响 ( 二十六 ) 会计政策 会计估计变更和前期差错更正 1 会计政策变更及影响 : 无 2 会计估计变更及影响 : 无 3 前期差错更正和影响 : 无 四 税项 ( 一 ) 主要税种及税率 增值税 项目计税依据备注 销售货物或者提供加工 修理修配劳务的增值额 营业税劳务 租赁 安装等收入 3%-5% 城市维护建设税应纳流转税额 3%-7% 教育费附加应纳流转税额 3% 企业所得税应纳税所得额详见备注 ( 二 ) 税收优惠及批文 1 企业所得税 (1) 本公司及控股子公司泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司 江西清华泰豪三波电机有 限公司 江西清华泰豪微电机有限公司 江西泰豪特种电机有限公司 泰豪电源技术有限公司 衡阳泰豪通信车辆有限公司 济南吉美乐电源技术有限公司 北京泰豪电力技术有限公司及泰 豪软件股份有限公司均被认定为高新技术企业,2012 年度上述公司执行的企业所得税税率为 15% 17% 84

85 (2) 根据 财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ), 对我国境内新办软件生产企业经认定后, 自开始获利年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 本公司控股子公司江西泰豪建设数据服务有限公司自 2010 年起享受软件企业 二免三减半 的所得税优惠政策 2012 年度该公司执行的企业所得税率为 12.5% (3) 除上述企业外其他控股子公司企业所得税税率为 25% 2 增值税依据财税 [2011]100 号 财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 的规定, 本公司控股子公司泰豪软件股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日起, 对自行开发的软件产品按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 3 营业税根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实 中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定 ( 财税字 [1999] 273 号 ) 文件规定, 本公司控股子公司泰豪软件股份有限公司技术开发收入免征营业税 五 企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 纳入合并范围公司情况 85

86 公司名称级次类型 上海泰豪智能节能技术有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权 比例 注册地址 主营业务 1 级全资子公司 10, % 100% 上海张江 合同能源管理 建筑建筑和节能领域的技术开发等 承接节能工程 建筑智能化工程等 是否合并 是 少数股东权益 湖北恒泰节能技术有限公司 2 级全资孙公司 % 100% 湖北安陆市 合同能源管理 建筑和节能领域的技术开发等 承接节能工程 建筑智能化工程等 是 上海张阳太阳能发电有限公司 2 级全资孙公司 2, % 100% 上海张江高科技园 太阳能发电系统的开发 设计, 环保节能产品的开发, 合同能源管理等 是 吉林博泰节能技术有限公司 2 级全资孙公司 % 100% 吉林四平市 科学研究 技术服务和地质勘查业 - 科技交流和推广服务业 - 其它科技服务 是 山西锦泰节能技术有限公司 2 级全资孙公司 % 100% 山西吕梁市 企业管理咨询, 软件开发, 合同能源管理, 节能技术检测, 节能技术咨询, 节能技术咨询等 是 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 1 级全资子公司 5, % 100% 北京亦庄 建筑太阳能电源系统的设计 制造 销售和服务 是 北京泰豪太阳能科技有限公司 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 山东吉美乐有限公司 2 级全资孙公司 1, % 100% 2 级全资孙公司 2, % 100% 北京经济技术开发区 北京经济技术开发区 生产和销售逆变器 汇流箱 配电柜 技术开发 咨询 服务 转让 ; 投资及投资管理 ; 销售机械设备 1 级控股子公司 3, % 82.42% 山东济南发电机 办公设备产销是 7,132, 是 是 86

87 公司名称级次类型 山东大东科技城有限公司 泰豪晟大创业投资有限公司 泰豪电源技术有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权 比例 注册地址 主营业务 2 级全资孙公司 % 100% 山东济南 1 级控股子公司 10, % 80% 广东深圳 1 级全资子公司 20, % 100% 江西南昌 计算机外围设备 办公设备及配件批发零售 创业投资业务 代理创业投资 创业投资咨询及管理 发电机及机组的设计 制造 销售与售后服务 是否合并 是 少数股东权益 是 24,340, 是 江西泰豪科技进出口有限公司 1 级全资子公司 10, % 100% 江西南昌 自营或代理种类商品和技术进出口 是 江西泰豪特种电机有限公司 1 级全资子公司 5, % 100% 江西高安 水轮 / 风力发电机组 特种电机及成套设备 是 泰豪沈阳电机有限公司 1 级全资子公司 20, % 100% 沈阳市 电机及配件制造 销售 ; 技术转让及咨询服务等 是 沈阳泰豪电机检测有限公司 2 级全资孙公司 % 100% 沈阳市 电机检测 试验 咨询服务 江西清华泰豪三波电机有限公司 1 级全资子公司 10, % 100% 江西南昌 电源 电机及成套设备 是 衡阳泰豪通信车辆有限公司 1 级控股子公司 18, % 90% 湖南衡阳 军用改装车及军用方舱的研制生产及销售 ; 民用车改装 生产 销售及其它机电产品的研制和销售 是 24,561, 江西清华泰豪微电机有限公司 1 级控股子公司 1, % 80% 江西南昌 发电机及机组 其他机电设备 是 3,471, 长春泰豪电子装备有限公司 1 级全资子公司 3, % 100% 吉林长春 天线 雷达 光机电一体化产品 是 济南吉美乐电源技术有限公司 1 级全资子公司 1, % 100% 山东济南 电源设备新技术开发及技术服务 是 泰豪软件股份有限公司 1 级全资子公司 10, % 100% 江西南昌 计算机软件及相关产品的开发 生产及销售 是 北京泰豪电力技术有限公司 2 级全资孙公司 1, % 100% 北京海淀 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 销售计算机软件及辅助设备 电子产品 机械产品 通讯设备 ; 投资管理 ; 施工总承包 ; 计算机系统服务 是 中能华电 ( 北京 ) 电力技术研究院 3 级控股孙公司 % 89% 北京经济技术开发区 工程和技术研究与试验发展 是 508, 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 2 级控股孙公司 % 80% 北京海淀 87 数据处理 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 劳务派遣 是 12,209.47

88 公司名称级次类型 江西泰豪建设数据服务有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权 比例 注册地址 主营业务 2 级控股孙公司 % 55% 江西南昌 计算机软件及相关产品的开发 生产及销售 是否合并 少数股东权益 是 3,116, 泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司 2 级控股孙公司 8, % 100% 广东深圳 电力设备 仪器仪表 自动化系统 是 ( 二 ) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 : 无 ( 三 ) 本报告期内合并财务报表范围发生变更的说明 1 本报告期不再纳入合并范围的公司的情况说明 (1) 本公司第五届董事会第二次会议审议通过 关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案, 本公司将持有北京泰豪智能科技有限公司 36% 的股权转让给泰豪集团有限公司, 本次股权转让以北京泰豪智能科技有限公司股东全部权益的评估值为交易价格的定价依据, 评估基准日为 2011 年 12 月 31 日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2012] 第 250 号 ) 双方同意并确认标的股权的转让价款为人民币 100,845, 元, 并约定自评估基准日至 2012 年 6 月 30 日期间, 北京泰豪智能科技有限公司的经营收益对应标的股权份额的部分归转让方即本公司享有, 股权转让日为 2012 年 6 月 30 日 该股权转让行为已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 股权转让完成后, 本公司仍持有北京泰豪智能科技有限公司 15% 的股权, 该股权转让已经办理工商变更登记手续, 故本报告期未纳入合并报表范围 ( 仅合并北京泰豪智能科技有限公司 2012 年 1-6 月损益表 ) (2) 本公司第五届董事会第四次会议审议通过 关于转让控股子公司北京泰豪联星技术有限公司全部股权的议案, 本公司将持有北京泰豪联星技术有限公司 60% 的股权以 5100 万元的价格转让给北京东方联星科技有限公司 股权转让完成后, 本公司不再持有北京泰豪联星技术有限公司的股权, 股权转让日为 2012 年 12 月 31 日 该股权转让已经办理工商变更登记手续, 故本报告期未纳入合并报表范围 ( 仅合并北京泰豪联星技术有限公司 2012 年 1-12 月损益表 ) 2 本报告期新纳入合并范围公司的情况说明 (1) 本公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过 关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案, 拟通过非公开发行股份的方式, 购买泰豪集团 赣能股份等股东合法持有的泰豪软件股份有限公司合计 100% 股权, 根据 发行股份购买资产协议 和 发行股 88

89 份购买资产协议补充协议, 经交易各方协商确定, 泰豪软件 100% 股权作价 39,915 万元, 本次交易发行股份数为 4,500 万股 2012 年 4 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2012]582 号 文件核准, 公司分别向泰豪集团有限公司 江西赣能股份有限公司等七位股东发行 45,000,000 股购买泰豪软件股份有限公司相关资产, 股权转让日为 2012 年 5 月 31 日 公司于 2012 年 7 月 5 日在江西省工商行政管理局办理工商变更登记 本报告期本公司将泰豪软件股份有限公司及其所属控股子公司纳入合并范围 (2) 本公司第五届董事会第二次会议审议通过 关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立四平现代钢铁有限公司高炉 TRT 余压发电项目公司的议案, 同意本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立项目子公司吉林博泰节能技术有限公司, 全面处理四平现代钢铁有限公司高炉 TRT 余压发电项目事务 该公司注册资本为 500 万元, 上海泰豪智能节能技术有限公司出资 500 万元, 占注册资本 100% 本报告期本公司将其纳入合并范围 (3) 本公司第五届董事会第二次会议审议通过 关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立山西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦装置及供蒸汽项目公司的议案, 同意本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立项目子公司山西锦泰节能技术有限公司, 全面处理山西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦装置及供蒸汽项目事务 该公司注册资本为 500 万元, 上海泰豪智能节能技术有限公司出资 500 万元, 占注册资本 100% 本报告期本公司将其纳入合并范围 (4) 本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过 关于全资子公司泰豪沈阳电机有限公司投资设立全资子公司沈阳泰豪电机检测有限公司的议案, 同意本公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司投资设立全资子公司沈阳泰豪电机检测有限公司 该公司注册资本为 50 万元, 泰豪沈阳电机有限公司出资 50 万元, 占注册资本 100% 本报告期本公司将其纳入合并范围 ( 四 ) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1 本期新纳入合并范围的子公司 89

90 单位名称 2012 年 12 月 31 日净资产本期净利润 泰豪软件股份有限公司 291,917, ,440, 北京泰豪电力技术有限公司 32,930, ,232, 中能华电 ( 北京 ) 电力技术研究院 997, , 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 61, ,494, 江西泰豪建设数据服务有限公司 6,925, ,157, 沈阳泰豪电机检测有限公司 500, 吉林博泰节能技术有限公司 4,999, 山西锦泰节能技术有限公司 4,993, , 本期不再纳入合并范围的控股子公司 名称 处置日归属于母公司的净资产 期初至处置日归属于母公司的净利润 北京泰豪智能科技有限公司 264,403, ,853, 北京泰豪智能工程有限公司 94,375, ,084, 上海信业智能科技股份有限公司 51,948, , 北京泰豪联星技术有限公司 49,185, , ( 五 ) 本期发生的非同一控制下的企业合并情况 公司名称合并日账面净资产 泰豪软件股份有限公司 金额确认方法交易对价金额确认方法 2012/5/31 200,077, ,560, 评估值 399,150, ,589, 评估值 六 合并财务报表主要项目注释 ( 一 ) 货币资金 可辨认净资产公允价值 项目期末数期初数 现金 205, ,584, 银行存款 942,151, ,981, 其他货币资金 49,333, ,096, 合计 991,690, ,662, 注 1: 本账户其他货币资金期末余额系各类保证金 注 2: 本账户期末余额增加 371,027, 元, 增幅 59.78%, 主要系长期借款的增加及控股 子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司预收款项增加所致 ( 二 ) 应收票据 1 应收票据的种类 商誉 90

91 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,301, ,537, 商业承兑汇票 2,072, 国内信用证 1,028, 合 计 47,401, ,537, 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 28,883, 元, 前五位情况为 : 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 二重集团 ( 德阳 ) 重型装备股份有限公司 2012/10/4 2013/6/4 1,500, 银行承兑汇票 湖州世友世家木业有限公司 2012/10/ /4/19 1,000, 银行承兑汇票 山东电建铁军电力工程有限公司 2012/12/ /5/30 1,000, 银行承兑汇票 深圳市顺恒利科技工程有限公司 2012/9/ /3/4 524, 银行承兑汇票 武钢集团国际经济贸易有限公司 2012/12/ /2/13 500, 合计 4,524, 注 1: 本账户期末余额增加系销售结算方式变化所致 注 2: 公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 ( 三 ) 应收账款 1 应收账款按种类披露: 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账备的应收账款 864,928, % 73,217, % 装备信息产品 270,836, % 组合小计 1,135,764, % 73,217, % 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 991, % 991, % 合 计 1,136,755, % 74,208, % 91

92 期初数 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账备的应收账款 763,588, % 56,189, % 装备信息产品 319,602, % 组合小计 1,083,191, % 56,189, % 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 1,083,191, % 56,189, % 2 按账龄组合计提坏账准备的应收账款: 3 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 应收账款内容账面余额坏账金额计提比例计提理由 内蒙古博源联合化工有限公司 991, , % 合计 991, , 对方公司已处于停产状态, 预计无法收回 4 本报告期应收账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 : 股东名称期末余额期初余额款项性质 同方股份有限公司 972, ,299, 货款 5 应收账款金额前五名单位情况 : 92

93 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例 (%) 中原特种车辆有限公司非关联方客户 82,525, 年以内 7.26% 中电科技 ** 公司非关联方客户 32,851, 年以内 2.89% ** 研究所非关联方客户 24,957, 年以内 2.20% 镇江市城市建设投资有限公司非关联方客户 20,571, 年以内 1.81% 江西联创通信有限公司非关联方客户 20,418, 年以内 1.80% 合计 181,323, % 6 本公司控股子公司向银行办理国内保理业务借款, 以其应收账款进行质押, 明细如下 : ( 四 ) 预付款项 注 1: 本账户期末余额中账龄超过 1 年的预付款项, 主要系未结算的预付工程款及采购款 注 2: 本账户期末余额中无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款 注 3: 预付款项金额前五名单位情况 : 单位名称与本公司关系金额预付时间 占预付账款总额的比例 济钢集团国际工程技术有限公司非关联方供应商 48,950, 年 21.70% ** 部器材供销站非关联方供应商 19,999, 年 8.87% 深圳市赛瓦特动力科技有限公司非关联方供应商 5,436, 年 2.41% 江西泰达空调电器有限公司同一股东 4,930, 年 2.19% 北京东联捷能能源技术有限公司非关联方供应商 4,800, 年 2.13% ( 五 ) 其他应收款 合计 84,115, % 1 其他应收款按种类披露 : 93

94 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 50,422, % - 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款按账龄组合计提坏账备的其他应收款 114,842, % 24,027, % 其他组合组合小计 114,842, % 24,027, % 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 147, % 147, % 合 计 165,412, % 24,174, % 金额比例金额比例 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 113,087, % - 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账备的其他应收款 135,916, % 22,577, % 其他组合 种类 组合小计 135,916, % 22,577, % 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 账面余额 期初数 坏账准备 合计 249,003, % 22,577, % 2 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 : 期末数 账龄金额比例 % 坏账准备 计提比例 % 金额比例 % 坏账准备 1 年以内 62,279, ,245, ,428, ,568, 年 16,279, ,627, ,366, ,336, 年 12,634, ,526, ,473, ,694, 年 6,229, ,491, ,262, ,904, 年 6,418, ,134, ,563, ,250, 年以上 11,001, ,001, ,822, ,822, 合计 114,842, ,027, ,916, ,577, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 : 期初数 计提比例 % 94

95 其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例计提理由 泰豪集团有限公司 50,422, 合计 50,422, 应收北京泰豪智能科技有限公司股权转让款, 不存在回收风险 4 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 : 其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例计提理由 内蒙古博源联合化工有限公司 147, , % 合计 147, , 对方公司已处于停产状态, 预计无法收回 5 本报告期其他应收款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 : 股东名称期末余额期初余额款项性质 同方股份有限公司 113,310, 同方人环股权转让款 泰豪集团有限公司 50,422, 北京泰豪智能科技股权转让款 6 其他应收款金额前五名单位情况 : 注 1: 本账户期末余额减少 85,188, 元, 减幅 37.62%, 主要系期初应收同方股份有限公司的同方人环股权转让款 113,310, 元本期已收回 北京泰豪智能科技有限公司本期不纳入合并报表范围所致 ( 六 ) 存货及存货跌价准备 1 存货分类 95

96 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 74,398, ,398, ,906, ,906, 在产品 97,931, ,931, ,377, ,377, 工程施工 246,851, ,851, ,877, ,877, 库存商品 252,946, ,946, ,494, ,494, 发出商品 19,855, ,855, 合计 691,984, ,984, ,655, ,655, 注 1: 期末余额中无用于抵押及所有权受到限制的存货 注 2: 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司不存在存货账面价值高于可变现净值的情况, 故未 计提存货跌价准备 ( 七 ) 可供出售金融资产项目 期末数 期初数 股票投资 - 新天科技 7,546, ,800, 公允价值变动 20,030, ,063, 合计 27,577, ,863, 注 : 本公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司于 2010 年投资河南新天科技股份有限公 司, 该公司于 2011 年在创业板上市 报告期末对该股权的投资成本 7,546, 元, 期末市值 为 27,577, 元 ( 八 ) 长期应收款项目 期末数 期初数 备注 遵义新浦新区 4 号路道路工程 BT 项目 127,165, ,330, BT 项目 遵义高新快线 ( 汇川段 ) 道路工程 77,912, ,571, BT 项目 湖北白兆山水泥厂余热发电 - 20,346, 合同能源管理 合计 205,077, ,248, 注 1: 本公司与遵义市新区开发投资有限责任公司签订新浦新区 4 号路 BT( 投资建设与移 交回购 ) 合同, 采用 BT 模式建设 4 号路, 项目投资额约 3 亿元, 本公司将建筑工程分包给江 西中恒建设集团有限公司, 项目尚在建设中 注 2: 本公司与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司签订高新快线 ( 汇川段 )BT( 投 资建设与移交回购 ) 合同, 采用 BT 模式建设高新快线 ( 汇川段 ), 项目投资额约 1.2 亿元, 本 公司将建筑工程分包给金光道建设工程集团有限公司, 项目尚在建设中 注 3: 湖北白兆山水泥厂余热发电项目已建成, 本期重分类至 固定资产 节能服务专用 96

97 设施 ( 九 ) 对合营企业投资和联营企业投资明细 公司名称 注册地 业务范围 持股比例 表决权比例 期末总资产 期末负债总额 属于母公司期末净资产 本期营业收入 归属于母公司净利润 南昌创业投资有限公司 南昌 实业投资 投资咨询服务 产权经纪 25% 25% 279,490, ,551, ,938, ,874, 江西铂铄科技有限公司 新余 热塑性复合材料 建筑模板 太阳能光伏电池组件 沼气池大型构件产品及相关设备 模具的研发 生产 销售及四技服务 25.93% 25.93% 547,673, ,865, ,808, ,077, ,585, 公司名称 成都华太航空科技有限公司 遵义市高新产业园股份有限公司 江西国科军工产业有限公司 上海信业智能科技股份有限公司 注册地 成都 遵义市 南昌市 上海市 业务范围 航空设备维修 测试 研发 销售 ; 航空设备部件 邻预前端 电讯器材 工业自动化装置技术咨询 技术服务 技术转让 技术培训 ; 计算机及软件设备开发等 高新技术产品的研发 销售和技术服务等 民爆行业的研究 ; 机械 电子产品的加工 ; 投资 ; 咨询 服务等 建筑智能化系统集成 设计 施工等 持股比例 表决权比例 期末总资产 期末负债总额 属于母公司期末净资产 本期营业收入 归属于母公司净利润 21.06% 21.06% 158,429, ,177, ,252, ,187, ,522, % 20% 141,733, ,915, ,817, ,700, , % 40% 311,190, ,542, ,220, ,674, ,027, % 23.40% 168,604, ,288, ,316, ,256, ,280, ( 十 ) 长期股权投资 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 319,035, ,035, ,016, ,016, 权益法核算 281,306, ,306, ,673, ,673, 合计 600,342, ,342, ,690, ,690, 成本法核算的股权投资 期末数 期初数 97

98 公司名称 业务性质 持股比例 初始投资金额 追加金额 期初数本期增加本期减少期末数 本期现金红利 北京泰豪智能科技有限公司 江西工商联合投资有限公司 北京世纪卓克能源技术有限公司 深圳卓克节能科技有限公司 两湖绿谷物流股份有限公司 专业承包 ; 智能建筑产品 LED 照明产品的研究 开发 生产等 提供担保及相关服务 法律法规 国务院禁止的除外 法律法规 国务院禁止的除外 生产销售各类建筑材料 家具 家居产品 ; 物流配送 ; 农资产品生产及销售等 15% 33,000, ,019, ,019, % 9,000, ,000, ,000, % 9,273, ,607, ,607, % 14,910, ,909, ,909, % 40,000, ,000, ,000, ,000,

99 公司名称 业务性质 持股比例 初始投资金额 追加金额 期初数本期增加本期减少期末数 本期现金红利 云南永保特种水泥股份有限公司 水泥制造 销售 1.70% 15,000, ,000, ,000, 上海星浩股权投资中心 ( 有限合伙 ) 股权投资 实业投资 3.764% 100,000, ,000, ,000, 芜湖星浩股权投资中心 ( 有限合伙 ) 股权投资 实业投资 10.10% 50,000, ,000, ,000, 西安开天铁路电气股份有限公司 铁路及轨道交通装备的研发 制造 销售及技术咨询服务 3.26% 33,000, ,000, ,000, 芯通科技 ( 成都 ) 有限公司 通信设备及元器件 芯片 软件的研究 开发 生产 5.67% 34,000, ,000, ,000, 泰豪晟大股权投资管理有限公司 受托管理股权投资基金 受托管理创业投资企业创业资本 10.00% 500, , , 合计 338,684, ,016, ,019, ,000, ,035, 注 1: 北京泰豪智能科技有限公司本期增加系本公司转让持有其 36% 股份后不再对其具有控制权, 本期未将其纳入合并范围, 并对剩余股权在合并报表层面按丧失控制权日公允价值计量所致 注 2: 两湖绿谷物流股份有限公司 云南永保特种水泥股份有限公司本期减少系转让股权减少 注 3: 本公司第五届董事会第五次会议审议通过 关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司投资 星光耀计划绿色城市综合体 第二期项目的议案, 本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司以 5,000 万元人民币参股投资芜湖星浩股权投资中心 ( 有限合伙 ), 参与从事 星光耀计划绿色城市综合体智能节能工程 ( 以下简称 星光耀计划 ) 的开发, 上海泰豪持股比例为 10.10%, 本期上海泰豪出资人民币 5,000 万元 2 采用权益法核算的股权投资 99

100 被投资单位名称初始投资金额期初数 追加投资额 ( 减本期转让额 ) 被投资单位权益增减额 其他增减变动 期末数 分得的现金红利 占被投资单位注册资本比例 南昌创业投资有限公司 江西铂铄耐科技有限公司 30,000, ,242, ,492, ,734, % 70,000, ,792, , ,189, % 被投资单位名称初始投资金额期初数 成都华太航空科技有限公司 追加投资额 ( 减本期转让额 ) 被投资单位权益增减额 其他增减变动 期末数 分得的现金红利 占被投资单位注册资本比例 24,418, ,318, ,045, ,363, % 遵义市高新产业园股份有限公司 江西国科军工产业有限公司 上海信业智能科技股份有限公司 20,000, ,910, , ,963, % 8,888, ,410, ,096, ,810, ,317, % 9,360, ,737, ,737, % 合计 162,667, ,673, ,096, ,799, ,737, ,306, 注 : 其他增减变动本期增加 15,737, 元, 系上海信业智能科技有限公司 2011 年度为公司合并范围内子公司, 本公司及控股子公司北京泰豪智能工程有限公司合计持股 87.40%, 本年度由于转让北京泰豪智能科技有限公司 36% 股权 ( 北京泰豪智能科技有限公司持有北京泰豪智能工程有限公司 100% 股权 ), 导致本公司不再对其具有控制权, 因此该公司不再纳入本年度合并范围, 采用权益法核算 ( 十一 ) 投资性房地产 1 按成本计量的投资性房地产 100

101 注 1: 投资性房地产原值本期增加系泰豪软件股份有限公司纳入合并报表范围增加所致 注 2: 累计折旧本期增加数系泰豪软股份有限公司并入增加 16,211, 元, 本期计提折旧增加 5,181, 元 注 2: 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司不存在投资性房地产账面价值高于可变现净值的情况, 故未计提投资性房地产减值准备 注 3: 本账户期末余额增加 87,036, 元, 增幅 %, 主要系泰豪软件股份有限公司纳入合并报表范围增加所致 ( 十二 ) 固定资产及累计折旧 101

102 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一 原价合计 1,376,189, ,478, ,704, ,224,963, 房屋 建筑物 957,978, ,614, ,216, ,376, 通用设备 161,188, ,245, ,354, ,079, 专用设备 184,714, ,389, ,412, ,691, 运输设备 30,882, ,579, ,845, ,616, 其他设备 41,424, ,949, ,875, ,498, 节能服务专用设施 40,700, ,700, 本期新增 本期计提 二 累计折旧合计 263,764, ,305, ,966, ,966, ,069, 房屋 建筑物 95,660, ,759, ,579, ,533, ,466, 通用设备 90,803, ,396, ,848, ,447, ,601, 专用设备 31,805, ,190, ,201, ,794, 运输设备 13,960, , ,945, ,874, ,881, 其他设备 31,533, ,299, ,402, ,909, ,325, 节能服务专用设施 - 三 固定资产账面价值合计 1,112,425, ,893, 房屋 建筑物 862,318, ,910, 通用设备 70,384, ,477, 专用设备 152,908, ,897, 运输设备 16,922, ,734, 其他设备 9,891, ,172, 节能服务专用设施 - 40,700, 注 1: 本期固定资产原值增加 181,478, 元, 其中 : 泰豪软件股份有限公司纳入合并报表范围增加 49,737, 元 ; 全资子公司湖北恒泰节能技术有限公司合同能源管理项目节能服务专用设施完工转固 40,700, 元 ; 在建工程完工转固 3,139, 元 ; 其余主要为外购增加 注 2: 本期固定资产原值减少 332,704, 元, 其中 : 北京泰豪智能科技有限公司不纳入合并报表范围减少 242,685, 元 ; 北京泰豪联星技术有限公司不纳入合并报表范围减少 4,905, 元 ; 全资子公司泰豪沈阳电机有限公司处置专用设备 33,437, 元 ; 本公司 ( 母 ) 出售设备 21,099, 元 ; 其余主要为各子公司处置减少 注 3: 累计折旧本期新增 23,305, 元系泰豪软件股份有限公司纳入合并报表范围增加 注 4: 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司不存在固定资产账面价值高于可变现净值的情况, 故未计提固定资产减值准备 102

103 ( 十三 ) 在建工程 1 重大在建工程项目的变动情况 : 注 : 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司不存在在建工程账面价值高于可变现净值的情况, 故 未计提在建工程减值准备 ( 十四 ) 无形资产 103

104 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一 原价合计 318,034, ,857, ,017, ,874, 专利及非专利技术 104,251, ,493, ,442, ,302, 土地使用权 208,331, ,501, ,301, ,531, 专用软件 5,450, , ,273, ,583, 著作权 35,456, ,456, 二 累计摊销额合计 42,466, ,722, ,444, ,744, 专利及非专利技术 19,883, ,823, ,079, ,628, 土地使用权 20,462, ,398, ,889, ,971, 专用软件 2,120, , , ,128, 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 著作权 6,017, ,017, 三 无形资产账面价值合计 275,567, ,129, 专利及非专利技术 84,368, ,674, 土地使用权 187,869, ,560, 专用软件 3,330, ,455, 著作权 - 29,439, 注 1: 本期 无形资产原值增加 82,857, 元, 其中 : 泰豪软件股份有限公司纳入合并 报表范围增加 65,713, 元 ; 研发支出转入 13,898, 元, 其余主要为外购增加 注 2: 本期无形资产原值减少 50,017, 元, 其中 : 北京泰豪智能科技有限公司不纳入合并报表范围减少 29,518, 元 ; 北京泰豪联星技术有限公司不纳入合并报表范围减少 20,499, 元 注 3: 本期累计摊销增加 25,722, 元, 其中 : 本期实际摊销额 19,068, 元 ; 其余主要为泰豪软件股份有限公司并入 注 4: 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司不存在无形资产账面价值高于可变现净值的情况, 故未计提无形资产减值准备 ( 十五 ) 开发支出 104

105 项目期初数本期增加数计入当期损确认为无形期末数本期转出益数资产 智能电网产品系列研发项目 电机电源产品系列研发项目 装备信息产品系列研发项目 智能节能产品系列研发项目 本期减少数 12,797, ,797, ,944, ,258, ,618, ,917, ,667, ,076, ,941, ,592, ,105, ,041, ,278, ,080, ,832, ,354, ,875, , ,078, 小计 18,101, ,829, ,565, ,898, ,645, ,821, 注 1: 本公司考虑行业保密需要, 将研发支出按业务归类披露 注 2: 本期转出金额系北京泰豪智能科技有限公司 北京泰豪联星技术有限公司不纳入合 并报表范围减少所致 ( 十六 ) 商誉 被投资单位名称初始金额期初数本期增加本期减少期末数 北京泰豪智能科技有限公司 上海信业智能科技股份有限公司 北京泰豪智能工程有限公司 6,615, ,805, ,805, ,325, ,325, ,325, ,173, ,173, ,173, 山东吉美乐有限公司 324, , , 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 354, , , 泰豪软件股份有限公司 151,589, ,711, , ,457, 合计 164,382, ,984, ,711, ,559, ,136, 注 1: 商誉本期增加 158,711, 元, 其中 : 发行股票购买泰豪软件股份有限公司相关资产支付对价高于可辩认净资产公允价值确认商誉 151,589, 元 ; 合并报表层面公允价值与账面价值差异调整递延所得税负债对应调整增加商誉 7,122, 元 注 2: 商誉本期减少 元, 其中 : 北京泰豪智能科技有限公司 上海信业智能科技股份有限公司及北京泰豪智能工程有限公司不纳入合并报表范围减少 10,304, 元 ; 泰豪软件股份有限公司合并报表层面公允价值与账面价值差异的折旧 摊销影响数调整减少商誉 254, 元 105

106 注 3: 本公司对截止 2012 年 12 月 31 日商誉进行减值测试, 未发现减值迹象, 故未计提商 誉减值准备 ( 十七 ) 长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 装修费 740, , , , ########## 合计 740, , , , ,034, 注 : 其他减少系北京泰豪科技有限公司 北京泰豪联星技术有限公司不纳入合并范围减少 所致 ( 十八 ) 递延所得税资产及负债 (1) 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 : 资产减值准备 13,896, ,233, 无形资产 314, , 应付利息 1,150, ,240, 递延收益 1,700, ,095, 合计 17,061, ,820, 项 目 期末数 期初数 递延所得税负债 : 可供出售金额资产 5,007, ,855, 公允价值与计税基础差异 6,868, 合 计 11,875, ,855, (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期末暂时性差异金额 期初暂时性差异金额 资产减值准备 93,915, ,766, 无形资产 2,181, ,666, 应付利息 7,668, ,286, 递延收益 10,862, ,305, 可供出售金融资产 20,030, ,063, 公允价值与计税基础差异 45,786, 合 计 180,445, ,089, ( 十九 ) 各项资产减值准备 106

107 2,790, 泰豪科技股份有限公司 2012 年年度报告 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 转销 其他减少 期末数 坏账准备 78,766, ,545, ,790, ,137, ,383, 合计 78,766, ,545, ,137, ,383, 注 1: 本期增加 31,545, 元, 其中 : 本期计提坏账准备增加 28,644, 元 ; 泰豪软件 股份有限公司纳入合并报表范围增加 2,900, 元 注 2: 其他减少 9,137, 元系北京泰豪智能科技有限公司 北京泰豪联星技术有限公司 不纳入合并范围减少所致 ( 二十 ) 短期借款 贷款条件 期末数 期初数 抵押及质押借款 91,041, ,700, 保证借款 154,950, ,700, 信用借款 30,000, ,000, 合计 275,991, ,400, 注 1: 本公司无已到期尚未偿还的短期借款 注 2: 本账户期末余额减少 260,408, 元, 减幅 48.55%, 主要系偿还已到期短期借款 所致 ( 二十一 ) 应付票据 注 1: 本账户期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项 注 2: 本账户期末余额增加 126,491, 元, 增幅 63.24%, 主要系采购结算方式变动所致 ( 二十二 ) 应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 659,180, ,865, 年以上 165,721, ,579, 合计 824,902, ,445, 注 : 本账户期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项 ( 二十三 ) 预收款项 107

108 期末数 期初数 账龄 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 166,719, ,864, 年以上 18,572, ,940, 合计 185,291, ,804, 注 1: 本账户期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项 注 2: 本账户期末余额增加 100,486, 元, 增幅 %, 主要系衡阳泰豪通信车辆有限 公司预收款项增加所致 ( 二十四 ) 应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一 工资 奖金 津贴和补贴 264, ,278, ,237, , 二 职工福利费 518, ,529, ,024, , 三 社会保险费 1,715, ,042, ,347, , 其中 : 医疗保险费 695, ,639, ,239, , 基本养老保险费 958, ,727, ,430, , 年金缴费 19, , , , 失业保险费 -1, ,620, ,601, , 工伤保险费 41, , , , 生育保险费 1, , , , 四 住房公积金 681, ,835, ,788, , 五 工会经费和职工教育经费 835, ,703, ,330, ,208, 六 非货币性福利 - 七 因解除劳动关系给予的补偿 341, , 八 其他 , , 合计 4,015, ,889, ,229, ,675, ( 二十五 ) 应交税费 108

109 项目 期末数 期初数 企业所得税 20,025, ,667, 增值税 -1,675, ,882, 营业税 10,781, ,220, 城建税 2,083, ,028, 教育费附加 835, , 房产税 3,678, ,101, 土地使用税 1,868, ,182, 印花税 695, , 防洪基金 5,254, ,496, 价调基金 5,585, ,685, 个人所得税 834, ,028, 其他 164, , 合计 50,130, ,300, ( 二十六 ) 应付利息项目 期末数 期初数 借款利息 1,737, ,316, 应付债券利息 6,968, ,969, 合计 8,705, ,286, ( 二十七 ) 应付股利 单位名称期末数期初数江华汉 765, 合计 765, ( 二十八 ) 其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 52,808, ,746, 年以上 144,246, ,825, 合计 197,055, ,572, 注 : 本账户期末余额中欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项情况 : 股东名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 泰豪集团有限公司 132, 年以内 往来款 109

110 ( 二十九 ) 一年内到期的非流动负债 1 按项目分类 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 370,250, ,000, 合计 370,250, ,000, 一年内到期的长期借款借款类别 期末数 期初数 信用借款 10,500, 保证借款 315,000, ,000, 抵押借款 44,750, ,000, 合计 370,250, ,000, 期末余额前五名的一年内到期的长期借款情况 贷款银行 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 期末数 中国进出口银行上海分行 2010/6/ /6/30 人民币 4.20% 300,000, 中国银行南昌市西湖支行 2009/6/ /6/5 人民币 6.56% 40,000, 中国建设银行衡阳雁峰支行 2009/7/ /12/24 人民币 6.22% 15,000, 工商银行南昌市北京西路支行 2012/9/ /9/27 人民币 6.396% 10,500, 上海浦东发展银行金桥支行 2012/2/ /8/27 人民币 8.28% 4,750, 合计 370,250, ( 三十 ) 长期借款 1 长期借款分类借款类别 期末数 期初数 信用借款 64,500, 保证借款 20,000, ,000, 抵押借款 768,610, ,100, 国债借款 1,325, ,472, 合计 854,435, ,572, 期末余额前五名的长期借款情况 110

111 债券名称 贷款银行借款起始日借款终止日币种年利率期末数 中国进出口银行上海分行 2012/10/ /12/21 人民币 % 300,000, 中国进出口银行大连分行 2012/10/ /12/21 人民币 % 300,000, 遵义市商业银行 2011/4/ /4/28 人民币 % 100,000, 中国银行南昌市西湖支行 2009/6/ /6/5 人民币 6.56% 40,000, 中国建设银行衡阳雁峰支行 2009/7/ /7/2 人民币 6.22% 10,000, 合计 750,000, ( 三十一 ) 应付债券 面值 ( 亿元 ) 发行金额期初应付利息本期应计利息本期已付利息期末应付利息期末余额 公司债券 5 488,730, ,969, ,500, ,501, ,968, ,499, 注 : 本公司 2010 年 9 月 27 日发行面值 5 亿元五年期公司债券, 债券票面年利率为 5.30%, 计息期限为 2010 年 9 月 27 日至 2015 年 9 月 26 日止 ( 三十二 ) 长期应付款 项目期末数期初数 改制借款 2,000, ,000, 合计 2,000, ,000, 注 : 本账户期末余额系本公司控股子公司山东吉美乐有限公司应付济南市国有资产管理委员会的改制借款 ( 三十三 ) 其他非流动负债项目期末数期初数递延收益 - 政府补助款 90,994, ,255, 合计 90,994, ,255, ( 三十四 ) 股本 期初数 本次变动增减 (+,-) 配股送股资本公积转股增发其他小计 期末数 股份总数 455,325, ,000, ,000, ,325, 注 : 根据公司 2011 年第四次临时股东大会决议 有关协议及修改后公司章程的规定, 并经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2012]582 号 文件批复, 公司申请增加注册资本 45,000, 元 本次增资事项业经中磊会计师事务所审验, 并出具 (2012) 中磊验 A 字第 0009 号 验资报告, 公司于 2012 年 7 月 5 日在江西省工商行政管理局办理变更注册登记 111

112 ( 三十五 ) 资本公积项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 769,074, ,584, ,115,658, 公允价值变动 9,766, ,252, ,018, 其他 12,073, ,841, ,914, 合计 790,914, ,677, ,148,592, 注 1: 股本溢价增加系公司发行股份购买泰豪软件股份有限公司资产溢价所致 注 2: 公允价值变动增加系控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司可供出售金融资产公允价 值变动增加 注 3: 其他增加 8,841, 元, 其中 : 联营企业成都成都华太航空科技有限公司资本公积 变动增加 8,129, 元 ; 北京泰豪智能科技有限公司本期不纳入合并报表范围影响金额 712, 元 ( 三十六 ) 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 63,791, ,825, ,616, 合计 63,791, ,825, ,616, ( 三十七 ) 未分配利润 项 目 期末数 金额 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 422,692, 调整年初未分配利润合计数 ( 调增 +, 调减 -) 调整后年初未分配利润 422,692, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 69,479, 减 : 提取法定盈余公积 5,825, % 应付普通股股利 22,766, 按出资比例 期末未分配利润 463,580, ( 三十八 ) 营业收入和营业成本 112

113 注 1: 主营业务按照公司产业结构建立的四大主业产品 : 智能电网业务 电机电源业务 装备信息业务 智能节能业务进行分类 注 2: 前五名客户的销售收入总额 536,304, 元, 占公司全部销售收入的 % ( 三十九 ) 营业税金及附加项目 本期发生额 上期发生额 营业税 12,954, ,298, 城建税 2,796, ,783, 教育费附加 1,944, ,131, 河道管理费及地方水利建设基金 28, 房产税 568, 合计 18,292, ,213, ( 四十 ) 销售费用 113

114 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 36,173, ,203, 折旧 摊销 1,146, ,852, 技术服务费 645, ,347, 税费 4, , 办公费 差旅费 会议费 电讯费等 31,886, ,428, 运输及杂费 11,938, ,385, 业务招待及宣传费 19,282, ,205, 其他 21,742, ,641, 合 计 122,819, ,135, ( 四十一 ) 管理费用项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 37,640, ,589, 折旧 摊销 37,932, ,492, 研发费用 27,864, ,414, 税费 13,476, ,883, 办公 差旅费 会议费 电讯费等 25,539, ,062, 运输及杂费 215, ,086, 业务招待费 7,314, ,413, 其他 15,642, ,895, 合 计 165,625, ,837, ( 四十二 ) 财务费用 ( 四十三 ) 资产减值损失 ( 四十四 ) 投资收益 114

115 1 投资收益明细情况项目 本期发生额 上期发生额 按权益法核算的长期股权投资收益 23,435, ,261, 按成本法核算的长期股权投资收益 3,318, 处置长期股权投资产生的收益 29,521, ,785, 可供出售金融资产处置收益 8,229, 合计 64,505, ,047, 注 : 本年处置长期股权收益 29,521, 元, 其中 : 转让北京泰豪联星技术有限公司 51% 股权收益 21,488, 元 ; 控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司股权转让收益 8,781, 元 2 权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本年比上年增减变动的原因 南昌创业投资有限公司 11,492, ,379, 被投资方净利润影响 上海信业智能科技股份有限公司 3,765, 合并范围变动影响 江西铂铄耐科技有限公司 397, , 被投资方净利润影响 成都华太航空科技有限公司 2,916, ,763, 被投资方净利润影响 遵义市高新产业园股份有限公司 53, , 被投资方净利润影响 江西国科军工产业有限公司 4,810, , 被投资方净利润影响 同方川崎空调设备有限公司 -653, 合并范围变动影响 合计 23,435, ,261, ( 四十五 ) 营业外收入 ( 四十六 ) 营业外支出 115

116 ( 四十七 ) 所得税费用 ( 四十八 ) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益 =P S S= S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其中 :P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等 减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 计算过程如下 : 项 目 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 69,479, ,976, 期初股份总数 455,325, ,325, 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数 45,000, 报告期月份数 12 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 7 发行在外的普通股加权平均数 481,575, ,325, 基本每股收益 非经常性损益 30,631, ,617, 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 38,848, ,358, 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益