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1 2010 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 华邦制药 披露日期 : 二零一一年三月二十五日

2 2010 年年度报告 (002004) 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人张松山 主管会计工作的负责人李至及会计机构负责人张艳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整

3 2010 年年度报告 (002004) 目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要 2 三 股本变动及股东情况 3 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 5 五 公司治理结构 10 六 股东大会情况简介 15 七 董事会报告 16 八 监事会报告 32 九 重要事项 33 十 财务报告 39 十一 备查文件目录 40

4 2010 年年度报告 (002004) 一 公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称 : 重庆华邦制药股份有限公司公司法定英文名称 :CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称 :HUAPONT PHARM 1.2 公司法定代表人 : 张松山 1.3 公司联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人姓名彭云辉陈志彭云辉重庆市渝北人和星光重庆市渝北人和星光重庆市渝北人和星光大联系地址大道 69 号大道 69 号道 69 号电话 传真 电子信箱 Huapont@163.com Huapont@163.com Huapont@163.com 1.4 注册地址 : 重庆市渝北人和星光大道 69 号办公地址 : 重庆市渝北人和星光大道 69 号邮政编码 : 互联网网址 : 电子信箱 :huapont@163.com 1.5 公司选定的信息披露报纸名称 : 中国证券报 证券时报 信息披露网站 : 年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 1.6 股票上市证券交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 华邦制药股票代码 : 公司首次注册登记日期 :2001 年 9 月 19 日注册登记地点 : 重庆市高新技术产业开发区企业法人营业执照注册号 : 渝直 税务登记号 : 公司聘请会计师事务所名称 : 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司会计师事务所工作地点 : 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 - 1 -

5 2010 年年度报告 (002004) 二 会计数据和业务数据摘要 2.1 本报告期主要会计数据 单位 : 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 营业总收入 ( 元 ) 541,224, ,520, % 575,720, 利润总额 ( 元 ) 151,549, ,387, % 108,320, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 132,041, ,684, % 94,325, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 118,598, ,687, % 75,448, 的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 79,837, ,526, % 113,757, 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产 ( 元 ) 1,358,350, ,142,994, % 1,147,428, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 975,490, ,989, % 761,148, 股本 ( 股 ) 132,000, ,000, % 132,000, 本报告期主要财务指标 单位 : 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.71 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.57 加权平均净资产收益率 (%) 14.61% 15.97% -1.36% 13.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 13.12% 11.97% 1.15% 10.49% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -7,286, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 2,349, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,023, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,091, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金 1,616,

6 2010 年年度报告 (002004) 融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易 性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 748, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,855, 成本法核算投资收益 所得税影响额 -973, 少数股东权益影响额 -1,981, 合计 13,442, 三 股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 32,525, % , ,880 31,823, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 % % 其中 : 境内非国有法人持股 % % 境内自然人持股 % % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 5 高管股份 32,524, % , ,580 31,823, % 二 无限售条件股份 99,474, % , , ,176, % 1 人民币普通股 99,474, % , , ,176, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 132,000, % ,000, % 限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 单位 : 股 年末限售股数限售原因解除限售日期 陈敏鑫 2,558,714 1,279, ,279,357 高管离职 合计 2,558,714 1,279, ,279, 股票发行与上市情况 经中国证监会发行字 [2004]66 号文批准, 公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币 普通股 A 股 2200 万股, 面值 1.00 元, 发行价格每股 9.60 元 - 3 -

7 2010 年年度报告 (002004) 经深圳证券交易所上 [2004]32 号文同意, 公司 2200 万流通股 (A 股 ) 于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易 3.3 公司股东情况 截至本报告期末股东数量和持股情况单位 : 股 股东总数 5009 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 重庆汇邦旅业有限公司境内非国有法人 17.17% 22,658, 张松山境内自然人 15.77% 20,815,411 15,611,558 0 潘明欣境内自然人 10.83% 14,290,267 10,717,700 0 杨维虎境内自然人 4.60% 6,076, 中国工商银行 - 汇添富均衡增境内非国有法人 4.32% 5,707, 长股票型证券投资基金 全国社保基金一零六组合境内非国有法人 4.15% 5,472, 黄维敏境内自然人 2.08% 2,749, 全国社保基金一零七组合境内非国有法人 2.03% 2,684, 吴必忠境内自然人 1.94% 2,558,714 1,919,036 0 中国银行 - 嘉实服务增值行业境内非国有法人 1.53% 2,025, 证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 重庆汇邦旅业有限公司 杨维虎 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 全国社保基金一零六组合 张松山 潘明欣 黄维敏 全国社保基金一零七组合 中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金 中国建设银行 - 华夏盛世精选股票型证券投资基金 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司控股股东情况 22,658,771 人民币普通股 6,076,000 人民币普通股 5,707,319 人民币普通股 5,472,914 人民币普通股 5,203,853 人民币普通股 3,572,567 人民币普通股 2,749,032 人民币普通股 2,684,234 人民币普通股 2,025,829 人民币普通股 1,989,452 人民币普通股 1 股东黄维敏女士为股东张松山先生的岳母, 公司未知上述关联人之间是否存在一致行动 2 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动 报告期内公司控股股东为重庆汇邦旅业有限公司 重庆汇邦旅业有限公司为公司第一大股东, 持有本公司股份 22,658,771 股, 占总股本的 - 4 -

8 2010 年年度报告 (002004) 17.17% 该公司成立于 1999 年, 经营范围为旅游景区 景点开发, 旅游产品生产销售, 中药材种植 目前该公司注册资本为 3,600 万元, 注册登记号为渝武 , 法定代表人为张松山 公司实际控制人情况报告期内公司实际控制人为张松山先生 张松山先生, 中国籍,1961 年生, 未取得其他国家或地区的居住权,2001 年 9 月至今担任本公司董事长 其持有本公司股份 20,815,411 股, 占总股本的 15.77%, 张松山先生控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股, 占总股本的 17.17% 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 张松山 51.82% 15.77% 重庆汇邦旅业有限公司 17.17% 重庆华邦制药股份有限公司 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名 4.1 董事 监事 高级管理人员情况 董事 监事 高级管理人员基本情况 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内是否在股从公司领东单位或取的报酬其他关联总额 ( 万单位领取元 )( 税前 ) 薪酬 张松山董事长男 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 20,815,411 20,815,411 无 否 潘明欣副董事长男 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 14,290,267 14,290,267 无 否 陈敏鑫董事男 年 09 月 19 日 2010 年 01 月 25 日 2,558,714 1,302,446 减持 0.00 否 吴必忠董事男 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 2,558,714 2,558,714 无 0.00 否 吕立明董事 总经理男 年 05 月 07 日 2013 年 09 月 17 日 939, ,840 无 否 李至董事 财务总监女 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 1,193,597 1,193,597 无 否 彭云辉董事 董事会秘书女 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 否 何建国独立董事男 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 3.03 否 - 5 -

9 2010 年年度报告 (002004) 刘星 独立董事 男 年 05 月 07 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 3.03 否 朱姝 独立董事 女 年 05 月 07 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 3.03 否 罗大林监事 男 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 17 日 472, ,976 无 0.00 否 吴治淳监事 女 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 9.15 否 于云健监事 男 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 17 日 154, ,955 无 8.59 否 边强 监事 男 年 09 月 17 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 9.60 否 孟八一副总经理 男 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 否 田颂民副总经理 男 年 09 月 27 日 2013 年 09 月 17 日 247, ,809 无 否 饶中树副总经理 男 年 09 月 27 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 否 李志亮副总经理 男 年 04 月 16 日 2013 年 09 月 17 日 0 0 无 否 合计 ,232,283 41,976, 在股东单位任职的董事 监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 1999 年至今 李至 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 罗大林 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 董事 监事 高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事张松山先生, 中国籍,1961 年生, 博士学位, 高级工程师, 本公司核心技术人员 1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作 ;1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系 ;1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理,1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事 总经理, 兼任新药开发部研究员 ;2001 年 9 月至今担任本公司董事长 潘明欣先生, 中国籍,1961 年生, 理学博士学位, 高级工程师, 本公司核心技术人员 1990 年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作 ;1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事 总工程师 副总经理,1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事 副总经理 常务副总经理, 兼任新药开发部研究员 ;2001 年 9 月至 2009 年 5 月担任本公司董事 总经理 2009 年 5 月至今担任本公司副董事长 陈敏鑫先生, 中国籍,1945 年生, 本科学历, 高级工程师 1968 年至 1978 年在重庆市钢球厂从事设计 工艺技术工作 ;1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长 第一副厂长 迁建工程指挥长 ;1993 年至今历任重庆渝高科技产业 ( 集团 ) 股份有限公司副总经理 常务副总经理 董事 总经理 ;1999 年 5 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事 ; - 6 -

10 2010 年年度报告 (002004) 2001 年 9 月至 2010 年 1 月任本公司董事 吴必忠先生, 中国籍,1954 年生, 大专学历, 高级会计师 1971 年至 1976 年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作 ;1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司, 历任主办会计 财务副科长 计算中心主任兼财务科副科长 ;1994 年至今历任重庆渝高科技产业 ( 集团 ) 股份有限公司财务部经理 董事 总会计师 副总经理 ;2008 年 8 月任重庆渝高物业管理有限责任公司总经理 ;1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事 ; 1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事 ;2001 年 9 月至今任本公司董事 吕立明先生, 中国籍,1963 年生, 本科学历, 高级工程师, 本公司核心技术人员 曾供职于重庆医药工业研究所 ; 历任重庆华邦制药股份有限公司技术员 新品开发部部长 副总经理 ;2004 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司常务副总经理 ;2009 年 5 月至今任本公司总经理 ;2010 年 3 月至今任本公司董事 李至女士, 中国籍,1973 年生, 会计学本科, 工商管理学研究生, 会计师, 经济师 1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳 会计 会计科科长 财务部部长 ;2004 年 9 月至今任本公司董事 副总经理 财务总监 彭云辉女士, 中国籍,1964 年生, 工商企业及经济管理学本科 研究生, 高级经济师 曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长 重庆华邦制药股份有限公司行政部部长 ; 2007 年 9 月至今任本公司董事,2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书 何建国先生,1965 年生, 教授,2009 年 5 月至今任重庆理工大学会计学院院长 1985 年毕业于山西财经学院,1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教,1997 年 1 月至 1997 年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任,1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管理学院会计系副主任,2000 年 1 月至 2009 年 5 月任重庆工学院会计系主任 兼任中国会计学会理事, 中国中青年财务成本研究会理事, 重庆市会计学会常务理事, 重庆市审计学会副会长 2007 年 9 月至今任本公司独立董事 朱姝女士,1964 年生,1986 年 7 月毕业于西南政法大学法律系, 法学学士 专职从事律师工作已 22 年, 现任重庆源伟律师事务所主任 1986 年至 1992 年任职于重庆市第一律师事务所,1992 年至 2002 年任职于重庆市涉外律师事务所,2002 年至今任职于重庆源伟律师事务所 2009 年 5 月至今任本公司独立董事 刘星先生,1956 年生, 会计学教授 博士生导师 2000 年国务院 政府特殊津贴 获得者, 重庆大学经济与工商管理学院院长 1983 年获重庆大学工学学士学位,1987 年加入中国 - 加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位,1997 年获重庆大学管理学博士学位 年 1996 年 2000 年分别在香港城市大学 香港中文大学参加国 - 7 -

11 2010 年年度报告 (002004) 际合作研究项目或任访问学者 访问教授, 并先后赴美国 加拿大等国家进行学术访问或学术交流 中国会计学会理事 中国会计学会教育分会常务理事 重庆市会计学会副会长 重庆市财政学会常务理事 重庆市金融学会常务理事 重庆市总会计师协会副秘书长 长期从事公司财务领域的教学和研究, 承担国家自然科学基金项目 国际合作研究项目 教育部等省部级研究项目 大型企业研究项目, 在国内外学术期刊发表论文 180 多篇, 获省部级研究成果奖项, 出版专著 教材, 现为国内学术杂志的编委 兼任东风电子科技股份有限公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司独立董事 2009 年 5 月至今任本公司独立董事 监事罗大林先生, 中国籍,1962 年生, 本科学历 1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制药一厂研究所工作,1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作,2000 年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理,2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理,2007 年 9 月至今任本公司监事 于云健先生, 中国籍,1966 年生, 本科学历, 工程师 1990 年至 1992 年, 供职于空军重庆医院药剂科, 从事药剂研究和质量管理工作 ;1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有限公司生产部从事原料药品生产管理工作 ;1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司, 历任中心化验室主任 质检科科长 质保部部长 ;2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会监事,2004 年 9 月至今任本公司监事 吴治淳女士, 中国籍,1963 年生, 本科学历, 高级工程师, 执业药师 1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂, 先后在技术科从事工艺技术管理 车间新药小试和中放 药研所合成室 药研室资料室 技术处技术改造等工作, 历任六车间副主任 质保部责任工程师, 其间,1988 年至 1989 年在四川外语学院学习 ;1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科 ;2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长 ;2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长 监事 ;2004 年 10 月至 2009 年 1 月任本公司质保部部长 ;2009 年 2 月至今任本公司质量总监 ;2004 年 9 月至今任本公司监事会监事 边强先生, 中国籍,1972 年生, 药学学士学位, 工程师, 本公司市场营销策划人员 1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药工业研究所药物合成室工作 ;1997 年 10 月至 1999 年 4 月, 在美国礼来制药公司中国区 CNS 组重庆地区销售工作 ;1999 年 4 月至今, 在本公司营销中心市场部, 先后从事产品经理 市场部经理 产品组经理等工作, 现任市场部维 A 酸产品组经理 ;2010 年 10 月至今任本公司监事 - 8 -

12 2010 年年度报告 (002004) 高级管理人员总经理 : 吕立明先生 ( 见前述 ) 副总经理 财务总监 : 李至女士 ( 见前述 ) 副总经理 : 孟八一先生, 中国籍,1955 年生, 解放军军事医学科学院医学硕士, 美国纽约市大学计算机硕士,1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员 ;1983 年 2 月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员 ;1985 年 9 月至 1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师 ;1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利代理 ( 香港 ) 有限公司专利律师 ;1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公司程序员 ;1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员 ;2001 年 8 月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理, 重庆胜凯科技有限公司董事, 南通胜凯生物制药有限公司董事 总经理,2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理 副总经理 : 田颂民先生, 中国籍,1968 年生, 大学本科, 助理工程师,1990 年毕业于天津大学,1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司,1995 年任职于重庆华邦制药股份有限公司地区经理,2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理,2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理 副总经理 : 饶中树先生, 中国籍,1965 年生, 高级工程师,1989 年毕业于四川大学化学系有机化学专业本科,1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院, 从事新药研究工作, 1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任, 负责新药研究开发工作,2003 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司新品部经理,2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理 副总经理 : 李志亮先生, 中国籍,1963 年生, 本科学历, 高级工程师,1989 年 3 月至 1990 年 6 月, 重庆制药六厂综合车间任技术员 ;1990 年 6 月至 1992 年 3 月, 重庆制药六厂项目办公室任技术干部 ;1992 年 4 月至 1994 年 3 月, 重庆制药六厂水针车间任技术主管 ; 1994 年 4 月至 1999 年 9 月, 重庆药友制药有限责任公司水针车间任车间主任 ;1999 年 9 月至 2000 年 3 月, 重庆药友制药有限责任公司粉针车间任车间主任 ;2000 年 3 月至 2007 年 7 月, 重庆药友制药有限责任公司任副总 副总裁 ;2008 年 4 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理 董事会秘书 : 彭云辉女士 ( 见前述 ) - 9 -

13 2010 年年度报告 (002004) 报告期内, 董事 监事和高级管理人员的新聘和解聘情况公司董事陈敏鑫先生因个人身体原因于 2010 年 1 月 25 日向公司董事会提交了书面辞职报告, 请求辞去了所担任的公司董事职务 公司 2009 年年度股东大会审议通过了选举吕立明先生为公司第三届董事会董事 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于董事会换届选举的议案 和 关于监事会换届选举的议案, 选举张松山 潘明欣 吕立明 李至 彭云辉 吴必忠为公司第四届董事会非独立董事, 选举何建国 朱姝 刘星为公司第四届董事会独立董事 ; 选举罗大林 边强为公司第四届监事会监事 2010 年 9 月 29 日, 公司召开职工代表大会, 选举吴治淳为公司第四届监事会职工代表监事 4.2 截至本报告期末, 公司在册员工构成如下 : 分类类别 类别项目 人数 比例 % 生产人员 % 销售人员 % 专业构成 技术人员 % 财务人员 % 行政人员 % 博士 5 0.5% 硕士 % 本科 % 教育程度 大专 % 中专 % 高中 / 中技 % 初中 % 总计 919 五 公司治理结构 5.1 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和其他有关法律 法规有关上市公司治理的规范性文件要求, 结合公司的发展, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 规范运作, 切实保护公司及投资者利益, 持续深入开展公司治理活动, 保证公司内控制度进一步规范, 加强公司规

14 2010 年年度报告 (002004) 范运作, 完善公司治理结构, 提高公司治理水平并取得了良好的效果 报告期内, 公司为建立和完善内部控制进行了以下重要活动 :1 完成了董事会 监事会的换届选举以及新一届高级管理人员的聘任 ;2 结合公司年度报告编制工作, 根据中国证监会 深圳证券交易所相关文件精神, 公司制订了 重庆华邦制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 重庆华邦制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度, 进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制 ;3 为依法规范公司对外提供财务资助行为, 防范财务风险, 确保公司经营稳健, 根据相关规定公司制定了 对外提供财务资助管理办法 ;4 为规范公司风险投资行为, 防范投资风险, 公司根据相关法规规定以及本公司章程的有关规定, 结合本公司的实际情况, 制定了 风险投资管理制度 ;5 组织公司董事 监事和高级管理人员多次参加重庆证监局举办的上市公司治理等方面的学习培训 截止报告期末, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 公司章程 公司股东大会议事规则 等规定和要求召集 召开股东大会, 审议相关表决事项, 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利, 不存在损害中小股东利益的情形 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 和 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司严格按照 公司法 公司章程 和 公司董事会议事规则 的规定召集 召开董事会会议; 全体董事严格按照 中小企业板块上市公司董事行为指引 公司董事会议事规则 和 公司独立董事工作制度 等要求开展工作和行使表决权, 并积极参加相关知识的培训, 提高自身的业务能力, 诚信 勤勉 尽责地履行职责, 维护公司和股东的合法利益 关于监事与监事会公司严格按照 公司法 公司章程 等的有关规定产生监事, 监事的产生 监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司监事能够按照公司 监事会议事规则 等的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况 董事和高管的履职情况等进行有效的监督, 维护公司和股东的合法利益 5.2 公司董事长 独立董事和其他董事履行职责情况报告期内, 公司全体董事严格按照 中小企业板块上市公司董事行为指引 的要求, 诚实守信 勤勉 独立的履行职责, 积极出席公司相关的会议, 认真审议各项董事会议案, 忠

15 2010 年年度报告 (002004) 诚于公司和股东的利益, 保护中小股东的合法权益不受侵害 公司董事长积极推动公司内部 各项制度的制订和完善, 加强董事会建设, 依法召集 主持董事会会议, 保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常 依法召开, 并积极督促公司执行董事会会议形成的决议 ; 同时, 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件, 充分保证了各位董事的知情权 公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度, 严格按照有关法律 法规和 公 司章程 的规定, 恪尽职守 勤勉尽责, 深入公司现场调查, 了解生产经营状况和内部控制 的建设及董事会决议执行情况, 关注外部环境变化对公司造成的影响, 积极参加董事会会议, 对各项议案进行认真审议, 并对相关事项发表了独立 客观 公正的意见, 对董事会决策的 科学性和客观性及公司的持续 健康 稳定发展起到了积极的作用 报告期内, 公司独立董 事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议 报告期内, 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次未次数加会议次数次数次数亲自出席会议 张松山 董事长 否 潘明欣 副董事长 否 吴必忠 董事 否 陈敏鑫 董事 否 吕立明 董事 李至 董事 否 彭云辉 董事 否 何建国 独立董事 否 刘星 独立董事 否 朱姝 独立董事 否 5.3 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要 求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有独立 完 整的资产和业务及面向市场自主经营的能力 业务方面 公司拥有独立的采购 生产 销售系统, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能 力 ; 与公司股东之间不存在竞争关系 资产方面 公司拥有独立完成的采购 生产和销售配套设施及固定资产, 公司对所有资产有完全的 控制支配权 人员方面

16 2010 年年度报告 (002004) 本公司的生产经营完全独立于现有股东, 在行政管理方面, 建立了独立的劳动 人事及工资管理制度, 公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规定产生, 不存在有关部门法律 法规禁止的情况 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均为专职, 在本公司领取薪酬 财务方面本公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 独立在银行开户, 独立纳税, 并具有规范 独立的财务会计制度, 独立进行财务决策 机构方面公司设置了健全的组织体系, 建立了以股东大会为最高权利机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构 公司具有独立的生产经营和办公机构, 不存在与控股股东间混合经营 合署办公的情况 5.4 公司内部控制的建立和健全情况为规范经营管理, 控制风险, 保证经营业务活动的正常开展, 公司根据 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 等有关法律 法规和规章制度, 结合公司的实际情况 自身特点和管理需要, 制定了贯穿于公司生产经营各层面 各环节的内部控制体系, 并不断完善 实践证明, 公司内部控制具备了完整性 合理性和有效性 5.5 报告期内, 公司对高级管理人员的考评及激励机制情况公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上 董事会对总经理和高级管理人员按年度进行考评 2010 年度总经理及其他高级管理人员经考评, 认真履行了工作职责, 工作业绩良好, 基本完成了年初所制定的各项工作任务 5.6 公司内部审计制度的建立和执行情况 2010 年内部控制相关情况披露表是 / 否 / 不内部控制相关情况适用一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部是门 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召集人, 是且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作是二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请说明是 备注 / 说明 ( 如选 择否或不适用, 请 说明具体原因 )

17 2010 年年度报告 (002004) 内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会 监事会是否是针对所涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是公司无保荐机构 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 不适用和保荐代表人三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1. 审计委员会的主要工作内容与工作成效 : 定期召开会议审议内部审计部门提交的报告, 即 重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度内部审计报告 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度内部审计报告 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年半年度内部审计报告 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第三季度内部审计报告 并及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况 按照年报审计工作规程, 做好 2010 年年报审计的相关工作, 对财务报表出具审核意见, 对审计机构的审计工作进行总结评价, 并建议续聘, 提交董事会审议 2. 内部审计部门的主要工作内容与工作成效本年度公司内部审计部门在不断完善部门基础工作的前提下, 按照公司董事会的要求, 开展了常规与专项审计 在审计的过程中, 以公司制订的 内部审计制度 为工作的指南, 客观公正 认真审计, 完成了董事会下达的审计任务 2010 年初, 公司内审部根据公司 内部审计制度 拟定了年度审计工作计划, 确定了年度审计工作的目标和审计计划的工作重点, 并围绕年度计划组织和实施 在审计工作中, 公司的高层领导和相关部门均给予了大力支持和配合, 审计工作围绕公司的经营重点和年度经营目标展开 在实施内部审计时, 为确保能够在规定的时间内出具客观公正的审计报告, 审计人员深入相关部门及各控股公司查阅有关资料 在审计实施方案中, 对审计项目 实施时间和期间 审计方式 审计目标 审计重点都做了明确界定 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 5.7 公司治理专项活动情况公司自开展治理专项活动以来, 经历了自查 公众评议 监管检查 整改提高和总结说明 后续整改等阶段, 持续提升公司治理水平, 不断提高公司整体质量, 公司治理取得了较好的效果 报告期内, 公司根据重庆证监局相关文件要求, 在巩固前期治理专项活动成果的基础上, 进一步推进公司治理活动, 做好专项活动持续整改和全面总结工作 同时, 公司加强了对与生产经营和证券管理有关的法律法规 制度的宣传和学习, 增强广大职工特别是公司董事 监事 高级管理人员 相关部门负责人的诚实守信 依法经营意识 并进一步加强对公司内控制度的执行力度, 强化内部审计工作, 继续抓好全面工作检查和专项检查工作, 推动内部审计从事后 事中审计向全过程审计转变, 突出抓好关键问题和关键环节的检查控制 财务控制制度进一步完善, 强化了财务管理, 降低经营风险 公司将继续严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规 规范性文件的要求, 完善各项管理制度 优化内部组织架构 规范各项职能, 强化公司治理长效机制的建设 ; 重视系统培训工作, 加强对董事 监事和高管人员的法律 证券知识培训, 强化法律意识 规范意

18 2010 年年度报告 (002004) 识, 提升公司管理的规范性 有效性 ; 同时, 以建立规范化的现代企业制度为方向, 积极营 造与时俱进 因事而变的内部环境, 不断完善企业治理结构, 保障公司的健康 持续发展 六 股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开三次股东大会, 其中年度股东大会一次 临时股东大会两次 股东大会的召集程序 召开程序 出席会议人员资格及表决程序均符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 年度股东大会情况 : 公司 2009 年年度股东大会会议通知于 2010 年 3 月 6 日发出, 会议于 2010 年 3 月 26 日上午 09:30 在公司会议室召开, 会议审议通过了以下事项 : (1) 审议通过了 2009 年董事会工作报告 ; (2) 审议通过了 2009 年监事会工作报告 ; (3) 审议通过了 2009 年财务决算报告 ; (4) 审议通过了 2009 年度利润分配预案 ; (5) 审议通过了 2009 年年度报告及摘要 ; (6) 审议通过了 关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案 ; (7) 审议通过了 关于提名吕立明先生为公司第三届董事会董事候选人的议案 年第一次临时股东大会会议情况 : 公司 2010 年第一次临时股东大会会议通知于 2010 年 1 月 7 日发出, 会议于 2010 年 1 月 22 日下午 14:00 在公司会议室召开, 会议审议通过了以下事项 : (1) 审议通过 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; (2) 审议通过 关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的议案 ; (3) 审议通过 关于签署 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议 及 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 的议案 ; (4) 审议通过 关于签署 北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议 及 北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议 的议案 ;

19 2010 年年度报告 (002004) (5) 审议通过 关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书 的议案 ; (6) 审议通过 关于确认中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告书 的议案 ; (7) 审议通过 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案 ; (8) 审议通过 关于修改公司章程中部分条款的议案 年第二次临时股东大会会议情况 : 公司 2010 年第二次临时股东大会会议通知于 2010 年 9 月 18 日发出, 会议于 2010 年 10 月 7 日下午 14:30 在公司会议室召开, 会议审议通过了以下事项 : (1) 审议通过了 关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案 ; (2) 审议通过了 关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案 ; (3) 审议通过了 关于董事会换届选举的议案 ; (4) 审议通过了 关于监事会换届选举的议案 七 董事会报告 7.1 报告期内公司经营情况 (1) 公司所处行业公司目前主要从事皮肤用药系列 抗结核用药系列 抗肿瘤用药系列化学药等产品的研究 生产与销售, 以及其他化学用药和天然药物的研究开发 主要产品迪皿 方希 地奈德乳膏 复方氨肽素片 维胺脂胶囊 对氨基水杨酸异烟肼片 维 A 酸乳膏 注射用利福平 萘替芬酮康唑乳膏 维胺酯维 E 乳膏等 公司控股的陕西汉江药业集团股份有限公司主要从事原料药生产 出口及部分内销 公司参股的北京颖泰嘉和科技股份有限公司主要从事农药的研发 生产和出口 报告期内, 公司主营业务 主要产品没有发生重大变化 (2) 公司总体经营情况 2010 年公司按照董事会制订的方针, 围绕公司中长期发展规划及 2010 年经营目标, 从产品技术 经营理念 企业文化等多方面打造公司品牌, 紧紧围绕市场需求, 狠抓队伍管理, 精耕细作, 在艰难的市场竞争环境下完成了各项任务, 公司业绩保持了稳定增长的态势 报告期内, 公司主要采取了以下经营措施 :

20 2010 年年度报告 (002004) 1 整合营销资源, 实施品牌战略 2010 年, 公司继续强化渠道管理力度, 整合营销资源, 推进了销售可持续发展 在推广上, 主动搭建专业推广平台, 加强市场开拓能力, 进一步提升品牌认知度 另一方面, 调整了营销政策, 重点突出重点产品的推广, 在重点产品的推广方面重新调整了重点产品的市场定位 比如 : 地奈德乳膏 弱效激素 市场定位 ; 必亮 抗菌谱最广 市场定位 ; 乐为 黄金组合 联合用药的推广定位 准确的市场定位明确了推广目标, 极大的提高了推广效率, 为产品销售奠定了坚实的基础 根据销售代表负责的产品线过长, 在销售中顾此失彼, 各产品销量此起彼伏的情况, 在 2010 年公司成立了处方三部, 增加了较多销售代表, 专门负责公司维甲酸类和抗真菌类产品的销售, 从根本上释放我们的品种在皮肤科临床的优势 进一步理顺了商务销售部的 OTC 的销售思路 将商务部的客户数量进行调整, 而最终全年这些客户的平均增长在 30% 以上 ; 同时明确了以连锁上层合作为主, 终端配送商的促销为辅, 再结合逐步下沉到终端推广的销售模式, 为 2011 年的 OTC 上量和稳步发展打下了基础 在品牌推广方面加大参与 中国医师协会皮肤科年会 中华医学会皮肤分会 全国防痨年会 等高端会议力度, 提升了公司品牌形象 ; 完成各类学科学组多个学术会议, 提升了公司的专业形象 2 加快技术创新, 确保核心竞争力在技术创新上, 持续完善技术创新体制, 产品开发能力不断增强 2010 年公司新产品在研项目总计 49 个, 按照流程中不同的阶段分为 : 取得生产批文 1 个, 取得临床批文 1 个, 取得补充申请批文 4 个, 上报 SFDA9 个, 临床试验 3 个, 试生产验证 12 个, 中试 4 个, 新立项 13 个 2010 年公司新提交发明专利 13 项, 授权专利 7 项, 至 2010 年, 公司共计 63 项发明专利, 授权专利 17 项 提交新商标注册申请 8 个 2010 年公司研发成果主要亮点 :HP-099 工艺改进试生产的成功, 降低成本约 48%; HP-025 和 HP-026 一次性取得生产批文和临床批文 ;HP-001 一次性通过变更工艺补充申请, 节约了大量临床费用和时间 3 规范企业内部管理, 提高企业竞争力在管理上, 苦练内功, 强化基础管理, 从严考核标准 在推进信息化建设的过程中, 结合实际运行情况对各项业务流程进行优化, 进一步提高了生产效率, 产品质量管理也取得了良好的成绩

21 2010 年年度报告 (002004) 2010 年, 在公司董事会正确领导下, 华邦制药围绕 调整结构, 推进新品, 维稳老品, 稳中求进 的年度经营方针, 通过进一步强化内部管理, 加大新品研发投入, 在维稳老产品 销售的基础上, 积极拓展新品推广渠道, 使公司生产经营保持平稳可序发展 2010 年公司 实现营业收入 万元, 同比下降 0.61%, 实现归属母公司净利润 万元, 同比增长 3.41%, 每股收益 1 元 / 股 ; 扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 万元, 同比增长 23.94%, 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.90 元 / 股, 同比增长 25% 报告期公司营业收入同比下降的主要原因是 2010 年公司控股公司陕西汉江药业集团有 限公司本期减少了合并单位汉江振华公司 2010 年公司扣除非经常性损益后净利润同比增加的主要原因是 : 年公司药品销售收入同比增加 1,430 万元, 其中, 毛利率较高的主要品种地奈 德销售收入同比增长 39.26% 2010 年投放市场毛利率较高的新品左西口服液实现销售收入 307 万元, 药品销售收入增加和产品结构变化导致公司利润增加 年公司贷款平均余额下降减少利息支出, 年末欧元升值, 汇兑收益增加, 公 司财务费用同比减少 主要财务数据变动及其原因近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下 : 2010 年 2009 年 2008 年 单位 :( 人民币 ) 元 本年比上年 增减幅度 (%) 营业收入 541,224, ,520, ,720, % 营业利润 149,857, ,397, ,109, % 利润总额 151,549, ,387, ,320, % 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 132,041, ,684, ,325, % 118,598, ,687, ,448, % 79,837, ,526, ,157, % 每股收益 % 净资产收益率 13.54% 15.24% 13.12% -1.70% 2010 年末 2009 年末 2008 年末 本年比上年 增减幅度 (%) 总资产 1,358,350, ,142,994, ,147,428, % 所有者权益 ( 或股东权益 ) 975,490, ,989, ,148, % 增减幅度超 过 30% 的原 因 详见后述 增减幅度超过 30% 的原因 报告期内, 公司营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 每股收益均比上 年同期略有增长, 主要原因是 : 报告期内公司加强了对新产品销售的投入力度,2010 年投

22 2010 年年度报告 (002004) 放市场毛利率较高的新品左西口服液 地奈德均取得不错的销售业绩, 公司利润稳步提升 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 35.37%, 主要系 : A 2010 年原材料价格上涨, 公司为了降低原料采购成本, 采用锁定价格批量采购的方 式, 购买和储存部分原料成品, 用于购买原材料经营活动现金流出同比增加 B 2010 年公司调整员工薪金, 支付给员工的薪金和福利同比增加 主要产品 原材料价格变动情况 报告期内公司主要产品价格和主要原材料 燃料价格与前一年度同比未发生重大变化 订单签署和执行情况 报告期主要产品订单签署和执行情况表 : 单位 2010 年 2009 年 本年比上年订单增减幅度 (%) 跨期执行情况 15g 迪皿盒 3,662,659 4,053, % 无 方希盒 843,512 1,349, % 无 地奈德乳膏支 3,185,969 2,344, % 无 复方氨肽素片瓶 861,603 1,026, % 无 20 粒维胺脂胶囊盒 1,266,662 1,623, % 无 对氨基水杨酸异烟肼片瓶 1,101, , % 无 注射用利福平盒 782, , % 无 萘替芬酮康唑乳膏支 1,320,836 1,218, % 无 报告期内, 公司主要产品订单执行情况较稳定, 其中, 新产品地奈德乳膏 注射用利福 平的订单比上年同期有较大幅度的增长, 主要原因是 2010 年公司继续加大对新产品的销售 投入, 使新产品在报告期内的销售增长良好 毛利率变动情况 2010 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因 与同行业相比差异超过 30% 的原因 销售毛利率 67.31% 65.19% 64.71% / / 主营业务按行业 产品和地区分布情况单位 :( 人民币 ) 元 行业 行业 产品或地区营业收入营业成本营业利润 化学制剂药 372,970, ,865, ,105, 化学原料药 139,120, ,664, ,455, 旅游服务业 18,567, ,794, ,772, 产品 15g 迪皿 54,115, ,091, ,023, 方希 31,849, ,329, ,520, 地奈德乳膏 67,956, ,373, ,583, 复方氨肽素片 29,971, ,257, ,714,

23 2010 年年度报告 (002004) 20 粒维胺脂胶囊 19,348, ,662, ,685, 地区 国外销售 130,081, ,976, ,105, 浙江省 43,456, ,659, ,797, 广东省 27,925, ,279, ,646, 上海市 22,630, ,467, ,162, 江苏省 45,440, ,963, ,476, 湖北省 20,471, ,137, ,334, 安徽省 18,993, ,910, ,083, 北京市 16,430, ,517, ,912, 山东省 25,173, ,857, ,315, 辽宁省 12,094, ,853, ,240, 四川省 16,457, ,522, ,935, 陕西省 18,253, ,797, ,456, 河南省 14,904, ,284, ,620, 主要供应商 客户情况 主要供应商情况 前 5 名供应商 采购金额 占年度采购总 金额的比例 应付账款的 余额 占公司应付账款 总余额的比例 是否存在 关联关系 盐城信谊医药化工有限公司 25,622, % 2,188, % 否 城固县振华生物科技有限责任公司 14,180, % 88, % 否 汉中金汉江医药化工有限公司 9,383, % % 是 汉江振华生物科技有限公司 6,614, % - - 是 深圳逸之彩铝质软管制造有限公司 5,359, % - - 否 合计 61,159, % 2,276, % - 主要客户情况 前 5 名客户 销售金额 占年度销售总金额的比例 应收账款的余额 占公司应收账款总余额的比例 是否存在关联关系 比利时杨森 60,882, % 5,098, % 否 荷兰索维 56,643, % 6,037, % 否 浙江英特药业有限责任 公司 14,085, % 851, % 否 广州医药有限公司 11,931, % 835, % 否 无锡山禾集团医药物流 股份有限公司 11,688, % 2,513, % 否 合计 155,231, % 15,335, % 非经常性损益情况单位 :( 人民币 ) 元 项目 2010 年 2009 年增减比例 占本年净利润的比例 非流动资产处置损益 -7,286, ,929, % -5.52% 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 2,349, % 计入当期损益的政府补助 ( 与企业 6,023, ,734, % 4.56%

24 2010 年年度报告 (002004) 业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,091, % 1,616, % 748, , % 0.57% 11,855, ,873, % 8.98% 小计 16,398, ,370, % 12.42% 减 : 所得税影响额 973, ,891, % 0.74% 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,981, ,481, % 1.50% 非经常性损益 13,442, ,997, % 10.18% (1) 非流动资产处置损益 报告期内, 公司非流动资产处置损益为 万元, 主要是 2010 年处置武隆房产损失 万元 (2) 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 报告期内, 增值税退税 万元 (3) 计入当期的政府补助 报告期内, 公司计入当期的政府补助 万元, 主要是 2010 年已结题的各研发项目 的政府补助 (4) 处置交易性金融资产取得的投资收益 报告期内, 公司股票投资收益 万元 (5) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 报告期内, 公司共收到按成本法核算的被投资企业分红 万元, 主要是控股公司 汉江公司收到西安杨森公司分红 900 万元, 收到西部证券股份有限公司分红 万元, 收到西安德宝公司分红 万元 主要费用情况单位 ( 人民币 ) 元 费用项目 2010 年 2009 年 2008 年 本年比上年 增减 占 2010 年营 业收入比例 % 销售费用 151,698, ,210, ,768, % 28.03% 管理费用 96,545, ,334, ,962, % 17.84% 财务费用 3,028, ,583, ,374, % 0.56% 资产减值损失 2,852, ,733, ,762, % 0.53% 所得税费用 16,369, ,141, ,724, % 3.02% 合计 270,495, ,002, ,591, % 49.98%

25 2010 年年度报告 (002004) (1) 报告期内, 公司财务费用比上年同期减少 万元, 同比下降 60.06%, 主要是报告期内公司贷款余额大幅下降, 贷款利息支出减少, 以及欧元升值, 汇兑收益增加所致 (2) 报告期内, 公司资产减值损失比上年减少 万元, 同比下降 73.42%, 主要是 2009 年公司对汉江药业收购城固县振华生物科技有限责任公司时产生的商誉 万元全额计提减值准备, 而 2010 年的资产减值损失均为计提的应收款及存货跌价损失 (3) 报告期内, 公司管理费用比 2009 年增加 1, 万元, 同比增长 13.14%, 主要是 : A 2010 年新增与资产重组项目相关的证券费用 410 万元, 其中 : 审计费用 50 万元 资产评估费 40 万元 信息披露费 20 万元 环保核查及公示费用 200 万元 财务顾问费 100 万元 B 2010 年研发费用同比增加 672 万元. 其中 :HP-024 HP-100 两个项目临床试验费共计增加 万元 HP-023 会务费增加 万元 9 个品种共 38 个批次中试费用 万元 经营环境分析对 2010 年度业绩及财务状况影响情况对未来业绩及财务状况影响情况国内市场变化影响较小影响较小国外市场变化影响较小有一定影响信贷政策调整有一定影响有一定影响汇率变动影响较小影响较小利率变动有一定影响有一定影响成本要素的价格变化影响较大有一定影响自然灾害影响较小影响较小通货膨胀或通货紧缩有一定影响有一定影响 经营中出现的问题与困难及解决方案 2010 年公司面临药品审批难度加大 研发投入快速攀升 新医保目录调整后实施迟缓 医改政策需逐步推出及完善等现状, 公司将不断加大研发投入, 积极进行项目和产品储备, 通过自主研发 合作开发等方式增加公司对各类品种的储备, 为未来业绩持续 快速增长奠定坚实基础 薪酬分析公司董事 监事及高级管理人员 2010 年薪酬总额为 万元, 较 2009 年薪酬总额 万元增长 5.59%, 薪酬总额同比增长的主要原因是本年度公司监事会换届后增加一名监事在公司领取报酬 经营计划或盈利预测完成情况

26 2010 年年度报告 (002004) 报告期, 公司稳健经营, 顺利完成了各项经营计划, 实现了经营目标 7.2 报告期内, 公司资产 负债情况 重要资产情况 资产类别 性质 使用情况 盈利能力情况 厂房 生产 研发 资产使用未出现替代资产或资产升级换代管理部门使用率正常导致公司核心资产盈利能力降低 重要设备 生产 研发 资产使用未出现替代资产或资产升级换代管理部门使用率正常导致公司核心资产盈利能力降低 其他重要资产 生产 研发 资产使用未出现替代资产或资产升级换代管理部门使用率正常导致公司核心资产盈利能力降低 减值情况无无无 相关担保 诉讼 仲裁等情况无无无 债权债务变动情况债权债务 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 长期借款 1,235, ,737, % 1,737, 短期借款 114,500, ,200, % 151,600, 应收账款 69,560, ,959, % 66,173, 报告期内, 公司短期借款比上年同期增长 35.99%, 主要原因是 2010 年公司增加投资项 目, 新增银行贷款所致 研发情况 公司近三年研发投入情况 : 项目 2008 年 ( 元 ) 2009 年 ( 元 ) 2010 年 ( 元 ) 研发投入金额 47,266, ,019, ,717, 研发投入占营业收入比例 8.21% 8.82% 9.93% 7.3 公司未来发展规划及经营目标 公司将坚持以制药为主业, 打造国内皮肤第一品牌, 争做行业领先者 同时加强原料药 农药出口步伐, 争取实现制剂 原料药 农药出口并进, 提升公司整体盈利能力和抗风险能 力 (1) 加强资本和资源的整合, 进行行业内并购重组, 形成强强联合, 发挥协同效应, 做大做强企业 在资源整合上更多地利用与外部合作交流的机会, 发现好的项目, 参与开发 投资 (2) 加强技术和产品储备, 继续强化核心技术的竞争优势 以维甲酸系列产品为主, 重视知识产权保护 为保证未来持续 快速增长, 适应药品市 场竞争日益激烈的现状, 增加优势品种的战略储备, 在不断强化自身技术优势与技术力量 重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作, 充分利用国内外的优势研发资源借力发 展, 在制剂 原料药 农药方面瞄准具有国内外市场巨大潜力的优势品种, 加强多种形式的

27 2010 年年度报告 (002004) 合作开发, 为未来持续发展打下坚实基础 (3) 抓住本次国家和地方医保目录调整的契机, 实现营销突破和跨跃式发展 本次医保目录调整, 公司新进入的大多数优势品种均在 2010 年末开始实施, 公司将紧紧抓住众多优势品种进入国家和地方医保目录的良好契机, 以经济发达省份和传统优势区域为支撑实现销售的跨跃式发展, 确保公司产品在国内医院销售额排名继续稳中有升 继续加强营销队伍和营销网络建设及引进中高级营销管理人才, 适度扩充营销队伍, 加强营销队伍的专业素质和职业素质培训, 努力打造以学术推广为主的专业销售队伍 (4) 继续加强对高端人才的引进, 进一步提高全体员工的整体素质, 持续打造公司核心竞争力 未来公司将实现跨跃发展, 各类人才的需求将更加迫切, 为此公司将进一步加大对中 高端技术和管理人才的引进, 内部继续加大人才培养的力度, 推进技术和技能性人才培养计划的实施, 完善岗位竞聘 业绩考核 薪酬福利 人才评估等体系, 继续加强员工的专业素质和技能培训, 加强企业文化建设和员工职业素质的培养, 全面提升公司的整体实力, 为公司持续发展打下坚实基础 7.4 重大资产重组的进展情况及对公司发展的影响公司拟通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司, 公司股票于 2009 年 9 月 8 日停牌, 并于 2009 年 10 月 9 日复牌 本次换股吸收合并中的换股比例以颖泰嘉和全部股东权益评估值 109, 万元为基础确定, 根据公司 元 / 股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元 / 股的换股价格, 确定本次交易的换股比例为 2.79, 即颖泰嘉和每 2.79 股交换公司 1 股 李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9, 万股, 本次交易需要公司新发行股票 3, 万股, 本次吸收合并需获得中国证监会的核准 公司已经向中国证监会上报了本次吸收合并的申请文件, 并于 2010 年 2 月 21 日获得了中国证监会的正式受理 2010 年 4 月 8 日, 公司收到了 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 第 号 ), 中国证监会要求公司在 30 个工作日内对反馈意见通知书中所涉及有关问题做出书面解释和说明, 并提交书面回复意见 由于本次反馈意见中有关事项还需进一步落实, 本公司已经向中国证券监督管理委员会申请延期报送反馈意见回复材料 本公司将待有关事项沟通落实后, 立即向中国证券监督管理委员会回复反馈意见 本次重大资产重组对公司发展有以下几方面的影响 : (1) 对公司业务的影响本次交易前, 公司的业务涉及医药生产销售和酒店旅游服务等领域, 尽管自 2004 年上市以来公司经营业绩良好, 但受制于规模 市场渠道和人力资源的等多方面因素的限制, 公

28 2010 年年度报告 (002004) 司增长势头趋缓, 缺乏发展后劲 本次交易完成后, 上市公司将实现由医药企业向包含农药和医药两大行业的综合性精细化工企业的转变 颖泰嘉和全部资产负债并入公司后, 公司可以充分利用颖泰嘉和的人力资源优势 研发优势和渠道优势, 最大程度地实现资源共享, 发挥协同效应, 提高公司竞争力, 对增加股东价值具有重要意义 (2) 对公司财务状况的影响本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极的影响, 公司的资本实力增强, 公司的资产规模显著增加, 营业收入 营业利润 经营活动现金流量有较大增长, 增强了公司的综合实力与抵御风险的能力 (3) 对公司盈利能力的影响本次交易完成后, 归属于上市公司股东的净利润将得到提升, 有利于增强公司的整体盈利能力和提升公司股权价值, 保障了中小股东的利益 交易完成后, 公司的毛利率有所降低, 原因在于农化行业毛利率整体低于医药行业, 颖泰嘉和的资产进入公司后, 拉低了公司的毛利率水平 交易前, 公司的销售费用较高 ( 符合医药行业销售费用占比普遍较高的行业特征 ), 交易完成后, 公司三项费用占营业收入的比例有较大下降, 主要原因在于农化行业三项费用占比普遍较低, 另一方面颖泰嘉和销售规模较大, 单位销售收入分摊的三项费用较低 (4) 对公司未来发展的影响本次交易完成后, 公司新增农药研发 生产及销售业务, 公司业务规模 市场空间和研发能力都将进一步提高, 销售收入和净利润均将有较大幅度的增长, 对公司未来业绩和持续经营能力的提升将起到巨大作用 颖泰嘉和作为集农药研发 生产 销售 技术服务 贸易等为一体的企业, 相比国内竞争对手, 在农药研发 注册登记 质量控制 安全保障 环保 销售渠道等方面均有明显的优势, 成为颖泰嘉和快速发展的重要动力 公司与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支, 在人员知识结构 技术基础 市场和研发方面具有共性 本次吸收合并行为完成后公司和颖泰嘉和可以充分实现人才 研发 市场渠道等资源的共享, 最大限度提升公司的核心竞争力和价值 即 :1 生产技术上的共性 ;2 业务流程相似;3 原料相同;4 质量控制技术相同 本次交易有利于 : 1 加强公司研发实力, 实现人力资源共享颖泰嘉和是国内第一家建立 GLP 实验室的企业, 集聚了一大批学历高 实力强 经验

29 2010 年年度报告 (002004) 丰富的研发人才和留学回国人才, 同时北京具有高新技术人才优势 基于医药和农药行业化学专有技术相通的事实, 比如手性合成方面的专有技术等在农药和医药手性化合物合成的应用, 合作双方可以充分利用双方的专有知识 人力资源 研究设备 以及 GLP 实验室的平台, 提高研发水平和精细化学方面的专业化能力, 加快新产品开发 提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记, 加快华邦制药医药 原料药的国际化 2 利用产业链条关系, 增强公司的核心竞争力华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地, 其原料和中间体均为精细化工产品, 本次交易完成后有助于双方在生产平台 原料和中间体相互协作等方面, 发挥协同优势 本次交易完成后, 通过业务整和, 可以充分利用两家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系, 降低采购成本和生产成本 如华邦控股的汉江药业及胜凯科技可生产颖泰嘉和的产品, 颖泰嘉和的生产基地也可以生产华邦制药所需的中间体等 3 实现渠道资源共享颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才, 客户均为国际知名的大型化学公司, 如陶氏化学 巴斯夫等 颖泰嘉和具有丰富的原料药出口经验, 吸收合并颖泰嘉和完成后, 华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与渠道共享, 加快华邦制药的原料药出口步伐 4 实现资金和技术的有效结合, 提升公司竞争力目前农药行业新农药的研发主要集中在 6 个研发型跨国公司并且耗资巨大, 颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业, 存在研发资金不足和研发能力闲置的情形, 颖泰嘉和借鉴拜尔 巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海正药业, 鲁抗医药, 升华拜克等集人药 兽药 农药一身的成功的大型公司的经验, 通过与华邦制药横向大跨度的结合, 实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资优势的融合, 提升农药和医药的竞争力 5 顺应行业发展趋势, 实现公司战略发展规划目前国际知名化学公司, 如拜尔 巴斯夫等, 业务范围都涵盖精细化学行业的医药 农药, 食品添加剂等, 同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发 生产 供应链等资源可以共享 本次吸收合并行为完成后, 公司新增农药业务, 为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础, 实现公司未来综合性精细化工企业的发展目标 7.5 募集资金投资情况公司募集资金已经使用完毕 报告期内, 无募集资金使用情况 7.6 董事会日常工作情况

30 2010 年年度报告 (002004) 报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内, 公司召开了十次董事会会议, 具体情况如下 : 公司第三届董事会第二十一次会议于 2010 年 1 月 5 日上午召开, 会议情况如下 : (1) 逐项审议通过 关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的议案, 即 : a) 本次吸收合并的交易方式 交易标的和交易对方 b) 本次交易的对价 c) 新增股票的种类和面值 d) 换股对象 e) 本次吸收合并的目标资产 f) 换股价格及比例 g) 交易价格 h) 新增股份的数量 i) 人员安置 j) 锁定期安排及上市地点 k) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 l) 滚存利润的安排 m) 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 n) 本次吸收合并决议的有效期 (2) 审议通过 关于签署 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 的议案 (3) 审议通过 关于签署 北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议 的议案 (4) 审议通过 关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书 的议案 (5) 审议通过 关于确认中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告书 的议案 (6) 审议通过 关于本次吸收合并资产评估事宜的议案 (7) 审议通过 关于批准本次吸收合并有关财务报告的议案 (8) 审议通过 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案 (9) 审议通过 关于修改公司章程中部分条款的议案

31 2010 年年度报告 (002004) (10) 审议通过 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案 " 公司第三届董事会第二十二次会议于 2010 年 3 月 4 日下午召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 2009 年总经理工作报告 ; (2) 审议通过了 2009 年董事会工作报告 ; (3) 审议通过了 2009 年财务决算报告 ; (4) 审议通过了 2010 年财务预算报告 ; (5) 审议通过了 2009 年度利润分配预案 ; (6) 审议通过了 关于审议 2009 年年度报告及摘要的议案 ; (7) 审议通过了 关于对公司前期会计差错进行追溯调整的议案 ; (8) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 ; (9) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度 ; (10) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 ; (11) 审议通过了 关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案 ; (12) 审议通过了 关于提名吕立明先生为公司第三届董事会董事候选人的议案 ; (13) 审议通过了 关于召开 2009 年年度股东大会的议案 " 公司第三届董事会第二十三次会议于 2010 年 4 月 20 日上午召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度报告 ; (2) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司会计师事务所选聘制度 公司第三届董事会第二十四次会议于 2010 年 7 月 9 日上午召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司对外提供财务资助管理办法 ; (2) 审议通过了 关于对参股公司提供财务资助的议案 公司第三届董事会第二十五次会议于 2010 年 7 月 20 日上午召开, 会议审议通过了 2010 年半年度报告及摘要 公司第三届董事会第二十六次会议于 2010 年 7 月 26 日召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司风险投资管理制度 ; (2) 审议通过了 关于对外投资设立信华乐康公司的议案 公司第三届董事会第二十七次会议于 2010 年 9 月 16 日下午召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案 ; (2) 审议通过了 关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案 (3) 审议通过了 关于董事会换届选举的议案 (4) 审议通过了 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案

32 2010 年年度报告 (002004) 公司第三届董事会第四届董事会第一次会议于 2010 年 10 月 11 日上午召开, 会议情况如下 : (1) 审议通过了 关于选举公司董事长的议案 ; (2) 审议通过了 关于聘任公司总经理的议案 ; (3) 审议通过了 关于聘任公司财务总监的议案 ; (4) 审议通过了 关于聘任公司董事会秘书的议案 ; (5) 审议通过了 关于聘任公司副总经理的议案 ; (6) 审议通过了 关于选举董事会各专门委员会委员的议案 公司第四届董事会第二次会议于 2010 年 10 月 27 日上午召开, 会议审议通过了 2010 年第三季度报告及摘要 公司第四届董事会第三次会议于 2010 年 12 月 20 日上午召开, 会议审议通过了 关于对外投资参与禾益化工增资扩股的议案 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会根据 公司法 证券法 等相关法律 法规和 公司章程 董事会议事规则 等制度的要求, 严格落实股东大会决议和授权, 认真执行股东大会审议通过的各项决议 具体如下 : (1) 公司于 2010 年 1 月 22 日召开 2010 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于公司符合重大资产重组条件的议案 关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的议案 关于签署 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议 及 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 的议案 关于签署 北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议 及 北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议 的议案 关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书 的议案 关于确认中威正信( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告书 的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案 关于修改公司章程中部分条款的议案 本次会议决议自通过之日起开始实施 (2) 公司于 2010 年 3 月 26 日召开 2009 年年度股东大会, 会议审议通过了 2009 年董事会工作报告 2009 年监事会工作报告 2009 年财务决算报告 2009 年度利润分配预案 2009 年年度报告及摘要 关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案 关于提

33 2010 年年度报告 (002004) 名吕立明先生为公司第三届董事会董事候选人的议案 本次会议决议自通过之日起开始实施 (3) 公司于 2010 年 10 月 7 日召开 2010 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案 关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案 关于董事会换届选举的议案 关于监事会换届选举的议案 本次会议决议自通过之日起开始实施 董事会下设的审计委员会的履职情况公司董事会下设的审计委员会由两名独立董事和一名非独立董事组成, 即独立董事何建国 朱姝和非独立董事李至女士, 其中独立董事何建国担任审计委员会主任委员 ( 召集人 ) 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年报工作规程, 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 履行了以下工作职责 : (1) 确定公司 2010 年度审计工作计划在公司年审会计师事务所四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 华信事务所 ) 注册会计师正式进场审计前, 公司财务负责人与华信事务所注册会计师协商初步确定了公司 2010 年度审计工作计划 2011 年 1 月 26 日, 公司董事会审计委员会与华信事务所共同协商确定最终审计工作计划, 并由公司财务负责人向公司独立董事提交了书面的审计工作计划 (2) 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成书面审阅意见 2011 年 1 月 26 日, 公司董事会审计委员会委员, 根据相关文件规定和要求, 认真审阅了公司管理层提交的公司财务部门编制的 2010 年度财务会计报表等相关资料, 经与公司管理层就有关资料进行询问交流后, 发表审阅意见如下 : 公司 2010 年度送审财务报表的编制基本符合法律 法规 公司章程和公司内部管理制度的各项规定 同时提请公司会计部重点关注并严格按照企业新会计准则处理好相关事项, 以保证财务报表的公允性 真实性及完整性 要求担任本次审计工作的会计师事务所和公司财务部等相关人员相互配合, 作好本年度的审计工作 (3) 与会计师事务所保持沟通与交流公司年审注册会计师进场后, 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流 (4) 在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅审计报告, 形成书面意见 : 2011 年 3 月 21 日, 公司董事会审计委员会委员, 根据相关文件规定和要求, 认真审阅了华信事务所进场审计后对公司出具的初步审计报告, 经与年审注册会计师沟通后, 发表审

34 2010 年年度报告 (002004) 阅意见如下 : 同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计报告 ; 同意公司以该审计报告为基础制作公司 2010 年度报告及摘要 ; 在提出本次意见前, 审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 华信事务所项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作, 以保证公司 2010 年度报告的如期披露 (5) 召开董事会下设审计委员会年审会议 2011 年 3 月 21 日, 审计委员召开年审会议, 一致表决通过并同意将以下事项提交公司董事会审议 : 同意 公司 2010 年度财务报告, 并提交公司董事会审核 ; 同意 关于续聘 2011 年度审计机构的议案, 并提交公司董事会审议 7.7 投资者关系管理的具体情况根据公司 接待和推广工作制度 的规定, 公司董事长为公司接待与推广事务工作的第一负责人, 董事会秘书全面负责公司接待和推广事务工作, 公司董事会办公室负责接待与推广的日常事务, 并在董事会秘书指导下共同完成接待工作 公司通过电话 电子邮件 传真等方式回答投资者 媒体和中介机构对公司日常经营情况的询问, 积极接待来公司考察的机构和人员 2010 年 3 月 19 日, 公司举行了 2009 年度业绩说明会, 公司高管与广大投资者进行了充分沟通, 投资者关心的问题公司作了一一解答 7.8 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所审计, 公司 2010 年度合并会计报表实现净利润 132,041, 元 加上年初未分配利润 507,726, 元后, 可供分配的利润为 639,768, 元, 扣除提取法定盈余公积金 11,898, 元后, 可用于股东分配的利润为 627,869, 元 根据公司实际情况, 本年度不进行现金利润分配, 亦不进行资本公积转增股本 本次利润分配预案须经 2010 年度股东大会审议批准后实施 公司最近三年现金分红情况表单位 :( 人民币 ) 元现金分红金额分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市分红年度年度可分配利润 ( 含税 ) 公司股东的净利润公司股东的净利润的比率 2009 年 ,684, % 507,726, 年 43,560, ,325, % 434,210, 年 ,455, % 345,925, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) 30.50%

35 2010 年年度报告 (002004) 八 监事会报告 报告期内, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 等有关规定, 列席了董事会会议, 对公司的经营 董事和高级管理人员履行职责的情况 公司财务状况行使了监督权利, 独立发表了意见, 尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责 8.1 报告期内监事会的会议情况报告期内, 公司召开了六次监事会会议, 具体情况如下 : 公司第三届监事会第十二次会议于 2010 年 3 月 4 日下午召开, 会议审议并通过了以下事项 : (1) 审议通过了 2009 年度监事会工作报告 ; (2) 审议通过了 2009 年财务决算报告 ; (3) 审议通过了 2009 年度利润分配预案 ; (4) 审议通过了 2009 年年度报告及摘要的议案 ; (5) 审议通过了 关于对公司前期会计差错进行追溯调整的议案 ; (6) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 ; (7) 审议通过了 关于对 2009 年度报告的审核意见的议案 ; (8) 审议通过了 关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案 公司第三届监事会第十三次会议于 2010 年 4 月 20 日上午召开, 审议并通过了以下事项 : (1) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度报告 ; (2) 审议通过了 关于对重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度报告的审核意见的议案 公司第三届监事会第十四次会议于 2010 年 7 月 20 日上午召开, 审议并通过了以下事项 : (1) 审议通过了 关于审议 2010 年半年度报告及摘要的议案 ; (2) 审议通过了 关于对 2010 年半年度报告的审核意见的议案 公司第三届监事会第十五次会议于 2010 年 9 月 16 日下午召开, 会议审议通过了 关于公司监事会换届选举的议案 公司第四届监事会第一次会议于 2010 年 10 月 11 日上午召开, 会议审议通过了 关于选举公司监事会主席的议案

36 2010 年年度报告 (002004) 公司第四届监事会第二次会议于 2010 年 10 月 27 日上午召开, 会议审议并通过了以下事项 : (1) 审议通过了 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第三季度报告 ; (2) 审议通过了 关于对重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第三季度报告的审核意见的议案 8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况公司董事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 及其他法律 法规规范运作, 认真执行股东大会的各项决议, 决策程序科学 合法, 并本着审慎经营的态度, 建立和完善了各项内部控制制度 公司董事 高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 检查公司财务情况经对公司的财务状况进行检查, 监事会认为, 公司设有独立的财务部门, 建有独立的财务账册进行独立核算, 公司 2010 年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 我们认为是客观公正的 收购 出售资产情况报告期内, 公司收购 出售资产均按照决策程序执行, 交易价格合理, 未发现存在内幕交易的情况, 也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失 关联交易情况报告期内公司发生的交易决策程序合法 合规, 交易定价体现了公平公允原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的行为 对内部控制自我评价报告的意见鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查, 公司监事会认为, 公司建立了基本完善的内部控制体系, 各项内部控制制度得到了较好的执行, 各种内外部风险得到了有效的控制, 报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项 公司的内部控制自我评价报告真实 完整地反映了公司目前内部控制制度的建立 健全以及执行监督的实际情况, 对公司内部控制的总体评价是客观 准确的 九 重要事项 9.1 重大讼诉 仲裁事项

37 2010 年年度报告 (002004) 报告期内公司无重大诉讼 仲裁事项 9.2 报告期内公司收购出售资产情况报告期内公司无收购出售资产情况 9.3 关联交易情况报告期内公司无关联交易情况 9.4 非经营性资金占用报告期内, 公司控股股东及其他关联方占用资金情况如下 :

38 资金占用方类别 控股股东 实际控制人及其附属企业 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告 (002004) 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司金额单位 : 人民币万元 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2010 年期初占用资金余额 2010 年度占用累计发生金额 ( 不含占用资金利息 ) 2010 年度占用资金的利息 2010 年度偿还累计发生金额 2010 年期末占用资金余额 占用形成原因 重庆汇邦旅业有限公司 第一大股东, 同受子公司华邦酒店预付购买芙蓉预付账款 张松山先生控制江旅行社资产款项 经营性占用 重庆汇邦旅业有限公司 第一大股东, 同受张松山先生控制 应收账款 在华邦酒店消费款项 经营性占用 重庆汇邦旅业有限公司 第一大股东, 同受张松山先生控制 其他应收款 华邦酒店为其代收代付款项 经营性占用 小计 丽江解脱林旅游发展有限责任公司 子公司 其他应收款 购建固定资产借款 非经营性占用 上市公司的子公司及其附属企业 重庆华邦胜凯制药有限公司 子公司 其他应收款 分摊销售费用 经营性占用 海南华邦医药营销有限责任公司 子公司 其他应收款 代收代付款项 经营性占用 海南华邦医药营销有限责任公司 子公司 应收账款 , 销售货款 经营性占用 汉中高新医药化工有限公司 孙公司 其他应收款 提供劳务 销售材料等 经营性占用 汉中汉江振华生物科技有限公司 孙公司 ( 已被汉江药业吸收合并 ) 其他应收款 提供劳务 销售材料等 经营性占用 小计 - 1, , , , 关联自然人及其控制的法人 小计 子公司陕西汉江药业 汉中金汉江医药化工有限公司 集团股份有限公司的联营企业 其他应收款 提供劳务 经营性占用 其他关联人及其附属企业 汉江万全医药化工有限公司 佛坪山茱萸科技开发公司 北京颍新泰康国际贸易有限公司 子公司陕西汉江药业集团股份有限公司的联营企业 子公司陕西汉江药业集团股份有限公司的联营企业 拟吸收合并之北京颖泰嘉和科技股份有限公司子公司 公司法定代表人 : 张松山主管会计工作的公司负责人 : 李至公司会计机构负责人 : 张艳 占用性质 其他应收款 提供劳务经营性占用 其他应收款 汉中汉江振华生物科技有限公司 ( 已被陕西汉江药业集团股份有限工公司吸收合并 ) 以前年度资金拆借 经营性占用 其他应收款 - 3, , 资金拆借非经营性占用 小计 , , 总计 1, , , ,

39 2010 年年度报告 (002004) 9.5 对外担保独立意见公司建立了完善的对外担保风险控制制度, 公司章程 等相关制度对外担保作出了明确的规定 公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司于 2003 年向陕西汉王药业有限公司提供 1950 万元的长期借款担保, 因被担保单位已于 2010 年 6 月 30 日之前还清全部借款, 故汉江药业相应的担保义务解除 9.6 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项报告期内, 公司持股 5% 以上有限售条件流通股股东严格履行了股权分置改革中的相关承诺 其做出的 避免同业竞争承诺函 均得到严格实施, 没有出现同业竞争的情况 9.7 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况公司继续聘任四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度定期报告的审计机构, 本年度审计费用为 27 万元, 到目前为止该会计师事务所已经为公司提供审计服务 10 年 9.8 其他重大事项 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于对外投资设立信华乐康公司的议案, 拟对 贵阳乐康国际医疗健康科技园 进行建设开发 贵州信华乐康园区置业有限公司注册资本 1 亿元, 公司出资 4600 万元, 占其注册资本的 46%, 为该公司的第一大股东 该公司于 2010 年 8 月 19 日取得由贵阳市工商行政管理局乌当分局颁发的企业法人营业执照, 法定代表人骆刚, 住所为贵阳市乌当区东风镇高新东路工业区, 注册号为 , 经营范围为非金融性项目投资 经公司第三届董事会第二十七次会议 2010 年第二次临时股东大会会议审议批准, 公司与骆刚等 17 名自然人股东投资参与贵州信华利康医疗科技有限公司增资扩股, 并于 2010 年 10 月 12 日正式签署了投资协议 本公司与柯峰等 8 位自然人以自有资金以现金方式对信华利康进行增资, 骆刚与张智毅等 8 位自然人以其拥有的贵州利美康外科医院 贵州利美康医疗股份有限公司 贵阳利美康医院 贵阳云岩新洋城义齿有限公司的相应资产对信华利康增资 各方投资者的投资总额为 1.7 亿元 公司拟出资 6000 万元, 占信华利康增资扩股后注册资本的 35.29% 公司第四届董事会第三次会议审议通过了 关于对外投资参与禾益化工增资扩股的议案, 本公司以自有资金 4160 万元以现金方式对禾益化工进行增资, 其中 2000 万元作为注册资本, 占禾益化工本次增资扩股后股份总数的 20%, 其余 2160 万元作为资本公积金 ; 禾益化工完成本次增资后注册资本为人民币 万元, 其已于 2010 年 12 月 28 日完成了工商变更登记 年 11 月, 公司以现金 100 万元出资设立重庆华邦维艾医药有限公司, 该公司注册资本 100 万元, 法定代表人田颂民, 该公司住所为重庆市九龙坡区歇台子科园四街 55 号

40 2010 年年度报告 (002004) 幢 4 层 2010 年 11 月 16 日取得由重庆市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 注册号为 : , 其经营范围为批发化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 中成药 ( 有效期至 止 ) 报告期内, 公司控制的重庆胜凯科技有限公司 ( 以下简称 胜凯科技 ) 被重庆华邦胜凯制药有限公司 ( 以下简称 胜凯制药 ) 整体吸收合并, 是基于双方截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产为整体吸收合并的计价依据 鉴于公司控制子公司汉江药业持有胜凯科技 21.69% 的股权, 依照前述计价基础, 汉江药业以持有的胜凯科技全部股权置换胜凯制药 15.49% 的股权 吸收合并后胜凯科技注销法人资格, 胜凯科技全部资产吸收合并到胜凯制药, 所有债权债务均由合并后的胜凯制药承继, 本公司和汉江药业共同成为胜凯制药的股东, 分别持有新公司 84.51% 和 15.49% 的股份 胜凯制药已向重庆市工商行政管理局合川区分局提交了注销登记申请, 并于 2011 年 2 月 12 日获准重庆市工商行政管理局合川区分局的注销登记 9.9 报告期内公司相关信息披露情况如下 : 披露日期 公告内容 信息披露报纸 第三届董事会第二十一次会议决议公告 证券时报 证券日 独立董事关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的意见 报 中国证券报 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 关于召开 2010 年第一次临时股东大会通知的提示性公告 年第一次临时股东大会决议公告 董事辞职公告 关于吸收合并事宜的债权人公告 年度业绩快报 第三届董事会第二十二次会议决议公告 关于召开 2009 年年度股东大会的通知 第三届监事会第十二次会议决议公告 关于前期会计差错更正的公告 关于举行 2009 年年度报告网上说明会的通知 年度股东大会决议公告 第三届董事会第二十三次会议决议公告 关于延期向中国证监会报送换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司反馈意见回复的公告 第三届董事会第二十四次会议决议公告 关于对参股公司提供财务资助的公告 关于公司控股股东证券解除质押的公告 年半年度报告摘要 第三届董事会第二十六次会议决议公告 关于对外投资设立信华乐康公司的公告 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知

41 2010 年年度报告 (002004) 关于对外投资参与信华利康增资扩股的公告 第三届监事会第十五次会议决议公告 第三届董事会第二十七次会议决议公告 年第二次临时股东大会决议公告 关于公司职工代表监事换届选举的公告 第四届监事会第一次会议决议公告 第四届董事会第一次会议决议公告 关于与骆刚等正式签署投资协议的提示性公告 年第三季度报告正文 关于对外投资参与禾益化工增资扩股的公告 第四届董事会第三次会议决议公告

42 2010 年年度报告 (002004) 十 财务报告 本公司年度财务会计报告经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司审计 审计报 告 ( 附后 )

43 2010 年年度报告 (002004) 十一 备查文件目录 包括下列文件 : ( 一 ) 载有董事长亲笔签名的年度报告正文 ; ( 二 ) 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的财务报表 ( 三 ) 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 ; ( 四 ) 其他备查文件 文件存放地 : 公司董事会办公室 重庆华邦制药股份有限公司 董事长 : 张松山 2011 年 3 月 24 日

44 2010 年年度报告 (002004) 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审 [2011]010 号 审计报告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司 ( 以下简称 华邦制药 ) 财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2010 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是华邦制药管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础

45 2010 年年度报告 (002004) 三 审计意见 我们认为, 华邦制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了 华邦制药 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所中国注册会计师 : 有限责任公司 中国 成都中国注册会计师 : 二 一一年三月二十四日

46 2010 年年度报告 (002004) 合并资产负债表 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币元 资 产 附注编号 期末余额年初余额负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 五.1 146,667, ,407, 短期借款 五 ,500, ,200, 交易性金融资产 五.2 242, 交易性金融负债 - 应收票据 五.3 15,254, ,592, 应付票据 五.20 50,000, 应收账款 五.4 69,560, ,959, 应付账款 五.21 25,683, ,733, 预付款项 五.5 16,667, ,575, 预收款项 五.22 11,308, ,770, 应收利息 - 应付职工薪酬 五.23 10,350, ,718, 应收股利 五.6 355, ,000, 应交税费 五.24 21,234, ,144, 其他应收款 五.7 34,307, ,327, 应付利息 - 存货 五.8 144,597, ,487, 应付股利 五.25 1,963, ,414, 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 五.26 64,957, ,270, 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动资产合计 427,652, ,351, 流动负债合计 299,997, ,250, 非流动资产 : 非流动负债 : 可供出售金融资产 - 长期借款 五.27 1,235, ,737, 持有至到期投资 - 应付债券 - 长期应收款 - 长期应付款 - 长期股权投资 五.9 360,706, ,289, 专项应付款 五.28 3,000, 投资性房地产 五.10 16,011, ,853, 预计负债 - 固定资产 五 ,326, ,027, 递延所得税负债 - 在建工程 五.12 32,557, ,513, 其他非流动负债 五.29 21,345, ,688, 工程物资 五 , , 非流动负债合计 22,580, ,425, 固定资产清理 - 负债合计 322,577, ,676, 生产性生物资产 - 所有者权益 ( 或股东权益 ): 油气资产 - 股本 五 ,000, ,000, 无形资产 五.14 99,445, ,256, 资本公积 五 ,074, ,615, 开发支出 - 减 : 库存股 - 商誉 五.15 21,920, ,920, 专项储备 长期待摊费用 五.16 1,044, , 盈余公积 五.32 78,546, ,647, 递延所得税资产 五.17 13,735, ,899, 一般风险准备 - 其他非流动资产 - 未分配利润 五 ,869, ,726, 外币报表折算差额 - 归属于母公司所有者权益合计 975,490, ,989, 少数股东权益 60,282, ,328, 非流动资产合计 930,698, ,642, 所有者权益合计 1,035,772, ,317, 资产总计 1,358,350, ,142,994, 负债和所有者权益总计 1,358,350, ,142,994, 公司法定代表人 : 张松山 主管会计工作负责人 : 李至 会计机构负责人 : 张艳

47 2010 年年度报告 (002004) 母公司资产负债表 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币元 资 产 附注编号 期末余额年初余额负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 79,322, ,068, 短期借款 90,000, ,000, 交易性金融资产 75, 交易性金融负债 - 应收票据 15,254, ,592, 应付票据 50,000, 应收账款 十一.1 53,907, ,503, 应付账款 35,140, ,117, 预付款项 7,110, ,978, 预收款项 3,290, ,913, 应收利息 - - 应付职工薪酬 6,842, ,830, 应收股利 19,596, ,782, 应交税费 18,416, ,772, 其他应收款 十一.2 39,124, ,124, 应付利息 - - 存货 63,879, ,182, 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 其他应付款 65,198, ,828, 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 - 流动资产合计 278,269, ,231, 其他流动负债 - 非流动资产 : 流动负债合计 268,888, ,461, 可供出售金融资产 非流动负债 : 持有至到期投资 长期借款 - 长期应收款 应付债券 - 长期股权投资 十一.3 578,201, ,440, 长期应付款 - 投资性房地产 16,011, ,853, 专项应付款 - 固定资产 176,505, ,650, 预计负债 - 在建工程 19,083, , 递延所得税负债 - 工程物资 - - 其他非流动负债 9,255, ,805, 固定资产清理 - - 非流动负债合计 9,255, ,805, 生产性生物资产 - - 负债合计 278,143, ,266, 油气资产 - - 所有者权益 ( 或股东权益 ): 无形资产 45,450, ,912, 实收资本 ( 或股本 ) 132,000, ,000, 开发支出 - - 资本公积 144,485, ,993, 商誉 - - 减 : 库存股 - - 长期待摊费用 - - 专项储备 - 递延所得税资产 1,238, ,606, 盈余公积 78,546, ,647, 其他非流动资产 - 一般风险准备 - - 非流动资产合计 836,491, ,173, 未分配利润 481,585, ,497, 所有者权益合计 836,617, ,138, 资产总计 1,114,761, ,405, 负债和所有者权益总计 1,114,761, ,405, 公司法定代表人 : 张松山主管会计工作负责人 : 李至会计机构负责人 : 张艳

48 2010 年年度报告 (002004) 合并利润表 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年度 金额单位 : 人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一 营业收入 五 ,224, ,520, 减 : 营业成本 五 ,882, ,708, 营业税金及附加 五.35 7,816, ,351, 销售费用 五 ,698, ,210, 管理费用 五.37 96,545, ,334, 财务费用 五.38 3,028, ,583, 资产减值损失 五.39 2,852, ,733, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五.40 47,456, ,798, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 33,841, ,418, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 149,857, ,397, 加 : 营业外收入 五.41 9,255, ,748, 减 : 营业外支出 五.42 7,564, ,758, 其中 : 非流动资产处置损失 7,217, ,675, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 151,549, ,387, 减 : 所得税费用 五.43 16,369, ,141, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 135,179, ,246, 归属于母公司所有者的净利润 132,041, ,684, 少数股东损益 3,138, ,561, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 五 ( 二 ) 稀释每股收益 五 六 其他综合收益 五.45 5,360, ,321, 七 综合收益 140,540, ,924, 归属于母公司所有者的综合收益 137,422, ,180, 少数股东综合收益 3,118, ,256, 公司法定代表人 : 张松山主管会计工作负责人 : 李至会计机构负责人 : 张艳

49 2010 年年度报告 (002004) 母公司利润表 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年度金额单位 : 人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一 营业收入 十一.4 385,136, ,832, 减 : 营业成本 十一.4 101,397, ,128, 营业税金及附加 4,302, ,522, 销售费用 113,756, ,342, 管理费用 64,677, ,908, 财务费用 3,656, ,505, 资产减值损失 3,036, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十一.5 39,954, ,929, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 27,667, ,207, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 134,262, ,129, 加 : 营业外收入 5,524, ,747, 减 : 营业外支出 7,007, ,139, 其中 : 非流动资产处置损失 6,698, ,120, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 132,779, ,738, 减 : 所得税费用 13,793, ,655, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 118,986, ,082, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 5,492, ,339, 七 综合收益 124,479, ,743, 公司法定代表人 : 张松山主管会计工作负责人 : 李至会计机构负责人 : 张艳

50 2010 年年度报告 (002004) 合并现金流量表 编制单位 : 重庆华邦制药股份有限公司 2010 年度金额单位 : 人民币元 项目附注编号本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 596,767, ,660, 收到的税费返还 6,175, ,460, 收到其他与经营活动有关的现金 五.46 16,050, ,842, 经营活动现金流入小计 618,993, ,963, 购买商品 接受劳务支付的现金 190,699, ,063, 支付给职工以及为职工支付的现金 75,012, ,322, 支付的各项税费 85,366, ,657, 支付其他与经营活动有关的现金 五 ,077, ,392, 经营活动现金流出小计 539,155, ,436, 经营活动产生的现金流量净额 79,837, ,526, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 25,989, ,300, 取得投资收益收到的现金 16,116, ,241, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 135, ,441, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 300, ,840, 收到其他与投资活动有关的现金 五.46 6,000, ,604, 投资活动现金流入小计 48,541, ,427, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 56,870, ,462, 投资支付的现金 138,071, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五.46 41,050, , 投资活动现金流出小计 235,992, ,996, 投资活动产生的现金流量净额 -187,451, ,569, 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 取得借款收到的现金 149,500, ,500, 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 五 ,852, ,511, 筹资活动现金流入小计 283,352, ,011, 偿还债务支付的现金 122,536, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,300, ,412, 其中 : 子公司支付少数股东股利 124, 支付其他与筹资活动有关的现金 五.46 78,469, ,065, 筹资活动现金流出小计 211,306, ,477, 筹资活动产生的现金流量净额 72,045, ,465, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,959, , 五 现金及现金等价物净增加额 -32,608, ,120, 加 : 期初现金及现金等价物余额 159,080, ,200, 六 期末现金及现金等价物余额 126,471, ,080, 公司法定代表人 : 张松山 主管会计工作负责人 : 李至 会计机构负责人 : 张艳