第 6 条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股, 但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股同一公司既发行强制分红优先股, 又发行不含强制分红条款优先股的, 不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股第 7 条相同条款的优先股应当具有同等权利同次发行的相

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旱解
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1 优先股试点管理办法第 1 章总则第 1 条为规范优先股发行和交易行为, 保护投资者合法权益, 根据公司法证券法国务院关于开展优先股试点的指导意见及相关法律法规, 制定本办法第 2 条本办法所称优先股是指依照公司法, 在一般规定的普通种类股份之外, 另行规定的其他种类股份, 其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产, 但参与公司决策管理等权利受到限制第 3 条上市公司可以发行优先股, 非上市公众公司可以非公开发行优先股第 4 条优先股试点应当符合公司法证券法国务院关于开展优先股试点的指导意见和本办法的相关规定, 并遵循公开公平公正的原则, 禁止欺诈内幕交易和操纵市场的行为第 5 条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点, 应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 相关规定, 遵循行业公认的业务标准和行为规范, 诚实守信勤勉尽责 1

2 第 6 条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股, 但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股同一公司既发行强制分红优先股, 又发行不含强制分红条款优先股的, 不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股第 7 条相同条款的优先股应当具有同等权利同次发行的相同条款优先股, 每股发行的条件价格和票面股息率应当相同 ; 任何单位或者个人认购的股份, 每股应当支付相同价额第 2 章优先股股东权利的行使第 8 条发行优先股的公司除按国务院关于开展优先股试点的指导意见制定章程有关条款外, 还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务第 9 条优先股股东按照约定的股息率分配股息后, 有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的, 公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例条件等事项第 10 条出现以下情况之一的, 公司召开股东大会会议应通知优先股股东, 并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序优先股股东有权出席股东大会会议 2

3 , 就以下事项与普通股股东分类表决, 其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权 : (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容 ; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十 ; (3) 公司合并分立解散或变更公司形式 ; (4) 发行优先股 ; (5) 公司章程规定的其他情形上述事项的决议, 除须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过之外, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过第 11 条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权对于股息可累积到下一会计年度的优先股, 表决权恢复直至公司全额支付所欠股息对于股息不可累积的优先股, 表决权恢复直至公司全额支付当年股息公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形 3

4 第 12 条优先股股东有权查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告第 13 条发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况, 并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件发行人要求赎回优先股的, 必须完全支付所欠股息, 但商业银行发行优先股补充资本的除外优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数第 14 条公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定第 15 条除国务院关于开展优先股试点的指导意见规定的事项外, 计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股第 16 条公司章程中规定优先股采用固定股息率的, 可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率, 或明确每年的固定股息率, 各年度的股息率可以不同 ; 公司章程中规定优先股采用浮动股息率的, 应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法 4

5 第 3 章上市公司发行优先股第一节一般规定第 17 条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立第 18 条上市公司内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 内部控制的有效性应当不存在重大缺陷第 19 条上市公司发行优先股, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息第 20 条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定第 21 条上市公司报告期不存在重大会计违规事项公开发行优先股, 最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告 ; 非公开发行优先股, 最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的, 所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除第 22 条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途, 与公司业务范围经营规模相匹配, 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 5

6 除金融类企业外, 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司第 23 条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十, 且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十, 已回购转换的优先股不纳入计算第 24 条上市公司同一次发行的优先股, 条款应当相同每次优先股发行完毕前, 不得再次发行优先股第 25 条上市公司存在下列情形之一的, 不得发行优先股 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚 ; ( 三 ) 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 四 ) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; ( 五 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 六 ) 存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁市场重大质疑或其他重大事项 ; 6

7 ( 七 ) 其董事和高级管理人员不符合法律行政法规和规章规定的任职资格 ; ( 八 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形第二节公开发行的特别规定第 26 条上市公司公开发行优先股, 应当符合以下情形之一 : ( 一 ) 其普通股为上证 50 指数成份股 ; ( 二 ) 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司 ; ( 三 ) 以减少注册资本为目的回购普通股的, 可以公开发行优先股作为支付手段, 或者在回购方案实施完毕后, 可公开发行不超过回购减资总额的优先股中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第 ( 一 ) 项情形的, 上市公司仍可实施本次发行第 27 条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以孰低者作为计算依据第 28 条上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项 : ( 一 ) 采取固定股息率 ; 7

8 ( 二 ) 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ; ( 三 ) 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 ; ( 四 ) 优先股股东按照约定的股息率分配股息后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配商业银行发行优先股补充资本的, 可就第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项事项另行约定第 29 条上市公司公开发行优先股的, 可以向原股东优先配售第 30 条除本办法第二十五条的规定外, 上市公司最近三十六个月内因违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重的, 不得公开发行优先股第 31 条上市公司公开发行优先股, 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为第三节其他规定第 32 条优先股每股票面金额为一百元 8

9 优先股发行价格和票面股息率应当公允合理, 不得损害股东或其他利益相关方的合法利益, 发行价格不得低于优先股票面金额公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率第 33 条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股但商业银行可根据商业银行资本监管规定, 非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股, 并遵守有关规定第 34 条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行, 每次发行对象不得超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人发行对象为境外战略投资者的, 还应当符合国务院相关部门的规定第四节发行程序第 35 条上市公司申请发行优先股, 董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定, 公开披露本次优先股发行预案, 并依法就以下事项作出决议, 提请股东大会批准 9

10 ( 一 ) 本次优先股的发行方案 ; ( 二 ) 非公开发行优先股且发行对象确定的, 上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量认购价格或定价原则票面股息率或其确定原则, 以及其他必要条款认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购, 且本次发行一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 该合同即应生效 ; ( 三 ) 非公开发行优先股且发行对象尚未确定的, 决议应包括发行对象的范围和资格定价原则发行数量或数量区间上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的, 按照前款第 ( 二 ) 项执行第 36 条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见, 并与董事会决议一同披露第 37 条上市公司股东大会就发行优先股进行审议, 应当就下列事项逐项进行表决 : ( 一 ) 本次发行优先股的种类和数量 ; ( 二 ) 发行方式发行对象及向原股东配售的安排 ; ( 三 ) 票面金额发行价格或其确定原则 ; 10

11 ( 四 ) 优先股股东参与分配利润的方式, 包括 : 票面股息率或其确定原则股息发放的条件股息支付方式股息是否累积是否可以参与剩余利润分配等 ; ( 五 ) 回购条款, 包括回购的条件期间价格及其确定原则回购选择权的行使主体等 ( 如有 ); ( 六 ) 募集资金用途 ; ( 七 ) 公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同 ( 如有 ); ( 八 ) 决议的有效期 ; ( 九 ) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配剩余财产分配优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案 ; ( 十 ) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 ; ( 十一 ) 其他事项上述决议, 须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过已发行优先股的, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的, 股东大会就发行方案进行表决时, 关联股东应当回避第 38 条上市公司就发行优先股事项召开股东大会, 应当提供网络投票, 还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利 11

12 第 39 条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报, 其申请审核核准发行等相关程序参照上市公司证券发行管理办法和证券发行与承销管理办法的规定发审委会议按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序, 审核发行申请第 40 条上市公司发行优先股, 可以申请一次核准, 分次发行, 不同次发行的优先股除票面股息率外, 其他条款应当相同自中国证监会核准发行之日起, 公司应在六个月内实施首次发行, 剩余数量应当在二十四个月内发行完毕超过核准文件时限的, 须申请中国证监会重新核准首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十, 剩余各次发行的数量由公司自行确定, 每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案第四章非上市公众公司非公开发行优先股第 41 条非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件 : ( 一 ) 合法规范经营 ; ( 二 ) 公司治理机制健全 ; ( 三 ) 依法履行信息披露义务 12

13 第 42 条非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本办法第二十三条第二十四条第二十五条第三十二条第三十三条的规定第 43 条非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行, 每次发行对象不得超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人第 44 条非上市公众公司拟发行优先股的, 董事会应依法就具体方案本次发行对公司各类股东权益的影响发行优先股的目的募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议, 并提请股东大会批准董事会决议确定具体发行对象的, 董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则认购数量或数量区间等 ; 同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同董事会决议未确定具体发行对象的, 董事会决议应当明确发行对象的范围和资格定价原则等第 45 条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议, 表决事项参照本办法第三十七条执行发行优先股决议, 须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过已发行优先股的, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过非上市公众公 13

14 司向公司特定股东及其关联人发行优先股的, 股东大会就发行方案进行表决时, 关联股东应当回避, 公司普通股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 人数少于二百人的除外第 46 条非上市公众公司发行优先股的申请审核 ( 豁免 ) 发行等相关程序应按照非上市公众公司监督管理办法等相关规定办理第五章交易转让及登记结算第 47 条优先股发行后可以申请上市交易或转让, 不设限售期公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让, 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让, 转让范围仅限合格投资者交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定第 48 条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致 ; 非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后, 投资者不得超过二百人第 49 条中国证券登记结算公司为优先股提供登记存管清算交收等服务 14

15 第六章信息披露第 50 条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件, 依法履行信息披露义务上市公司相关信息披露程序和要求参照上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及有关监管指引的规定非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照非上市公众公司监督管理办法及有关监管指引的规定第 51 条发行优先股的公司披露定期报告时, 应当以专门章节披露已发行优先股情况持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额优先股股东的利润分配情况优先股的回购情况优先股股东表决权恢复及行使情况优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况, 具体内容与格式由中国证监会规定第 52 条发行优先股的上市公司, 发生表决权恢复回购普通股等事项, 以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的, 上市公司应当按照证券法第六十七条以及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务第 53 条发行优先股的非上市公众公司按照非上市公众公司监督管理办法及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务 15

16 第七章回购与并购重组第 54 条上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段, 向公司特定股东回购普通股上市公司回购普通股的价格应当公允合理, 不得损害股东或其他利益相关方的合法利益第 55 条上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的, 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的, 除应当符合优先股发行条件和程序, 还应符合以下规定 : ( 一 ) 上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准 ; ( 二 ) 上市公司股东大会就回购普通股作出的决议, 应当包括下列事项 : 回购普通股的价格区间, 回购普通股的数量和比例, 回购普通股的期限, 决议的有效期, 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权, 其他相关事项以发行优先股作为支付手段的, 应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例 ; 回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的, 应当包括回购的资金总额以及资金来源 ; ( 三 ) 上市公司股东大会就回购普通股作出决议, 必须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ; 16

17 ( 四 ) 上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议 ; ( 五 ) 依法通知债权人 ; 本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定第 56 条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东, 但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件第 57 条上市公司可以按照上市公司重大资产重组管理办法规定的条件发行优先股购买资产, 同时应当遵守本办法第三十三条, 以及第三十五条至第三十八条的规定, 依法披露有关信息履行相应程序第 58 条上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的, 可以同时募集配套资金第 59 条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的, 应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定第八章监管措施和法律责任第 60 条公司及其控股股东或实际控制人, 公司董事监事高级管理人员以及其他直接责任人员, 相关市场中介机构及责任人员, 以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的, 依照公司法证券法和中国证 17

18 监会的有关规定处理 ; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责任第 61 条上市公司非上市公众公司违反本办法规定, 存在未按规定制定有关章程条款不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的, 中国证监会应当责令改正, 对上市公司非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 可以采取相应的行政监管措施以及警告三万元以下罚款等行政处罚第 62 条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的, 中国证监会可以责令改正, 并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请第 63 条上市公司非上市公众公司向本办法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股, 中国证监会应当责令改正, 并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请第 64 条承销机构在承销非公开发行的优先股时, 将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的, 中国证监会可以责令改正, 并在三十六个月内不接受其参与证券承销第九章附则第 65 条本办法所称合格投资者包括 : 18

19 (1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括商业银行证券公司基金管理公司信托公司和保险公司等 ; (2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于银行理财产品信托产品投连险产品基金产品证券公司资产管理产品等 ; (3) 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 ; (4) 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ; (5) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者 ; (6) 除发行人董事高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户资金账户资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ; (7) 经中国证监会认可的其他合格投资者第 66 条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的, 其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定第 67 条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股, 应当符合境外募集股份及上市的有关规定 19

20 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股, 参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定, 以及非上市公众公司监督管理办法等相关规定, 其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让第 68 条本办法下列用语含义如下 : (1) 强制分红 : 公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ; ( 二 ) 可分配税后利润 : 发行人股东依法享有的未分配利润 ; ( 三 ) 加权平均净资产收益率 : 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的加权平均净资产收益率 ; ( 四 ) 上证 50 指数 : 中证指数有限公司发布的上证 50 指数第 69 条本办法中计算合格投资者人数时, 同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的, 视为一人第 70 条本办法自公布之日起施行 20

与普通股相比, 优先股的优先权主要表现在优先分配利润和剩余财产, 具体包括 : 优先股股东可以按照约定的票面股息率, 优先于普通股股东分配公司利润公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息, 在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润 ; 公司因解散破产等原因进行清算时, 公司财产在

与普通股相比, 优先股的优先权主要表现在优先分配利润和剩余财产, 具体包括 : 优先股股东可以按照约定的票面股息率, 优先于普通股股东分配公司利润公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息, 在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润 ; 公司因解散破产等原因进行清算时, 公司财产在 2014 年 1 月中国开展优先股试点 2013 年 11 月 30 日, 国务院发布了国务院关于开展优先股试点的指导意见 ( 国发 [2013]46 号 )( 指导意见 ), 决定开展优先股试点, 并对优先股的定义股东权利发行和交易转让等问题作出了规定优先股作为一种股份类型和融资工具, 已经在境外发达资本市场被广泛采用中国对优先股的立法可以追溯至国家经济体制改革委员会于 1992