股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 设计股份 江苏省交通规划设计院股份有限公司 二〇一五年年度报告 江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十八日

2 第一节重要提示 目录和释义 2015 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人明图章 财务负责人侯力纲及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汤书智声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过, 会议应出席董事 9 人, 实际 出席董事 9 人, 董事杨卫东委托董事凌九忠 董事张志泉委托董事王辉代为出席并表 决 公司 2015 年度财务报告已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标 准无保留意见的审计报告 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注 意投资风险 公司经董事会审议通过的 2015 年度利润分配及转增股本方案的预案 : 以 2015 年 12 月 31 日的总股本 10,400 万股为基数, 每 10 股派现金红利 5 元 ( 含税 ), 并以资本公积转增股 本每 10 股转增 10 股 该利润分配方案须经股东大会批准 重大风险提示公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅 第四节管理层讨论与分析 中关于 公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 针对上述风险, 公司建立了较为完善的内部控制体系, 以保证公司经营在风险可测 可控 可承受的范围内开展 1 /131

3 目 录 第一节 重要提示 目录和释义... 1 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义本报告 指 2015 年年度报告 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 设计股份 公司 本公司 指 江苏省交通规划设计院股份有限公司 交通院有限 指 江苏省交通规划设计院有限公司 交通院 指 江苏省交通规划设计院, 公司前身 中设集团 指 中设设计集团, 由设计股份为母公司成立的企业集团 中设投资 指 中设设计集团投资管理有限公司, 公司全资子公司 江苏纬信 指 江苏纬信工程咨询有限公司, 公司全资子公司 江苏苏通 指 江苏苏通工程顾问有限公司, 公司控股子公司 江苏新通 指 江苏省新通智能交通科技发展有限公司, 公司控股子公司 江苏铁路院 指 江苏省铁路规划设计研究院有限公司, 公司全资子公司 宁夏公路院 指 宁夏公路勘察设计院有限责任公司, 公司控股子公司 江苏建材 指 江苏省建设材料设备供应有限公司, 公司全资子公司 江苏佳信 指 江苏佳信商务有限公司, 公司全资子公司 江苏华通 指 江苏华通工程检测有限公司, 公司参股公司 江苏城轨 指 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司, 公司参股公司 江苏海企港华 指 江苏海企港华燃气发展有限公司, 公司参股公司 江苏长运 指 江苏长运交通科技有限公司, 公司参股公司 西安同舟 指 西安同舟公路工程咨询有限责任公司, 公司参股公司 中科汇通 指 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 宁夏银行 指 宁夏银行股份有限公司 黄河农商行 指 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 提高能力建设项目 指 提高公司研究设计及检测能力建设项目 PPP 模式 指 PPP 是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的 全过程 合作关系, 以授予特许经营权为基础, 以利益共享和风险共担为特征 通过引入市场竞争和激励约束机制, 发挥双方优势, 提高公共产品或服务的质量和供给效率 元 万元 亿元 指 除特别注明币种外, 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 2015 年度报告中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是 由于四舍五入造成的 3 /131

5 第二节公司简介和主要财务指标 2015 年年度报告 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 江苏省交通规划设计院股份有限公司设计股份 Jiangsu Province Communications Planning And Design Institute Limited Company 明图章 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯力纲 辛赟 联系地址 南京市秦淮区紫云大道 9 号 南京市秦淮区紫云大道 9 号 电话 传真 电子信箱 ir@jsjty.com ir@jsjty.com 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区紫云大道 9 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市秦淮区紫云大道 9 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@jsjty.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 设计股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 南京市建邺区江东中路 215 号凤凰文化大厦 B 座 11 层 签字会计师姓名 涂振连 潘坤 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层 签字保荐代表人姓名 杜俊涛 刘旭阳 持续督导的期间 2014 年 10 月 年 12 月 4 /131

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 报告期不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据情况 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 1,397,289, ,260,879, ,145,875, 归属于上市公司股东的净利润 160,265, ,925, ,840, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 153,051, ,832, ,120, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 117,714, ,471, , ,782, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,744,196, ,620,331, ,595, 总资产 3,725,322, ,056,701, ,333,513, 期末总股本 104,000, ,000,000-78,000,000 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.53 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平减少 7.23 个百 均净资产收益率 (%) 分点 年 5 月, 公司收购宁夏公路院 99.86% 股权并将其纳入公司合并范围 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 5 /131

7 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 267,124, ,966, ,545, ,652, 归属于上市公司股东的净利润 35,777, ,825, ,835, ,827, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,298, ,696, ,788, ,267, 经营活动产生的现金流量净额 -110,923, ,348, ,930, ,917, 上述财务数据与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务数据不存在差异 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -173, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或 3,155, ,006, ,640, 定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 5,898, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -240, , , 少数股东权益影响额 1, 所得税影响额 -1,427, ,306, , 合计 7,213, ,092, ,720, /131

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司主营业务公司是一家立足江苏 走向全国, 为公路 水运 市政 建筑等建设工程提供专业技术服务的工程设计咨询公司 公司主营业务包括勘察设计 规划研究 试验检测 工程管理等工程咨询服务 核心业务是交通领域建设工程勘察设计咨询业务 (1) 勘察设计包括工程勘察 初步设计 施工图设计 作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务 公司已取得工程设计综合甲级资质, 可以在中华人民共和国住房和城乡建设部 ( 以下称 住建部 ) 划分的全部 21 个行业及 8 个专项范围内开展工程设计咨询业务, 且规模不受限制 公司已取得工程勘察综合甲级资质, 可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察 水文地质勘察 工程测量业务, 规模不受限制 (2) 规划研究包括战略 区域及专项规划, 城乡规划, 项目建议书, 预可 工可研究, 评估咨询, 后评价, 战略 政策研究, 专题 专项研究, 科研开发 技术推广, 专业软件开发, 水土保持方案编制, 环境影响评价等技术服务 公司已取得工程咨询单位甲级资格, 可以承接公路 港口河海工程, 市政公用工程, 城市轨道交通工程, 建筑工程, 铁路工程, 水文地质 工程测量 岩土工程, 水利工程等专业的规划咨询, 编制项目建议书 项目可行性研究报告 项目申请报告 资金申请报告, 评估咨询等业务 (3) 试验检测包括原材料及半成品试验检测 结构与构件检测 地基与基础工程检测 施工期监测监控 中间质量督查 交竣工验收检测 运营期健康检 ( 监 ) 测 派驻检测等独立第三方试验检测技术服务 公司已取得公路水运工程试验检测等级证书, 包括公路工程综合甲级 公路工程桥梁隧道工程专项 水运工程材料甲级 水运工程结构甲级资质, 可以承接公路 水运工程各类试验检测业务 (4) 工程管理包括工程项目管理 招标代理 工程监理技术服务 (5) 其他包括交通智能化产品 建筑智能化产品销售等 ( 二 ) 主要业务的经营模式 本公司依靠已经建立的各种业务渠道 信息网络和客户关系, 广泛收集与自身业务有关的项目信息, 并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作, 对于经评审, 可以参与的项目由经营处组织投标 由于本公司在行业内具备一定的声誉和优势地位, 一些建设单位会向本公司发出投标邀 7 /131

9 请, 公司通过投标方式承接业务 业主也可根据 中华人民共和国招标投标法 工程建设项目勘察设计招标投标办法 等相关规定, 直接委托公司开展工程设计咨询业务 勘察设计业务是公司的主要业务 公司工程勘察设计咨询工作 ( 含预可 工可 初步设计 施工图设计 ) 从确定承接并开始组织生产到最后提交设计成果, 一般需要经过制定工作大纲 方案拟定与优化 准备基础资料 设计方案评审 编制成果文件和成果审核审定六个环节 公司在生产过程中注重质量控制, 成果文件须经过自校与复核后方能进入审核审定环节, 参与文件编制 审核 审定的人员与公司共同承担全部设计责任 公司对外采购主要是服务采购 公司对服务采购制定了相应流程与管理办法, 建立了合格供应商信息库 有服务采购需求时, 综合考虑采购项目要求的经营范围 资质等级 质量信誉等因素, 在合格供应商备选库中筛选 ( 三 ) 主要业绩的驱动因素 1) 公司最近三年的主营业务收入分项构成如下 : 金额单位 : 万元 120, , , 勘察设计 2. 规划研究 3. 试验检测 4. 工程管理 5. 其他 99, , , , , , , , , , , , , , 年度 2014 年度 2013 年度 8, /131

10 公司最近三年的主营业务毛利分项构成如下 : 金额单位 : 万元 45, , 勘察设计 2. 规划研究 3. 试验检测 4. 工程管理 5. 其他 40, , , , , , , , , , , , , , , , , 年度 2014 年度 2013 年度 2, 从公司主营业务分项构成上来看, 公司主要业绩的驱动因素是勘察设计和规划研究业务呈持续增长态势 公司勘察设计和规划研究业务营业收入 2013 年至 2015 年复合增长率 6.62%, 勘察设计和规划研究业务毛利 2013 年至 2015 年复合增长率 5.38% 至 2015 年度勘察设计和规划研究业务占主营业务收入比重为 86.95% 2) 公司最近三年的主营业务收入分地区构成如下 : 金额单位 : 万元江苏省内江苏省外 2015 年度 2014 年度 2013 年度 49,996.32, 36.25% 30,477.92, 24.26% 27,934.76, 24.44% 87,909.14, 63.75% 95,169.41, 75.74% 86,382.77, 75.56% 9 /131

11 公司最近三年的主营业务毛利分地区构成如下 : 金额单位 : 万元江苏省内江苏省外 2015 年度 2014 年度 2013 年度 15,421.88, 28.52% 7,895.73, 15.63% 10,623.95, 22.41% 38,647.89, 71.48% 42,628.15, 84.37% 36,773.73, 77.59% 从公司主营业务区域构成上来看, 公司主要业绩的驱动因素是江苏省外业务呈增涨态势 公司江苏省外业务营业收入 2013 年至 2015 年复合增长率 33.78%, 江苏省外业务毛利 2013 年至 2015 年复合增长率 20.48% 至 2015 年度江苏省外业务占主营业务收入比重达 36.25% ( 四 ) 行业发展状况工程咨询行业与固定资产投资息息相关 从 2011 年以来, 我国的固定资产投资规模继续保持增长, 但增速逐年下滑,2015 年固定资产投资是近五年来首次跌破 10% 1, 但是中国的城市化进程还没有结束 今后 10 年, 中国预计还将新增 1.7 亿城镇人口, 将带来庞大的交通 市政基础设施需求 中国的高速公路交通网目前基本完成, 但干线公路和农村公路还有大量的需求 建设遍布中国的高速铁路网将是下一五年交通基础建设的重大机遇 到 2014 年底, 全国共有工程勘察设计企业 19,262 家, 从业人员 万人, 具有工程设计综合资质企业 60 余家, 甲级资质的企业 3,643 家 全国工程勘察设计企业勘察设计收入前 50 名企业勘察设计收入占全部企业勘察设计收入的 13.02% 2 苏交科 设计股份 华建集团等一批工程咨询企业陆续上市 行业并购行为日渐频繁, 必将拉开行业整合的大幕, 给行业发展带来新的机遇 2014 年以来, 中央持续释放推进 PPP 模式应用的明确信号, 密集出台相关政策, 加速推进 PPP 模式落地实施 PPP 模式给供给产业链上的规划 勘察 设计 咨询 施工 运维等各个环节带来长期需求 据财政部统计, 截止 2016 年第一季度,PPP 投资需求 82,750 亿元, 签约金额 4,954 亿元 PPP 对于工程咨询企业既是全新的业务领域, 也是难得的发展机遇 ( 五 ) 行业的周期性特点 1 国家统计局 : 中国统计年鉴 ( 年 ) 2 住建部 2014 年度全国工程勘察设计企业统计资料汇编 10 /131

12 公司的核心业务是交通领域建设工程勘察设计咨询业务 交通领域工程咨询规模与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关 国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性, 在国民经济持续快速发展 城镇化进程加速推进的时期, 国家往往会大规模地进行交通基础设施建设, 以满足经济发展的需要 过去几十年, 为满足经济快速发展和城镇化加速推进对交通基础设施的需求, 我国交通基础设施的投资规模一直较大, 带动了交通领域工程咨询行业的持续发展, 目前没有表现出明显的周期性 本公司的业务主要与交通领域固定资产投资及建设的周期紧密联系, 目前业务承接额不具有明显的周期性和季节性 受客户结构因素影响, 公司收入表现出轻微的季节性特征 公司 2013 年至 2015 年分上下半年的数据情况如下 : 项目 业务承接额 营业收入 金额单位 : 亿元 期间 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比 上半年 % % % 下半年 % % % 上半年 % % % 下半年 % % % ( 六 ) 行业地位 公司主营业务市场占有率总体呈上升趋势 2012 年至 2014 年, 公司在全国工程设计咨询市 场中的占比分别为 0.2% 0.2% 和 0.22% 市场占有率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 公司主营业务收入 ( 亿元 ) 全国工程咨询业务收入合计 ( 亿元 )(= 营业收入 - 工程承包收入 ) 5, , , 工程咨询业务全国市场占有率 0.20% 0.20% 0.22% - 根据住建部 2014 年全国工程勘察设计企业统计资料汇编, 公司位列 2014 年全国工程勘 察设计企业第 48 位, 排名较 2013 年上升 2 位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 可供出售金融资产报告期末余额为 10, 万元比上年末余额增加 7, 万元, 增幅为 % 主要是 2015 年公司收购宁夏公路院, 宁夏公路院持有宁夏银行 万股, 评估值 4, 万元 ; 持有黄河农商行 万股, 评估值 3, 万元 11 /131

13 2 投资性房地产报告期末余额为 7, 万元比上年末余额增加 3, 万元, 增幅为 80.08% 主要是 2015 年公司收购宁夏公路院, 宁夏公路院持有出租房产评估值 4, 万元 3 长期待摊费用报告期末余额为 5, 万元比上年末余额增加 4, 万元, 增幅为 9,436.04% 主要是 2015 年公司收购宁夏公路院, 宁夏公路院租用办公楼租金和装修费评估值 5, 万元 三 报告期内核心竞争力分析 1 高等级与多专业资质支撑下的综合服务能力优势公司已拥有工程设计最高等级资质 工程设计综合甲级资质, 是获此资质的江苏省第一家设计单位 公司可以在全部 21 个行业及 8 个专项中承接业务, 不再受行业限制, 也不受规模限制 由于拥有等级较高 覆盖面较宽的多项资格与资质, 使得公司具备了较高的 综合式一体化 工程咨询综合服务能力 岩土 景观 环境 地下空间等辅助专业的实力不断提升, 保证公司公路 水运工程咨询业务 一站式 服务能力不断得到加强 2 逐渐积累的细分领域品牌优势从江苏省交通规划设计院到设计股份, 公司已经过几十年的发展, 在为全国交通基础设施建设特别是为江苏省交通基础设施建设快速发展贡献力量的同时, 通过不断探索 积累, 在公路 特大桥梁和水运等领域已经处于领先地位, 形成了一定的品牌优势 3 持续推进人才工程建设而形成的专家队伍优势公司注重企业院士工作站 博士后创新实践基地 人才教育培养基地和外部引入人才工程建设 公司人才培训以贴近职工需求 贴近岗位职责 贴近行业发展为特点, 做实企业人才培训工作 为此, 开展了多形式 多渠道 多维度的人才培养工程 通过人才工程建设加强了公司的专家队伍力量 4 科技创新机制作用下取得的技术成果优势公司从战略高度重视科技创新工作 在董事会内部设立科技与战略委员会, 从公司层面对科技发展战略 科技体系 科技制度 科技领军人才培养 科研项目资助等内容进行研究并提出建议 公司已经制定 科技工作战略规划 ( ), 用于指导公司的科技创新工作 在科技创新机制持续作用下, 公司取得了丰硕的技术成果, 获得各类省部级以上奖项 330 余项 公司相对领先的科技创新能力正在不断被认可, 作为依托单位已经和正在建设相关的社会开放研发平台 公司 2015 年重点对 沥青路面常温修补技术和材料 路面裂缝修补技术和材料 路面防 12 /131

14 冰冻层技术和材料 智能停车诱导和管理系统 和 大跨径桥梁主缆除湿系统 等进行推广应用,2015 年知识产权转化对新承接业务额贡献近 4,000 万元 5 服务区域全国化优势在交通工程咨询行业的地域性特征不断淡化的大背景下, 公司在保持江苏地区区域龙头地位的同时, 积极布局全国市场, 通过设置分支机构逐步推动服务区域全国化, 实现服务本地化 截止报告期末, 公司已在全国设有 20 个省外分公司 ( 分院 ) 和办事处, 业务涉及全国 31 个省 自治区 直辖市 ( 除港澳台 ),2015 年新承接业务额超 500 万元的省外分公司 ( 分院 ) 或办事处 19 家 完善的全国服务网络及本地化服务大大提高了项目信息收集质量 与业主的沟通效率和服务的及时性, 有助于公司与主要客户保持良好合作关系, 为客户提供优质的工程技术咨询服务, 为本公司的业务持续发展打下良好基础 6 规范灵活的运作机制优势公司于 2005 年完成体制改革, 从事业单位转为民营企业, 运作更加灵活 业务链条从公路 水运勘察设计逐步向上扩展到工程咨询, 向下扩展到工程监理和项目管理等业务 ; 从公路 水运行业横向拓展了市政 建筑等行业 本公司股权分散, 公司治理规范 核心人员持股, 利益趋同 现有管理团队分工明确, 具备将公司带上一个新台阶的能力 7 上市公司的融资渠道优势公司于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市, 为公司灵活运用债券融资和股权融资等融资渠道解决企业发展所需资金创造了有利条件 13 /131

15 第四节管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析报告期内, 董事会紧密围绕制定的发展目标, 认真履行职责, 对公司的重大事项进行科学决策, 基本地完成了各项工作 公司继续保持健康 稳定的发展, 品牌形象和市场竞争力不断提升 ; 公司牢牢地把握市场态势, 不断开拓市场区域, 加强行业专门经营, 对新型业务模式进行探索 ; 持续投入研发, 不断提高技术水平 ; 实施全国化发展的市场策略, 寻求并购机遇, 推动跨区域跨行业整合 ; 制定与时俱进的发展规划, 持续改进公司运行管理, 加强内控建设, 完善有效的风险防范机制 报告期内, 公司经营生产稳健发展, 在长沙 南宁 石家庄等地建立了分支机构, 覆盖全国的经营网络不断健全 同时, 公司推行区域经营与生产一体化管理模式, 推动区域中心建设 公司启动江苏铁路院建设工作, 加强对铁路专业业务的专门经营 公司积极拓展海外市场, 承接了黑山共和国南北高速公路 Smokovac 至 Matesevo 段勘察设计咨询等项目 报告期内, 继续加强各类科研平台建设, 2015 年公司被江苏省发展与改革委员会认定为 江苏省港航仿真与安全工程中心, 被江苏省环境保护厅认定为 江苏省交通运输环境保护工程技术中心, 被江苏省交通运输厅运输管理局认定为 江苏省城市客运研究中心 公司持续推进科技创新能力建设, 以科技创新来推动公司长期发展 公司注重知识产权保护工作,2015 年公司新增知识产权 44 件, 其中发明专利 9 件 报告期内, 公司获得省部级及以上奖项 23 项 公司主持设计的南京眼步行桥 (Nanjing Eye Pedestrian Bridge) 荣获第 32 届国际桥梁大会 (IBC) 亚瑟 海顿奖, 公司参加设计的苏通长江公路大桥工程获第十四届全国优秀工程勘察设计金质奖, 连云港港疏港航道整治工程获 年度国家优质工程金质奖 ; 公司联合承办的第十四届亚太智能交通论坛 (14 th ITS Asia-Pacific Forum) 获得成功, 来自国内外 40 多个国家和地区的 700 余名智能交通相关政府代表 专家学者 企业界人士共同探讨智能交通发展的技术和趋势 2015 年 4 月, 公司经江苏省工商行政管理局核准, 设立中设设计集团 2015 年 11 月, 设立中设设计集团投资管理有限公司和 PPP 研究中心, 公司运作的首例 PPP 模式咨询项目扬州市 611 省道邗江段工程在江苏省采购中心完成采购工作并被财政部认定为 第二批 PPP 示范项目 公司成功入选 江苏省 PPP 项目第二批专业咨询服务机构库 宁夏回族自治区政府和社会资本合作模式项目 (PPP) 专业咨询服务机构库 海南省 PPP 咨询服务机构库 2015 年 5 月, 公司收购的宁夏公路院完成了工商变更登记 收购宁夏公路院符合公司实施全国化发展的市场策略, 为公司引进了一支专业完整 年龄结构合理 能在西北地区提供本地化服务的技术团队, 有利于提升公司在西北地区公路交通勘察设计市场的竞争能力 14 /131

16 报告期内, 公司引入高层次的咨询机构, 回顾总结 十二五 发展规划实施效果, 以此为基础开展公司发展策略及 十三五 发展规划研究工作 ; 针对公司多专业 全产业链 全国化发展态势, 开展集团化管理模式研究, 按专业 区域或者职能设立事业部, 理清集团化管理的工作思路和组织体系, 建立以客户为导向 以项目管理为核心的经营生产运营管理体系, 形成了 公司发展策略及 十三五 发展规划 报告期内, 根据内控规范要求, 结合公司实际, 增补了 内部控制评价手册 及 16 个内部管理制度, 完善了 内部控制管理手册, 并积极开展 2015 年度内部控制评价工作, 推进公司内部控制更加规范有效 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 139, 万元, 比上年同期增长 10.82%; 营业利润为 18, 万元, 比上年同期下降 1.03%; 净利润为 16, 万元, 比上年同期下降 3.40% 公司勘察设计业务保持稳定, 勘察设计类业务实现营业收入 99, 万元, 比上年同期增长 14.11% 公司新承接业务额 186, 万元, 比上年同期增长 22.53% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,397,289, ,260,879, 营业成本 849,176, ,422, 销售费用 100,219, ,537, 管理费用 189,024, ,584, 财务费用 6,444, ,288, 经营活动产生的现金流量净额 117,714, ,471, , 投资活动产生的现金流量净额 -335,177, ,458, 筹资活动产生的现金流量净额 156,054, ,951, 研发支出 52,792, ,551, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 服务业 1,379,054, ,356, 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.00 个百分点 15 /131

17 合计 1,379,054, ,356, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 勘察设计 992,113, ,722, 规划研究 206,911, ,505, 试验检测 103,307, ,433, 工程管理 68,149, ,979, 其他 8,572, ,716, 合计 1,379,054, ,356, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 江苏省内 879,091, ,612, 江苏省外 499,963, ,744, 合计 1,379,054, ,356, 减少 1.00 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.92 个百分点增加 4.44 个百分点减少 6.60 个百分点增加 4.33 个百分点 减少 1.00 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.83 个百分点增加 4.94 个百分点减少 1.00 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明公司主营业务的勘察设计 规划研究 试验检测及工程管理业务的收入占比波动不大, 主营业务收入构成较为稳定, 营业收入总体增长 为落实 立足江苏 走向全国 策略, 实现做 中国领先的工程设计咨询公司 的战略目标, 公司加大江苏省外分支机构建设力度, 报告期公司江苏省外新承接业务额占比由上年的 30.43% 增加至 36.36%, 金额为 67, 万元 ; 公司江苏省外营业收入占比由上年的 24.26% 增加至 36.25%, 金额为 49, 万元 (2). 成本分析表 成本分析其他情况说明 单位 : 万元 币种 : 人民币 成本项目 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比 服务采购成本 15, % 12, % 人工成本 40, % 38, % 其他成本 27, % 23, % 16 /131

18 成本项目 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比 合计 83, % 75, % 主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购金额合计为 3, 万元, 占公司全部服务采购成本的 20.32% 公司 2015 年 5 月完成对宁夏公路院的收购并于 2015 年 5 月纳入公司合并范围, 扣除 2015 年 5 月 -12 月宁夏公路院营业收入和营业成本后, 与上年同口径收入成本分析如下 : 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元 营业成本比上年增减 (%) 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 勘察设计 93, , 减少 3.47 个百分点 规划研究 20, , 增加 4.29 个百分点 试验检测 10, , 减少 5.96 百分点 工程管理 4, , 增加 2.49 个百分点 其他 合计 129, , 减少 1.22 个百分点 2. 费用 项目 2015 年度 2014 年度 变动比例 (%) 销售费用 100,219, ,537, 管理费用 189,024, ,584, 财务费用 6,444, ,288, 主要原因 主要系本期新承接业务额增加, 新专业地区市场拓展, 相应费用增加以及增加宁夏公路院合并所致主要系宁夏公路院合并及提高能力建设项目 2014 年 6 月投入运营, 相应折旧及费用增加所致主要系 2015 年度银行日均贷款金额较上年同期下降所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 52,792, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 52,792, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.78 公司研发人员的数量 361 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) - 公司一直注重研发投入力度, 支持新产品 新技术的研发和资金投入 ; 根据一贯性和谨慎性 原则, 公司研发费用全部计入当期费用 17 /131

19 4. 现金流 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 变动比例 (%) 117,714, ,471, , ,177, ,458, ,054, ,951, 主要原因 单位 : 元 主要系项目收款较上年增加所致主要系收购宁夏公路院股权所致主要系上年首次公开发行股票收到募集资金所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 8,146, ,329, 其他应收款 61,618, ,025, 存货 411,522, ,386, 可供出售金融资产投资性房地产 105,995, ,562, ,841, ,559, 商誉 49,591, ,122, 情况说明 单位 : 元 主要系部分业主项目费以票据方式结算, 该等票据尚未到期或对外支付所致主要系投标及履约保证金增加所致主要系项目发生的采购和费用尚未达到收入确认节点暂列存货以及新增合并宁夏院所致主要系收购宁夏公路院增加银行股权投资所致主要系收购宁夏公路院合并其出租的房产和土地所致主要系非同一控制下合并宁夏公路院股权溢价所致主要系合并宁夏公路院增加房屋租赁费所致主要系资产减值损失增加所致 长期待摊费用 50,424, , , 递延所得税资产 48,720, ,735, 短期借款 212,000, ,000, , 主要系新增银行借款所致 其他应付主要系代收海南代建项目费 155,111, ,570, 款所致 少数股东主要系新增合并宁夏公路院 820, , 权益所致 18 /131

20 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 单位 : 万元 被投资单位名称 主要业务 投资金额 持股比例 资金来源 宁夏公路院 公路工程勘察 设计 30, % 自有资金 (2) 重大的非股权投资 报告期内, 公司未发生重大非股权投资事项 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期内, 公司不存在以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司未发生重大资产和股权出售事项 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 主要业务 注册资本 2015 年度 总资产净资产净利润 单位 : 万元 主营业务收入 币种 : 人民币 主营业务利润 勘察设计 规江苏纬信 2, , , , , , 划研究宁夏公路公路工程勘 1, , , , , , 院察 设计桥梁加固施江苏华通 6, , , , , 工宁夏公路院净利润 主营业务收入 主营业务利润数据为 2015 年 5 至 12 月数据 1 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对江苏纬信工程咨询有限公司报告期会计报表进行了 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告, 认为, 江苏纬信财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制, 公允反映了江苏纬信 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年 度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 2 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对宁夏公路勘察设计院有限责任公司报告期会计报表 进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告, 认为, 宁夏公路院财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制, 公允反映了宁夏公路院 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以 及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 19 /131

21 3 信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对江苏华通工程检测有限公司报告期会计报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告, 认为, 江苏华通财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了江苏华通 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 报告期内, 不存在公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 我国工程咨询行业发展状况及趋势我国工程咨询行业规模不断扩大 根据住建部 全国工程勘察设计企业统计资料汇编 3, 勘察设计企业的工程咨询收入由 2010 年的 3, 亿元增加到 2013 年的 5, 亿元,2014 年略有下降, 金额为 5, 亿元,2010 年至 2014 年复合增长率达 10.08%, 情况如下 : 2010 年以来, 我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长的势头, 全社会固定资产投资规 模由 2010 年 万亿元增加到 2014 年的 万亿元 4, 年复合增长率 19.43% 具体情况如下 : 3 住建部 全国工程勘察设计企业统计资料汇编 一般在每年的下半年出版, 数据截至 2014 年 4 国家统计局 : 中国统计年鉴 ( 年 ) 20 /131

22 2010 年至 2014 年勘察设计企业的工程咨询收入在全社会固定资产投资占比分别为 1.52% 1.52% 1.42% 1.31% 和 1.10%, 工程咨询行业呈总体趋紧态势 十二五 期间交通基础设施水平全面跃升 铁路营业里程达到 12.1 万公里, 其中高速铁路 超过 1.9 万公里, 占世界 60% 以上 高速公路通车里程超过 12 万公里 十三五 时期主要目标以区域发展总体战略为基础, 以 三大战略 为引领, 形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带, 培育一批辐射带动力强的城市群和增长极 加强重大基础设施建设, 高铁营业里程达到 3 万公里 覆盖 80% 以上的大城市, 新建改建高速公路通车里程约 3 万公里 2016 年重点工作是加强供给侧结构性改革 强化企业创新主体地位 落实企业研发费用加计扣除和加速折旧政策, 完善高新技术企业 科技企业孵化器等税收优惠政策 支持行业领军企业建设高水平研发机构 2016 年启动一批 十三五 规划重大项目 完成铁路投资 8000 亿元以上 公路投资 1.65 万亿元 完善政府和社会资本合作模式, 用好 1800 亿元引导基金 开工建设城市地下综合管廊 2000 公里以上 推进城市管理体制创新, 打造智慧城市, 完善公共交通网络, 治理交通拥堵等突出问题 5 2 行业竞争格局 从市场主体角度看, 行业内企业主要分为三大类 : 一是 部级院 该类企业主要是由具有传统行业竞争优势的原部属单位逐渐演变过来的以工 程施工为主业的大型中央企业及所属工程咨询企业, 以中国交建 中国中铁和中国铁建为代表, 5 国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第四次会议上所作 政府工作报告 21 /131

23 具有较强的专业技术水平和丰富的业务经验, 设计力量比较强大, 在全国范围内开展业务 这类单位一般专注于母公司核心业务领域以配合施工业务, 如中国交建下属工程勘察设计单位以公路 航道 码头为主 ; 而中国中铁和中国铁建下属工程勘察设计单位则以铁路设计为主 二是 省级院 即各地省级交通规划设计院 市政设计院等 这些单位主要是为地方交通工程服务, 一般行业覆盖度较宽, 同质性较强, 因此仍存在一定程度的区域化市场特征 三是 市级院 这些市级地方设计院一般规模比较小, 资质范围较窄 等级较低 这些单位业务地域性较强, 通常在固定地域范围内从事相对稳定的业务领域, 如只针对自己行政区划范围内的交通工程项目进行防御性竞争 受到设计企业资质管理限制, 并购方式成为外资企业进入国内工程咨询市场的主要方式之一开始直接进入国内工程咨询市场, 但未改变交通领域工程咨询行业总体竞争格局 ( 二 ) 公司发展战略 1 战略指导思想在未来 5-10 年的区间内, 公司将围绕 领先 全国性 和 集团 三个方面发力 一方面通过 筑基 炼己 苦练内功, 提升管理能力和运营效率, 另一方面充分利用上市公司和综合资质的优势, 积极拓展专业 业务和探索新的业务模式, 实现管理和运营能力的齐头并进 继续围绕做 全国性 的工程设计咨询公司的目标, 推进省外区域市场扩张, 建设配套的组织架构 流程和内部资源支持体系 通过不断调整组织架构和优化管控模式 流程和激励机制, 成为一个多管理维度的工程设计咨询集团公司 2 总体发展举措围绕着公司愿景和阶段战略目标, 在 十二五 发展的基础上, 提出了 十三五 期间的战略举措, 主要举措如下 : 1) 推进运营优化, 推进组织架构和跨部门协作机制优化, 完善战略性总部职能, 建设管理人才梯队 ; 2) 推进省外区域重点市场分支机构以及区域中心建设, 打造品牌 积累业绩, 建立本地化生产能力建设 ; 3) 积极拓展铁路 轨道交通 智能交通等新兴专业 ; 4) 利用现有优势向价值链的上下游延伸, 发展资产运营和科技成果商业化等有持续性收入的业务 ; 通过 PPP 项目和风险投资来延伸专业服务能力 22 /131

24 ( 三 ) 经营计划 年度新承接业务额较 2015 年增加 15%-20%; 实现营业收入较 2015 年增加 10%-20%; 实现净利润较 2015 年增加 15%-20%; 实现营业收款较 2015 年增加 10%-15% 2 抓住江苏铁路大发展和市场化改革的机遇, 引进和培养专业技术骨干, 提升企业整体技术水平, 实现铁路专业跨越式发展 3 与具有基础设施投资能力的大型企业和中央企业开展多样性合作, 积极参与基础设施 PPP 项目投融资建设 通过创新 PPP 运作模式, 发挥公司的专业优势, 带动公司全产业链发展 4 提高江苏省外分公司( 分院 ) 的发展质量 市场拓展和盈利能力, 加快区域中心建设 5 在信息平台基础上, 建设公司知识库系统 构建公司 BIM 团队, 推动 BIM 技术在项目设计 建设和运维全过程中的应用 以 BIM 技术为基础, 开展全产业链管理能力建设 ( 四 ) 可能面对的风险 1 基础设施投资规模波动风险公司主要从事的交通领域工程咨询业务与国家基础设施投资之间关系较为密切 公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模, 特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入 因此, 国民经济发展的不同时期, 国家基础设施投资政策的变化, 特别是交通领域基础设施投资的政策变化引致的基础设施投资规模波动将对公司的收入结构及增速产生一定的影响 2 公司业务来源地域相对集中风险公司作为江苏省从事交通领域工程咨询服务的优秀企业, 目前业务主要集中在江苏地区 2014 年及 2015 年, 公司来自江苏地区的主营业务收入分别为 95, 万元和 87, 万元, 占主营业务收入的比例分别为 75.74% 和 63.75% 如公司不能在江苏省内市场持续保持领先地位, 将会对未来的经营成果造成不利影响 3 江苏省外市场拓展不能达到预期的风险为落实 立足江苏 走向全国 策略, 实现做 中国领先的工程设计咨询公司 的战略目标, 公司从 2009 年开始加大江苏省外分支机构建设力度 截至本年度报告发布日, 公司已经设立 20 家江苏省外省级分公司 ( 分院 ) 或办事处 同时, 为适应当地市场需求并减少运营成本, 公司拟在杭州 昆明和银川建设 3 家区域性独立第三方试验检测中心, 进一步增强江苏省外市场总体服务能力 虽然 2014 年及 2015 年, 公司在江苏省外新承接业务额占当年新承接业务额的比例分别为 30.43% 和 36.36%, 但受条块分割等历史因素的影响, 原有体制下形成的政府部门对原系统内工程咨询机构的支持依然在不同程度上存在 如果公司不能成功拓展江苏省外市场, 维持并提高来自江苏省外的业务量, 将会对本公司营业收入和盈利能力的持续增长产生不利影响 23 /131

25 4 跨行业开展工程设计业务风险拓宽行业领域是公司的发展目标之一 2014 年, 公司获得了工程设计综合甲级资质, 从而突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制 按照住建部 工程设计资质标准 (2007 修订版 ) 规定, 取得工程设计综合甲级资质后, 可承担各行业建设工程项目的设计业务, 其规模不受限制 ; 但在承接工程项目设计时, 须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求 因此, 在跨行业开展工程设计业务过程中, 可能存在因本公司经验不足 专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险 5 应收账款发生坏账损失风险 2014 年末及 2015 年末, 公司应收账款净额分别为 138, 万元和 170, 万元, 占流动资产的比例分别为 54.91% 和 57.37% 尽管公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司, 资信良好, 应收账款发生大额坏账的可能性较小, 同时公司已建立了对客户资金计划或财务状况持续跟踪的机制, 但若出现重大应收账款不能收回的情况, 将对公司财务状况和经营成果产生不利影响 另外, 随着时间的推移, 若应收账款没能按时收回, 将导致公司计提的坏账准备大幅增加, 影响报表净利润 6 已发生项目成本不能得到补偿风险截至 2014 年末及 2015 年末, 公司的存货账面价值分别为 30, 万元和 41, 万元, 占流动资产的比例分别为 11.98% 和 13.85% 公司存货的变化主要是受未完工项目成本的影响 随着业务规模的扩大, 期末公司未完工项目相应增加, 引起存货余额的上升 在项目开展过程中公司会与业主保持紧密的联系, 特别是大型项目, 及时了解项目最新动态, 若成本不能得到补偿的迹象开始显现, 则公司将停止继续大量投入 但若未来出现政府规划调整 金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整 暂缓或者不再进行等情形, 且大额项目成本不能得到全额补偿, 将对公司财务状况和经营成果产生不利影响 7 专业人才流失风险公司所从事的工程咨询业务属智力密集型行业, 业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关 经过多年发展, 公司已拥有一支素质高 能力强的人才队伍 公司已经为员工提供了多元化 个性化的个人发展路径, 并建立了良好的人才稳定机制和发展平台, 努力实现企业和员工共同成长 但若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失, 将给公司的经营发展带来不利影响 8 控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险本公司股权结构分散, 无实际控制人, 公司第一大股东中科汇通持股比例 %, 存在控制权发生变更的可能 如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化, 可能导致公司正常 24 /131

26 经营活动受到影响 9 分支机构管理风险公司已在常州 苏州等地设立 32 家分公司 ( 分院 ), 随着越来越多的分支机构设立及发展壮大, 一定程度上增加了公司的管理风险 公司已经建立了既能保证各分支机构的生产积极性, 又能防范失控风险的激励约束机制, 从实际运行情况看效果较好, 但若分支机构不能严格按照公司制度进行运作, 可能会给公司正常经营发展造成不利影响 10 外业工作中可能发生安全事故的风险公司在开展勘察设计 试验检测 工程管理等业务中, 部分工作需要在野外 施工工地等环境下进行 公司高度重视安全生产和环境保护, 已制定 JSJTY 质量 环境 职业健康安全管理体系文件, 并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度, 但仍存在发生安全事故的风险 11 质量责任风险根据 建设工程质量管理条例 ( 国务院令第 279 号 ), 建设单位 勘察单位 设计单位 施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责 虽然公司已建立较为有效的质量控制体系并在不断完善, 但公司仍存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险 12 PPP 模式经营风险在公共服务领域, 政府和社会资本合作的 PPP 模式有望成为主流发展趋势 但当前 PPP 尚属于一种新型的合作模式 ; 且 PPP 模式具有投资金额大 执行时间长的特点, 因此在采用该模式进行项目运营管理时将面临一定的经营风险 公司为防范 PPP 模式风险, 在项目筛选时, 对国家政策导向 所属行业发展趋势和区域经济水平等进行全面 深入的研究 ; 并结合专业机构的建议, 有针对性的对目标项目进行研究 ; 公司拥有相对完善的风险控制 内部控制制度, 确保管理规范 投资安全 ; 公司设置风险控制委员会和投资决策委员会, 委员中聘请部分外部专家, 通过集体决策的方式, 对项目参与方式 投资金额 筹资方式及资金成本 合作伙伴的综合实力等进行审议, 对适合公司投资的项目, 按照公司决策权限提交公司董事会或股东大会审议 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 25 /131

27 第五节重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况按照 公司章程 的规定 : 股利分配原则 : 为充分注重股东的即期利益与长远利益, 同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展 ; 充分听取和考虑股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事 监事的意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应注重现金分红 公司股利分配的具体条件 : 采用股票股利进行股利分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 公司制定了 关于股东未来分红回报规划 ( 年 ), 对未来利润分配的具体回报规划 分红的政策和分红计划作出了进一步安排, 主要内容为 : 公司在足额预留盈余公积金以后, 每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的 20% 公司经营状况良好, 在具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下, 董事会可以提出另行增加股票股利分配方案 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时, 现金股利的比例不得低于 20% ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本 方案或预案 分红年度 2015 年 ( 预案 ) 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 26 /131 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) ,000, ,265,

28 2014 年 ,400, ,925, 年 ,000, ,840, 经董事会审议的 2015 年利润分配方案需提交年度股东大会审议通过后实施 2 报告期内现金分红情况专项说明 1) 公司 2014 年度利润分配符合 公司章程 的规定和 2014 年度股东大会决议的要求 ; 2) 公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润 165,925, 元, 提取法定盈余公积金 13,000, 元, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元 ( 含税 ), 共计拟派发现 金股利 36,400, 元, 占经审计的公司 2014 年度实现的归属于母公司股东净利润 ( 合并口径 ) 的 21.94% 分红标准和比例明确清晰 ; 3) 关于 2014 年度利润分配方案的议案 经公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 全 体独立董事对本议案发表了 同意 的独立意见,2014 年度股东大会审议批准 相关的决策程序和 机制完备 ; 4) 独立董事根据证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引 和 公司章程 的有关规定, 就公司 2014 年度利润分配方案发表了独立意见 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用 ; 5) 公司召开了 2014 年年度报告网上业绩说明会, 提供中小股东表达意见和诉求的机会 同时, 为保护股东的合法权益,2014 年度股东大会对现金分红方案进行分段统计 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利 润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 27 /131

29 二 承诺事项履行情况 2015 年年度报告 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌九忠 邱桂松 蔡建芬 张健康 刘鹏 王仙美 姜晔 杨根成 汪春桃 陈颐 周兴顺 韩大章 王立新 马腾云 范东涛 陈稚娟 李健 刘守明 杨海荣 邹勇军和陈景雅, 共计 26 人 除前项承诺外公司其他发起人股东, 共计 169 人 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌九忠 刘鹏 王仙美 邱桂松 姜晔 杨根成 汪春桃 李健 刘守明 陈颐 蔡建芬 周兴顺 韩大章 王立新 杨海荣 邹勇军 张健康共计 22 人 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌 承诺内容 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 若所持股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 除权后 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 除权后 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 除权后 ), 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效, 不因承诺人职务变更 离职等原因而放弃履行 在公司任职期间 ( 股份可转让的情况下 ), 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公 承诺时间及期限 承诺出具日 : 2011 年 6 月 1 日 ; 到期日 : 截止 2017 年 10 月 13 日 承诺出具日 : 2011 年 6 月 1 日 ; 到期日 : 截止 2015 年 10 月 13 日 承诺出具日 : 2014 年 4 月 15 日 ; 到期日 : 截止 2019 年 10 月 13 日 承诺出具日 : 2011 年 9 月 16 是否有履行期限 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 28 /131

30 关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 其他 九忠 邱桂松 蔡建芬 张健康 刘鹏和王仙美, 共计 11 人 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌九忠 刘鹏 王仙美 邱桂松 姜晔 杨根成 汪春桃 李健 刘守明 陈颐 蔡建芬 周兴顺 韩大章 王立新 杨海荣 邹勇军 张健康 陈景雅和侯力纲共计 24 人 公司 明图章 邱桂松 杨卫东和陈景雅, 共计 4 人 司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 公司上市后三年内, 除不可抗力因素导致外, 如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产 ( 以下简称 启动条件 ) 时, 则公司应启动稳定股价措施 公司稳价股东 董事 ( 不含独董 ) 高级管理人员在公司股价触及启动条件后的 60 个交易日内增持股份, 增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬 ( 包括现金分红和薪酬 ) 的 50% 为上限 增持金额未达上限且自启动条件达成日后第 61 个交易日, 公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产, 则待下次公司股价触及启动条件时, 公司稳价股东 董事 ( 不含独董 ) 高级管理人员再 次启动增持程序 公司稳价股东 董事 ( 不含独董 ) 高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求 公司新聘任从公司领取薪酬的董事 ( 不含独董 ) 和高级管理人员时, 将在聘任该董事 ( 不含独董 ) 和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺 公司上市后三年内, 除不可抗力因素导致外, 如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产 ( 以下简称 启动条件 )1 自启动条件达成日后第 60 个交易日内, 公司稳价股东 董事 ( 不含独董 ) 高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日, 若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产, 公司立即启动回购程序 ; 若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产, 则公司股价再次触及启动条件时, 公司启动回购程序 2 自启动条件达成日后第 61 个交易日, 公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计每股净资产, 公司启动回购程序 公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件 :a. 公司股权分布仍符合上市条件 b. 在满足公司启动回购程序条件之日起, 除非公司股票收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产, 否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利润的 20% 1 持股及减持意向: 在锁定期满后两年内且符合国家法律 法规 证监会 证券交易所规定的减持条件下, 累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40% 且减持价格不低于发行价 ( 除权后 ) 在锁定期满后减持期间不少于 5 年 2 减持方式: 通过竞价交易系统或证券交易所允许的其他方式减持 3 转让价格: 按市场价格转让, 在锁定期满后两年内减持股票的价格不低于发行价 ( 除权 日 ; 到期日 : 在申报离职六个月后的十二个月内 承诺出具日 : 2014 年 4 月 15 日 ; 到期日 : 截止 2017 年 10 月 13 日 承诺出具日 : 2014 年 10 月 13 日 ; 到期日 : 截止 2017 年 10 月 13 日 承诺出具日 : 2014 年 4 月 15 日 ; 到期日 : 锁定期满后 5 年 是 是 是 是 是 是 29 /131

31 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 其他 其他 其他 解决同业竞争 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌九忠 刘鹏 王仙美 邱桂松 姜晔 杨根成 汪春桃 李健 刘守明 陈颐 蔡建芬 周兴顺 韩大章 王立新 杨海荣 邹勇军 张健康 陈景雅和侯力纲共计 24 人 除杨忠华之外的全部发起人股东 除杨忠华之外的全部发起人股东 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 邱桂松, 共计 6 人明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 邱桂松, 共计 6 人 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 邱桂松, 共计 6 人 后 ) 4 减持时, 须提前三个交易日通知公司并予以公告 5 未履行承诺的责任和后果 : 若本人在减持时违反上述声明与承诺, 减持股份所得归公司所有 如承诺事项未能履行 确已无法履行或无法按期履行的 ( 因相关法律法规 政策变化, 自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外 ), 将采取以下措施 : 1 通过公司及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护公司及投资者的权益 ; 3 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议 ( 如需 ); 4 违反承诺所得收益将归属于公司, 因此给公司或投资者造成损失的, 将依法对公司或投资者进行赔偿 若经有关主管部门认定公司因不符合高新技术企业认定条件而遭受处罚 被要求补缴税款的, 该等股东将无条件以个人自有财产承担经有关主管部门认定并要求江苏省交通规划设计院股份有限公司缴纳 补缴的全部处罚款项 补缴税款等, 以及由上述事项产生的应由江苏省交通规划设计院股份有限公司负担的其他所有相关费用 如应有权部门要求或者决定, 需公司及其子公司为职工补缴社会保险 住房公积金或因未缴该等社会保险 住房公积金而承担罚款或者损失, 该等股东将无条件承诺全部补偿公司就此承担的全部补缴金额 罚款 滞纳金或者赔偿责任, 保证公司不因此而受到损失 若江宁试验检测大楼 ( 临时建筑 ) 因拆除给公司造成经济损失, 前 6 大股东将无条件给予公司全部补偿 若租赁的房产在租赁期限内因权属问题无法继续使用, 或因租赁房产没有及时办理房屋租赁登记手续导致公司被罚款的, 公司前 6 大股东将承担全部费用 1 截至本承诺函出具之日, 本人未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司 企业或其他经营实体, 自身未经营 也没有为他人经营与公司相同或类似的业务 ; 本人与公司不存在同业竞争 2 本人承诺, 本人自身将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资, 不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司 分公司等经营性机构, 不在中国境内或境外成立 经营 发展或协助成立 经营 发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务 企业 承诺出具日 : 2014 年 4 月 15 日 承诺出具日 : 2012 年 2 月 5 日 承诺出具日 : 2012 年 2 月 5 日 承诺出具日 : 2012 年 2 月 5 日 承诺出具日 : 2013 年 5 月 15 日 承诺出具日 : 2011 年 6 月 1 日 ; 到期日 : 作为股份公司董事或持股 5% 以上股东期间及不再为股份公司董事起三 否否否否否是 是是是是是是 30 /131

32 与首次公开发行相关的承诺 解决关联交易 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 邱桂松, 共计 6 人 项目或其他任何活动, 以避免与公司的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 3 本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其股东合法权益的经营活动 4 无论是由本人或本人控制的除公司以外的企业自身研究开发的 或从国内外引进 或与他人合作开发的与公司生产 经营有关的新技术 新产品, 公司均有优先受让 生产的权利 5 本人或本人控制的除公司以外的企业如拟出售与公司生产 经营相关的任何其他资产 业务或权益, 公司均有优先购买的权利 6 若发生上述第 4 5 项所述情况, 本人承诺尽快将有关新技术 新产品 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司, 并尽快提供公司合理要求的资料 公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权 7 如公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人承诺本人以及本人控制的除公司以外的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形, 本人以及本人控制的除公司以外的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争 :(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ;(2) 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(3) 将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司 ;(4) 将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方 ;(5) 采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争 8 截至本承诺函出具之日, 除公司外, 本人不存在其他对外投资行为 但是本人在此确认, 上述第 2 项至第 7 项承诺将适用于本人在未来控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的除公司及其控股子企业以外的其他企业 9 本人确认, 本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出 ; 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 如违反上述任何一项承诺, 本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失 索赔责任及与此相关的费用支出, 本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有 1 本人将善意履行作为公司股东的义务, 不利用股东地位, 就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定 如果公司必须与本人发生任何关联交易, 则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行 本人将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 2 本人如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易, 则此种交易必须按正常的商业条件进行, 并且严格按照国家有关法律法规 公司章程 的规定履行有关程序, 保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于 年内 承诺出具日 : 2011 年 6 月 1 日 ; 到期日 : 作为股份公司董事期间及不再为股份公司董事起三年内 是 是 31 /131

33 与首次公开发行相关的承诺 其他 李郁蓓 其他承诺其他公司 其他承诺 其他承诺 其他承诺 其他 其他 其他 明图章 杨卫东 胡安兵 王辉 张志泉 凌九忠 邱桂松 蔡建芬 张健康 刘鹏和王仙美 侯力纲, 共计 12 人 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 2015 年年度报告 给予任何其他独立第三方的条件 3 本人将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议 本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 4 本人确认, 本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出 ; 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 如违反上述任何一项承诺, 本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失 索赔责任及与此相关的费用支出 本人与张志泉于 2015 年解除婚姻关系, 根据离婚调解书约定, 张志泉持有的设计股份股票 1,800,292 股 ( 占公司总股本的 %) 分割到我名下 张志泉为江苏省交通规划设计院股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 发起人股东,2008 年 8 月起任江苏省交通规划设计院有限公司董事 副总经理,2011 年 1 月起任公司董事 副总经理,2014 年 1 月连任董事 副总经理, 其签署了共计 26 项承诺函旨在保障公司及全体股东之权益而作出, 且承诺函的每一项均为可独立执行之承诺 本人知晓并承担上述 26 项承诺函的持续履行的有效性和义务 本人承诺 : 将严格遵守 26 项承诺的内容, 任何减持设计股份股票之行为均将向设计股份董事会进行报备, 接受社会监督并承担全部因本人违反 26 项承诺而给设计股份带来的损害 一 当公司股价连续 3 个交易日低于 50 元 / 股时, 启动公司回购程序, 回购金额为 3,000 万元 二 当公司股价连续 3 个交易日低于 45 元 / 股时, 公司启动员工持股计划 股权激励计划 当公司股价连续 3 个交易日低于 45 元 / 股时, 大股东及董事 ( 不含独董 ) 监事 高级管理人员增持本公司股票, 增持金额不低于各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬 ( 包括现金分红和薪酬 ) 的 30% 本次增持本公司股票的大股东及董事 ( 不含独董 ) 监事 高级管理人员承诺本次增持的公司股票 6 个月内不减持 一 自承诺出具日, 中科汇通没有在未来 12 个月内改变设计股份主营业务或对设计股份主营业务进行重大调整的计划 二 自承诺出具日, 中科汇通没有在未来 12 个月内对设计股份或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 也没有对设计股份以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划 一 自承诺出具日, 中科汇通没有对设计股份现任董事会或高级管理人员组成的改变计划或建议 二 自承诺出具日, 中科汇通没有 承诺出具日 : 2015 年 11 月 21 日 承诺出具日 : 2015 年 7 月 9 日 ; 到期日 : 截止 2016 年 1 月 8 日 承诺出具日 : 2015 年 7 月 9 日 ; 到期日 : 截止 2016 年 1 月 8 日 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 ; 到期日 : 截止 2016 年 8 月 20 日承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 否是是是否 是是是是是 32 /131

34 其他承诺其他承诺其他承诺其他承诺 其他 解决同业竞争 解决关联交易 其他 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 中科招商投资管理集团股份有限公司 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司及其董事 监事 高级管理人员 对可能阻碍收购设计股份控制权的公司章程条款进行修改的计划 三 自承诺出具日, 中科汇通没有对设计股份现有员工聘用计划作出重大调整的计划 四 自承诺出具日, 中科汇通没有针对设计股份分红政策的重大变更计划 五 自承诺出具日, 除本报告书披露的信息外, 中科汇通没有其他对设计股份业务和组织结构有重大影响的计划 本次权益变动对上市公司人员独立 资产完整 财务独立并不产生影响 本次权益变动后, 上市公司仍然具备独立经营能力, 拥有独立的法人地位, 拥有独立的采购 生产 销售系统, 拥有独立的知识产权, 继续保持机构独立 人员独立 财务独立 业务独立和资产完整 l 承诺人保证不利用其对设计股份的关联关系从事或参与从事有损设计股份及其中小股东利益的行为 2 承诺人未直接或间接从事与设计股份相同或相似的业务 ; 亦未对任何与设计股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制 3 承诺人将不直接或间接从事与设计股份业务构成或可能构成同业竞争的活动 4 无论何种原因, 如承诺人获得可能与设计股份构成同业竞争的业务机会, 承诺人将尽最大努力, 促使该等业务机会转移给设计股份 若该等业务机会尚不具备转让给设计股份的条件, 或因其他原因导致设计股份暂无法取得上述业务机会, 设计股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会, 或采取法律 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决 承诺人确认本承诺函旨在保障设计股份全体股东之权益而作出 : 承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 自承诺出具日, 信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易 如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易, 则该等交易将在符合 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 上市公司治理准则 等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务 一 与上市公司及其子公司之间的交易自承诺出具日前 24 个月内, 中科汇通及其董事 监事 高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于设计股份最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易在自承诺出具日前 24 个月内, 中科汇通及其董事 监事 高级管理人员未发生与上市公司的董事 监事 高级管理人员合计金额超过人民币 5 万元以 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 ( 作为设计股份持股 5% 以上股东期间 ) 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 ( 作为设计股份持股 5% 以上股东期间 ) 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 是是否否 是是是是 33 /131

35 其他承诺 其他承诺 其他 其他 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司董事 监事 高级管理人员及其直系亲属 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 上的交易 三 自承诺出具日前 24 个月内, 中科汇通及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 经自查, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股份 一 自承诺出具日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明 ( 一 ) 本次权益变动不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东的合法权益的情形 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的以下情形 :1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;4 公司法 第一百四十七条规定情形 ;5 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形 ( 二 ) 信息披露义务人能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件 ( 三 ) 信息披露义务人的控股股东 实际控制人最近 2 年未变更 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 承诺出具日 : 2015 年 8 月 21 日 否 否 是 是 34 /131

36 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 96 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间不存在改聘会计师事务所的情况 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 报告期内不存在导致暂停上市的原因 七 破产重整相关事项 适用 不适用 35 /131

37 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员不存在被有权机关调查, 被司法机关或纪检部门采取强制措施, 被移送司法机关或追究刑事责任, 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入措施 被认定为不适当人选, 被环保 安检 税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚, 以及被证券交易所公开谴责的情形 根据中科汇通提供给公司的收购人处罚及整改 情况说明 : 由于中科汇通 2015 年 4 月 29 日在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 证券交易系统以大宗交易方式超比例增持深圳朗科科技股份有限公司 ( 以下称 朗科科技 ) 股份,2015 年 5 月 4 日, 中科汇通收到深交所 限制交易决定书 ( 号 ): 决定从 2015 年 5 月 5 日起至 2015 年 7 月 3 日止对中科汇通上述证券账户采取限制交易措施, 即限制上述账户在上述期间买入朗科科技股份 中科汇通于 2015 年 5 月 5 日回复说明函, 明确表示对该决定书内容无异议, 不申请复核, 并在实际行动中予以整改, 严格遵循限制交易规定 2015 年 5 月 26 日, 中科汇通收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 深证调查通字 号 ), 中科汇通因涉嫌增持朗科科技股份达 5% 时未及时进行信息披露被立案调查 应深圳证监局要求, 中科汇通执行董事单祥双先生赴深圳证监局就此事接受了调查 2015 年 6 月 4 日, 中科汇通收到深交所创业板公司管理部 处分事先告知书 ( 创业板处分告知函 2015 第 8 号 ), 深交所拟对中科汇通给予通报批评的处分 中科汇通在收到 处分事先告知书 后确认收到并发回了附件 送达回执, 同时明确表示不向深交所提交陈述和申辩 2015 年 8 月 26 日, 深交所公布了 关于对中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司给予通报批评的决定 因在受让海联讯科技股份有限公司股东股份公告的权益变动报告书中未披露被中国证监会深圳监管局进行立案调查的事实,2015 年 12 月 8 日, 中科汇通收到深交所创业板公司管理部 关于对中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司的监管函 ( 创业板监管函 2015 第 59 号 ), 要求公司充分重视上述问题, 吸取教训, 及时整改, 杜绝上述问题再次发生 目前, 中科汇通已结合自身情况, 积极进行整改, 加强规范管理, 并对证券监管法规进行了系统学习 今后, 中科汇通将吸取教训, 加强规范运作, 坚决杜绝此类问题的发生 除上述情况外,2015 年度中科汇通不存在其他被有权机关调查, 被司法机关或纪检部门采取强制措施, 被移送司法机关或追究刑事责任, 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁 36 /131

38 入措施 被认定为不适当人选, 被环保 安检 税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚, 以 及被证券交易所公开谴责的情形 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司第一大股东中科汇通持股比例 % 公司的股权结构分散, 不存在控股股东 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 适用 不适用 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 序号 公告编号 签约方 上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行中国光大银行股份有限公司南京分行中国银行股份有限公司南京明故宫支行中国银行股份有限公司南京明故宫支行中国光大银行股份有限公司南京 认购金额 ( 万元 ) 4, , , , , 投资期限起始日终止日期期 2014 年 2015 年 11 月 7 2 月 9 日日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 6 日 2014 年 2 月 16 日 2015 年 2 月 年 2 月 7 日 2015 年 2 月 5 日 2015 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 16 收回本金 ( 万元 ) 实际获得收益 ( 万元 ) 4, , , , , 资金类型 闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集 37 /131

39 序号 公告编号 投资期限收回本实际获得认购金额资金签约方起始日终止日金 ( 万收益 ( 万 ( 万元 ) 类型期期元 ) 元 ) 分行日日资金 上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行广发银行股份有限公司南京江宁支行上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行中国银行股份有限公司南京明故宫支行中国光大银行股份有限公司南京分行广发银行股份有限公司南京江宁支行上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行中国银行股份有限公司南京明故宫支行广发银行股份有限公司南京江宁支行中国银行股份有限公司南京明故宫支行中国光大银行股份有限公司南京分行上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行宁夏银行广场支行 4, , , , , , , , , , , , , 年 2 月 17 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 18 日 2015 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 19 日 2015 年 8 月 21 日 2015 年 8 月 24 日 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 25 日 2015 年 7 月 6 日 2015 年 5 月 18 日 2015 年 8 月 17 日 2015 年 8 月 20 日 2015 年 8 月 24 日 2015 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 19 日 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 23 日 2016 年 2 月 19 日 2016 年 2 月 22 日 2016 年 2 月 23 日 2016 年 2 月 25 日 2016 年 1 月 6 日 4, , , , , , , , 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 合计 闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金闲置募集资金 2 委托贷款情况 适用 不适用 38 /131

40 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同 适用 不适用 2015 年 4 月 23 日, 宁夏公路院除胡博宁外的其他 94 名股东 ( 包括显名股东与隐名股东 ) 将其持有的宁夏公路院的股权以每股 元转让给本公司, 转让股权比例为 99.86%, 转让总价款为 30, 万元 该事项于 2015 年 5 月 11 日完成工商变更登记手续, 本公司分别于 2015 年 4 月 5 月 6 月支付股权转让款 13, 万元 11, 万元 2, 万元 根据本公司与股权转让方签订的协议约定, 完成宁夏公路院的工商变更登记后五个工作日内支付股权转让款至 90%, 剩余 10% 的股权转让款在协议签署满一年后的五个工作日内予以支付 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司尚余 3, 万元的股权转让款未予支付 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 投资者利益保护公司重视企业制度建设, 股东大会 董事会 监事会 三会 运作规范有序, 内控制度不断健全完善, 形成了一整套相互制衡 行之有效的内控制度体系, 并持续深入开展公司治理活动, 不断完善治理结构, 提升治理水平, 提高公司资产质量, 切实保障全体股东的合法权益 公司加强与资本市场沟通互动, 进一步做好信息披露事务, 投资者关系管理工作不断改进 公司认真履行信息披露义务, 保障股东的信息知情权 公司召开了 2014 年年度报告网上业绩说明会, 提供中小股东表达意见和诉求的机会 同时, 为保护股东的合法权益,2014 年度股东大会对现金分红方案分段表决 公司 2015 年 4 月 23 日进入重大资产重组程序, 筹划江苏省建筑设计研究院有限公司股权交易事项 公司依据上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 要求进行停复牌, 在筹划重大资产重组过程中履行信息披露义务, 对重大资产重组相关进展情况及时公告 终止此次重大资产重组事项召开投资者说明会进行专项沟通 公司积极响应中国证券会 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 要求, 为维护资本市场稳定, 同时基于对公司未来发展的信心, 公司制订了稳定股价的方案 39 /131

41 2 质量控制和管理公司各部门在质量管理体系的框架下, 分别对业务流程的各个环节进行质量控制和管理 在业务履行过程中, 公司通过强化内部管理 加强技术人员培训等方式, 提高技术人员的业务水平和质量意识, 最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生 公司生产运营正常有序, 未出现重大的质量问题和质量事故 2 员工权益保护公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源, 始终坚持以人为本的核心价值观, 努力为员工提供较优越的工作环境, 向员工提供针对性的专业培训, 保障员工的各项权益 公司认真遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规, 与员工签订劳动合同, 按时 足额为员工缴纳公积金, 为员工提供健康 安全的工作和生活环境, 切实维护了员工有的各项合法利益 公司建立了合理的薪酬福利体系和合理有效的绩效考核体系, 遵循同工同酬 按劳分配 多劳多得的原则, 对所有员工一视同仁 公司建立了提升专业人员技术能力的培训制度和培训体系, 根据公司培训制度和 2015 年度教育与培训计划,2015 年共计 2,200 人次参加了包括后备人才培训 项目经理培训 营销人员培训 优秀员工职业生涯发展规划 中高层干部培训 新员工培训和专业技术人员专业技能培训为主的培训活动 3 主动承担社会责任 2015 年公司员工向灌南县慈善总会无偿捐款 30 万元, 用于资助灌南县 100 名家境贫寒 品学兼优的孩子, 帮助他们顺利完成学业 ; 公司组织 2015 年无偿献血活动, 共 42 名员工献血 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 40 /131

42 第六节普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 2. 一 有限售条件股份 1 境内自然人持股二 无限售条件股份 1 人民币普通股 2015 年年度报告 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例 (%) 78,000, ,932,935-36,932,935 41,067, ,000, ,932,935-36,932,935 41,067, ,000, ,932,935 36,932,935 62,932, ,000, ,932,935 36,932,935 62,932, 三 股份总数 104,000, ,000, 报告期内公司限售股上市流通 36,932,935 股, 锁定期为自公司股票上市之日起十二个月, 于 上市流通 2 普通股股份变动情况说明 报告期内, 公司不存在普通股股份变动情况 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 41 /131 年末限售股数 肖全 692, , 王宝生 683, , 罗森 656, , 万钧 638, , 贾康权 524, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 单位 : 股解除限售日期

43 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 张松 491, , 徐春明 476, , 李浩 461, , 张敏德 461, , 王俊 456, , 陆飞 456, , 朱国华 455, , 刘亚楼 447, , 李正 444, , 孙大松 443, , 辛丽华 439, , 丁园 439, , 罗青 436, , 林飞 434, , 黄海 434, , 曹志平 430, , 鲍增德 426, , 徐翔 423, , 冯波 416, , 邓润飞 413, , 季民 410, , 章世祥 410, , 戴捷 410, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 42 /131

44 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 檀心福 410, , 周光富 410, , 徐一岗 400, , 肖军 387, , 赵为民 387, , 李妮 369, , 辛赟 364, , 汤蓉 334, , 黄晓敏 334, , 沈亚平 329, , 胡玲 328, , 许建平 319, , 赵雨忠 319, , 戴裕成 304, , 季锦章 296, , 傅浩 295, , 葛红群 268, , 朱智勇 266, , 张建军 259, , 周明 259, , 黄珑 259, , 曾翠玲 259, , 俞建刚 259, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 43 /131

45 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 蔡瑾 214, , 庞红 211, , 韦萍 207, , 原泉 207, , 朱新松 205, , 胡庆华 204, , 华新 204, , 崔崎 203, , 梁龙玲 203, , 刘浩 203, , 单宏伟 203, , 孙青凤 203, , 陈璐 202, , 王国健 202, , 李汝晓 202, , 狄庆芸 200, , 韩新 200, , 李晓辉 198, , 王国平 198, , 聂蓉 198, , 郑志红 198, , 沈进 198, , 黄琬莹 198, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 44 /131

46 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 丁小明 198, , 江军 198, , 方萍 198, , 何蓉丽 198, , 殷媛媛 198, , 葛洪 198, , 王小乾 198, , 张正芸 197, , 高建新 196, , 肖明 194, , 胡俊鹏 192, , 赵卫 191, , 徐萍 190, , 王峥 190, , 李海峰 190, , 王永清 190, , 曹锁柏 189, , 丁慧群 188, , 苟联盟 188, , 蔡玲 137, , 陈洪 131, , 卢耀军 128, , 朱琴忠 128, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 45 /131

47 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 樊金莉 127, , 孙健 127, , 袁泓 127, , 杨宁 127, , 陶露露 127, , 李忠华 125, , 吴建香 125, , 黄宇明 124, , 陈晓丰 123, , 朱莉 123, , 王君 122, , 刘蓓蕾 122, , 汤书智 120, , 孙润平 118, , 任家军 118, , 吴旭强 118, , 吕安国 118, , 张永辰 118, , 高浩伟 118, , 吴欣 118, , 周正兴 118, , 刘晓艳 118, , 杨忠华 118, , 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 46 /131

48 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 姚宇 118, , 张昕 116, , 朱正坤 115, , 卜勇 114, , 娄英杰 113, , 束方锋 113, , 姜舟 111, , 曹万明 109, , 赵东 109, , 李森 109, , 周彦锋 109, , 吴祖安 109, , 胡健 109, , 刘松 109, , 孙浩 109, , 李军海 109, , 徐琪 105, , 修学华 104, , 程玉琴 85,332 85, 陈汝扬 85,332 85, 杨振华 84,253 84, 高荣 84,253 84, 姚尚宝 84,253 84, 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 47 /131

49 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 张丽 83,577 83, 章力群 83,577 83, 徐红梅 82,758 82, 唐志方 81,679 81, 张静 81,471 81, 蔡伟 80,639 80, 高峻 80,639 80, 姚啟明 80,639 80, 刘铁民 80,639 80, 施彦平 80,639 80, 杨宁 80,639 80, 林伟 78,975 78, 林林 78,975 78, 李顺红 78,975 78, 袁恩 78,975 78, 郑行 78,975 78, 陈永宁 78,975 78, 苑颖智 78,975 78, 宋俊 78,975 78, 张福昌 78,975 78, 吴丽华 78,975 78, 徐永军 78,975 78, 陆晓燕 78,975 78, 限售原因 首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市首次公开发行限售股上市 2015 年年度报告解除限售日期 48 /131

50 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 2015 年年度报告 解除限售日期 陈瑞平 78,975 78, 首次公开发行限售股上市 尹宪辉 76,713 76, 首次公开发行限售股上市 张代红 75,569 75, 首次公开发行限售股上市 合计 36,932,935 36,932,935 / / 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 12,590 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 12,346 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 49 /131 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 5,650,152 5,650, 质押 5,650,152 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人 明图章 17,200 5,542, ,525,208 无 - 境内自然人 邱桂松 - 4,999, ,999,345 无 - 境内自然人 王辉 - 3,877, ,877,003 无 - 境内自然人 胡安兵 - 3,600, ,600,584 无 - 境内自然人 杨卫东 - 3,600, ,600,584 无 - 境内自然人 李郁蓓 1,800,292 1,800, ,800,292 无 - 境内自然人 张志泉 -1,800,292 1,800, ,800,292 质押 280,000 境内自然人 凌九忠 - 930, ,839 无 - 境内自然人 姜晔 - 930, ,826 无 - 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 5,650,152 人民币普通股 5,650,152 贾康权 524,043 人民币普通股 524,043 张松 477,100 人民币普通股 477,100 徐春明 476,320 人民币普通股 476,320 张敏德 461,448 人民币普通股 461,448 李浩 450,000 人民币普通股 450,000 李正 444,860 人民币普通股 444,860 孙大松 443,898 人民币普通股 443,898 丁园 439,010 人民币普通股 439,010 罗青 436,449 人民币普通股 436,449

51 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东除李郁蓓 张志泉外不存在关联关系或一致行动安排 根据李郁蓓 张志泉双方于 2015 年 10 月 19 日签署的 离婚财产分割协议书, 女方承诺将其分割取得的设计股份股票相对应的公司决策参与权 ( 包括但不限于表决权 选举权等 ), 在其持有期内委托给男方行使 公司未知前十名无限售条件股东之间及与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动安排 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 / 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 1 明图章 5,525, 年 10 月 14 日 - 2 邱桂松 4,999, 年 10 月 14 日 - 3 王辉 3,877, 年 10 月 14 日 - 4 胡安兵 3,600, 年 10 月 14 日 - 5 杨卫东 3,600, 年 10 月 14 日 - 6 张志泉 1,800, 年 10 月 14 日 - 7 凌九忠 930, 年 10 月 14 日 - 限售条件 单位 : 股 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 若所持股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 除权后 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 除权后 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 除权后 ), 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效, 不因承诺人职务变更 离职等原因而放弃履行 在公司任职期间 ( 股份可转让的情况下 ), 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 50 /131

52 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 8 李郁蓓 1,800, 年 10 月 14 日 - 限售条件 2015 年年度报告 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 若所持股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 除权后 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 除权后 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 除权后 ), 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效, 不因承诺人职务变更 离职等原因而放弃履行 张志泉在公司任职期间 ( 股份可转让的情况下 ), 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 ; 在张志泉申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 若所持股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 除权后 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 除权后 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 除权后 ), 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效, 不因承诺人职务变更 离职等原因而放弃履行 公司前十名有限售条件股东除李郁蓓 张志泉外的八名股东之间及该八名股东与李郁蓓 张志泉之间不存在关联关系或一致行动安排, 李郁蓓与张志泉于 2015 年 10 月解除婚姻关系 9 姜晔 930, 年 10 月 14 日 - 10 杨根成 930, 年 10 月 14 日 - 上述股东关联关系或一致行动的说明 51 /131

53 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 公司不存在控股股东情况的特别说明公司第一大股东中科汇通持股比例 % 公司的股权结构分散, 不存在控股股东 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 公司第一大股东中科汇通持股比例 % 公司的股权结构分散, 不存在控股股东 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 四 其他持股在百分之十以上的法人股东 公司不存在百分之十以上的法人股东 五 股份限制减持情况说明 适用 不适用 52 /131

54 第七节优先股相关情况 适用 不适用 53 /131

55 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 报告期内从是否在年度内股性年任期起始日任期终止日增减变公司获得的公司关年初持股数年末持股数份增减变别龄期期动原因税前报酬总联方获动量额 ( 万元 ) 取报酬 明图章 董事长 男 ,525,208 5,542,408 17,200 二级市场买入 否 杨卫东 董事 总经理 男 ,600,584 3,600, 否 胡安兵 董事 副总经理 男 ,600,584 3,600, 否 王辉 董事 男 ,877,003 3,877, 否 张志泉 董事 副总经理 男 ,600,584 1,800,292-1,800,292 其他 否 凌九忠 董事 副总经理 总工程师 男 , , 否 黄和新 独立董事 男 否 陈志斌 独立董事 男 否 刘春林 独立董事 男 否 邱桂松 监事会主席 男 ,999,345 4,999, 否 蔡建芬 监事 建筑设计所所长 女 , , 否 张健康 监事 宁夏公路院总经理 男 , , 否 刘鹏 副总经理 男 , , 否 王仙美 副总经理 女 , , 否 侯力纲 董事会秘书 财务负责人 男 否 合计 / / / / / 29,587,779 27,804,687-1,783,092 / 2, / 54 /131

56 注 : 董事 监事 高级管理人员情况姓名主要工作经历男,1963 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 教授级高级工程师, 江苏省有突出贡献中青年专家, 交通部 新世纪十百千人才工程 第一层次人选 江苏省优秀工程勘察设计师 1983 年 7 月南京工学院 ( 现东南大学 ) 道路工程专业本科毕业,1989 年 5 月东南大学道路明图章工程专业硕士研究生毕业 1992 年 12 月到交通院工作, 历任道路设计室副主任 主任 副总工程师 副院长 院长等职务 2005 年 8 月起任交通院有限董事长 总经理 2008 年 8 月起任交通院有限董事长 2011 年 1 月起任公司董事长 2014 年 1 月连任公司董事长 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 博士生导师, 江苏省有突出贡献中青年专家, 江苏省优秀工程勘察设计师, 江苏省科技企业家, 江苏省产业教授, 入选江苏省 333 人才工程, 南京市劳动模范, 南京市第六批中青年拔尖人才 1991 杨卫东年 7 月南京大学水文地质及工程地质专业硕士研究生毕业 同年到交通院工作, 历任江苏纬信项目经理 部门经理 副总经理 总经理 交通院副院长等职 2005 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理 江苏纬信总经理 2008 年 8 月起任交通院有限董事 总经理 2011 年 1 月起任公司董事 总经理 2014 年 1 月连任公司董事 总经理 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 江苏省优秀工程勘察设计师, 入选江苏省 333 人才工程 1988 年 7 月同济大学公路与城市道路专业本科毕业,2007 年 5 月获得同济大学 ( 交通运输工程 ) 工程硕士学位 1988 年 8 月到交通院工作, 胡安兵历任道路设计室副主任 副总工程师 总工室主任 总工程师等职 2005 年 8 月起任交通院有限董事 总工程师 (2006 年 4 月转任副总经理 ) 2008 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理 2011 年 1 月起任公司董事 副总经理 2014 年 1 月连任公司董事 副总经理 男,1955 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师 1982 年 7 月华东水利学院 ( 现河海大学 ) 港口与航道工程专业本科毕业 1982 年 7 月至 1993 年 4 月历任江苏省京杭运河续建工程指挥部助理工程师 工程师 1993 年 5 月至 2000 年 12 月任江苏省交王辉通厅航道局高级工程师 科长 2000 年 12 月调任交通院副院长 2005 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理 2008 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理,2015 年 9 月退休 2011 年 1 月起任公司董事 2014 年 1 月连任公司董事 男,1964 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 江苏省优秀工程勘察设计师 1986 年 7 月同济大学道路工程专业张志泉本科毕业 同年到交通院工作, 历任道路设计室副主任 主任 副总工程师 副院长等职 2005 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理 2008 年 8 月起任交通院有限董事 副总经理 2011 年 1 月起任公司董事 副总经理 2014 年 1 月连任董事 副总经理 男,1965 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 江苏省优秀工程勘察设计师 1988 年 7 月东南大学道路工程专业本科毕业,1992 年 2 月东南大学公路 城市道路及机场工程专业硕士研究生毕业 同年到交通院工作, 历任道路设计室主任工程师 总凌九忠工室副主任 副总工程师 总工室主任 江苏苏通总经理等职 2005 年 8 月起任交通院有限董事 副总工程师 (2006 年 4 月起任总工程师 ) 2008 年 8 月起任交通院有限总工程师 2011 年 1 月起任公司董事 副总经理 总工程师 2014 年 1 月连任董事 副总经理 总工程师 男,1963 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 法学博士, 南京师范大学教授 博士生导师 法学专业建设指导委员会委员 法学院教学委员会副主任 学位委员会委员 民商法学教研室主任 民商法学研究所所长 兼任中国民法学研究会理事, 江苏省法学会民法学研黄和新究会副会长, 江苏省法学会经济法学研究会副会长, 江苏永衡昭辉律师事务所注册律师 2011 年起任公司独立董事 2014 年 1 月连任公司独立董事 55 /131

57 陈志斌刘春林邱桂松蔡建芬张健康刘鹏王仙美侯力纲 2015 年年度报告 男,1965 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 管理学博士, 东南大学教授 博士生导师 财政部会计准则委员会咨询专家, 中国会计学会政府会计专业委员会委员 2011 年 1 月起任公司独立董事 2014 年 1 月连任公司独立董事 2015 年 12 月 24 日向公司递交辞职报告 ( 公告编号 ) 男,1970 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 工学博士, 南京大学管理学院副院长 教授 博士生导师, 哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者 ( ) 2014 年 4 月起任公司独立董事 2015 年 12 月 24 日向公司递交辞职报告 ( 公告编号 ) 男,1956 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高级经济师 1989 年 7 月东北师范大学教育管理专业本科毕业 1981 年 7 月至 2002 年 9 月历任江苏省交通厅政治处副科长 科长 副处长 2002 年 10 月调任交通院党委书记 2005 年 8 月起任交通院有限副董事长 2008 年 8 月起任交通院有限监事会主席 2011 年 1 月起任公司监事会主席 2014 年 1 月连任公司监事会主席 女,1964 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师 1984 年 7 月华东交通大学工业与民用建筑专业本科毕业,2006 年 5 月获得同济大学 ( 建筑与土木工程 ) 工程硕士学位 1984 年 8 月到交通院工作, 历任建筑室副主任 建筑分院院长 交通院有限建筑与环境设计所所长等职 现任建筑设计所所长 2011 年 1 月起任公司监事 2014 年 1 月连任公司监事 男,1968 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 中国公路学会青年专家委员会委员, 江苏省优秀工程勘察设计师, 江苏省第四届 333 高层次人才培养工程 第三层次培养对象 1991 年 7 月东南大学道路工程专业本科毕业,2007 年 5 月获得同济大学 ( 交通运输工程 ) 工程硕士学位 1991 年 7 月到交通院工作, 历任道路设计室副主任 主任 副总工程师 技术质量处主任 科技与质量处主任等职务 2015 年 4 月起任宁夏公路院总经理 2014 年 1 月起任公司监事 2016 年 2 月辞去职工代表监事职务 ( 公告编号 : ) 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 江苏省优秀工程勘察设计师 1990 年 7 月清华大学水利水电工程建筑专业本科毕业 同年到交通院工作 2006 年 4 月起任交通院有限生产经营处 ( 企业发展处 ) 主任 总经理助理 2011 年 1 月起任公司副总经理 2014 年 1 月连任公司副总经理 女,1964 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 研究员级高级工程师, 交通部设计审查专家库专家, 江苏省优秀工程勘察设计师 1987 年 7 月河海大学海岸及海洋工程专业研究生班毕业 同年到交通院工作, 历任港航室副主任 港航分院院长等职 2005 年 8 月起任交通院有限监事 港航分院院长 港航设计一所所长 2011 年 1 月起任公司副总经理 2014 年 1 月连任公司副总经理 男,1971 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高级会计师, 高级经济师 中国注册会计师 ( 非执业 ) 2006 年 6 月获得复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位 2007 年 11 月到交通院有限工作, 任财务总监 ( 财务负责人 ) 2011 年 1 月起任公司财务负责人,2011 年 2 月起任公司董事会秘书 2014 年 1 月连任董事会秘书 财务负责人 56 /131

58 其它情况说明 年 12 月 15 日, 公司监事会收到职工代表监事张健康先生的书面辞职报告, 张健康先生因担任公司控股子公司宁夏公路院总经理, 申请辞去职工代表监事职务 为保证公司监事会的正常运作, 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 公司于 2016 年 2 月 2 日召开职工代表会议, 选举裴剑平先生为职工代表监事, 同时张健康监事的辞职报告生效 年 12 月 24 日, 公司董事会收到公司独立董事陈志斌先生和刘春林先生的辞职报告 根据中组部 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 的精神, 陈志斌先生向公司董事会申请辞去独立董事职务及董事会审计委员会委员 ( 主任委员 ) 董事会科技与战略委员会委员 董事会薪酬与考核委员会委员职务 ; 刘春林先生向公司董事会申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员 ( 主任委员 ) 董事会科技与战略委员会委员 董事会薪酬与考核委员会委员职务 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的相关规定, 为确保公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 ( 公司现有独立董事 3 人, 占董事会成员人数的三分之一 ), 陈志斌先生和刘春林先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员在其他单位担任其他单位名称姓名的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨卫东 江苏华通 副董事长 2014 年 6 月 2017 年 6 月 胡安兵 江苏铁路院 执行董事 2014 年 4 月 2017 年 4 月 胡安兵 江苏城轨 董事 2014 年 5 月 2017 年 5 月 张志泉 江苏苏通 执行董事 2014 年 4 月 2017 年 4 月 张志泉 江苏建材 执行董事 2014 年 4 月 2017 年 4 月 凌九忠 江苏纬信 执行董事 2014 年 7 月 2017 年 7 月 凌九忠 江苏华通 董事 2014 年 6 月 2017 年 6 月 黄和新 南京师范大学 教授 博士生导师 1985 年 7 月 黄和新 江苏永衡昭辉律师事务所 注册律师 2000 年 5 月 陈志斌 东南大学 教授 博士生导师 2012 年 7 月 刘春林 南京大学 教授 博士生导师 2002 年 1 月 邱桂松 江苏纬信 监事 2014 年 7 月 2017 年 7 月 蔡建芬 江苏纬信 监事 2014 年 7 月 2017 年 7 月 张健康 宁夏公路院 总经理 2015 年 4 月 2018 年 4 月 刘鹏 宁夏公路院 执行董事 2015 年 4 月 2018 年 4 月 王仙美 江苏佳信 执行董事 2014 年 4 月 2017 年 4 月 57 /131

59 王仙美 江苏海企港华 董事 2014 年 8 月 2017 年 8 月 在其他单 位任职情 除上述人员外, 公司其他董事 监事和高级管理人员没有在其他关联企业中兼职 况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员未变动 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定, 董事会 股东大会审议通过后实施 ; 监事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定, 股东大会审议通过后实施 ; 高级管理人员年度绩效考核方案由总经理拟定, 董事会薪酬与考核委员会考核, 董事会审批 根据董事 监事的岗位性质, 及所承担的责任 风险 压力等, 确定不同的年度薪酬和津贴标准 ; 高级管理人员基本年薪分为 12 个月, 依个人职务 岗位等级情况确定, 浮动奖金在会计年度结束之后, 根据公司经营业绩与个人绩效考核情况核算 2, 万元 1, 万元 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用董事 监事 高级管理人员近三年不存在受证券监督机构处罚的情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,996 主要子公司在职员工的数量 721 在职员工的数量合计 2,717 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,944 销售人员 64 技术人员 361 财务人员 40 行政人员 308 合计 2,717 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 35 硕士 840 本科 1, /131

60 大专 387 中专及以下 94 合计 2,717 专业构成统计图 : 教育程度统计图 : ( 二 ) 薪酬政策公司员工薪酬标准在年度预算中体现并由股东大会确定 董事 监事及高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据 董事 监事薪酬制度 高级管理人员薪酬管理制度 提出方案或考核意见, 经董事会和 / 或股东大会审议通过后实施 公司中层及普通员工的薪酬主要根据 薪酬制度 的规定, 依据各员工的职位 能力 绩效等主要付酬要素分别计算其基本工资 岗位工资以及绩效工资 ( 年终奖 ) 基本工资根据各员工的工作年限 学历 职称并依照各标准表进行计算 ; 岗位工资根据各员工的职级并依据与之相对应的薪点表进行计算 ; 管理类岗位人员的绩效工资根据其岗位工资标准以及年度考核评分进行加权计算 ; 技术类岗位人员的绩效工资则根据其个人工作量以及年度考核评分进行加权计算 ( 三 ) 培训计划公司建立了提升专业人员技术能力的培训制度和培训体系, 根据公司培训制度和 2015 年度教育与培训计划,2015 年共计 2,200 人次参加了包括后备人才培训 项目经理培训 营销人员培训 优秀员工职业生涯发展规划 中高层干部培训 新员工培训和专业技术人员培训为主的培训活动 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 2, 万元 59 /131