声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,

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1 北京华科易汇科技股份 有限公司 主办券商 二零一六年四月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : 一 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人李振格直接持有公司 62.39% 的股份, 通过汇众联赢间接控制公司 18.24% 的股份, 李振格可以通过股东大会对公司实施控制和重大影响, 从而形成有利于公司实际控制人的决策, 由于实际控制人的部分利益可能与中小股东的利益不完全一致, 因而实际控制人可以利用其持有的股份所享有的表决权促使公司做出有悖于公司中小股东最佳利益的决议, 从而可能引发实际控制人控制不当的风险 应对措施 : 公司挂牌后积极引进外部股东, 以达到股权分散状态 ; 现状未改变前, 公司会履行重大事项提示义务, 以保护投资者的知情权 二 核心技术人员流失的风险公司属于知识密集型企业, 技术人才是企业的核心竞争力之一 公司的专业技术人员长期从事于教育信息化产业, 在公司业务产品的设计 研发及应用各个环节起着至关重要的作用 但在激烈的人才竞争下, 公司存在着核心人员流失的风险 应对措施 : 公司已采取吸收核心技术人员成为公司股东 制定完善的绩效考核制度, 以及提升技术人员薪酬等方式吸引和留住人才 三 公司治理风险有限公司阶段, 公司的治理机制和内控体系不够完善, 存在运作不规范的现象, 公司治理结构不健全 股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 但是, 由于股份公司成立的时间较短, 各项管理 控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 1

4 应对措施 : 公司将加大对内控制度执行的监督力度, 发挥监事的作用, 严格 按照公司的管理制度进行管理 经营, 从而保证公司的内控制度 管理制度能够 得到切实有效地执行 2

5 释义 在本说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般释义 华科易汇 股份公司 公司 指 北京华科易汇科技股份有限公司 有限公司 华科易汇有限 指 北京华科易汇科技有限公司 ( 股份公司前身 ) 汇众联赢 指 北京汇众联赢信息咨询中心 ( 有限合伙 )( 公司股东 ) 祥风瑞标贰号 指 宁波梅山保税港区祥风瑞标贰号投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 神源德指北京神源德生物科技有限公司 安徽分公司指北京华科易汇科技有限公司安徽分公司 ( 分公司 ) 深圳分公司 指 北京华科易汇科技有限公司深圳分公司 ( 分公司, 已注 销 ) 股东大会 指 北京华科易汇科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京华科易汇科技有限公司股东会 董事会 指 北京华科易汇科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京华科易汇科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理 总经理助理 董事会秘书 财务总监 行 政总监 营销总监 技术研发总监 业务拓展总监 公司章程指北京华科易汇科技股份有限公司章程 三会指股东大会 董事会 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事 会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2014 年度 2015 年度 会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 北京大成律师事务所特殊释义 O2O 指 Online To Offline( 线上到线下 ), 指线下的商务机会 与线上的互联网相结合 3

6 专业内涵建设 现代学徒制 指 指 职业教育相关专业的人才培养模式 课程体系改革 师资队伍建设 校企合作工学结合机制的建设由企业和学校共同推进的一种育人模式, 其教育对象包括学生 企业员工 对受教育者而言, 就学即就业, 一部分时间在企业生产, 一部分时间在学校学习 富媒体指具有动画 声音 视频和 / 或交互性的信息传播方法 注 : 本引用的数字采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 指人民币 金额, 并以元 万元为单位, 所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

7 目录 重大事项提示 1 释义 3 第一节基本情况 8 一 公司基本情况 8 二 股票挂牌情况 9 三 公司的股权结构 11 四 公司股东情况 11 五 公司股本形成及变化 16 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 22 七 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 30 八 与本次挂牌有关的机构 31 第二节公司业务 33 一 公司主营业务及主要产品 33 二 公司内部组织结构与主要生产流程 35 三 公司业务有关资源情况 39 四 公司主营业务相关情况 46 五 公司商业模式 50 六 公司所处行业概况 市场规模及行业基本风险特征 50 七 持续经营的条件与关键因素 64 第三节公司治理 66 一 公司治理机制的建立情况 66 5

8 二 公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 69 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 70 四 公司独立性情况 72 五 同业竞争情况 73 六 公司资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担 保情况 77 七 董事 监事 高级管理人员 78 第四节公司财务会计信息 82 一 审计意见类型及会计报表编制基础 82 二 最近两年的资产负债表 利润表 现金流量表和所有者权益变动表 82 三 主要会计政策和会计估计及其变化情况 92 四 最近两年主要财务数据和指标 103 五 报告期利润形成的有关情况 111 六 报告期主要资产情况 119 七 报告期主要债项情况 131 八 报告期股东权益情况 138 九 关联方 关联方关系及交易 140 十 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 148 十一 股利分配政策和历年分配情况 149 十二 报告期内评估情况 149 十三 影响公司持续经营能力的风险因素 150 第五节有关声明 152 6

9 第六节附件 158 7

10 第一节基本情况 一 公司基本情况公司名称 : 北京华科易汇科技股份有限公司法定代表人 : 李振格有限公司设立日期 :2013 年 11 月 5 日股份公司设立日期 :2016 年 3 月 24 日注册资本 : 万元住所 : 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 10 层 1004 室 邮编 : 董事会秘书 : 王冬所属行业 : 按照中国证监会最新发布的 上市公司行业分类指引 可分类为 P82 教育, 按照国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ) 可分类为 P82 教育 之 8294 教育辅助服务, 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司管理型行业分类指引 可分类为 P82 教育 之 8294 教育辅助服务 经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 应用软件服务 ; 计算机技术培训 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 销售计算机 软件及辅助设备 文化用品 ; 图书 报纸 期刊 电子出版物零售 ( 出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 图书 报纸 期刊 电子出版物零售以及依法必须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 主营业务 : 职业教育咨询 教学资源开发 软件产品研发等为一体的职业教育服务 8

11 统一社会信用代码 : A 电话 : 电子邮箱 互联网地址 : 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌概况股票代码 : 股票简称 : 华科易汇股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元股票总量 :10,418,000 股挂牌日期 :2016 年 月 日转让方式 : 协议转让 2016 年 3 月 2 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会, 同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 公司挂牌后股票转让方式为协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 股东所持股份的限售安排股东所持股份的限售安排参见 公司法 第一百四十一条 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.8 条 公司章程 第二十六条 祥风瑞标贰号与公司签署的 宁波梅山保税港区祥风瑞标贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与北京华科易汇科技股份有限公司之投资协议 以及神源德与公司签署的 北京神源德生物科技有限公司与北京华科易汇科技股份有限公司之投资协议 之规定 9

12 截至本签署之日, 股份公司成立未满一年, 公司五名发起人股东李振格 陈利 张宏阳 屈满义及汇众联赢所持有的公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让 除上述情况之外, 公司五名发起人股东李振格 陈利 张宏阳 屈满义及汇众联赢所持股份无冻结 质押或其他转让限制情况 公司五名发起人股东李振格 陈利 张宏阳 屈满义及汇众联赢未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺 公司股东祥风瑞标贰号 神源德在股份公司成立以后分别新增认购 318,000 股 100,000 股成为公司新增股东, 并非公司发起人, 不按照 公司法 第一百四十一条关于发起人限售的规定进行限售 但是依据祥风瑞标贰号与公司签署的 宁波梅山保税港区祥风瑞标贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与北京华科易汇科技股份有限公司之投资协议 以及神源德与公司签署的 北京神源德生物科技有限公司与北京华科易汇科技股份有限公司之投资协议, 公司完成新三版挂牌日 ( 没有完成新三版挂牌则按工商变更之日 ) 起 24 个月内, 祥风瑞标贰号以及神源德不转让所持有的公司股份 公司股东所持本公司股份权属清晰, 不存在争议情况 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下 : 序号股东名称职务 1 李振格 董事长 控股股东 实际控制人 持股数量 ( 股 ) 持股比例 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股转系统转让的数量 ( 股 ) 6,500, % 否 0 2 汇众联赢 -- 1,900, % 否 0 3 陈利 -- 1,000, % 否 0 4 张宏阳 , % 否 0 5 屈满义董事 总经理 100, % 否 0 6 祥风瑞标 贰号 , % 否 0 7 神源德 , % 否 0 合计 10,418, % 0 10

13 三 公司的股权结构 四 公司股东情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人的认定及基本情况 1 控股股东及实际控制人的认定截至本签署之日, 公司控股股东及实际控制人为李振格 报告期内李振格持有公司 65.00% 的股份, 为公司控股股东, 且自报告期开始至本签署之日, 李振格持有公司的股份一直在 60.00% 以上, 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响 而且, 李振格在有限公司阶段一直担任公司执行董事, 股份公司设立后, 李振格担任公司董事长 因此, 李振格为公司控股股东及实际控制人 2 控股股东及实际控制人的基本情况李振格,1966 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京航空航天大学, 硕士学历 1991 年 5 月至 1994 年 8 月于北京航空航天大学计算机中心任工程师 ;1994 年 9 月至 1998 年 7 月于北京希望电脑公司任工程师 ;1998 年 8 月至 2016 年 4 月于北京东方人华科技有限公司历任执行董事兼总经理 总经理 ;2013 年 11 月至今, 参与创建华科易汇有限并历任华科易汇有限执行董事 股份公司董事长 另外, 李振格于 1998 年 10 月至 2016 年 4 月于北京清大文源科技有限公司 11

14 历任副董事长兼总经理 副董事长 ;2001 年 4 月至今历任北京科瀚伟业教育科 技有限公司董事兼总经理 监事 ;2005 年 5 月至 2016 年 4 月任北京世纪智源教 育科技有限公司董事 ;2003 年 7 月至 2016 年 4 月任北京东方开智信息技术有限 公司执行董事兼经理 2015 年 4 月至 2016 年 4 月任赤城县帕奥园旅游开发有限 公司执行董事兼经理 3 控股股东及实际控制人的变动情况 报告期内, 李振格依其出资额或直接持有的股份所享有的表决权均在 60.00% 以上, 因此报告期内公司控股股东及实际控制人为李振格, 未发生变动 序号 ( 二 ) 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股东性质 12 是否存在质押或冻结情况 1 李振格 6,500, % 境内自然人否 2 汇众联赢 1,900, % 境内合伙企业否 3 陈利 1,000, % 境内自然人否 4 张宏阳 500, % 境内自然人否 5 屈满义 100, % 境内自然人否 6 祥风瑞标贰号 7 神源德 100, % 318, % 境内合伙企业否 境内有限责任公司 合计 10,418, % - 1 汇众联赢 汇众联赢系由普通合伙人李振格和有限合伙人王冬共同设立的有限合伙企 业, 成立于 2015 年 11 月 24 日, 统一社会信用代码为 MA0022R72K 汇众联赢的执行事务合伙人为李振格, 主要经营场所为北京市海淀区青云里满庭 芳园小区 9 号楼青云当代大厦 18 层 1804 经营范围为 : 经济贸易咨询 ; 技术开 发 技术转让 技术咨询 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 市 场调查 2 陈利 1957 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于西南大学, 本科学 否

15 历 1978 年 2 月至 2007 年 6 月于中国林业出版社历任编辑室副主任 主任 总编室主任 副总编辑 总编辑 编审 ;2007 年 7 月至 2013 年 10 月于中国科技出版传媒股份有限公司历任职教中心总编辑 编审 3 张宏阳 1958 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中央广播电视大学 ( 河北分校 ), 专科学历 1978 年 12 月至 1991 年 6 月于华北电管局廊坊供电局任会计 ;1991 年 6 月至 1993 年 6 月于深圳市珠峰集团任财务经理 ;1993 年 6 月至 1995 年 12 月于深圳市法兰西施贸易有限公司任财务经理 ;1996 年 1 月至 1999 年 12 月于深圳市浩康健康食品有限公司任总经理 ;2000 年 1 月至 2000 年 12 月于北京二十一世纪医疗器械展览中心任副总经理 ;2001 年 1 月至 2002 年 3 月于卫生部科技发展中心医药部任常务副主任 ;2002 年 4 月至 2006 年 5 月于卫生部医院管理研究所信息化教育项目办公室任主任 ;2006 年 6 月至今于北京国信联众科技有限公司任董事长兼总经理 ;2006 年 7 月至今于国医信 ( 北京 ) 科技有限公司任董事长兼总经理 ;2013 年 11 月至 2015 年 6 月华科易汇有限任总经理 4 屈满义 1983 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于安徽大学, 硕士学历 2008 年 7 月至 2009 年 11 月于安徽省农业科学院情报研究所任职员 ;2009 年 11 月至 2011 年 5 月于国家科技部中国农村技术开发中心星火与信息处任借调工作人员 ;2011 年 5 月至 2013 年 7 月于安徽省农业科学院情报研究所任图书部主任 ;2013 年 7 月至 2013 年 11 月于合肥市普慧捷讯教育咨询有限公司任事业部经理 ;2013 年 11 月加入华科易汇有限, 历任安徽分公司总经理 华科易汇有限总经理助理 华科易汇有限总经理,2016 年 3 月股份公司设立后担任公司总经理兼董事 5 祥风瑞标贰号祥风瑞标贰号由普通合伙人宁波梅山保税港区祥风瑞标投资管理有限公司以及 2 名有限合伙人黄建伟 邵校共同成立的有限合伙企业, 于 2015 年 11 月 13

16 27 日取得统一社会信用代码为 MA28181R2G 的 营业执照 祥风瑞标贰号执行事务合伙人为宁波梅山保税港区祥风瑞标投资管理有限公司 ( 委派代表为姚进 ), 主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3402 室, 经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 神源德神源德成立于 2010 年 9 月 26 日, 注册号为 N, 法定代表人为李文彬, 注册资本为 100 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 公司住所为北京市海淀区上地开拓路 5 号 508 室 公司经营范围为 : 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 淋巴细胞扩增的技术开发 ; 销售开发后的产品 机械设备 医疗器械 Ⅰ 类 化工产品 ( 不含化学危险品及一类易制毒化学品 ); 医学研究与试验发展 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 三 ) 公司股东之间的关联关系公司股东李振格为汇众联赢的执行事务合伙人, 除此之外公司股东之间无其他关联关系 ( 四 ) 关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见公司现有股东包括 4 名自然人 2 家境内合伙企业以及 1 家境内有限责任公司,4 名自然人 汇众联赢以及神源德均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 祥风瑞标贰号为私募投资基金 汇众联赢是以自有资金进行投资的有限合伙企业, 设立时的全部资金均来源于两名合伙人, 自设立以来, 汇众联赢从未通过非公开方式募集资金 且汇众联赢除持有公司部分股份外, 未投资其他企业 汇众联赢出具了声明和承诺 : 本单位自成立以来从未从事私募证券投资 创业投资等私募投资基金业务 本单位的全体合伙人均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 本单位完全是以自有资产认购北京华科易汇科技股份有限公 14

17 司的股份, 不是利用募集资金认购北京华科易汇科技股份有限公司的股份 本单位愿意承担因违反以上声明和承诺而给北京华科易汇科技股份有限公司和股东造成的全部经济损失 祥风瑞标贰号为依据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案的私募投资基金, 基金编号为 SE3361 祥风瑞标贰号执行事务合伙人宁波梅山保税港区祥风瑞标投资管理有限公司为依据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案的私募投资基金管理人, 登记编号为 P

18 五 公司股本形成及变化 股本形成及变化概览图 16

19 ( 一 ) 有限公司阶段 年 11 月, 有限公司设立, 注册资本 万元, 实收资本 万元华科易汇的前身为华科易汇有限, 系由李振格 张宏阳 陈利 姜铁男 王跃飞及朱永和共同出资, 并经北京市工商局海淀分局批准, 于 2013 年 11 月 5 日依法设立, 成立时公司注册资本 万元 公司设立时的基本情况如下 : 营业执照注册号 : 法定代表人 : 李振格住所 : 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 10 层 1004 室经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 应用软件服务 ; 计算机技术培训 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 企业管理 ; 经济贸易咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字资料 ); 销售计算机 软件及辅助设备 文化用品 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 有限公司设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实缴资本 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 李振格 6,500, ,500, 货币 65.00% 2 张宏阳 1,500, 货币 15.00% 3 陈利 700, , 货币 7.00% 4 姜铁男 500, 货币 5.00% 5 王跃飞 500, 货币 5.00% 6 朱永和 300, 货币 3.00% 合计 10,000, ,000, % 2013 年 10 月 22 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润 ( 验 ) 字 [2013] 号 验资报告, 验证截至 2013 年 10 月 22 日, 华科易汇有限 17

20 已收李振格 陈利缴纳的货币出资 万元, 其中李振格以货币形式缴纳 万元, 陈利以货币形式缴纳的 万元 年 12 月, 有限公司变更实收资本, 注册资本 万元, 实收资本 万元 2015 年 12 月 24 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润 ( 验 ) 字 [2015] 号 验资报告, 验证截至 2015 年 12 月 24 日, 有限公司已收到王跃飞 张宏阳以货币形式缴纳的 万元注册资本, 其中张宏阳以货币形式缴纳出资 万元, 王跃飞以货币形式缴纳出资 万元 有限公司实收资本变更为 万元 此次实收资本变更后, 有限公司股权结构变更为 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实缴资本 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 李振格 6,500, ,500, 货币 65.00% 2 张宏阳 1,500, ,500, 货币 15.00% 3 陈利 700, , 货币 7.00% 4 姜铁男 500, 货币 5.00% 5 王跃飞 500, , 货币 5.00% 6 朱永和 300, 货币 3.00% 合计 10,000, ,000, % 年 12 月, 有限公司第一次股权转让, 王跃飞向汇众联赢转让出资 万元 ; 姜铁男向屈满义转让出资 万元, 向汇众联赢转让出资 万元 ; 张宏阳向汇众联赢转让出资 万元 ; 朱永和向陈利转让出资 万元 2015 年 12 月 1 日, 有限公司股东会通过决议, 同意王跃飞将其持有的有限公司 5.00% 的股权 ( 注册资本 万元, 实缴资本 万元 ) 以 万元的价格转让给汇众联赢 ; 姜铁男将其持有的有限公司 1.00% 的股权 ( 注册资本 万元, 实缴资本 0.00 元 ) 以 0.00 元的价格转让给屈满义 ; 姜铁男将其持有的 4.00% 的股权 ( 注册资本 万元, 实缴资本 0.00 元 ) 以 0.00 元的价格转让给汇众联赢 ; 张宏阳将其持有的 10.00% 的股权 ( 注册资本 万元, 实缴资 18

21 本 万元 ) 以 万元的价格转让给汇众联赢 ; 朱永和将其持有的 3.00% 的股权 ( 注册资本 万元, 实缴资本 0.00 元 ) 以 0.00 元的价格转让给陈利 同日, 股东李振格 张宏阳 陈利 王跃飞 朱永和及姜铁男签署了 同意股权转让并放弃优先购买权的声明 确认同意上述股权转让, 并自愿放弃对拟转让股权的优先购买权 2015 年 12 月 30 日上述转受让方签署了 出资转让协议书 具体转让情况如下 : 转让方 受让方 转让出资额 ( 元 ) 转让比例 转让对价 ( 元 ) 王跃飞 汇众联赢 500, % 1,000, 姜铁男 屈满义 100, % 0.00 汇众联赢 400, % 0.00 张宏阳 汇众联赢 1,000, % 3,000, 朱永和 陈利 300, % 0.00 ( 备注 :1 王跃飞向汇众联赢转让出资额的价格为 2 元 / 每出资额, 张宏阳 向汇众联赢转让出资额的价格为 3 元 / 每出资额, 上述转让价格为双方协商一致 的结果 ;2 姜铁男向屈满义以及汇众联赢转让出资额的价格为 0.00 元 / 出资额, 朱永和向陈利转让出资额的价格为 0.00 元 / 出资额 鉴于姜铁男和朱永和认缴出 资后并未实际缴纳出资, 因此姜铁男及朱永和同意以 0.00 元的价格转让出资额 ) 2016 年 1 月 11 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向有限公司换发了营业 执照 本次变更后, 有限公司的股权结构为 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实缴资本 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 李振格 6,500, ,500, 货币 65.00% 2 汇众联赢 1,900, ,500, 货币 19.00% 3 陈利 1,000, , 货币 10.00% 4 张宏阳 500, , 货币 5.00% 5 屈满义 100, 货币 1.00% 合计 10,000,000 7,000, % 19

22 年 12 月, 有限公司变更实收资本, 注册资本 万元, 实收资本 万元 2015 年 12 月 27 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润 ( 验 ) 字 [2015] 号 验资报告, 验证截至 2015 年 12 月 26 日, 有限公司已收到陈利 李振格 汇众联赢及屈满义以货币形式缴纳的 万元注册资本, 其中陈利以货币形式缴纳出资 万元, 李振格以货币形式缴纳出资 万元, 汇众联赢以货币形式缴纳出资 万元, 屈满义以货币形式缴纳出资 万元 有限公司实收资本变更为 万元 本次实收资本变更后, 有限公司股权结构变更为 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实缴资本 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 李振格 6,500, ,500, 货币 65.00% 2 汇众联赢 1,900, ,900, 货币 19.00% 3 陈利 1,000, ,000, 货币 10.00% 4 张宏阳 500, , 货币 5.00% 5 屈满义 100, , 货币 1.00% 合计 10,000,000 10,000, % ( 二 ) 股份公司阶段 年 3 月, 股份公司设立, 有限公司整体变更为股份公司, 注册资本 万元, 实收资本 万元 2016 年 1 月 17 日, 有限公司执行董事李振格签署 执行董事决定, 同意有限公司整体变更为股份有限公司, 公司名称变更为 北京华科易汇科技股份有限公司, 同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 将有限公司经会计师事务所审计的账面净资产折股, 净资产大于股本的部分计入股份公司资本公积金 2016 年 1 月 31 日, 有限公司发出召开临时股东会的会议通知 2016 年 2 月 14 日, 会计师事务所出具了大信审字 2016 第 号 审计报告, 确认截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日, 有限公司账面净资产值为人民币 10,707, 元 20

23 2016 年 2 月 14 日, 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具了京信评报字 (2016) 第 103 号 资产评估报告, 确认截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 有限公司经评估的净资产为人民币 1, 万元 2016 年 2 月 15 日, 有限公司召开股东会, 审议通过了公司类型由有限公司变更为股份有限公司, 并审议通过了公司以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股, 变更后的股份公司的股本为 1, 万普通股, 每股面值为 1.00 元, 净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积, 公司现有股东作为股份公司的发起人, 按照其目前持有公司的股权比例继续持有股份公司的相应股份 2016 年 2 月 15 日, 公司的全体发起人签署了 北京华科易汇科技股份有限公司发起人协议, 同意华科易汇有限整体变更为股份有限公司, 由李振格 陈利 张宏阳 屈满义及汇众联赢为发起人, 以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产按原比例折为股份公司普通股 1, 万股, 差额部分转入资本公积 整体变更前后各股东的持股比例不变 同日, 有限公司发出了关于召开股份公司创立大会暨 2016 年第一次股东大会的通知 2016 年 3 月 2 日, 会计师事务所出具了 验资报告 ( 大信验字 2016 第 号 ), 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司已收到全体股东以华科易汇有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产折合的股本 1, 万元 2016 年 3 月 2 日, 公司职工代表大会选举王金锋担任职工代表监事 同日, 公司创立大会暨 2016 年第一次股东大会召开, 全体股东审议通过了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易决策制度 对外担保决策制度 对外投资决策制度 投资者关系管理制度 以及 信息披露管理办法 ; 选举李振格 屈满义 李娜 陆卫民 李虎为公司第一届董事会董事, 组建了公司董事会 ; 选举章辉 胡超为公司第一届监事会监事, 与职工代表大会选举产生的职工代表监事王金锋共同组成公司第一届监事会 2016 年 3 月 2 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 同意选举李振格为董事 21

24 长 ; 聘任屈满义为股份公司总经理, 聘任王冬为董事会秘书兼行政总监, 聘任赵 莹为财务总监, 聘任曹杰峰为总经理助理, 王纯刚为营销总监, 陈功为技术研发 总监, 朱长州为业务拓展总监 ; 审议通过了 董事会秘书工作细则 内部审 计制度 总经理工作细则 财务管理制度 以及 人力资源管理制度 同日公司召开第一届监事会第一次会议, 同意选举胡超为监事会主席 2016 年 3 月 24 日, 公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更 登记手续, 并换领了股份公司的营业执照 序号 股份公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例出资方式股东性质 是否存在质押或冻结情况 1 李振格 6,500, % 净资产折股境内自然人否 2 汇众联赢 1,900, % 净资产折股境内合伙企业否 3 陈利 1,000, % 净资产折股境内自然人否 4 张宏阳 500, % 净资产折股境内自然人否 5 屈满义 100, % 净资产折股境内自然人否 合计 10,000, % 年 6 月, 股份公司第一次增资, 注册资本增加至 万元, 实收资本 万元 2016 年 4 月 25 日, 公司董事会召开第一届董事会第三次会议, 同意公司注册资本增加至 万元, 由公司新增股东祥风瑞标贰号 神源德认购新增的注册资本 并于 2016 年 5 月 1 日发出召开临时股东大会的会议通知 2016 年 5 月 16 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 同意公司注册资本由人民币 万元增加至人民币 万元 其中, 祥风瑞标贰号以 万元认购公司新增注册资本 万元, 万元计入公司资本公积 ; 神源德以 万元认购公司新增注册资本 万元,90.00 万元计入公司资本公积 2016 年 5 月 26 日, 祥风瑞标贰号与公司签署了 宁波梅山保税港区祥风瑞标贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与北京华科易汇科技股份有限公司之投资协 22

25 议 2016 年 6 月 6 日, 神源德与公司签署了 北京神源德生物科技有限公司与 北京华科易汇科技股份有限公司之投资协议 2016 年 6 月 7 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 北京华科 易汇科技股份有限公司验资报告 ( 中兴华验字 [2016] 第 BJ 号 ), 对上 述出资予以验证 2016 年 6 月 15 日, 公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更 登记手续, 并换发了注册资本变更为 万元的营业执照 序号 本次增资后, 公司股权结构变更为 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 出资方式 股东性质 是否存在质押或冻结情况 1 李振格 6,500, % 净资产折股境内自然人否 2 汇众联赢 1,900, % 净资产折股境内合伙企业否 3 陈利 1,000, % 净资产折股境内自然人否 4 张宏阳 500, % 净资产折股境内自然人否 5 屈满义 100, % 净资产折股境内自然人否 6 祥风瑞标贰号 318, % 货币境内合伙企业否 7 神源德 100, % 货币 境内有限责任公司 合计 10,418, % - - ( 三 ) 分公司 截至本签署之日, 公司共有 1 家分公司, 即安徽分公司, 安 徽分公司具体情况如下 : 公司名称 : 北京华科易汇科技有限公司安徽分公司 营业场所 : 合肥市金寨路 91 号立基大厦 A 座 1109 室 负责人 : 屈满义 经营范围 : 在总公司授权范围内经营 ( 经营范围涉及许可经营的, 评许可证 件经营 ) 否 23

26 (2) 历史沿革 2013 年 12 月 6 日, 安徽省工商行政管理局出具了 企业名称预先核准通知书 (( 皖工商 ) 登记名称预核准字 [2013] 第 号 ), 核准企业名称为 北京华科易汇科技有限公司安徽分公司 2013 年 12 月 9 日, 合肥市工商行政管理局向北京华科易汇科技有限公司安徽分公司颁发了注册号为 (1-1) 的 营业执照 截至本签署之日, 安徽分公司已经向合肥市工商行政管理局提出名称变更的申请, 安徽分公司的名称拟变更为 北京华科易汇科技股份有限公司安徽分公司 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 李振格 董事长 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 2 屈满义 董事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 3 李娜 董事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 4 李虎 董事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 5 陆卫民 董事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 1 李振格 李振格的基本情况详见 四 公司股东情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人的 认定及基本情况 2 屈满义 屈满义的基本情况详见 四 公司股东情况 ( 二 ) 前十名股东及持有 5% 以上 股份股东的情况 3 李娜 1973 年出生, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京服装学院, 硕 24

27 士学历 1995 年 7 月至 1996 年 8 月于青岛国棉一厂任技术员 ;1996 年 9 月至 1999 年 3 月于北京服装学院读研 ;1999 年 4 月至 2002 年 10 月于中国纺织科学研究院任工程师 ;2002 年 11 月至今于北京科瀚伟业教育科技有限公司任副总编辑 ;2016 年 3 月股份公司设立后任公司董事 4 李虎 1980 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于西北工业大学, 本科学历 2002 年 7 月至 2002 年 12 月于山东鲁能瑞华电气有限公司任职员 ;2003 年 1 月至 2004 年 9 月于世界宣明会西北区域甘肃临夏项目办任助理项目官员 ; 2004 年 10 月至今于北京世纪智源教育科技有限公司任总编辑 ;2016 年 3 月股份公司设立后任公司董事 5 陆卫民 1963 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京航空航天大学, 硕士学历 1983 年 9 月至 1985 年 8 月于张家界航空职业技术学院任教师 ;1985 年 9 月至 1988 年 2 月于北京航空航天大学学习 ;1988 年 3 月至 1993 年 2 月于北京航空航天大学软件工程研究所任教师 ;1993 年 3 月至 2009 年 11 月于北京中科软件股份有限公司任副总工程师 ;2009 年 12 月至今于北京清大文源科技有限公司任总编辑 ;2016 年 3 月股份公司设立后任董事 ( 二 ) 监事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 胡超 监事会主席 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 2 章辉 监事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 3 王金锋 职工代表监事 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 1 胡超 1977 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京印刷学院, 本科学历 1999 年 7 月至 2005 年 7 月于中国科技出版传媒股份有限公司任业务经理 ;2005 年 8 月至今于北京科瀚伟业教育科技有限公司历任发行部主任 副总 25

28 经理 ;2016 年 3 月股份公司设立后任公司监事 2 章辉 1967 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于河南大学, 本科学历 1987 年 9 月至 1993 年 9 月于河南省驻马店市橡林教育管理站任会计 ;1993 年 10 月至 1998 年 11 月于广州维晟鞋料贸易有限公司任会计 ;1998 年 12 月至今于北京清大文源科技有限公司任会计 ;2016 年 3 月股份公司设立后任公司监事 其中, 章辉于 2012 年 6 月至 2016 年 4 月任北京清大文源科技有限公司监事 ; 2005 年 4 月至 2016 年 4 月任北京世纪智源教育科技有限公司董事 ;2010 年 4 月至 2016 年 4 月任北京科瀚伟业教育科技有限公司监事 ;2003 年 7 月至 2016 年 4 月任北京东方开智科技有限公司监事 3 王金锋 1973 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于厦门大学, 硕士学历 2001 年 4 月至 2003 年 12 月于北京宏资讯通项目管理技术有限公司任软件开发部经理 ;2004 年 1 月至 2011 年 3 月于北京联合金投工程科技有限公司任首席构架师 ;2011 年 4 月至 2013 年 12 月于华胜天成科技股份有限公司任高级咨询顾问 ;2014 年 1 月至 2015 年 9 月于北京东蓝数码科技有限公司任咨询总监 ; 2015 年 10 月至今任公司项目总监 ;2016 年 3 月股份公司设立后任公司监事 ( 三 ) 高级管理人员基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 屈满义 总经理 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 2 曹杰峰 总经理助理 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 3 赵莹 财务总监 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 4 王冬 董事会秘书 行政总监 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 5 王纯刚 营销总监 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 6 陈功 技术研发总监 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 7 朱长州 业务拓展总监 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日 26

29 1 屈满义 屈满义的基本情况详见 四 公司股东情况 ( 二 ) 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况 2 曹杰峰 1979 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京航空航天大学, 硕士学历 2004 年 3 月至 2009 年 3 月于北京中软强网信息技术有限公司任副总经理 ;2009 年 4 月至 2011 年 7 月, 待业 ;2011 年 8 月至 2014 年 5 月于北京东蓝数码科技有限公司任事业部总经理 ;2014 年 5 月至 2015 年 2 月于北京道行天下数字技术有限公司任总经理 ;2015 年 3 月至 2015 年 5 月, 待业 ;2015 年 6 月至 2016 年 2 月于华夏幸福基业股份有限公司任产业园总经理 ;2016 年 2 月加入华科易汇有限, 任总经理助理,2016 年 3 月股份公司设立后任总经理助理 3 赵莹 1970 年出生, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京交通大学, 硕士学历 1991 年 7 月至 1998 年 12 月于北京华讯集团任财务部会计 ;1999 年 1 月至 2000 年 12 月于北京尤里克斯机电设备有限公司任财务主管 ;2001 年 1 月至 2003 年 6 月于北京康得投资集团任资金管理中心副主任 ;2003 年 7 月至 2004 年 4 月于河北华玉股份有限公司任资金管理中心副主任 ;2004 年 4 月至 2012 年 3 月于中移鼎讯通信股份有限公司历任财务部副总经理 内审部副总经理 ;2012 年 3 月至 2014 年 7 月于大唐电信科技股份有限公司任外派财务总监 ;2014 年 7 月加入华科易汇有限, 任财务总监,2016 年 3 月股份公司设立后担任公司财务总监 4 王冬 1973 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京航空航天大学, 本科学历 1993 年 9 月至 1996 年 8 月于上海第三钢铁厂任技术员 ;1996 年 9 月至 1999 年 8 月于北京航空航天大学信息技术学院学习 ;1999 年 9 月至 2000 年 8 月于北京鑫万博科技公司任技术员 ;2000 年 9 月至 2003 年 11 月于北京北大宏博信息技术有限公司任总经理 ;2003 年 12 月至 2015 年 7 月于北京东方人 27

30 华科技有限公司任副总经理 ;2015 年 8 月加入华科易汇有限, 任行政总监,2016 年 3 月股份公司设立后任公司董事会秘书兼行政总监 其中, 王冬自 2012 年 6 月至 2016 年 4 月任北京清大文源科技有限公司董事 ; 2005 年 12 月至 2016 年 4 月任北京东方人华科技有限公司执行董事 ;2005 年 4 月至 2016 年 4 月任北京世纪智源教育科技有限公司监事 ;2014 年 10 月至 2016 年 3 月任宁化县喜阳阳生态农业有限公司董事 ;2011 年 4 月至 2016 年 4 月任河北汇瑞中文化传播有限公司执行董事兼总经理 5 王纯刚 1983 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于东北农业大学, 本科学历 2006 年 7 月至 2015 年 12 月于北京科瀚伟业教育科技有限公司历任分社长 数字资源总监 ;2015 年 12 月加入华科易汇有限, 任营销总监,2016 年 3 月股份公司设立后任公司营销总监 6 陈功 1981 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中南民族大学, 本科学历 2003 年 7 月至 2004 年 7 月于日中信息系统有限公司任研发项目组组长 ; 2004 年 7 月至 2008 年 1 月于日本 UNISYS 株式会社任系统工程师 ;2008 年 1 月至 2009 年 1 月于雷拉斯酒业有限公司任电商研发经理 ;2009 年 1 月至 2010 年 3 月于北京修远谊和科技发展有限公司任项目总监 ;2010 年 3 月至 2015 年 9 月于交通部水运科学研究院任综合项目部总监 ;2015 年 10 月加入华科易汇有限, 历任技术研发副总监 技术研发总监,2016 年 3 月股份公司设立后, 任公司技术研发总监 7 朱长州 1981 年出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于安徽农业大学, 本科学历 2005 年 8 月至 2006 年 5 月于安徽思尼康医药科技开发有限公司任研究职员 ;2006 年 6 月至 2011 年 11 月于金陵药业股份有限公司利民制药厂任部门经理 ;2011 年 12 月至 2012 年 7 月于安庆市宿松县城市管理行政执法局任科员 ; 2012 年 8 月至 2014 年 3 月于合肥天麦生物科技有限公司任部门主管 ;2014 年 4 28

31 月加入华科易汇有限, 任业务拓展总监,2016 年 3 月股份公司设立后, 任公司 业务拓展总监 29

32 北京联华盛世品牌管理顾问股份有限公司 七 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 1, 股东权益合计 ( 万元 ) 1, 归属于申请挂牌公司股东权益合计 ( 万元 ) 1, 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 33.17% % 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 3, 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) , 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 资产收益率 每股收益按照证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资 产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求计算 (1) 每股净资产 = 期末净资产 期末股份总数或实收资本 (2) 资产负债率 = 负债总额 资产总额 100% (3) 流动比率 = 流动资产 流动负债 30

33 (4) 速动比率 = 速动资产 流动负债 (5) 毛利率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 主营业务收入 (6) 净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益净额后归属于公司普通股股东的净利润 / 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 (7) 每股收益 = 归属于公司普通股股东净利润 加权平均股本或实收资本 (8) 应收账款周转率 = 主营业务收入 [( 期初应收账款净值 + 期末应收账款净值 ) 2] 本 (9) 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股份总数或实收资 八 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 中泰证券股份有限公司法定代表人 : 李玮住所 : 山东省济南市经七路 86 号联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 吕淑贤项目组成员 : 肖静 王艳艳 李祥 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京大成律师事务所负责人 : 彭雪峰住所 : 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 高鸣飞 赵伟昌 ( 三 ) 会计师事务所 机构名称 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 31

34 负责人 : 胡咏华住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 杨昕 单国明 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司负责人 : 周国章住所 : 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 靳洋 庄华 ( 五 ) 证券交易场所机构名称 : 全国中小企业股份转让系统法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 : ( 六 ) 证券登记结算机构机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦电话 : 传真 :

35 第二节公司业务 一 公司主营业务及主要产品 ( 一 ) 公司主营业务公司是集职业教育咨询 教学资源开发 教育软件产品研发等为一体的职业教育整体解决方案提供商 通过对职业院校改革发展中相关需求的获取 分析的基础上, 在职业院校专业内涵建设 教学内容及教学手段提升方面, 提供专业建设咨询及教育信息化服务, 协助职业院校改革人才培养模式与课程体系 完善师资结构 优化校企合作机制, 提高职业教育人才培养质量和服务经济社会发展的能力水平, 为区域经济发展提供高素质的技能人才支撑 2015 年度 2014 年度, 公司经审计的主营业务收入分别为 37,078, 元 6,610, 元 主营业务收入占营业收入的比重均为 %, 主营业务明确 报告期内, 公司主营业务没有发生重大变化 ( 二 ) 主要产品及用途报告期内, 公司主要为中 高等职业院校提供职业教育服务, 致力于帮助职业院校以就业为导向办好职业教育, 提升职业院校自身吸引力 核心竞争力和社会美誉度 职业教育服务主要包含专业建设咨询服务和校园信息化服务两个方面, 具体服务包括 : (1) 职业教育专业建设咨询服务公司为中 高等职业院校建设发展提供专业建设整体解决方案的咨询与服务, 以帮助职业院校完善现代职业教育模式 主要服务内容包括 : 职业院校专业人才培养模式与课程体系改革 师资队伍建设咨询指导和指导学校建立校企合作工学结合机制 具体情况如下 : a. 职业院校专业人才培养模式与课程体系改革公司指导学校构建新型的人才培养模式与课程体系, 内容主要为 : 指导学校调研企业人才需求并形成专业调研报告, 确定人才培养目标与改革思路和方向 ; 指导学校确定 33

36 专业岗位技能标准, 即根据人才培养目标分析岗位需要的技能和职业能力 ; 指导学校根据人才岗位技能标准来设计课程目标内容, 并编制课程教学方案 ( 教学大纲 教案 讲义 校本教材等 ); 指导学校老师进行富媒体课件开发 b. 师资队伍建设咨询指导师资队伍建设咨询服务包括对职业院校专业带头人的培养 带头人培训交流 兼职教师聘用 企业兼职教师引进 骨干教师 / 双师型 教师培训 校外专家聘用等进行咨询指导 c. 指导学校建立校企合作工学结合机制校企合作工学结合机制方面服务内容主要包括对职业院校校企合作模式构建 校外实训基地建设 工学结合教学设计 顶岗实习相关管理制度建立的咨询指导 (2) 校园信息化建设服务公司为职业院校提供校园信息化建设服务 校园信息化建设服务主要包括信息化管理平台搭建和教学资源库开发服务 1 信息化管理平台建设信息化管理平台搭建服务主要包括 : 对学校撰写的信息化管理平台建设规划及实施方案进行指导 ; 与学校联合研发数字化教学管理软件, 与学校共建信息化管理平台 通过信息化管理平台搭建, 构建覆盖全校工作流程的 协同的管理信息体系, 通过管理信息的同步与共享, 畅通学校的信息流, 实现管理的科学化 自动化 精细化, 提高管理效率, 降低管理成本 2 教学资源库建设教学资源库建设服务主要包括 : 线上线下的数字化课程资源 富媒体电子教材 在线测评系统的集成与建设, 以及其他基于移动学习的网络教学平台 通过教学资源库建设, 构建面向职业教育教学应用及培训在内的教学资源库, 科学统一的配置教学资源, 提高教学资源的利用率, 改革教学模式 手段与方法, 丰富教学资源, 提高教学效率与质量 34

37 3 校园信息化建设服务中常用的软件与服务如下 : 基于教学课程资源的面向职业院校的教学平台产品面向职业教育移动学习的 互联网 + 富媒体教材产品基于教学课程资源的在线教学平台面向大众的专业资源知识服务平台 为满足学校教学需求及学校数字化教学发展的需要, 提供专业教学资源及教学平台软件, 具有备课 签到 课堂管理 资源管理 在线考试 智能答疑 自动阅卷 数据统计等功能, 根据职业教育移动学习的教学需求, 提供能使教学内容更加丰富 生动, 增加课堂趣味, 增强教学效果的富媒体教材制作服务 通过移动端设备的二维码识别技术, 改变传统教材的阅读模式, 实现 互联网 + 的内容服务 针对职业教育的学习者, 提供专业的互联网 / 移动互联网在线学习服务, 实现在线学习 在线答疑 在线考试等相关功能 针对互联网用户, 提供专业资源的搜索 浏览 评论 统计及知识推送服务 二 公司内部组织结构与主要生产流程 ( 一 ) 内部组织结构图 公司的内部组织结构如下 : 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 总经理助理 财 务 部 商务行政部 技术研发部 市场营销部 业务拓展部 公司主要部门有财务部 商务行政部 技术研发部 市场营销部 业务拓展部, 各 部门职责如下 : 主要部门 财务部 主要职责 日常的基础财务工作内容 ; 对各部门进行支持, 建立公司预算体系, 进行资金 管理, 经营指标的制定及预算分解, 以及经营指标的分析评估 35

38 商务行政部技术研发部市场营销部业务拓展部 公司项目信息的归集 汇总与分析统筹 ; 商务合同流转 采购管理 第三方结算流转审核与协调 ; 招投标工作 ; 公司资质申报与管理 ; 人事 行政与接待工作 规划 组织公司核心产品的设计 技术开发以及运营维护 ; 负责公司信息环境的建设筹划 协调与日常管理 ; 负责与职业教育信息化有关的新技术 新理念 新模式等资料的收集 整理 公司内的普及推广 ; 与市场营销部 业务拓展部配合, 开展核心产品的培训 负责公司销售工作的整体协调及支撑工作 ; 组织年度市场预测及季度调整工作 ; 负责市场 客户信息的收集 汇总, 并做好月度经营活动分析工作 ; 负责营销策略 方案的制订并具体实施 ; 负责按季度回款及签约工作 ; 业务宣传与产品资料的策划 设计 统筹公司政府项目的申报, 过程管理, 验收资料准备 ; 区域级职业院校信息化应用项目的具体需求对接 策划及方案输出 ; 与研发部门配合, 进行公司学习平台及核心软件产品的方案输出及整合 ( 二 ) 公司主要业务流程 1 职业院校项目操作全流程 职业院校项目操作全流程主要包含以下几个阶段 :1) 需求对接阶段 ;2) 合同签定 阶段 ;3) 项目实施阶段 ;4) 经营分析阶段 具体业务内容如职业院校项目操作全流程 图所示 : 职业院校项目操作全流程图 36

39 经营分析 项目实施 合同签定 需求对接 北京华科易汇科技股份有限公司 公司业务流程 公司领导 市场营销部 技术部门 ( 技术研发部 资源产品部 业务实施部 ) 商务行政 售后 获取需求 ( 技术团队配合 ) 提供方案建设初稿 反馈校方意见 未通过, 再次修改方案 现场对接需求 ( 技术支持配合 ) 明确校方需求 拟定初步报价清单 & 与校方分工方案 反馈校方报价构成及分工 未通过 通过 未通过 招投标组织 ( 技术部配合 ) 未通过 项目预算 & 标书审定 编制项目预算 ( 财务初审 ) 通过 现场投标 未通过 合同审定 ( 财务 法务 ) 合同编制 ( 技术部 销售部配合 ) 通过 合同签订 催首付款 ( 财务出具发票 ) 收到首付款 编制实施计划 项目实施 第三方采购 合同约定金额收款 交付验收 验收通过 跟进尾款保证金 验收报告 售后维护 经营分析 ( 财务负责人参与 ) 编制项目决算 项目结束 37

40 说明 : 项目所形成的所有文档 合同 协议等随时由行政助理归档备案 公司所投标的来源为 : 政府采购网站及公共资源交易中心网站发布的公告 公司的投标模式为 : 获取招标公告 购买标书 通过招标方或招标代理方的资格审核 制作投标文件 现场投标 现场开标 中标等, 中标后公司与采购方签署采购合同 2 研发流程 公司软件及服务的研发流程如下 : 38

41 三 公司业务有关资源情况 ( 一 ) 产品或服务使用的主要技术公司在为职业院校提供职业教育服务中, 所应用的关键技术主要包括 : 碎片化技术 知识标引技术 知识推送技术 富媒体呈现技术 资源格式转换技术 39

42 1 碎片化技术传统出版中的图书有封面 文前栏目 书名页 版权页 序 目录 正文 附录 参考文献等组成, 数字化课程资源也会有若干部件 碎片化技术就是指在原有出版物的基础上, 通过技术手段将出版物的内容按一定规则进行分割, 使之达到最小元数据的要求, 让内容成为分散的 数字化的 可有效管理的单元, 有利于查询和重复利用 课程资源的碎片化一般由人工来进行, 效率很低, 公司教学平台运用碎片化技术可以应用软件把课程资源碎片化到数据库, 可提高课程资源碎片化的效率 2 自动标引技术为了更加精确地描述数字资源 提高数字资源的检索效率和准确性, 需要对数字化课程资源内容 ( 包括碎片化的文字 图片 音视频等类型 ) 进行元数据标引 因为大量的碎片化的课程资源入库, 对这些资源进行批量处理的标引, 将为公司开展更精准的知识搜索服务提供保障, 这需要通过自动标引技术来实现 3 知识推送技术知识推送是依据用户的需求, 将知识及时 主动地传递给用户, 以便将知识在恰当的时间传递给恰当的人, 使他们能够做出恰当的决策 在知识服务系统中应用基于用户行为统计分析的知识推送技术, 根据用户浏览的历史资源数据建立用户兴趣模型, 然后对推荐资源的内容进行分析, 并通过将资源内容和用户兴趣信息进行比较, 做出知识信息的精准推荐 4 富媒体呈现技术整合数字出版 云服务和移动学习技术, 依据情景化 动态化 形象化的学习需求, 将传统纸质教材内容重新进行富媒体编排设计和交互设计, 面向移动设备进行全新设计呈现, 为学习者提供丰富的 可扩展的 精致化的全新学习体验 5 资源格式转换技术数字化课程资源从文件类型来看一般有很多种类型, 如文档类包括 :PPT DOC PDF indesign CEBX 等 ; 视频类包括 :MP4 RMVB AVI 3GP WMV MPG 等 ; 图片类包括 :JPG PNG BMP GIF 等 ; 声音类包括 :WMA WAV MP3 AAC 40

43 MMF 等 ; 课程教学平台能够将这些不同类别的文件转换到能够流式播放的格式 ( 二 ) 无形资产情况 1 土地使用权 截至本签署之日, 公司无土地使用权 2 商标权 截至本签署之日, 公司无已获得和正在申请的商标 3 专利权 截至本签署之日, 公司无已获得和正在申请的专利 4 域名 截至本签署之日, 公司共拥有 3 项已注册域名, 具体情况如下 : 序号 域名 注册日 到期日 所属企业 1 51hkyh.com 2015/09/ /09/14 华科易汇 2 huakeyihui.com 2016/01/ /01/11 华科易汇 3 51hkyh.com.cn 2016/03/ /03/01 华科易汇 5 软件著作权 下 : 截至本签署之日, 公司共拥有 11 项计算机软件著作权, 具体情况如 序号 名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 1 大数据云平台集中展示平台 V SR /04/ /05/01 2 大数据云平台通讯中间件 V SR /03/ /04/01 3 大数据云平台流程管理平台 V SR /03/ /04/01 4 大数据云平台 V SR /03/ /04/01 5 大数据云平台业务中间件 V SR /02/ /04/01 6 华科易汇富媒体数字阅读系统 V SR /03/ /03/23 7 华科易汇数控专业资源管理和学习系统 V SR /03/ /03/25 8 面向移动学习的交互式知识服务系统 V SR /03/ /04/11 41

44 序号 名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 9 面向 三农 的科技与知识传播服务系统 V SR /04/ /04/12 10 基于移动互联网的交互式职业教育教学平台 V SR /03/ /04/05 11 基于移动互联的电子工艺专业一体化学习系统 V SR /04/ /04/11 公司软件产品的权利取得方式均为自主研发取得, 公司对上述软件产品拥有完全的 自主知识产权 6 软件产品 截至本签署之日, 公司共拥有 1 项软件产品, 具体情况如下 : 序 号 1 软件产品名称证书编号发证日期有效期所属企业华科易汇大数据云京平台集中展示平台 2014/10/31 5 年华科易汇 DGY 软件 V1.0 公司软件产品的权利取得方式均为自主研发取得, 公司对上述软件产品拥有完全的 自主知识产权 ( 三 ) 业务许可与公司资质 截至本签署之日, 公司拥有的相关业务资质情况如下 : 序 号 资质名称证书编号发证日期有效期所属企业 1 中关村高新技术企业 /02/06 3 年华科易汇 注 1 2 软件企业认定证书 3 4 中华人民共和国出版 物经营许可证 质量管理体系认证证 书 GB/T idt ISO 9001:2008 注 2 京 R /12/17 - 华科易汇 新出发京零字第 海 号 2016/03/ /04/30 华科易汇 CNCA-R /11/ /11/18 华科易汇 注 1: 根据 关于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知, 自 2015 年 5 月 27 日 起软件企业认定及年审工作停止执行 42

45 注 2: 经北京思坦达尔认证中心审核, 认证范围 : 计算机应用软件的设计开发 计算机信息系统 集成服务 相关技术培训及图书 报纸 期刊 电子出版物及文化用品的销售服务 截至本签署之日, 公司共拥有 2 项 ICP 备案网站信息, 具体情况如下 : 序号网站名称域名网站备案 / 许可证号 : 审核通过时间 : 所属企业 1 华科在线 huakeyihui.com 京 ICP 备 号 /02/18 华科易汇 2 华科资源 管理平台 51hkyh.com.cn 京 ICP 备 号 /02/18 华科易汇 ( 四 ) 特许经营权情况 截至本签署之日, 公司无特许经营权 ( 五 ) 主要固定资产情况 公司主要固定资产按照类型分为电子设备 其他设备, 截至 2015 年 12 月 31 日为 止, 公司的固定资产情况如下 : 项目 使用年限 ( 年 ) 原值 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 实际使用情况 电子设备 , , % 良好 其他设备 , , % 良好 合计 633, , % ( 六 ) 公司主要经营场地情况 公司主要经营场地租赁情况如下 : 序号承租方出租方地址用途租赁期限 1 华科易汇李慧 2 华科易汇李慧 3 华科易汇李慧 4 华科易汇 中国兽医药 品监察所 北京市海淀区青云里满庭芳园 小区 9 号楼青云当代大厦 1004 室 北京市海淀区青云里满庭芳园 小区 9 号楼青云当代大厦 1004 室 北京市海淀区青云里满庭芳园 小区 9 号楼青云当代大厦 1004 室 北京市海淀区中关村南大街 8 号 61 幢楼 706 室 商业 办公 商业 办公 商业 办公 2015/11/ /10/ /11/ /10/ /11/ /10/31 商业办公 2016/06/ /06/10 5 华科易汇宋国良 王北京市海淀区北三环西路 43 号商业 2016/02/ /06/15 43

46 序号承租方出租方地址用途租赁期限 为 刘建军当代青云大厦 704 室办公 6 华科易汇 宋国良 王 为 刘建军 北京市海淀区北三环西路 43 号当代青云大厦 704 室 商业办公 2015/02/ /02/07 7 华科易汇安徽分公司 谭燕 合肥市金寨路 91 号立基大厦 A 座 室 商业办公 2015/07/ /06/30 ( 七 ) 公司人员结构以及核心业务人员情况 1 员工情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共有员工 74 人, 构成情况如下 : (1) 按管理职能划分 : 管理职能 人数 ( 人 ) 占比 管理人员 % 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 % 行政人员 % 人事人员 % 合计 % (2) 按年龄划分 : 年龄 人数 ( 人 ) 占比 50 岁以上 % 岁 % 岁 % 岁 % 合计 % (3) 按受教育程度划分 : 教育程度人数 ( 人 ) 占比 硕士研究生及以上 % 本科 % 44

47 教育程度人数 ( 人 ) 占比 大专及以下 % 合计 % 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在职员工 74 人 公司共为 66 名符合条件的职工缴纳社会保险 公司存在社会保险缴纳不规范的现象, 具体情况如下 :1 名员工因退休返聘未缴纳社会保险, 另外 7 名员工因员工个人自愿放弃缴纳社会保险而未缴纳 公司控股股东 实际控制人已作出承诺 : 如果相关社保部门就以前年度社保和公积金缴纳不到位进行追缴和处罚, 公司控股股东 实际控制人承诺由其补缴和承担由此产生的经济责任, 不给公司造成任何经济负担和压力 2 核心业务人员情况 (1) 核心业务人员情况公司核心业务人员为 5 人, 分别为屈满义 朱长洲 陈功 曹杰峰 王金锋 具体情况如下 : 1 屈满义的基本情况详见 第一节基本情况 之 四 公司股东情况 ( 二 ) 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况 2 朱长州的基本情况详见 第一节基本情况 之 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 三 ) 高级管理人员基本情况 3 陈功的基本情况详见 第一节基本情况 之 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 三 ) 高级管理人员基本情况 4 曹杰峰的基本情况详见 第一节基本情况 之 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 三 ) 高级管理人员基本情况 5 王金锋的基本情况详见 第一节基本情况 之 六 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 二 ) 监事基本情况 (2) 核心业务人员持股情况截至本签署之日, 公司核心业务人员屈满义持有公司 1.00% 股权 45

48 ( 八 ) 公司其他体现所属行业或业态特征的资源要素目前, 公司搭建了成熟的研发体系组织结构, 拥有技术战略委员会 资源产品部 技术研发部和项目管理部 完成了人才储备, 相关研发与咨询人员共 37 名 ( 不包括技术战略委员会专家成员 ), 占公司总人数的 50% 满足了公司未来业务的发展需求 具体情况如下 : (1) 技术战略委员会聘请业内知识专家作为公司技术战略委员会成员, 当前有 5 位成员, 包括互联网专家 教育专家 出版专家和技术专家 负责对公司的产品和技术战略进行指导和建议, 技术战略委员会每年更新一次, 每月一次例会 沟通行业发展情况 (2) 资源产品部设置资源产品总监 资源产品经理 资源产品专员 (3) 技术研发部设置技术总监 系统分析师 系统架构师 软件设计师 软件开发工程师 软件测试工程师 配置管理工程师 (4) 项目管理部设置项目总监 解决方案工程师 项目经理 项目专员 四 公司主营业务相关情况 ( 一 ) 报告期内公司主要服务收入情况 1 报告期内, 按照提供服务或产品类型划分的营业收入构成 : 单位 : 人民币元 2015 年度 2014 年度 产品名称 营业收入 占比 (%) 营业收入 占比 (%) 职业教育服务 37,078, ,610, 合计 37,078, ,610,

49 报告期内, 公司 2015 年度 2014 年度主营业务收入分别为 37,078, 元 6,610, 元 公司主要提供职业教育服务, 营业收入全部来自于公司的主营业务 ( 二 ) 报告期内公司主要客户情况 1 产品的主要消费群体 报告期内, 公司产品的主要用户为职业院校 公司以项目为单位, 了解客户需求后 提交客户解决方案, 客户认可后组织项目实施 2 最近两年前五大销售客户情况 报告期内, 公司前五名客户不含税销售额及所占当年度收入情况如下 : 序号客户名称不含税销售金额 ( 元 ) 2015 年度 占当年度收入金额 的比例 (%) 1 中国科技出版传媒股份有限公司 9,172, 科尔沁右翼前旗民族职业高中 4,608, 福建省南平市农业学校 3,650, 安丘市职业中等专业学校 2,026, 北京科瀚伟业教育科技有限公司 1,903, 合计 21,361, 年度 1 中国科技出版传媒股份有限公司 2,881, 北京市丰台区职业教育中心学校 754, 北京科瀚伟业教育科技有限公司 600, 韶关市高级技工学校 466, 广西机电工程学校 431, 合计 5,135, 上述前五大客户中, 公司董事长李振格通过北京东方开智信息技术有限公司间接持 有北京科瀚伟业教育科技有限公司 24% 股权 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员 核心人员以及主要关联方或持有本公 司 5% 以上股份的股东与本公司报告期内的前五大客户不存在任何关联关系 47

50 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1 公司成本结构 报告期内, 公司主要面向中 高等职业教育院校, 为学校 教师和学生提供职业教 育整体解决方案, 公司主要向供应商采购市场上已经成熟的软件产品及服务 单位 : 人民币元 产品名称 2015 年度 2014 年度 营业成本占比 (%) 营业成本占比 (%) 职业教育服务 17,483, ,175, 合计 17,483, ,175, 最近两年前五大供应商情况 2015 年度和 2014 年度, 公司前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 41.97% 和 78.99% 公司与各主要供应商建立了稳定的合作关系, 报告期内不存在对单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过 50% 的情况, 不构成对单一供应商的依赖 报告期内, 公司前五名供应商情况如下 : 序号供应商采购金额 ( 元 ) 占当年度采购金额 的比例 (%) 2015 年度 1 北京师科阳光信息技术有限公司 1,282, 广西弘文教育投资有限公司 1,148, 福州海报传媒有限公司 1,087, 河北汇瑞中文化传播有限公司 852, 中国科技出版传媒股份有限公司 759, 合计 5,130, 年度 1 广西弘文教育投资有限公司 529, 福州飞远教育科技有限公司 310, 维悦联动 ( 北京 ) 文化传媒有限公司 137, 安徽吴楚传媒股份有限公司 129,

51 序号供应商采购金额 ( 元 ) 占当年度采购金额 的比例 (%) 5 北京世纪智源教育科技有限公司 113, 合计 1,221, 上述供应商中, 公司董事长李振格通过北京东方开智信息技术有限公司间接持有北 京世纪智源教育科技有限公司 36% 股权 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员 核心人员以及主要关联方或持有本公 司 5% 以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商不存在任何关联关系 ( 四 ) 报告期内重大业务合同履行情况 1 销售合同 报告期内, 公司重大销售合同认定标准为报告期内签订金额在 100 万元以上的销售 或服务合同, 具体如下 : 合同金额序号客户合同类型签订日期 ( 万元 ) 科尔沁右翼前旗民族职业高中 职业教育服务 2014/11/ 安丘市职业中等专业学校 职业教育服务 2015/1/ 梧州市第二职业高中 职业教育服务 2014/12/ 岑溪市中等职业技术学校 职业教育服务 2015/4/ 奈曼旗民族职业中等专业学校 职业教育服务 2014/8/ 南宁市第四职业技术学校 职业教育服务 2014/9/ 福建省南平市农业学校 职业教育服务 2014/5/ 福建省南平市农业学校 职业教育服务 2014/5/ 福建省南平市农业职业教育服务 2014/5/ 学校 履行情况 2015 年 12 月履行完毕 2015 年 3 月履行完毕 2015 年 3 月履行完毕 2015 年 12 月履行完毕 2015 年 12 月履行完毕 2015 年 6 月履行完毕 2015 年 1 月履行完毕 2015 年 1 月履行完毕 2015 年 1 月履行完毕 报告期内, 履行完毕和正在履行的合同均正常履行且不存在纠纷情况 49

52 2 采购合同 报告期内, 公司重大采购合同认定标准为报告期内签订金额在 30 万元以上的采购 合同, 具体如下 : 序号 合同方 合同标的 签订日期 合同金额 ( 万元 ) 履行情况 大连莉洁教育科技有限公司 数字化教学资源包 2015/9/ 正在履行 福州海报传媒有限公 2015 年 12 月课程资源库 2015/8/ 司履行完毕 广西弘文教育投资有 2015 年 9 月校本教材服务 2015/7/ 限公司履行完毕 广西弘文教育投资有 2015 年 11 月履校本教材服务 2015/7/ 限公司行完毕 牡丹江市中阳华业装 2015 年 9 月示范校建设装修 2015/7/ 饰工程有限公司履行完毕 中国科技出版传媒股 2015 年 6 月教学资源开发 2015/5/ 份有限公司履行完毕 报告期内, 履行完毕和正在履行的合同均正常履行且不存在纠纷情况 五 公司商业模式 公司是处于职业教育信息化领域的数字课程资源开发 智能教学平台研发 专业建设整体解决方案咨询的教育服务公司, 拥有数字资源开发与数据处理 富媒体呈现 移动交互学习等关键技术, 是中关村高新技术企业 中国职业教育技术学会信息化工作委员会会员, 为中高职院校提供精致化的课程内容资源和智能化的移动学习平台, 以及专业建设整体解决方案咨询服务 公司通过直销方式开拓业务, 收入来源是职业教育服务收入 报告期内, 公司的商业模式未发生重大的变化 六 公司所处行业概况 市场规模及行业基本风险特征 ( 一 ) 行业概况 公司是职业教育咨询 教学资源开发 软件产品研发等为一体的职业教育整体解决 方案提供商 按照中国证监会最新发布的 上市公司行业分类指引 可分类为 P82 教育, 50

53 按照国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ) 可分类为 P82 教育 之 8294 教 育辅助服务, 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司管理型行业分 类指引 可分类为 P82 教育 之 8294 教育辅助服务 1 行业介绍 我国教育体系主要涵盖学前教育 初等教育 中等教育和高等教育, 并实行职业 教育制度和成人教育制度 主要教育类型学前教育基础教育 (K12) 高等教育职业教育成人教育 定义是由家长及幼师利用各种方法 实物为开发学前儿童的智力, 使他们更加聪明, 有系统 有计划而且科学地对他们的大脑进行各种刺激, 使大脑各部位的功能逐渐完善而进行的教育 是面向全体学生的国民素质教育, 其根本宗旨是为提高全民族的素质打下扎实的基础, 为全体适龄儿童少年终身学习和参与社会生活打下良好的基础 是指一切建立在中等教育基础上的专业教育 是指让受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识 技能和职业道德的教育 如对职工的就业前培训 对下岗职工的再就业培训等各种职业培训以及各种职业高中 中专 技校等职业学校教育等都属于职业教育 可理解为成人提供的各级各类教育 成人教育是指整有别于普通全日制教学形式的教育形式 职业教育是与基础教育 (K12) 高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一 职业教育的目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者, 与普通初高等教育和成人教育相比较, 职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养 从教育的目标来看, 职业教育可分为学历职业教育和非学历职业教育 学历职业教育包括初等职业教育 中等职业教育和高等职业教育 ; 其中中等职业教育主要有中专教育, 技校教育以及职业高中教育三种类型 ; 非学历职业教育有资格认证培训 继续教育, 职业能力培训 ( 如 IT 培训, 财会金融业培训, 工程建设业培训等 ) 及语言培训等几种主要类型 图 1: 广义职业教育 51

54 资料来源 : 中泰证券 2 职业教育行业的发展历史和现状从中等教育开始, 学生在普通教育和职业教育之间进行分化 完整的职业教育体系包括职业学历教育和非学历的职业继续教育, 职业学历教育主要包括中等教育的职业高中 职业中专 技工学校等 ( 职业初中数量较少 ), 以及高等学历教育的高职高专 ; 非学历职业继续教育则包括就业后职业资格考试培训 职业继续培训等, 都是终身教育的重要组成部分 改革开放以来, 我国在职业教育体系的建设与改革方面取得了巨大的成就, 中高等职业教育快速发展, 学校基础设施和教学能力显著提高, 在校生人数在 2010 年达到峰值 截至 14 年末, 全国职业学历教育中, 中等职业教育在校生人数为 万人, 高等教育专科在校生人数为 万人, 合计 万人 图 2: 高等职业教育在校学生数 ( 人 ) 52

55 数据来源 :Wind 图 3: 中等职业教育在校生数 ( 人 ) 数据来源 :Wind 从办学主体的角度, 职业教育领域包括政府办学 企业办学和社会办学, 目前主要是以政府办学为主, 尤其是在职业学历教育领域,2014 年民办中等职业学校为 2343 所, 仅占中等职业学校总数的 19.62%( 数据来源 : 国家统计局 ) 近年来随着教育改革的兴起, 及正保远程 达内科技等职业教育培训公司的上市, 职业非学历教育的社会办学力量有所加强, 且积极鼓励社会资本进入职业教育领域政策正在逐步出台 根据教育部发展规划, 国家将积极支持社会力量兴办职业教育, 未来将形成以政府办学为主体 全 53

56 社会积极参与 公办与民办共同发展的格局 目前, 我国已经建成了世界上规模最大的职业教育体系, 截至 2014 年末共有职业院校 所, 其中, 中等职业学校 所 ( 近年来数量略有下降 ), 高职专科院校 1327 所 ( 部分中专学校升格为大专院校 ) 学历职业教育年毕业生人数在 2012 年达到峰值为 万人后开始下降, 主要系受 1990 年代后出生人口下降, 以及普通高等本科院校招生人数增加所致 我国职业教育体系覆盖学生数对于就业市场有着重要意义, 其每年培养的毕业生数占当年中等职业教育及高等教育毕业生总人数的 70% 以上 2014 年, 中等职业教育毕业生数为 万人, 近年来增速持续下滑,14 年同比减少 8%; 高职高专毕业生数为 万人, 同期普通高等院校本科毕业生数为 万人, 研究生 ( 含硕士 & 博士 ) 毕业人数为 万人 图 :4: 中等职业学校近 所 数据来源 :Wind 图 5: 高职专科院校近年来有所增加 54

57 数据来源 :Wind 图 6: 中职教育毕业生数增速下滑 数据来源 :Wind 图 7: 高职专科毕业生数近年来保持 320 万人左右 55

58 数据来源 :Wind 3 行业政策近年来伴随政府的高度重视, 职业教育已被真正提升到国家战略高度上, 相关促进政策先后推出, 已基本形成职业教育体系建设与发展的长期规划与短期计划 2002 年 8 月国务院首先下发 关于大力推进职业教育改革与发展的决定, 要求推进管理体制和办学体制改革, 促进职业教育与经济建设 社会发展紧密结合, 适应社会与企业需求 2005 年下发 关于大力发展职业教育的决定,2010 年后新政策持续颁布 2014 年 2 月国务院总理李克强在国务院常务会议上提出部署加快发展现代职业教育, 指出要引导支持社会力量兴办职业教育, 社会力量举办的职业院校与公办职业院校具有同等法律地位等措施 ; 同年 6 月教育部 国家发展改革委 财政部 人力资源社会保障部 农业部 国务院扶贫办联合下发的 现代职业教育体系建设规划 ( 年 ), 明确到 2020 年, 形成适应发展需求 产教深度融合 中职高职衔接 职业教育与普通教育相互沟通, 体现终身教育理念, 具有中国特色 世界水平的现代职业教育体系, 建立人才培养立交桥, 形成合理教育结构, 推动现代教育体系基本建立 教育现代化基本实现, 大中型企业参与职业教育办学的比例达到 80% 以上 国务院及各部委对职业教育的重视及相关法规与规划的出台都为其长期发展指明方向, 扫清障碍, 未来将形成政府职业教育为基础, 社会资本积极参与建设与改革, 企业将在职业人才培养的过程当中将占据主导地位, 将形成财政拨款与社会资本相互补充 实践与学习深度融合 学校与企业深度合作的终身制职业教育体系 表 1: 职业教育政策频出时间政策名称发文单位 56

59 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要( 草案 ) 国务院 全民科学素质行动计划纲要实施方案( 年 ) 国务院 现代职业教育质量提升计划专项资金管理办法 财政部 教育部 国家标准化体系建设发展规划( 年 ) 国务院 普通高等学校高等职业教育( 专科 ) 专业设置管理办法 普通高等学校高等职业教育 ( 专科 ) 专业目录 (2015 年 ) 教育部 高等职业教育创新发展行动计划( 年 ) 教育部 关于深化职业教育教学改革全面提高人才培养质量的若干意见 教育部 关于深入推进职业教育集团化办学的意见 教育部 职业教育与继续教育 2015 年工作要点 教育部职教司 关于建立完善以改革和绩效为导向的生均拨款制度加快发展现代高等职业教育的意见 财政部 教育部 现代职业教育体系建设规划( 年 ) 教育部 国家发展改革委 财政部 人力资源社会保障部 农业部 国务院扶贫办 关于大力发展职业教育的决定 国务院 关于大力推进职业教育改革与发展的决定 国务院 数据来源 ; 国家政策 4 影响行业发展的有利因素和不利因素 影响行业发展的有利因素 : 1) 国家大力发展职业教育的政策驱动优势 职业教育作为国家教育体系的重要组成部分, 与基础教育 普通高等教育一样, 在经济社会发展中发挥着重要的不可替代的作用, 在目前新的经济发展形势下有着巨大的发展潜力 构建现代职业教育体系可以解决三个问题 : 一是为国家产业转型升级提供人才支撑 ; 二是实现职业教育的科学发展 ; 三是解决人才培养立交桥问题 党的十八届三中全会作出了 加快现代职业教育体系建设 的战略部署,2014 年国家又相继出台 关于加快发展现代职业教育的决定 现代职业教育体系建设规划 ( 年 ), 明确了我国现代职业教育体系的建设方针 时间表 路线图, 为职业教育的科学发展注入了巨大动力, 为职业教育的发展明确的方向 57

60 2) 互联网 + 的快速发展政府推动 互联网 + 落实, 互联网 + 是全国性的, 就如 三个代表 一样, 各地政府都会提出建设主方案, 然后招标或者外包给能够帮助企业做转型的服务型企业去具体执行 在今后长期的 互联网 + 实施过程中, 政府将扮演的是一个引领者与推动者的角色 在在线教育领域中, 职业教育一直是很火的教育类型, 同时市场份额也占的比较大, 每年都会有很大的进步 在 互联网 + 这一轮热潮中, 针对互联网 + 职业教育会兴起, 可以具体细分到每个工作岗位的具体工作 其实这些培训还是互联网企业的职位, 传统企业想改变企业架构, 需要配备更多的专业技能职工 互联网 + 职业培训面向两个群体, 一是对传统企业在职员工的培训, 二是对想从事该行业的人员的培训 3) 职业教育数字化发展前景广阔我国自从 20 世纪 80 年代中期就开始了教育信息化建设, 在推进教育信息化建设方面投入了大量的资金 经过 20 多年的发展, 职业教育数字化经历了起步探索和技术普及阶段, 正在进入应用整合阶段, 国内大部分职业院校已经制定教育数字化转变的发展规划, 并投入大量资金完成了数字化校园的基础建设, 目前更加需要的是将信息化技术与教学内容的整合, 如何真正的在教学过程中使用信息化技术, 是现阶段教育信息化发展的主要需求, 使得职业教育数字化平台具有广阔的发展前景 4) 数字化教育方式优势由于网络能为学生提供丰富多彩 图文并茂 形声兼备的学习信息资源, 学生可以从网络中获得的学习资源不仅是数量大, 而且还是多视野 多层次 多形态的 与传统教学中以教师或几本教材和参考书为仅有的信息源相比, 学生有了很大的 自由的选择空间, 选择的自由是自主学习的前提和关键 在网络环境下, 学生可以不再被那仅有的信息源 ( 教师或教材 ) 牵着走, 他们可从网络广泛的信息源中选择他们所需的学习材料 ; 学生有可能按照他们各自的实际情况来设计和安排学习, 使学生成为学习的主体 ; 在网络中学习还可以使信息的接受 表达和传播相结合, 学生通过他所表达和传播的对象, 使自身获得一种成就感, 从而进一步激发学习兴趣和学习自主性 影响行业发展的不利因素 : 58

61 1) 院校职业教育认可度不高社会上存在轻视职业院校学生的传统观念, 职业院校学生似乎 低人一等, 学习不好的孩子才读职业院校 是很多人看法, 另外, 学历崇拜 轻视技能 在很多单位的招聘中屡见不鲜, 很多人不愿意从事 劳动者 的职业, 职业前景 发展空间略显暗淡, 社会认可度低, 因此许多家长宁可让孩子上一个普通高中 普通本科学校也不选择上专业的职业院校 高校扩招人数增加, 上大学越来越容易, 社会普遍追逐高学历, 也是很多学生放弃职业教育的原因 2) 资金短缺县一级的职业教育学校由于缺乏财力和产业支撑, 师资力量有限 办学吸引力不够, 招生很难 为向市场输送技术人才, 职业学校的实验实训设备需要不断更新, 追着用人企业的步伐走, 这些都需要财力支撑 而有些政府给的钱, 学校十年都更新不了设备, 设备老化影响教学质量, 进而影响学生就业率, 降低职业院校社会认可度, 形成恶性循环 3) 市场不规范, 职业院校教学资源开发难度大发展职业在线教育, 首要任务是将职业教学资源数字化 由于缺乏统一规范, 各个职业院校选用的教材五花八门, 甚至相同专业 相同科目的教材在不同学校都是不一样的 这无疑加大了在线课程开发的成本和难度, 从而增加推广难度 另外, 在线平台开发方面缺少统一的规范和指导, 各公司都有自己的一套标准, 导致重复开发和资源浪费 ( 二 ) 行业市场规模中国处于经济发展和变革的重要时期, 培养高素质的专业人才是未来经济增长的核心动力 未来我国各行业都会向更专业更细分的领域发展, 这也要求有相配套的专业技术人才 传统的普通教育教育已经不能满足产业化细分化对于劳动者技能的需求, 这使职业教育得到越来越多的关注 按照国外的经验, 我国未来对于职业人才的需求会不断增加, 建立完善的现代化职业教育体系势在必行 另一方面, 随着经济增速的放缓, 国内创造就业机会的能力下降, 未来就业情况不容乐观 传统教育模式培育出的大学生数量庞大却不具备职业技能而失业, 与之形成鲜 59

62 明对比的是很多企业高薪聘请职业技师 企业有着很大的刚性需求 根据国务院最新颁布的 国务院关于加快发展现代职业教育的决定 现代职业教育体系建设规划 ( 年 ) 所设定的目标发展人数, 以及市场平均的学费价格, 可以得出在 年整个职业教育的市场规模可达 2646 亿 3376 亿 3787 亿 其中 2015 年高等职业教育, 中等职业教育 专科职业教育 继续教育市场规模分别为 417 亿元 675 亿元 834 亿元及 1450 亿元 表 2: 学历职业教育市场规模预测 数据来源 : 现代职业教育体系建设规划 ( 年 ) ( 三 ) 行业基本风险特征 1 行业管理不规范的风险目前职业教育市场缺乏规范的竞争环境, 尽管监管部门已经出台了多项政策法规, 但行业管理规范和标准仍不够完善, 市场明显缺乏健全的监管机制和自律意识, 存在恶意竞争的风险 2 知识产权保护的风险职业教育产品多为知识密集型, 其研发设计需要投入大量的人力和资金, 且需要一定的时间摸索完成, 产品的内容有可能被复制, 目前国内尚未形成完善的知识产权保护 60

63 的法律体系, 现行法律 法规对产品的保护力度不够 3 未来行业内企业竞争激烈的风险职业教育领域越来越被中职 高职学生及在职人员等群体所重视, 越来越多的机构看好该业务, 资金也不断的涌入 特别是近两年新政的陆续出台, 职业教育企业面临良好的发展机遇, 对其他机构产生更大的吸引力, 未来将会有更多的企业涌入该领域, 行业内企业的竞争将加剧 ( 四 ) 公司所处竞争地位 1 公司的竞争地位自公司成立以来, 公司专注于职业教育领域, 为职业院校提供从教学 资源到平台的全面整合服务, 累计完成 40 余所中 高等职业院校的专业建设咨询服务业务, 共涉及 60 多个专业 公司以专业化服务的能力得到了业界广泛的认可, 在职业教育行业具有较高的品牌知名度 2 主要竞争对手情况职业教育行业服务供应商目前均为尚未上市 规模不大的区域性企业, 其基本情况如下 : (1) 北京神码在线教育科技股份有限公司北京神码在线教育科技股份有限公司成立于 2007 年, 注册资本 万元, 住所 : 北京市海淀区上地 9 街 9 号 9 号数码科技广场北楼 1 层 G 单元, 为股份有限公司 经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械以外的内容 ) 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务; 计算机技术培训 ; 投资咨询 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通信设备 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 教育咨询 ; 计算机系统集成 ; 电脑动画设计 ; 企业管理咨询 ; 工程技术咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ) (2) 深圳国泰安教育技术股份有限公司深圳国泰安教育技术股份有限公司成立于 2000 年, 注册资本 万元, 住所 : 61

64 深圳市南山区深南大道 号海岸时代公寓西座 2203 室, 为股份有限公司 经营范围 : 从事教育信息化平台 教育实训仿真软件 教学资源数据库 现代教育装备及公共软件服务的技术开发 技术转让 技术咨询与技术服务 ; 工业自动化设备 教学实训设备和电教器材 机电控制设备 计算机软硬件及辅助设备 物流设备 自动终端产品 通讯设备 网络设备的批发 佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及相关配套业务; 信息网络 电子科技 计算机软硬件及系统集成 通讯产品 智能化科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询与技术服务 ; 开发数据库软件及数据处理 数据产品 3 公司竞争的优势 (1) 人才优势目前, 公司拥有一批具有多年职业教育行业从业经历 精通职业教育理念的专家型人才, 包括国家数字化学习资源中心虚拟仿真教学资源专家委员会委员, 全国百佳出版工作者, 以及多名具有职业院校一线从业经验的教师 人才的优势为公司能及时抓住职业教育行业的良好机遇和实现快速发展提供了有力保障 (2) 专业化服务的能力公司具备专业化服务的能力, 具体体现在以下三个方面 :1 顶层设计能力 公司将职业院校建设发展咨询服务 专业内涵建设服务 软件产品研发 整体解决方案 内容资源开发等全方位服务融入职业教育建设, 在实施过程中积累了丰富的实操经验 在专业咨询服务方面是为数不多的具备顶层设计能力的公司 2 资源整合能力 根据职业学校的实际建设需求, 公司提供从职业院校建设发展咨询服务 数字化教学资源开发建设服务, 到教育平台建设与运营服务, 实现定制的 一体化服务解决方案, 能够系统的满足学校专业建设能力提升 教学资源开发 系统平台搭建的整体需求 3 质量保证 报告期内, 公司已为多所职业院校提供专业建设服务 其中多所职业院校在地方相关部门组织的专业建设项目验收中, 以优秀的表现得到了教育部门的认可 (3) 资源优势公司自成立以来, 一致深耕职业教育行业, 通过为职业院校提供专业的服务, 得到 62

65 了各方面的认可, 积累了大量资源 同时, 市场团队将全国分为华东 华南 东北 西北 西南等五大区域进行线下推广与用户整合, 为更多的职业院校提供优质的服务 与此同时, 公司深度挖掘职业院校需求, 提升自身的服务水平和服务质量, 不断地给客户带来更大的价值和更多的服务, 并用自身的服务水平赢得更多的客户 公司还拥有高水平 多层次 多专业的职业教育专家团队, 从国内顶级职教专家 职业院校专家, 到自有的专业咨询团队, 已建立起一支近百人的专家资源库 包括职业院校一线教学专家, 以及移动学习领域 知识服务领域等不同类别的行业专家, 有效地保障了服务项目实施的准确性和权威性 4 公司竞争的劣势 1 融资渠道单一公司规模较小, 融资渠道单一, 融资比较困难 目前公司面临极大的行业发展机遇, 融资渠道单一将使公司难以快速融到发展所需要的资金, 不利于公司及时抓住行业发展时机迅速做大做强 2 公司规模不大目前, 公司虽然在职业教育领域虽拥有一定知名度, 但规模仍然较小, 在日益加剧的市场竞争中, 抗风险能力较弱 ( 五 ) 公司未来业务发展规划公司未来发展的规划如下 : 1 整体规划公司定位为专业化职业教育资源的整合和服务提供商 为职业院校和社会学习者提供服务, 满足他们简单 方便 快速掌握专业技能的需要 (1) 专业化 : 在职业教育领域深耕细作, 重点打造几大专业群教学资源 采取 内容资源 + 平台 的方式服务于职业教育 (2) 平台化 : 公司正在按专业打造教育平台, 通过前期积累的大量优质课程资源, 面向职业院校和社会学习者提供移动互联学习服务 整合职业教育对应专业的工具器材 63

66 和相关服务商资源, 为他们建立电子商务平台, 并做广告推广服务 (3) 整合和服务提供商 : 提供线上线下 (O2O) 服务 2 各业务板块近 5 年的发展目标 (1) 面向职业院校提供专业建设咨询服务 : 在专业建设咨询服务领域市场份额达到 30% (2) 基于互联网平台的职业教育平台 : 提供 30 个专业近 300 门课程的精品教学资源 学校用户量达到 500 家, 企业用户达到 100 家 ; 学生用户累计达到 1000 万 (3) 专业电子商务平台 : 在用户达到一定规模, 互联网教育平台广告有了一定效果后, 适时开发电子商务平台, 整合专业相关市场资源, 面向学员提供专业相关工具器材和服务 七 持续经营的条件与关键因素 1 主营业务盈利的可持续性公司持续经营记录完整 真实 可靠, 公司 2015 年度 2014 年度主营业务收入分别为 37,078, 元 6,610, 元, 主营业务收入占营业收入比重均为 %, 公司的主营业务明确 公司主营业务收入主要是职业教育服务 近两年公司合法经营, 按时通过工商年检 2 行业发展前景及公司后续开发市场的能力中国处于经济发展和变革的重要时期, 培养高素质的专业人才是未来经济增长的核心动力 未来我国各行业都会向更专业更细分的领域发展, 这也要求有相配套的专业技术人才 传统的普通教育教育已经不能满足产业化细分化对于劳动者技能的需求, 这使职业教育得到越来越多的关注 按照国外的经验, 我国未来对于职业人才的需求会不断增加, 建立完善的现代化职业教育体系势在必行 另一方面, 随着经济增速的放缓, 国内创造就业机会的能力下降, 未来就业情况不容乐观 传统教育模式培育出的大学生数量庞大却不具备职业技能而失业, 与之形成鲜明对比的是很多企业高薪聘请职业技师 企业有着很大的刚性需求 64

67 根据国务院最新颁布的 国务院关于加快发展现代职业教育的决定 现代职业教育体系建设规划 ( 年 ) 所设定的目标发展人数, 以及市场平均的学费价格, 可以得出在 年整个职业教育的市场规模可达 2646 亿 3376 亿 3787 亿 其中 2015 年高等职业教育, 中等职业教育 专科职业教育 继续教育市场规模分别为 417 亿元 675 亿元 834 亿元及 1450 亿元 总体而言, 职业教育行业具有广阔的前景 3 较强的盈利能力 较低的偿债风险 较强的营运能力公司 2013 年 11 月成立,2014 年合同签约金额约 2, 万元,2015 年合同签约金额约 2, 万元, 主要为职业院校提供职业教育相关的服务, 服务完成以学校最终验收为准 2014 年确认收入 6,610, 元,2015 年确认收入 37,078, 元 因 2014 年签约的部分项目在 2015 年完成验收,2015 年签约的项目除个别项目外基本在当年度完成验收,2015 年营业收入较 2014 年营业收入增长约 % 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日公司资产负债率分别为 33.17% % 2014 年系因公司初创期暂未盈利, 而公司又预收了客户服务款, 致资产负债率较高,2015 年资产负债率在适当水平 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公司流动比率分别为 , 公司速动比率分别为 , 公司目前短期偿债风险相对较小 2015 年度 2014 年度, 公司应收账款周转率分别为 ,2015 年应收账款周转率较 2014 年度降低主要系 2014 年 12 月 31 日公司应收账款较少而 2015 年 12 月 31 日应收账款余额较大所致 2015 年度 2014 年度, 公司存货周转率分别为 ,2015 年存货周转率较 2014 年增加系因 2015 年完成了大部分项目的服务验收, 未完工项目较少所致 盈利能力 偿债能力和营运能力财务指标均表明公司未来期间可持续经营不存在重大不确定性 综上, 根据行业发展前景 市场容量以及关键财务指标等因素综合分析, 未来期间, 公司在可持续经营方面情况良好, 公司的盈利能力将进一步提高 65

68 第三节公司治理 一 公司治理机制的建立情况 ( 一 ) 股东大会 董事会 监事会制度的建立情况股份公司自成立以来, 建立和完善了各项内部管理和控制制度, 目前已经形成了包括公司股东大会 董事会 监事会 管理层在内的公司治理机构, 建立了权力机构 决策机构 监督机构, 经营层之间权责明确 运作规范 互相协调制衡机制, 为公司的高效运营提供了制度保证 有限公司阶段, 公司治理结构较为简单, 未设董事会及监事会, 设执行董事一名以及监事一名 公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处 公司就生产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大决议事项 ( 如变更经营范围 股权转让等 ) 外, 其他决议事项未严格按照 公司法 公司章程 的规定制作书面股东会决议及会议记录 但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司 股东及第三方利益 2016 年 3 月 2 日, 公司全体股东依法召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会, 依据 公司法 的相关规定, 通过了 公司章程, 选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事,2 名股东代表监事与 1 名职工代表监事组成第一届监事会, 通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理制度 信息披露管理办法 关联交易决策制度 对外担保决策制度 及 对外投资管理制度 等治理细则 同日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了公司董事长, 并根据董事长提名, 聘任了公司总经理及其他高级管理人员 会议通过了 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 内部审计制度 财务管理制度 人力资源管理制度 等制度文件 同日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举产生了公司监事会主席 至此, 公司依据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 建立健全了股份公司的股东大会 董事会 监事会制度 66

69 ( 二 ) 保护股东权利的相关制度 1 投资者关系管理制度公司的 信息披露管理办法 和 投资者关系管理制度 对投资者关系管理进行了专门规定 公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作, 在全面深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人, 负责信息披露事项, 包括建立信息披露制度 接待来访 回答咨询 联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料, 准备并向主办券商递交信息披露的文件, 与新闻媒体联系刊登披露的信息等 保证本公司信息披露真实 准确 合法 完整 及时 董事会秘书作为公司与主办券商的指定联络人, 必须保证主办券商可以随时与其联系 公司董事会秘书负责执行信息披露工作, 包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等 公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性, 以及信息披露内容的真实 准确 完整 及时 2 纠纷解决机制 公司章程 第九条规定 : 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 公司章程 第十条规定: 依据本章程, 股东可以起诉公司 公司的董事 监事 高级管理人员 其他侵犯公司合法权益的自然人或法人 ; 公司可以起诉公司的股东 董事 监事 高级管理人员 其他侵犯公司合法权益的自然人或法人 公司章程 第三十一条规定: 公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 公司根据股东会或者股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 公司章程 第三十二条规定: 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 67

70 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 公司章程 第三十三条定: 董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 3 关联股东和董事回避制度 公司章程 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 中均规定了关联股东和董事的回避制度 公司章程 第七十六条具体规定了关联股东的回避制度, 即 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权 关联股东未主动回避时, 主持会议的董事长应当要求关联股东回避 ; 若董事长需要回避的, 其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避 ; 无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避 若有特殊情况关联股东无法回避时, 公司可以按正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细的说明 特殊情况是指以下情形 :( 一 ) 出席股东大会的股东只有该关联股东 ;( 二 ) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过 ;( 三 ) 关联股东无法回避的其他情形 股东大会议事规则 第六十二条规定了关联股东的回避制度, 即 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会在审议有关关联交易事项时, 关联股东应当出席股东大会会议, 但无表决权, 除非公司章程另有规定 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时, 应当回避 ; 并且在这种情况下, 负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由 68

71 该关联股东的代表出任 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会在投票表决前应推选监票人, 一名监事代表或二名股东代表 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 董事会议事规则 第六十六条具体规定了董事的回避制度, 即 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 法律 行政法规和公司章程另有不同规定的, 从其规定 针对关联交易, 公司制定了 关联交易决策制度, 对于公司的决策程序和审批权限进行了规定, 关联股东和董事应在股东大会 董事会表决关联事项时回避 4 财务管理 风险控制机制公司建立了 财务管理制度 内部审计制度 及 人力资源管理制度 等一系列规章制度, 涵盖了公司人力资源管理 财务管理 审计管理 行政管理等生产经营过程和各个具体环节, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性 有效性 合理性方面不存在重大缺陷, 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行, 保护了公司资产的安全完整, 能够防止 发现 纠正错误, 保证了公司财务资料的真实性 合法性 完整性, 促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现, 符合公司发展的要求 公司建立了相对完善的公司治理制度, 制定了股东大会 董事会 监事会的三会议事规则, 以确保公司有效的决策 执行和监督 同时制定了投资者管理制度 纠纷解决机制 关联股东和董事回避制度 财务管理和风险控制机制 公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 二 公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 ( 一 ) 股东大会 董事会 监事会制度的运行情况公司整体变更后, 公司能够按照 公司章程 及相关治理制度规范运行 股东大会 董事会和监事会的召开均符合 公司法 以及 公司章程 的要求, 决议内容没有违反 69

72 公司法 公司章程 及三会议事规则等规定, 会议程序 会议记录规范完整, 不存在损害股东 债权人及第三人合法利益的情况 公司三会的相关人员均符合 公司法 的任职要求, 能够勤勉尽责的遵守三会议事规则, 切实履行义务, 严格执行三会决议 股份公司成立后, 在公司章程 股东大会和董事会的议事规则中对关联交易进行了规定, 而且专门制定了 关联交易决策制度, 完善了决策程序 公司按照该制度对资金往来及其他关联交易事项进行规范, 严格履行内部审批流程, 关联股东或董事回避表决, 定价公允合理 ( 二 ) 董事会对于公司治理机制运行情况的评估董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为, 公司设立了股东大会 董事会 监事会 总经理及各职能部门, 具有健全的组织机构和法人治理结构 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量 有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的要求 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司及控股股东 实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况, 亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件 公司报告期内不存在重大违法违规行为, 但公司产生过 0.10 元税务滞纳金, 安徽分公司受到过税务机关 2 笔 元罚款, 深圳分公司 ( 已于 2014 年 12 月注销 ) 分别产生过 元及 元的税务罚款, 上述违法行为未造成严重后果且情节轻微, 不构成重大违法违规情形 具体如下 : (1) 北京市海淀区地方税务局对有限公司 2014 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 21 日申报个人所得税四舍五入差异造成少缴个人所得税行为处以滞纳金 0.10 元 对于此次 0.10 元滞纳金, 公司已经及时缴纳 (2) 安徽合肥市地方税务局庐阳分局对安徽分公司 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 27 日未进行纳税零申报, 罚款 元 本次处罚为安徽分公司设立之初经办人员业务不熟悉所致, 对于此次罚款, 安徽分公司已经及时缴纳 70

73 (3) 安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2014 年 7 月 28 日就安徽分公司迟延纳税申报行为处以 500 元罚款 本次罚款为公司经办人员业务不熟悉所致, 对此次罚款, 该员工个人已经以其个人财产及时缴纳 (4) 深圳市福田区国税分局对深圳分公司 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 21 日企业未申报所得税行为作出处罚, 罚款 元 本次罚款是由于深圳分公司设立之初相关经办人员业务不熟悉所致, 对于此次罚款, 深圳分公司已经及时缴纳 (5) 深圳市福田区国税分局对深圳分公司 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未进行纳税零申报行为作出处罚决定, 罚款 元 本次罚款, 是深圳分公司注销时, 因工作人员疏忽所致, 对于此次罚款, 深圳分公司已经及时缴纳 主办券商及律师通过查询罚款及滞纳金缴纳文件及相关法律法规的规定, 一致认为上述违法违规行为情节轻微, 罚款数额较低, 且未对公司或他人利益造成重大影响, 根据 中华人民共和国税收征收管理法 的相关规定, 均属于非重大行政处罚情形, 不构成重大违法违规行为 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 3 月 17 日出具的证明, 公司自设立之日至 2016 年 3 月 17 日没有违反工商行政管理法律受到查处的记录 根据北京市海淀区地方税务局中关村税务所于 2016 年 3 月 16 日出具的 北京市地方税务局纳税人 扣缴义务人涉税保密信息告知书, 公司自设立之日至 2016 年 2 月 29 日未接受过行政处罚 依据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2016 年 3 月 22 日出具的 证明信 ( 京海人社证字 [2016] 第 304 号 ), 公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 22 日未发现有违反劳动保障法律 法规和规章的行为, 也未有因违法受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录 依据北京住房公积金管理中心海淀管理部于 2016 年 3 月 24 日出具的 证明, 公司在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公积金, 未发现有违反住房公积金法律 法规和规章的行为 根据北京市海淀区人民检察院于 2016 年 3 月 31 日出具的 检察机关行贿犯罪档案 71

74 查询结果告知函 ( 京海检预查 [2016]10139 号 ), 公司自设立之日起至 2016 年 3 月 31 日期间, 未发现有行贿犯罪记录 根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 3 月 16 日出具的证明, 安徽分公司没有因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的记录 根据合肥市人力资源和社会劳动保障局于 2016 年 3 月 17 日出具的证明, 安徽分公司近两年来没有欠费记录及违法违规行为 综上所述, 公司及控股股东 实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况 四 公司独立性情况公司由有限公司整体变更而来, 变更后严格遵守 公司法 和 公司章程 等法律法规和规章制度规范运作, 逐步健全和完善公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 财务 机构方面均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 公司在业务 资产 人员 财务及机构等方面均不依赖于关联方 具体情况如下 : ( 一 ) 业务独立公司在业务上独立于股东和其他关联方 公司拥有完整的业务流程 独立的职业教育咨询 教学资源开发 软件产品研发等为一体的职业教育服务业务渠道 公司独立获取业务收入和利润, 具有独立自主的运营能力, 不存在依赖控股股东 实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形 ( 二 ) 资产独立公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司, 具备与生产经营业务体系相配套的资产 公司具有从事职业教育咨询 教学资源开发 软件产品研发等为一体的职业教育服务业务所需的技术 设备 设施 场所, 同时具有与生产经营有关的软件著作权 公司资产独立完整 产权明晰, 公司资金不存在被控股股东 实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形 72

75 ( 三 ) 人员独立公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 公司总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司遵守 劳动法 劳动合同法 相关的法律法规, 与员工签订了劳动合同, 并严格执行有关的劳动工资制度, 独立发放员工工资 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业严格分离 ( 四 ) 财务独立公司建立了独立的财务部门, 财务人员专职在公司工作, 不存在兼职情形 公司建立了独立的财务核算体系, 具有规范的 财务管理制度, 能够独立进行财务决策 公司开立了独立的银行账号, 不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形, 依法独立纳税 虽然有限公司阶段, 公司未建立完全规范的财务独立制度, 但股份公司成立后, 公司建立了独立 完整的财务体系, 公司内部控制完整 有效 ( 五 ) 机构独立公司机构设置完整 公司依照 公司法 和 公司章程 设置了股东大会 董事会 监事会等决策及监督机构, 建立了完整 独立的法人治理结构, 各机构依照 公司章程 和各项规章制度行使职权 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 五 同业竞争情况 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 公司控股股东及实际控制人李振格控制的企业有北京东方开智信息技术有限公司 北京汇众联赢信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京东方人华科技有限公司以及赤城县帕奥园旅游开发有限公司, 具体情况如下 : 1 公司名称: 北京东方开智信息技术有限公司法定代表人 : 刘孝琼 73