审议通过 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 的相关要求和 公司章程 等相关规定, 本次投资设立水利产业投资基金和水科技产业并购基金, 本公司拟根据投资或并购标的情况及具体项目实施进度分期投资设立, 累计投资金额不超过 1

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1 证券代码 : 证券简称 : 大禹节水公告编号 : 大禹节水集团股份有限公司关于签署 水利产业投资基金合作框架协议 暨参与设立水利产业投资基金和水科技产业并购基金的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 一 交易概况近日, 大禹节水集团股份有限公司 ( 以下简称 大禹节水 或 本公司 ) 与平安信托有限责任公司 ( 以下简称 平安信托 ) 允能日新投资管理有限公司 ( 以下简称 允能日新 ) 共同签署了 水利产业投资基金合作框架协议 拟与平安信托和允能日新共同投资设立平安大禹水利产业投资基金 ( 暂定名, 最终以工商局核准的名称为准 ) 和大禹平安水科技产业并购基金 ( 暂定名, 最终以工商局核准的名称为准 ) 平安大禹水利产业投资基金规模拟定为人民币 100 亿元, 主要投资方向为国内各省市地方政府农田水利节水工程建设基金投资 农田水利节水工程 ppp 建设项目直接投资 国内城市综合管廊及海绵城市 ppp 工程项目和国内重点水利工程建设项目直接投资 大禹平安水科技产业并购基金规模拟定为人民币 50 亿元, 主要投资方向为并购或投资国内外水科技领域先进技术公司 优质的水利信息化科技公司及水利水电设计研究院所等 本公司拟使用累计不超过 150, 万元自有资金与平安信托和允能日新共同根据投资或并购标的情况及具体项目实施进度拟分期投资设立水利产业投资基金和水科技产业并购基金, 本公司累计投资金额占该基金总规模的 10% 基金首期规模根据投资标的规模另行商定 上述事项已经公司于 2016 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第二十次会议

2 审议通过 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 的相关要求和 公司章程 等相关规定, 本次投资设立水利产业投资基金和水科技产业并购基金, 本公司拟根据投资或并购标的情况及具体项目实施进度分期投资设立, 累计投资金额不超过 150, 万元人民币, 占基金总规模的 10%, 该事项需提交股东大会审议 本次对外投资不属于重大资产重组, 也不涉及关联交易 二 交易方介绍 乙方 1: 平安信托有限责任公司 ( 以下简称 平安信托 ) 法定代表人 : 任汇川注册资本 : 万元人民币统一社会信用代码 : 联系地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层经营范围 : 本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证劵信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 乙方 2: 允能日新投资管理有限公司 ( 以下简称 允能日新 ) 法定代表人 : 谷俊涛注册资本 :10000 万元注册号 : 联系地址 : 北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 3 层经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ( 不得开

3 展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机技术培训 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证劵类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 上述交易方与公司不存在关联关系或其他可能造成本公司对其利益倾斜的关系 ; 与公司控股股东及实际控制人 全体董事 监事和高级管理人员之间不存在关联关系 上述交易方之间及与公司之间不存在一致行动关系 截至本公告披露日, 上述交易方未直接或间接持有公司股份 三 协议核心内容 1 拟成立基金基本情况: (1) 基金名称 : 平安大禹水利产业投资基金 ( 暂定 ) 基金管理人 1: 平安信托有限责任公司基金管理人 2: 允能日新投资管理有限公司基金规模 : 拟定人民币 100 亿元存续期限 :10 年 ( 单体项目投资期 3 年, 退出期 2 年 ) 资金用途 : 大禹节水与国内各省市共建农田水利项目的建设及运营费用 基金主要投资方向 : 1 对国内各省市地方政府农田水利节水工程建设基金投资 ; 2 国内农田水利节水工程 ppp 建设项目直接投资 ; 3 国内重点水利工程建设项目直接投资 ; 4 国内城市综合管廊及海绵城市 ppp 工程项目 (2) 基金名称 : 大禹平安水科技产业并购基金 ( 暂定 )

4 基金管理人 1: 平安信托有限责任公司基金管理人 2: 允能日新投资管理有限公司基金规模 : 拟定人民币 50 亿元存续期限 :10 年 ( 单体项目投资期 3 年, 退出期 2 年 ) 资金用途 : 并购或投资国内外水科技领域先进技术公司 优质的水利信息化科技公司及水利水电设计研究院所 基金主要投资方向 : 1 投资并购国内水利水电设计院 ; 2 投资并购国内外水利信息化领域先进技术公司 ; 3 投资并购国外具有全球领先技术的水科技公司 ; 4 投资并购自来水公司 污水处理公司 ; 5 投资并购国内外优质节水灌溉行业公司 2 基金盈利模式: 通过债权投资 股权投资等投资方式, 将已投资的单体项目经过一定期限的建设 运营, 成熟后获得该项目的直接收益, 也可在与已经上市的公司换股 协议转让 出售股权等方式获得收益 3 退出方式: (1) 满足退出条件的时候, 经上市公司监管机构审核并通过内部决策程序的, 可以通过上市公司定增溢价收购 ; (2) 大股东约定回购 ; (3) 经上市公司监管机构审核并通过内部决策程序后, 本基金出资人有权选择将其在投资基金中所占股份置换成上市公司的股份, 基金在二级市场减持退出 4 投资决策委员会: 本基金设立投资决策委员会, 由 7 人组成, 其中大禹节水委派 3 人 平安信托委派 2 人 允能日新委派 2 人 所有投资均应经投资决策委员会 2/3 以上表决通过, 平安信托拥有 1 票否决权 5 投资限制: (1) 不得以获取短期交易差价为目的进行证券投资, 亦不得投资于期货 ; (2) 不得进行短期的土地或房产炒作 ;

5 (3) 不得对外担保 ; (4) 不得投资于投资决策委员会审议未通过的项目 四 对公司的影响鉴于国家鼓励和引导社会资本参与农田水利建设, 为提高公司盈利水平, 探索水利项目投资建设新模式和推动公司业务转型升级, 提升公司资本运作能力, 公司围绕大力推广复制国内农田水利节水工程 ppp 建设项目, 探索国内城市综合管廊及海绵城市 ppp 工程项目和强力推进公司水利信息化项目等 智慧水利 的战略定位, 公司与平安信托和允能日新展开强强联合, 平安信托和允能日新具有较为成熟和丰富的并购和产业整合能力 雄厚的金融资本, 双方合作能够充分发挥各自的优势, 有效挖掘国内优质农田水利节水工程 ppp 建设项目 城市综合管廊及海绵城市 ppp 工程项目和并购国内外水科技领域先进技术公司 优质的水利信息化科技公司及水利水电设计研究院所, 通过产业整合与并购重组等方式, 使公司通过外延式扩张实现跨越式发展, 达成在新兴产业领域转型升级的战略目标 双方基于对水利产业共同的发展理念, 优势互补, 通过设立产业投资并购基金, 利用专业投资团队, 汇集多方资源, 推进公司转型成为智慧水利和水利 ppp 项目领域产业资源的整合者 同时, 通过产业投资并购基金对投资项目的筛选 立项 组织实施及投资后的监督 管理进行规范化运作, 在达到一定的盈利能力和规范程度后, 可由本公司按照相关法规和程序优先收购, 有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险, 更好地保护公司及全体股东的利益 本协议的签订和履行不影响公司业务独立性, 不存在因履行协议而对协议交易方形成依赖 五 风险提示 1 本次签署的关于水利产业投资基金合作框架协议, 为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件, 后续关于基金设立的合伙协议 产业整合与并购等相关事宜, 以双方另行签署的协议为准 该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判, 尚存在不确定性 2 公司将按照 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定履行相应的决策和审批程序, 就后续进展情况及时履行信息披露义务

6 六 备查文件 第四届董事会第二十次会议决议 ; 双方签署的 水利产业投资基金合作框架协议 特此公告 大禹节水集团股份有限公司 董事会 二〇一六年六月十七日

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