二 募集资金的管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 顺网科技依照 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等的规定, 结合公司实际情况, 制定了 杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称
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- 尹糠 侯
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1 瑞信方正证券有限责任公司 关于杭州顺网科技股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况的专项核查意见 瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称 顺网科技 或 公司 ) 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规及规范性文件的要求, 对顺网科技 2014 年度募集资金使用情况进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金基本情况顺网科技经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1058 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )1,500 万股, 每股面值 1 元, 发行价为每股 元, 共募集资金人民币 644,700, 元, 扣除发行费用人民币 49,765, 元后, 募集资金净额为人民币 594,934, 元 上述募集资金净额已经国富浩华会计师事务所有限公司审验, 并出具了浩华验字 [2010] 第 81 号的 验资报告 ( 二 ) 本年度募集资金使用情况及结余情况截至 2014 年 12 月 31 日, 顺网科技募集资金累计直接投入募投项目 37, 万元, 补充流动资金 12, 万元, 尚未使用的金额为 10, 万元 实际余额为 14, 万元, 差异原因为利息收入扣除手续费支出后产生净收入 4, 万元 1
2 二 募集资金的管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 顺网科技依照 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等的规定, 结合公司实际情况, 制定了 杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ), 于 2009 年 12 月 28 日经公司第一届董事会第四次会议审议通过 依据 管理办法 并结合经营需要, 顺网科技从 2010 年 8 月起对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并与开户银行 保荐机构签订了 募集资金三方监管协定, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司一直严格按照 募集资金三方监管协定 的规定存放和使用募集资金 为维护股东和公司利益, 根据项目进展情况及资金使用需求情况, 顺网科技将部分募集资金分期分批以银行定期存单和通知存款的方式存储, 到期后将自动转回相应的募集资金专户 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币万元 专户银行名称银行账号期末余额 中国民生银行股份有限公司杭州城西支行 , 中信银行股份有限公司杭州天水支行 , , 兴业银行股份有限公司杭 1 州城西支行 合计 14, 注 1: 公司在杭州银行股份有限公司西城支行 ( 原益乐支行 ) 开立的募集资金专用账户中的剩余资金 ( 含 2
3 利息 ) 已全部转入公司在中国民生银行股份有限公司杭州城西支行新开立的募集资金专用账户 上述存款余额中, 已计入募集资金专户利息收入 4, 万元 三 2014 年度募集资金实际使用情况 2014 年度, 顺网科技募集资金实际使用情况见下表 : 单位 : 人民币万元 项目金额项目金额 募集资金总额 59, 本年度投入募集资金总额 21, 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 网维优化升级项目云海项目 ( 原 PC 保鲜盒项目 ) 用户中心系统项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 收购项目 - 新浩艺收购项目 - 浮云科技补充流动资金超募资金投向小计 是已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺的投资总额 调整后的投资总额 (1) 本年度投入金额 截至年末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 49, 截至年末累计投入金额与调整后的投资总额的差额 (3)= (2)-(1) 截至年末投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 8, , , , , , , , , , , , 项目达到预定可使用状态的日期 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 本年度募集资金实现的效益 2, [ 注 1] [ 注 2] 2, [ 注 1] 是达到预计效益 是 [ 注 2] - 20, , , , , , , , , , , 是 9, , , , , , [ 注 3] 12, , , , , , , , , 合计 - 66, , , , , 是 是 项目可行性是发生重大变化 未达到计划进度原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 2013 年 10 月 31 日, 根据公司第二届董事会第七次会议批准的 关于收购上海新浩艺软 3
4 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 件有限公司 上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司全部股权并签署协议的议案 和 超募资金使用计划议案, 公司拟收购上海新浩艺软件有限公司 上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司 ( 下统一简称上海新浩艺等公司 ), 公司计划利用超募资金支付收购上海新浩艺等公司 100% 股权的现金对价, 以及本次收购所涉及的财务顾问 法律 评估和审计等在内中介服务费合计约 2.42 亿元 2013 年 11 月 20 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会批准了此次 超募资金使用计划议案 2013 年 12 月下旬, 上海新浩艺等公司办妥工商变更登记, 公司成为上海新浩艺等公司的股东 2014 年 6 月, 公司与交易各方共同签订了 股权转让协议之补充协议, 对交易价格进行了调整, 上海新浩艺原股东免除本公司股权转让款 1200 万元, 同时, 因上海新浩艺原股东承担业绩补偿, 调减股权转让款 万元 2014 年 8 月 20 日, 根据公司第二届董事会第十六次会议批准的 关于利用超募资金收购杭州浮云网络科技有限公司 80% 股权并签署正式协议的议案 和 关于超募资金使用计划的议案, 公司拟收购杭州浮云网络科技有限公司, 计划利用不超过 9400 万元的超募资金支付收购浮云科技 80% 股权的现金对价, 以及本次收购所涉及的法律 评估和审计等在内中介服务费 2014 年 1-12 月公司陆续支付了上述两个收购项目的股权转让款 ( 含中介机构费 ) 21, 万元尚未使用的募集资金存放于公司在银行开立的募集资金专户中, 分别以活期存款和定期存款的形式进行存放和管理不存在问题 注 1: 以该项目取得营业收入减去费用化的投入和其他相关的成本费用 ( 含主营业务成本 营业税金及附加 管理费用 销售费用等 ) 计算出来的利润总额, 再扣除 10% 所得税费后的净利润填报 注 2: 公司云海项目 ( 原 PC 保鲜盒项目 ) 是公司面向个人用户的基础产品项目, 产品计划已顺利完成, 并在 2012 年 11 月通过产品发布会形式公开发布 由于云海项目是承载各类广告 增值业务的基础平台, 其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现,2013 年以来, 由于顺网游戏联运平台的快速发展, 安装云海平台的用户流量也通过游戏联运方式完成营收 综合来看, 由于互联网平台基础项目不直接产生营收, 云海项目无法进行单独的营收计算, 财务指标上无法单独测算其效益情况 注 3: 浮云科技项目本报告期实现的效益是指 2014 年 9-12 月净利润 四 超募资金使用情况 顺网科技首次公开发行股票超额募集资金金额为 388,844, 元 2014 年 8 月 20 日, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于超 4
5 募资金使用计划的议案, 公司利用首次公开发行股份超额募集资金支付公司收购杭州浮云网络科技股份有限公司 80% 股权 ( 以下简称 本次收购 ) 的现金对价, 以及本次收购所涉及的包括财务顾问 法律和评估 审计等在内的中介服务费合计约 9,400 万元 五 募集资金项目的变更或违规使用情况顺网科技 2014 年度不存在变更募集资金投资项目的情况 顺网科技 2014 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况 顺网科技 2014 年度不存在募集资金违规使用的情况 六 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对顺网科技编制的 杭州顺网科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 进行了专项审核, 并出具了 关于杭州顺网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 ( 以下简称 鉴证报告 ) 鉴证报告 认为, 顺网科技公司董事会编制的 专项报告 已按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定编制, 在所有重大方面公允反映了顺网科技 2014 年度募集资金存放与使用的实际情况 七 保荐机构主要核查工作报告期内, 保荐代表人通过资料审阅 访谈沟通等多种方式, 对顺网科技募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单 募集资金使用原始凭证 中介机构相关报告 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管 中层管理人员等相关人员沟通交流等 八 保荐机构核查意见 经核查, 顺网科技严格执行 杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办 5
6 法, 有效执行 募集资金三方监管协定, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 顺网科技不存在变更募集资金用途 置换预先投入 改变实施地点等情形 ; 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形 保荐机构对顺网科技 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议 ( 以下无正文 ) 6
7 ( 本页无正文, 为 瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况的专项核查意见 的签字盖章页 ) 保荐代表人 : 宋亚峰 李旭 瑞信方正证券有限责任公司 2015 年 3 月 26 日 7
(此页无正文,为《苏宁电器股份有限公司2010年一季度现场检查报告》之盖章页)
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通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100039 电话 (Tel):+86(10)88219191 传真 (Fax):+86(10)88210558 关于青岛海信电器股份有限公司
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