证券代码：002128

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技兰鹰戎
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1 证券代码 : 证券简称 : 露天煤业公告编号 : 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易审议情况 : 公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司 2015 年度关联交易执行情况暨 2016 年度关联交易预计情况的议案公司董事刘明胜先生刘毅勇先生刘晓辉先生姚敏先生何宏伟先生何江超先生为公司关联董事, 六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避此关联交易议案尚须获得股东大会的批准, 与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 二 ) 本次预计 2016 年度拟发生关联交易情况单位 : 元关联交易类别向关联人销售产品按产品或劳务细分销售煤炭关联人预计交易金额 ( 元 ) 上年实际占同类业发生金额 ( 元 ) 务比例 (%) 中电投东北电力燃料有限公司 53, , % 吉林电力股份有限公司燃料分公司 44, , % 辽宁清河发电有限责任公司 30, , % 通化热电有限责任公司 3, % 白山热电有限公司责任公司 3, % 通辽发电总厂 33, , % 通辽热电有限责任公司 8, , % 通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司 7, , % 通辽盛发热电有限责任公司 14, , % 通辽第二发电有限责任公司 22, , % 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 87, , % 向关联人提供劳务提供测量等 ; 检测劳务 ; 运输灰渣处置联络变维护培训消防服务内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 % 向关联人销售产品向关联人采购商品接受关联人提供的劳务等承租资产销售配件水电热 ; 粉煤灰采购附属油输送胶带等 ; 水 ; 石灰石安装技术服务采购相关设备 ; 脱硫改造 ; 社保代管 ; 培训 ; 宾馆 ; 运维承租土地房屋中电投电力工程公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿中电投远达环保工程有限公司沈阳远达环保工程有限公司中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司内蒙古霍煤实业有限公司中电投科学技术研究院有限公司中国电力投资集团公司物资装备分公司中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司内蒙古霍煤实业有限公司中电投电力工程公司沈阳远达环保工程有限公司中电投东北电力有限公司中国电力投资集团公司高级培训中心中国电能成套设备有限公司电投 ( 北京 ) 碳资产经营管理有限公司中电投蒙东能源集团公司蒙东协合新能源有限公司北京中企时代科技有限公司中电投蒙东能源集团公司内蒙古霍煤实业有限公司 % % % % 出租资产供油管路及设备内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 % 小计 ( 三 )2016 年年初至 2016 年 3 月 28 日与前述关联人发生的关联交易情况 1

2 关联交易类别关联人截至 2016 年 2 月底前发生额 ( 元 ) 销售商品中电投蒙东能源集团有限责任公司 103, 中电投东北电力燃料有限公司 119,211, 通辽发电总厂 57,327, 吉林电力股份有限公司燃料分公司 51,276, 辽宁清河发电有限责任公司 13,121, 通辽热电有限责任公司 12,811, 通辽盛发热电有限责任公司 21,324, 通辽第二发电有限责任公司 36,725, 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 135,155, 通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司 1,397, 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 1,130, 承租土地中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,459, 提供劳务内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 6,298, 接受劳务采购商品北京中企时代科技有限公司 102, 沈阳远达环保工程有限公司 427, 电投 ( 北京 ) 碳资产经营管理有限公司 100, 北京中企时代科技有限公司 24, 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 146, 中电投装备分公司 10,436, 合计 472,581, 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 与国家电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易根据股票上市规则规定, 公司与实际控制人国家电力投资集团公司 ( 以下简称国电投 ) 控股企业发生的交易属于公司的关联交易, 下述交易方为受国电投直接控制, 与公司形成关联交易 1. 中电投东北电力燃料有限公司国电投持有中电物流有限公司 100% 股权中电物流有限公司持有其 58% 股份成立于 2002 年 3 月 20 日, 法定代表人 : 马凤臣, 注册资本 :5,000 万元, 注册地址 : 沈阳于洪区黃海路 10 号, 主要经营业务 : 煤炭批发洁净燃料烧火油机电产品机械设备配件及材料金属材料建筑材料石油化工产品 ( 危险化学品除外 ) 销售, 煤炭仓储, 燃料计量检定燃料质量化验技术服务及专业技术培训 2015 年度资产总额 30,579 万元, 负债 24,704 万元, 所有者权益 5,874 万元, 利润总额 267 万元, 净利润 198 万元 2 月末资产 26,732 万元, 负债 20,987 万元, 所有者权益 5,745 万元, 利润总额 -130 万元, 净利润 -130 万元 (2015 年数据未经审计 ) 2. 吉林电力股份有限公司燃料分公司国电投持有其母公司吉林省能源交通总公司 100% 股权吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司吉电股份成立于 1993 年 4 月 28 日, 法定代表人 : 陶新建, 住所 : 吉林省长春市工农大路 3088 号, 注册资本 :83,910 万元吉电股份吉电股份 2015 年度总资产 2,287, 万元, 负债 1,812, 万元, 所有者权益 475, 万元, 利润总额 16, 万元, 净利润 14, 万元 3. 辽宁清河发电有限责任公司国电投持有中国电力国际发展有限公司 61.50% 股权中国电力国际发展有限公司持有其 100% 股权法定代表人 : 李立新, 住所 : 辽宁省铁岭市清河区虹光街 31 号, 注册资本 :149,298 万元销售电力热力 2015 年度总资产 463,671 万元, 负债 309,114 万元, 所有者权益 154,557 万元, 利润总额 5,477 万元, 净利润 4,660 万元 2016 年 2 月末总资产 490,083 万元, 负债 337,805 万元, 所有者权益 152,278 万元, 利润总额 -2,281 万元, 净利润 -2,281 万元 (2015 年数据未经审计 ) 2

3 4. 通化热电有限责任公司国电投持有吉林省能源交通总公司 100% 股权吉林省能源交通总公司持有其 60% 股权吉林电力持有其 40% 股权成立于 2005 年 4 月 29 日, 法定代表人 : 周大山, 注册资本 :74, 万元, 注册地址 : 通化市东通化街东明路 868 号, 主要经营业务 : 热电项目投资开发建设经营管理 ; 生产经营电力热力及相关产品 2015 年度总资产 144, 万元, 负债 120, 万元, 所有者权益 24, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 2016 年 2 月末总资产 147, 万元, 负债 120, 万元, 所有者权益 27, 万元 (2015 年数据未经审计 ) 5. 白山热电有限公司责任公司国电投持有吉林省能源交通总公司 100% 股权吉林省能源交通总公司持有其 74.44% 股权吉林电力持有其 25.56% 股权成立于 2005 年 04 月 29 日, 法定代表人 : 杨胜波, 注册资本 :53,666 万元, 注册地址 : 八道江区光明街 1 号 ( 开发区 ), 主要经营业务 : 投资开发经营管理电厂 2015 年度总资产 228, 万元, 负债 299, 万元, 所有者权益 -70, 万元, 利润总额 -11, 万元, 净利润 -11, 万元 2016 年 2 月末总资产 227, 万元, 负债 295, 万元, 所有者权益 -67, 万元 (2015 年数据未经审计 ) 6. 通辽发电总厂国电投持有其 87.29% 股权法定代表人 : 王明策, 住所 : 内蒙古自治区通辽市电厂街, 注册资本 :91, 万元主营业务 : 销售电力热力 2015 年度总资产 162, 万元, 负债 119, 万元, 所有者权益 42, 万元, 利润总额 -1, 万元, 净利润 -2, 万元 2016 年 2 月末总资产 161, 万元, 负债 118, 万元, 所有者权益 43, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) 7. 通辽热电有限责任公司国电投持有元通发电公司 87.2% 股权 ; 元通发电公司持有通辽热电有限责任公司 51% 股权通辽热电成立于 2006 年 8 月 3 日法定代表人 : 王旭东, 住所 : 通辽市新工一路 6 号, 注册资本 :26,740 万元主营业务 : 电力热力生产和销售及电力热力设备检修维护元通发电有限责任公司占协议股权比例 51%, 通辽市供热有限责任公司占协议股权比例 49% 2015 年度总资产 98,805 万元, 负债 63,738 万元, 所有者权益 35,067 万元, 利润总额 213 万元, 净利润 -19 万元 2016 年 2 月末总资产 96,086 万元, 负债 58,653 万元, 所有者权益 37,433 万元, 利润总额 2,366 万元, 净利润 2,366 万元 (2015 年数据未经审计 ) 8. 通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司国电投持有元通发电公司 87.2% 股权 ; 元通发电公司持有通辽热电有限责任公司 51% 股权 ; 通辽热电有限责任公司持有茂霖热电 100% 股权茂霖热电成立于 1998 年 12 月 18 日, 法定代表人 : 李冬, 注册资本 :1,200 万元, 注册地址 : 通辽经济技术开发区, 主要经营业务 : 热力电力生产和销售 2015 年度总资产 2,469 万元, 负债 280 万元, 所有者权益 2,189 万元, 利润总额 157 万元, 净利润 112 万元 2016 年 2 月末总资产 2,923 万元, 负债 632 万元, 所有者权益 2,291 万元, 利润总额 102 万元, 净利润 102 万元 (2015 年数据未经审计 ) 9. 中电投电力工程公司中电投电力工程公司为国家电力投资集团公司的全资子公司成立于 2003 年 11 月法定代表人 : 施耀新注册地址 : 上海市田林路 888 弄 7 号注册资本 :15,448 万元经营范围 : 工程建设项目管理工程总承包勘察设计工程监理工程咨询等 2015 年度总资产 437,537 万元, 3

4 负债 399,759 万元, 所有者权益 437,537 万元, 利润总额 11,376 万元, 净利润 10,924 万元 2016 年 2 月末总资产 42,229 万元, 负债 372,224 万元, 所有者权益 40,067 万元, 利润总额 2,289 万元, 净利润 2,289 万元 (2015 年数据未经审计 ) 10. 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿, 为本公司实际控制人国电投控股 75% 的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 赵宇注册地 : 内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华税务登记证号码 : 主要业务 : 煤炭生产销售 2015 年度总资产 535, 万元, 负债 635, 万元, 所有者权益 -99, 万元, 利润总额 -17, 万元, 净利润 -17, 万元 2016 年 2 月末总资产 530, 万元, 负债 629, 万元, 所有者权益 -99, 万元, 利润总额 -1, 万元, 净利润 -1, 万元 (2015 年数据未经审计 ) 11. 中电投远达环保工程有限公司股东构成为中电投远达环保集团股份有限公司 94.13%, 中冶赛迪集团有限公司 5.33%, 重庆川东船舶重工有限责任公司 0.54% 国电投持有中电投远达环保集团股份有限公司 % 的股份法定代表人 : 刘艺, 住所 : 重庆市北部新区金渝大道 96 号, 注册资本 :25,000 万元, 主营业务 : 承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工 ; 城市污水处理垃圾治理项目的投资经营管理以及工程项目的总承包, 核工业行业 ( 核设施退役及放射性三废处理处置工程 ) 专业以及, 核工程专业承包 ( 二级 ), 电力环保新产品的开发销售及技术咨询服务 ; 节能技术的研发产品的生产销售 ; 销售电子产品 ; 从事货物进出口或技术进出口 ; 电子工程咨询服务 ( 以上经营范围涉及行政许可的, 在许可核定的期限范围内经营, 未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营成立时间 : 1999 年 2 月 2015 年度总资产 253, 万元, 负债万元, 所有者权益 91, 万元, 利润总额 7, 万元, 净利润 6, 万元 2016 年 2 月末总资产 250, 万元, 负债 158, 万元, 所有者权益 91, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) 12. 沈阳远达环保工程有限公司国电投持有其母公司东北电力开发公司 40% 的股权比例法定代表人 : 李井贵, 住所 : 沈阳市浑南产业区世纪路 49 号, 注册资本 :1000 万元, 主营业务 : 承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工 ; 工业污水处理项目的投资经营管理以及工程项目的总承包 ; 承接电站环保工程施工设计, 设备成套检修维护等专项和专业技术服务 ; 代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ; 代理总公司进行电力环保新技术新产品开发销售及技术咨询服务 ; 石膏石灰石炉灰粉煤灰循环水药剂销售成立于 2005 年 3 月 2015 年度总资产 5,198 万元, 负债 3,036 万元, 所有者权益 2,162 万元, 利润总额 111 万元, 净利润 81 万元 2016 年 2 月末总资产 4,550 万元, 负债 2351 万元, 所有者权益 2199 万元, 利润总额 37 万元, 净利润 37 万元 (2015 年数据未经审计 ) 13. 中电投东北电力有限公司股东构成为国家电力投资集团公司 60.91%, 佰瑞信托 39.19% 法定代表人 : 张勇, 住所 : 沈阳市高新技术产业开发区浑南二路 8 号, 注册资本 : 万元, 主营业务 : 火力发电热力销售成立时间 :2008 年 5 月 2015 年度总资产 2,324,237 万元, 负债 1,474,141 万 4

5 元, 所有者权益 850,096 万元, 利润总额 53,570 万元, 净利润 42,393 万元 2016 年 2 月末总资产 2,3107,10 万元, 负债 1,430,297 万元, 所有者权益 880,414 万元, 利润总额 32,644 万元, 净利润 30,317 万元 (2015 年数据未经审计 ) 14. 中电投科学技术研究院有限公司科学技术研究院为国电投的全资子公司法定代表人 : 郑武生注册资本 :7,000 万元住所 : 北京市昌平区科技园区超前路 37 号 6 号楼 4 层 1240 室税务登记证号码 : 经营范围 : 专业承包 ; 工程监理 ; 工程技术咨询 ; 工程勘察设计 ; 火电技术开发技术服务技术咨询 ; 销售专用设备建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品 ) 等科学技术研究院 2015 年度总资产 8,917 万元, 负债 4,075 万元, 所有者权益 4,842 万元, 利润总额 452 万元, 净利润 446 万元 2016 年 2 月末总资产 7,852 万元, 负债 3,097 万元, 所有者权益 4,855 万元, 利润总额 14 万元, 净利润 14 万元 (2015 年数据未经审计 ) 15. 中国电力投资集团公司高级培训中心负责人 : 马骁住所 : 上海市闵行区剑川路 665 号为国电投的直属机构, 高培中心作为集团公司的培训基地, 承担人员培训工作, 承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作, 同时为集团所属单位提供培训工作的指导人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务高培中心 2015 年度总资产 29,507 万元, 负债 2,701 万元, 所有者权益 26,806 万元, 利润总额 -5,870 万元, 净利润 -5,870 万元 2016 年 2 月末总资产 29,026 万元, 负债 2,220 万元, 所有者权益 26,806 万元, 利润总额 -591 万元, 净利润 -591 万元 (2015 年数据未经审计 ) 15. 中国电能成套设备有限公司国电投的全资子公司成立时间于 1993 年 2 月法定代表人 : 琚立生, 住所 : 北京市东城区安德里北街 15 号, 注册资本 :10, 万元, 主营业务 : 水电火电输变电工程所需设备各种电力设备及其配件的组织生产供应销售 ; 接受委托承包电力建设成套设备项目 ; 电力成套设备监理监造 ; 其他有关工程成套设备的供应 ; 对水电火电输变电工程所需设备及配件组织招标议标 ; 进出口业务 ; 与上述业务相关的咨询技术服务仓储运输管理 ; 电力成套设备展销 2015 年度总资产 355,589 万元, 负债 175,786 万元, 所有者权益 179,802 万元, 利润总额 483,12 万元, 净利润万元 2016 年 2 月末总资产 335,552 万元, 负债 156,009 万元, 所有者权益 179,543 万元, 利润总额 6,004 万元, 净利润 4,339 万元 (2015 年数据未经审计 ) 16. 电投 ( 北京 ) 碳资产经营管理有限公司国电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有 100% 股份法定代表人文兴超, 住所 : 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号 201 室, 注册资本 :1000 万元, 主营业务 : 资产经营管理 ; 减少温室气体排放方法的技术咨询 ( 不含中介服务 ); 销售控制温室气体排放的设备成立时间于 2008 年 1 月 15 日 2015 年度总资产 1,449 万元, 负债 458 万元, 所有者权益 991 万元, 利润总额 102 万元, 净利润 78 万元 2016 年 2 月末总资产 1312 万元, 负债 454 万元, 所有者权益 858 万元, 利润总额 -131 万元, 净利润 -132 万元 (2015 年数据未经审计 ) 17. 蒙东协合新能源有限公司国电投控股子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其 67.84% 股权法定代表人刘晓辉, 住所 : 辽宁省沈阳市浑南新区世纪路 49 号 1 层 3 层, 注册资本 :81094 万元, 主营业务风电及其他新能源项目的开发建设运营管理技术服务与培训成立时间 :2009 年 7 5

6 月 14 日 2015 年度总资产 384, 万元, 负债 286, 万元, 所有者权益 98, 万元, 利润总额 4, 万元, 净利润 3, 万元 2016 年 2 月末总资产 386,819 万元, 负债 287,339 万元, 所有者权益 99,480 万元, 利润总额 1,102 万元, 净利润 1,102 万元 (2015 年数据未经审计 ) 18. 中国电力投资集团公司物资装备分公司为国电投的分公司法定代表人 : 琚立生, 住所 : 北京市海淀区海淀南路 32 号 1 层东厅, 注册资本 :500 万元主营业务 : 销售电能设备 ; 电力及相关技术的开发技术咨询 ; 在隶属企业授权范围内从事建筑活动 ; 招投标代理 ; 物业管理 ; 技术进出口货物进出口代理进出口成立时间 :2010 年 8 月 2015 年度总资产 322,065 万元, 负债 321,965 万元, 所有者权益 100 万元, 利润总额万元, 净利润 23,271 万元 2016 年 2 月末总资产 333,431 万元, 负债 333,331 万元, 所有者权益 100 万元, 利润总额 2,047 万元, 净利润 2,047 万元 (2015 年数据未经审计 ) ( 二 ) 与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易根据股票上市规则规定, 公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 ( 以下简称蒙东能源 ) 及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易下述交易方为蒙东能源或受其直接控制, 与公司形成关联交易 1. 中电投蒙东能源集团公司成立于 1999 年 12 月 23 日 ; 法定代表人 : 刘明胜, 注册资本 :33 亿元 ; 注册地址 : 内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段 2080 号, 主要经营业务 : 煤炭电力铝业铁路煤化工水库开发投资等, 直接持有公司 69.40% 的股权, 为公司第一大股东 2015 年度总资产 4,489, 万元, 负债 3,086, 万元, 所有者权益 1402, 万元, 利润总额 -12, 万元, 净利润 -26, 万元 2016 年 2 月末总资产 4,469,846 万元, 负债 3,037,910 万元, 所有者权益 1,431,936 万元, 利润总额 19,842 万元, 净利润 17,801 万元 (2015 年数据未经审计 ) 2. 通辽第二发电有限责任公司蒙东能源公司持有其 80% 股权, 国家电力投资集团公司持有其 20% 股权成立于 2005 年 3 月 2 日, 法定代表人 : 谷俊和, 住所 : 通辽经济技术开发区电厂街, 注册资本 :57,200 万元主营业务 : 销售电力热力 2015 年度总资产 225, 万元, 负债 163, 万元, 所有者权益 61, 万元, 利润总额 2, 万元, 净利润 1, 万元 2016 年 2 月末总资产 226, 万元, 负债 162, 万元, 所有者权益 64, 万元, 利润总额 2, 万元, 净利润 2, 万元 (2015 年数据未经审计 ) 3. 通辽盛发热电有限责任公司蒙东能源持有其 90% 股权, 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其 10% 股权 2007 年 4 月投产法定代表人 : 王旭东, 住所 : 通辽市新工一路中段, 注册资本 :28,488 万元主营业务 : 销售电力热力 2015 年度总资产 89,099 万元, 负债 57,081 万元, 所有者权益 32,018 万元, 利润总额 3,500 万元, 净利润 2,599 万元 2016 年 2 月末总资产 89,914 万元, 负债 54,748 万元, 所有者权益 35,166 万元, 利润总额 3,147 万元, 净利润 3,147 万元 (2015 年数据未经审计 ) 4. 北京中企时代科技有限公司蒙东能源公司持有其 93.05% 股权负责人 : 王景利, 注册资本 :600 万元, 住所 : 北京市海淀区北三环西路 48# 北京科技大学会展中心 1# 楼 B 座 20P, 营业范围 : 计算机软件开发网络工程网络技术服务 2015 年度总资产 1, 万元, 负债万元, 所有者权益万元, 利润总额万元, 净利润万元 2016 年 2 月末总资产 1,

7 万元, 负债万元, 所有者权益万元, 利润总额万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) 5. 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其 51% 股权, 德正资源控股有限公司 13.3%, 新加坡大陆咨询有限公司 35.7% 成立于 2002 年 11 月 27 日, 法定代表人 : 王铁军, 住所 : 霍林郭勒市工业园区, 注册资本 :330,000 万元主营业务 : 生产销售电解铝 2015 年总资产万元, 负债 1393,410 万元, 所有者权益 334,144 万元利润 -8,303 万元, 净利润 -8,449 万元 2016 年 2 月末总资产 1,723,400 万元, 负债 1,388,298 万元, 所有者权益 335,102 万元利润总额 683 万元, 净利润 683 万元 (2015 年数据未经审计 ) 6. 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司为蒙东能源公司的全资子公司注册资本 :136, 万元, 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 赵宇注册地 : 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街税务登记证号码 X 主要业务 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 销售矿山设备工程机械发动机电机 ; 技术服务等股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司, 持股比例 100% 2015 年度总资产 496, 万元, 负债 366, 万元, 所有者权益 129, 万元, 利润总额 -20, 万元, 净利润 -22, 万元 2016 年 2 月末总资产 495, 万元, 负债 363, 万元, 所有者权益 132, 万元, 利润总额 1, 万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) ( 三 ) 公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易根据股票上市规则规定, 公司与持有上市公司 5% 以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易下述交易方为持有上市公司 5% 以上股份的法人 ( 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 ) 直接控制的公司, 与公司形成关联交易 1. 内蒙古霍煤实业有限公司股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 51%, 通辽市北方投资有限责任公司 46%, 霍林郭勒立达餐饮服务有限公司 3% 成立于 2007 年 12 月法定代表人 : 郭立, 住所 : 霍林郭勒市铝工业园 A 区路北西段, 注册资本 :2200 万元, 主营业务 : 石灰石, 石灰粉加工及销售, 粉煤灰销售, 建材试验检测, 商品混凝土生产销售, 石膏加工及销售 2015 年度总资产 10,436.4 万元, 负债 7, 万元, 所有者权益 3, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 2016 年 2 月末总资产 9,097.4 万元, 负债 6, 万元, 所有者权益 2, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) 2. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其 80.19% 股权成立于 2005 年 6 月 22 日, 法定代表人 : 何江超, 注册资本 :31, 万元, 注册地址 : 通辽市, 主要经营业务 : 铝用阳极碳素生产及销售 2015 年度总资产 135, 万元, 负债 93, 万元, 所有者权益 41, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 2016 年 2 月末总资产 136, 万元, 负债 93, 万元, 所有者权益 42, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 (2015 年数据未经审计 ) 3. 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其 51% 股权成立于 2007 年 10 月 12 日, 法定代表人 : 李博义, 注册 7

8 资本 :14,165 万元, 注册地址 : 霍林郭勒市工业园区, 主要经营业务 : 煤化工产品生产, 褐煤提质 2015 年度总资产 35, 万元, 负债 22, 万元, 所有者权益 12, 万元, 利润总额 -2, 万元, 净利润 -2, 万元 2016 年 2 月末总资产 35, 万元, 负债 23, 万元, 所有者权益 12, 万元, 利润总额 -2, 万元, 净利润 -2, 万元 (2015 年数据未经审计 ) ( 四 ) 以上关联方在 2016 年度分别与公司坑口发电公司发生了交易以上关联方与公司坑口发电公司履约情况良好三关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况前述关联交易包括销售商品提供劳务采购商品等, 上述交易目前尚未签订合同, 协议经双方签字盖章后生效 ; 协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止具体定价原则如下 : 1 煤炭销售类关联交易定价原则 (1)2016 年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格, 销售煤炭的交易量据实结算 (2) 公司扎矿与国电投集团公司蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易相较于公司扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同交易中由双方根据市场情况协商确定, 关联交易定价公平公允, 无向关联方倾斜利益情形其中基础量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动环渤海及锦州港价格联动即 : 以上年度 12 月为起点, 环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度 7:3 权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于 3%, 即同比例调整下一月度基础价格非基础量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定, 一厂一价, 定价公平公允 (3) 公司扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易, 因交易量有限, 不属于大宗用户, 由双方根据市场情况协商确定, 关联交易定价公平公允, 无向关联方倾斜利益情形预计 2016 年度内, 煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整, 为避免因为调价而频繁的召开董事会股东大会提请董事会股东大会授权经营层在不存在重大调价变动触及重大经营环境变化情形的前提下, 由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同协议等法律文件若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形, 公司将依照规定及时履行公告义务结算方式 : 原则上执行当月发煤次月结算, 特殊情况季末结清 2 其他关联交易定价原则 (1) 销售商品定价原则 : 销售电配件粉煤灰等按照成本加成确定价格, 价格构成包括劳务成本税费及相应利润销售水的交易价格, 按照购买水价格 ( 含税 ) 转卖给施工单位销售热力产品的交易价格, 根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本税费及相应利润后确定的热力产品价格 (2) 采购商品定价原则 : 采购暖石灰石等交易价格, 按照市场价格确定采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定 ( 即通辽市物价局关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复通价商号文批准的 4.00 元 / 立方米的供水价格 ) 8

9 采购附属油轮胎输送胶带胶料开关柜配电设备脱硝剂等, 交易价格按照集中招标统一配送有偿服务为定价原则 (3) 提供接受劳务定价原则 : 按照成本加成确定价格, 价格构成包括劳务成本税费及相应利润 (4) 承租资产出租设备定价原则 : 按照成本加成确定价格, 价格构成包括劳务成本税费及相应利润四进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项, 交易以市场公允价格做为定价原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况, 其交易性质也不会影响公司独立性五独立董事意见公司拟向第五届董事会第四次会议提交关于公司 2015 年度关联交易执行情况暨 2016 年度关联交易预计情况的议案的独立意见经核查, 我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项, 各类交易均有明确的定价原则, 交易遵循了自愿公平公正的原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况综上, 我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集召开审议表决程序进行了监督, 认为符合有关法律法规及公司章程的规定关联董事对关联交易事项实施了回避表决该议案还需提交股东大会做出决议六保荐机构意见经核查, 保荐人认为 : 1 本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求 ; 2 本次关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开公平公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益国信证券对公司 2016 年度预计日常关联交易金额的事项无异议七备查文件 1 第五届董事会第四次会议决议 2 独立董事意见 3 保荐机构意见内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一六年三月二十八日 9

证券代码：002128

证券代码：002128 证券代码 :002128 证券简称 : 露天煤业公告编号 :2017014 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易审议情况 : 公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司 2016 年度关联交易执行情况暨 2017 年度关联交易预计情况的议案