交通部臺灣區國道高速公路局泰安服務區

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1 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區 委託經營管理契約 中華民國 103 年 2 月 27 日

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3 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理契約 目次 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理契約 第一章總則 契約範圍及文件 名詞定義與契約解釋... 2 第二章委託經營管理權限及期間 委託經營管理權限 委託經營管理標的物 委託經營管理期間 委託經營管理範圍 權利處分之限制 投資金額及投資項目 融資協議書... 9 第三章財務條款 財務監督 重大財務事項...11 第四章委託經營管理要求 乙方組織及內部經營管理 營運開始日及營業時間 委託經營項目及經營管理要求 委託管理項目及要求 委託辦理項目及要求 營運資產之點交及管理 乙方承諾事項 甲方之監督 申訴之受理 睦鄰責任 第五章權利金及土地租金 權利金 土地租金 權利金及土地租金繳納方式 第六章履約保證金 履約保證之期間 履約保證金之提供 履約保證金之解除及返還 履約保證之修改 履約保證金之更換 履約保證人之更換 履約保證金之扣抵 I

4 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理契約 第七章保險 保險範圍 保險客體及金額 保險單 保險理賠後有關回復原狀之負擔 乙方未依規定投保之責任 第八章營運績效評估及優先議約 營運績效評估目的 營運績效評估 優先議約 第九章爭議解決 協商及協調 協調委員會及合意管轄 爭議發生後之履約 第十章不可抗力與除外情事 定義 通知與認定程序 認定後之效果 損害之補救 第十一章違約責任 乙方未依本契約履行 乙方之退場機制 / 甲方之緊急處分權 第十二章契約終止 契約終止之事由 契約終止之程序 契約終止之效力 契約終止後之有效條款 第十三章資產之返還 營運資產之返還 返還時與返還後之權利義務 未依期限返還之處理 第十四章其他條款 甲方責任之免除 契約之修改 組織變動或職權變動 準據法 契約條款之可分性 通知與文件之送達 甲方授權規定 第十五章附則 效力 程式 II

5 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理契約 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理契約立契約人 : 交通部臺灣區國道高速公路局 ( 以下簡稱甲方 ) ( 以下簡稱乙方 ) 茲因甲方依民間參與公共建設方式委託乙方經營管理國道高速公路局清水服務 區 ( 以下簡稱本案服務區 ), 雙方同意簽訂 交通部臺灣區國道高速公路局清水服 務區委託經營管理契約 ( 以下簡稱本契約 ), 約定內容如下 : 立契約人 甲方 : 交通部臺灣區國道高速公路局印信 : 法定代理人 : 簽章 : 乙方..印信 : 負責人姓名 : 簽章 : 職稱 : 身分證統一編號 : 公司地址 : 公司統一編號 : 實收資本額 : 中華民國 年 2 月 2 7 日 - 1

6 第一章總則 1.1 契約範圍及文件 契約範圍包括本案服務區餐飲 零售櫃位及便利超商與其相關附屬設施等之營運及移轉 契約文件 1. 本契約及其附件 2. 本案申請須知暨其附件及所有書面澄清與補充文件等 3. 經營管理執行計畫書 契約文件效力規定 1. 本契約所有文件均為本契約之一部分, 與本契約條款具有同等效力, 並得互為補充 解釋 其適用之優先順序依本契約第 條各款之排列順序定之 2. 本契約所含各種文件之內容如有不一致之處, 除另有規定外, 依下列原則處理 : (1) 契約條款優先適用於招商文件 ( 含附件 ) 內之其他文件所附記之條款, 但附記之條款有特別聲明者, 不在此限 (2) 招商文件 ( 含附件 ) 之內容優先適用於經營管理執行計畫書之內容 但經營管理執行計畫書經甲方指定優先適用於招商文件之內容者, 不在此限 招商文件 ( 含附件 ) 如允許乙方於經營管理執行計畫書內特別聲明, 並經甲方於甄審時接受者, 以經營管理執行計畫書之內容為準 (3) 文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者 (4) 大比例尺圖者優於小比例尺圖者 1.2 名詞定義與契約解釋 本契約各標題僅為標示方便之用, 不作為解釋本契約各條款文義之依 - 2

7 據 本契約所用名詞或簡稱, 其定義如下 : 1. 政府 : 指中華民國各級政府機關 2. 促參法 : 指 促進民間參與公共建設法 3. 本案 : 指 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託經營管理案 4. 甲方授權代表人 : 指交通部臺灣區國道高速公路局中區工程處 5. 經營不善 : 指依促參法施行細則第四十八條規定, 乙方於委託經營管理期間於公共安全 服務品質或相關管理事項上違反法令或本契約文件及其附件之規定或約定之情形 6. 投資計畫書 : 指投資申請人依申請須知規定所研擬之計畫內容 7. 經營管理執行計畫書 : 指最優申請人於接獲議約完成通知之次日起 14 日內依據投資計畫書及議約結果修正後, 再經甲方核定之計畫書 8. 智慧財產權 : 依專利法 商標法 著作權法 營業秘密法或其他國內法令所保護之 ( 包括但不限於 ) 權利 圖說 標幟 技術 樣式 設計或其他資料等 契約之解釋 1. 本契約各條款之效力悉以其內容規定為準, 各條款之標題不影響其內容之意義 解釋或規定 2. 本契約及相關文件疑義之解釋應以中文為主 3. 本契約所載之日期除另有註明者外, 依日曆天 ( 星期例假日 國定假日 或其他休息日均應計入 ) 計算 - 3

8 第二章委託經營管理權限及期間 2.1 委託經營管理權限甲方提供本契約第 2.2 條基地上之土地 建築物及其附屬設施 工作物及營運資產 ( 以點交時之圖說與財產清冊為準 ) 委託乙方營運, 其等資產之所有權仍屬於中華民國所有或甲方所有, 乙方享有經營之權利, 並應善盡管理 維護之義務 2.2 委託經營管理標的物 基地概況本案基地土地屬於中華民國所有, 管理機關為甲方, 使用分區及使用類別為 交通用地, 清水服務區建物門牌為臺中市清水區吳厝里吳厝二街 89 號, 基地包括吳厝北段 地號等 9 筆土地, 基地面積約 138,380 平方公尺, 總建築面積約 14, 平方公尺, 服務大廳建築面積一層約 3,536 平方公尺, 屋頂突出物 ( 二層 )1, 平方公尺, 夾層 平方公尺, 地下一層約 5, 平方公尺, 小賣場 107 平方公尺 建築設施概況 1. 休息大廳 夾層 頂樓及小賣場 2. 廠商辦公室 3. 廠商員工宿舍 4. 公廁 5. 高低壓用電設備 給排水設備 空調設備 電梯昇降機設備 污水管路系統 6. 其他附屬建物及公共設施 環境設施概況 1. 綠地及廣場 2. 停車場 - 4

9 3. 供給 消防 景觀水池及其附屬設施 ( 供給水池計 2 座, 蓄水量約 700 噸 ; 消防專用蓄水池 6 座 ( 蓄水量 28T~69T) 4. 景觀設施 ( 含卡夢美光牆 迎賓風帆 親子碼頭 兒童遊戲區 歷史之梯雨庇 造型雨庇 夜明珠 清水風帆 風力發電 追日型太陽能板 體驗走廊 檔風牆 戶外簡易賣場 露天咖啡吧 露天表演舞台 接駁車站候車亭 ) 各式解說牌 5. 公共藝術 ( 歷史之鋤 歷史之梯 歷史之石 歷史之樹 歷史之花 歷史之足 歷史之眼 清水詩路 ) 6. 其他 以上基地 建築設施及環境設施概況資料僅供參考, 以日後實際交付之圖說與財產清冊為準 2.3 委託經營管理期間 委託經營管理期間除依本契約第 條約定或第 條約定, 通知提前或展延委託經營管理期間外, 本契約之委託經營管理期間自 103 年 9 月 1 日起至 109 年 8 月 31 日止 提前經營管理期間簽訂本契約後, 甲方因緊急情況或公益上理由, 為避免服務區經營管理業務中斷, 認為乙方有提前經營管理之必要時, 得於營運開始日前, 經與乙方協商後, 以書面通知乙方提前經營管理 甲方指定乙方提前經營管理期間, 雙方權利義務, 均依本契約之約定, 但不計入原有之 6 年委託經營管理期間 展延經營管理期間本契約期滿前, 若甲方未能完成本經營管理業務之招商手續或法令允許招商以外之其他手續, 或雖經完成上開手續但取得經營管理權之第三人未能於本契約期滿後隨即完全接手經營管理或因緊急情況或公益上理由, 為避免服務區經營管理業務中斷, 甲方得指示乙方展延經 - 5

10 營管理期間 甲方得於本契約期滿前 2 個月以書面通知乙方於甲方指定之期間內展延經營管理, 最長以 1 年為原則 乙方不得拒絕 甲方指定乙方展延經營管理期間, 雙方權利義務, 均依本契約之約定 2.4 委託經營管理範圍 本案服務區乙方得自行規劃運用之空間, 除本契約另有規定外, 不包括本局派駐現場管理人員使用之辦公室 會議室 接待室 宿舍 庫房及原契約民間機構於戶外設置之雨水收集系統 停車場海洋動物識別造型標示 停車場計數器等區域 委託經營項目及限制 : 1. 餐飲 零售櫃位及便利超商之經營 2. 全國知名或具在地特色之土特產品 伴手禮展銷專區之經營 3. 知名連鎖加盟或協力經營事項 4. 其他經甲方核准之經營項目 5. 前項經營項目, 乙方自行營運之比率, 至少應符合下列規範之一 : (1) 自營營業收入之比例不得低於年度總營業收入 20%, 自營營業收入係指乙方引進加盟連鎖及其他協力經營櫃位以外, 由乙方或其關係企業廠商自行投入經營之營業收入或乙方以自身名義加盟其他連鎖企業之營業收入, 營業收入比例之計算均於甲方會計年度終了時, 由甲方授權代表人依 POS 系統報表之總營業收入核算並查核之 (2) 自營櫃位之比例不得低於本案服務區所有櫃位數之 1/8( 採四捨五入計算 ), 自營櫃位項目並應於投資計畫書中預為規劃, 非經報准不得擅自變更, 依前項規定其自營營業收入至少應達 15% (3) 所謂乙方關係企業廠商係指採權益法評價為乙方之投資公司 被投資公司及依公司法規定與乙方有控制從屬關係之公司 委託管理項目 : - 6

11 1. 戶外環境清潔維護 廢棄物處理清運 2. 景觀植栽綠美化維護 3. 公廁清潔維護 設施補強及設施損壞修繕 更換 ( 使用損耗之零星修繕 ) 4. 交通疏導及保全 5. 基地範圍內建築物及其附屬設施維護管理 修繕 ( 使用損耗之零星修繕 ) 6. 消防設施維護管理 修繕 ( 使用損耗之零星修繕 ) 7. 景觀及其附屬設施維護管理 修繕 ( 使用損耗之零星修繕 ) 8. 公共藝術維護管理 修繕 ( 使用損耗之零星修繕 ) 9. 國道資訊補給站 委託辦理項目 : 1. 服務台 2. 全區建築物公共安全檢查簽證及申報 ( 含甲方之辦公廳舍 庫房 ) 3. 全區消防安全設備檢修申報 ( 含甲方之辦公廳舍 庫房 ) 4. 辦理建築物室內裝修送審及申請 5. 辦理建築物各項建築執照申請 6. 昇降機設備定期檢修維護及取得使用合格證 7. 無障礙設施依建築物無障礙設施設計規範辦理並應規劃免費電動輪椅充電專區之服務 8. 辦理用電場所專任電氣技術人員登記申請 ( 含營業用電 非營業用電 ) 9. 前開委託辦理項目, 辦理完成均須函知 ( 含附件 ) 甲方授權代表人, 如涉及申請許可, 需由甲方名義代為申請事項, 於履約期間有違反建築法或相關法律規定之責任, 應由乙方負相關法律責任 - 7

12 2.4.5 委託營業內容不包括本案服務區加油 ( 氣 ) 站 廣告物及電子收費系統之經營管理等業務, 並嚴格禁止之經營項目及行為如下 : 1. 販售酒 檳榔等商品 2. 販售經主管機關認定違反法令之報紙 雜誌 書籍 光碟片 電子產品 3. 販賣違禁品或經政府法令或本局禁止販賣之物品或食品 4. 有關色情 暴力 迷信 違背善良風俗等行為或內容 5. 有關各政黨等活動與行為 6. 利用服務區進行不當營利 破壞甲方形象之行為 對於禁止販賣之物品及食品種類, 甲方有權變更, 惟變更後應以書面通知乙方 本契約第 條規定之委託管理項目, 乙方須依附件二 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託管理項目標準規範 辦理並應遵守服務區管理要點及履約管理計畫等規定 乙方同意甲方得指定第三人查核及監督乙方履約管理計畫之履行 委託經營管理範圍變更甲方如因政策變更或重大原因必須變更乙方委託經營管理範圍時, 乙方應配合為之 但雙方應就變更後之權利義務進行協議, 如協議不成, 則依本契約第九章之約定處理 2.5 權利處分之限制 乙方依本契約所取得之權利或其他權益, 除為促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需, 且經甲方書面同意者外, 不得轉讓 出租 設定負擔或為民事執行之標的 乙方因經營管理本案服務區所取得之營運資產 設備, 不論為甲方或乙方所有, 非經甲方書面同意或本契約另有約定者外, 不得轉讓 出租或設定負擔 - 8

13 2.6 投資金額及投資項目 投資金額為確保服務區服務品質, 乙方各年投資金額 投資項目及完成投資期程應於經營管理執行計畫書之財務計畫中列出, 自營運開始日起 1 年內, 投資金額不得少於總投資金額 ( 不含營業稅 ) 之二分之一, 且投資計畫書所列投資項目及總投資金額須在 5 年內執行完成 投資項目投資項目以現有建物內之餐飲 零售櫃位 便利超商與其他公共服務空間 ( 如駕駛人休息室或休憩區 ) 之裝修及相關營運設備添置為原則 乙方應於營運第 1 年屆滿後 2 個月內及其後營運每屆滿 1 年後 2 個月內, 製作投資明細表 ( 包括但不限於工程契約 傳票 帳簿文件及憑證 ), 送交甲方授權代表人核算投資金額, 甲方授權代表人應自費委任鑑價機構鑑定投資價格 乙方投資金額與約定不符時, 應自行設法補救 ; 甲方授權代表人亦得通知限期改善 2.7 融資協議書乙方參與本案有融資需求者, 應於本契約簽訂後 6 個月內提出融資協議書 - 9

14 第三章財務條款 3.1 財務監督 除本契約另有約定外, 乙方辦理之財務計畫, 應以經營管理執行計畫書為依據 財務與資料報表提送 1. 乙方於委託經營管理期間內應依法令及中華民國一般公認會計原則, 編製財務報表 2. 乙方經營管理本案服務區之收入及成本, 應以分支機構之方式獨立設帳, 以區分本案服務區之經營管理績效 3. 乙方應於每年年度結束後 5 個月內提送依前 2 款規定編製之本案服務區及乙方公司並經會計師事務所查核簽證之財務報表, 其中包含資產負債表 損益表 現金流量表及財務報表附註, 提送甲方授權代表人查核, 並作為財務查核之基礎 4. 乙方為前款所聘合格會計師,3 年內不得受有懲戒處分 於乙方查核會計師受主管機關懲處或其他必要情事時, 甲方有權要求乙方更換其會計師, 乙方應無條件配合辦理 財務檢查權 1. 甲方及其授權代表人得定期或不定期以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況, 乙方應提出相關文件備供查核 2. 甲方授權代表人為執行檢查, 得通知乙方限期提供帳簿 表冊 傳票 財務報表及其他相關文件供查核, 並詢問乙方相關人員, 乙方應全力配合 3. 甲方授權代表人得視業務需要委託專業顧問或會計師對乙方之經營管理及財務狀況進行查核, 並得對乙方提出改善建議 財務報表不實之處罰乙方依本契約約定, 應向甲方授權代表人提出之財務報表 或對甲方 - 10

15 授權代表人查詢之答覆, 其內容如有虛偽 隱匿或其他不實情事者, 甲方授權代表人得依本契約第十一章違約責任之約定處理 3.2 重大財務事項 實收資本之維持與自有資金比例乙方於委託經營期, 如有變更登記事項時, 實收資本總額不得低新台幣 5,000 萬元整 且乙方於履約期間內, 自有資金比率不得低於 30% 重大事項變動之通知乙方有下列各款情形之一時, 應於發生日起 30 日以內以書面通知甲方授權代表人 : 1. 公司負責人或服務區專業經理人變更時 2. 組織變更時 3. 資本結構發生重大變更時 4. 公司地址變更時 5. 公司或負責營運本案服務區之分公司 營業所登記事項 章程內容與服務區有關變更時 前述各款發生日係指變更登記完成日 - 11

16 第四章委託經營管理要求除本契約其他規定外, 乙方亦應遵守本章委託經營管理之要求 4.1 乙方組織及內部經營管理 乙方應於營運開始日前 30 日內, 將公司章程 組織章程 本契約案專業經理人名冊以及乙方為經營管理本案服務區設立之分公司章程或營業所之登記資料提送予甲方授權代表人備查 若於本契約有效期間內有變更者, 應於變更登記完成後 30 日內以書面向甲方授權代表人報備 乙方於委託經營管理期間, 應依經營管理執行計畫書 ( 申請時稱投資計畫書 ) 所規劃之資格條件僱用專業經理人, 非經甲方書面同意, 不得任意更換之 乙方應依其經營管理執行計畫書負責執行本案委託經營管理業務 乙方之經營管理行為不得違反強制或禁止之規定, 亦不得悖於公共秩序或善良風俗 乙方之公司名稱 部門名稱 人員職稱應與甲方部門名稱有所區隔, 避免使民眾混淆 乙方及其協力廠商員工應穿著制服並配戴名牌 乙方之商標或名稱只可使用於或出現於餐飲 零售櫃位 便利超商 員工制服 餐飲用具 發票 收據或其他經甲方授權代表人書面同意之場地 物品或文宣品 4.2 營運開始日及營業時間 營運開始日本契約所稱營運開始日係指第 條委託經營管理期間之起始日 除有不可歸責乙方之事由外, 甲方授權代表人將第 2.2 條委託經營管理標的物點交乙方後, 乙方應在營運開始日前依經營管理執行計畫書完成經營處所之銷貨記錄系統 (Point of Sales 以下簡稱 POS 系統 ) 等必備設施, 並於營運開始日起, 隨即對外保持營業狀態, 確保本案服務區營運服務不中斷 乙方至本契約營運開始日後第 10 日仍未開始營 - 12

17 業時, 經甲方書面通知限期改善逾期仍未改善者, 視為重大違約, 甲方得逕行終止本契約 營業時間便利超商應每日全天候 24 小時提供營運, 但因遇特殊或不可抗力情事經徵得甲方授權代表人書面同意後得變更之, 各協力經營之櫃位或現製食品得由乙方自行決定營業時間 4.3 委託經營項目及經營管理要求乙方應依據本契約第 條約定辦理委託經營項目 有關餐飲之經營, 乙方得自行考量民眾需要, 引進協力廠商或自行製做販售各類餐飲 速食 熱熟食等商品, 並符合下列規定 : 1. 一般食品衛生規範 食品衛生管理法等相關規定 2. 熱熟食品必須符合 GHP( 食品衛生良好規範 ) 規定 3. 銷售食品之外製餐盒須經 危害分析及重點控制 (Hazard Analysis Critical Control Point, 簡稱 HACCP) 認證合格, 或經當地衛生機關檢查合格或符合衛生 安全 品質之標準, 且持有證明文件之合法廠商所產製 乙方營業及使用場所應依食品衛生規範隨時檢查及保持整潔衛生, 並於每日進行自主查核, 確保食品衛生 乙方銷售之任何貨品 食品均應為合法廠商產製及批售, 且應依商品標示法相關規定標示商品名稱 內容 用法 製造日期或時間及有效期間等, 進口商品應加中文標示或附中文說明書, 始得出售之 為維護環境衛生及防止二次公害, 除消費者主動提出使用免洗餐具需求外, 乙方所用容器及餐具均須使用衛生及環保主管機關允許使用之環保容器及餐具 本服務區銷售商品訂價規範如下 : 1. 銷售物品應依相關消費保護法規範於適當位置標示價格, 零售超商 - 13

18 之商品價格不得高於服務區鄰近地區 24 小時營業之便利商店或超商價格, 並須於零售超商提供平價便當或各類輕食 2. 餐飲類型之速食 定食等櫃位熱熟食商品, 其價格不得高於鄰近地區大專院校週邊商圈店面售價 ( 本案服務區查價參考商圈為鄰近台中市商圈 逢甲附近之校園商圈 ) 3. 乙方引進協力經營之知名連鎖加盟商品質量 售價須與其直營門市店同等 4. 乙方引進協力經營或自行販售之土特產品 農產品及伴手禮品, 其品質 售價須與鄰近城市直營門市店或當地農會產銷合作社同等 5. 餐飲類型之速食 定食等櫃位熱熟食商品, 商品資訊應於商品上架後一個月內將其主要規格 相片 售價提送甲方授權代表人, 統一放置機關服務區對外網頁資訊項下, 供民眾參閱, 異動時應於一週內提送 乙方營運期間, 甲方授權代表人對於前揭營運限制及商品訂價規範應定期稽查, 如發現乙方有違反約定事項, 得依第十一章缺失及違約責任之約定責令限期改善, 若改善未完成, 得連續處罰 為配合推廣在地特色土特產 伴手禮之展銷, 乙方於本案服務區規劃全國知名或具在地特色之土特產 伴手禮之展銷專區, 應針對該專區產品之銷售狀態訂定上下架管理計畫, 並結合服務區鄰近地方單位或產業定期辦理生鮮農特產品之行銷活動 前開上下架管理計畫, 應於開始營運後 3 個月內提報甲方授權代表人核備, 行銷活動則以專案方式提報甲方授權代表人核備 乙方不得於本案服務區設置電子遊戲機 乙方於本案服務區設置之遊戲機應須取得經濟部評鑑為 非屬電子遊戲機 相關證明, 相關遊戲規則及使用價格等服務條件限制均不得高於鄰近地區商場之同類型遊戲機 且其設置地點須經甲方授權代表人書面核准 協力廠商之相關規範 - 14

19 1. 乙方對於本案服務區之經營除自營項目外, 其向熱熟食協力廠商收取之權利金或租金不得高於其總營業收入之 20%, 向熱熟食除外之其他協力廠商收取權利金或租金不得高於其總營業收入之 28% 抽成之權利金或租金包括但不限於 POS 系統租賃費 清潔費 環保處理費 廣告行銷費等, 但得不包括協力廠商個別使用之水費 電費 裝修費及商品檢驗費 2. 本案服務區內之餐飲 速食店 零售櫃位 自動販賣機等, 乙方如有委由其他專業廠商協力經營必要, 應確實遵照第 條委託經營項目及限制辦理, 其與協力廠商合作計畫之契約內容, 至少應包括營運期間 營業項目 專櫃裝修費用分攤 權利金抽成比例或租金 ( 包括但不限於 POS 系統租賃費 清潔費 環保處理費 廣告行銷費等, 但得不包括協力廠商個別使用之水費 電費 裝修費及商品檢驗費 ), 並自協力廠商進駐營業日起 1 個月內, 乙方應將其與協力廠商簽訂之正式契約影本報甲方授權代表人備查 乙方與協力廠商之契約若有變更者, 亦應於變更後 15 日內, 提送變更後契約影本予甲方授權代表人備查 乙方如未依第 條委託經營項目及限制規定擅將經營業務之全部或一部委由他人經營者, 視為乙方重大違約, 甲方除得依本契約第十一章規定辦理外, 並得不經催告逕依本契約書第 條第 7 點終止契約之規定辦理 3. 乙方與乙方之協力廠商簽訂之合作契約不得與本契約任一條款牴觸, 如有牴觸, 該等契約內容不得對抗本契約之約定 且乙方應於該契約中明定應遵守甲方與乙方所訂本契約中乙方應履行之義務及應負擔之責任 除前段規範外, 乙方仍應載明營業抽成比率或結帳方式 銷售商品等事項, 所簽訂之契約並應經法院或民間公證人公證 ( 但專案企劃性特質之短期契約得免辦理 ) 4. 乙方與其協力廠商所簽訂之契約中應載明, 如本契約於委託經營管理期間屆滿前一部或全部終止時, 乙方與乙方之協力廠商間之契約亦同時終止 5. 乙方於經營管理執行計畫書中規劃之協力廠商, 因故不能進駐時, - 15

20 應以同質或同等且商譽相當之協力廠商, 於報經甲方授權代表人核定後替代之 替代之連鎖或加盟櫃位不得超過原投資計畫書規劃引進櫃位數之 1/3( 不含 ) 以上, 逾此比率限制規定者, 視為乙方違約情形, 甲方得依本契約第十一章相關規定辦理 6. 甲方與乙方之協力廠商間無任何契約關係, 本案服務區之所有銷售物品均應以乙方名義開立發票 ; 乙方所委託之協力廠商及其受僱人 使用人或代理人, 若有違約或過失之行為, 均視同乙方之行為, 由乙方負全責 7. 乙方或協力廠商在契約營運期間內, 應遵守消費者保護法及勞動法令等相關規定, 遇有消費爭議與勞資爭議應依法做妥適處理 8. 乙方應於營運開始日起 6 個月內完成引進經營管理執行計畫書規劃之協力廠商進駐 投幣式自動販賣機之設置及管理 1. 乙方除禁止於服務區服務大廳正面 ( 面綠地廣場, 詳附件一圖示 ) 空間外, 可規劃佈設投幣式自動販賣機, 惟須具有不可倒退之累計計數器及列印商品銷售明細之功能, 否則不得設置營業 2. 投幣式自動販賣機之設置地點不可妨礙人 車動線, 並須配合整體景觀佈置, 提出平面配置計畫以書面報經甲方授權代表人核定方能設置, 並應依本契約規定繳交權利金予甲方 自動販賣機點收錢幣時, 甲方授權代表人及乙方 ( 或乙方協力廠商 ) 雙方均需在場會同清點並作紀錄, 因檢查產生之計數及銷售金額應扣除, 如發現實際金額與計數器之商品銷售明細金額不符時, 則以較高之金額登錄收銀機 POS 系統作為權利金計算依據 3. 乙方應隨時檢查自動販賣機計數器運作情形並作紀錄, 甲方授權代表人得不定期會同乙方檢查並作紀錄, 如有影響計數或銷售金額正確性之故障發生, 該台自動販賣機應立即停止營業 POS 系統之管理 - 16

21 1. 乙方銷售貨品應開立統一發票 乙方應向甲方授權代表人提送 作廢發票及旅客未取走發票 之處理辦法 2. 乙方應在本案服務區賣場及餐廳等所有售貨櫃台收銀機裝置 POS 系統及數位監視系統, 服務區內每一筆銷售金額均應進入收銀機, 及登錄於 POS 系統 數位監視系統當年度之影音儲存資料至少應保存至該年度之財務報表於次年度報經甲方授權代表人同意備查後, 始得銷毀 如影音儲存資料內容涉及交易糾紛或民刑事案件者, 於案件未結前, 應繼續保存, 不得銷毀 3. 乙方應於每日上午 9 時前將前一日收銀機總營業收入報表 POS 系統帳目表 POS 系統運作狀態表送交或電傳甲方授權代表人稽核 4. 乙方應於每月 5 日前將上月之每日收銀機總營業收入報表 POS 系統帳目表 POS 系統運作狀態表彙整成月報表送交或電傳甲方授權代表人 5. 乙方應於甲方授權代表人指定之辦公室設置一部與主機同步之 POS 終端機 ( 由乙方負責保管及維修 ) 供甲方授權代表人稽核之用 乙方設置之 POS 系統與數位監視器系統, 其顯示器須合併為一, 其軟體運作必須具備即時功能, 即每筆進 銷 存貨, 於乙方及甲方授權代表人辦公室連線之終端機均可即時同步顯示, 且顯示器須具備顯示所有收銀台及全螢幕顯示單一收銀台作業及定格放大之功能 6. 乙方於本案服務區經營處所設置之 POS 系統 ( 包括軟體及硬體 ) 須有原廠證明文件, 且相關證明文件應送甲方授權代表人備查, 於系統變更時亦同 乙方如利用 POS 系統作偽 短報營業收入或漏開發票等舞弊行為, 甲方得依本契約第十一章規定處理, 其情節重大者, 甲方得終止本契約, 不另催告 7. 甲方授權代表人依 交通部臺灣區國道高速公路局服務區 POS 系統稽核作業程序 ( 如附件三 ), 查核乙方之 POS 系統, 乙方應無條件配合辦理, 且甲方授權代表人之稽核人員得不定期抽查乙方之銷售 - 17

22 金額及存貨數量 4.4 委託管理項目及要求乙方應依據本契約第 條規定於本案服務區辦理委託管理事務 委託經營管理期間, 甲方應以資產設施所有權人名義, 視資產設施使用年限及使用情形, 逐年編列整修預算 前項甲方交付之資產設施, 乙方應負責管理 維護修繕甲方授權代表人依本契約第 2.2 條委託經營管理範圍內所交付基地上之土地 建築物及其附屬設施 工作物及營運資產 ( 以點交時之點交清單為準 ), 並應負擔受託經營管理項目及委託辦理項目所衍生之各項稅捐 ( 不包括地價稅 房屋稅 ) 人事 規費 維護 清潔 保養 修繕 ( 使用損耗之零星修繕 ) 保管 保險 瓦斯 電話 保全 網路及其他所有費用, 及因違反法令應繳納之罰鍰等費用 至於水 電費負擔原則, 電費除公廁 庭園燈 停車場照明 路燈 污水處理場 甲方及其他駐區政府單位辦公廳舍等由甲方負擔外, 其餘由乙方負擔, 水費除甲方及其他駐區政府單位辦公廳舍 公廁需由甲方負擔外, 其餘則全部由乙方負擔 委託經營管理期間如有不足一年或一月者, 依委託經營管理期間佔該年 ( 月 ) 之比例計算, 水 電設施及管線若有乙方或其協力廠商私接盜用情形者, 得依第十一章缺失及違約責任之約定處罰 乙方對於本服務區服務大廳之空氣品質及加工製造 調配 包裝場所之設備 用水及用油品質衛生 衛廁設置 四週環境 廢棄物之處理 員工宿舍 餐廳及休息室之設置 販賣貯存食品設備及從業人員之管理與病媒防止等應注意事項, 必須依 室內空氣品質管理法 食品衛生管理法 商品標示法 飲用水管理條例 水污染防治法 傳染病防治法 廢棄物清理法 等相關規定及與政府法令及甲方規定辦理, 乙方每期依法辦理之各項檢驗資料應檢送 2 份供甲方授權代表人備查 乙方須裝設油脂截流器, 並定期委由專業廠商清洗, 以維持排水系統 - 18

23 清潔及暢通 乙方於本案服務區提供之服務事項如下 : 1. 於本案服務區內之適當地點設置哺集乳室 2. 洽請金融機構於本案服務區內之適當地點設置 ATM 機器 3. 甲方於服務大廳設置視聽服務設備, 乙方應無條件配合提供場地 乙方自行設置之視聽服務, 應以公益為原則, 不得涉及廣告營業行為, 且須經甲方授權代表人審核同意後方可設置, 其播放時間須預留 20% 供政府機關作政令宣導 4. 如有設置兒童遊樂設施, 乙方應依 各行業附設兒童遊樂設施安全管理規範 辦理 5. 乙方應於本案服務區大廳適當地點設置飲水機或開飲機, 免費全日充分供應旅客冷 熱飲水服務, 其水質及設置標準應符合 飲用水管理條例 相關規定, 其飲用水水質應委託合格之專業業者, 每 3 個月檢驗 1 次, 並檢送檢驗紀錄表 1 份予甲方授權代表人備查, 如違反規定遭受處罰或損及旅客安全及健康時應由乙方負責繳納或賠償 空間之保留及促參識別標誌之設置 1. 乙方之設施與裝潢物不得妨礙既設交控設備運作與維護, 且需預留適當維修空間, 如需遷移交控設備, 須經甲方授權代表人會勘同意後辦理, 所需費用由乙方負責 2. 乙方應依 促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點 於本案服務區入口設置 促參識別標誌, 並於營運前擬具設置計畫, 提送甲方授權代表人同意後設置之, 促參識別標誌之告示內容應正確, 字體清晰, 如有破損或老舊, 應即時更新, 營運期滿 中止或終止營運時, 應拆除 本案服務區內除服務大廳 停車場外, 在不影響景觀及人 車動線與安全下, 乙方得依季節性及當地人文地理特性等規劃休憩或展覽 活 - 19

24 動 電子收費服務空間之設置乙方須配合於本案服務區室內提供約 8~12 平方公尺之面積, 由高速公路電子收費建置營運公司增設高速公路電子收費 ( 簡稱 ETC) 服務空間 ( 含加值機 ), 該 ETC 服務空間設置所需之裝修費用, 及每櫃位每月分擔水電 清潔維護等計 6,000 元之費用由電子收費建置營運公司負擔 ( 房地租金由本局與電子收費建置營運公司另訂契約 ), 乙方對於該空間如為配合賣場全面規劃而有調整之必要時, 得經甲乙雙方及高速公路電子收費建置營運公司協商後變更之 禁制或限制事項 : 乙方受委託管理本案服務區之限制或禁止事項 : 1. 乙方未獲甲方授權代表人同意前不得以任何名目舉辦展示會, 以及邀約非工作人員舉行集會, 亦不得有任何影響服務區景觀 停車或行車人行動線之行為 2. 乙方未獲甲方授權代表人同意前不得在營業場所外放置 張貼 懸掛或設立任何與營業項目無關之宣傳標語 旗幟 廣告物及文宣品 3. 乙方之行銷或辦理之活動應與甲方委託經營範圍有關, 並經甲方授權代表人書面同意後始得辦理 4. 乙方得自行擬定行銷策略, 但為促銷而辦理之策略聯盟或類似之活動, 其活動之方式 制度 期間 對收入之影響評估及相關事項, 應先檢具計畫書取得甲方授權代表人之書面同意後, 始得為之 5. 甲方及其授權代表人於本案服務區內執行政令宣導 接受考核或辦理重要會議等活動, 乙方應予配合, 並視甲方實際業務需要指派乙方服務台未值班之人力支援相關行政工作 6. 乙方販售公益彩券應依 中華民國彩券販賣人員職業工會全國聯合會於高速公路服務區販售公益彩券管理要點 ( 附件四 ) 辦理 7. 乙方於委託經營管理期間如需對本案服務區進行佈置或裝修, 不得 - 20

25 停止該經營處所全部之營業, 至少應維持服務台之正常運作及提供餐盒 飲料等餐飲營業, 以服務旅客, 如其逕為停止全部營業, 即視為重大違約, 甲方得不經催告, 逕依本契約第十二章之約定終止本契約, 但其於停業前經報請甲方同意者, 不在此限 8. 除本契約明文規定得收取之費用者外, 乙方不得向民眾收取其他任何服務費用 安全監控及通報 1. 為確保服務區營運及用路人之人身及財 物安全, 乙方於簽訂本契約後一個月內, 應結合甲方管理單位資源, 就服務區各項維安事件 ( 如火警 爆炸 食物中毒 及其他天災或公安意外等 ) 向甲方授權代表人提出緊急應變計畫備查, 以利緊急事故發生時, 依照計畫標準作業程序採取應變措施, 並定期實施演練, 計劃如有修正, 亦應於修正後 15 日內提送甲方授權代表人備查 2. 如發生緊急事故或意外, 影響服務區內外人員生命財產安全時, 乙方得逕行採取搶救 復原 重建或對第三人之賠償等適當措施, 以防止生命財產之損失, 乙方並應於事故發生時立即向甲方授權代表人報告, 如甲方授權代表人有所指示時, 乙方應立即遵照辦理 3. 乙方如有與保全公司簽約之必要, 應於其與保全公司簽約後 15 日內, 將契約影本送交甲方授權代表人備查 除因不可歸責於乙方之事由外, 服務區內各項設施之設置或管理有欠缺, 致人民生命 身體及財產受損害者, 乙方應負一切賠償之責任, 並與賠償請求權人達成協議 如經賠償請求權人依法向甲方請求國家賠償, 甲方得向乙方請求所有損害及一切費用 4.5 委託辦理項目及要求 消防安全為預防火災, 維護公共安全, 確保旅客及駐區人員生命財產, 乙方應遴用 防火管理人, 責其製定消防安全計畫, 報請消防機關核備, - 21

26 並依該計畫執行有關防火管理上必要之業務 建築物室內裝修送審及申請 1. 乙方應於簽約後 60 日內依經營管理執行計畫書之規劃提出室內裝修細部設計圖 15 份供甲方授權代表人審查, 圖說室內裝修部分須有開業建築師或室內裝修業簽證 2. 乙方應依審查結果申請室內裝修施工許可, 並於取得室內裝修施工許可證明後方得施工 施工期間為不中斷提供服務, 以分期分區施工為原則 室內裝修完工後應取得室內裝修合格證明 辦理建築物各項建築許可送審及申請 1. 乙方辦理建築物之各項建築行為 ( 如建造 使用 拆除等 ), 如有涉及相關法令須辦理建築許可者, 應依法向本局申請並取得執照或許可文件後, 方可施工或使用, 不得擅自建造 使用或拆除 ( 相關申請書表請依據本局最新版本或內政部營建署制式書表 ) 2. 乙方開始營運後, 如認為甲方授權代表人所交付基地上之土地 建築物及其附屬設施 工作物及營運資產等, 有設計不完善之處或有調整使用空間之需要者, 在符合原空間使用目的及相關法令且無危害建築結構安全之虞者, 乙方得提送改善計畫予甲方授權代表人, 經甲方授權代表人書面同意後, 依本契約約定及相關法令規定辦理 乙方於施作完成後應提交修正後之竣工圖 3 份送甲方授權代表人備查並修改電腦圖檔 若涉及消防 建築管理 環保等相關法令者, 乙方應依規定自行完成相關申辦手續, 其所衍生之費用悉由乙方負擔 營業場所內外之設備及附屬物, 乙方未取得甲方授權代表人同意前不得擅自改裝 變動或破壞, 使用電氣設備不得超越用電契約容量, 如需申請擴增用電契約容量須經甲方授權代表人同意 為維持本案服務區不中斷服務, 乙方須僱用具備甲種電匠或工業配線乙級技術士之電氣人員駐區專責管理, 並應將該員名單及證照報甲方授權代表人備查 - 22

27 4.5.6 本案服務區內之升降機設備應定期檢修維護及取得使用合格證 乙方應於本案服務區建築物及相關設施設置無障礙設施 有關無障礙設施之設置應依據建築物無障礙設施設計相關規範辦理, 並規劃免費電動輪椅充電服務專區 服務台之設置及相關規定 1. 爲提昇高速公路服務區服務品質, 乙方應配合政策設置相關設備, 並僱用服務員負責辦理服務台各項服務及申訴受理工作 2. 服務台應具備之基本設備包括服務項目告示板 AED 及氧氣瓶等急救設備 傳真機 電話機 播音設備 免費上網等, 乙方如認有加強服務需要者得自行增設 3. 服務台開放時間 : 每日自上午 7 時至下午 10 時止, 每班至少 1 人 4. 服務員須符合下列條件 : (1) 本國籍 (2) 高中 ( 職 ) 以上畢業 (3) 接受 CPR AED 急救訓練 (4) 接受禮儀訓練 5. 服務員工作範圍 : (1) 諮詢服務 (2) 廣播服務 (3) 協助辦理急難救助服務 (4) 交通安全及政令宣導 (5) 交通路況資料提供 (6) 申訴之受理 (7) 其他行旅有關之服務 6. 乙方應於本案服務區室內預留約 15 平方公尺設置國道資訊補給站 - 23

28 並與服務台結合, 其設置地點 空間範圍, 須經甲方授權代表人會勘及審核同意後方可設置, 乙方之設施與裝潢物不得妨礙其使用 4.6 營運資產之點交及管理 營運設施使用權之交付簽訂本契約後, 甲方授權代表人應將委託經營管理之標的物 營運資產及相關設施之操作手冊影本交付於乙方, 並依使用現況分批辦理點交, 乙方不得拒絕 乙方於甲方授權代表人通知後應立即配合辦理點交手續, 由雙方確認點交之財產及物品, 並於財產清單上註明實際點交時財產及物品之現況及時點 ( 參見附件五, 擬交付之財產及物品清單 ), 點交後乙方應盡善良管理人之責任維護管理 甲乙雙方就委託經營管理之標的物及營運資產 ( 如附件五擬交付之財產及物品清單所列之資產 ) 完成點交後, 甲方授權代表人應依據點交清單將點交乙方代為管理之財產及物品, 製作成財產清冊 ( 原則應載明名稱 規格 購買價格 購買日期 數量 使用期限 放置地點等相關資料, 附註實際點交時財產及物品之現況及時點 ) 並於乙方營運開始日前交付乙方 前述依使用現況點交係指當時所見之現地狀況而言 設施 設備之隱藏部分, 亦以點交當時之所見之實際狀態或功能為準 甲方授權代表人點交予乙方之財產及物品, 區分為 須返還 及 報廢後不須返還 二類, 其中 須返還 部分, 指於委託經營管理期間屆滿 終止或解除時, 乙方應返還予甲方之財產及物品 ; 而 報廢後不須返還 部分, 如於委託經營管理期間屆滿 終止或解除前, 已辦理報廢者, 該財產及物品由甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定處理 但如於委託經營管理期間屆滿 終止或解除時, 尚未經辦理報廢者, 乙方仍須將該財產及物品返還予甲方 ( 相關報廢程序, 乙方應配合甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定辦理 ) 甲方授權代表人依擬交付之財產及物品清單將財產及物品點交予乙方後, 尚未正式開始營運前, 乙方除免繳權利金予甲方外, 其餘義務與委 - 24

29 託經營管理期間相同 自完成點交之日起, 乙方應依國有財產法等相關規定及甲方授權代表人要求之格式, 將點交後尚未報廢之財產及物品, 製作財產及物品清冊, 於本契約有效期間內, 每半年盤點後提供財產清冊供甲方授權代表人備查 乙方於委託經營管理期間因業務需求自行購置之財產 物品或設備等資產, 其所有權屬乙方者, 乙方應自負管理及維護之責, 不得向甲方請求任何賠償金或費用 委託經營管理期間內, 乙方代為管理之各項設施 財產或物品, 乙方應善盡管理及保管之責, 並隨時保持設備之正常運作, 如有毀損 滅失或不堪使用者, 乙方應於甲方授權代表人要求之期限內修復或添購相同或不低於原有功能之新品替代 ; 如得報廢者, 應依第 條規定辦理 委託經營管理期間內, 甲方授權代表人點交乙方代為管理之財產及物品達最低使用年限且不堪使用或依法得報廢者, 乙方應通知甲方授權代表人確認是否辦理報廢或繼續由乙方代為管理 經甲方授權代表人書面同意報廢後, 由乙方配合甲方授權代表人依法令規定程序辦理, 未奉核定前, 乙方仍應負保管責任 ; 報廢後, 該財產及物品由甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定處理, 但如依原點交之財產及物品清冊屬 須返還 部分者, 乙方應於甲方授權代表人要求之期限內, 添購相同或不低於報廢品原有功能之替代品, 其所有權歸屬甲方授權代表人, 並於 15 日內更新財產及物品清冊送交甲方授權代表人 委託經營管理期間內, 甲方如增購各項財產及物品, 乙方同意無條件依本契約約定辦理點交 保管及保險, 並負責管理維護, 不得要求甲方支付增加之保管維護或其他費用 委託經營管理期間內, 甲方授權代表人得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年 1 至 2 次盤點, 乙方應予配合, 不得拒絕 有關財產或物品管理如有未盡事項, 悉依國有財產法及院頒事務管理 - 25

30 彙編有關國有公用財產及物品管理手冊等相關規定辦理 保固本案服務區之建築物 工作物 營運資產或相關設備等之保固, 如甲方授權代表人當時仍與該等廠商訂有保固契約, 且屬該等廠商應負之保固責任者, 甲方授權代表人應依乙方之要求協調該等廠商提供保固維修, 乙方並應協助甲方授權代表人監督該等廠商之執行成效 4.7 乙方承諾事項 乙方承諾本案之經營管理由其依本契約負責, 並保證其品質 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內, 提供甲方授權代表人必要之協助與使用, 以達成本案後續營運之需求 乙方承諾於本契約於委託經營管理期間內營運本案所使用 所有之智慧財產權及其他有形 無形財產均應以合法方式取得使用權或所有權 且於營運資產返還甲方後, 須協助甲方取得合法使用與營運本案相關之權利 如因上述智慧財產權之使用, 涉及侵害第三人智慧財產權, 致第三人對甲方提出索賠或追訴時, 甲方因此所受之損害及所支出之費用 規費 ( 包括但不限於訴訟 仲裁或相關協調 和解費用及律師酬金 ) 均由乙方負責賠償 乙方承諾於本契約存續期間內所有與本案相關之文件, 包括但不限於本契約 保單 融資文件 股東間之約定或與其他第三人間之約定, 其內容不得違反本契約之規定 乙方承諾, 除本契約另有訂定者外, 因履行本契約或其附件所需之相關稅賦 費用概由乙方自行負擔 乙方應於每年 1 月及 7 月, 檢附前半年委託管理項目分項費用明細清冊, 向甲方授權代表人報備委託管理項目費用 乙方於契約期滿 解除或終止移交新民間機構時, 乙方須配合讓新民間機構於乙方結束營業前提早 8 小時進場辦理準備接管營運相關事宜 - 26

31 4.8 甲方之監督乙方之營運及維護管理應符合本契約文件中所有對於委託經營管理之要求與限制 甲方授權代表人得指定人員不定期抽查乙方營運執行情形, 瞭解乙方自營及整體營運狀態 使用土地 建築物 工作物 基地上之附屬設施及營運資產之狀況, 乙方應提供必要表報供查核, 不得拒絕 4.9 申訴之受理 乙方應指定專責人員負責立即處理民眾於服務區之申訴受理 該人員之指派應告知甲方授權代表人, 如有更換, 應立即通知甲方授權代表人 爲確保民眾之申訴管道, 乙方應於現場意見箱 服務台及收銀機等處, 放置旅客申訴單, 並提供專責人員聯絡方式 ( 包括但不限於電話 電子郵件 乙方及甲方網址等 ) 乙方應於每月 5 日前彙整上月申訴情形 ( 包括但不限於申訴人姓名 聯絡方式 申訴內容及處理結果 ) 提交甲方授權代表人 4.10 睦鄰責任 乙方應避免妨礙鄰近居住安全 交通 污染環境或妨礙民眾生活安寧, 其有違反致甲方或第三人受有損害者, 應由乙方負責賠償 乙方於委託經營管理期間應負睦鄰之責建立溝通協商機制, 遇有民眾抗爭 第三人非法佔用土地 設施或類似損鄰事件者, 應自行協調處理, 並自負一切法律責任 必要時, 得請求甲方協助, 甲方於職權範圍內, 應盡力協助之 - 27

32 第五章權利金及土地租金 5.1 權利金 定額權利金 : 自營運開始日起, 定額權利金 ( 包含地價稅 房屋稅及房屋租金 ) 以每月新臺幣 260 萬元整計算之 ( 營業稅另計, 以下同 ) 如營業日數不滿整月時, 依當月實際營業日數按比例計算之 經營權利金 : 乙方應自營運開始日起, 將 POS 系統每月實際總營業收入, 依經營管理執行計畫書所提報各級距經營權利金繳交百分比計算每月經營權利金數額 ( 營業稅另計 ) 如乙方申報營業收入總額與 POS 系統登錄之月營業收入不符時, 以較高之金額作為權利金計算依據 權利金繳交期限乙方應將每月之 定額權利金 及 經營權利金, 於次月 5 日前 ( 如逢例假日順延 ) 繳交予甲方 甲方以機關團體銷售貨物或勞務申報銷售額與營業稅繳款書 (407 申報書 ) 記帳聯及扣抵聯供乙方作為繳交權利金憑證 權利金遲延給付乙方未依本契約約定期限繳納權利金者, 每逾 1 日, 應依照當時臺灣銀行基本放款利率 ( 依牌告表列月基準利率計算 ) 兩倍計算遲延利息 ( 營業稅另計 ) 給付甲方作為違約金, 甲方並得依第十一章之約定進行違約處理及依第 6.7 約定辦理 倘乙方逾期 1 個月仍未給付, 甲方並得不經催告, 逕依第十二章之約定終止本契約 權利金相關約定 1. 甲方封閉本案服務區進出匝道, 致各類車輛均不能進出服務區時, 甲方同意自停止通行日起, 至開放通車日止, 按日 服務區站數比例扣除當月應繳之定額及經營權利金 ( 超過 12 小時以上至 24 小時以內為 1 日,12 小時以內者不計 ) 2. 甲方辦理道路拓寬工程時, 服務區停車場 服務大廳等如增 擴建及整修工程施工期間, 乙方應無條件配合辦理不得以此為由要求任何賠 - 28

33 ( 補 ) 償或核減每月應繳之權利金, 完工時經營面積如增加時, 甲方亦不得要求增繳每月之權利金 3. 乙方應於單數月 25 日前將前兩個月向稅捐單位報繳之 營業人銷售額與稅額申報書 及 營業稅繳款書 等影本送交甲方授權代表人稽核 5.2 土地租金 乙方應於提前經營或本契約委託經營管理期間內依 促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法 規定, 每年按國有出租基地租金計收標準六折計收本案基地之土地租金 乙方應於委託經營管理期間始日後 30 日內繳交當年度土地租金 第二年度起, 應於每年 1 月 20 日 ( 如逢例假日順延 ) 前繳交年度土地租金 期間未滿一年者, 按天數占當年日數之比例計收土地租金 ( 營業稅另計 ) 5.3 權利金及土地租金繳納方式乙方應將權利金及土地租金於繳交期限內匯入甲方指定之銀行帳號, 並將 已繳款證明單據 寄交或電傳甲方 - 29

34 第六章履約保證金 6.1 履約保證之期間乙方履約保證之期限, 應自簽約之日起持續至本契約屆滿或終止且乙方完成資產返還及移轉後 6 個月為止 6.2 履約保證金之提供 乙方最遲應於簽訂本契約時提供依經營管理執行計畫書預估經營期間 (6 年 ) 繳交定額權利金與經營權利金合計之 10% 之履約保證金 ( 以萬元為單位, 以下無條件捨去 ), 以確保本契約之履行 繳納方式 1. 履約保證金之繳納方式為金融機構簽發之本票或支票 保付支票 郵政匯票 無記名政府公債 設定質權之金融機構定期存款單 銀行保兌之不可撤銷擔保信用狀 銀行書面連帶保證或其他經甲方認可之方式為履約保證 2. 乙方如以銀行之書面連帶保證或保兌之不可撤銷擔保信用狀繳納履約保證金者, 機關得視該銀行之債信 過去履行連帶保證之記錄等, 經甲方審核後始予接受 乙方以押標金轉換為履約保證金時, 亦同 6.3 履約保證金之解除及返還 乙方於本契約屆滿或終止後, 如無履約保證金應被扣抵或乙方應賠償甲方之情事者, 甲方應解除乙方履約保證之責任, 並應將履約保證金無息返還於乙方 因本契約約定委託經營管理期間展延時, 履約保證金之返還時間應同時展延之 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之ㄧ部或全部者, 於乙方資產移轉完成且無任何積欠債務或其他違約情事後, 甲方應解除其該部或全部之履約保證責任 6.4 履約保證之修改 - 30

35 因本契約之修改 變更, 致履約保證有失其效力之虞時, 甲方得請求乙方修改原履約保證, 或取得適當之其他履約保證, 並於原履約保證失效前交付甲方 6.5 履約保證金之更換 乙方若以金融機構保兌之不可撤銷擔保信用狀 履約保證金保證書或其他有期限規定之保證金方式繳交履約保證金者, 其有效期限應為 2 年以上 乙方應於保證有效期限前繳交更新後之金融機構保兌之不可撤銷擔保信用狀 履約保證金保證書或其他保證金格式以替換 乙方未於有效期限 15 日前更換保證金者, 甲方得押提以其現金作保證金, 至乙方提出新的保證金取代為止 乙方之履約保證金期限, 如有未能持續至本契約期滿或終止且資產返還及移轉後 6 個月之情事者, 乙方亦應繳交更新後之履約保證金格式以替換之 6.6 履約保證人之更換經甲方認定乙方所提供履約保證金保證書之履約保證人, 有無法代負履行責任之虞者, 乙方應於甲方指定之期間內完成更換 6.7 履約保證金之扣抵乙方違反本契約規定或因可歸責於乙方之事由, 造成甲方之損害或負擔費用, 或發生乙方依本契約應給付甲方懲罰性違約金 損害賠償或其他費用等情形, 甲方得逕行押提履約保證金之ㄧ部或全部以扣抵乙方應給付之金額 扣抵後, 乙方仍應於自甲方通知之日起 10 日內補足該履約保證金, 否則甲方得逕依第十二章之規定終止契約 - 31

36 第七章保險 7.1 保險範圍 除法律規定之強制保險外, 乙方另應分別於委託經營管理期間, 及提前或展延委託經營管理期間, 由乙方投保並維持下列各項保險 : 1. 火險及火險附加險甲方授權代表人列冊點交乙方代為管理之所有資產及所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產, 乙方均應投保火險及火險附加險 ( 至少包括水漬 地震 颱風 地層下陷 滑動或山崩保險附加險等險 ), 並以甲方為被保險人及受益人或賠款受領人 2. 公共意外責任險 ( 附加食物中毒險 ) 每人保險金額不得低於新臺幣 200 萬元, 每一事故傷亡之保險金額不低於新臺幣 1,000 萬元, 每一事故財物損害之保險金額不得低於新臺幣 200 萬元, 保險期間累積責任為新臺幣 2,400 萬元 3. 產品責任險每人保險金額不得低於新臺幣 200 萬元, 每一事故傷亡之保險金額不低於新臺幣 1,000 萬元, 每一事故財物損害之保險金額不得低於新臺幣 200 萬元, 保險期間累積責任為新臺幣 2,400 萬元 乙方及其協力廠商均應為其員工加保職業災害保險 保險單記載之不保事項者, 其風險及可能之賠償由乙方負擔 7.2 保險客體及金額有關乙方應投保火險及火險附加險之資產, 應以資產總值為基礎, 向一家或多家保險公司, 投保足額財產保險, 並以甲方為受益人, 其保費由乙方全額負擔 7.3 保險單乙方依第 條所載投保之保險單及批單之副 ( 影 ) 本, 應於營運開始日前 15 日內提送甲方及甲方授權代表人備查 乙方並應逐年將保險單及繳 - 32

37 費收據副本各一份送甲方及甲方授權代表人收執 7.4 保險理賠後有關回復原狀之負擔 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者, 甲方得請求乙方為必要之修復 甲方同意於保險金額之範圍給付乙方所支出之修復費用 ; 或由乙方應繳交予甲方之權利金中扣還 如因非可歸責於乙方之事由致保險事故發生者, 雙方同意依第 10.2 條之程序, 協議善後處理事宜 7.5 乙方未依規定投保之責任乙方依法或依本契約之規定, 應對甲方或第三人負損害賠償責任者, 如乙方未依本契約約定辦理保險 保險範圍不足 保險金額過低 保險期間不足或其他因素, 致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者, 乙方應負擔所有損失及損害賠償 - 33

38 第八章營運績效評估及優先議約 8.1 營運績效評估目的為督促乙方依照經營管理執行計畫書用心經營, 提昇服務品質, 展現服務績效 滿足旅客需求並評估乙方是否具有申請優先定約資格之依據, 甲方應依法及本契約辦理營運績效評估 8.2 營運績效評估 評估小組及工作小組 1. 評估小組 : 由甲方成立督導委員會委員, 另得增聘外部專家 學者擔任評估委員 2. 工作小組 : 為配合評估委員作業, 由甲方業管單位及甲方授權代表人相關人員組成工作小組, 協助委員辦理廠商營運績效評估業務 評估時間每年辦理期中及期末 2 次評估 評估類別 1. 內部評估 : 包括乙方自我評估 工作小組初評 評估小組評估 2. 外部滿意度調查 : 由甲方公開委由民意調查廠商或機構根據使用民眾對本案服務區服務品質之問卷調查結果實施評估 3. 神秘客評估 : 由甲方公開委由第三公正廠商或機構執行, 主要針對商品品質 商品售價 用餐環境 服務設施及服務人員態度等 5 大項目進行秘密調查評估, 每年期中及期末至少各辦理 1 次 評估小組評分標準評估小組評分指標 評分表及作業方式請詳附件六 評估成績比例 1. 評估小組所評成績佔評估總成績之 60% 2. 外部滿意度調查成績佔評估總成績之 20% - 34

39 3. 神秘客調查成績佔評估總成績之 20% 4. 期中評估成績佔 40%, 期末評估成績佔 60%,2 次成績之加總為該年度評估成績 評估結果年度評估結果, 其總成績達 86 分 ( 含 ) 以上者列為特優 86 分以下至 81 分 ( 含 ) 以上者列為優等 81 分以下至 76 分 ( 含 ) 以上者列為甲等 76 分以下者不列等第 評估結果除作為第 8.3 條優先議約之依據外, 甲方保留表揚方式及決定是否公開評估結果 8.3 優先議約 乙方於本契約委託經營管理期間前 4 年度, 如經甲方依本章規定評估, 成績連續 4 年達優等以上者, 乙方得於本契約委託管理期間屆滿第 15 個月前, 檢附歷年評估報告及未來投資計畫書, 向甲方申請優先議約 優先議約以一次為限, 且該優先議約之委託管理經營期間不得超過 3 年 如乙方未依第 條規定提出優先議約之申請者, 視為放棄優先議約權 乙方依第 條規定向甲方申請優先議約後, 甲方應就委託繼續營運進行規劃及財務評估, 研訂繼續經營之條件, 通知乙方訂定新約, 甲方爲研訂繼續經營條件, 得另行組成審議委員會 如乙方提出申請後 3 個月內雙方仍未簽訂新約者, 乙方即喪失優先議約權, 甲方得公開辦理招標或自行處理, 乙方不得異議 - 35

40 第九章爭議解決 9.1 協商及協調 1. 因本契約有關之事項發生爭議時, 雙方應本於誠信原則, 應先以協商方式解決之, 協商不成, 則以協調方式解決之 雙方同意未經協商及協調程序, 任一方均不得就任何因本契約所生之爭議提起訴訟或仲裁 2. 協商不成時, 任一方當事人得以書面敘明理由提案請求他方進行協調, 他方不得無故拒絕 提案之當事人應於提出協調請求之時, 設置秘書單位, 負責處理與該協調相關之聯繫及安排等事務, 並通知他方當事人, 成本及費用由提出協調請求之當事人自行負擔 3. 協調程序應設置協調委員會進行協調 9.2 協調委員會及合意管轄 1. 協調委員會應於提案請求協調之日起 30 日內成立, 並得由雙方合意延展之, 惟延展期限不得超過 30 日, 若雙方不同意延展或延展期限屆滿協調委員會仍未成立者致委員會不成立, 視為協調不成立 協調委員會設置 5 至 7 名委員, 由雙方共同推選, 主任委員自委員中選出 2. 協調委員會之任務如下 : (1) 本契約所載事項或本契約履行之爭議事項及未盡事宜之協調及解決 (2) 不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理 (3) 甲乙雙方同意交付協調之事項 3. 提案申請人提送協調應以書面向協調委員會為之 書面應載明 : (1) 爭議當事人 (2) 爭議標的 (3) 事實及參考資料 - 36

41 (4) 建議解決方案前項書面除正本外, 申請人應依委員人數備具繕本一併送達協調委員會, 並同時將繕本送達他造當事人 他造當事人應於收受書面之次日起 2 週內, 提出書面回應及其建議解決方案, 並備具繕本送達於申請人 4. 甲乙雙方就同一事件重複提送協調 提付仲裁 提起訴訟或已循其他救濟程序提出請求者, 協調委員會得決定不予協調 5. 協調委員會委員任期自委員會成立開始至該協調事務終了日止 6. 協調委員會委員應親自出席會議, 會議由主任委員召集並擔任主席 主任委員因故不能行使職權時, 得就其他委員中指定其職務代理人或由其他委員共推會議主席 7. 協調委員會應有委員三分之二以上之出席始得開會, 並以出席委員過半數之同意始得作成決議 8. 協調委員會開會時, 甲乙雙方均列席參加, 並得邀請有關機關 團體之代表 學者 或專家列席, 且得酌支審查費 出席費及交通費, 其費用由甲乙雙方各自負擔 9. 協調委員會視協調之需要, 得要求甲乙方雙方提供相關之鑑定 勘驗報告及其他必要文件 協調委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關 學術機構 團體或人員辦理鑑定 勘驗或其他相關事宜, 所需經費由提出一方先行負擔 10. 協調委員會之協調會議應於組成協調委員會之翌日起 30 日內召開, 雙方得同意延展之, 惟延展期限不得超過 30 日, 若雙方不同意延展, 視為協調不成立 甲乙雙方均應推派有權解決爭議之人參加協調委員會, 任一方如於協調委員會通知之協調期日不到場者, 視為協調不成立 但協調委員會認為有成立協調之望者, 得另定協調期日 11. 協調委員會進行之協調程序不公開 ; 協調程序由協調委員會之主任委員指揮 ; 協調委員應本和平 懇切之態度, 對雙方為適當之勸導, 並 - 37

42 徵詢雙方之意見, 就協調事件酌擬公正合理辦法, 力謀雙方之協和 12. 甲乙雙方及所委任為辦理本項第 8 條及第 9 條事項之相關人員及顧問 ( 包括但不限於律師 會計師及技師等專業人士 ) 暨協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務, 不得揭露予第三人 13. 協調成立時, 協調委員會應作成協調紀錄, 載明出席之協調委員及雙方代表 ; 協調事由 ; 協調成立之內容 場所及協調成立之年 月 日, 由協調委員及雙方代表簽名於其上 14. 本委員對於各項爭議所為之協調成立決議, 除甲乙雙方任一方於收到決議後 30 日內以書面向他方提出不服或異議外, 視為協調成立, 甲乙雙方應完全遵守 15. 協調成立或視為成立皆視同雙方成立民法上之和解, 雙方當事人均同意受協調內容之拘束 協調不成立或視為不成立者, 協調委員會應製作協調不成立證明書 ( 但依 視為協調不成立者, 則免製作 ) 載明出席協調委員及雙方代表 協調事由 場所 年月日及協商不成立之意旨, 送達雙方當事人 雙方當事人同意依本條約定所製作之協調不成立證明書為證明雙方協調不成立之唯一證據方法 16. 除雙方另有約定外, 甲乙雙方之爭議事項, 經協調委員會第一次開會進行協調後 60 日內仍無法做成決議, 或甲乙雙方任一方於收到協調成立決議後 30 日內以書面向他方提出不服或異議時或有視為協調不成立者, 雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院, 或由雙方同意後提付仲裁 17. 協調委員為無給職, 但得依規定支付審查費 出席費或交通費, 其費用由提出一方負擔 18. 協調委員會相關規定之變更及修改應經甲乙雙方書面同意 19. 協商及協調未盡之事宜, 得適用 促參法 等相關法令 9.3 爭議發生後之履約 未經甲方書面同意, 乙方不得以事涉爭議或其他任何理由主張暫停履 - 38

43 約 乙方若未經甲方書面同意即片面暫停履約, 即視為乙方之重大違約 ; 甲方除得依約向乙方請求懲罰性違約金及損害賠償外, 甲方亦有權不經書面催告改善, 立即中止 停止營運並逕行接管或終止契約 乙方依前項規定, 經由甲方書面同意暫停履約者, 不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除義務及責任 ; 甲方書面同意乙方暫停履約, 並不妨礙甲方對乙方請求違約金或損害賠償之權利 - 39

44 第十章不可抗力與除外情事 10.1 定義 本契約所稱不可抗力, 係指天災 事變等非可歸責於雙方且非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止 避免或排除, 且該不可抗力足以嚴重影響本契約之履行者 本契約所稱除外情事, 係指除不可抗力情事外, 非可歸責於雙方且足以嚴重影響本契約履行之事件或狀態之下列情形者 : 1. 法令變更 政府機關之行政命令 作為或不作為處分或決策重大改變 2. 其他經雙方或協調委員會認定屬除外情事者 10.2 通知與認定程序 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響時, 應於事件發生後, 且客觀上能通知之日起 15 日內, 以書面通知他方, 但影響在後者, 於影響產生後 15 日內通知之 任何一方於收到他方依第 條之通知後, 雙方應綜合當時情況決定是否認定 雙方同意遵守誠信原則履行本契約, 任何不可抗力或除外情事發生時, 儘量先行協議補救措施 10.3 認定後之效果經甲乙雙方認定之不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時, 不生遲延責任, 且雙方得協議延展契約之履行期間 10.4 損害之補救因不可抗力或除外情事, 除法令另有規定外, 雙方得協商補救措施 - 40

45 第十一章違約責任 11.1 乙方未依本契約履行 一般違約責任 1. 乙方如有任何違反本契約之義務 應辦理之事項或相關法令 ( 包括但不限於建築物法 消防法 身心障礙者權益保護法等 ), 甲方除得要求限期改善外, 因此致甲方受有損害者, 應對甲方負損害賠償責任 ; 並依本契約之約定給付甲方懲罰性違約金 乙方不賠償或不支付違約金者, 甲方得依本契約第 6.7 條規定辦理 2. 乙方前項賠償義務之範圍, 應包含甲方因此所受之權利損害 經濟損失及任何因請求賠償或避免損害所支出之合理費用 ( 包括但不限於律師費 顧問費等 ) 3. 乙方執行本契約第 條規定之委託管理項目, 未達 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託管理項目標準規範 所訂標準, 其違約責任, 依該委託管理項目標準規範之罰則辦理 要求乙方限期改善之程序 1. 乙方於委託經營管理期間, 如有任何違反本契約之義務 應辦理之事項或相關法令, 或甲方認為乙方有經營不善或其他重大情事發生, 甲方得依照下列順序處理, 並以書面通知乙方 : (1) 要求限期改善 (2) 要求乙方賠償損害 繳納懲罰性違約金或中止部分營運 (3) 終止本契約 2. 甲方要求乙方限期改善時, 應以書面載明下列事項, 通知乙方 : (1) 違約之具體事實 (2) 改善違約之期限 (3) 改善後應達到之標準 (4) 屆期未完成改善之處理 - 41

46 3. 乙方於期限內未依改善標準完成改善者, 甲方得再限期改善或代為執行改善, 因此所生之費用由乙方負擔 4. 乙方於收到甲方通知改善後, 應按改善前 後等各時期提出改善說明及圖像, 於改善期限屆滿前呈報甲方備查 懲罰性違約金 1. 經甲方以書面通知限期改善, 乙方不改善, 或經改善仍不符甲方要求者, 除本契約另有約定外, 甲方得視情節輕重對乙方處以繳納懲罰性違約金, 每件每日新臺幣 2 萬元, 有持續之情形者, 得按日連續懲罰至完成改善為止, 但以 2 個月為上限 2. 乙方不按時繳納懲罰性違約金者, 甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵, 並依第 6.7 條規定要求乙方補足履約保證金差額 3. 乙方於罰款期間, 應繼續於甲方所定期限內改善違約, 如屆期未完成改善, 甲方得代為執行改善, 並以書面通知乙方 甲方代為執行改善時, 所生費用由乙方負擔, 甲方得自乙方繳交之履約保證金中抵扣, 並依第 6.7 條規定要求以方補足履約保證金差額 重大違約責任除本契約另有約定外, 乙方有下列情事者, 為重大違約, 甲方得以每件每日新臺幣 2 萬元處以違約金且無 2 個月上限限制, 並得依第十二章規定終止本契約 : 1. 除本契約另有約定外, 乙方有違約之情形, 經甲方以書面通知限期改善而不改善, 或經改善仍不符甲方要求, 情節重大者 2. 依第 條第 1 點規定按日計算收取懲罰性違約金達 2 個月上限, 乙方仍未完成改善者 3. 乙方未依第 6.7 條規定於期限內補足履約保證金者 4. 乙方有其他依本契約規定視為重大違約之情形者 中止營運之程序 - 42

47 1. 乙方有違約之情形, 經甲方通知限期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準, 致嚴重影響營運者, 甲方得通知乙方中止全部或一部營運 2. 甲方通知乙方中止全部或一部營運時, 應以書面載明下列事項, 通知乙方 : (1) 中止營運之事由 (2) 中止營運之日期 (3) 中止營運之業務範圍 (4) 中止營運後, 應繼續改善之項目 標準及期限 (5) 屆期未完成改善之處理 3. 中止營運之業務範圍, 由甲方依客觀事實, 在改善違約必要之範圍內決定之 4. 乙方經甲方通知中止全部或一部營運後, 經甲方認定違約確已改善完成, 並以書面通知乙方限期恢復營運者, 乙方即應於甲方指定之期限內恢復營運 乙方於改善期限屆滿前, 已完成改善違約之情形者, 得以書面向甲方申請恢復營運 11.2 乙方之退場機制 / 甲方之緊急處分權 因可歸責於乙方而有下列情事時, 甲方得通知乙方限期改善, 如改善未達標準, 甲方並得視情節輕重令乙方停止營運, 並得由甲方逕行接管 (1) 經甲方依第八章規定營運績效評估, 乙方成績連續 2 年未達甲等 (2) 非經雙方協議, 乙方以書面向甲方表達已無繼續履行本契約經營服務區之意思 2. 因前項規定, 甲方得停止乙方全部或一部之營運, 並沒收全部之履 - 43

48 約保證金及預繳之土地租金 如有可歸責於乙方之事由影響公益且情況緊急致乙方不適宜繼續營運之情事, 甲方得令乙方停止全部或一部之營運, 並由甲方逕行接管 甲方得沒收全部之履約保證金及預繳之土地租金, 並請求乙方賠償因停止營運所生之損害 甲方接管後, 得採取一切必要之手段維持服務區繼續營運, 乙方應協助配合至甲方完成招商為止 有關服務區之收入除扣除甲方接管費用成本等, 若有剩餘, 甲方應於本契約終止時, 返還予乙方, 若不足時, 甲方得向乙方請求不足之金額或逕行自履約保證金扣除 於甲方接管期間乙方仍應繳交權利金及土地租金 乙方不得因甲方終止契約或行使緊急處分權 停止其一部或全部之營運為由, 向甲方或其所委託人員請求損害賠償 ( 包括所受損害及所失利益 ) 停止營運之程序甲方令乙方停止全部或部分營運前, 應以書面載明下列事項, 通知乙方 : (1) 停止營運之具體事實 (2) 停止營運之日期 (3) 停止營運之業務範圍 甲方得於乙方停止營運之情事確認改善完成後, 以書面通知乙方於指定之期日起恢復營運 - 44

49 第十二章契約終止 12.1 契約終止之事由 雙方合意終止 1. 於本契約期間, 雙方得以書面合意終止本契約 2. 除雙方合意終止或本契約另有約定外, 乙方不得以任何理由主張片面終止本契約 除本契約另有規定外, 如有可歸責於乙方之下列事由, 甲方得終止本契約 : 1. 依本契約第 條規定, 乙方有重大違約之情事者, 或有本契約第 11.1 條 第 11.2 條之規定之情事者 2. 乙方延誤履約期限, 情節重大者 3. 乙方有偽造 變造依本契約應提出之相關文件, 經查明屬實者 4. 甲方於簽約後發現乙方於簽約前已有應不予議約 不予簽約之情形 5. 乙方有破產或有其他重大財務困難情事, 致無法繼續履約或履約顯有困難者 6. 乙方或其董事 監察人 經理人有重大喪失債信或違法情事, 情節重大而可能影響營運者 7. 除本契約另有約定外, 乙方於本契約有效期間未經報准將本案服務區餐飲 零售櫃位或便利超商經營業務全部或部分委託第三人經營或將本契約之權利或義務全部或一部分轉讓予第三人時 8. 本契約有效期間內, 違反法令或約定使用服務區餐飲 零售櫃位或便利超商 建物 生財設備或將其全部或部分轉讓 ( 租 借 ) 第三人或設定他項物權者 9. 因乙方與第三者發生債務糾紛, 致債權人訴請法院至營業場所執行查封金錢財物或營業設備, 乙方未能於查封之日起 60 日以內解 - 45

50 決糾紛者 10. 乙方或乙方員工假藉甲方代理人或受僱人身分對外為任何法律行為者 11. 乙方於本契約經營處所發生人身傷亡或火警或有危害公安事件之虞, 經甲方定期催告改善仍不改善或改善未達標準者 12. 其他經甲方認定嚴重影響本案營運且情節重大者 非可歸責於乙方之事由而終止本契約 : 1. 因政府政策或法令變更, 由甲方終止部分或全部契約 2. 因不可抗力或本契約第十章所指之除外情事, 自協商 ( 調 ) 日 ( 以較後之程序為準 ) 起 6 個月後, 仍無法就該事件及狀態之性質認定達成協議時, 甲方得終止本契約 3. 不可抗力及除外情事業經認定, 但補救措施於認定後 3 個月內無法取得協議, 甲方得終止本契約, 但雙方另有協議者, 不在此限 12.2 本契約終止之程序甲方終止本契約時, 應以書面載明下列事項, 通知乙方 : 1. 終止本契約之事由及依據之條款 2. 終止本契約之表示及終止之日期 3. 甲方擬採取之適當措施 12.3 本契約終止之效力 雙方合意終止本契約之效力 1. 雙方合意終止本契約時, 應就有關資產之返還 移轉及其他權利義務關係一併達成合意, 該合意終止始生效力 2. 除雙方另有合意外, 乙方應補足至合意終止本契約日止, 依經營管理執行計畫書應投資金額之差額 3. 除雙方另有合意外, 乙方應繳交合意終止契約日起至甲方完成重 - 46

51 新招商日止, 甲方依本契約規定得處以之違約金 ( 營業稅另計, 包括但不限於未依期限返還資產之違約金等 ) 4. 乙方於繳交完各項違約金及投資金額差額後, 雙方簽訂合意終止契約協議書, 本契約之終止始生效力 ; 在合意終止生效前, 乙方仍應繼續繳交權利金並履行本契約 可歸責於乙方而終止本契約之效力 1. 甲方應沒收乙方之履約保證金之全部, 乙方並應另行繳交每月定額權利金 12 倍之金額予甲方, 作為終止本契約之懲罰性違約金 2. 乙方應補足至終止本契約日止, 依經營管理執行計畫書應投資金額之差額 3. 乙方並應賠償甲方因終止本契約所受之一切損害 ( 包括但不限於自終止契約日起至甲方完成重新招商日止, 甲方原得依本契約收取之定額及經營權利金 以每月營業收入 4,200 萬元及投資計畫書提報之經營權利金繳交百分比計算之, 以下同 )( 營業稅另計 ) 4. 依第 條終止本契約者, 不適用本條第 1 3 款之規定 非可歸責於乙方 ( 包括政府基於政策 法令變更 ) 經甲方終止本契約之效力 1. 甲方應依本契約第 6.3 條規定, 返還乙方尚留存之履約保證金及按比例計算之土地租金 2. 雙方應依第十三章之約定辦理資產之返還 3. 因政府政策變更終止本契約造成乙方之損害, 甲方應補償其損失, 但賠償總額不得超過履約保證金之總額 因不可抗力或除外情事而終止本契約之效力 1. 甲方依本契約第六章之規定, 返還乙方之履約保證金及按比例計算之土地租金 2. 雙方應依第十三章之約定辦理資產之返還 - 47

52 3. 依公平誠信原則, 由雙方協議解決處理 4. 如無法達成協議時, 雙方互不負損害賠償責任 12.4 本契約終止後之有效條款本契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效 : 1. 第六章履約保證金之約定 2. 第九章爭議解決之約定 3. 第十三章資產之返還之約定 4. 其他處理契約終止後權利義務關係之一切必要條款 - 48

53 第十三章資產之返還 13.1 營運資產之返還 除本契約另為約定外, 於委託經營管理期間屆滿 終止或解除時, 乙方應依當時最新之財產及物品清冊, 於 15 日內將甲方依第 條具有所有權 須返還 部分及未達最低使用年限之 報廢後不須返還 部分的所有之財產及物品 ( 包括但不限於土地 建築物 工作物 設備 無形資產及相關營運資料 文件等 ), 無條件返還予甲方 2. 乙方添購資產之移轉 (1) 於委託經營管理期間屆滿或本契約終止或解除前 15 日內, 乙方應將其添置之營運資產設備無償移轉所有權予甲方 (2) 如甲方認定乙方添置之營運資產設備非屬維持服務區正常營運之必要者, 得要求乙方將其撤離 移除並將服務區空間及設施回復原狀, 乙方不得向甲方請求補償任何費用 乙方不履行本條規定時, 甲方得代為履行之, 其所生之費用由乙方負擔 (3) 乙方添置之自營運產設備是否屬維持務區正常營運之必要, 應由甲方授權代表人考量服務區運作之必要性後加以認定 乙方應於委託經營管理期間屆滿 終止或解除後 30 日內, 將除依 條規定應移轉予甲方之資產設備外之其他物品遷離, 若未依期遷離, 甲方得將之視為廢棄物處理, 因此所生費用由乙方負擔, 並應賠償甲方所受一切損害, 此項賠償, 甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之 乙方應於本契約屆滿前 6 個月, 提出移轉計畫予甲方授權代表人審查並辦理資產總檢查 甲方於必要時, 得派員進駐現場預作交接準備 - 49

54 事宜, 乙方應予配合協助 本契約屆滿 終止或解除生效日至完成返還或點交前, 乙方仍應負擔服務區之各項稅捐 規費 維修 行銷 人事 清潔 維護 保養 修繕 水電 瓦斯 電話 保全及其他所有相關費用 乙方於返還營運資產予甲方時, 應至少於返還前 5 個工作日通知甲方授權代表人授辦理點交 由雙方人員會同就財產及物品清冊逐項清點 ; 營運資產如有滅失或減少其通常效用之情形, 並應由雙方人員逐一確認紀錄 待雙方人員於辦畢點交程序並簽名於紀錄上後, 始得認為乙方已依約返還營運資產予甲方 13.2 返還時與返還後之權利義務 乙方依本章約定返還予甲方之資產, 除雙方另為協議外, 乙方應擔保該資產於返還予甲方時具有通常效用之品質且無權利瑕疵 所有資產除甲方授權代表人於點交予乙方時, 依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外, 乙方返還之所有資產, 均須維持堪用之狀態 乙方若有對該資產製造商或出賣人之瑕疵擔保請求權利, 並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人 乙方應交付之營運資產如有缺損 滅失或瑕疵情形, 乙方即應於甲方授權代表人所訂期限內購置新品補足, 或由乙方支付費用, 由甲方代為補足 ; 如有違反補足義務, 乙方應負責賠償甲方因此所受之全部損害 13.3 未依期限返還之處理 乙方未依本章約定返還 點交或撤離人員者, 每逾一日處懲罰性違約金新臺幣 2 萬元整 ( 營業稅另計 ), 至其依約履行完畢之日止, 甲方如受有其他損害並得請求賠償 乙方如逾期未依本章約定返還 點交 撤離人員者, 甲方得逕行收回土地 建築物 工作物及各項設備, 乙方不得異議 ; 甲方收回前, 如乙方繼續營業者, 每日處懲罰性違約金新臺幣 40 萬元整 ( 營業稅另計 ) 予甲方 - 50

55 第十四章其他條款 14.1 甲方責任之免除 乙方承諾所委託之協力廠商及協力廠商之受僱人 使用人 代理人或任何第三人因本案服務區所生之所有權利義務 債權債務等, 應由乙方完全負責, 與甲方無涉 乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索 求償或涉訟, 甲方如因乙方而受損, 乙方應對甲方負賠償責任 乙方與所委託之協力廠商及協力廠商之受僱人 使用人 代理人在任何情況下, 均不得就其與第三人間之債權債務相關事宜, 向甲方提出任何請求或要求任何賠償 乙方承諾不主張甲方未能達成申請須知 本契約主文及其附件之政府協助辦理事項, 而向甲方提出任何索賠 補救或補償 14.2 契約之修改本契約未盡事宜, 於不違反法令及公序良俗, 得經雙方另以書面修訂或補充之 14.3 組織變動或職權變動甲方如因組織變更或職權變動, 致本契約之甲方名義有所變更時, 甲方應以書面通知乙方由新組織概括承受本契約所有權利與義務, 乙方不得為任何異議 14.4 準據法本契約未盡事宜, 除依第 14.2 條約定修訂或補充外, 悉依中華民國法令規定辦理 14.5 契約條款之可分性本契約任何條款依中華民國法令規定無效時, 僅該條款之規定失其效力, 並不影響本契約其他條款之效力 惟無效部份對本契約其他條款具有重大影響致不能履行, 或雖履行亦不能達成本契約原定目的者, 不在此限 - 51

56 14.6 通知與文件之送達 依本契約約定應給予他方之通知或文件 資料, 均應以書面掛號信函或雙方同意之方式為之, 並於他方收受時生效 除經事前通知地址變更者外, 雙方之地址應以本契約簽署處之地址為準 任何一方變更地址時, 應於變更前依第 條約定以書面通知他方, 未通知變更地址, 而致他方寄至原地址時, 視為於寄發時業已合法送達他方 14.7 甲方授權規定本契約及其附件所約定內容, 由甲方授權其代表人 ( 交通部臺灣區國道高速公路局中區工程處 ) 負責管理, 乙方依約履行之相關事宜, 應逕洽甲方授權代表人辦理, 並應確實接受其督導及密切配合 - 52

57 第十五章附則 15.1 效力本契約之附件, 視為本契約之一部分 本契約之附件如下 : 1. 委託經營管理標的物平面圖 2. 交通部臺灣區國道高速公路局清水服務區委託管理項目標準規範一件 3. 交通部臺灣區國道高速公路局服務區 POS 系統稽核作業程序一件 4. 中華民國彩券販賣人員職業工會全國聯合會於高速公路服務區販售公益彩券管理要點 5. 擬交付之財產及物品清單一件 6. 交通部臺灣區國道高速公路服務區經營廠商營運績效評估作業須知 7. 履約管理計畫 15.2 程式本契約正本壹式 2 份, 由雙方各執 1 份為憑 ; 副本 38 份, 由甲方持 33 份, 由乙方持 5 份存查 - 53