股票代號：1516

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婚董
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2 四承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 民國 102 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認說明 :( 一 ) 本公司民國 102 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所曾惠瑾以及鄧聖偉會計師查核竣事, 連同本公司民國 102 年度營業報告書送請監察人審查完竣, 並出具書面審查報告書在案 ( 二 ) 營業報告書監察人審查報告書會計師查核報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ) 請參閱附件一附件二及附件六 ( 三 ) 敬請承認決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 民國 102 年度盈餘分配案, 提請承認說明 :( 一 ) 本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則, 因轉換致民國 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 5,283,083 元, 依法免就帳列股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積, 故民國 102 年 1 月 1 日可分配盈餘淨減少新台幣 5,283,083 元 ( 二 ) 本公司民國 102 年度稅後淨利為新台幣 296,862,624 元, 提列法定盈餘公積新台幣 29,686,262 元, 加計調整後期初未分配盈餘新台幣 555,886,222 元, 民國 102 年度可供分配盈餘為新台幣 823,062,584 元, 擬分配如下表 : -2-

3 ( 三 ) 上表員工紅利及董監事酬勞之配發金額業經本公司第 2 屆第 6 次薪資報酬委員會審查通過 ( 四 ) 本次盈餘分配係優先分派民國 102 年度盈餘 ( 五 ) 擬議配發員工現金紅利新台幣 325,000 元董監酬勞新台幣 5,200,000 元前述擬議配發之員工現金紅利及董監酬勞金額與民國 102 年度估列金額並無差異如因股東常會決議實際配發金額與民國 102 年度估列金額有差異, 則列為民國 103 年度損益 ( 六 ) 本次股東現金紅利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例, 每股配發 2 元, 採元以下無條件捨去計算方式, 嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數, 致股東配息比率發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事長全權處理之 ( 七 ) 上表股東現金紅利及員工紅利之配發俟民國 103 年股東常會通過後, 授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜 ( 八 ) 敬請承認決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認五討論及選舉事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序說明 :( 一 ) 配合臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 3 條第一項第一款, 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序 ( 二 ) 修訂前後條文對照表請詳附件七 ( 三 ) 敬請討論決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序說明 :( 一 ) 配合民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則及公司營運所需, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序 ( 二 ) 修訂前後條文對照表請詳附件八 ( 三 ) 敬請討論決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 -3-

4 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 選舉第 4 屆董事及監察人說明 :( 一 ) 本公司現任董事及監察人之任期原於民國 104 年 1 月 5 日屆滿, 為強化公司治理及撙節召開臨時股東會之成本, 擬提前於民國 103 年 6 月 17 日股東常會全面改選董事及監察人 ( 二 ) 本次應選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 監察人 3 席新任董事任期為 3 年, 將自民國 103 年 6 月 17 日股東會後即行就任至民國 106 年 6 月 16 日止原任董事及監察人任期至本次股東會完成時止 ( 三 ) 依公司法第 192 條之 1 證券交易法第 14 條之 2 及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法規定, 並經民國 103 年 5 月 6 日董事會審查通過之候選人名單如下 : 姓名學經歷持有股數陳貴端中國政法大學研究生院經濟法博士畢業 0 股國立政治大學財政研究所碩士具會計師執照曾任逢甲大學會計系主任立法院立法諮詢中心預算組簡任立法助理台灣省會計師公會常務理事逢甲大學會計財稅研究所所長逢甲大學公司治理研究中心主任現任逢甲大學及中興大學會計系兼任教授逢甲大學監察人上緯企業 ( 股 ) 公司監察人政翔精密 ( 股 ) 公司監察人建智聯合會計師事務所會計師中華民國及廣州仲裁協會仲裁人環瑞醫投資控股 ( 股 ) 公司獨立董事等職何常建中國醫藥學院中醫學系畢業 0 股醫師國考及格放射科專科醫師老年醫學專科醫師曾任台北市立和平醫院放射科住院醫師總醫師主治醫師主任兼任醫療技術部主任台大醫院放射科兼任主治醫師現任台北市立聯合醫院和平院區特約醫師廖耕望中國醫藥大學醫學系畢業醫師國考及格急診醫學科專科醫師曾任中國醫藥大學附設醫院急診部住院醫師現任中國醫藥大學附設醫院急診部主治醫師 0 股 ( 四 ) 敬請選舉選舉結果 : 主席宣布董事及監察人當選名單如下 : -4-

5 一董事當選名單 : 戶號 / 身分證明文件編號戶名得票權數 5 Princeton Healthcare Limited 代表人 : 李沛霖 124,493,428 2 李典穎 119,025,000 B10031XXXX 黃俊雄 86,003, 研鑫投資股份有限公司代表人 : 莊永順 80,899,416 L10277XXXX 陳貴端 10,146,698 B10001XXXX 何常建 10,146,698 P12296XXXX 廖耕望 10,146,698 二監察人當選名單 : 戶號 / 身分證明戶名得票權數文件編號 24 林國棟 62,270,963 F10265XXXX 王淮 62,270, 陳富都 62,270,963 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止案, 提請討論說明 :( 一 ) 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可 ( 二 ) 本公司因業務需要及營運拓展, 擬提請股東常會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 ( 三 ) 新任董事兼任情形如下 : 職稱姓名兼任公司名稱及擔任職務法人董事 Princeton Healthcare Limited 之代表人李沛霖 (1) 本公司指派於 CHC Healthcare (BVI) Limited CHC Healthcare (HK) Limited 廣州市久和醫療器械有限公司之法人董事代表人兼董事長 (2) Princeton Healthcare Limited Meditron Group Limited CHC Healthcare Group 欣美生醫( 股 ) 公司之董事長 (3) SMTH AG Swissray Medical AG Swissray International Inc. 和盛( 股 ) 公司建霖醫療器材 ( 股 ) 公司立達豐 ( 股 ) 公司之董事 (4) 環瑞醫投資控股 ( 股 ) 公司法人董事代表人董事李典穎 (1) 本公司指派於日亞美生醫 ( 股 ) 公司之法人董事代表人兼董事長 (2) Butterfield Management Group Limited Swissray -5-

6 職稱姓名兼任公司名稱及擔任職務 International Inc. 董事長 (3) CHC Healthcare Group SMTH AG Swissray Medical AG 欣美生醫 ( 股 ) 公司之董事 (4) 瑞亞生醫 ( 股 ) 公司董事長兼總經理法人董事代表人 (5) 環瑞醫投資控股 ( 股 ) 公司法人董事代表人董事黃俊雄 (1) 張錦文基金會董事 (2) 馬偕醫院榮譽顧問醫師 (3) 國立陽明大學骨科醫療器材研發中心總顧問 (4) 醫療財團法人遠雄健康生活園區基金會董事法人董事研鑫投資股份有限公司之代表人獨立董事獨立董事莊永順 (1) 研揚科技 ( 股 ) 公司研友投資 ( 股 ) 公司醫揚科技 ( 股 ) 公司研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司之法人董事代表人兼董事長 (2) AAEON DEVELOPMENT INCORPORATED AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. ONYX Healthcare USA, Inc. ONYX Healthcare Europe B.V 百達無線 ( 股 ) 公司奇燁電子 ( 東莞 ) 有限公司丹陽奇燁科技有限公司晶達光電 ( 股 ) 公司鈞寶電子工業 ( 股 ) 公司光陽光電 ( 股 ) 公司之董事 (3) 亞元科技 ( 股 ) 公司 ATECH Technology (SAMOA) Ltd. 牧德科技 ( 股 ) 公司同亨科技 ( 股 ) 公司之法人董事代表人 (4) 財團法人研揚文教基金會研鑫投資 ( 股 ) 公司之董事長 (5) 泰詠電子 ( 股 ) 公司慧友電子 ( 股 ) 公司之獨立董事 (6) 立弘生化科技 ( 股 ) 公司監察人 (7) 環瑞醫投資控股 ( 股 ) 公司法人監察人代表人陳貴端 (1) 逢甲大學及中興大學會計系兼任教授 (2) 逢甲大學監察人 (3) 上緯企業 ( 股 ) 公司政翔精密 ( 股 ) 公司監察人 (4) 建智聯合會計師事務所會計師 (5) 中華民國及廣州仲裁協會仲裁人 (6) 環瑞醫投資控股 ( 股 ) 公司獨立董事何常建台北市立聯合醫院和平院區特約醫師獨立董事廖耕望中國醫藥大學附設醫院急診部主治醫師決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過六臨時動議 : 無七散會 ( 當日上午九時三十二分 ) -6-

7 附件一各位股東女士先生大家好 : 承業生醫投資控股股份有限公司民國 102 年度營業報告書謝謝各位股東對公司的支持與指導, 讓本集團能在這競爭激烈的環境中持續成長, 在此向各位股東表達最深的感謝,102 年度在各位股東的支持及全體員工的努力下, 大陸市場已開始締造銷售佳績, 未來會持續努力以期能創造股東及員工之最大利益一 102 年度營業結果 ( 一 )102 年度營業計畫實施成果 102 年度合併營收 2,062,991 仟元與 101 年度合併營收 1,989,670 仟元約當 ;102 年度本期淨利 291,671 仟元較 101 年度本期淨利 431,352 仟元減少, 主係 102 年度受原廠指示升級服務收入減少所致 ; 謹將 102 年度之合併營運成果臚列如下 : 單位 : 新台幣仟元項目 102 年度營業收入 2,062,991 營業毛利 638,949 營業費用 242,625 營業淨利 396,324 稅前淨利 377,486 本期淨利 291,671 ( 二 ) 預算執行情形本公司未公開 102 年度財務預測, 故無需揭露預算執行情形 ( 三 ) 集團財務收支及獲利能力分析分析項目 102 年度 101 年度財務結構及負債佔資產比率 (%) 32.17% 42.80% 償債能力流動比率 (%) % % 獲利能力資產報酬率 (%) 5.07% 8.05% 股東權益報酬率 (%) 6.88% 12.91% 純益率 (%) 14.14% 21.68% 普通股每股盈餘 2.42 元 3.91 元 -7-

8 ( 四 ) 研究發展狀況本公司非製造業, 並未設置專職研發部門二 103 度展望及經營方針 ( 一 ) 產品開發策略本公司一直致力於引進高階醫療儀器及技術, 以期能提升國內之醫療水準, 達到公司及病人與醫療院所間之三贏局面除新增 GE 影像及核子醫學大型醫療儀器 ( 如 :MRI PET CT 等等 ) 之代理外, 亦引進那斯達克上市公司 Novadaq 手術螢光影像導引系統, 不但能有效的降低手術風險, 更能大幅提高手術的效率與成功率未來仍會持續開發新產品並利用既有之醫療銷售通路, 迅速挹注公司營收 ( 二 ) 市場拓展藍圖本公司已建構進入大陸華南市場近三年, 在 102 年已初嚐之前耕耘之成果, 未來更預計與大陸大型醫療院所建立投放託管模式, 以本公司多年經營放射腫瘤科之豐富經驗及資源, 協助改善合作醫院之醫管流程並進而提升醫院營收另考量東南亞市場之大型醫療儀器資源匱乏, 仍持續評估引進放射腫瘤設備進入緬甸印尼及越南等國家, 目前已與當地知名醫院或大型集團洽談合作模式, 以期能早日前進東南亞市場 ( 三 ) 技術培訓計畫本公司深信優質的服務及專業的員工是本集團最大之競爭優勢, 不論為因應新產品之引進或是新市場之拓展, 本公司將積極延攬及培訓專業團隊, 複製台灣成功之經營模式, 以利公司於快速成長之餘仍能維持高品質之服務及商譽, 目前已成功進入大陸市場提供相關技術服務, 未來會持續培養團隊以利能將技術服務拓展至其他市場董事長李沛霖總經理陳光宇主辦會計陳怡君 -8-

9 附件二 -9-

10 附件三承業生醫投資控股股份有限公司民國 102 年度背書保證辦理情形報告本公司截至民國 102 年 12 月 31 日背書保證概況 : ( 一 ) 背書保證對象 :10 家 100% 持股子公司 ( 二 ) 背書保證總金額 : 新台幣 4,616,971 仟元 ( 三 ) 背書保證目的 : 為子公司借款提供背書保證 ( 四 ) 依據民國 102 年 12 月 31 日財務報表之淨值, 本公司對外背書保證之總限額及對單一企業之背書保證限額分別為新台幣 13,662,687 仟元及新台幣 9,108,458 仟元本公司背書保證均依背書保證作業程序之規定辦理, 並無超過規定限額之情事 ( 五 ) 截至民國 102 年 12 月 31 日止子公司並無為他人背書保證情事項次被背書保證之公司名稱背書保證金額 ( 新台幣仟元 ) 1 久和醫療儀器股份有限公司 2,155,830 2 多模式股份有限公司 1,305,456 3 九和科技股份有限公司 226,000 4 華霖股份有限公司 288,830 5 和新生物科技股份有限公司 6 新霖生物科技股份有限公司 36,000 7 醫世紀健康管理顧問股份有限公司 30,000 8 東霖儀器股份有限公司 232,415 9 九和生物科技股份有限公司 104, CHC HEALTHCARE (HK) LIMITED 238,440 合計 4,616,

11 附件四承業生醫投資控股股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南第一條 : 本公司基於公平誠實守信透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依上市上櫃公司誠信經營守則訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織第二條 : 本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事監察人經理人受僱人及具有實質控制能力之人本公司人員藉由第三人提供承諾要求或收受任何形式或名義之金錢餽贈禮物佣金職位服務優待回扣疏通費款待應酬及其他利益, 推定為本公司人員所為第三條 : 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為, 係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益, 直接或間接提供收受承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信不法或違背受託義務之行為前項行為之對象, 包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員, 以及任何公民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人受僱人具有實質控制能力者或其他利害關係人第四條 : 本作業程序及行為指南所稱利益, 係指任何形式或名義之金錢餽贈禮物佣金職位服務優待回扣疏通費款待應酬及其他有價值之事物第五條 : 本公司應指定財會部為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) 辦理本作業程序及行為指南之修訂執行解釋諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行第六條 : 本公司人員直接或間接提供收受承諾或要求金錢餽贈服務優待款待應酬及其他利益時, 除有下列各款情形外, 應符合上市上櫃公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始得為之 : 一符合營運所在地法令之規定者二基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問接待外賓推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌慣例或習俗所為者三基於正常社交禮俗商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動四因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式參加人數住宿等級及期間等五參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動六主管之獎勵救助慰問或慰勞等七提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢財物或其他利益, 或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者, 合於社會一般規範或正常禮俗範圍內八因訂婚結婚生育喬遷就職陞遷退休辭職離職及本人配偶或直系親屬之傷病死亡受贈之財物, 合於當地社會規範或正常禮俗者九其他符合公司規定者 -11-

12 第七條 : 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢餽贈服務優待款待應酬及其他利益時, 除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 一提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位二提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內, 交本公司專責單位處理前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 一具有商業往來指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者二正在尋求進行或已訂立承攬買賣或其他契約關係者三其他因本公司業務之決定執行或不執行, 將遭受有利或不利影響者本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值, 提出退還付費收受歸公轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報核准後執行第八條 : 本公司不得提供或承諾任何疏通費本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者, 應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理, 並檢討相關情事, 以降低再次發生之風險如發現涉有不法情事, 並應立即通報司法單位第九條 : 本公司提供政治獻金, 應依下列規定辦理, 於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣 1,000,000 元以上, 應提報董事會通過後, 始得為之 : 一應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規, 包括提供政治獻金之上限及形式等二決策應做成書面紀錄三政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳四提供政治獻金時, 應避免與政府相關單位從事商業往來申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項第十條 : 本公司提供慈善捐贈或贊助, 應依下列事項辦理, 於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣 5,000,000 元以上, 應提報董事會通過後, 始得為之 : 一應符合營運所在地法令之規定二決策應做成書面紀錄三慈善捐贈之對象宜為慈善機構, 不得為變相行賄四因贊助所能獲得的回饋明確與合理, 不宜為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人五慈善捐贈或贊助後, 應確認金錢流向之用途與捐助目的相符第十一條 : 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律, 不得不當相互支援本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身配偶父母子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 -12-

13 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動, 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現第十二條 : 本公司宜設置處理商業機密之專責單位, 負責制定與執行公司商業機密之管理保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效第十三條 : 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關規定, 不得洩露所知悉之公司商業機密予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密第十四條 : 本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易第十五條 : 參與本公司合併分割收購及股份受讓重要備忘錄策略聯盟其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊第十六條 : 本公司宜於內部規章年報公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策, 並適時於產品發表會法人說明會等對外活動上宣示, 使其供應商客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範第十七條 : 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商供應商客戶或其他商業往來對象之合法性誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平透明且不會要求提供或收受賄賂本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : 一該企業之國別營運所在地組織結構經營政策及付款地點二該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形三該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家四該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業五該企業長期經營狀況及商譽六諮詢其企業夥伴對該企業之意見七該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄第十八條 : 本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供承諾要求或收受任何形式或名義之不正當利益, 包括回扣佣金疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益第十九條 : 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商供應商客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策第二十條 : 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時, 應即刻查明相關事實, 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求行為人停止相關行為, 並為適當之處置, 且於必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益本公司對於已發生之不誠信行為, 應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生第二十一條 : 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法檢察機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 -13-

14 第二十二條 : 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱姓名違反日期違反內容及處理情形等資訊第二十三條 : 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告 ; 修正時亦同版次制 / 修訂日期決議類型 1 103/03/27 董事會決議通過 -14-

15 附件五承業生醫投資控股股份有限公司道德行為準則第一條 : 訂定目的及依據為導引本公司董事監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者副總經理及相當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為本公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 訂定本準則, 以資遵循第二條 : 涵括之內容 ( 一 ) 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當本公司董事監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證重大資產交易進 ( 銷 ) 貨往來之情事, 如有上述交易, 相關人員應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突, 並依本公司之相關規章辦理, 以防止利益衝突之情事發生 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 本公司應避免董事監察人或經理人為下列事項 : 1. 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 2. 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便以獲取私利 3. 與公司競爭當本公司有獲利機會時, 董事監察人或經理人有責任增加本公司所能獲取之正當合法利益 ( 三 ) 保密責任 : 董事監察人或經理人對於本公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 董事監察人或經理人應公平對待本公司進 ( 銷 ) 貨客戶競爭對手及員工, 不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 董事監察人或經理人均有責任保護本公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 -15-

16 德行為準則之行為時, 向監察人經理人內部稽核主管或其他適當人員呈報本公司將以保密方式處理舉報案件, 並由獨立管道查證, 全力保謢舉報人, 使其免於遭受報復 ( 八 ) 懲戒措施 : 董事監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 除依法令或公司相關規定處理外, 違反情節如屬重大, 應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊第三條 : 豁免適用之程序豁免董事監察人或經理人遵循本公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循情形發生, 並確保任何豁免遵循之情形均有適當的控管機制, 以保護本公司第四條 : 揭露方式本公司宜於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同第五條 : 施行本公司之道德行為準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同版次制 / 修訂日期決議類型 1 103/03/27 董事會決議通過 -16-

17 附件六 -17-

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31 附件七 -31-

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33 附件八 -33-

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貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況