股票代码： 股票简称：春秋航空

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1 股票代码 : 股票简称 : 春秋航空 春秋航空股份有限公司 ( 住所 : 上海市长宁区定西路 1558 号 乙 ) 非公开发行 A 股股票预案 二〇一六年八月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 根据 证券法 的规定, 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 1-3-1

3 特别提示 1 本次非公开发行相关事项已经 2016 年 8 月 22 日召开的本公司第二届董事会第二十次会议审议通过 2 本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 证券公司 合格境外机构投资者 自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金 ( 投资账户 ) 认购的, 视为一个发行对象 特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定 本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购 投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票 3 本次向特定对象非公开发行股票合计不超过 91,512,239 股 ( 含 91,512,239 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 公司将对发行数量进行相应调整 4 本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日 (2016 年 8 月 24 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 元 / 股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权 除息行为, 发行底价 发行数量上限将相应调整 最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则协商确定 5 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 亿元, 用于购置 10 架空客 A320 飞机项目和 1 台 A320 飞行模拟机项目 6 公司于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2

4 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 公司未来股东分红回报规划为 : 公司将实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司盈利的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 公司一般按照年度进行现金分红, 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 在实施分红后, 公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金, 以及购置飞机 发动机及其他相关飞行设备等资本性支出 上市后三年 ( 包括上市当年 ), 即 2015 年至 2017 年, 在足额预留法定公积金 任意公积金后, 每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10% 13% 和 15%; 由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排, 公司进行利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 7 本次发行不会导致公司的控制权发生变化, 亦不会导致股权分布不具备上市条件 8 本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过 中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会核准 3

5 春秋航空非公开发行 A 股股票预案 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一 发行人基本情况...7 二 本次非公开发行的背景和目的...8 三 本次非公开发行方案概要...9 四 本次发行是否构成关联交易 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化...12 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...13 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划...14 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...15 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务 章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化...19 二 本次发行对公司财务状况的影响...19 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况...20 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...20 五 本次发行对公司负债情况的影响...21 第四节本次发行相关的风险说明 一 行业风险...22 二 经营风险...23 三 财务风险...24 四 本次非公开发行的风险...25 第五节公司利润分配政策及相关情况 一 利润分配政策...26 二 最近三年利润分配情况...27 三 未分配利润使用规划...28 第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

6 一 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...29 二 本次非公开发行的必要性和合理性...29 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况...30 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...31 五 相关主体出具的承诺...33 六 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

7 释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 春秋航空 本公司 公司 发行人本次发行 本次非公开发行 非公开发行 指 指 春秋航空股份有限公司 春秋航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票 的行为 春秋国旅 控股股东 指 上海春秋国际旅行社 ( 集团 ) 有限公司 春秋包机 指 上海春秋包机旅行社有限公司 春翔投资 指 上海春翔投资有限公司 春翼投资 指 上海春翼投资有限公司 空客 空客公司 指 Airbus S.A.S, 全球最大的航空设备提供商之一 上交所 交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国民航局 / 民航局 指 中国民用航空局 旅客运输量 指 运输飞行所载运的旅客人数 每一航段旅客运输量 ( 人 ) 与该航段距离的乘积 旅客周转量 A 股 指 指 之和, 反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标, 体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量, 基本单位为 人公里 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 公司章程 指 春秋航空股份有限公司章程 股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会 董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 1-3-6

8 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 1 公司名称: 春秋航空股份有限公司 2 英文名称:Spring Airlines Co., Ltd. 3 法定代表人: 王正华 4 成立( 工商注册 ) 日期 :2004 年 11 月 1 日 5 注册资本:80,000 万元 6 公司股票上市地: 上海证券交易所公司 A 股简称 : 春秋航空公司 A 股代码 : 住所: 上海市长宁区定西路 1558 号 ( 乙 ) 8 联系地址: 上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆 9 联系电话: 传真: 电子信箱:ir@ch.com 12 经营范围: 国内航空客货运输业务 ; 内地至香港 澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务 ; 航空公司间的代理业务 ; 与航空运输业务相关的服务业务 ; 市际包车客运 ; 市县际定线旅游客运 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 代理货物运输保险 健康保险 人寿保险 意外伤害保险 责任保险 ; 预包装食品 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏 ) 工艺礼品 家用电器 日用百货 五金交电 纺织品 电子产品 化工原料 ( 除危险品 ) 金属材料 仪器仪表 机械设备 汽车零配件的批发零售, 自有设备租赁业务, 职工食堂 航空配餐 ( 限分支经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7

9 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 中国航空运输业稳步发展近年我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头, 居民生活水平逐步改善, 出行旅游需求也不断增强 在中国经济持续增长的带动及居民旅行需求扩大的推动下, 中国航空运输业总体上保持增长态势 根据中国民航局及国际航空运输协会数据统计, 2005 年至 2015 年中国民航旅客运输量复合增长率约为 12.3%, 高于同期全球民航业旅客运输量复合增长率 4.8% 随着我国经济发展的深入改革, 重点实施 一带一路 京津冀协同发展 长江经济带三大战略, 为我国航空运输业发展提供了良好的契机 根据国家统计局发布的 2015 年国民经济和社会发展统计公报,2015 年我国民航旅客运输量为 4.4 亿人次, 较 2014 年上涨 11.1%; 民航旅客周转量为 7,270.7 亿人公里, 较 2014 年上涨 14.8% 2 低成本航空公司发展空间广阔美国西南航空公司 全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立, 其成功引发了航空运输业的低成本革命, 欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空 亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司 随着低成本航空经营模式的逐步成熟及获得市场认可, 低成本航空公司取得了快速发展, 亚太地区增速尤为突出 低成本航空在全球市场份额从 2003 年的 12.2% 快速升至 2015 年接近 25.5%; 亚太地区低成本航空的市场份额从 2003 年的 3.4% 攀升至 2015 年的 25.1% 东北亚地区市场份额仍然相对较低, 具有较大的发展空间 为鼓励低成本航空发展, 我国出台了多项扶持政策 2014 年 2 月, 民航局出台 关于促进低成本航空发展的指导意见, 从坚持安全发展 促进快速壮大 支持灵活经营 鼓励走出去 改善基础环境 加大政策扶持六个方面提出多项政策保障措施 民航局鼓励低成本航空的发展, 鼓励民营资本参与低成本航空的运营, 希望低成本航空推动民航大众化的战略目标 受政策扶持力度助推, 未来低成本航空在中国民航业发展的进程中, 将扮演更加重要的角色 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行募集资金将用于购置 10 架空客 A320 飞机项目和 1 台 A320 飞行模拟 8

10 机项目 1 扩大机队规模, 提高航空运输能力鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步扩充航空载运能力, 增加现有航线的班次密度及增开新航线, 合理扩充机队规模, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 作为低成本航空公司, 为了有效降低公司运营及管理成本, 本公司的机队采用单一机型, 拟通过本次非公开发行购置 10 架空客 A320 飞机 2 满足公司培训需求, 提升安全保障, 降低飞行员小时训练费用根据中国民航局的相关规定, 航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练, 主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练 升级训练和为保持资质而进行的定期复训等, 其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分 随着本公司飞行员数量因机队规模的不断扩大而持续增长, 飞行员的各项训练需求日益增加, 飞行模拟机训练的需求量也屡创新高, 公司拟通过本次非公开发行购置 1 台 A320 飞行模拟机, 以满足本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求, 提升安全运营水平, 并降低飞行员小时训练费用 三 本次非公开发行方案概要 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行时间本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后有效期内择机发行 3 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 证券公司 合格境外机构投资者 自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者 证券投资基金管理公司以 9

11 其管理的两只以上基金 ( 投资账户 ) 认购的, 视为一个发行对象 特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定 本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购 投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票 4 发行数量本次发行的 A 股股票数量不超过 91,512,239 股 ( 含 91,512,239 股 ) 在该前述范围内, 最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量上限将作相应调整 5 定价基准日 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第二十次会议决议公告日 ( 即 2016 年 8 月 24 日 ) 发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 元 / 股 ( 以下简称 发行底价 ) 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由公司根据股东大会的授权, 根据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则, 与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定 6 限售期及上市安排 10

12 本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会 上交所等颁布的相关规定, 发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让 本次发行的股票在限售期满后, 按照中国证监会及上交所的有关规定, 在上交所上市交易 7 募集资金数额及用途本次发行计划募集资金总额不超过 亿元, 在扣除发行费用后将用于如下项目 : 序号 募投项目名称 项目需求资金 ( 亿元 ) 计划使用募集资金 ( 亿元 ) 1 购置 10 架空客 A320 飞机 购置 1 台 A320 飞行模拟机 合计 如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求, 缺口部分将由本公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 本公司将根据各项目的实际付款进度, 通过自筹方式先行支付项目款项, 待募集资金到位后, 将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金 8 本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 9 本次发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月 四 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 其他机构投资者以及自然人等其他符合法律法规的投资者, 合计不超过 10 名 本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方, 本次非公开发行股票不构成关联交易 11

13 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至目前, 公司股权结构如下图所示 : 春秋国旅持有发行人 63.00% 的股份, 为发行人的控股股东 王正华持有春秋国旅 35.70% 的股权, 为春秋国旅的第一大股东 董事长 ; 春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余 23 名自然人股东持有 王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东, 通过与春秋国旅的其他 23 名自然人股东签订 一致行动人协议 的方式加强了其控制地位, 以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东 ( 大 ) 会决策的能力, 进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人 因此, 王正华为发行人的实际控制人 春秋包机持有发行人 5.25% 的股份, 为发行人第二大股东 春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有, 其中第一大股东王正华持有春秋包机 43.80% 股权 春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司, 其唯一对外投资为持有本公司 4.50% 股份, 不从事其他业务 春翔投资第一大股东为张秀智 ( 春秋航空副董事长 ), 持有春翔投资 28.33% 股权 春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司, 其唯一对外投资为持有本公司 2.25% 股份, 不从事其他业务 春翼投资第一大股东为王煜 ( 与王正华为父子关系 ), 持有春翼投资 35.50% 股权 考虑到春秋国旅的董事中, 张秀智副董事长兼任春秋包机的执行董事和春翔投资 12

14 的董事长 ; 王煜董事兼任春翼投资的董事长 ; 春秋国旅的董事王炜兼任春翼投资的董 事兼总经理 ; 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第三项规定, 春秋国 旅 春秋包机 春翔投资和春翼投资构成一致行动关系 按照本次非公开发行的数量上限 (91,512,239 股 ) 计算, 本次非公开发行完成后, 春秋国旅持有公司的股份不低于发行后公司总股本的 56.53%, 春秋国旅仍是公司控股 股东, 王正华先生仍处于实际控制人地位 具体情况如下 : 股东名称 发行前发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 春秋国旅 504,000, % 504,000, % 春秋包机 42,000, % 42,000, % 春翔投资 36,000, % 36,000, % 春翼投资 18,000, % 18,000, % 小计 600,000, % 600,000, % 社会公众股 200,000, % 291,512, % 总股本 800,000, % 891,512, % 因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 序 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 通过 本次非公开发行相关事项已经 2016 年 8 月 22 日公司第二届董事会第二十次会议审议 本次非公开发行尚待公司股东大会批准以及中国民用航空华东地区管理局批复 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 在公司股东大会审议通过后, 本次非公开发行还需获得中国证监会的核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行全部申报批准程序 13

15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次发行计划募集资金总额不超 亿元 ( 含 亿元 ), 公司拟将扣除发行 费用后的全部募集资金用于以下项目 : 序号 募投项目名称 项目需求资金 ( 亿元 ) 计划使用募集资金 ( 亿元 ) 1 购置 10 架空客 A320 飞机 购置 1 台 A320 飞行模拟机 合计 ( 一 ) 购置 10 架空客 A320 飞机 机 春秋航空拟以本次非公开发行募集资金 亿元用于购置 10 架空客 A320 飞 根据民航局发展计划司出具的 关于下发春秋航空股份有限公司 年运输机队规划滚动调整方案的通知 ( 民航计发 [2014]19 号 ), 春秋航空可在批文期限内净增 61 架 座级飞机, 截至本预案出具之日, 公司已净增其中 22 架飞机 公司拟以本次非公开发行募集资金用于剩余飞机中的 10 架飞机的引进, 对应空客公司近期公开市场平均报价 ( 以下简称 目录价格 ) 共计 9.80 亿美元, 约合 亿元 1, 拟使用募集资金金额为 亿元 ( 二 ) 购置 1 台 A320 飞行模拟机 机 春秋航空拟以本次非公开发行募集资金 0.50 亿元用于购置 1 台 A320 飞行模拟 飞行模拟机的主要供应商包括加拿大 CAE 公司 美国 L-3 公司 美国 Flight Safety 公司 西班牙 Indra Sistemas 公司 荷兰 SIM Industries B.V. 公司等 根据公司已经购置的飞机模拟机价格, 预计购置 1 台 A320 飞行模拟机约 0.70 亿元人民币, 拟使用募集资金金额为 0.50 亿元 如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求, 缺口部分将由本 公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 本公司将根据各项目的实际付款进度, 通 1 按照 1 美元兑 6.62 元人民币换算 14

16 过自筹方式先行支付项目款项, 待募集资金到位后, 将用于支付项目剩余款项及替换 先期投入的资金 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ( 一 ) 购置 10 架空客 A320 飞机 1 项目必要性分析 2015 年国际航空运输业表现良好, 旅客运输量增长 6.5%, 高于 2014 年增速 2015 年中国航空运输业同样表现优异, 民航业增长强劲 根据国家统计局发布的 2015 年国民经济和社会发展统计公报, 虽然总体旅客运输总量相对 2014 年有所下降, 但民航旅客运输量却依旧保持增长 :2015 年度全年旅客运输总量 亿人次, 比 2014 年减少 4.4%, 其中, 民航旅客运输量为 4.4 亿人次, 较 2014 年上涨 11.1%; 2015 年度全年旅客运输周转总量 30,047.0 亿人公里, 比 2014 年增长 4.9%, 其中, 民航旅客周转量为 7,270.7 亿人公里, 较 2014 年上涨 14.8% 近几年, 在中国 印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下, 亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一 根据空客发布的 全球市场预测 ( ), 未来 20 年内亚太地区的旅客周转量将以每年 5.7% 的速度扩张, 其全球市场份额也将从 2015 年的 30% 上升至 2035 年的 36%, 并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲 北美进一步拉开差距 鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 作为低成本航空公司, 为了有效降低公司运营及管理成本, 本公司的机队采用单一机型, 新购机型全部为空客 A320 飞机 2 项目批准情况 2014 年 7 月 21 日, 民航局发展计划司出具了 关于下发春秋航空股份有限公司 年运输机队规划滚动调整方案的通知 ( 民航计发 [2014]19 号 ) 根据上述批文, 春秋航空可在批文期限内净增引进 61 架 座级飞机, 截至本预案出具之日, 公司已净增其中 22 架飞机 3 投资概算 15

17 按照空客公司网站上公布的 2016 年产品目录所载, 每架空客 A320 飞机 ( 包含发动机 ) 的目录价格约为 9,800 万美元, 实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定, 低于空客产品目录所载的价格 公司拟以本次非公开发行募集资金主要用于 10 架飞机的引进, 对应的目录价格共计 9.80 亿美元, 约合 亿元, 拟使用募集资金金额为 亿元 4 空客 A320 飞机的基本情况空客 A320 飞机标准构型的基本参数如下 : 最大起飞重量 :73.5 吨最大着陆重量 :64.5 吨最大无油重量 :61.0 吨最大飞行速度 :860 公里 / 小时最大设计航程 :6,930 公里最大飞行高度 :11,900 米油料容量 :23,800 公升单通道机舱座位 :150 至 186 个本次公司拟引进的空客 A320 飞机将设置 186 个座位, 且均为经济舱单一舱位 空客 A320 飞机具有自动化程度较高 耗油量较小等特点 此外, 其在操控模式上也做了较大改进, 以增加飞行员操控的灵便性 同时, 飞机的电脑系统可以在特定情况发生时, 自动调整飞行角度 改变方向, 以避免或减少意外事故的发生 在发动机配置方面, 空客 A320 飞机为用户保留了对发动机制造商的部分选择权 空客 A320 飞机因经济实用 操作灵便 行李舱大而获得了踊跃的市场订单 根据空客公司网站信息, 截至 2016 年 6 月末, 空客 A320 系列飞机订单总量为 12,586 架 交付 7,120 架, 其中 A320 型飞机订单总量为 8,153 架 交付 4,278 架 5 未来收益分析 16

18 根据本公司与空客签署的飞机购买合同, 使用本次发行的募集资金购置的空客 A320 飞机于 2016 年 8 月至 2017 年末分期交付 考虑到本公司 2013 年至 2015 年平均在册飞机利用小时数稳定在 11.3 小时左右, 平均客座率稳定在 93% 左右, 按照目前航油价格水平测算, 引进每架飞机带来的年均营业收入约为 1.5 亿元, 公司 10 架空客 A320 飞机全部引进完成后, 预计每年能帮助公司合计增加营业收入约 15 亿元 ( 二 ) 购置 1 台 A320 飞行模拟机项目 1 项目必要性分析根据交通运输部 大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则 (2016 年修订 ) 规定, 航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练, 包括飞行员的初始训练 改装 升级 复训等, 其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分 自公司正式运营以来, 公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长, 飞行员的各项训练需求日益增加, 飞行模拟机训练的需求量也屡创新高 2015 年, 公司飞行模拟机年训练小时数约为 12,000 小时, 根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划, 预计到 2018 年末, 公司飞行模拟机年训练小时数将超过 18,000 小时, 公司现有飞行模拟机无法满足大规模飞行员培训所要求的充分 灵活的使用需求, 给飞行员的培训带来一定困难 此外, 通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加 因此, 为了满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求, 突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约, 降低飞行员小时训练费用, 公司有必要购置 1 台 A320 飞行模拟机, 为公司飞行员培训提供更大的灵活性 2 项目批准情况购置 1 台 A320 飞行模拟机项目无需由政府部门专门审批 3 投资概算飞行模拟机的主要供应商包括加拿大 CAE 公司 美国 L-3 公司 美国 Flight Safety 公司 西班牙 Indra Sistemas 公司 荷兰 SIM Industries B.V. 公司等 根据公司已经购置的飞机模拟机价格, 预计购置 1 台飞行模拟机约 0.70 亿元人民币, 拟使用募集 资金金额为 0.50 亿元 17

19 4 项目经济效益分析对于飞行模拟机训练, 如采用外送其他培训中心实施各项训练, 每小时费用约为 3,200 元, 而通过公司自购飞行模拟机进行训练将有效降低飞行员小时训练费用, 经测算, 如满负荷运行, 单台 A320 飞行模拟机每年可为公司节省约 800 万元 18

20 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务 章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化 ( 一 ) 对公司业务经营管理及业务结构的影响本公司是国内领先的低成本航空公司 截至 2016 年 6 月末, 公司运营 60 架空客 A320 客机, 以上海虹桥机场和上海浦东机场为主要基地, 运行 66 条国内航线 6 条港澳台航线 50 条国际航线 本次非公开发行募集资金中 亿元将用于引进 10 架空客 A320 飞机, 公司机队规模将得到有效补充, 显著增强公司运力规模, 进一步提升公司主营业务竞争力 ; 本次非公开发行募集资金中 0.50 亿元将用于购置 1 台 A320 飞行模拟机, 以突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约, 保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求, 为飞行员培训提供更大的灵活性 本次非公开发行完成后, 公司资本实力将得到有效增强, 持续经营能力将得到明显提升, 且有利于降低资产负债率 优化公司资本结构, 有助于公司提高收入水平, 提升市场份额, 增强公司的可持续增长能力 抗风险能力和综合竞争力 本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关, 不会对公司主营业务结构产生重大影响 ( 二 ) 对公司章程 股东结构和高管人员结构的影响 1 本次非公开发行完成后, 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本 股本结构等相关条款 ; 2 本次非公开发行不会导致公司控制权的变化, 新股东的引入将有利于公司治理结构的优化 ; 3 本次非公开发行完成后, 本公司高管人员结构不会发生重大变化 二 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后, 公司资本实力将进一步增强, 净资产将显著提高, 财务 费用将有所减少, 公司财务状况得到优化与改善, 财务结构更加合理, 有利于增强公 司资产结构的稳定性和抗风险能力

21 ( 一 ) 对公司资本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司的净资产和总资产将相应增加, 公司资本规模扩大, 资本结构得到进一步优化 同时, 募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率, 进一步提高抗风险的能力, 为公司未来的发展提供保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金购置飞机项目将提升公司机队规模, 提高运力规模, 为更多乘客提供飞行服务, 有效提高公司收入水平 ; 本次非公开发行募集资金购置 1 台 A320 飞行模拟机项目将保障公司飞行员队伍持续增长的培训需求, 降低飞行员小时训练费用 综上, 本次非公开发行募投项目将对公司的盈利能力产生正面的影响 ( 三 ) 对公司现金流的影响随着本次非公开发行完成, 公司的筹资活动现金流入将相应增加 随着募投项目的投入, 公司的投资活动现金流出相应增加 募投项目收益产生后, 随着经营规模的扩大, 公司未来的经营活动现金流入将增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况 本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人 因此, 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的同业竞争及关联交易 同时, 公司将严格遵守中国证监会 交易所关于上市公司关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受损害 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会 股东大会进行审议, 及时 准确 完整地披露相关信息 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联 人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属 20

22 正常的业务往来, 不会存在违规占用资金 资产的情况, 亦不会存在公司为控股股东 及其关联人进行违规担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 财务支出方面, 本次发行募集资金主要用于飞机购置项目, 有利于公司在未来引进飞机过程中所需支付款项的融资组合优化和财务支出的降低 负债结构方面, 本次募集资金有助于调整财务结构, 降低短期负债比例, 增强公司资本稳定性 资产负债情况方面, 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司的资产负债率为 58.11% 静态测算下, 本次非公开发行完成后 ( 假设 2016 年 3 月 31 日即完成非公开发行, 不考虑发行费用 ), 公司的资产负债率将下降至 46.76% 考虑到公司在后续飞机引入以及日常运营中对于债务资本的潜在需求, 实际运营中公司资产负债率将随公司业务拓展而有所提升 因此, 本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构, 减少公司财务支出, 提高公司的偿债能力 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不存在负债比例过低, 财务成本不合理的情况 21

23 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价本次非公开发行时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真 考虑下述各项风险因素 一 行业风险 1 经济周期风险航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显 当经济进入上行周期时, 商务往来与外贸活动开始频繁, 个人消费水平提升, 带动航空出行需求与货邮业务增长, 促进航空业的发展 ; 当经济增速减缓或进入下行周期时, 商务活动减少, 个人收支缩紧, 乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行, 或者减少旅行频率, 导致航空出行需求下降, 即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求, 也可能减少航空运输业的收入水平 目前本公司的收入主要来自于国内航线, 未来本公司将继续专注于国内市场, 同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线 因此, 中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展, 但作为低成本航空公司, 公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司 2 季节性风险航空运输业具有一定的季节性特征, 受到节日 假期和学生寒暑假的影响, 我国航空客运的旺季一般出现在春运和 7 至 8 月期间 ; 除春运以外的 1 至 3 月 6 月 11 月 12 月为淡季 ;4 月 5 月 9 月 10 月为平季 季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同 3 竞争风险本公司面临的竞争主要来自于经营相同航线的航空公司, 及火车 长途汽车等短途航线替代性交通工具带来的竞争 航空行业方面, 随着国内民航运输市场的逐步开放, 航空运输业竞争将更加激烈 ; 随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策, 国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业, 本公司未来将面临与同类型运营模式公司竞争的压力 此外, 高铁 长途汽车等交通工具网络的快速覆盖, 对本公司短途航线形成了较强的竞争 22

24 4 突发事件风险航空出行对于安全要求较高, 任何重大国际纠纷 战争 恐怖事件 重大安全事故 流行性疫情 地震 雪灾 台风 火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响 如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情, 使当年二季度全行业旅客运输量同比下降 48.9%, 其中 5 月份全行业同比下降达 78.0% 突发性事件具有不确定性, 本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响 二 经营风险 1 航空安全风险安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础, 任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度, 使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔 受损飞机和零部件的修理费用或更换成本 2 航油价格波动风险航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目, 因此, 航油价格波动成为影响航空公司利润水平的主要因素 近年来, 受到世界经济 美元汇率 地缘政治与市场投机等多种因素的影响, 国际原油价格经历了较大幅度的波动, 航油价格也随之发生较大变动 本公司已采取各种节油措施控制单位燃油成本, 降低航油消耗量, 如果未来航油价格上升, 或国际油价出现大幅波动, 公司的经营业绩可能受到较大影响 3 飞行员紧缺风险航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求, 飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员 近年来, 随着各航空公司机队运力规模的扩张以及新航空公司的设立, 民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题, 尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长 本公司在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求, 进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险 4 单一机型风险本公司机队均由空客 A320 构成, 每架均配备 CFM56-5B 发动机, 若该等型号飞机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题, 则可能被要求停飞纠正或发出适航指令 该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐本公司航班, 给本公司业务带来损失 5 网络 系统故障风险 23

25 本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作, 包括直接面向终端消费者的航空分销 订座系统, 移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统 离港系统 结算系统和维修信息系统等 任何网络 系统故障都可能对本公司业务造成不利影响 本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞, 本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性, 以降低潜在网络 系统故障和安全风险 任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿, 任何重大网络 系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误, 影响本公司的正常经营 三 财务风险 1 偿债风险公司拟在未来几年持续扩大机队规模, 购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模, 若公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化, 则可能会增加公司的偿债风险 2 汇率风险公司部分债务 资产以外币计值 在人民币汇率波动的情况下, 以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益, 从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响 此外, 公司未来购置飞机 来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响 3 利率风险我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响, 贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出 此外, 公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款, 该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率, 因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本 4 补贴收入风险报告期内, 公司的补贴收入主要包括航线补贴 财政补贴和其他补贴等 公司定位于低成本航空的业务模式, 且在大力响应中国民航局 大众化战略 的同时, 在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入 公司航线补贴收入所依据的合作协 24

26 议均有期限约定, 公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约 补贴标准大幅下降的风险, 亦存在拓展新增补贴航线的不确定性 四 本次非公开发行的风险 1 审批风险本次非公开发行事项尚需公司股东大会 中国民用航空华东地区管理局以及中国证监会等有权部门核准, 能否获得批准 审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性 2 股票价格波动风险本公司的 A 股股票在上交所上市, 除经营和财务状况之外, 本公司的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 3 募集资金投资项目风险公司本次非公开发行募集资金将主要用于购置 10 架空客 A320 飞机和 1 台 A320 飞行模拟机 本次募集资金购置的飞机到位后能够补充公司机队规模, 扩大运力规模, 提升收入水平, 但飞机能否按时引进 募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性 公司已对募集资金投资项目的经济效益进行了分析预测, 尽管募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则, 但是由于经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性, 包括国家宏观经济 行业形势和市场行情, 国家货币 财政 利率 汇率和税收政策, 国家相关行业及产业政策, 以及其它不可抗力的因素, 募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异, 投资者在进行决策时需审慎判断 25

27 第五节公司利润分配政策及相关情况 一 利润分配政策 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 证监发 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等相关规定, 公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于对 < 公司章程 ( 草案 )> 进行修订的议案, 对利润分配政策相关条款进行了修订和补充 根据 公司章程 的相关规定, 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 股利分配原则 : 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ; ( 二 ) 利润分配形式 : 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金方式分配 公司一般按照年度进行现金分红, 条件允许的, 可以进行中期现金分红 ; ( 三 ) 发放股票股利的条件 : 当公司当年实现的可供分配利润为正数时, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 ; 每次分配股票股利时, 每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股 ; ( 四 ) 现金分红比例 : 综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排, 进行利润分配时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; ( 五 ) 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ; ( 六 ) 公司董事会需结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 制订利润分配方案 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股 26

28 东关心的问题 ; ( 七 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; ( 九 ) 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策调整事项时, 公司为股东提供网络投票方式 二 最近三年利润分配情况 公司最近三年现金分红情况如下 : 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 单位 : 万元 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2015 年 16, , % 2014 年 9, , % 2013 年 7, , % 合计 33, , % 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 ( 万元 ) 98, 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利 34.43% 润的比例 ( 一 )2013 年现金分红情况 根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议 : 以本公 司 ( 母公司口径 )2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数, 提取 10% 共计 73,892,626 元向股东进行分配 此次股利分配已实施完毕 ( 二 )2014 年现金分红情况 根据本公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配 方案为 : 以 400,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元 ( 含税 ), 共计分配利润 96,000,000 元 此次股利分配已实施完毕 ( 三 )2015 年现金分红情况 27

29 根据本公司于 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为 : 以 800,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元 ( 含税 ), 共计分配利润 168,000,000 元 此次股利分配已实施完毕 三 未分配利润使用规划 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司未分配利润为 429, 万元, 不存在未弥补亏损 公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展 为进一步增强公司现金分红的透明度, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者的合法权益, 公司已按照 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 公司未来股东分红回报规划为 : 公司将实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司盈利的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 公司一般按照年度进行现金分红, 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 在实施分红后, 公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金, 以及购置飞机 发动机及其他相关飞行设备等资本性支出 上市后三年 ( 包括上市当年 ), 即 2015 年 年, 在足额预留法定公积金 任意公积金后, 每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10% 13% 和 15%; 由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排, 公司进行利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 28

30 第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 于第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案, 对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就公司采取的相关应对措施说明如下 公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 一 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产将有所增加 但由于募集资金投资项目需要逐步投入, 项目产生效益需要一定的时间, 在募集资金项目产生效益之前, 公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降 特此提醒投资者关注公司本次发行后即期股东收益被摊薄的风险 二 本次非公开发行的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金不超过 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机 ( 二 ) 本次非公开发行的必要性和合理性 1 扩大机队规模, 提高航空运输能力鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步扩充航空载运能力, 增加现有航线的班次密度及增开新航线, 合理扩充机队规模, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 作为低成本航空公司, 为了有效降低公司运营及管理成本, 本公司的机队采用单一机型, 新购机型全部为空客 A320 飞机 2 满足公司培训需求, 提升安全保障, 降低飞行员小时训练费用 29

31 根据中国民航局的相关规定, 航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练, 主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练 升级训练和为保持资质而进行的定期复训等, 其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分 随着本公司飞行员数量因机队规模的不断扩大而持续增长, 飞行员的各项训练需求日益增加, 飞行模拟机训练的需求量也屡创新高, 公司拟通过本次非公开发行购置 1 台 A320 飞行模拟机, 以满足本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求, 提升安全运营水平, 并降低飞行员小时训练费用 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项 目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金用于购置 10 架空客 A320 飞机和 1 台 A320 飞行模拟机, 本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务, 与未来发展战略 目标一致 公司通过购买飞机, 机队规模得以扩大, 机队结构得到有效优化, 逐步提升运力的同时提高服务质量, 增加旅客满意度 ; 增加 1 台 A320 飞行模拟机有助于突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约, 以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求, 为飞行员培训提供更大的灵活性 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况人员方面, 员工是公司的重要资源, 公司一贯重视人员培训, 坚持 航空专业技术人才培养和综合管理人才培养同步进行 的培养政策, 建立和完善公司与各民航院校的合作, 为公司的可持续发展提供智力资本支持 同时, 公司高度重视飞行员队伍的持续建设, 预计至 2016 年底公司飞行员人数将达到约 830 名, 其中机长人数达到 370 名以上, 机长人机比保持在 5.6:1 以上, 机长人力资源拥有一定裕度, 确保公司安全可持续发展 在自主培养和引进国内机长的基础上, 公司为应对国际化战略的需要, 还将保持引进国际机长的计划 公司具有良好的人员储备, 能够保障募投项目的顺利开展 技术方面, 公司现有机队全部采用空客 A320 机型, 统一配备 CFM56-5B 发动机 使用同一种机型和发动机不仅可以通过集中采购降低飞机购买和租赁等一系列成本, 还可以有效降低维修工程管理难度, 降低飞行员 机务人员与客舱乘务人员培训的复 30

32 杂度, 进而提升客户的用户体验及满意程度 从 2005 年首航至今, 公司已具有十余年航空客货运输服务经验, 具备操作和运营 A320 客机的相关技术和经验 市场方面, 截至 2016 年 6 月末, 公司运营 60 架空客 A320 客机, 运行 66 条国内航线 6 条港澳台航线 50 条国际航线 公司已在上海虹桥机场和浦东机场建立主枢纽基地, 并分别于沈阳桃仙国际机场设立东北枢纽, 于石家庄正定国际机场设立华北枢纽, 于深圳宝安机场设立华南枢纽, 并计划在重庆 昆明 成都考察并选址开发西南枢纽 ; 在境外于大阪 名古屋 曼谷及济州设立过夜航站, 在逐步加密东北亚地区航线及扩大东北亚地区辐射范围同时, 也进一步渗透东南亚的重点航线 本次募投项目实施后, 公司机队规模将有所增加, 有利于公司抓住国内 国际市场增长机遇, 新开和加密国内外高收益航线 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为保证此次募集资金的有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 公司拟采取的主要措施包括 ( 一 ) 加快实施募集资金投资项目, 提髙募集资金使用效率本次募集资金扣除发行费用后将用于购置 10 架空客 A320 飞机和 1 台 A320 飞行模拟机 鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 ; 同时, 公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长, 飞行员的各项训练需求日益增加, 飞行模拟机训练的需求量也屡创新高, 公司将在现有已经运营的 2 台飞行模拟机以及 1 台飞行模拟机购置计划的基础上, 新增购置 1 台飞行模拟机, 以满足业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求, 为飞行员培训提供更大的灵活性, 降低飞行员小时训练费用 本次发行的募集资金到位后, 公司将尽可能加快新飞机和飞行模拟机的投用进度, 以尽早实现项目收益 ( 二 ) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 按照 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规及其他规范性文件的要 31

33 求及 公司章程 的规定, 公司已制定 募集资金管理制度, 对募集资金使用和管理总则 募集资金存储 募集资金使用 募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定 根据 募集资金管理制度 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中, 保荐机构 存管银行 公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司将定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督 ( 三 ) 进一步推进公司发展战略, 全面提升公司综合竞争力未来几年, 受益于中国经济持续增长 人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素, 以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素, 春秋航空将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势, 在确保飞行安全的前提下, 积极扩大机队规模, 努力实现 成为具有竞争力的国际化 高性价比的低成本航空公司, 为旅客提供安全 低价 准点 便捷 温馨的飞行体验 的战略目标, 不断提高公司的盈利能力和综合竞争力 ( 四 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 维护公司全体股东的利益 ( 五 ) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司已根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关规定和要求, 结合公司实际情况, 在 公司章程 中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件 以及利润分配政策的调整原则等 为进一步强化中小投资者权益保障机制, 贯彻落实监管机构的相关政策要求, 公司在 公司章程 中补充了差异化现金分红政策 32

34 公司于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 未来, 公司将严格执行公司已制定的分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 五 相关主体出具的承诺 ( 一 ) 董事 高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应责任 ( 二 ) 控股股东春秋国旅和实际控制人王正华对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本承诺人将依法承担相应责任 六 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析 公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过, 并将提 33

35 交公司股东大会审议 春秋航空股份有限公司董事会 2016 年 8 月 22 日 34