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1 ( 深圳市福田区车公庙江西大厦 12A) 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 申报稿 ) 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 保荐人 ( 主承销商 ) 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

2 深圳市财富趋势科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 预计发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格预计发行日期 : 拟上市证券交易所 : 发行后总股本本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 不超过 1,680 万股人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所不超过 6,680 万股本公司控股股东 实际控制人及其一致行动人黄山 丁济珍和黄青承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 除前述锁定期外, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 不违反法律 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于股票锁定期及交易的规定, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司的股份 本公司董事 监事和高级管理人员田进恩 陈凡 包伟 张丽君承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 除前述锁定期外, 在担任公司董事 监事 高 1-1-1

3 级管理人员期间, 不违反法律 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于股票锁定期及交易的规定, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司的股份 持有本公司股份数量在 2 万股以上的 9 名股东沈志坤 阳勇 王力鼎 秦涛 张永洪 郭黎坤 孙奎 方建军 郑宏康承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让股份不超过本人所持有股份总额的 50% 持有本公司股份数量在 2 万股以下的 7 名股东韩博文 黄湛 史海涛 朱长飞 赵振宇 丁坤 吴火生承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 金石投资有限公司和海通开元投资有限公司承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 保荐人 ( 主承销商 ): 签署日期 : 中国银河证券股份有限公司 2012 年 月 日 1-1-2

4 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证券监督管理委员会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 股票依法发行后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-3

5 重大事项提示 一 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 二 本次发行前公司总股本 5,000 万股, 本次拟发行不超过 1,680 万股流通股, 发行后总股本不超过 6,680 万股, 均为流通股 本次发行前公司股东及董事 监事 高级管理人员对所持股份的限售安排承诺如下 : ( 一 ) 本公司控股股东 实际控制人及其一致行动人黄山 丁济珍和黄青承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份 除前述锁定期外, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 不违反法律 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于股票锁定期及交易的规定, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司的股份 ( 二 ) 本公司董事 监事和高级管理人员田进恩 陈凡 包伟 张丽君承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 除前述锁定期外, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 不违反法律 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于股票锁定期及交易的规定, 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的公司的股份 ( 三 ) 持有本公司股份数量在 2 万股以上的 9 名股东沈志坤 阳勇 王力鼎 秦涛 张永洪 郭黎坤 孙奎 方建军 郑宏康承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 1-1-4

6 的股份, 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让股份不超过本人所持有股份总额的 50% ( 四 ) 持有本公司股份数量在 2 万股以下的 7 名股东韩博文 黄湛 史海涛 朱长飞 赵振宇 丁坤 吴火生承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ( 五 ) 金石投资有限公司和海通开元投资有限公司承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 三 经本公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过, 本公司本次股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享 四 本次发行后公司利润分配政策 ( 一 ) 本次发行上市后公司的利润分配政策 2011 年 12 月 1 日, 公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了 关于修改 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 ;2011 年 12 月 16 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案, 对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定, 有关股利分配的规定如下 : 1 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部董事和公众投资者的意见 2 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发红股 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大生产经营规模或者转增公司资本, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 1-1-5

7 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 3 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或红股 ) 的派发事项 ; 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 公司将保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如果变更股利分配政策, 必须经过董事会 股东大会表决通过 公司将根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ), 独立董事和监事的意见制定或调整利润分配政策 有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经公司董事会审议, 全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准 同时, 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则 :1 即如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;2 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ( 二 ) 公司全资子公司武汉财富趋势的利润分配政策 2011 年 12 月 1 日, 本公司召开第一届董事会第十次会议, 审议通过 关于修改武汉财富趋势 < 公司章程 > 的议案 2011 年 12 月 10 日, 武汉财富趋势的股东作出决定, 审议通过修订后的 公司章程 根据武汉财富趋势 公司章程, 武汉财富趋势的利润分配政策如下 : 1 公司采取现金方式分配利润 2 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 3 公司当年盈利的, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十, 并确保母公司有能力实施当年的现金分红方案 4 实行与母公司一致的财务会计制度 1-1-6

8 ( 三 ) 公司未来分红回报规划 ( ) 公司于 2011 年 12 月 1 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了 深圳市财富趋势科技股份有限公司未来分红回报规划 ( ) ;2011 年 12 月 16 日, 公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了 深圳市财富趋势科技股份有限公司未来分红回报规划 ( ) 未来分红回报规划 ( ) 规定 : 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红议案, 并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决 公司接受所有股东 独立董事 董事和公众投资者对公司分红的建议和监督 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容, 请参见本 第十节财务会计信息与管理层分析 相关内容 五 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 经营业绩受证券市场变化影响的行业依赖风险本公司主营业务是向证券公司等金融机构提供网上证券行情交易系统软件产品及技术服务, 主要客户为国内证券公司等金融机构, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司已经与国内近 90 家证券公司建立业务关系, 本公司的经营业绩与证券公司的经营情况紧密相关 随着我国资本市场日益成熟, 投资者对市场的认知程度和有效参与逐步深化, 证券市场交易规模及投资者数量出现快速增长,2011 年度国内沪深股票总交易量为 421, 亿元, 截至 2011 年末境内有效股票账户数已达 1.41 亿户 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年, 股票 基金累计成交金额分别为 万亿 万亿 万亿和 万亿 为满足证券市场的的发展及投资者的要求, 证券公司近年来在信息技术方面的投资也逐年提高, 特别是伴随互联网应用的普及, 使用网上交易的投资者数量快速增长, 为本公司业务的快速发展创造了有利的市场环境 本公司营业收入由 2009 年的 4, 万元上升至 2011 年的 8, 万元 1-1-7

9 证券市场相关指标与本公司营业收入对比情况如下 : 沪深 300 指数期末值 沪深 300 指数平均值 股票 基金累计成交金额 ( 亿元 ) 本公司营业收入 ( 万元 ) 2008 年 1, , , , 年 3, , , , 年 3, , , , 年 2, , , , 证券市场相关指标与本公司营业收入对比情况图如下 : 2008 年以来, 虽然我国证券市场持续震荡调整格局, 股票 基金累计成交金额略有下降, 但本公司经营业绩未受到证券市场震荡调整的明显影响, 保持了良好的成长性 由于国内证券市场受宏观经济环境 政府调控政策 国际市场波动情况等诸多因素影响, 具有较强的波动性 如果未来证券市场出现长期低迷, 使得参与市场投资的投资者数量减少, 将导致证券公司对扩充证券交易系统需求的降低 ; 同时证券市场交易金额的大幅下降也会造成证券公司经营业绩的大幅下滑, 降低或限制其在信息技术方面的资金投入规模, 进而给本公司的经营业绩造成不利影响 ( 二 ) 证券交易信息许可经营的风险针对证券市场的信息和数据服务, 目前各家交易所或其他相关机构对数据的使用大都采用授权许可制, 并要求获得经营许可的认证服务商满足一定条件 目前公司业务经营中所使用的证券交易信息已取得上证信息公司 深证信息公司 香港证券交易所信息服务有限公司 大连商品交易所飞创信息技术有限公司 郑州易盛信息技术有限公司 中国金融期货交易所 上海期货交易所等机构的授权 公司与各金融信息提供机构之间首次签订合同时提供了证明公司有关资质的相 1-1-8

10 关文件, 各金融信息提供机构当时也对公司做了必要的审核和实地调查 公司取得上述协议授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请, 在合同双方严格遵守合同约定条款的前提下, 公司符合信息许可合同到期展期的条件 虽然本公司与上述机构或企业拥有良好的长期合作关系, 一直严格按双方约定开展各项许可业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请 但如果相关政策发生变化, 导致上述授权机构的经营许可政策发生变化, 则公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 面临一定的不确定性, 对公司的生产经营将会产生一定的不利影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 ( 三 ) 税收优惠政策变动的风险本公司和全资子公司武汉市财富趋势科技有限责任公司作为经认证的软件企业, 根据国务院 国发 [2000]18 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国发 [2011]4 号 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 及财政部 国家税务总局 海关总署 财税 [2000]25 号 关于 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 > 的通知 和财政部 国家税务总局 财税 [2011]100 号 关于软件产品增值税政策的通知 的规定, 享受相关税收优惠政策, 具体如下 : 1 所得税方面, 新办软件企业自获利年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 另外, 根据国务院 国发 [2007] 第 39 号 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 的规定, 经济特区企业所得税率 2008 年按 18% 的税率计征,2009 年按 20% 税率计征,2010 年按 22% 税率计征,2011 年按 24% 税率计征,2012 年按 25% 税率计征 公司 2009 年 2010 年 2011 年属于减半征收期, 企业所得税率分别为 10% 11% 12% 深圳市财富趋势科技股份有限公司是经认证的高新技术企业, 发证时间 2011 年 2 月 23 日, 有效期三年 因此, 深圳市财富趋势科技股份有限公司 2012 年 2013 年所得税率为 15% 武汉市财富趋势科技有限责任公司 2010 年 2011 年免征企业所得税,

11 年至 2014 年按 25% 法定税率减半征收公司企业所得税 2 增值税方面, 关于 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题 > 的通知 规定自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底, 对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 所退税款由企业用于研究开发软件 产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税 根据国 务院 国发 [2011]4 号 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知, 为进一步优化软件产业环境, 国家在财税政策方面继续实 施软件企业增值税优惠政策 根据财政部 国家税务总局 财税 [2011]100 号 关 于软件产品增值税政策的通知 的规定, 自 2011 年 1 月 1 日起, 增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 如上述税收优惠政策在未来发生变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不 利影响 报告期内, 本公司享受的税收优惠政策金额及对净利润的影响情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 归属于母公司所有者的净利润 7, , , 按 25% 税率计算的归属于母公司所有者的净利润 5, , , 按照 25% 税率计算所得税优惠金额 1, 所得税优惠对公司净利润的影响比例 19.61% 16.07% 16.50% 增值税退税金额 增值税退税对净利润的影响比例 9.84% 10.62% 11.97% 税收优惠对公司净利润的影响金额合计 2, , , 税收优惠对公司净利润的影响比例合计 29.45% 26.69% 28.47% 2009 年度 2010 年度和 2011 年度, 所得税优惠对公司净利润的影响比例 分别为 16.50% 16.07% 和 19.61% 综合来看, 所得税优惠对公司净利润的影 响比例较低, 报告期内本公司未对所得税优惠政策产生严重依赖 本公司和全资 子公司武汉财富趋势所得税优惠期结束后, 将会对本公司净利润产生 20% 左右 的影响, 对本公司的净利润表现具有一定的负面影响 2009 年度 2010 年度和 2011 年度, 增值税退税优惠对公司净利润的影响

12 比例分别为 11.97% 10.62% 和 9.84% 根据 国发 [2011]4 号和 财税 [2011]100 号 文件规定, 国家继续实施软件增值税优惠政策, 因不能享受增值税退税优惠而大幅影响净利润的可能性较小 另外, 报告期内增值税退税金额对净利润的影响比例较小, 呈逐年递减趋势, 公司经营成果对增值税退税优惠不存在重大依赖 ( 四 ) 核心技术人员流失的风险本公司属于知识密集型企业 作为自主创新企业, 公司自成立以来, 始终重视技术人才的培养 多年证券行情交易系统的开发设计培养出一支经验丰富的稳定技术团队, 公司核心技术人员精通软件开发技术, 熟悉金融市场, 为公司的技术创新及业务开展打下了坚实的基础 核心技术人员是公司生存和发展的关键, 是公司重要的核心竞争力 核心技术人员的流动对本公司的生产经营可能产生一定的风险 报告期内, 公司技术人员队伍稳定, 未出现技术人员重大流失的情形 尽管公司重视人才的培养与管理 建立了有效的考核与激励机制, 安排核心技术人员持有公司一定股权, 创造了良好的工作环境和发展前景, 但是如果薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞争力, 可能导致核心技术人员流失, 对本公司的生产经营造成一定的不利影响 ( 五 ) 公司业绩的不均衡风险公司利润实现具有全年业绩分布不均衡的特点 公司产品和服务的客户主要是证券公司等机构客户, 机构客户一般在上年度末或本年度初根据公司或部门发展规划确定下一年度 IT 系统升级改造或扩容计划 公司通过客户需求沟通研讨 产品研发 产品交付试用及客户验收合格并付款等环节, 完成对机构客户的产品销售并确认收入, 所需时间较长, 使得公司下半年尤其是第四季度实现的销售收入占全年销售收入的比重较高 另外, 证券公司等机构客户的相关部门一般在年度末根据本年度的资金投入情况编制下一年度部门预算, 并在下半年尤其是第四季度根据部门预算使用情况统筹协调本年度的资金使用部署, 由此也会使得公司下半年尤其是第四季度实现的销售收入占比较高 因此公司上半年实现的收入较少, 下半年尤其是第四季度实现的收入占全年收入的比例较高, 全年业绩分布不均衡 由此将可能造成投资者对本公司的估值产生偏差, 带来投资风险

13 ( 六 ) 工资费用上涨对净利润的影响风险由于本公司一直坚持自主培养人才的策略, 员工大多自学校毕业后直接加入公司, 员工平均年龄较小, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司 30 岁以下的员工占员工总人数的 88.82% 同时, 由于本公司研发中心位于人力成本较低的武汉, 武汉高校云集, 人才供应充足, 武汉地区平均薪酬水平低于东部沿海及发达一线城市 报告期内, 公司员工平均工资为 2, 元 3, 元和 3, 元, 本公司人力成本低于同行业公司 报告期内, 本公司工资费用总额分别为 万元 万元和 万元, 分别占公司同期营业总成本的 19.52% 29.50% 和 25.83%, 分别占公司同期营业收入的 6.36% 8.30% 和 6.86%, 工资费用是本公司营业总成本的主要构成部分, 如未来公司工资费用上涨, 将会增加公司的成本费用支出, 进而对本公司的经营业绩造成一定的不利影响 六 本公司主营业务为证券行情交易系统软件产品的销售与维护, 主要客户为证券公司等金融机构, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司与国内近 90 家证券公司形成了业务关系, 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 中国银河证券股份有限公司为公司客户 2010 年公司引入的外部投资者金石投资有限公司之控股股东中信证券股份有限公司和海通开元投资有限公司之控股股东海通证券股份有限公司亦为公司客户 报告期内, 本公司与中国银河证券股份有限公司 中信证券股份有限公司和海通证券股份有限公司的销售收入金额及占比情况如下表 : 单位 : 万元 公司 2011 年 2010 年 2009 年销售收入占比销售收入占比销售收入占比 银河证券 % % % 中信证券 % % % 海通证券 % 合计 % % % 报告期内, 公司与保荐人中国银河证券股份有限公司签订的具体合同如下 : 单位 : 元 客户名称 合同内容 签订日期 合同金额 收款金额 确认收入 银河证券 通达信证券网上交易 2009/07/27 620, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2009/08/20 1,200, ,200, ,025, 银河证券 通达信证券网上交易 2010/06/03 70, , ,

14 客户名称 合同内容 签订日期 合同金额 收款金额 确认收入 银河证券 通达信证券网上交易 2010/07/02 90, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2010/06/02 70, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2010/06/02 350, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2010/08/25 45, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2010/11/22 960, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2010/12/14 270, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2011/12/19 1,230, ,230, ,230, 银河证券 通达信证券网上交易 2011/12/11 3,634, ,634, ,105, 银河证券 通达信证券网上交易 2011/12/11 900, , , 银河证券 通达信证券网上交易 2011/12/11 1,792, , 银河证券 通达信证券网上交易 2011/12/11 344, 公司向上述三家证券公司销售产品的定价主要根据客户所购买产品的开发周期 研发工作量和研发投入金额确定, 在参考公司向其他证券公司销售类似产品的价格基础上, 由双方协商确定, 不存在定价不公允的情况

15 目录 声明... 3 重大事项提示... 4 目录 第一节释义 第二节概览 一 公司简介...22 二 控股股东及实际控制人情况简介...24 三 发行人主要财务资料 ( 合并口径 )...24 四 本次发行情况...26 五 募集资金用途...27 第三节本次发行概况 一 发行人的基本情况...28 二 本次发行的基本情况...28 三 本次发行的有关当事人...29 四 本公司与中介机构的关系...31 五 本次发行的有关重要日期...31 第四节风险因素 一 经营业绩受证券市场变化影响的行业依赖风险...32 二 证券交易信息许可经营的风险...33 三 充实技术产品线带来的市场风险...34 四 知识产权风险...34 五 诉讼风险...35 六 税收优惠政策变动的风险...35 七 财务风险...37 八 能否保持技术创新优势和及时满足客户需求的风险...38 九 投资项目风险...38 十 市场竞争风险...39 十一 成长性风险...40 十二 工资费用上涨对净利润的影响风险...40 十三 内部管理风险...41 十四 控股股东控制风险...41 十五 股市风险...42 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组和设立情况...43 二 发行人独立运营情况...45 三 发行人历次验资情况...46 四 发行前的资产重组情况...48 五 发行人的组织结构...48 六 发行人控股子公司 分公司和参股公司简要情况...51 七 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...57 八 发行人有关股本的情况...73 九 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况...84 十 发行人员工及其社会保障情况...84 十一 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺及其履行情况

16 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务及其变化情况...91 二 行业管理体制及主要法律法规...91 三 我国互联网金融信息服务行业的基本情况...95 四 本公司的商业模式和在行业中的竞争地位 五 本公司主要业务情况 六 与发行人业务相关的固定资产和无形资产 七 公司业务经营许可和认证情况 八 本公司技术研发情况 九 发行人业务活动区域性分析 第七节同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 二 发行人董事 监事的提名和选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 八 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议及承诺 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 报告期内董事 监事及高级管理人员变动情况 第九节公司治理 一 发行人股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 本公司近三年违法违规行为情况 三 本公司近三年资金占用和对外担保情况 四 内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 五 公司对外投资 担保政策 六 投资者权益保护情况 第十节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 财务报表编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 会计师事务所的审计意见 四 重要会计政策和会计估计 五 主要税收政策 缴纳的主要税种和税率及税收优惠政策 六 非经常性损益明细表 七 报告期内主要财务指标 八 资产评估情况 九 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 十 或有事项 期后事项及其他重要事项 十一 公司财务状况分析 十二 公司盈利能力分析 十三 公司现金流量分析 十四 利润分配政策及股利分配情况 十五 滚存利润分配安排

17 十六 本次发行上市后的股利分配政策 十七 本次发行上市后的利润分配规划和计划 十八 公司利润分配的审议程序 十九 发行人未分配利润的使用计划 二十 中介机构关于利润分配的核查意见 第十一节募集资金运用 一 本次募集资金运用基本情况 二 本次募集资金投资项目的实施背景和必要性 三 本次募集资金投资项目的具体情况 四 利用本次募集资金大量购置固定资产的合理性及进展情况 五 募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响 六 本次募集资金项目新增产能的消化能力 第十二节未来发展与规划 一 发行当年及未来三年的发展计划 二 上述计划所依据的假设条件和主要困难 三 上述业务发展计划与现有业务的关系 四 确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 五 本次募投对实现上述目标的作用 第十三节其他重要事项 一 信息披露制度 二 重大合同 三 对外担保事项 四 诉讼和仲裁事项 第十四节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十五节备查文件

18 第一节释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 深圳财富趋势 / 公司 / 本公司 / 发行人本次发行财富趋势有限 / 发行人前身银河证券 / 保荐机构 / 主承销商本 指指指指指 深圳市财富趋势科技股份有限公司本公司本次向社会公众首次公开发行不超过 1,680 万股人民币普通股的行为深圳市财富趋势科技有限责任公司中国银河证券股份有限公司深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 信达律师指广东信达律师事务所 众环海华会计师事务所有限公司, 曾用名武汉众环 众环会计师 指 会计师事务所有限责任公司 众环会计师事务所有 限公司 众联评估指湖北众联资产评估有限公司 武汉财富趋势 指 武汉市财富趋势科技有限责任公司, 系本公司在武 汉的子公司 公司章程 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司公司章程 深圳市财富趋势科技股份有限公司 2010 年度股东 公司章程 ( 草案 ) 指 大会通过, 并经 2011 年第三次临时股东大会修订 的 深圳市财富趋势科技股份有限公司公司章程 ( 草案 ) 股东大会指深圳市财富趋势科技股份有限公司股东大会

19 董事会指深圳市财富趋势科技股份有限公司董事会 监事会指深圳市财富趋势科技股份有限公司监事会 通达信香港 武汉研发中心 指 指 通达信科技香港有限公司, 系本公司在香港的子公司深圳市财富趋势科技有限公司武汉研发中心, 系本公司的分公司 上海鹤祥指上海鹤祥投资管理有限公司, 系本公司的关联方 上海通达信电子 通达信恒 指 指 上海通达信电子科技有限公司, 系本公司曾经存在的关联方北京通达信恒网络技术有限公司, 系本公司的关联方 金石投资 指 金石投资有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 审计报告 内部控制鉴证报 告 指 指 众环海华会计师事务所有限公司为本次上市出具的 众环审字 [2012] 第 042 号 审计报告 众环海华会计师事务所有限公司为本次上市出具的 众环专字 [2012] 第 018 号 内部控制鉴证报告 元 / 万元 / 百万元指除非文中特别说明, 均指人民币元 / 万元 / 百万元 最近三年 / 报告期指 2009 年度 2010 年度和 2011 年度 Level-1 行情指由证券交易机构提供的基础行情数据

20 Level-2 行情 指 在 Level-1 的基础上由证券交易机构开发出的具有 增值内容的增强版行情数据 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 万得资讯 指 上海万得资讯科技有限公司 乾隆科技 指 乾隆科技国际控股有限公司 东方财富 指 东方财富信息股份有限公司 汤森路透 指 Thomson Reuters Corporation 彭博资讯 指 Bloomberg Limited Partnership 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深证信息公司 指 深圳证券信息有限公司 股权分置股权分置改革证券行情交易系统行情服务主站交易主站 / 交易中心 指指指指指 中国上市公司 A 股市场存在的一部分股份上市流通, 一部分股份暂不上市流通的情形通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制, 消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程集交易委托 行情揭示 资讯展示等功能, 包含稳定 高效 安全等特性的证券分析软件系统主要针对客户端提供行情揭示等服务的服务器系统主要针对客户端提供交易委托等服务的服务器系统

21 基础电信业务增值电信业务 GDP B2B 3G 三网融合 C/S 模式 Linux 并发数 并发量 指指指指指指指指指 根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 基础电信业务, 是指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 Gross Domestic Product 的英文缩写, 一定时期内 ( 一个季度或一年 ), 一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值, 常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标 Business to Business 的英文缩写, 即企业与企业之间直接进行产品 服务及信息的交换和销售的模式第三代移动通信技术 (3rd-generation,3G), 是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术三网融合是指电信网 计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造, 能够提供包括语音 数据 图像等综合多媒体的通信业务 Client/Server 模式的英文缩写, 客户机 / 服务器, 软件系统体系结构的一种, 是基于企业内部网络的应用系统整个基于 Linux 内核, 并且使用 GNU 工程各种工具和数据库的操作系统交易 行情及资讯等系统能够同时支持服务的在线客户端的最大数目

22 ETF TCP/IP 协议 CRM 服务器 API 指指指指指 ETF 主要是指 ETF(Exchange Traded Fund), 交易型开放式指数基金, 又称交易所交易基金, 是一种在交易所上市交易的开放式证券投资基金产品 TCP/IP(Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的英文缩写 ), 中文译名为传输控制协议 / 因特网互联协议, 又叫网络通讯协议, 这个协议是 Internet 最基本的协议 Internet 国际互联网络的基础, 简单地说, 就是由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成的 Customer Relationship Management 的英文缩写, 即客户关系管理, 其主要含义就是通过对客户详细资料的深入分析, 来提高客户满意程度, 从而提高企业竞争力的一种手段管理资源并为用户提供服务的计算机系统, 通常根据功能不同分为文件服务器 数据库服务器和应用程序服务器 Application Programming Interface 的英文缩写, 应用程序编程接口, 为预先定义的函数, 目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件的以访问一组例程的能力, 而又无需访问源码, 或理解内部工作机制的细节 T2EE 指通达信第二代开发平台整体技术架构模型

23 第二节概览 本概览仅对本全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读本全文 一 公司简介 ( 一 ) 设立情况本公司前身深圳市财富趋势科技有限责任公司 ( 以下简称 财富趋势有限 ) 由黄山 丁济珍以货币资金出资设立 2007 年 1 月 25 日, 公司在深圳市工商行政管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 1,000 万元 根据财富趋势有限股东会决议, 财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的净资产 12, 万元, 按 :1 的比例折合成 5,000 万股, 整体变更设立本公司 2010 年 11 月 8 日, 公司在深圳市市场监督管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为黄山, 注册资本为 5,000 万元 ( 二 ) 主营业务及主要产品本公司是国内证券行情交易系统软件产品的重要提供商, 主要客户为证券公司 基金公司及期货公司等金融机构 公司以销售企业级软件产品为核心, 协助证券公司等机构构建其 IT 相关综合系统的外围应用, 向证券投资者提供及时 全面的交易 行情及分析专业服务, 提高行情交易信息流转的效率 公司的经营范围为 : 电子产品 计算机软硬件技术开发 技术服务 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 增加: 电子产品 计算机软硬件的销售 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 经营增值电信业务 ( 按 增值电信业务经营许可证 核准业务范围经营 ) 自设立以来, 公司主营业务未发生重大变化 报告期内, 本公司主营业务持续稳步增长,2011 年度营业收入比 2009 年增长 91.50%, 年复合增长率达到 38.38%;2011 年净利润比 2009 年增长

24 68.52%, 年复合增长率达到 29.82% ( 三 ) 核心竞争优势 1 以与证券公司等机构客户业务合作为主的专业化优势自成立以来, 本公司一直专注于向证券公司等机构客户提供网上证券行情交易系统 资讯发送系统等软件产品 受用户的使用习惯 系统安全性 稳定性以及系统升级和后续维护等因素影响, 公司软件产品的客户黏性较高, 客户一般不会轻易更换软件开发商, 本公司与证券公司等机构客户业务合作为主的模式保证了公司业绩的快速稳定增长 ; 同时, 受益于证券公司等机构客户的市场资源, 公司巨大的终端用户使用量也为公司后续产品序列开发奠定了良好的客户基础 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司与近 90 家证券公司 ( 全国从事证券经纪业务的证券公司总数为 100 家 ) 存在经常性业务往来, 并成为 12 家证券公司的独家网上证券交易系统供应商 2 基于独有软件架构与系统整合技术的产品优势公司软件产品均来源于自主开发, 公司产品优势主要体现在已建立了完整且易于扩充的技术框架体系, 并以此为基础形成了集行情 交易 资讯为一体的证券网上行情交易综合解决方案, 公司始终遵循 通过 IT 系统重构经纪业务服务流程 的技术架构设计原则, 独创了 T2EE 整体技术架构模型 在该体系原则下, 公司通过坚持 C/S 模式和完全自主开发的理念, 形成了一套框架独立性 健壮性和扩展性好, 配置灵活 维护便捷的网上行情交易系统, 与此相应公司的产品体系形成了 统一后台, 多种终端 的表现形式, 具有高度兼容的特点, 可适应各种不同的软硬件环境变化和升级需要, 能及时准确的反馈客户需求, 并根据市场需求快速形成最终销售产品 3 受益于企业级产品推广拓展的低营销成本优势本公司专注于网上证券行情交易系统的开发与销售, 客户主要为证券公司等金融机构 由于该类客户较为集中且数量有限, 公司销售多采用定向营销方式, 由公司相关人员直接与证券公司等金融客户的相关业务部门进行沟通, 了解其需求, 再由本公司与上述客户签订产品销售服务协议, 直接向其销售软件产品及提供后续技术服务 相对行业内其他关注个人金融终端业务的企业, 公司不直接面

25 向终端投资者, 避免了大量的广告宣传等营销费用支出 公司以企业级产品销售为主的经营模式带来了低营销成本优势, 公司成本优势较为明显 4 处于行业领先水平的技术研发和创新优势作为自主创新企业, 公司对证券市场信息系统建设有着独特而深刻的理解, 在技术研发和创新领域具有较强的行业竞争力 作为资深的互联网金融信息服务软件提供商, 公司技术人员通过自主开发先后获得 29 项软件著作权和 18 项软件产品证书, 开发出多项非专利技术, 如全异步双工支持主推的海量并发处理技术 可灵活扩充的字典编码技术 支持拥塞调度的流水线事务处理技术 服务器集群和单机伺服技术 T2EE 整体技术架构模型等, 公司研究开发的单机行情服务主站系统最多可支持 6 万客户端, 交易服务器可支持 1.5 万个客户端同时在线, 在行业中处于先进水平 二 控股股东及实际控制人情况简介 黄山先生直接持有公司股份 43,066,412 股, 占公司股权比例的 86.13%, 为本公司的控股股东和实际控制人 黄山, 男,42 岁, 中国国籍, 硕士 现任深圳市财富趋势科技股份有限公司董事长, 总经理 武汉市财富趋势科技有限责任公司执行董事 总经理, 北京通达信恒网络技术有限公司董事 曾任深圳市财富趋势科技有限责任公司监事 总经理, 武汉通达信电子科技有限公司董事 总经理, 上海通达信电子科技有限公司董事 总经理, 深圳市通达信通讯电子有限公司董事 总经理 深圳市软易计算机软件有限责任公司董事 总经理, 深圳市格信达电子有限公司总经理 三 发行人主要财务资料 ( 合并口径 ) 经众环海华会计师事务所有限公司审计, 本公司报告期内主要财务数据如下 :

26 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产合计 250,122, ,760,545 94,718,932 非流动资产合计 24,875,197 24,942,685 17,981,428 资产总计 274,997, ,703, ,700,360 流动负债合计 28,216,629 23,926,411 13,033,919 非流动负债合计 509, , ,616 负债总计 28,726,522 24,403,524 13,821,535 所有者权益合计 246,271, ,299,705 98,878,825 负债和所有者权益总计 274,997, ,703, ,700,360 ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 89,430,017 76,343,588 46,699,809 营业利润 65,670,742 57,149,956 40,970,203 利润总额 73,056,828 63,805,670 46,000,044 减 : 所得税费用 2,086,005 2,384,790 3,887,064 净利润 70,970,823 61,420,881 42,112,980 扣除非经常性损益后的净利润 70,635,165 59,580,461 32,901,819 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 79,361,248 67,706,295 40,876,025 投资活动产生的现金流量净额 -2,153,705 24,019,787-11,338,387 筹资活动产生的现金流量净额 -3,800,000 17,620,000 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -69,763 25, 现金及现金等价物净增加额 73,337, ,371,507 29,537,666 期初现金及现金等价物余额 158,054,559 48,683,053 19,145,387 期末现金及现金等价物余额 231,392, ,054,559 48,683,053 ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 10.85% 10.94% 12.19% 无形资产占净资产的比例 0.13% 0.00% 0.00% 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率 存货周转率 N.A. N.A. N.A. 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 7, , , 归属于公司股东的净利润 ( 万元 ) 7, , ,

27 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 7, , , 利息保障倍数 N.A. N.A. N.A. 每股经营活动产生的净现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益前基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率 28.82% 35.04% 42.59% 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 33.67% 47.40% 54.11% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 28.68% 33.99% 33.27% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 33.51% 45.98% 42.28% 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本比例 : 万股, 占发行后总股本的 每股发行价格 : 通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他定价方式确定 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 发行方式 : 合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象 : 承销方式 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 ( 二 ) 本次发行前后的股权结构 本次发行股份数量以 1,680 万股计算, 本次发行前后的股权结构如下 : 序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 1 黄山 43,066, % 43,066, % 2 丁济珍 2,339, % 2,339, % 3 金石投资有限公司 1,500, % 1,500, % 4 海通开元投资有限公司 1,000, % 1,000, % 5 黄青 596, % 596, % 6 田进恩 477, % 477, % 7 张丽君 477, % 477, % 8 沈志坤 59, % 59, % 9 阳勇 59, % 59, % 10 陈凡 59, % 59, % 11 王力鼎 47, % 47, %

28 12 秦涛 47, % 47, % 13 张永洪 47, % 47, % 14 郭黎坤 35, % 35, % 15 孙奎 35, % 35, % 16 方建军 35, % 35, % 17 郑宏康 23, % 23, % 18 包伟 23, % 23, % 19 韩博文 17, % 17, % 20 黄湛 11, % 11, % 21 史海涛 11, % 11, % 22 朱长飞 7, % 7, % 23 赵振宇 5, % 5, % 24 丁坤 5, % 5, % 25 吴火生 3, % 3, % 26 本次发行股份 ,800, % 股份总数 50,000, % 66,800, % 五 募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 1,680 万股, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 万元, 全部用于公司主营业务相关的 项目 本次发行募集资金将用于以下项目 : 序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额 备案文号 单位 : 万元 1 新一代网上交易服务平台项目 15,968 15,968 武汉市发改委登记备案项目编码 金融数据库及金融终端项目 17,367 17,367 武汉市发改委登记备案项目编码 投资顾问服务平台项目 12,056 12,056 深发改备案 号 4 其他与主营业务相关的营运资金 募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理, 专户内不存放 非募集资金或用作其它用途 项目已作先期投资或将进行先期投资, 部分募集资 金将根据实际情况用来置换先期投入 若本次发行的实际募集资金量少于计划使 用量, 公司将通过自有资金或其他途径补充解决 上述项目中, 新一代网上交易 服务平台项目的实施主体为本公司的分公司深圳市财富趋势科技有限公司武汉 研发中心 ; 投资顾问服务平台项目的实施主体为本公司 另外, 公司拟将金融数 据库及金融终端项目交由全资子公司武汉财富趋势实施

29 一 发行人的基本情况 第三节本次发行概况 ( 一 ) 公司名称 : 深圳市财富趋势科技股份有限公司英文名称 :Shenzhen Fortune Trend technology Co., Ltd. ( 二 ) 注册资本 : 人民币 5,000 万元 ( 三 ) 法定代表人 : 黄山 ( 四 ) 公司成立日期 :2007 年 1 月 25 日 ( 五 ) 整体变更为股份有限公司日期 :2010 年 11 月 8 日 ( 六 ) 住所 : 深圳市福田区车公庙江西大厦 12A 邮政编码 : ( 七 ) 联系电话 : 传真号码 : ( 八 ) 公司网址 : ( 九 ) 电子信箱 :tdx@tdx.com.cn ( 十 ) 信息披露事务及投资者关系工作负责人 : 朱庆红联系电话 : 二 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 人民币 1.00 元 万股 发行股数占发行后总股本比例 : 每股发行价格 : 通过向询价对象询价或中国证监会认可的其 他定价方式确定

30 发行后每股收益 : 元 ( 按公司 年经审计净利润除以发 行后总股本计算 ) 发行市盈率 : 倍 ( 按询价确定的每股发行价格除以发 行后每股收益计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按询价确定的每股发行价格除以发 行后的每股净资产计算 ) 发行前每股净资产 : 元 ( 按公司 年 月 日经审计 净资产除以发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 元 ( 按本次发行后净资产值除以发行后 总股本计算 ) 发行方式 : 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式或中国证监会核准 的其他方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开 户并开通创业板市场交易的自然人 法人等 投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 募集资金总额和净额 : 余额包销 万元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额 万元 发行费用概算 共 万元, 其中承销费及保荐费用 万 元 ; 审计评估费用 万元 ; 律师费用 万元 ; 股份发行手续费用 万元 三 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司法定代表人 : 顾伟国办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层电话 : 传真 :

31 保荐代表人 : 金崝 王素文项目协办人 : 刘卫宾项目经办人 : 李金林 章希 陈伟 ( 二 ) 发行人律师事务所 : 广东信达律师事务所负责人 : 麻云燕办公地址 : 深圳市深圳中路 4019 号航天大厦 24 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 沈萍 沈险峰 ( 三 ) 会计师事务所 / 验资机构 : 众环海华会计师事务所有限公司法定代表人 : 黄光松办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杨红青 王兵兵 ( 四 ) 资产评估机构 : 湖北众联资产评估有限公司法定代表人 : 胡家望办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 唐应军 陈文生 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电话 :

32 传真 : ( 六 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行 : 户名 : 账户 : 四 本公司与中介机构的关系 本公司主营业务是向证券公司等金融机构提供证券行情交易等软件产品及技术服务, 截至本签署日, 本公司已同国内大多数证券公司存在业务往来, 本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 银河证券亦为公司业务客户之一 除此以外, 本公司与本次发行的其他中介机构之间不存在直接 / 间接的股权关系和其他权益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有本公司股份, 与本公司也不存在其他权益关系 五 本次发行的有关重要日期 发行公告刊登日期 : 询价推介时间 : 定价公告刊登日期 : 申购日期和缴款日期 : 股票上市日期 : 年 月 日 年 月 日- 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

33 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发售的股票时, 除本提供的各项资料 外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 经营业绩受证券市场变化影响的行业依赖风险 本公司主营业务是向证券公司等金融机构提供网上证券行情交易系统软件 产品及技术服务, 主要客户为国内证券公司等金融机构, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司已经与国内近 90 家证券公司建立业务关系, 本公司的经营业绩与证 券公司的经营情况紧密相关 随着我国资本市场日益成熟, 投资者对市场的认知程度和有效参与逐步深 化, 证券市场交易规模及投资者数量出现快速增长,2011 年度国内沪深股票总 交易量为 421, 亿元, 截至 2011 年末境内股票有效账户数已达 1.41 亿户 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年, 股票 基金累计成交金额分别为 万亿 万亿 万亿和 万亿 为满足证券市场的的发展及投资 者的要求, 证券公司近年来在信息技术方面的投资也逐年提高, 特别是伴随互联 网应用的普及, 使用网上交易的投资者数量快速增长, 为本公司业务的快速发展 创造了有利的市场环境 本公司营业收入由 2009 年的 4, 万元上升至 2011 年的 8, 万元 证券市场相关指标与本公司营业收入对比情况如下 : 沪深 300 指数期末值 沪深 300 指数平均值 股票 基金累计成交金额 ( 亿元 ) 本公司营业收入 ( 万元 ) 2008 年 1, , , , 年 3, , , , 年 3, , , , 年 2, , , ,

34 证券市场相关指标与本公司营业收入对比情况图如下 : 2008 年以来, 虽然我国证券市场持续震荡调整格局, 股票 基金累计成交金额略有下降, 但本公司经营业绩未受到证券市场震荡调整的明显影响, 保持了良好的成长性 由于国内证券市场受宏观经济环境 政府调控政策 国际市场波动情况等诸多因素影响, 具有较强的波动性 如果未来证券市场出现长期低迷, 使得参与市场投资的投资者数量减少, 将导致证券公司对扩充证券交易系统需求的降低 ; 同时证券市场交易金额的大幅下降也会造成证券公司经营业绩的大幅下滑, 降低或限制其在信息技术方面的资金投入规模, 进而给本公司的经营业绩造成不利影响 二 证券交易信息许可经营的风险 针对证券市场的信息和数据服务, 目前各家交易所或其他相关机构对数据的使用大都采用授权许可制, 并要求获得经营许可的认证服务商满足一定条件 目前公司业务经营中所使用的证券交易信息已取得上证信息公司 深证信息公司 香港证券交易所信息服务有限公司 大连商品交易所飞创信息技术有限公司 郑州易盛信息技术有限公司 中国金融期货交易所 上海期货交易所等机构的授权 公司与各金融信息提供机构之间首次签订合同时提供了证明公司有关资质的相关文件, 各金融信息提供机构当时也对公司做了必要的审核和实地调查 公司取得上述协议授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请, 在合同双方严格遵守合同约定条款的前提下, 公司符合信息许可合同到期展期的条件 虽然本公司与上述机构或企业拥有良好的长期合作关系, 一直严格按双方约

35 定开展各项许可业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请 但如果相关政策发生变化, 导致上述授权机构的经营许可政策发生变化, 则公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 面临一定的不确定性, 对公司的生产经营将会产生一定的不利影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 三 充实技术产品线带来的市场风险 本公司在基于互联网体系的证券行情交易系统软件开发和运营上拥有深厚的技术积累, 具有较强的竞争力 但随着我国金融市场的迅速发展, 各类投资者数量快速增长, 金融市场年成交量 成交额持续增长, 国内市场竞争程度也日益加剧, 投资者对金融信息及资讯服务软件不断提出提高的需求 ; 同时在交易方式上, 金融服务移动平台正进入黄金成长期, 移动通信网与互联网逐步实现全面融合, 金融服务移动平台规模效应逐步显现 但是, 目前公司主要产品大都基于互联网体系, 市场和行业内竞争对手不断崛起和快速发展的现状, 使得公司必须不断丰富产品结构, 提升产品档次及服务水平, 以期在金融信息服务市场中占有较大的份额 目前, 公司正积极配置内部资源 整合现有产品, 积极以现有金融产品线为基础进行延伸, 一方面针对证券公司等客户需求, 公司着力进行移动业务平台的开发 ; 同时, 公司拟通过本次发行募集资金建设金融数据库及金融终端项目, 进一步增加在高端金融信息 数据和分析管理工具方面的实力 虽然本公司通过长期合作积累了丰富的客户资源和用户基础, 且该等产品仍将以证券公司等金融机构的渠道销售为主, 但用户对移动平台金融产品和金融数据库产品能否充分认可和接受, 市场销售能否达到预期目标, 存在一定的不确定性 四 知识产权风险 作为金融信息服务软件产品提供商, 本公司严格遵守保护知识产权的相关法律法规, 经营中使用的交易数据或资讯信息均通过交易所及其他相关机构的授权 合法渠道购买以及政府部门公开信息等途径获得 自成立以来, 公司没有发生过信息使用方面的知识产权纠纷 为保护本公司知识产权, 本公司对自主开发的行情交易系统和相关工具软件通过申请相关软件著作权 产品证书等方式进行保护, 但如果知识产权被他人非

36 法引用, 将影响本公司的市场竞争力, 从而损害本公司的合法权益 五 诉讼风险 2010 年 1 月 20 日, 李万超 ( 身份证号 : ****) 在襄阳市中级人民法院对本公司 银川晓青电子科技有限公司 ( 以下简称 银川公司 ) 提起民事诉讼, 李万超认为银川公司销售的 晓青湖光山色股票行情软件 对李万超的 神笔 计算机工具软件构成侵权, 且银川公司为本公司的经销商, 请求前述两被告连带赔偿经济损失 6,018,952 元 律师费 500,000 元 公证费 1, 元 并由被告承担诉讼费 湖北省高级人民法院于 2010 年 11 月 30 日作出 [2010] 鄂民三终字第 79 号民事裁定书, 裁定该案由襄阳市中级人民法院管辖 2011 年 3 月 25 日, 该案在襄阳市中级人民法院开庭审理, 原被告均出席了本次庭审 2011 年 7 月 14 日, 湖北省襄阳市中级人民法院出具 [2010] 襄中知民字第 50-1 号 民事判决书, 驳回原告李万超对本公司的诉讼请求 2011 年 10 月 30 日, 李万超向湖北省高级人民法院提出 民事上诉状, 请求改判本公司及银川公司共同赔偿原告李万超经济损失 3,000,000 元, 并承担一 二审诉讼费用 截至本签署日, 湖北省高级人民法院尚未对李万超的上诉请求作出判决 虽然湖北省襄阳市中级人民法院驳回了李万超对本公司的诉讼请求, 但由于湖北省高级人民法院尚未对李万超的上诉请求作出判决, 本公司仍然存在一定的诉讼风险, 如果最终判决结果对公司不利, 则公司需要为此付出一定的侵权赔偿责任, 对公司的经营成果和财务状况将会产生一定的不利影响 六 税收优惠政策变动的风险 本公司和全资子公司武汉市财富趋势科技有限责任公司作为经认定的软件企业, 根据国务院 国发 [2000]18 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国发 [2011]4 号 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 及财政部 国家税务总局 海关总署 财税 [2000]25 号 关于 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 > 的通知 和财政部 国家税务总局 财税 [2011]100 号 关于软件产品增值税政策的通知 的规定, 享受相关税收优惠政策, 具体如下 :

37 1 所得税方面, 新办软件企业自获利年度起, 第一年和第二年免征企业所 得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 另外, 根据国务院 国发 [2007] 第 39 号 关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知 的规定, 经济特区企业所得税率 2008 年按 18% 的税率计征,2009 年 按 20% 税率计征,2010 年按 22% 税率计征,2011 年按 24% 税率计征,2012 年按 25% 税率计征 公司 2009 年 2010 年 2011 年属于减半征收期, 企业所 得税率分别为 10% 11% 12% 本公司是经认证的高新技术企业, 发证时间 2011 年 2 月 23 日, 有效期三 年 因此, 本公司 2012 年 2013 年所得税率为 15% 武汉财富趋势 2010 年 2011 年免征企业所得税,2012 年至 2014 年按 25% 法定税率减半征收公司企业所得税 2 增值税方面, 关于 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题 > 的通知 规定自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底, 对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 所退税款由企业用于研究开发软件 产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税 根据国 务院 国发 [2011]4 号 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知, 为进一步优化软件产业环境, 国家在财税政策方面继续实 施软件企业增值税优惠政策 根据财政部 国家税务总局 财税 [2011]100 号 关 于软件产品增值税政策的通知 的规定, 自 2011 年 1 月 1 日起, 增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 如上述税收优惠政策在未来发生变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不 利影响 报告期内, 本公司享受的税收优惠政策金额及对净利润的影响情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 归属于母公司所有者的净利润 7, , , 按 25% 税率计算的归属于母公司所有者的净利润 5, , , 按照 25% 税率计算所得税优惠金额 1, 所得税优惠对公司净利润的影响比例 19.61% 16.07% 16.50%

38 项目 2011 年 2010 年 2009 年 增值税退税金额 增值税退税对净利润的影响比例 9.84% 10.62% 11.97% 税收优惠对公司净利润的影响金额合计 2, , , 税收优惠对公司净利润的影响比例合计 29.45% 26.69% 28.47% 七 财务风险 ( 一 ) 货币资金管理的风险 本公司的资产构成中货币资金所占比重较大, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公 司账面货币资金为 23, 万元, 占公司资产总额的比例为 84.14%, 货币资 金比例高是本行业较为普遍的特征 但较高的货币资金比例也给公司货币资金管 理带来一定的挑战 公司建立了完善的货币资金和对外投资管理制度, 规定了货币资金授权与审 批权限, 制定了货币资金业务办理流程, 明确了货币资金的监督管理职责 投资 项目由公司董事会和股东大会按照各自的权限, 分级审批 公司的货币资金和对 外投资等内控管理制度健全有效 公司制定了符合发展战略的货币资金使用计 划, 积极实施在研项目的研发建设, 并努力实现闲置资金运用的低风险和高收益 若公司不能采取适当的资金管理策略, 公司仍然可能面临货币资金利用效率较低 的风险, 可能无法实现货币资金流动性和收益性的有效平衡 ( 二 ) 公司业绩的不均衡风险 公司利润实现具有全年业绩分布不均衡的特点 公司产品和服务的客户主要 是证券公司等机构客户, 机构客户一般在上年度末或本年度初根据公司或部门发 展规划确定下一年度 IT 系统升级改造或扩容计划, 通过客户需求沟通研讨 产 品研发 产品交付试用及客户验收合格并付款等环节, 完成对机构客户的产品销 售并确认收入, 所需时间较长, 使得公司下半年尤其是第四季度实现的销售收入 占全年销售收入的比重较高 另外, 证券公司等机构客户的相关部门一般在年度 末根据本年度的资金投入情况编制下一年度部门预算, 并在下半年尤其是第四季 度根据部门预算使用情况统筹协调本年度的资金使用部署, 由此也会使得公司下 半年尤其是第四季度实现的销售收入占比较高 因此公司上半年实现的收入较 少, 下半年尤其是第四季度实现的收入占全年收入的比例较高, 全年业绩分布不 均衡 由此将可能造成投资者对本公司的估值产生偏差, 带来投资风险

39 八 能否保持技术创新优势和及时满足客户需求的风险 公司作为互联网金融信息服务软件提供商, 不断进行技术创新并推出高技术企业级软件产品是公司保持良好成长性并给广大投资者以优厚回报的根本保证 基于用户对产品安全性和技术先进性方面不断提升的需求, 本公司高度重视增强自身软件产品的技术含量, 不断提高相关技术开发人员的专业素质, 在证券公司等金融机构证券行情交易软件开发领域积累了丰富的经验 但近年来, 随着计算机技术的不断发展和我国证券市场金融工具的不断丰富, 网上证券行情交易系统日益复杂化 精细化, 公司面临着如何加快技术更新换代, 保持技术领先和创新的可持续性发展, 以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险, 如果公司不能根据市场变化主动进行技术创新, 将会影响公司未来的发展 本公司技术产品开发重点针对证券公司等机构客户, 及时满足客户需求和提供高效的应用服务是公司业务运营的重要环节 本公司一直致力于客户应用服务能力的提高, 建立了由相关研发 技术支持人员等组成的专业化团队, 及时满足用户在软件产品应用服务方面的各种需求 但是, 由于用户对金融信息的需求日益复杂, 导致公司软件产品应用服务的范围迅速扩展, 存在因应用服务能力不足从而引致无法及时满足客户需求的风险, 进而影响公司的经营业绩 九 投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次发行股票募集资金将投资于以下项目 : 新一代网上交易平台项目 金融数据库项目 投资顾问平台项目和其他与主营业务相关的营运资金 尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证, 但本次募集资金投资项目会受到各种复杂因素的影响, 项目建设过程中可能会由于技术 市场 政策等方面发生变化而影响项目建设的进度和效果, 存在一定程度的不确定性 同时, 本次募集资金投资项目中的部分产品在市场中已有成熟的竞争性产品, 如本公司研发的产品不能满足市场及客户的要求, 可能存在部分募投产品不能达到预期效果的风险 另外, 尽管本公司已具备上述项目实施的技术条件, 且公司具有丰富的项目

40 实施经验, 但是公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理, 也取决于届时公司产品的应用环境和客户的接受程度及其应用能力 由于上述不确定因素的存在, 公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险 ( 二 ) 折旧摊销增加的风险本次发行募集资金投资项目建成后, 公司固定资产和无形资产将会大幅增加, 公司固定资产和无形资产的折旧摊销额将大幅增长, 因投资项目新增固定资产及无形资产的折旧和摊销计入当期损益, 如本公司不能有效提升盈利能力, 将对公司的经营业绩造成一定的负面影响 ( 三 ) 项目建设期内研发支出费用化风险本次发行募集项目中设计开发费用投资额较大 在该等项目建设期间, 公司拟将设计开发费用进行资本化处理 若在项目建设期间部分设计开发费用不符合资本化处理条件, 将会进行费用化处理, 计入当期损益, 由此可能导致建设期间利润减少, 公司经营业绩在项目建设期内存在短期下降的风险 ( 四 ) 净资产收益率下降的风险 2009 年至 2011 年, 公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄的净资产收益率分别为 33.27% 33.99% 28.68%, 盈利能力较强 本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产, 而投资项目需要一定的建设期, 募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献, 因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险 十 市场竞争风险 随着我国金融市场迅速发展, 各类投资者数量快速增长, 促进了金融信息服务类企业的快速发展和壮大, 较高的毛利率水平吸引了更多的竞争者进入本行业 目前该行业发展日趋成熟, 进入由培育期到成长期的过渡阶段, 行业相对集中度和技术壁垒较高 近年来, 国内涌现了包含本公司 上海大智慧股份有限公司 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司等企业在内的一批优质企业, 并在各自的细分市场占据一定的优势 本公司通过多年业务扩展, 在金融信息服务领域

41 积累了深厚的客户 技术和人才资源, 与同行业其他企业不同, 本公司一直主要致力于为证券公司等客户提供软件开发服务, 本次募集资金投资项目也是主要围绕原来具有竞争优势和先发优势的细分市场展开 但如果上述细分市场竞争局面发生不利变化, 或者本公司产品不能及时满足市场和客户需求, 可能会对公司的盈利能力产生一定的影响 十一 成长性风险 最近三年公司实现营业收入分别为 4, 万元 7, 万元和 8, 万元, 实现净利润分别为 4, 万元 6, 万元和 7, 万元, 呈现快速增长态势 公司与国内近 90 家证券公司存在业务往来, 市场覆盖率达 90% 如未来公司软件产品开发不能及时满足客户需要, 则公司网上交易软件产品与证券公司的深度合作扩展速度将会降缓 ; 如未来公司研发的网上交易增值服务模块及 T2EE 产品等不能紧跟市场及行业发展趋势, 募投产品达不到市场预期目标, 则公司未来经营业绩增长将会受到不利影响 综上, 公司存在一定的成长速度放缓的风险 十二 工资费用上涨对净利润的影响风险 由于本公司一直坚持自主培养人才的策略, 员工大多自学校毕业后直接加入公司, 员工平均年龄较小, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司 30 岁以下的员工占员工总人数的 88.82% 同时, 由于本公司研发中心位于人力成本较低的武汉, 武汉高校云集, 人才供应充足, 武汉地区平均薪酬水平低于东部沿海及发达一线城市 报告期内, 公司员工平均工资为 2, 元 3, 元和 3, 元, 本公司人力成本低于同行业公司 报告期内, 本公司工资费用总额分别为 万元 万元和 万元, 分别占公司同期营业总成本的 19.52% 29.50% 和 25.83%, 分别占公司同期营业收入的 6.36% 8.30% 和 6.86%, 工资费用是本公司营业总成本的主要构成部分, 如未来公司工资费用上涨, 将会增加公司的成本费用支出, 进而对本公司的经营业绩造成一定的不利影响

42 十三 内部管理风险 ( 一 ) 内部控制有效性不足导致的风险公司已经建立了一套较为完整 合理和有效的内部控制制度, 包括资产管理 投资管理 关联交易决策 对外担保 财务管理 内部审计等方面的制度, 并成立了内控部门, 配备了专业内控人员 内部控制制度的有效运行, 保证了公司经营管理正常有序地开展, 有效控制了风险, 确保公司经营管理目标的实现 本次发行募集资金项目陆续实施后, 公司的资产 业务 机构和人员将进一步扩展, 公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战 如果公司未能继续强化内控体系建设, 相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善, 可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险 ( 二 ) 核心技术人员流失的风险本公司属于知识密集型企业 作为自主创新企业, 公司自成立以来, 始终重视技术人才的培养 多年证券行情交易系统的开发设计培养出一支经验丰富的稳定技术团队, 上述技术人员精通软件开发技术, 熟悉金融市场, 为公司的技术创新及业务开展打下了坚实的基础 核心技术人员是公司生存和发展的关键, 是公司重要的核心竞争力 公司特殊的行业背景, 对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求, 稳定和扩大技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要 核心技术人员的流动对本公司的生产经营可能产生一定的风险 报告期内, 公司技术人员队伍稳定, 未出现技术人员重大流失的情形 尽管公司重视人才的培养与管理 建立了有效的考核与激励机制, 安排核心技术人员持有公司一定股权, 创造了良好的工作环境和发展前景, 但是如果薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞争力, 可能导致核心技术人员流失, 对本公司的生产经营造成一定的影响 十四 控股股东控制风险 公司控股股东黄山发行前持有公司 86.13% 的股份, 与丁济珍 ( 黄山的母亲 ) 黄青 ( 黄山的兄弟 ) 合并持有公司 92.01% 的股份 公司本次拟发行不超过 1,680 万股股票 (A 股 ), 发行后黄山仍为公司的控股股东和实际控制人 黄山可能利用其对公司的控股地位, 通过选举董事 修改 公司章程 行使表决权等方式

43 对公司管理和决策实施不当控制, 从而给公司其他股东的利益带来一定风险 十五 股市风险 本次发行的股票将在证券交易所挂牌交易, 其价格不仅取决于公司的经营业绩, 同时也受到国家政治 经济环境 宏观政策 社会安定 利率以及证券市场供求等众多因素影响 另外, 股票市场中存在的投机行为, 投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致公司股票价格发生波动, 给投资者带来损失 因此, 投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识

44 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组和设立情况 ( 一 ) 设立方式 公司前身财富趋势有限由黄山 丁济珍以货币资金出资设立 2007 年 1 月 25 日, 公司在深圳市工商行政管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 1,000 万元 根据财富趋势有限股东会决议, 财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经 武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的净资产 12, 万元, 按 :1 的比例折合成 5,000 万股, 整体变更设立深圳市财富趋势科技 股份有限公司 2010 年 11 月 8 日, 公司在深圳市市场监督管理局领取了企业法 人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为黄山, 注册资本为 5,000 万元 ( 二 ) 发起人 本公司的发起人为 23 位自然人股东及 2 位法人股东, 各发起人持股情况具 体如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资比例 出资方式 1 黄山 43,066, % 净资产折股 2 丁济珍 2,339, % 净资产折股 3 金石投资有限公司 1,500, % 净资产折股 4 海通开元投资有限公司 1,000, % 净资产折股 5 黄青 596, % 净资产折股 6 田进恩 477, % 净资产折股 7 张丽君 477, % 净资产折股 8 沈志坤 59, % 净资产折股 9 阳勇 59, % 净资产折股 10 陈凡 59, % 净资产折股 11 王力鼎 47, % 净资产折股 12 秦涛 47, % 净资产折股 13 张永洪 47, % 净资产折股 14 郭黎坤 35, % 净资产折股 15 孙奎 35, % 净资产折股 16 方建军 35, % 净资产折股

45 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资比例 出资方式 17 郑宏康 23, % 净资产折股 18 包伟 23, % 净资产折股 19 韩博文 17, % 净资产折股 20 黄湛 11, % 净资产折股 21 史海涛 11, % 净资产折股 22 朱长飞 7, % 净资产折股 23 赵振宇 5, % 净资产折股 24 丁坤 5, % 净资产折股 25 吴火生 3, % 净资产折股 合计 50,000, % 公司整体变更为股份有限公司时自然人股东黄山 丁济珍 黄青 田进恩 张丽君等 23 人, 涉及以未分配利润和盈余公积折算为股份有限公司资本公积的 情况 当时自然人股东未缴纳个人所得税, 自然人股东已做出 关于整体变更涉 及个人所得税的承诺函, 公司自然人股东承诺 : 本次深圳市财富趋势科技有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有 限公司存在公司留存收益转入资本公积的情况, 如若国家税务主管部门要求本人 承担缴纳所得税税款的义务及 / 或税务处罚相关责任, 本人将立即无条件的全额 承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用, 保证深圳市财富趋势科技 股份有限公司不因此遭受任何损失 ( 三 ) 发行人设立前, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务实际控制人黄山为本公司主要发起人 在发起设立前, 黄山拥有的主要资产为其持有 86.13% 的深圳财富趋势股权, 作为本公司前身财富趋势有限的董事长兼总经理, 其从事的主要工作为对深圳财富趋势的经营管理 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由有限责任公司整体变更设立, 依法承继了原有限责任公司的全部资产负债及业务 本公司成立时拥有的主要资产为货币资金 房产 办公设备 商标 著作权等与经营业务相关的资产, 成立时从事的主要业务为行情交易系统软件产品的销售及技术服务, 本公司的主要业务报告期内未发生重大变化, 具体情况请参见 第六节业务和技术 之 一 发行人的主营业务及其变化情况

46 ( 五 ) 发行人设立后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司是由各发起人以其在财富趋势有限的权益作为出资, 整体变更设立的股份公司, 整体变更设立后, 主要发起人黄山拥有本公司 86.13% 的股权, 担任本公司的董事长兼总经理 主要发起人黄山拥有的主要资产及其实际从事的主要工作未发生变化 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来, 主要发起人黄山一直担任公司的核心管理人员, 在生产经营方面与本公司不存在关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司是整体变更设立的股份公司, 有限责任公司所有的资产 负债均由股份公司依法承继 ; 原有限责任公司所有的房产 汽车 商标 软件著作权等资产权属人已更名为本公司 二 发行人独立运营情况 本公司自成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等法律 法规要求规范运作, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东分开, 具有独立 完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力 ( 一 ) 资产完整情况本公司是整体变更设立的股份公司, 承继了有限责任公司的全部资产及负债, 拥有独立完整的资产结构 公司合法拥有与经营有关的办公用房 设备 运输工具以及商标 著作权等资产的所有权或者使用权, 资产独立登记 建帐 核算 管理, 不存在依赖控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况, 亦不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 人员独立情况本公司的董事 监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任, 公司拥有独立 完整的人事管理体系, 劳动 人事及工资管理完全独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的任何行政职务, 也不

47 存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 以及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形 ( 三 ) 财务独立情况本公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度 本公司及控股子公司均独立建账, 并按内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算 本公司在银行独立开设账户 ( 基本银行账户 : 招商银行深圳市分行新世界中心支行, 账号 : ), 对所发生的经济业务进行独立核算 本公司成立后及时办理了税务登记证, 并依法独立进行纳税申报和税收缴纳 本公司财务独立, 截至本签署日, 没有为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保, 或将以公司名义借入款项转借给控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ( 四 ) 机构独立情况本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门, 各职能部门在人员 办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在控股股东及其他任何单位或个人非法干预公司机构设置的情形 公司的生产经营和办公场所与股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 ( 五 ) 业务独立情况本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的技术研发支持体系 客户服务体系与市场营销体系, 按照经营计划自主组织经营, 独立开展业务, 与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系 三 发行人历次验资情况 ( 一 ) 设立时的验资深圳市财富趋势科技有限责任公司注册资本为人民币 1,000 万元, 由股东于公司注册登记起两年内分别缴足 2007 年 1 月 17 日, 深圳财源会计师事务所对深圳市财富趋势科技有限责任公司设立时注册资本的实收情况进行了审验, 并出具了 深财源验字 (2007) 第 082 号 验资报告 根据该验资报告, 截至

48 年 1 月 17 日, 深圳市财富趋势科技有限责任公司分别收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币 200 万元, 全部以货币形式出资, 其中 : 黄山以货币出资 160 万元, 占注册资本的 16%; 丁济珍以货币出资 40 万元, 占注册资本的 4% 2008 年 3 月 11 日, 深圳方圆达会计师事务所对深圳市财富趋势科技有限责任公司股东第二期缴纳的注册资本进行了审验, 并出具了 深方圆达验字 (2008) 第 021 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2008 年 3 月 11 日, 深圳市财富趋势科技有限责任公司分别收到全体股东缴纳的第二期注册资本, 全部以货币形式出资, 其中 : 黄山以货币出资 640 万元, 占注册资本的 64%; 丁济珍以货币出资 160 万元, 占注册资本的 16% 截至 2008 年 3 月 11 日, 连同前期出资, 公司累计注册资本和实收资本均为人民币 1,000 万元 ( 二 )2010 年增资时的验资 2010 年 8 月 31 日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司为深圳市财富趋势科技有限责任公司新增股东的出资进行了验证, 出具了 众环验字 (2010) 第 068 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2010 年 8 月 31 日, 深圳市财富趋势科技有限责任公司新增注册资本 万元, 全部以货币形式出资, 其中 : 金石投资有限公司以货币增资 2,700 万元, 其中 万元计入注册资本 ; 海通开元投资有限公司以货币增资 1,800 万元, 其中 万元计入注册资本 增资后, 公司注册资本和实收资本增加至 1, 万元 ( 三 ) 整体变更为股份公司时的验资情况 2010 年 10 月 21 日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司对深圳市财富趋势科技有限责任公司整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 众环验字 (2010)081 号 验资报告, 截至 2010 年 10 月 21 日, 公司已收到股东以深圳市财富趋势科技有限责任公司整体变更之净资产折股出资共计人民币 5,000 万元 ( 四 ) 具备从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所对前期验资报告的专项复核情况 2011 年 4 月 28 日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了深圳市财富趋势科技股份有限公司设立时验资报告的 验资复核报告, 该复核报告的结论

49 性意见如下 : (1)2007 年第一次出资 : 截至 2007 年 1 月 17 日, 黄山第一次以现金出资的 160 万元和丁济珍第一次以现金出资的 40 万元均已到位, 深圳财富趋势已入账的实收资本为 200 万元 (2)2008 年第二次出资 : 截至 2008 年 3 月 11 日, 黄山第二次以现金出资的 640 万元和丁济珍第二次以现金出资的 160 万元均已到位, 深圳财富趋势已入账的实收资本为 1,000 万元 四 发行前的资产重组情况 本公司自成立以来不存在重大资产重组情况 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图

50 ( 二 ) 发行人的内部组织结构设置 ( 三 ) 公司内部组织机构的设置与运行情况公司的法人治理结构由股东大会 董事会和监事会构成 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会是公司的决策机构, 监事会对公司董事会 高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督 公司现设行政人事部 财务部 技术支持部 工程部 销售部 资讯部 研发中心等职能部门 公司各部门的主要职能及职责规定如下 : 1 行政人事部负责公司日常行政管理及内外关系的维护 ; 根据公司授权, 负责公司公章的使用管理 清洁管理及后勤保障服务工作 ; 负责公司的人力资源管理工作 ; 负责公司员工招聘 调配 培训 绩效考核 薪酬福利等方案的制订和具体实施 ; 负责员工的社会保障管理工作 2 财务部负责公司财务会计核算 编制年度财务预决算 资金预算 ; 负责提供财务数据 相关报告及其财务分析等财务会计工作, 定期检查财务计划的执行情况, 监

51 督资金的合理使用, 组织或参与公司考核指标评定和考核工作 ; 负责企业内各部门以及财政 税务等外部单位之间的协调和联系 3 技术支持部负责公司软件系统的售后维护工作, 解决客户在软件应用中遇到的各种问题, 负责客户系统的维护与回访工作 4 工程部负责公司内部工程设计与施工, 相关设备的调试与安装, 系统的运行与监控 ; 负责公司日常办公用品 电脑 服务器和其他专用设备的采购 5 销售部负责市场开拓 产品销售及合同签订, 负责项目的前期跟踪 信息沟通和公司产品售后联系 ; 汇总客户资料及销售合同档案, 并不定期对客户进行回访, 收集客户需求动态信息 6 资讯部负责和交易所等数据提供机构进行沟通, 负责签署公司相关的资讯购买协议 ; 负责公司内部数据内容的维护与更新, 并与公司其他相关部门协调, 为公司的产品技术研发提供支持 7 审计部负责公司财务预算 决算 财务收支的审计 ; 公司重大经营决策审计 ; 负责评审公司的内部控制制度的健全性 有效性及其风险管理, 建立健全企业内部控制制度 ; 检查 监督公司制度文件的执行 ; 负责向审计委员会汇报工作 8 证券部负责董事会 股东大会的会议组织 会议记录和会议纪要整理, 管理董事会 股东大会会议文件 记录及相关信息 ; 协助董事会各专业委员会的日常工作 ; 负责处理公司信息披露事务, 并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告披露工作 ; 协调公司与投资者之间的关系, 具体负责公司投资者关系管理工作 9 研发中心

52 深圳市财富趋势科技有限公司武汉研发中心为本公司的分公司, 负责制定公司研发的中长期规划, 及时提出研究开发方向和研究课题, 负责组织实施本公司的具体研发工作, 进行产品规划, 形成有竞争力的产品和解决方案 ; 根据客户需要开发 设计新产品以及对现有产品 技术进行升级 ; 负责产品认证和著作权申请文件编写 ; 负责做好各类技术信息和资料收集 整理 分析 研究汇总 归档保管工作 六 发行人控股子公司 分公司和参股公司简要情况 ( 一 ) 发行人子公司 1 武汉市财富趋势科技有限责任公司 (1) 公司设立情况武汉市财富趋势科技有限责任公司 ( 以下简称 武汉财富趋势 ) 成立于 2008 年 11 月 19 日, 为财富趋势有限出资设立的全资子公司, 注册资本 200 万元, 实收资本 200 万元, 湖北上融会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证, 并于 2008 年 11 月 17 日出具 鄂上会验字 [2008] 第 203 号 验资报告 公司注册号为 , 法定代表人为黄山, 注册地址为武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园, 经营范围为电子产品 计算机软硬件技术开发 技术服务 信息咨询 武汉财富趋势已取得注册号为 的 企业法人营业执照, 作为面向机构客户的软件开发企业, 不存在其他必要的业务经营许可 武汉财富趋势已经取得软件企业认定证书, 证书编号为鄂 R 武汉财富趋势自设立以来股权结构 注册资本 经营范围未发生变更 (2) 设立背景近年来随着国内证券市场的快速发展和成熟, 公司业务规模得到全面提升, 为客户开发项目的工作量增加较快, 加之国内证券公司等客户软件系统的日益复杂化, 公司原有技术 资讯等人才储备已无法满足业务要求, 同时也导致了公司项目开发成本方面的压力 鉴于武汉地区高校较为集中, 中高端劳动力资源丰富, 且劳动力成本相对珠三角地区较低, 一定程度上可以及时满足项目开发及管理人

53 才需求, 本公司确定 2008 年于武汉地区设立子公司 (3) 武汉财富趋势的资产 人员及知识产权情况 武汉财富趋势的资产主要包括货币资金 应收账款和固定资产等 货币资金 来源于日常经营及与母公司的往来款, 应收账款来源于日常经营, 固定资产均系 自行购置 截至本签署日, 武汉财富趋势独立拥有 4 项软件著作权, 均系该公司自行研发并原始取得的软件著作权 武汉财富趋势独立招聘员工, 并 与之签订劳动合同 (4) 武汉财富趋势的业务模式和盈利模式 由于武汉财富趋势与母公司同时开展机构版证券信息软件的业务经营, 其业 务模式和盈利模式与母公司机构版业务板块类似, 即向证券公司等机构用户提供 软件开发服务 交付产品形式主要为网上证券行情交易 资讯和分析系统, 并提 供后续软件技术支持 运营升级等服务, 收取软件终端开发 使用及维护费用 (5) 经营情况 由于本公司目前业务基本集中于软件开发项目, 武汉财富趋势与本公司业务 类似, 主要为证券公司 期货公司等客户提供网上行情交易系统及技术服务 自 公司 2008 年 11 月成立以来, 武汉财富趋势较好的承担了证券公司行情交易系 统的新技术开发工作, 并完成了相关知识产权和产品证书的注册工作, 随着新软 件产品在证券公司的陆续实施和部署, 武汉财富趋势 2010 年和 2011 年的营业 收入和利润水平均出现大幅度增长 (6) 主要财务数据 报告期内, 武汉财富趋势资产负债表主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 205,488, ,114,101 11,191,533 流动资产 204,405, ,458,877 10,852,119 非流动资产 1,083, , ,414 负债总额 113,121,982 61,350,856 9,312,478 流动负债 112,684,741 61,028,749 9,312,478 非流动负债 437, ,108 - 所有者权益 92,366,889 39,763,245 1,879,

54 报告期内, 武汉财富趋势利润表主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 50,716,584 37,435, ,224 营业利润 46,382,663 33,563, ,263 利润总额 52,477,491 37,913, ,263 净利润 52,603,644 37,884, ,946 报告期内, 武汉财富趋势现金流量表主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 103,917,910 83,028,732 3,410,979 投资活动产生的现金流量净额 -519,624 2,406, ,027 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 103,398,286 85,435,478 2,494,952 报告期内, 武汉财富趋势研发费用明细如下 : 单位 : 元 研发费用构成 2011 年 2010 年 2009 年 人员人工 2,952,790 1,916, ,556 直接投入 583, ,709 - 折旧费用与长期费用摊销 207, ,445 14,831 其他费用 1,465, , ,315 合计 5,209,800 3,296, ,702 报告期内, 武汉财富趋势工资费用如下 : 单位 : 元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 工资 奖金 津贴和补贴 2,780,465 1,958, ,513 社会保险费 263,686 66,377 32,545 住房公积金 56,525 合 计 3,100,676 2,024, ,058 武汉财富趋势管理费用和营业成本较低, 主要原因为 : 1) 武汉财富趋势于 2009 年开展业务, 该年度销售的软件产品在 2010 年度 和 2011 年度仍处于销售完成的初始阶段, 能够满足市场和客户需要, 涉及到的 升级等维护工作量较小, 使得维护成本支出较少 2) 武汉财富趋势的业务为面向机构客户的证券网上行情交易系统软件产品 及维护服务, 不经营个人版产品和业务, 因此, 无信息使用费支出

55 3) 武汉财富趋势注册地位于华中地区的武汉市, 高校密集, 人力成本和运营成本较低, 使得武汉财富趋势成本费用支出较低 4) 武汉财富趋势作为本公司的全资子公司, 充分实现了与母公司客户资源及技术积累的共享, 使得武汉财富趋势在市场拓展和产品研发方面支付的成本费用较少 2010 年和 2011 年武汉财富趋势因销售自行研发的软件产品取得增值税退税 万元和 万元, 增值税退税数额产生的营业外收入超过了营业成本及费用支出等, 使得武汉财富趋势 2010 年度和 2011 年度净利润超过营业收入 假设剔除该增值税退税因素影响, 武汉财富趋势 2010 年度和 2011 年度净利润约 3,353 万元和 4,648 万元, 低于营业收入, 净利润率约为 89.57% 和 91.65% (7) 与本公司之间的具体交易及业务分工情况武汉财富趋势与母公司之间不存在具体交易, 均自主独立开展业务运营 同时, 为便于资金的统一调度 管理和使用, 武汉财富趋势与母公司之间存在资金往来 在业务与产品分工方面, 根据公司整体经营战略规划, 母公司主要负责机构版网上行情交易系统 个人版金融终端业务及投资顾问平台业务的开展, 未来母公司将重点发展网上行情交易系统业务和个人版金融终端业务 ; 武汉财富趋势主要负责机构版网上行情交易系统及金融数据库及金融终端等其他面向机构客户的证券信息服务软件业务的开展, 由于不具备开展个人版金融终端业务的资质, 未来武汉财富趋势将在网上行情交易系统业务的基础上向其他机构版产品侧重 (8) 未来业务定位本公司未来的发展目标在于构建覆盖互联网金融信息产品的完整业务体系, 在此基础上, 本公司将逐步对下属公司的业务进行整合和划分, 以充分发挥研究开发 销售渠道 客户服务资源的最大配置效率 ; 本此募集资金项目中武汉财富趋势将作为金融数据库项目的实施主体, 随着募集资金项目的实施, 武汉财富趋势将逐步实现转型, 从经营网上行情交易系统业务为主逐步转向经营金融资讯及数据服务系列产品 武汉财富趋势实施金融数据库项目的具体情况请参见 第十

56 一节募集资金运用 之 三 本次募集资金投资项目的具体情况 (9) 利润分配条款鉴于武汉财富趋势对公司整体的盈利贡献较大, 为保证公司及全体股东的利益, 武汉财富趋势公司章程中有关分红条款约定如下 : 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司实施利润分配办法, 应遵守下列规定 :( 一 ) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司当年盈利的, 在无重大研发项目投入或其他重大投资计划等情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十 2 通达信科技香港有限公司公司设立通达信香港, 依法取得了商务部于 2010 年 4 月 15 日颁发的编号为商境外投资证第 号的 企业境外投资证书, 并依法在国家外汇管理局深圳分局办理了境外直接投资外汇登记, 取得编号为 的 外汇登记证 公司于 2010 年 5 月 18 日取得香港公司注册处颁发的编号为 的 公司注册证书 及编号为 的 商业登记证 通达信香港设立以来, 股权结构 注册资本 经营范围未发生变化 根据中华人民共和国商务部颁发的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ), 本公司具备境外投资资格, 投资额度为 400 万美元, 核准经营范围为计算机软件技术研发 销售及信息咨询服务 在上述核准范围内, 财富趋势有限出资设立全资子公司通达信科技香港有限公司 ( 以下简称 通达信香港 ) 通达信香港成立于 2010 年 5 月 18 日, 股份总额为 78,000 港元, 注册地址为香港中环德辅道中 号顺安商业大厦 6 楼 A 区 18 室 2011 年 5 月份, 通达信香港进行了周年申报, 取得编号为 的 商业登记证, 有效期至 2012 年 5 月 17 日 通达信香港注册资本已到位 公司设立通达信香港的目的是在立足国内金融市场的基础上, 争取凭借公司自身的产品创新和技术优势, 积极拓展香港市场, 以期成为在国际区域范围内具备一定影响力的金融信息综合服务提供商 在业务分工方面, 通达信香港拟主要负责境外市场的调研 需求分析及市场拓展工作

57 通达信香港主要财务数据如下 : 单位 : 港币元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 829,059 - 其中货币资金 829,059 - 负债总额 800,361 - 其中其他应付款 359,591 - 所有者权益 28, 年度 2010 年度 营业收入 - - 财务费用 1,300 - 净利润 -49,302 - 注 : 通达信香港自设立至 2010 年 12 月 31 日, 未开展业务运营 2011 年一季度发生 一笔代收款业务 除此之外, 通达信香港报告期无其他业务 ( 二 ) 发起人分公司 考虑到武汉高等院校较为密集, 人员工资水平较低, 为降低研发成本, 本公 司于 2010 年 5 月 11 日在武汉设立武汉研发中心, 营业场所为武汉东湖开发区 关山一路 1 号光谷软件园三期 A3 幢 901 号, 注册号为 , 负 责人为黄山, 经营范围为计算机软硬件技术开发 ( 上述范围中国家有专项规定需 经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 武汉研发中心自设立以来注 册地 经营范围 负责人等未发生变化 在业务分工方面, 武汉研发中心主要负责本公司证券信息软件产品的研发工 作, 深圳财富趋势负责整体运营 市场开拓及客户关系维护等工作 ( 三 ) 发行人参股公司 截至本签署日, 本公司无参股公司 ( 四 ) 发行人其他已转让或已注销的子公司 本公司不存在已转让或已注销的子公司

58 七 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 黄山直接持有公司股份 43,066,412 股, 占公司股权比例的 86.13%, 为本 公司的控股股东和实际控制人 ; 丁济珍和黄青分别直接持有公司 4.68% 和 1.19% 的股权, 与黄山分别为母子关系和兄弟关系, 为黄山的一致行动人 黄山, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为广东省深圳市福田区赛格景苑 黄山现任本公司的董事长, 具体情况请参 见 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ( 二 ) 实际控制人及其一致行动人控制的其他企业 本公司控股股东 实际控制人及其一致行动人除持有本公司的股权外, 还持 有上海鹤祥投资管理有限公司 99% 的股权以及控制北京通达信恒网络技术有限 公司 55% 的股权 1 上海鹤祥投资管理有限公司 (1) 基本情况 上海鹤祥投资管理有限公司 ( 以下简称 上海鹤祥 ) 成立于 2006 年 7 月, 注册资本 200 万元, 注册地址为浦东新区康桥工业区沪南路 2502 号 203 室, 注 册号为 , 法定代表人为丁济珍 经营范围为投资管理 投资 咨询 计算机数据处理 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 自动化设备 环保 设备的销售及维修 上海鹤祥设立时的股权结构为 : 股东 注册资本 ( 万元 ) 比例 丁济珍 % 黄世芬 50 25% 合计 % 2010 年 8 月 25 日, 黄世芬将其持有上海鹤祥 24% 的股权作价 48 万元转让 给丁济珍,1% 的股权作价 2 万元转让给周勤, 上海鹤祥的股权结构为 :

59 股东 注册资本 ( 万元 ) 比例 丁济珍 % 周勤 2 1% 合计 % 上海鹤祥主要定位为从事相关投资业务, 经营范围和业务定位与本公司现有 业务不存在同业竞争关系 另外, 本公司控股股东 实际控制人黄山及其一致行 动人丁济珍 黄青均已出具了避免同业竞争的承诺书 报告期内上海鹤祥与本公司及其下属企业无关联交易 ; 同时, 为确保本公司 及全体股东利益不会受到损害, 公司控股股东 实际控制人黄山及其一致行动人 出具了 关于避免和减少与上海鹤祥投资管理有限公司关联交易的承诺函, 其 承诺 在本人作为深圳财富趋势的控股股东和实际控制人期间, 深圳财富趋势将 尽量减少和避免与上海鹤祥投资管理有限公司的关联交易 若有不可避免的关联 交易, 本人及本人控制的其他企业与上海鹤祥投资管理有限公司将依法签订协 议, 并将按照有关法律 法规和规范性文件等有关规定, 依法履行程序, 保证不 会通过关联交易损害深圳财富趋势及其股东的合法权益 (2) 主要财务指标 ( 未经审计 ) 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 1, 负债总额 1, 净资产 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 净利润 年 8 月开始上海鹤祥持有上海通达信电子 80% 的股权,2011 年 6 月 上海通达信电子依法注销 目前, 上海鹤祥主要进行信托理财产品及银行短期理 财产品的短期投资 除此之外, 上海鹤祥无其他经营性业务运营和对外投资 2 北京通达信恒网络技术有限公司 (1) 基本情况北京通达信恒网络技术有限公司 ( 以下简称 北京通达信恒 ) 成立于 2001 年 9 月, 注册资本 100 万元, 注册地址为北京市海淀区人大北路 33 号沁园公寓 2 号楼 2003 室, 注册号为 , 法定代表人为陆建弟 经营范围为

60 法律法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的 未获审批前不得经营 ; 法律法规未规 定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 北京通达信恒工商登记的股权结构如下 : 股东 注册资本 ( 万元 ) 比例 武汉通达信电子科技有限公司 55 55% 陆建弟 45 45% 合计 % (2) 关于北京通达信恒历史沿革相关问题的说明 2001 年 9 月, 出于开展北京地区业务的需要, 武汉通达信电子成立了控股 子公司北京通达信恒 北京通达信恒负责开拓北京地区客户, 经销武汉通达信电 子的营业部 DOS 版行情软件产品 在实际业务运营过程中, 北京通达信恒的业务开展未能达到预期效果, 未办 理 2004 年工商年检, 也没有及时依法办理注销程序 2006 年陆建弟办理了北 京通达信恒 2005 年工商年检并使得该公司存续至今 武汉通达信电子为本公司控股股东黄山及其兄弟黄青 黄建 ( 以下简称黄山 等三人 ) 共同持股的公司,2009 年 5 月, 武汉通达信电子注销时遗漏了对持有 的北京通达信恒股权进行处置 根据承继原则, 武汉通达信电子注销时遗漏的北 京通达信恒股权由武汉通达信电子的股东黄山等三人承继 在本公司改制上市过程中, 黄山等三人拟将控制的北京通达信恒 55% 股权 转让给陆建弟或无关联的第三方, 因北京通达信恒法定代表人为陆建弟, 公章及 相关资料现均由陆建弟保存, 黄山等三人的股权转让操作无法办理工商变更程 序 2012 年 1 月 15 日, 黄山和黄青将其对北京通达信恒的权益转让给黄建 由于北京通达信恒公章等相关资料由陆建弟保存, 上述权益转让无法办理工商变 更程序 截至本签署日, 北京通达信恒工商登记的股东仍然为武汉通 达信电子和陆建弟 (3) 北京通达信恒目前业务经营情况 根据截至 2012 年 3 月 19 日北京通达信恒的工商登记档案记载的该公司年 检财务数据, 北京通达信恒报告期主要财务数据如下 :

61 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 负债总额 净资产 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 净利润 根据北京通达信恒历年工商年检资料, 该公司 2003 年从业人员 15 人,2004 年未办理工商年检, 自 2005 年起该公司从业人员 1 人 经核查国家版权保护中心网站公告信息, 北京通达信恒及其法定代表人陆建 弟均不享有任何计算机软件著作权 不具备与本公司开展相同业务的资质 根据 本公司目标客户 ( 证券公司等机构客户 ) 网站查询结果, 北京通达信恒未提供任 何与本公司类似的产品 报告期内北京通达信恒与本公司及其下属企业不存在同业竞争, 无关联交 易 北京通达信恒不存在为本公司承担成本费用的情况 (4) 北京通达信恒股权的处理进展 目前北京通达信恒的处置进展情况如下 : 1)2011 年 3 月 21 日, 黄山通过顺丰速运 ( 快递单号 : ) 向陆建弟发出通知, 黄山 黄青和黄建拟将所持股份转让, 但对方拒绝签收 2)2011 年 12 月 21 日, 黄山通过顺丰速运 ( 快递单号 : ) 向陆建弟发出召开北京通达信恒股东会会议的通知, 会议议案为 : 黄山 黄青 黄建拟将北京通达信恒股权转让或解散北京通达信恒 3)2011 年 12 月 27 日, 陆建弟签收了股东会会议通知 4)2012 年 1 月 15 日, 黄山等三人召开股东会, 审议股权转让或解散公司 议案, 陆建弟未到场参加会议, 也未对议案进行表决 5)2012 年 1 月 15 日, 黄山等三人签订了关于处置北京通达信恒股权的协 议, 协议约定黄山 黄青放弃承继武汉通达信电子持有的北京通达信恒 55% 的 股权, 该项股权全部由黄建承继 6)2012 年 3 月 28 日, 黄建向北京市海淀区人民法院递交 民事起诉书,

62 起诉北京通达信恒及其法定代表人陆建弟, 请求解散北京通达信恒 (5) 相关方承诺 2011 年 11 月 28 日, 本公司实际控制人黄山出具承诺 : 1) 北京通达信恒与武汉财富趋势 深圳财富趋势不存在任何现时的同业竞争关系 2) 武汉财富趋势 深圳财富趋势自成立至今, 未与北京通达信恒发生过交易及业务往来, 在黄山作为深圳财富趋势的控股股东及实际控制人期间, 保证深圳财富趋势 武汉财富趋势不与北京通达信恒发生关联交易 保证不通过关联交易损害深圳财富趋势及其股东的合法权益 3) 发行人 黄山 黄青 黄建与北京通达信恒 陆建弟之间不存在任何现时的法律纠纷, 若因发行人 黄山 黄青 黄建与北京通达信恒 陆建弟之间的纠纷, 导致发行人承担损失或费用, 黄山自愿承担该全部损失及费用 4) 本人将通过行使股东权利, 保证北京通达信恒不与深圳财富趋势 武汉财富趋势产生同业竞争的情形, 如本人及关联人持有的北京通达信恒股权对外转让或北京通达信恒解散之前, 北京通达信恒从事与深圳财富趋势及其子公司相同或类似的业务, 由此给深圳财富趋势及其子公司带来的任何损失, 由本人承担, 保证深圳财富趋势及其子公司不因此而蒙受损失 (6) 中介机构核查意见根据黄山 黄青 黄建的承诺, 经核查, 保荐机构认为, 北京通达信恒与发行人不存在同业竞争关系 发行人及其子公司未与北京通达信恒发生过资金往来或关联交易 黄山 黄青和黄建已经制定北京通达信恒的后续处置方案并处于实施当中, 黄山 黄青 黄建签订的关于处置北京通达信恒股权的协议真实 合法 有效 且黄山 黄青和黄建已出具相关承诺, 发行人不会因北京通达信恒的现时存续和后续处置而蒙受损失 信达律师认为 : 黄山 黄青 黄建签订的关于处置北京通达信恒股权的协议真实 合法 有效 发行人及其实际控制人黄山 董事黄青不存在因处置北京通达信恒股权的协议而产生重大纠纷或债务的风险 根据黄山 黄青 黄建的承诺

63 及信达律师核查, 发行人与北京通达信恒不存在同业竞争的情形 ( 三 ) 实际控制人及其一致行动人控制的在报告期内运营且已履行完注销程序的企业 1 武汉通达信电子科技有限公司 (1) 基本情况及历史沿革 1997 年 8 月, 武汉通达信电子科技有限公司 ( 以下简称 武汉通达信电子 ) 成立, 注册资本为 100 万元, 黄山出资 60 万, 占公司股权比例的 60%, 黄建出资 20 万元, 占公司股权比例的 20%, 黄青出资 20 万元, 占公司股权比例的 20% 设立时注册地址为武昌区东亭一路 12 号 1 单元 4-8 房,2005 年 8 月公司住所变更至洪山区珞瑜路 345 号金桥花园办公室 C 栋 1 单元 401 室 武汉通达信电子法定代表人为黄山, 注册号为 , 经营范围为电子 计算机技术及产品的开发 研制 技术服务 ; 计算机及配件 电子元器件零售兼批发 2009 年 5 月 22 日, 武汉通达信电子依法注销 武汉通达信电子存续期间不存在重大违法违规行为 武汉通达信电子自设立至公司依法注销, 股权未发生变化 其股东黄山 黄青 黄建为兄弟关系 (2) 注销原因及程序履行情况武汉通达信电子 2007 年进行业务转型,2007 年至 2008 年期间, 武汉通达信电子相关业务开展情况没有达到预期目标, 经营状况不佳, 经股东协商一致, 注销该公司 1)2008 年 11 月 4 日, 公司向武汉工商局东湖分局 ( 鄂武 ) 登记私备字 (2008) 第 512 号文备案 2)2008 年 11 月 15 日, 在 长江日报 发表了注销公告 3)2008 年 11 月 19 日, 经股东会决议, 同意注销公司 4)2009 年 2 月 22 日, 武汉通达信电子股东会审议通过了 公司注销清算报告 5)2009 年 5 月 22 日, 武汉通达信电子经武汉市工商局东湖分局审查后获