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1 0 深圳市财富趋势科技股份有限公司 ( 深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 ) 首次公开发行股票 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

2 声 明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露使用 投资者应当以正式公告的全文作为作出投资决定的依据 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 不超过 1,667 万股 本次发行不超过 1,667 万股, 其中公司公开发行新股数量不超过 1,667 万股, 根据询价结果, 若预计新股发行募集资金 ( 扣除对应的发 行费用后 ) 超过本次募集资金投资项目所需资金总额的, 公司将相应 公司公开发行新股与公司股东公开发售老股数量及调整机制 : 减少本次新股发行数量, 同时, 公司股东按其持有符合公开发售条件 的股份数量等比例公开发售股份 公司股东公开发售老股数量不超过 710 万股, 且不得超过自愿设 定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 同时, 不得违 反届时中国证监会关于股东公开发售股份的相关规定 公司股东公开 发售股份所得资金不归公司所有 发行后总股本每股面值 : 每股发行价格预计发行日期 : 拟上市证券交易所 : 不超过 6,667 万股人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1 本公司控股股东 实际控制人黄山及其一致行动人丁济珍和黄青承诺: 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的股份 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 1-1-1

3 在前述锁定期期满后, 黄山和黄青还承诺在其任职期间内每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%; 在离任后六个月内, 不转让所持公司股份, 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50% 在公司上市后至上述期间, 公司发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 上述发行价格亦将作相应调整 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人及一致行动人时或者因本人在公司担任的职务变更 离职而终止 2 持有公司股份的董事 监事和高级管理人员田进恩 陈凡 包伟 张丽君 朱庆红承诺 : 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 在前述锁定期期满后, 在任职期间内每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%; 在离任后六个月内, 不转让所持公司股份, 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50% 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 在公司上市后至上述期间, 公司发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 上述发行价格亦将作相应调整 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更 离职而终止 3 公司其他自然人股东承诺: 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份 4 金石投资有限公司和海通开元投资有限公司承诺: 其所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 保荐人 ( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司 签署日 : 年 月 日 1-1-2

4 声 明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股说明 书 风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下重要事项及风险 一 本次发行的老股发售方案公司本次发行前总股本 5,000 万股, 本次拟发行不超过 1,667 万股, 发行后总股本不超过 6,667 万股 根据询价结果, 若预计新股发行募集资金 ( 扣除对应的发行费用后 ) 超过本次募集资金投资项目所需资金总额的, 公司将相应减少新股发行数量, 同时增加原股东公开发售股份的数量, 原股东将其截至 2014 年 4 月 11 日公司 2014 年第三次临时股东大会通过本次发行方案之日止持股满 36 个月的股份数量, 按照相同比例公开发售股份 作为董事 监事 高级管理人员的股东公开发售股份数量不得超过其原持有股份数量的 25% 本发行方案确保同时符合以下条件: ( 一 ) 公司本次发行新股募集资金额 ( 扣除对应的发行费用后 ) 不超过本次募集资金投资项目所需资金总额 ; ( 二 ) 公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和, 不低于本次发行后总股本的 25%, 总量不超过 1,667 万股 ; ( 三 ) 公开发行新股的数量不超过 1,667 万股 ; ( 四 ) 股东公开发售老股的数量不超过 710 万股, 且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 同时, 不得违反届时中国证监会关于股东公开发售股份的相关规定 若本次发行存在老股发售, 则公司股东按其持有符合公开发售条件的股份数量等比例公开发售股份, 不会对公司的控制权 股权分布 治理结构和生产经营产生重大不利影响 若本次发行存在老股发售, 则本次发行的承销费用由公司及公开发售股票的股东按照公开发行新股募集资金总额与公开发售股份所得对价金额的比例进行 1-1-4

6 分摊 若本次发行存在老股发售, 公司股东发售老股所得资金不归公司所有 请投 资者在报价 申购过程中充分考虑公司股东公开发售股份的因素 截至公司 2014 年第三次临时股东大会通过本次发行方案之日止, 公司股东 持股满 36 个月的股份数量情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股满 36 个月的股份 ( 股 ) 1 黄山 43,126,099 43,066,412 2 丁济珍 2,339,750 2,339,750 3 金石投资 1,500,000 1,500,000 4 海通开元 1,000,000 1,000,000 5 黄青 596, ,875 6 田进恩 501, ,500 7 张丽君 501, ,500 8 沈志坤 59,687 59,687 9 陈凡 59,687 59, 秦涛 47,750 47, 张永洪 47,750 47, 郭黎坤 35,813 35, 孙奎 35,813 35, 方建军 35,813 35, 包伟 23,875 23, 韩博文 17,906 17, 赵振宇 16,301 5, 丁坤 16,301 5, 吴火生 13,915 3, 何国宏 13, 朱庆红 10,000 - 合计 50,000,000 49,837,650 注 : 作为董事 监事 高级管理人员的股东公开发售股份数量不得超过其原持有股份总 数的 25% 二 股份锁定承诺 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人黄山及其一致行动人丁济珍和黄青承诺 : 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起三十六个月 内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的股份 本人所持公司股 票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 在前述锁定期期 1-1-5

7 满后, 黄山和黄青还承诺在其任职期间内每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%; 在离任后六个月内, 不转让所持公司股份, 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50% 在公司上市后至上述期间, 公司发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 上述发行价格亦将作相应调整 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人及一致行动人时或者因本人在公司担任的职务变更 离职而终止 ( 二 ) 持有公司股份的董事 监事和高级管理人员田进恩 陈凡 包伟 张丽君 朱庆红承诺 : 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 在前述锁定期期满后, 在任职期间内每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%; 在离任后六个月内, 不转让所持公司股份, 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50% 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 在公司上市后至上述期间, 公司发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 上述发行价格亦将作相应调整 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更 离职而终止 ( 三 ) 公司其他自然人股东承诺 : 本人所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ( 四 ) 金石投资和海通开元承诺 : 其所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 三 本次发行前持股 5% 以上股东的减持意向除控股股东黄山外, 公司本次发行前不存在其他持股 5% 以上的股东 公司控股股东黄山承诺 :1 本人拟长期持有深圳市财富趋势科技股份有限公司股票; 1-1-6

8 2 如果在锁定期满后, 本人拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会和证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ;3 本人减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ;4 本人减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务, 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ;5 如果在锁定期满后两年内, 本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 锁定期满后两年内, 本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ;6 如果本人未履行上述减持意向承诺, 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ;7 如果本人未履行上述减持意向承诺, 本人持有的公司股份自本人未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持 四 公司上市后三年内稳定股价预案 ( 一 ) 预警条件公司上市后三年内, 如公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时, 启动预警机制, 预警措施包括公告提示 根据需要与投资者安排见面 初步协商维持股价稳定措施的意向等 ( 二 ) 启动条件及程序当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 公司应于 5 日内召开董事会, 并于 25 日内召开股东大会, 审议公司稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间 在实施程序方面, 公司控股股东于董事会后 5 日内开始实施稳定股价措施, 公司和董事 高级管理人员于股东大会后 5 日内开始实施稳定股价措施 在稳定股价措施实施过程中, 股价再次达到稳定股价启动条件的, 不再重复启动稳定股价措施 前次稳定股价措施实施后, 再次出现稳定股价预案规定的稳定股价启动条件的, 则公司 控股股东 董事及高级管理人员应按照稳定股价预 1-1-7

9 案的规定再次启动稳定股价程序 ( 三 ) 稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 按照控股股东 公司 董事及高管人员的顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 相关责任主体采取稳定股价措施应及时履行信息披露义务 其中公司采取股价稳定措施应依照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定审批程序 同时, 应保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件 : 1 控股股东增持股份在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的前提下, 控股股东通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票 增持股票的总金额不低于 500 万元, 且连续 12 个月内增持不超过增持时公司股份总额的 2% 除因继承 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的公司股份 2 公司稳定股价的措施在保证公司经营资金需求的前提下, 经董事会 股东大会审议同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价 在不影响公司正常生产经营的情况下, 经董事会 股东大会审议同意, 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票 公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%, 且不超过回购时公司股份总额的 2% 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 回购股份的处置应符合 公司法 等相关法律法规的规定 通过削减开支 限制高级管理人员薪酬 暂停股权激励计划等方式提升公司业绩 稳定公司股价 法律 行政法规 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 3 公司董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份在符合股票交易相关规定的前提下, 根据公司关于稳定股价具体方案, 通过 1-1-8

10 交易所集中竞价交易方式增持公司股票 增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20% 除因继承 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的公司股份 触发前述股价稳定措施启动条件时, 公司的控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和 / 或职务变更 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施 公司在上市后三年内聘任新的董事 监事 高级管理人员亦会要求其在任职前做出稳定股价的承诺并履行相关义务 ( 四 ) 停止条件在稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施 稳定股价具体方案实施期满后, 如再次达到上述稳定股价的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 五 与信息披露相关的承诺事项 ( 一 ) 公司承诺 如公司被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将在证券监督管理部门作出上述认定时, 依法回购首次公开发行的全部新股, 并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格为回购时的公司股票市场价格 如公司被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 ( 二 ) 公司控股股东及一致行动人承诺 如公司被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将在证券监督管理部门作出上述认定时, 依法回购首次公开发行时原股东已公开 1-1-9

11 发售的股份 ( 如有 ), 并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格为回购时的公司股票市场价格 如公司被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员承诺 如公司被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 证券服务机构承诺银河证券承诺 : 因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 众环会计师承诺 : 因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务, 导致本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并给投资者造成经济损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失 信达律师承诺 : 本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 并对其真实性 准确性和完整性承担法律责任 若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责 存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失 六 关于未履行承诺的约束措施 ( 一 ) 发行人未履行承诺的约束措施公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约

12 束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 不得进行证券市场再融资; 3 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 ; 4 不得批准未履行承诺的董事 监事 高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更 ; 5 给投资者造成损失的, 本公司将向投资者依法承担赔偿责任 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护本公司投资者利益 ( 二 ) 本次发行前持有公司股份的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员未履行承诺的约束措施将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺, 积极接受社会监督 如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 不得转让公司股份 因继承 被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ; 3 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

13 4 可以职务变更但不得主动要求离职; 5 主动申请调减或停发薪酬或津贴; 6 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户 ; 7 其未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 8 公司未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 ( 三 ) 本次发行前未持有公司股份的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员未履行承诺的约束措施将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺, 积极接受社会监督 如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 可以职务变更但不得主动要求离职; 3 主动申请调减或停发薪酬或津贴; 4 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户 ; 5 其未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 6 公司未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 ( 四 ) 独立董事未履行承诺的约束措施将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺, 积极接受社会监督 如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新

14 的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 主动申请调减或停发津贴; 3 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户 ; 4 其未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 5 公司未履行的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 七 本次发行前滚存利润的分配经公司 2014 年第三次临时股东大会决议通过, 公司本次股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享 八 公司上市后的股利分配政策公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配办法 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利 ; 具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ; 公司原则上每年进行一次利润分配, 在条件允许的情况下, 公司可以进行中期分红 公司当年实现盈利, 在弥补以前年度亏损和依法提取公积金后, 累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司应当采取现金方式分配利润 公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十 关于公司股利分配政策的具体内容, 请参见本 第十四章股利分配政策 九 特别风险提示

15 公司提醒投资者认真阅读本 第四章风险因素 章节, 特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 经营业绩受证券市场变化影响的风险本公司的主营业务是向证券公司等金融机构提供互联网证券信息服务软件的开发 销售和维护, 主要客户为国内证券公司等金融机构, 公司的经营业绩与证券公司的经营情况及国内资本市场整体环境紧密相关 受宏观经济 调控政策 投资者信心等诸多因素影响, 国内证券市场具有较强的波动性 证券市场低迷造成的活跃投资者数量减少, 将导致证券公司对扩充证券交易系统需求的降低, 同时证券市场交易金额的大幅下降也会造成证券公司经营业绩的下滑, 降低或限制其在信息技术方面的资金投入规模, 进而给本公司经营业绩造成不利影响 ( 二 ) 证券行情信息许可经营的风险目前公司业务经营中所使用的证券行情信息已取得上证信息公司 深证信息公司 香港证券交易所资讯服务有限公司 大连飞创信息技术有限公司 郑州易盛信息技术有限公司 中国金融期货交易所 上海期货交易所等机构的授权 虽然本公司与上述机构或企业拥有良好的长期合作关系, 一直严格按双方约定开展各项许可业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请 但如果相关因素发生变化导致公司不能持续取得证券行情信息的许可经营资质, 将会给公司金融终端产品和证券信息服务业务带来不利影响 ( 三 ) 税收优惠政策变动的风险本公司和全资子公司武汉财富趋势作为经认证的软件企业, 根据国家有关规定, 企业所得税享受 两免三减半 优惠政策 武汉财富趋势 2013 年和 2014 年处于减半征收期, 企业所得税率为 12.50% 此外, 本公司系经认定的高新技术企业, 已取得 GR 号高新技术企业证书 ( 有效期 ),2014 年 9 月 30 日, 本公司高新技术企业证书通过相关部门的重新认定, 并取得 GR 号高新技术企业证书 ( 有效期 ), 故报告期内本公司企业所得税率按 15% 执行 如本公司高新技术企业证书在未来期间不能持续通过复审, 或未来国家关于高新技术企业的所得税优惠政策发生不利变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响

16 增值税方面, 根据国家有关规定, 公司销售自行开发的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对实际税负超过 3% 的部分享受即征即退优惠政策 如上述税收优惠政策在未来期间发生不利变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响

17 目录 声明... 3 重大事项提示... 4 目录 第一章释义 第二章概览 一 公司简介...23 二 控股股东及实际控制人情况简介...24 三 发行人主要财务资料 ( 合并口径 )...24 四 本次发行情况...26 五 募集资金运用...26 第三章本次发行概况 一 本次股票发行的基本情况...28 二 本次发行的有关当事人...29 三 本公司与中介机构的关系...30 四 本次发行的有关重要日期...31 第四章风险因素 一 经营业绩受证券市场变化影响的风险...32 二 证券行情信息许可经营的风险...32 三 充实技术产品线带来的市场风险...32 四 知识产权风险...33 五 税收优惠政策变动的风险...33 六 财务风险...33 七 能否保持技术创新优势和及时满足客户需求的风险...34 八 投资项目风险...34 九 市场竞争风险...35 十 工资费用上涨对净利润的影响风险...35 十一 内部管理风险...36 十二 控股股东控制风险...36 十三 股市风险...36 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况...37 二 发行人改制重组情况...37 三 公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况...41 四 发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性...50 五 发行人的组织结构...51 六 发行人控股子公司 分公司和参股公司简要情况...54 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...56 八 发行人有关股本的情况...64 九 公司内部职工股情况...68 十 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况...68 十一 发行人员工及其社会保障情况...68 十二 发行人 主要股东及董事 监事 高级管理人员等相关责任主体的重要承诺及其履行情况

18 第六章业务与技术 一 发行人的主营业务与主要产品及其变化情况...73 二 发行人所处行业的基本情况...73 三 本公司在行业中的竞争地位...84 四 本公司主要业务情况...89 五 与发行人业务相关的固定资产和无形资产 六 公司业务经营许可和认证情况 七 本公司技术与研发开展情况 八 主要产品和服务的质量管理情况 九 环境保护情况 十 发行人名称冠有 科技 字样的依据 十一 发行人境外经营情况 第七章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联方 关联关系和关联交易 三 规范关联交易的制度安排 四 公司规范和减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 二 发行人董事 监事的提名及选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的有关协议及重要承诺 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 报告期内董事 监事及高级管理人员变动情况 第九章公司治理 一 公司治理制度的建立健全及规范运行情况 二 近三年违法违规行为情况 三 近三年资金占用和对外担保情况 四 内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 第十章财务会计信息 一 财务会计报表 二 财务报表编制基础 三 合并会计报表的编制方法 合并范围及变化情况 四 会计师事务所的审计意见 五 主要会计政策和会计估计 确认依据及关键假设 六 主要税收政策 缴纳的主要税种和税率及税收优惠政策 七 分部信息 八 重要会计科目和财务指标的说明 九 或有事项 期后事项及其他重要事项 十 资产评估情况 十一 发行人历次验资情况 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析

19 二 公司盈利能力分析 三 公司现金流量情况分析 四 资本性支出 五 重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 六 重大担保 诉讼 其他或有事项及重大期后事项 七 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 八 本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 第十二章未来发展与规划 一 发展规划 二 上述计划所依据的假设条件和主要困难 三 上述业务发展计划与现有业务的关系 四 本次发行对实现上述目标的作用 第十三章募集资金运用 一 募集资金运用简介 二 募集资金投资项目概况 三 募集资金拟投资项目与公司现有业务的关系 第十四章股利分配政策 一 报告期内的股利分配政策 二 本次发行完成前滚存利润的分配安排 三 报告期内股利分配情况 四 本次发行上市后的股利分配政策 五 公司上市后三年内分红回报规划 第十五章其他重要事项 一 信息披露与投资者服务 二 重大合同 三 对外担保事项 四 重大诉讼 仲裁事项 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七章备查文件

20 第一章释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 深圳财富趋势 / 公司 / 本公司 / 发行人本次发行财富趋势有限 / 发行人前身银河证券 / 保荐机构 / 主承销商本 指指指指指 深圳市财富趋势科技股份有限公司公司本次公开发行不超过 1,667 万股人民币普通股的行为深圳市财富趋势科技有限责任公司中国银河证券股份有限公司深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票 信达律师指广东信达律师事务所 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 曾用名 众环会计师 指 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 众环海 华会计师事务所有限公司 武汉众环会计师事务所 有限责任公司 众环会计师事务所有限公司 众联评估指湖北众联资产评估有限公司 武汉财富趋势 指 武汉市财富趋势科技有限责任公司, 本公司的子公 司 通达信香港指通达信科技香港有限公司, 本公司的子公司 武汉研发中心 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司武汉研发中心, 本公司的分公司 公司章程 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司章程

21 公司章程 ( 草案 ) 指 本公司 2014 年第三次临时股东大会通过的 深圳 市财富趋势科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 股东大会 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市财富趋势科技股份有限公司监事会 上海鹤祥 指 上海鹤祥投资管理有限公司 上海通达信电子 指 上海通达信电子科技有限公司 武汉通达信电子 指 武汉通达信电子科技有限公司 北京通达信恒 指 北京通达信恒网络技术有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 审计报告 内部控制鉴证报 告 指 指 众环会计师为本次上市出具的 审计报告 ( 众环审字 (2016) 号 ) 众环会计师为本次上市出具的 内部控制鉴证报告 ( 众环专字 (2016) 号 ) 元 / 万元 / 百万元指除非文中特别说明, 均指人民币元 / 万元 / 百万元 最近三年 / 报告期指 2013 年度 2014 年度和 2015 年度 Level-1 行情指由证券交易机构提供的基础行情数据

22 Level-2 行情 指 在 Level-1 的基础上由证券交易机构开发出的具有 增值内容的增强版行情数据 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 万得资讯 指 上海万得资讯科技有限公司 乾隆科技 指 乾隆科技国际控股有限公司 东方财富 指 东方财富信息股份有限公司 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深证信息公司 指 深圳证券信息有限公司 证券行情交易系统行情服务主站交易主站 / 交易中心增值电信业务 B2B B2C C/S 模式并发数 并发量 指指指指指指指指 集交易委托 行情揭示 资讯展示等功能, 包含稳定 高效 安全等特性的证券分析软件系统主要针对客户端提供行情揭示等服务的服务器软件系统主要针对客户端提供交易委托等服务的服务器软件系统增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 Business to Business, 即企业与企业之间直接进行产品 服务及信息的交换和销售的模式 Business to Customer, 即企业直接面向消费者销售产品和服务的销售模式 Client/Server 模式, 客户机 / 服务器, 软件系统体系结构的一种, 是基于企业内部网络的应用系统交易 行情及资讯等系统能够同时支持服务的在线客户端的最大数目

23 TCP/IP 协议 IDC CRM 服务器 API 指指指指指 TCP/IP ( Transmission Control Protocol/Internet Protocol), 传输控制协议 / 因特网互联协议, 由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成的 Internet Data Center, 即互联网数据中心, 指电信部门等机构建立标准化的专业级机房环境, 为企业 政府提供服务器托管 租用以及相关增值等方面的全方位服务 Customer Relationship Management, 即客户关系管理, 其主要含义就是通过对客户详细资料的深入分析, 来提高客户满意程度管理资源并为用户提供服务的计算机系统, 通常根据功能不同分为文件服务器 数据库服务器和应用程序服务器 Application Programming Interface, 操作系统留给应用程序的调用接口 T2EE 指通达信第二代开发平台整体技术架构模型 注 : 本中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异, 这些差异是由于四舍五入所导致

24 第二章概览 本概览仅对本全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读本全文 一 公司简介 ( 一 ) 发行人基本情况公司名称 : 深圳市财富趋势科技股份有限公司英文名称 :Shenzhen Fortune Trend Technology Co., Ltd 注册资本 : 人民币 5,000 万元法定代表人 : 黄山财富趋势有限设立时间 :2007 年 1 月 25 日整体变更设立股份公司时间 :2010 年 11 月 8 日住所 : 深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 ( 二 ) 发行人设立情况本公司前身财富趋势有限由黄山 丁济珍以货币资金出资设立 2007 年 1 月 25 日, 公司在深圳市工商行政管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 1,000 万元 根据财富趋势有限股东会决议, 财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经众环会计师审计的净资产 122,677, 元, 按 :1 的比例折合成 5,000 万股, 整体变更设立本公司 2010 年 11 月 8 日, 公司在深圳市市场监督管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为黄山, 注册资本为 5,000 万元 ( 三 ) 发行人主要业务 本公司是国内证券行情交易系统软件产品的主要供应商之一, 主要客户为国 内证券公司等金融机构 公司以销售企业级软件产品为核心, 协助证券公司等机

25 构构建其 IT 相关综合系统的外围应用, 向证券投资者提供及时 全面的交易 行情及分析等专业服务 公司自成立以来一直致力于面向机构客户的网上证券行情交易系统软件产品的开发 销售和维护 公司软件品牌 通达信 在证券交易软件领域具有较强的知名度和影响力 公司的经营范围为 : 一般经营项目 : 电子产品 计算机软硬件技术开发 技术服务 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 增加: 电子产品 计算机软硬件的销售 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 信息技术服务 许可经营项目 : 经营增值电信业务 ( 按 增值电信业务经营许可证 核准业务范围经营) 自设立以来, 公司主营业务未发生重大变化 二 控股股东及实际控制人情况简介 黄山直接持有公司股份 43,126,099 股, 占公司总股本的 86.25%, 为本公司的控股股东和实际控制人 黄 山, 男,46 岁, 中国国籍, 硕士 现任本公司董事长 总经理, 武汉 财富趋势执行董事 总经理 曾任财富趋势有限监事 总经理, 武汉通达信电子董事 总经理, 上海通达信电子董事 总经理, 深圳市通达信通讯电子有限公司董事 总经理, 深圳市软易计算机软件有限责任公司董事 总经理, 深圳市格信达电子有限公司总经理, 北京通达信恒董事 自设立以来, 本公司控股股东和实际控制人未发生变化 三 发行人主要财务资料 ( 合并口径 ) 经众环会计师审计, 本公司报告期内主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产合计 53, , , 非流动资产合计 7, , , 资产总计 60, , ,

26 项目 流动负债合计 8, , , 非流动负债合计 负债总计 9, , , 所有者权益合计 51, , , 负债和所有者权益总计 60, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 17, , , 营业利润 13, , , 利润总额 14, , , 减 : 所得税费用 2, 净利润 12, , , 扣除非经常性损益后的净利润 12, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 15, , , 投资活动产生的现金流量净额 -5, 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 9, , , 期初现金及现金等价物余额 41, , , 期末现金及现金等价物余额 51, , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并口径 ) 15.17% 12.43% 9.50% 资产负债率 ( 母公司 ) 22.44% 12.09% 15.42% 无形资产占净资产的比例 0.61% 1.07% 1.56% 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 存货周转率 N/A N/A N/A 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 13, , , 归属于公司股东的净利润 ( 万元 ) 12, , , 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 12, , , 利息保障倍数 N/A N/A N/A 每股经营活动产生的净现金流量 ( 元 )

27 每股净现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益前基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 27.33% 16.74% 17.31% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 27.05% 16.75% 17.11% 四 本次发行情况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 1,667 万股, 其中 : 公司公开发行新股 万股, 公司股东公开发售老股 万股 预计发行新股数量 不超过 1,667 万股 股东公开发售老股数量不超过 710 万股, 且不得超过自愿设定 12 个月及 以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 同时, 不得违反届时中国股东公开发售老股证监会关于股东公开发售股份的相关规定 的数量上限公司股东按其持有符合公开发售条件的股份数量等比例公开发售股 份 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 股东公开发售股份的条件 公司股东自取得该等股份之日起至公司 2014 年第三次临时股东大会通过本次发行方案之日止, 持股满 36 个月 本次拟公开发行股票的定价方式由公司与保荐机构共同协商, 通过向 发行价格 询价对象进行初步询价, 根据初步询价结果确定发行价格 ( 或届时通 过中国证监会认可的其他方式确定发行价格 ) 发行方式 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 ( 或届时中国证监会规定的其他方式 ) 发行对象 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自然人 法人等投资者 ( 中国法律 法规 规章及规范性文件禁止者除外 ) 承销方式 余额包销 拟上市交易所 深圳证券交易所 五 募集资金运用 本次募集资金在扣除发行费用后, 将根据轻重缓急, 按顺序投资于以下项目 : 序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额 备案文号 单位 : 万元 通达信网上交易服湖北省企业投资项目备案证 ( 登记 8, , 务平台项目备案项目编码 ) 通达信期货中前台湖北省企业投资项目备案证 ( 登记 6, , 一体化平台项目备案项目编码 ) 通达信证券互联网 14, , 深发改备案 号化金融平台项目通达信证券行情托湖北省企业投资项目备案证 ( 登记 7, , 管服务项目备案项目编码 ) 合计 37, ,

28 募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理, 专户内不存放非募集资金或用作其它用途 根据项目的实施进度, 本次发行后部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入 若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量, 公司将通过自有资金或其他途径补充解决

29 一 本次股票发行的基本情况 第三章本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 预计发行新股数量 人民币 1.00 元 不超过 1,667 万股, 其中 : 公司发行新股 万股, 公司股东发售老股 万股 不超过 1,667 万股 股东公开发售老股的数量上限 发行股数占发行后总股本比例 每股发行价格 股东公开发售老股数量不超过 710 万股, 且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 同时, 不得违反届时中国证监会关于股东公开发售股份的相关规定 公司股东按其持有符合公开发售条件的股份数量等比例公开发售股份 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 占发行后总股本的比例为 25.00% 本次拟公开发行股票的定价方式由公司与保荐机构共同协商, 通过向询价对象进行初步询价, 根据初步询价结果确定发行价格 ( 或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格 ) 发行后每股收益 元 ( 按公司 年经审计净利润除以发行后总股本计算 ) 发行市盈率 倍 ( 按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行市净率 倍 ( 按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算 ) 发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行方式 发行对象 承销方式 募集资金总额和净额 发行费用概算 拟上市地点 元 ( 按公司 年 月 日经审计归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算 ) 元 ( 按本次发行后归属于母公司股东的净资产值除以发行后总股本计算 ) 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 ( 或届时中国证监会规定的其他方式 ) 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自然人 法人等投资者 ( 中国法律 法规 规章及规范性文件禁止者除外 ) 余额包销 万元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额 万元 共 万元 其中 : 承销费 万元, 保荐费用 万元 ; 审计评估费用 万元 ; 律师费用 万元 ; 股份发行手续费用 万元 深圳证券交易所

30 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 深圳市财富趋势科技股份有限公司法定代表人 : 黄山办公地址 : 深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 电话 : 传真 : 联系人 : 朱庆红 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司法定代表人 : 陈有安办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 卢于 王建龙项目协办人 : 刘锦全项目经办人 : 刘卫宾 陈伟 郭焱 章希 ( 三 ) 发行人律师事务所 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯办公地址 : 深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 石之恒 黄艳琴 ( 四 ) 会计师事务所 / 验资机构 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 石文先

31 办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杨红青 刘定超 ( 五 ) 资产评估机构 : 湖北众联资产评估有限公司法定代表人 : 胡家望办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 唐应军 陈文生 ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所办公地址 : 深圳市深南东路 5045 号电话 : 传真 : ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电话 : 传真 : ( 八 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行 : 户名 : 账户 : 三 本公司与中介机构的关系 截至本签署日, 本公司已同国内多数证券公司建立合作关系, 本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 银河证券亦为公司业务客户之一

32 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接 / 间接的股权关系和其他权益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有本公司股份, 与本公司也不存在其他权益关系 四 本次发行的有关重要日期 发行公告刊登日期询价及推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日- 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

33 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发售的股票时, 除本提供的各项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 经营业绩受证券市场变化影响的风险 本公司的主营业务是向证券公司等金融机构提供互联网证券信息服务软件的开发 销售和维护, 主要客户为国内证券公司等金融机构, 公司的经营业绩与证券公司的经营情况及国内资本市场整体环境紧密相关 受宏观经济 调控政策 投资者信心等诸多因素影响, 国内证券市场具有较强的波动性 证券市场低迷造成的活跃投资者数量减少, 将导致证券公司对扩充证券交易系统需求的降低, 同时证券市场交易金额的大幅下降也会造成证券公司经营业绩的下滑, 降低或限制其在信息技术方面的资金投入规模, 进而给本公司经营业绩造成不利影响 二 证券行情信息许可经营的风险 目前公司业务经营中所使用的证券行情信息已取得上证信息公司 深证信息公司 香港证券交易所资讯服务有限公司 大连飞创信息技术有限公司 郑州易盛信息技术有限公司 中国金融期货交易所 上海期货交易所等机构的授权 虽然本公司与上述机构或企业拥有良好的长期合作关系, 一直严格按双方约定开展各项许可业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请 但如果相关因素发生变化导致公司不能持续取得证券行情信息的许可经营资质, 将会给公司金融终端产品和证券信息服务业务带来不利影响 三 充实技术产品线带来的市场风险 随着我国金融市场的迅速发展, 投资者对行情 交易 信息及资讯服务软件不断提出更高的要求, 市场竞争程度也日益加剧 ; 同时在终端展现形式上, 移动手持终端等多终端展现形式已成为发展趋势 目前公司主要产品基于互联网 PC 终端, 未来公司必须不断丰富产品结构, 提升产品性能及服务水平, 才能保持公司在行业内的竞争力

34 目前, 公司正积极配置资源, 进一步充实公司的产品线 虽然本公司已积累了丰富的客户资源和用户基础, 且新产品线仍将以机构客户渠道销售为主, 但客户能否充分认可和接受, 市场销售能否达到预期目标, 仍存在一定的不确定性 四 知识产权风险 本公司严格遵守保护知识产权的相关法律法规, 经营中使用的交易数据或资讯信息均通过交易所及其他相关机构的授权 合法渠道购买以及公开信息等途径获得 自成立以来, 公司没有发生过信息使用方面的知识产权纠纷 为保护本公司知识产权, 本公司对自主开发的行情交易系统和相关工具软件通过申请相关软件著作权 产品证书等方式进行保护, 但如果知识产权被他人非法引用, 将影响本公司的市场竞争力, 从而损害本公司的合法权益 五 税收优惠政策变动的风险 本公司和全资子公司武汉财富趋势作为经认证的软件企业, 根据国家有关规定, 企业所得税享受 两免三减半 优惠政策 武汉财富趋势 2013 年和 2014 年处于减半征收期, 企业所得税率为 12.50% 此外, 本公司系经认定的高新技术企业, 已取得 GR 号高新技术企业证书 ( 有效期 ),2014 年 9 月 30 日, 本公司高新技术企业证书通过相关部门的重新认定, 并取得 GR 号高新技术企业证书 ( 有效期 ), 故报告期内本公司企业所得税率按 15% 执行 如本公司高新技术企业证书在未来期间不能持续通过复审, 或未来国家关于高新技术企业的所得税优惠政策发生不利变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响 增值税方面, 根据国家有关规定, 公司销售自行开发的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对实际税负超过 3% 的部分享受即征即退优惠政策 如上述税收优惠政策在未来期间发生不利变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响 六 财务风险 ( 一 ) 货币资金管理的风险本公司的资产构成中货币资金所占比重较大, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公

35 司账面货币资金为 51, 万元, 占公司资产总额的比例为 85.44%, 货币资金占比较高是软件行业较为普遍的特征 但较高的货币资金占比也给公司货币资金管理带来一定的挑战 若公司不能采取适当的资金管理策略, 公司面临货币资金利用效率较低的风险, 可能无法实现货币资金流动性和收益性的有效平衡 ( 二 ) 公司业绩的不均衡风险公司具有年度内经营业绩季度分布不均衡的特点, 公司上半年实现的收入较少, 下半年尤其是第四季度实现的收入占全年收入的比例较高, 全年业绩分布不均衡 公司的客户主要是证券公司等机构客户, 根据机构客户的 IT 系统升级改造或扩容计划, 通过需求沟通研讨 产品研发 产品交付试用及客户验收合格并付款等环节, 项目完成时间一般集中在下半年 另外, 机构客户一般在下半年尤其是第四季度根据部门预算使用情况统筹协调本年度的资金使用部署, 也会使得公司下半年尤其是第四季度实现的销售收入占比较高 七 能否保持技术创新优势和及时满足客户需求的风险 近年来, 随着计算机技术的不断发展和金融工具的不断丰富, 相应的软件产品日益复杂和精细, 公司面临着能否保持技术创新优势, 以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险 本公司客户主要为证券公司等机构客户, 及时满足客户需求和提供高效的维护服务是公司业务运营的重心 随着金融市场的不断发展和客户需求的不断提升, 公司存在因应用服务能力不足从而无法及时满足客户需求的风险 八 投资项目风险 ( 一 ) 投资项目的实施风险本次发行股票募集资金拟投资于网上交易服务平台项目 证券行情托管服务项目 证券互联网化金融平台项目和期货中前台一体化平台项目, 此外, 本公司拟以自有资金实施移动设备证券分析软件项目 金融数据库和金融终端项目等投资项目 尽管本公司已对项目的可行性进行了充分的论证, 但拟投资项目的实施受各种因素的影响, 项目建设过程中可能会由于技术 市场 政策等方面发生变化而影响项目建设的进度和效果 同时, 公司拟投资项目中的部分产品或服务在

36 市场中已有竞争性产品, 如本公司研发的产品不能满足市场及客户的要求, 可能存在部分拟投资项目的产品或服务不能达到预期效果的风险 另外, 尽管本公司已具备上述项目实施的技术条件和经验积累, 但拟投资项目能否达到预期效果还取决于届时产品或服务的应用环境和客户的接受程度及其应用能力等因素 由于上述不确定因素, 公司拟投资项目的实施具有一定的风险 ( 二 ) 折旧摊销增加的风险本次发行募集资金投资项目建成后, 公司固定资产和无形资产将会大幅增加, 固定资产和无形资产的折旧摊销额将大幅增长, 因投资项目新增固定资产及无形资产的折旧和摊销计入当期损益, 如届时公司不能有效提升盈利能力, 将对公司的经营业绩造成一定的不利影响 ( 三 ) 净资产收益率下降的风险本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产, 而投资项目需要一定的建设期, 难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献, 因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险 九 市场竞争风险 我国金融市场的迅速发展和各类投资者数量的快速增长, 促进了金融信息服务类企业的发展和壮大, 较高的毛利率水平吸引了更多的竞争者进入本行业 近年来, 国内涌现了包含本公司 大智慧 同花顺等企业在内的一批优质企业, 并在各自的细分市场占据一定的优势 本公司通过多年业务扩展, 积累了深厚的客户 技术和人才资源, 与同行业可比公司相比, 本公司更加侧重于机构客户的开发服务, 本次募集资金投资项目也是主要围绕原来具有竞争优势的细分市场展开 但如果上述细分市场竞争局面发生不利变化, 或者本公司产品不能及时满足市场和客户需求, 会对公司的盈利能力产生不利影响 十 工资费用上涨对净利润的影响风险 本公司研发中心及子公司武汉财富趋势位于武汉, 平均薪资水平低于东部沿海及发达一线城市 2015 年度公司员工月均工资为 8, 元 2015 年度工资费用总额占公司营业总成本的比例为 48.79%, 工资费用是本公司营业总成本的

37 主要构成部分, 如未来工资费用大幅上涨, 将会增加公司的成本费用支出, 影响本公司的经营业绩 十一 内部管理风险 ( 一 ) 内部控制有效性不足导致的风险公司已经建立了一套较为完善 合理和有效的内部控制制度, 并有效运行 本次发行募集资金投资项目陆续实施后, 公司的资产 业务 机构和人员将进一步扩展, 公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战 如果公司未能继续强化内控体系建设, 相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善, 可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险 ( 二 ) 核心技术人员流失的风险报告期内, 公司技术人员队伍稳定, 未出现技术人员重大流失的情形 尽管公司重视人才的培养与管理, 建立了有效的考核与激励机制, 创造了良好的工作环境, 但如果未来公司的薪资水平不能稳步提升或激励机制不到位或不具有竞争力, 可能导致核心技术人员流失, 将会对本公司的生产经营造成不利影响 十二 控股股东控制风险 公司控股股东黄山发行前持有公司 86.25% 的股份, 与一致行动人丁济珍 ( 黄山的母亲 ) 黄青( 黄山的兄弟 ) 合计持有公司 92.13% 的股份 本次发行后黄山仍为公司的控股股东和实际控制人 黄山可能利用其对公司的控股地位, 通过选举董事 修改 公司章程 行使表决权等方式对公司管理和决策实施不当控制, 从而给公司其他股东的利益带来一定风险 十三 股市风险 本次发行的股票将在证券交易所挂牌交易, 其价格不仅取决于公司的经营业绩, 同时也受到国家政治 经济环境 宏观政策 社会安定 利率以及证券市场供求等众多因素影响 另外, 股票市场中存在的投机行为, 投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致公司股票价格发生波动, 给投资者带来损失 因此, 投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识

38 一 发行人基本情况 第五章发行人基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 深圳市财富趋势科技股份有限公司英文名称 :Shenzhen Fortune Trend technology Co., Ltd. ( 二 ) 注册资本 : 人民币 5,000 万元 ( 三 ) 法定代表人 : 黄山 ( 四 ) 财富趋势有限成立日期 :2007 年 1 月 25 日 ( 五 ) 整体变更为股份公司日期 :2010 年 11 月 8 日 ( 六 ) 住所 : 深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 ( 七 ) 邮政编码 : ( 八 ) 联系电话 : 传真号码 : ( 九 ) 公司网址 : ( 十 ) 电子信箱 :tdx@tdx.com.cn ( 十一 ) 信息披露事务及投资者关系工作负责人 : 朱庆红联系电话 : 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式本公司前身财富趋势有限由股东黄山 丁济珍以货币资金出资设立, 注册资本为 1,000 万元 2007 年 1 月 25 日, 公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 的 企业法人营业执照 本公司系财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折股, 整体变更设立的股份公司 2010 年 11 月 8 日, 公司在深圳市市场监督管理局领取了

39 注册号为 的 企业法人营业执照, 法定代表人为黄山, 注册 资本为 5,000 万元 ( 二 ) 发起人 公司整体变更设立为股份公司时的发起人情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资比例 出资方式 1 黄山 43,066, % 净资产折股 2 丁济珍 2,339, % 净资产折股 3 金石投资 1,500, % 净资产折股 4 海通开元 1,000, % 净资产折股 5 黄青 596, % 净资产折股 6 田进恩 477, % 净资产折股 7 张丽君 477, % 净资产折股 8 沈志坤 59, % 净资产折股 9 阳勇 59, % 净资产折股 10 陈凡 59, % 净资产折股 11 王力鼎 47, % 净资产折股 12 秦涛 47, % 净资产折股 13 张永洪 47, % 净资产折股 14 孙奎 35, % 净资产折股 15 郭黎坤 35, % 净资产折股 16 方建军 35, % 净资产折股 17 郑宏康 23, % 净资产折股 18 包伟 23, % 净资产折股 19 韩博文 17, % 净资产折股 20 黄湛 11, % 净资产折股 21 史海涛 11, % 净资产折股 22 朱长飞 7, % 净资产折股 23 赵振宇 5, % 净资产折股 24 丁坤 5, % 净资产折股 25 吴火生 3, % 净资产折股 合计 50,000, % 公司整体变更为股份公司时自然人股东黄山 丁济珍 黄青 田进恩 张丽 君等 23 人出具 关于整体变更涉及个人所得税的承诺函 : 本次深圳市财富趋势科技有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有 限公司存在公司留存收益转入资本公积的情况, 如若国家税务主管部门要求本人

40 承担缴纳所得税税款的义务及 / 或税务处罚相关责任, 本人将立即无条件的全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用, 保证深圳市财富趋势科技股份有限公司不因此遭受任何损失 鉴于公司原自然人股东阳勇将其所持公司股份转让给黄山 ; 史海涛 黄湛将其所持股份转让给吴俊 ; 朱长飞将所持公司股份转让给丁坤 赵振宇和吴火生 ; 王力鼎将所持公司股份转让给田进恩 张丽君 ; 郑宏康将所持公司股份转让给丁坤 何国宏 吴火生 赵振宇 ; 吴俊将所持公司股份转让给丁坤 何国宏 吴火生 赵振宇 朱庆红 上述自然人受让方出具了 关于整体变更涉及个人所得税的补充承诺函 : 本人受让了深圳市财富趋势科技股份有限公司原发起人股东的股份, 鉴于深圳市财富趋势科技有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在公司留存收益转入资本公积的情况, 如若国家税务主管部门要求发起人缴纳所得税税款及 / 或承担税务处罚相关责任, 本人将立即无条件的按照本次受让的原发起人股份数全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用, 保证深圳市财富趋势科技股份有限公司不因此遭受任何损失 ( 三 ) 变更设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务实际控制人黄山为本公司主要发起人 整体变更设立前, 黄山拥有的主要资产为其持有财富趋势有限的股份, 作为本公司前身财富趋势有限的董事长兼总经理, 其从事的主要工作为对财富趋势有限的经营管理 整体变更设立后, 黄山拥有的主要资产为其持有的本公司的股权, 担任本公司的董事长兼总经理, 其从事的主要工作为对本公司的经营管理 主要发起人黄山拥有的主要资产及其实际从事的主要工作未发生变化 ( 四 ) 公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由财富趋势有限整体变更设立的股份公司, 整体承继了财富趋势有限的全部资产 负债及业务 公司设立时拥有的主要资产为货币资金 房产 办公设备 商标 软件著作权等与业务经营相关的资产 公司设立时从事的主营业务

41 与财富趋势有限及公司目前的主营业务一致, 为网上证券行情交易系统软件产品的开发 销售和维护 公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在公司变更设立前后没有发生变化 ( 五 ) 公司变更设立前后的业务流程及与公司前身业务流程间的联系公司变更设立前后的业务流程未发生重大变化, 公司目前具体业务流程见本 第六章业务与技术 之 四 本公司主要业务情况 ( 六 ) 公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来, 主要发起人黄山一直担任公司的核心管理人员, 在生产经营方面与本公司不存在关联关系 公司控股股东 实际控制人未发生变化 报告期内, 本公司与主要发起人及其控制的关联方之间存在的关联交易详见本 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联方 关联关系和关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司是整体变更设立的股份公司, 财富趋势有限所有的资产 负债均由股份公司依法承继, 产权变更手续已全部完成 ( 八 ) 发行人独立运行情况公司自成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等法律 法规要求规范运作, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东分开, 具有独立 完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力 1 资产完整情况本公司是整体变更设立的股份公司, 承继了有限责任公司的全部资产及负债, 拥有独立完整的资产结构 公司合法拥有与经营有关的办公用房 设备 运输工具以及商标 软件著作权等资产的所有权或者使用权, 资产独立登记 建账 核算 管理, 不存在依赖控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况, 亦不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 2 人员独立情况

42 本公司的董事 监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任, 公司拥有独立 完整的人事管理体系, 劳动 人事及工资管理完全独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的任何行政职务, 也不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 以及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形 3 财务独立情况本公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度 本公司及控股子公司均独立建账, 并按内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算 本公司在银行独立开设账户, 对所发生的经济业务进行独立核算 本公司成立后及时办理了税务登记证, 并依法独立进行纳税申报和税收缴纳 本公司财务独立, 截至本签署日, 没有为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保, 或将以公司名义借入款项转借给控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 4 机构独立情况本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门, 各职能部门在人员 办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在控股股东及其他任何单位或个人非法干预公司机构设置的情形 公司的生产经营和办公场所与股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 5 业务独立情况本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的技术研发支持体系 客户服务体系与市场营销体系, 按照经营计划自主组织经营, 独立开展业务, 与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系 三 公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ( 一 ) 公司设立以来股本形成及其变化情况公司设立以来历次股本变化情况如下 :

43 1 财富趋势有限成立财富趋势有限成立于 2007 年 1 月 25 日, 由自然人黄山 丁济珍共同出资设立, 注册资本为 1000 万元 2007 年 1 月 17 日, 股东缴纳了首期出资合计人民币 200 万元, 其中黄山以货币出资 160 万元, 丁济珍以货币出资 40 万元 深圳财源会计师事务所对财富趋势有限设立时注册资本的实收情况进行了审验, 并出具了深财源验字 (2007) 第 082 号 验资报告 2008 年 3 月 11 日, 股东缴纳了第二期出资 800 万元, 其中黄山以货币出资 640 万元, 丁济珍以货币出资 160 万元 深圳方圆达会计师事务所对财富趋势有限股东第二期缴纳的注册资本进行了审验, 并出具了深方圆达验字 (2008) 第 021 号 验资报告 截至 2008 年 3 月 11 日, 连同前期出资, 公司累计注册资本和实收资本均为人民币 1,000 万元 财富趋势有限各股东出资情况如下 : 序号股东名称出资金额 ( 元 ) 出资比例出资方式 1 黄山 8,000,000 80% 自有资金 2 丁济珍 2,000,000 20% 自有资金股东黄山 丁济珍出资设立财富趋势有限的资金系股东自有资金, 来自股东多年收入积累 证券投资收益等合法收入 黄山 丁济珍用于出资设立财富趋势有限的资金, 不存在直接或间接来自财富趋势有限的情形 2 财富趋势有限第一次股权变动 2010 年 7 月, 财富趋势有限的股东丁济珍将其持有的公司 15.1% 的股权以人民币 151 万元的价格转让黄山 黄青 田进恩 张丽君等 22 名自然人 该次股权转让有利于保持公司管理层和骨干人员的稳定性 增加员工的归属感, 并提高员工的积极性 增强公司的凝聚力 此外, 为保证实际控制人黄山未来的控股地位, 黄山受让了丁济珍持有的部分公司股权 2010 年 7 月 15 日, 该次股权转让经财富趋势有限股东会审议通过, 股权转让协议经深圳联合产权交易所见证 2010 年 8 月 10 日, 该次股权转让办理完毕工商变更登记手续, 相关股权转让价款已支付完毕, 股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或其他任何方式为他人持股或受托代持的情形 该次股权转让受让的具体情况如下 :

44 序号受让人受让股份数 ( 股 ) 受让出资额 ( 元 ) 占受让时注册资本的比例 1 黄山 1,071,500 1,071, % 2 黄青 125, , % 3 田进恩 100, , % 4 张丽君 100, , % 5 沈志坤 12,500 12, % 6 阳勇 12,500 12, % 7 陈凡 12,500 12, % 8 王力鼎 10,000 10, % 9 秦涛 10,000 10, % 10 张永洪 10,000 10, % 11 孙奎 7,500 7, % 12 郭黎坤 7,500 7, % 13 方建军 7,500 7, % 14 郑宏康 5,000 5, % 15 包伟 5,000 5, % 16 韩博文 3,750 3, % 17 黄湛 2,500 2, % 18 史海涛 2,500 2, % 19 朱长飞 1,500 1, % 20 赵振宇 1,250 1, % 21 丁坤 1,250 1, % 22 吴火生 % 合计 1,510,000 1,510, % 3 财富趋势有限第二次股权变动 2010 年 8 月, 财富趋势有限引入外部投资者金石投资和海通开元 该次股 权变动后, 金石投资和海通开元分别持有公司 3% 和 2% 的股权 引入外部投资者金石投资和海通开元, 主要基于两个目的, 一是通过引入外 部股东优化公司股权结构, 完善法人治理结构 ; 二是提高公司资金实力, 增强抵 御风险的能力 2010 年 8 月 25 日, 财富趋势有限股东会一致通过 关于股权转让及增资的 议案, 同意股东黄山将持有的公司 0.314% 股权以 3,000,000 元的价格转给受让 方金石投资, 将持有的公司 0.209% 股权以 2,000,000 元的价格转让给受让方海通 开元, 其他股东同意放弃优先购买权 同时, 公司新增注册资本 471,204 元, 金

45 石投资以 27,000,000 元认购公司新增的注册资本 282,722 元 ; 海通开元以 18,000,000 元认购公司新增的注册资本 188,482 元 2010 年 8 月 31 日, 众环会计师出具众环验字 (2010) 第 068 号 验资报告, 对该次增资予以验证 股权转让协议经深圳联合产权交易所见证 2010 年 9 月 6 日, 公司就该次股权变动办理了工商变更登记手续 金石投资和海通开元相关股权转让及增资价款已支付完毕, 资金来源真实 合法 金石投资是中信证券下属的全资直投公司, 海通开元是海通证券下属的全资直投公司 对拟上市公司进行投资是金石投资和海通开元的主营业务 投资入股发行人是金石投资和海通开元在充分尽职调查基础上的自主财务投资行为 金石投资和海通开元持有的发行人股份均系其真实持有, 该次投资入股已经办理了工商变更登记, 相关投资价款已支付完毕, 股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以代持 信托或其他任何方式为他人持股或受托代持等情况 金石投资 海通开元及其股东与财富趋势 财富趋势其他股东 财富趋势董监高 本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系 代持关系等其他利益安排 金石投资 海通开元投资入股发行人的资金为其合法的自有资金, 不存在资金直接或间接来自发行人及其关联方的情形 该次投资的定价是根据发行人当时的净资产 盈利能力以及成长性等因素, 并参考当时同行业上市公司估值水平等因素, 由当事各方协商确定 金石投资 海通开元投资入股发行人的价格为 元 / 股 ( 整体变更前股本为基础 ), 对应发行人总估值为 10 亿元人民币, 该次投资入股时预测的发行人 2010 年净利润为 6,000 万, 折合每股收益 5.73 元 / 股 (2010E), 入股价格对应 2010 年预测业绩为 倍市盈率 2010 年 8 月, 金石投资 海通开元与相关方签署的 股东协议 曾规定了业绩目标和现金补偿条款, 该条款约定财富趋势 2010 年和 2011 年净利润低于 6000 万元时的现金补偿方式 同时, 该 股东协议 约定, 该协议在财富趋势股东大会审议通过上市方案之日起自动失效 ;2011 年 4 月 10 日, 财富趋势召开 2010 年年度股东大会审议通过了前次首次公开发行股票并在创业板上市的方案, 也即自 2011 年 4 月 10 日起, 金石投资 海通开元与相关方签署的 股东协议

46 已经失效 此外, 财富趋势 2010 年和 2011 年分别实现归属于母公司股东的净利 润 6, 万元和 7, 万元, 实现了 股东协议 约定的业绩目标 除上述已失效且已过考核期的业绩目标和现金补偿情况外, 金石投资 海通 开元及其股东与财富趋势 财富趋势其他股东 财富趋势董监高 本次发行中介 机构相关人员之间不存在对赌协议或其他利益安排 该次股权变动后, 各股东持股比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资比例 1 黄山 9,019, % 2 丁济珍 490, % 3 金石投资 314, % 4 海通开元 209, % 5 黄青 125, % 6 田进恩 100, % 7 张丽君 100, % 8 沈志坤 12, % 9 阳勇 12, % 10 陈凡 12, % 11 王力鼎 10, % 12 秦涛 10, % 13 张永洪 10, % 14 孙奎 7, % 15 郭黎坤 7, % 16 方建军 7, % 17 郑宏康 5, % 18 包伟 5, % 19 韩博文 3, % 20 黄湛 2, % 21 史海涛 2, % 22 朱长飞 1, % 23 赵振宇 1, % 24 丁坤 1, % 25 吴火生 % 合计 10,471, % 4 整体变更为股份公司 根据公司股东会决议, 财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资

47 产 12, 万元, 按 :1 的比例折合成 5,000 万股, 整体变更为 股份公司 2010 年 11 月 8 日, 公司在深圳市市场监督管理局领取了企业法人营 业执照, 注册号 , 法定代表人黄山, 注册资本 5,000 万元 2010 年 10 月 21 日, 众环会计师对财富趋势有限整体变更为股份公司时的 注册资本实收情况进行了审验, 并出具 众环验字 (2010)081 号 验资报告, 截至 2010 年 10 月 21 日, 公司已收到股东以财富趋势有限整体变更之净资产折 股出资共计人民币 5,000 万元 各发起人认购股份数量和持股比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资比例 出资方式 1 黄山 43,066, % 净资产折股 2 丁济珍 2,339, % 净资产折股 3 金石投资 1,500, % 净资产折股 4 海通开元 1,000, % 净资产折股 5 黄青 596, % 净资产折股 6 田进恩 477, % 净资产折股 7 张丽君 477, % 净资产折股 8 沈志坤 59, % 净资产折股 9 阳勇 59, % 净资产折股 10 陈凡 59, % 净资产折股 11 王力鼎 47, % 净资产折股 12 秦涛 47, % 净资产折股 13 张永洪 47, % 净资产折股 14 孙奎 35, % 净资产折股 15 郭黎坤 35, % 净资产折股 16 方建军 35, % 净资产折股 17 郑宏康 23, % 净资产折股 18 包伟 23, % 净资产折股 19 韩博文 17, % 净资产折股 20 黄湛 11, % 净资产折股 21 史海涛 11, % 净资产折股 22 朱长飞 7, % 净资产折股 23 赵振宇 5, % 净资产折股 24 丁坤 5, % 净资产折股 25 吴火生 3, % 净资产折股 合计 50,000, % 净资产折股 5 股份公司第一次股权变动

48 2013 年 3 月, 公司原股东阳勇因离职将其所持公司 59,687 股股份转让给黄 山 ; 公司原股东史海涛 黄湛因离职分别将其所持公司 11,938 股股份转让给新 股东吴俊 ; 公司原股东朱长飞因离职将其所持公司 2,387 股股份转让给丁坤, 将 所持公司 2,387 股股份转让给赵振宇, 将所持公司 2,388 股股份转让给吴火生 ; 股权转让价格为 1 元 / 股 深圳联合产权交易所对股权转让协议进行了见证 2013 年 5 月 14 日, 公司就该次股权转让办理了工商变更登记 相关股权转让价款已 支付完毕, 股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以代持 信托或其他任何 方式为他人持股或受托代持的情形 该次股权变动后, 公司股东持股情况如下 : 序号 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数 ( 股 ) 股权比例 1 黄山 **** 43,126, % 2 丁济珍 **** 2,339, % 3 金石投资 **** 1,500, % 4 海通开元 **** 1,000, % 5 黄青 **** 596, % 6 田进恩 **** 477, % 7 张丽君 **** 477, % 8 沈志坤 **** 59, % 9 陈凡 **** 59, % 10 王力鼎 **** 47, % 11 秦涛 **** 47, % 12 张永洪 **** 47, % 13 孙奎 **** 35, % 14 郭黎坤 **** 35, % 15 方建军 **** 35, % 16 吴俊 **** 23, % 17 郑宏康 **** 23, % 18 包伟 **** 23, % 19 韩博文 **** 17, % 20 赵振宇 **** 8, % 21 丁坤 **** 8, % 22 吴火生 **** 5, % 合计 50,000, % 6 股份公司第二次股权变动 2013 年 12 月, 公司原股东王力鼎因离职将其所持公司 47,750 股股份分别转 让给田进恩 张丽君, 上述两人分别受让 23,875 股股份, 股权转让价格为 1 元 /

49 股 深圳联合产权交易所对股权转让协议进行了见证 相关股权转让价款已支付 完毕, 股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或 其他任何方式为他人持股或受托代持的情形 该次股权变动后, 公司股东持股情 况如下 : 序号 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数 ( 股 ) 股权比例 1 黄山 **** 43,126, % 2 丁济珍 **** 2,339, % 3 金石投资 **** 1,500, % 4 海通开元 **** 1,000, % 5 黄青 **** 596, % 6 田进恩 **** 501, % 7 张丽君 **** 501, % 8 沈志坤 **** 59, % 9 陈凡 **** 59, % 10 秦涛 **** 47, % 11 张永洪 **** 47, % 12 孙奎 **** 35, % 13 郭黎坤 **** 35, % 14 方建军 **** 35, % 15 吴俊 **** 23, % 16 郑宏康 **** 23, % 17 包伟 **** 23, % 18 韩博文 **** 17, % 19 赵振宇 **** 8, % 20 丁坤 **** 8, % 21 吴火生 **** 5, % 合计 50,000, % 6 股份公司第三次股权变动 2015 年 4 月, 公司原股东郑宏康因离职将其所持公司 23,875 股股份分别转 让给丁坤 何国宏 吴火生 赵振宇, 股权转让价格为 1 元 / 股 2015 年 6 月, 公司原股东吴俊因离职将其所持公司 23,876 股股份分别转让给丁坤 何国宏 吴火生 赵振宇和朱庆红, 股权转让价格为 1 元 / 股 深圳联合产权交易所对股 权转让协议进行了见证 相关股权转让价款已支付完毕, 股权权属清晰, 不存在 权属纠纷, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或其他任何方式为他人持股或受 托代持的情形 该次股权变动后, 公司股东持股情况如下 :

50 序号 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数 ( 股 ) 股权比例 1 黄山 **** 43,126, % 2 丁济珍 **** 2,339, % 3 金石投资 **** 1,500, % 4 海通开元 **** 1,000, % 5 黄青 **** 596, % 6 田进恩 **** 501, % 7 张丽君 **** 501, % 8 沈志坤 **** 59, % 9 陈凡 **** 59, % 10 秦涛 **** 47, % 11 张永洪 **** 47, % 12 孙奎 **** 35, % 13 郭黎坤 **** 35, % 14 方建军 **** 35, % 15 包伟 **** 23, % 16 韩博文 **** 17, % 17 赵振宇 **** 16, % 18 丁坤 **** 16, % 19 吴火生 **** 13, % 20 何国宏 **** 13, % 21 朱庆红 **** 10, % 合计 50,000, % ( 二 ) 发行人成立以来的重大资产重组情况 本公司自设立至本签署日, 未发生重大资产重组行为 ( 三 ) 股权变动和重大资产重组对发行人业务 管理层 实际控制人及经营业绩 的影响 公司自设立至本签署日, 未发生重大资产重组行为, 历次股权变 动未对公司业务 管理层 实际控制人及经营业绩产生实质性不利影响 报告期内, 公司一直从事网上证券行情交易系统软件产品的开发 销售和维 护, 主营业务未发生重大变化 ; 公司的管理层保持稳定, 董事长 总经理 财务 负责人等高级管理人员未发生变动 ; 公司控股股东和实际控制人未发生变化 ; 此 外, 公司的经营业绩较为稳定, 未发生重大变化

51 四 发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ( 一 ) 历次验资情况 1 设立时的验资财富趋势有限注册资本为人民币 1,000 万元, 由股东于公司注册登记起两年内分别缴足 2007 年 1 月 17 日, 深圳财源会计师事务所对财富趋势有限设立时注册资本的实收情况进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 深财源验字 (2007) 第 082 号 ) 根据该验资报告, 截至 2007 年 1 月 17 日, 财富趋势有限分别收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币 200 万元, 全部以货币形式出资, 其中 : 黄山以货币出资 160 万元, 占注册资本的 16%; 丁济珍以货币出资 40 万元, 占注册资本的 4% 2008 年 3 月 11 日, 深圳方圆达会计师事务所对财富趋势有限股东第二期缴纳的注册资本进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 深方圆达验字 (2008) 第 021 号 ) 根据该验资报告, 截至 2008 年 3 月 11 日, 财富趋势有限分别收到全体股东缴纳的第二期注册资本, 全部以货币形式出资, 其中 : 黄山以货币出资 640 万元, 占注册资本的 64%; 丁济珍以货币出资 160 万元, 占注册资本的 16% 截至 2008 年 3 月 11 日, 连同前期出资, 公司累计注册资本和实收资本均为人民币 1,000 万元 年增资时的验资 2010 年 8 月 31 日, 众环会计师对财富趋势有限新增股东的出资进行了验证, 出具了 验资报告 ( 众环验字 (2010) 第 068 号 ) 根据该验资报告, 截至 2010 年 8 月 31 日, 财富趋势有限新增注册资本 万元, 全部以货币形式出资, 其中 : 金石投资以货币增资 2,700 万元, 其中 万元计入注册资本 ; 海通开元以货币增资 1,800 万元, 其中 万元计入注册资本 增资后, 公司注册资本和实收资本增加至 1, 万元 3 整体变更为股份公司时的验资 2010 年 10 月 21 日, 众环会计师对财富趋势有限整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 众环验字 (2010)

52 号 ), 截至 2010 年 10 月 21 日, 公司已收到股东以财富趋势有限整体变更之净资产折股出资共计人民币 5,000 万元 4 具备从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所对前期验资报告的专项复核情况 2011 年 4 月 28 日, 众环会计师出具了财富趋势有限设立时 验资报告 的 验资复核报告, 该复核报告的结论性意见如下 : (1)2007 年第一次出资 : 截至 2007 年 1 月 17 日, 黄山第一次以现金出资的 160 万元和丁济珍第一次以现金出资的 40 万元均已到位, 深圳财富趋势已入账的实收资本为 200 万元 (2) 2008 年第二次出资 : 截至 2008 年 3 月 11 日, 黄山第二次以现金出资的 640 万元和丁济珍第二次以现金出资的 160 万元均已到位, 深圳财富趋势已入账的实收资本为 1,000 万元 ( 二 ) 公司设立时发起人投入资产的计量属性本公司系财富趋势有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折股, 整体变更设立的股份公司 公司设立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值, 未对投入资产进行评估调账 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图

53 ( 二 ) 发行人的内部组织结构设置 提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会审计委员会审计部 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 证券部 行政人事部 财务部 工程及技术支持部 研发中心 销售部 资讯部 客服部 系统部 测试部 开发部 ( 三 ) 公司内部组织机构的设置与运行情况公司的法人治理结构由股东大会 董事会和监事会构成 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会是公司的决策机构, 监事会对公司董事会 高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督 公司现设行政人事部 财务部 研发中心 工程及技术支持部 销售部 资讯部 客服部 审计部 证券部等职能部门 公司各部门的主要职能及职责规定如下 : 1 行政人事部负责公司日常行政管理及内外关系的维护工作 ; 根据公司授权, 负责公司日常办公用品的采购及后勤保障服务工作 ; 负责组织公司员工招聘 培训 绩效考核 薪酬福利 社会保障等工作 2 财务部

54 主要负责财务管理和财务核算工作 ; 负责公司各部门以及税务 银行等外部单位之间的协调和联系 ; 参与公司经营 管理和决策活动 3 工程及技术支持部主要负责公司软件系统的安装及售后维护工作, 解决客户在软件应用中遇到的各种问题 ; 负责与各交易所等数据提供机构进行沟通, 并签署信息许可协议 4 研发中心研发中心为本公司的分公司 研发中心下设开发部 测试部和系统部 : (1) 开发部负责进行产品规划并组织实施研发工作 ; 根据客户需要开发 设计新产品以及对现有产品 技术进行升级 (2) 测试部主要负责对研发项目的测试, 包括测试计划的制定, 测试环境的搭建等 ; 管理程序版本变更文档 测试文档 ; 负责客户产品版本管理 (3) 系统部主要负责维护研发中心软硬件系统的正常运行及网络环境安全 ; 负责主机托管 电子设备和办公设备的采购及管理 5 销售部负责市场开拓 沟通客户需求, 进行产品销售及合同签订, 负责项目的前期跟踪 信息沟通和售后联系 ; 管理客户资料及销售合同档案, 追踪合同执行及回款情况 ; 不定期对客户进行回访, 收集并分析客户需求动态信息 6 资讯部对金融数据及金融信息进行搜集 整理 分析, 负责数据资讯和文本资讯的维护与更新, 为公司产品运营和产品创新提供支持 7 客服部为公司终端用户提供客户服务 ; 负责收集行业市场 竞争者 经销商 客户投诉等信息 ; 负责市场分析, 进行产品定位, 确定市场目标 ; 负责制定面向终端

55 用户的产品促销策略 促销政策, 组织制定和实施市场推广方案 8 审计部负责公司内部审计制度的制定 ; 组织实施内部审计工作 ; 对内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 ; 监督公司制度文件的执行 ; 负责向审计委员会汇报工作 9 证券部负责董事会 监事会 股东大会的会议组织 会议记录和会议纪要整理, 管理董事会 监事会 股东大会会议文件 记录及相关信息 ; 负责处理公司信息披露事务, 并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告披露工作 ; 负责公司投资者关系管理工作 六 发行人控股子公司 分公司和参股公司简要情况 截至本签署日, 本公司拥有 2 家全资子公司 1 家分公司 ( 一 ) 发行人子公司 1 武汉市财富趋势科技有限责任公司 武汉财富趋势为本公司的全资子公司, 成立于 2008 年 11 月 19 日, 注册资 本 200 万元, 实收资本 200 万元 法定代表人为黄山, 注册地址为武汉东湖新技 术开发区关山大道 1 号光谷软件园 A3 栋 9 层, 经营范围为电子产品 计算机软 硬件技术开发 技术服务 信息咨询 武汉财富趋势 企业法人营业执照 注册 号为 软件企业认定证书编号为鄂 R 报告期内, 武汉财富趋势资产负债表 ( 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项 目 流动资产 : 货币资金 , 应收账款 预付款项 其他应收款 4, , 一年内到期的非流动资产 流动资产合计 4, , , 非流动资产 :

56 固定资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计 4, , , 流动负债 : 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 流动负债合计 非流动负债 : 预计负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 4, , , 报告期内, 武汉财富趋势利润表 ( 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 , , 减 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 二 营业利润 , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , 减 : 所得税费用 四 净利润 , 通达信科技香港有限公司 通达信香港为本公司的全资子公司, 该公司成立于 2010 年 5 月 18 日 经营 范围为计算机软件技术研发 销售及信息咨询服务, 地址为香港旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1005(B) 室 公司于 2010 年 5 月 18 日取得香港公司注 册处颁发的编号为 的 公司注册证书 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过对通达信香港进行增资的议案, 根据通达信香港 股份配发申报书, 通达信香港注册资本已由 1 万美元增加至 400 万美元

57 通达信香港主要财务数据 (2013 年和 2014 年财务数据经 Madam LAI Sau Kuen Karen 审计,2015 年财务数据经李汤陈会计师事务所审计 ) 如下 : 单位 : 港币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 3, 负债总额 净资产 3, 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 净利润 ( 二 ) 发行人分公司 武汉研发中心系本公司的分公司 武汉研发中心设立于 2010 年 5 月 11 日 营业场所为武汉东湖开发区关山一路 1 号光谷软件园三期 A3 幢 901 号, 注册号 为 , 负责人为黄山, 经营范围为计算机软硬件技术开发 ( 上述 范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) ( 三 ) 发行人参股公司 2015 年 3 月, 本公司出资人民币 5, 万元, 受让上海宏天元投资管理 有限公司持有的上海宏天元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )4.0984% 的股权,2015 年 5 月完成工商变更登记手续, 本公司为上海宏天元创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 的有限合伙人 上海宏天元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2014 年 11 月 6 日, 总出 资额 12.2 亿元, 注册地址为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室, 注册号为 , 企业类型为有限合伙企业 经营范围为创 业投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本签署日, 上海宏天元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的主 要资产为其持有的上海浦东科技投资有限公司 40% 的股权 ( 四 ) 发行人其他已转让或已注销的子公司 本公司不存在已转让或已注销的子公司 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人

58 的基本情况 ( 一 ) 发起人本公司的发起人为 23 名自然人股东及 2 名法人股东, 各发起人情况如下 : 1 黄山, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为广东省深圳市福田区赛格景苑 2 丁济珍, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为湖北省安陆市府城办事处南大街三皇庙 10 号 3 黄青, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市江岸区建设大道 号 602 室 4 田进恩, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市武昌区石牌岭 号 5 张丽君, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区南湖大道 8 号江南家园 沈志坤, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 7 阳勇, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 8 陈凡, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 9 王力鼎, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区南望东村 262 号 3 号 10 秦涛, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 11 张永洪, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为湖北省安陆市府城办事处解放社区 90 号 12 孙奎, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****,

59 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 13 郭黎坤, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区卓刀泉北路 16 号 3 栋 14 方建军, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区珞狮路 122 号 15 郑宏康, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为湖北省丹江口市丹一巷 088 号 16 包伟, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为甘肃省天祝藏族自治县打柴沟镇建西路 48-2 号 17 韩博文, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市青山区白玉四街坊 22 门 2 号 18 黄湛, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市江汉区华苑里 66 号 6 楼 1 号 19 史海涛, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市江夏区纸坊街熊廷弼街特 8 号 20 朱长飞, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为山东省高唐县梁村镇穆庄村 55 号 21 赵振宇, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市武昌区小洪山中区 70 号 22 丁坤, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市洪山区流芳街南环路 88 号 23 吴火生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 ****, 住址为武汉市黄陂区蔡店乡蔡店街 24 金石投资金石投资成立于 2007 年 10 月 11 日, 注册资本 亿元, 注册地址为北京市朝阳区亮马桥路 48 号, 经营范围为实业投资 ; 投资咨询 管理 ( 依法须经

60 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 金石投资总资产 亿元, 净资产 亿元 ; 2014 年度营业收入 亿元, 净利润 亿元 25 海通开元海通开元成立于 2008 年 10 月 23 日, 注册资本 60 亿元, 注册地址为上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 室, 经营范围为使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资, 或投资于与股权投资相关的其他投资基金 ; 为客户提供与股权投资相关的投资顾问 投资管理 财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海通开元为海通证券股份有限公司的全资子公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 海通开元总资产 亿元, 净资产 亿元 ; 2014 年度实现营业收入 4.41 亿元, 净利润 2.45 亿元 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况黄山直接持有公司 43,126,099 股股份, 占公司总股本的 86.25%, 为本公司的控股股东和实际控制人 ; 丁济珍和黄青分别直接持有公司 4.68% 和 1.19% 的股权, 与黄山分别为母子关系和兄弟关系, 黄山 丁济珍和黄青为一致行动人 黄山现任本公司的董事长兼总经理, 具体情况请参见 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ( 三 ) 实际控制人及其直系亲属控制的其他企业截至本签署日, 公司控股股东 实际控制人黄山除控制本公司外, 不存在控制其他企业的情况 公司控股股东 实际控制人黄山的母亲丁济珍除持有本公司 4.68% 的股权外, 还持有上海鹤祥 99.00% 的股权 上海鹤祥成立于 2006 年 7 月, 注册资本 200 万元, 实收资本 200 万元, 注册地址和办公地址为浦东新区康桥工业区沪南路 2502 号 203 室, 注册号为 , 法定代表人为丁济珍 经营范围为投资管理 投资咨询 计

61 算机数据处理 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 自动化设备 环保设备的销 售及维修 目前, 上海鹤祥主要进行理财产品的短期投资, 无其他经营性业务运 营和对外投资 上海鹤祥的股权结构如下 : 股东 注册资本 ( 万元 ) 比例 丁济珍 % 周勤 % 合计 % 上海鹤祥从事相关投资业务, 经营范围和业务定位与本公司现有业务不存在 同业竞争关系, 报告期内上海鹤祥与本公司及其下属企业无关联交易 上海鹤祥主要财务数据 ( 经众环会计师审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 1, , , 负债总额 净资产 1, , , 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 净利润 ( 四 ) 实际控制人及其一致行动人曾控制的已转让或已注销的其他企业 企业 1 实际控制人及其一致行动人曾控制的于报告期外已转让或已注销的其他 (1) 北京通达信恒 1) 北京通达信恒基本情况及历史沿革 北京通达信恒成立于 2001 年 9 月 5 日, 注册资本 100 万元 注册地址为北 京市海淀区人大北路 33 号沁园公寓 2 号楼 2003 室, 注册号为 , 法定代表人为陆建弟 经营范围为技术开发 技术服务 ; 销售电子产品 计算机 软件及辅助设备 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 北京通达信恒设立时股权结构如下 : 股东注册资本 ( 万元 ) 比例 武汉通达信电子科技有限公司 55 55% 陆建弟 45 45% 合计 % 北京通达信恒之股东武汉通达信电子成立于 1997 年 8 月, 注册资本 100 万

62 元, 股东为黄山 ( 持股 60%) 黄青( 持股 20%) 黄建( 持股 20%) 2009 年 5 月, 武汉通达信电子依法注销 武汉通达信电子清算时未对北京通达信恒股权进行处置, 其所持有的北京通达信恒股权由其股东黄山 黄青 黄建承继 2012 年 1 月 15 日, 黄山和黄青将其对北京通达信恒的权益转让给黄建, 该次权益转让未办理工商变更备案登记 2012 年 8 月 10 日, 黄建 黄青 黄山和汤小妹签署 出资转让协议书, 将武汉通达信电子持有的北京通达信恒 55% 的股权转让给与本公司无关联关系的第三方汤小妹 2012 年 9 月 25 日, 上述股权转让完成工商变更备案登记 该次股权变更后, 北京通达信恒股权结构如下 : 股东注册资本 ( 万元 ) 比例汤小妹 55 55% 陆建弟 45 45% 合计 % 2) 对外转让北京通达信恒股权的原因本公司启动改制上市计划后, 对实际控制人黄山历史上曾设立的公司进行核查和清理 虽然黄山 黄青和黄建合计持有北京通达信恒 55% 的股权, 但对北京通达信恒并无实际控制力, 且武汉通达信电子 2004 年以后已经退出北京通达信恒的业务运营 本公司改制上市尽职调查过程中, 相关中介机构除了通过外部核查手段和方式之外, 无法从北京通达信恒方面取得更进一步的尽职调查资料 基于上述原因, 为彻底解决本公司与北京通达信恒的关联关系, 黄山 黄青和黄建多次尝试将其持有的北京通达信恒 55% 股权对外转让或解散北京通达信恒, 但均未成功 2012 年 3 月 28 日, 黄建向北京市海淀区人民法院递交 民事起诉书, 起诉北京通达信恒及其法定代表人陆建弟, 请求解散北京通达信恒 2012 年 5 月 30 日, 北京通达信恒向海淀区人民法院提交 民事起诉书, 起诉武汉通达信电子及黄山 黄青 黄建赔偿北京通达信恒损失并承担有关债务 2012 年 8 月 6 日, 黄山 黄青 黄建与北京通达信恒及其法定代表人陆建弟在北京市海淀区人民法院的调解下进行和解, 海淀区人民法院出具了 民事调

63 解书 ( 2012 海民初字第 号 ) 黄山 黄青 黄建与北京通达信恒及其法定代表人陆建弟签署了 和解协议, 并签署了股权转让协议, 黄山 黄青和黄建将其所持北京通达信恒股权转让给无关联第三方汤小妹 2012 年 9 月 25 日, 该次股权转让办理了工商变更程序 根据 和解协议, 股权转让协议签署后, 北京通达信恒的一切权利 义务由陆建弟承担, 北京通达信恒与黄山等三人及其关联方不再有任何关系 (2) 武汉通达信电子科技有限公司武汉通达信电子科技有限公司 ( 以下简称 武汉通达信电子 ) 设立于 1997 年 8 月, 注册资本为 100 万元, 其中黄山出资 60 万, 黄建出资 20 万元, 黄青出资 20 万元, 黄山 黄青 黄建为兄弟关系 法定代表人为黄山 经营范围为电子 计算机技术及产品的开发 研制 技术服务 ; 计算机及配件 电子元器件零售兼批发 2009 年 5 月 22 日, 武汉通达信电子依法注销 武汉通达信电子注销前一年度 (2008 年 ) 主要财务数据为 : 总资产 万元, 总负债 万元, 净资产 万元, 营业收入 万元, 净利润 万元 (3) 上海通达信电子科技有限公司上海通达信电子科技有限公司 ( 以下简称 上海通达信电子 ) 成立于 2002 年 12 月, 注册资本 100 万元, 其中武汉通达信电子出资 20 万元, 占公司股权比例的 20%, 黄山出资 80 万元, 占公司股权比例的 80% 法定代表人为黄山, 经营范围为电子产品的开发 设计 销售, 计算机软 硬件的开发 设计 制作 销售, 系统集中, 并提供相关领域的技术服务 2006 年 8 月 24 日, 黄山将其所持有的上海通达信电子 80% 的股权转让给上海鹤祥 2007 年 12 月 10 日, 因武汉通达信电子拟注销, 武汉通达信电子将其所持有的上海通达信电子 20% 的股权转让给黄山 其中武汉通达信电子系黄山及其兄弟控制的公司, 上海鹤祥系黄山之母亲丁济珍控制的公司 2011 年 6 月, 上海通达信电子依法注销 上海通达信电子注销前一年度 (2010 年 ) 主要财务数据为 : 总资产 1, 万元, 总负债 万元, 净资产 1, 万元, 营业收入 万元, 净利润 万元

64 2 实际控制人及其一致行动人曾控制的于发行人设立前已转让 已注销或已被吊销营业执照的其他企业 (1) 深圳市通达信通讯电子有限公司 1995 年 3 月, 深圳市通达信通讯电子有限公司 ( 以下简称 深圳通达信电子 ) 成立, 注册资本 200 万元, 其中黄山出资 70 万元, 占公司股权比例的 35%, 深圳彤云科技实业有限公司出资 70 万元, 占公司股权比例的 35%, 余波出资 30 万元, 占公司股权比例的 15%, 崔义超出资出资 30 万元, 占公司股权比例的 15% 法定代表人为黄山, 公司经营范围为经营通讯器材 电子产品 计算机及计算机软硬件 各类信息咨询服务 ( 国家专项规定的除外 ) 因未办理工商年检, 深圳通达信电子于 2005 年 2 月被深圳市工商局吊销营业执照 发行人启动改制上市工作后, 补办了该公司的注销程序,2010 年 8 月, 深圳通达信电子依法注销 (2) 深圳市格信达电子有限公司 1997 年 11 月, 深圳市格信达电子有限公司 ( 以下简称 深圳格信达 ) 成立, 注册资本 200 万元, 黄山出资 120 万元, 占公司股权比例的 60%, 深圳市依格计算机网络有限公司出资 80 万元, 占公司股权比例的 40% 法定代表人为黄青 经营范围为电子产品的技术开发 国内商业 物资供销业, 不含国家专卖 专营 专控产业 因未办理工商年检, 深圳格信达 1999 年 12 月被深圳市工商局吊销营业执照 发行人启动改制上市工作后, 补办了该公司的注销程序,2010 年 9 月, 深圳格信达依法注销 (3) 深圳市软易计算机软件有限责任公司 2000 年 9 月, 深圳市软易计算机软件有限责任公司 ( 以下简称 深圳软易 ) 成立, 注册资本 32.5 万元, 黄山出资 22.5 万元, 占公司股权比例的 69.23%, 崔义超出资 10 万元, 占公司股权比例的 30.77% 法定代表人为黄山, 经营范围为计算机软硬件的技术开发 ( 不含限制项目 ) 因未办理工商年检, 深圳软易于 2005 年 2 月被深圳市工商局吊销营业执照