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1 广州通达汽车电气股份有限公司 公 ( 申报稿 ) 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二零一六年四月 1-1-1

2 声明 公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公中财务会计资料真实 完整 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1-1-2

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项 : ( 一 ) 公司治理的风险 公司于 2013 年 7 月 23 日改制成为股份公司, 制定了新的公司章程及三会议事规则, 初步建立了现代化法人治理结构 公司为适应变化于 2016 年 3 月 12 日召开临时股东大会, 审议通过了 对外投资融资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 关联方资金往来管理制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等一系列内控制度, 为企业进一步完善公司治理结构奠定了基础 但上述各项公司治理制度运行时间较短, 执行效果需要实践检验 随着公司的发展及经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此未来经营中, 公司可能存在因内部管理运行不畅而影响本公司持续 稳定 健康发展的风险 ( 二 ) 实际控制人实施不当控制的风险 股东邢映彪与陈丽娜两人为夫妻关系, 合计直接持有本公司 % 的股份, 邢映彪担任公司副董事长兼总经理, 陈丽娜担任董事长兼财务总监, 两人为公司的共同实际控制人 公司虽然已建立起一套相对完整的公司治理制度, 但邢映彪与陈丽娜两人仍可能利用其持股优势 所任职位及对公司的影响力对本公司的经营 人事 财务等实施不当控制, 从而影响公司的正常经营, 为本公司持续健康发展带来风险 ( 三 ) 宏观经济下滑带来市场需求疲软的风险 公司下游客户主要为客车厂商, 客车的产销量将直接影响公司车载软硬件产品的销售情况 作为汽车行业的分支, 客车行业也表现为周期性行业, 其景气程度与宏观经济密切相关 近年来, 虽然我国在新能源汽车 公共交通领域出台了一系列利好政策, 但我国低迷的宏观经济仍对客车行业的发展带来一定的冲击, 同时也对客车车载软硬件行业的发展带来不利的影响 若我国宏观经济继续下行, 或者政策 1-1-3

4 利好逐步消失, 客车厂商会面临订单不足的问题, 从而减少对于客车车载软硬件的需求, 对公司业务发展将产生不利的影响 面对此风险, 公司将继续保持与现有各大客车厂商 公交企业良好的合作关系, 并不断积极拓展全国各省 市的客车厂商 公交企业客户, 进一步丰富公司客户群体, 持续加大研发投入, 通过技术创新提高市场占有率, 不断增强公司盈利能力 ( 四 ) 快速扩张导致的经营管理风险 近年来, 公司业务发展迅速, 规模不断壮大 根据公司发展战略规划, 为在未来 5 年内仍保持较快的发展速度, 公司将进一步扩大资产 业务 人员规模, 因而在发展战略 制度建设 市场开拓 运营管理 资金管理 内部控制建设 引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战 若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化, 不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度, 公司将面临经营管理风险 因此, 公司将不断规范市场经营, 优化管理模式, 强化公司治理, 制定长期发展战略, 合理计划使用融资资金 ( 五 ) 市场竞争加剧导致利润下滑的风险 由于国家政策的大力支持, 智能公交行业 车联网行业在我国逐渐兴起, 未来越来越多的竞争者将进入该行业分享行业巨大的增长空间 如果行业竞争日趋激烈, 且公司没有采取有效的应对策略 巩固和强化自身的竞争优势, 公司将面临市场份额及利润率下滑的风险 与现有竞争者以及未来进入者相比, 公司在系统集成 客户资源 产品技术 人才储备上具有一定优势 目前, 公司已占有一定的市场份额, 树立了良好的品牌形象, 与各大客车厂商 公交企业等下游客户保持了长期稳定的合作关系 随着未来市场竞争加剧, 公司将充分发挥现有优势, 紧跟市场发展趋势, 不断开发创新产品, 保持市场竞争力 ( 六 ) 核心骨干人员流失的风险 公司 核心骨干人员 是指公司开展业务所必需的人才, 是公司实现发展目标的支柱力量, 对公司业务发展具有一定贡献及影响的人员 公司核心骨干人员主要包 1-1-4

5 括公司高层管理人员 各部门负责人 核心技术人员以及经公司年度考核评为优秀的部分员工 公司的人才队伍主要靠自主培养为主 经过长期的学习培训 生产实践 研发试验 销售维护, 核心骨干人员积累了宝贵的经验, 对公司持续稳定的经营管理发挥着重要的作用 若公司出现核心骨干人员流失的情况, 公司的经营管理将受到不利的影响 因此, 公司制定了股权激励计划, 给予了核心骨干人员一定的公司股份, 回馈核心骨干人员多年的付出, 提升公司归属感, 保证人员稳定性 ( 七 ) 收入时间分布不均衡的风险 公司下游客户主要为客车厂, 而客车厂的传统的销售旺季为公交公司年度集中采购的四季度 通达电气作为客车厂上游零配件供应商, 销售旺季主要集中在下半年第四季度, 因此收入 利润较为集中在下半年 报告期内,2015 年 2014 年下半年收入占全年比分别为 65.21% 65.82%; 其中, 第四季度收入占全年收入比分别为 41.41% 40.68% 公司营业收入呈现出明显的季节性, 收入主要来源于下半年尤其是第四季度, 故公司的经营业绩存在季节性风险 ( 八 ) 税收优惠政策变化的风险 公司目前享受的税收优惠 : 本公司 2012 年 11 月 26 日获得高新技术企业证书, 编号为 GR , 有效期三年,2012 年度 2013 年度及 2014 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税 此外,2015 年 10 月 10 日复审通过获得新的高新技术企业证书, 编号为 GF , 有效期三年,2015 年度 2016 年度及 2017 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税 上述税收优惠政策对公司的发展 经营业绩起到重要的促进作用, 若未来国家调整有关高新技术企业的相关优惠政策, 公司不能享受 15% 的优惠税率, 公司负担的税负水平将上升进而影响公司的盈利能力 ( 九 ) 住房公积金补缴的风险 报告期内, 存在未给部分员工缴纳住房公积金的情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共有员工 664 人, 其中公司已为 156 人缴纳了住房公积金 ; 公司未缴纳住房公积 1-1-5

6 金的员工中,7 名退休返聘的员工,488 名为农村户口流动性较强, 剩余 13 名员工因个人原因未缴纳住房公积金 公司实际控制人邢映彪 陈丽娜于 2016 年 3 月 16 日出具了有关社保和公积金的承诺函, 承诺 如公司将来被任何有权机构要求补缴住房公积金或因此受到任何行政处罚或经济损失, 本人将承担全部费用 罚金和经济损失 ( 十 ) 受托经营恒天新能源的风险 湖北新楚风为了抓住国家 地方政府对新能源车的政策扶持的机会, 于 2015 年 9 月 30 日在深圳设立了恒天新能源公司, 在华南地区销售自己生产的新能源车辆和申请当地政府补贴 武汉新楚风为了能更快速的进入华南市场, 要寻求一个强有力的合作伙伴, 故湖北新楚风委希望借助通达电气深耕华南地区的渠道资源 销售能力提升其新能源汽车销量 公司受托经营恒天新能源的目的主要是基于目前国家 地方政府对新能源车行业政策支持较有力, 公司看好未来新能源整车销售市场的发展 公司受托经营恒天新能源一方面是公司的产业战略布局的需要, 通过合作的方式进入新能源车的销售领域, 延长公司汽车产业价值链条 ; 另一方面通达电气期望通过委托经营合作能够和武汉新楚风及其股东在汽车板块建立更为紧密的合作关系 故双方经过协商, 基于平等 自愿的基础上, 于 2015 年 10 月 31 日签订了委托经营合同, 湖北新楚风委托通达电气经营深圳恒天新能源汽车销售服务公司, 受托经营期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日 根据签订的 委托经营协议, 关键委托经营条款为 : 湖北新楚风在委托经营期限内将恒天新能源公司全部经营权委托给通达电气 ; 委托经营期间 : 恒天新能源由通达电气在经营范围内从事经营活动, 独立核算 依法纳税 自主经营 自负盈亏 ; 湖北新楚风在深圳销售的各型号车辆以出厂价扣除国家补贴后销售给深圳恒天新能源, 地方财政补贴收入的申领由恒天新能源公司负责 ; 通达电气承诺恒天新能源每年至少销售 500 台车辆, 并确保恒天新能源的资产不亏损 由于公司承诺恒天新能源每年至少销售 500 台车辆, 并确保恒天新能源资产不亏损, 虽然该承诺条款为意向性条款且不附加惩罚性条款, 但未来公司仍可能面临潜 1-1-6

7 在的财务风险 由于恒天新能源公司目前尚未进行实质性的经营, 未来经营过程中可能涉及的细节目前未能以协议的方式进行约定, 故存在未来经营过程中具有一些不确定的因素 另根据 合同法 相关规定, 委托人或受托人可以随时协商解除委托合同, 因解除合同给对方造成损失的, 除不可归责于当事人的事由外, 应当赔偿损失, 故未来可能面临因委托经营协议解除而带来的财务损失 鉴于上述情况, 故将公司受托经营恒天新能源的事项作为重大事项进行披露, 提示投资者予以注意 ( 十一 ) 公司历史沿革瑕疵事项 通达电器 1994 年设立时企业性质为集体企业, 其设立时 10 万元注册资金实际全部为邢映彪出资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华并未出资 2002 年 7 月 16 日, 通达电器向白云工商局提交 产权确定 及 转制申请书, 申请由集体所有制企业变更为股份合作制企业, 与主管部门广州市荔湾区华林工业公司为脱离隶属关系 ; 通达电器与主管部门广州市荔湾区华林工业公司仅为挂靠关系,10 万元注册资金实际全部为邢映彪出资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华并未出资, 主管部门亦没有任何投资 广州市荔湾区华林工业公司于 2002 年 7 月 10 日对上述情况进行了确认, 在 产权确定 及 转制申请书 上批复 同意转制及脱离隶属关系, 变为无主管企业 公司分别于 2016 年 1 月 21 日 2016 年 3 月 14 日, 取得了广州市荔湾区人民政府华林街道办事处和广州市白云区人民政府有关历史沿革问题的批复和确认函, 确认通达电器名为集体企业, 实为民营企业, 无集体和国有成分 ; 确认全部注册资金为自然人邢映彪出资, 其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东, 实际并未出资 实际控制人邢映彪于 3 月 16 日出具承诺函 : 承诺若存在因虚假陈述而引起的任何形式的权属纠纷, 邢映彪愿承担一切赔偿责任 上述历史沿革问题, 由于事项发生时间据今久远, 未能访谈和取得邹晓明 蔡筱林 钟锦华三位名义股东的确认函, 故将上述事项作为重大事项提示投资者予以注意 1-1-7

8 目录 声明... 2 重大事项提示... 3 目录... 8 释义 第一节基本情况 一 公司基本情况...15 二 股票公开转让基本情况...15 三 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺...16 四 公司股权结构图...19 五 公司控股股东 实际控制人 股东的基本情况...20 六 公司控股子公司及其股权变动...25 七 公司受托经营的其他企业及其股权变动...32 八 公司设立以来股本的形成及其变化情况...33 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况...53 十 报告期内的主要会计数据和财务指标简表...57 十一 本次挂牌相关机构的基本情况...58 第二节公司业务 一 公司主要业务及产品用途...61 二 公司组织结构...79 三 公司业务关键资源要素...79 四 公司业务相关情况简介...94 五 公司商业模式 六 公司所处行业情况 七 公司未来发展规划 八 环境保护 安全生产及产品质量情况 第三节公司治理 一 报告期内股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 董事会对公司治理机制的讨论评估情况 三 公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况

9 四 公司持股 5% 以上股东报告期内存在的违法违规及受处罚情况 五 公司持股 5% 以上股东报告期内控制的有重大影响的其他企业 六 公司的独立性 七 同业竞争情况 八 公司资金被持股 5% 以上股东及其控制的其他企业占用情况 九 公司对外担保情况 十 公司董事 监事 高级管理人员情况 第四节公司财务 一 最近两年审计意见 二 最近两年财务报表 三 最近两年的主要财务指标 四 报告期利润形成的有关情况 五 公司最近两年的主要资产情况 六 公司最近两年债务情况 七 报告期股东权益情况 八 现金流量表补充资料 九 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 十 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 252 十一 历次评估情况 十二 股利分配政策和最近两年分配情况 十三 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 十四 管理层对公司最近两年财务状况 经营成果和现金流量状况的分析 十五 公司风险因素 第五节有关声明 一 公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 第六节附件

10 释义 一般类释义 公司 股份公司 通达电气通达电器巴士在线通融唯信华生源柏理通电机通达投资思创科技湖北新楚风恒天新能源恒天鑫能东风扬子江蕴达农庄酒香茶业德兴隆投资柏理通汽配厂广州二汽广汽客车国家发改委国家工商总局国家税务总局 指广州通达汽车电气股份有限公司指广州市白云区通达汽车灯具电器厂, 系通达电气的前身指广州市巴士在线信息技术有限公司指广州通融唯信机电有限公司指武汉华生源新材料有限公司指广州市柏理通电机有限公司指通达电气 ( 香港 ) 投资有限公司指广州思创科技发展有限公司指湖北新楚风汽车股份有限公司指深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司指北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司指东风扬子江汽车 ( 武汉 ) 有限责任公司指大埔县蕴达农庄有限公司指广州市酒香茶业有限公司指南昌德兴隆投资咨询有限公司指广州市白云区柏理通汽配厂指广州市第二公共汽车公司指广州汽车集团客车有限公司指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中华人民共和国国家工商行政管理总局指中华人民共和国国家税务总局

11 财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通运输部指中华人民共和国交通运输部中汽协指中国汽车工业协会宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司安凯客车指安徽安凯汽车股份有限公司厦门金龙汽车集团指厦门金龙汽车集团股份有限公司厦门金龙指厦门金龙联合汽车工业有限公司苏州金龙指金龙联合汽车工业 ( 苏州 ) 有限公司厦门金旅指厦门金龙旅行车有限公司比亚迪客车指比亚迪股份有限公司北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司亚星客车指扬州亚星客车股份有限公司上海申龙指上海申龙客车有限公司南京金龙指南京金龙客车制造有限公司中通客车指中通客车控股股份有限公司东风汽车指东风汽车股份有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司一汽丰田指一汽丰田汽车销售有限公司珠海广通指珠海广通汽车有限公司湖南时代电动指湖南南车时代电动汽车股份有限公司深圳五洲龙指深圳市五洲龙汽车有限公司超毅电子指广州超毅电子有限公司

12 市工商局白云工商局荔湾工商局开发区工商局南昌市工商局东西湖工商局证监会全国股份转让系统全国股份转让系统公司主办券商 中信证券律师事务所 中银律师 指广州市工商行政管理局指广州市白云区工商行政管理局指广州市荔湾区工商行政管理局指广州开发区市场监督管理局指南昌市工商行政管理局指武汉市东西湖区工商行政管理局指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中信证券股份有限公司指北京市中银律师事务所 会计师事务所 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙制 ) 资产评估机构 中广信报告期关联关系元 万元 公司法 证券法 指广东中广信资产评估有限公司 指 2014 年度和 2015 年度 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 指 企业会计准则 - 关联方关系及其交易的披露 及 中华人民共和国公司法 第二百一十六条第四款中所规定的关联关系 指人民币元 人民币万元 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 系统业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 指公司现行有效的 广州通达汽车电气股份有限公司章程 指公司为本次挂牌而制订并将在挂牌后开始实施的 广州通达汽车电气股份有限公司章程 指 广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则

13 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 关联方资金往来管理制度 对外投资融资管理制度 对外担保管理制度 指 广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则 指 广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则 指 广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度 指 广州通达汽车电气股份有限公司关联方资金往来管理制度 指 广州通达汽车电气股份有限公司对外投资融资管理制度 指 广州通达汽车电气股份有限公司对外担保管理制度 技术类释义 大型客车指车长大于等于 6m 或者乘坐人数大于等于 20 人 中型客车指车长小于 6m, 乘坐人数大于 9 人且小于 20 人 IT GPS CAN 总线 MMC 卡 LCD LED EMC BMS GIS Information Technology, 信息技术, 用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称, 主要包括传感技术 计算机与智能技术 通信技术和控制技术 Global Positioning System, 全球定位系统 Controller Area Network, 即控制器局域网络, 是国际上应用最广泛的现场总线之一 Multi-Media Car, 多媒体卡, 是一种小型 (24x32 或 18x1.4mm) 可擦除固态存储卡, 携带方便 可靠性高 重量轻 Liquid Crystal Display, 液晶显示器 Light Emitting Diode, 发光二极管 Electro Magnetic Compatibility, 电磁兼容性, 是设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力 Battery Management System, 电池管理系统, 能够提高电池的利用率, 防止电池出现过度充电和过度放电, 延长电池的使用寿命, 监控电池的状态 Geographic Information System, 地理信息系统, 是在计算机硬

14 软件系统支持下, 对整个或部分地球表层 ( 包括大气层 ) 空间中的有关地理分布数据进行采集 储存 管理 运算 分析 显示和描述的技术系统 3G/4G ECU 3G-3rd Generation, 指第三代数字通信 ;4G-4th Generation, 指第四代数字通信, 速度更快 Electronic Control Unit, 电子控制单元, 又称 行车电脑 车载电脑 等, 是汽车专用微机控制器, 由微处理器 (CPU) 存储器 (ROM RAM) 输入 / 输出接口 (I/O) 模数转换器 (A/D) 以及整形 驱动等大规模集成电路组成

15 第一节基本情况 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 有限公司设立日期 : 股份公司设立日期 : 注册资本 : 广州通达汽车电气股份有限公司 Guangzhou Tongda Auto Electric Co.,LTD 陈丽娜 1994 年 1 月 11 日 2013 年 7 月 23 日人民币 151,461, 元 住所 : 广州市白云区西槎路 825 号聚龙工业区自编 14 号楼第 4 层 营业期限 : 长期 邮编 : 信息披露事务负责人 : 所属行业 : 主要业务 : 统一社会信用代码 : 王培森 根据中国证监会 2012 年颁布的 上市公司行业分类指引, 公司归属于软件和信息技术服务业 (I65); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司归属于软件开发业 (I6510); 根据股转系统 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于软件开发业 (I6510); 根据股转系统 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于物联网技术与服务行业 ( ) 客车车载硬件研发 生产及销售 ; 智能公交管理系统的信息化服务 XL 二 股票公开转让基本情况 股票代码 : 股票简称 : 股票种类 : 通达电气 人民币普通股

16 每股面值 : 股票总量 : 转让方式 : 挂牌日期 : 人民币 1.00 元 151,461,240 股协议转让 年 月 日 三 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 ( 一 ) 相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定公司股份总额为 151,461,240 股 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 系统业务规则 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定

17 公司章程 第二十七条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司其他股东自愿锁定其所持股份的, 锁定期内不得转让其所持公司股份 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 ( 二 ) 股东签署的自愿锁定承诺根据通达电气与邢映彪等 53 名自然人分别于 2013 年 8 月至 10 月签订的 通达电气股权激励协议书, 自本次增资扩股完成工商登记之日 (2013 年 11 月 14 日 ) 起, 邢映彪等 53 名自然人本次认购的 万股新股自愿承诺锁定 3 年, 该等股东在锁定期内不得转让或质押本次认购的新股 根据通达电气与方海升于 2015 年 12 月 17 日签订的 通达电气定向增资协议书, 自本次增资扩股完成工商登记之日 (2015 年 12 月 24 日 ) 起, 方海升本次认购的 341,040 股新股自愿承诺锁定 3 年, 方海升在锁定期内不得转让或质押本次认购的股份 经核查, 上述协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实 自愿, 协议内容不违反法律 法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法有效

18 ( 三 ) 股东所持股份的限售安排 序号 股东 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 挂牌时可转让数量 ( 股 ) 1 邢映彪 73,340, ,237,850 2 陈丽娜 64,004, ,001,213 3 陈永锋 896, ,425 4 何俊华 896, ,425 5 蔡琳琳 831, ,900 6 傅华波 789, ,400 7 郑家伟 789, ,400 8 王培森 789, ,400 9 林智 768, , 劳中建 682, , 区信芯 575, , 魏安生 468, , 彭厅 447, , 毛祥波 447, , 周燕萍 405, , 陈记浓 384, , 彭国伟 363, , 方海升 341, 陈铭哲 319, , 梁发祥 315, , 梁华钦 252, , 曾伟涛 235, , 杨鹤年 235, , 陈金友 214, , 张远山 214, , 陈运强 214, , 王宇伸 214, , 胡莹 191, , 唐丽娟 191, , 孙小红 191, , 李炽明 159, , 潘鸿彬 128, , 胡徐烨 128, ,

19 34 吴锋 128, , 杨志贤 128, , 张国辉 107, , 张邦谦 107, , 刘风磊 75, , 周永强 52, , 王永生 52, , 王洋洋 42, , 胡鹏 42, , 邢华华 42, , 常岩 23, , 张慧娟 23, , 苏建锋 23, , 唐思敏 23, , 冯嘉新 23, , 陈云弼 23, , 叶京运 23, , 张桂林 21, , 熊远尤 21, , 周新苗 21, , 皮振波 21, , 邢丽娟 13, ,650 合计 151,461, ,461,013 四 公司股权结构图 截至本公签署之日, 公司的股权结构如下图所示 :

20 五 公司控股股东 实际控制人 股东的基本情况 ( 一 ) 公司控股股东和实际控制人的基本情况 1 公司的控股股东和实际控制人 自然人邢映彪持有的公司 73,340,400 股份, 占公司总股本的 %, 为公司

21 第一大股东 陈丽娜持有的公司 64,004,850 股份, 占公司总股本的 %, 二人为夫妻关系, 合计持有公司 % 的股份 ; 其余 53 名股东持股比例均未达到 1% 陈丽娜担任股份公司董事长兼财务总监, 邢映彪担任公司副董事长兼总经理, 二人对公司的重大事项有决策权, 能够对公司战略 发展布局 具体经营方针产生决定性影响, 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响, 故邢映彪 陈丽娜共同为本公司控股股东 实际控制人 公司控股股东 实际控制人的基本情况情况如下 : 序号发起人身份证号住所 1 邢映彪 **** 广州市越秀区农林下路 2 陈丽娜 **** 广州市天河区五山路 2 公司控股股东和实际控制人于报告期内变动情况报告期内, 本公司的控股股东 实际控制人为邢映彪 陈丽娜二人, 均未发生变化 ( 二 ) 公司股东的基本情况 1 公司各股东持股情况截至本公签署之日, 公司的股东持股情况如下 : 序号 股东 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 73,340, 陈丽娜 64,004, 陈永锋 896, 何俊华 896, 蔡琳琳 831, 傅华波 789, 郑家伟 789,

22 8 王培森 789, 林智 768, 劳中建 682, 区信芯 575, 魏安生 468, 彭厅 447, 毛祥波 447, 周燕萍 405, 陈记浓 384, 彭国伟 363, 方海升 341, 陈铭哲 319, 梁发祥 315, 梁华钦 252, 曾伟涛 235, 杨鹤年 235, 陈金友 214, 张远山 214, 陈运强 214, 王宇伸 214, 胡莹 191, 唐丽娟 191, 孙小红 191, 李炽明 159, 潘鸿彬 128, 胡徐烨 128, 吴锋 128, 杨志贤 128, 张国辉 107, 张邦谦 107,

23 38 刘风磊 75, 周永强 52, 王永生 52, 王洋洋 42, 胡鹏 42, 邢华华 42, 常岩 23, 张慧娟 23, 苏建锋 23, 唐思敏 23, 冯嘉新 23, 陈云弼 23, 叶京运 23, 张桂林 21, 熊远尤 21, 周新苗 21, 皮振波 21, 邢丽娟 13, 合计 151,461, 股东之间关联关系及任职资格说明 (1) 公司自然人股东之间的关联关系股东陈丽娜与邢映彪为夫妻关系 与陈永锋为姐弟关系 与陈铭哲为姑侄关系 ; 邢映彪与邢丽娟为兄妹关系 与潘鸿彬为舅甥关系 与吴锋为舅甥关系 ; 股东邢丽娟与潘鸿彬为姨甥关系 与吴锋为姨甥关系 ; 股东股东潘鸿彬与吴锋为表兄弟关系 ; 陈永锋与陈铭哲为叔侄关系 ; 股东胡鹏与张慧娟为夫妻关系 ; 股东周燕萍与周永强为姐弟关系 ; 股东胡徐烨与胡莹为兄妹关系 ; 股东周新苗与皮振波为郎舅关系 ; 股东陈运强和陈金友为兄弟关系, 其余股东之间无关联关系 (2) 股东陈丽娜任职资格

24 股东陈丽娜从 1989 年至今任职于华南理工大学讲师, 但未担任任何学校领导行政职务, 在学校仅担任本科教学的一般性授课工作, 报告期内, 陈丽娜所承担的教学任务较轻 经核查, 主办券商和中银律师认为, 发起人陈丽娜具备法律 法规和其他规范性文件规定的担任发起人的资格 (3) 股东邢丽娟任职资格股东邢丽娟为已退休的国家机关普通工作人员, 但不属于党的机关 人大机关 行政机关 政协机关 审判机关 检察机关中县 ( 处 ) 级以上党员领导干部 ( 以下简称 党员领导干部 ), 其 2015 年 4 月退休时的职务为广州市荔湾区水务和农业局农业兽医科科长 我国 公司员法 第五十三条第 14 款虽然规定了公务员不得 从事或者参与营利性活动, 在企业或者其他营利性组织中兼任职务 但邢丽娟早在通达电器 2002 年 8 月改制为股份合作制公司重新出资时, 就用其自有资金认缴了 5000 元的股份, 同期认缴的其他两位股东为其胞弟邢映彪和弟媳陈丽娜, 其该笔投资属于家族合伙投资行为, 不存在利用其国家机关工作人员的身份或通过其他不正当手段获得股权情形 自 2002 年出资 5000 元后除了未分配利润转增外, 邢丽娟未参与其他增资, 截止本公签署日, 其持股比例仅为 0.009% 邢丽娟其所在单位及职务范围与公司业务并无关联, 从未与公司发生过任何业务往来, 其本人也从未参与公司的任何经营生产活动, 不存在利益输送的情形 根据邢丽娟出具的说明, 其退休前单位广州市荔湾区水务和农业局不存在限制退休后职员参与股权投资的相关制度或约定 鉴于邢丽娟已于 2015 年 4 月退休, 故其作为已退休的非领导性职务的公务员可担任公司股东 因此主办券商和中银律师认为, 邢丽娟的发起人资格瑕疵不构成公司本次挂牌的实质性障碍 (4) 根据公司全体股东承诺, 股东持有的股份均不存在质押或其他争议事项 ( 三 ) 公司及公司股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况说明

25 经核查, 公司股东为五十五名自然人股东 公司股东的基本情况已于本公 第一节基本情况 之 五 公司控股股东 实际控制人 股东的基本情况 之 ( 二 ) 公司股东的基本情况 进行披露 经公司说明并经主办券商 中银律师核查, 公司五十五名自然人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 六 公司控股子公司及其股权变动 ( 一 ) 巴士在线的设立及历次股权变动 2011 年 8 月 22 日, 通达电器制定 广州市巴士在线信息技术有限公司章程 2011 年 8 月 23 日, 广州海正会计师事务所有限公司向巴士在线出具海会验 (2011)ZG001 号 验资报告 根据该报告, 截至 2011 年 8 月 22 日, 巴士在线已收到通达电器以货币缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计 300 万元 2011 年 8 月 25 日, 广州市白云区工商行政管理局向巴士在线核发注册号为 企业法人营业执照 根据该营业执照, 巴士在线设立时住所位于广州市白云区西槎路 825 号 14 号楼 5 楼 ; 法定代表人为邢映彪 ; 注册资本为 300 万元 ; 实收资本为 300 万元 ; 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ); 经营范围为 电子 通信与自动控制技术 计算机科学技术研究 技术开发 广告设计 制作 代理 发布 ; 加工 制造 销售 : 电子元器件 成立日期为 2011 年 8 月 25 日 ; 营业期限为长期 巴士在线设立时的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 通达电器 合计 截至本公出具之日, 巴士在线的股权结构未发生任何变化

26 ( 二 ) 通融唯信的设立及历次股权变动 2014 年 11 月 24 日, 通达电气制定 广州通融唯信机电有限公司章程 2014 年 11 月 25 日, 广州市工商局向通融唯信发出了穗工商 ( 市局 ) 内设字 [2014] 第 号的 准予设立 ( 开业 ) 登记通知书, 核准设立通融唯信 2014 年 11 月 25 日, 广州市工商局向通融唯信核发 号 营业执照 根据该营业执照, 通融唯信设立时住所位于广州市白云区西槎路 825 号 14 号楼 4 楼 ; 法定代表人为邢映彪 ; 注册资本为 300 万元 ; 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ); 经营范围 : 微电机及其他电机制造 ; 汽车零部件及配件制造 ( 不含汽车发动机制造 ); 汽车零配件批发 ; 汽车零配件零售 ; 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 电子元件及组件制造 ; 电子元器件批发 ; 电子元器件零售 ; 保险箱 柜 库门及钱箱的制造 ; 五金产品批发 ; 金属制品批发 ; 金属压力容器制造 ; 金属包装容器制造 成立日期为 2014 年 11 月 25 日 ; 营业期限为长期 通融唯信设立时的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 通达电气 合计 截至本公出具之日, 通融唯信的股权结构未发生任何变化 ( 三 ) 华生源的设立及历次股权变动 2014 年 11 月 3 日, 自然人黄养群制定 武汉华生源新材料有限公司章程 2014 年 11 月 5 日, 东西湖区工商行政管理局向华生源核发注册号为 号 营业执照, 根据营业执照, 华生源设立时住所位于武汉市东西湖区慈惠街六顺路以东 五环路以西 ; 法定代表人为黄养群 ; 注册资本为 1 亿元 ; 经营范围 : 节能环保新材料 新设备研发 供应及其应用推广 技术咨询与服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期为 2014 年 11 月 3 日 ; 经营期限自 2014 年 11 月 3 日至 2064 年 11 月 2 日

27 华生源设立时的股权结构为 : 序号 股东 认缴出资额 ( 万元 ) 出资期限 持股比例 (%) 1 黄养群 2, 合计 2, 第一次增加注册资本 2014 年 11 月 4 日, 华生源召开股东会, 会议决议 :(1) 将公司注册资本增至 1 亿元 其中, 黄养群认缴新增出资 7,000 万元, 刘艳娥认缴新增出资 1,000 万元 (2) 修订公司章程 2014 年 11 月 5 日, 东西湖区工商行政管理局向华生源换发 营业执照, 确认 本次注册资本变更 本次增资完成后, 华生源的股权结构为 : 序号 股东 认缴出资额 ( 万元 ) 出资期限 持股比例 (%) 1 黄养群 9, 刘艳娥 1, 合计 10, 第一次股权转让 2015 年 6 月 18 日, 通达电气与黄养群 刘艳娥签订 股权转让协议, 约定通达电气以 100 万元的价格收购华生源 100% 的股权 公司收购华生源的原因是为了间接持股华生源持有的东风扬子江汽车 ( 武汉 ) 有限责任公司 9.8% 的股权, 通过参股投资进入公司下游产业链, 并以此为桥梁与东风扬子江汽车 ( 武汉 ) 有限责任公司加强合作 华生源于 2015 年 2 月 9 日通过股权转让方式取得武汉英康投资管理有限公司持有的东风扬子江汽车 ( 武汉 ) 有限责任公司 9.8% 的股份, 股权转让价格为 1600 万元 因武汉英康投资管理有限公司欠华生源原股东黄养群 刘艳娥同一控制下的武汉群兴汽车装备有限公司 1600 万元欠款, 三方通过签订债权债务协议方式进行抵消, 抵消

28 完毕后华生源欠武汉群兴汽车装备有限公司 1600 万元负债 根据公司 2015 年 6 月 18 日与华生源股东黄养群 刘艳娥签订 股权转让协议, 华生源公司股权的定价 100 万元, 同时由通达电气承担华生源对武汉群兴汽车装备有限公司 1600 万元的债务 通达电气收购华生源时, 华生源账面净资产可忽略不计 此次股权转让的定价依据是协议双方综合考虑三方面因素后确定, 即 :1600 万元负债约 4 个月 ( 从华生源 2015 年 2 月获得股权至通达电气 2015 年 6 月收购华生源 ) 的利息成本 ; 收购时东风扬子江的经营业务情况 净资产等财务数据 ; 原股东黄养群 刘艳娥在华生源收购武汉扬子江股权过程中股东个人发生的人力物力成本 2015 年 7 月 10 日, 华生源召开股东会, 会议决议同意黄养群 刘艳娥将其持有公司股权以总价 100 万元的价格转让给通达电气, 并审议通过修订后的公司章程 2015 年 7 月 10 日, 通达电气向黄养群 刘艳娥支付了 100 万元股权转让款 2015 年 7 月 16 日, 华生源就本次股权转让完成工商变更登记 经核查, 通达电气收购华生源 100% 股权前, 黄养群 刘艳娥尚未实缴任何注册资本 ; 该公司没有任何业务, 且除了持有东风扬子江汽车 ( 武汉 ) 有限责任公司 9.8% 的股权以及对武汉群兴汽车装备有限公司负债 1,600 万元外, 也没有任何其他资产或负债 ; 通达电气在收购华生源 100% 股权后, 于 2015 年 8 月 14 日向华生源出资 1,600 万元, 由华生源用于偿还对武汉群兴汽车装备有限公司的负债 ;2015 年 8 月 18 日, 华生源向武汉群兴汽车装备有限公司汇款 1,600 万元, 清偿了债务 本次股权转让完成后, 华生源的股权结构为 : 序号股东认缴出资额 ( 万元 ) 出资期限持股比例 (%) 1 通达电气 10, 合计 10, 第一次减少注册资本 2015 年 9 月, 华生源作出股东决定, 决定将公司的注册资本由 10,000 万元减至 2,000 万元 ; 并审议通过修改后的公司章程

29 2015 年 9 月 24 日, 华生源在长江商报上刊登了减资公告 2015 年 11 月 10 日, 华生源出具 武汉华生源新材料有限公司关于债务清偿和担保的说明, 华生源股东通达电气承诺 : 华生源公司减资前的债务由原股东按减资前的出资额和出资比例承担 ; 减资后的债务由股东按减资后的出资额和出资比例承担 2015 年 11 月 19 日, 华生源就本次减资完成工商变更登记 本次减资完成后, 华生源的股权结构为 : 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 通达电气 2, 合计 2, ( 四 ) 柏理通电机的设立及历次股权变动 2014 年 7 月 9 日, 自然人方海升 张正良 邢映彪 蔡俊共同制定 广州市柏理通电机有限公司章程 2014 年 7 月 10 日, 广州市白云区工商行政管理局向柏理通电机核发的注册号为 的 营业执照, 根据该营业执照, 柏理通电机设立时住所位于广州市白云区石潭西路石井街张村后港工业区 10 号 310 房 ; 注册资本为 210 万元 ; 法定代表人为邢映彪 ; 经营范围为 : 电工器材制造 ; 电工器材的批发 ; 电子产品设计服务 ; 电工机械专用设备制造 ; 微电机及其他电机制造 ; 起动电机制造 ; 机械配件零售 ; 汽车零配件设计服务 ; 电子元件及组件制造 ; 电力电子元器件制造 ; 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 能源技术研究 技术开发服务 ; 通用机械设备销售 ; 电气机械设备销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期为 2014 年 7 月 10 日 ; 经营期限自 2014 年 7 月 10 日至长期 ; 柏理通电机设立时的股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪

30 2 张正良 蔡俊 方海升 合计 第一次股权转让 2015 年 7 月 29 日, 柏理通电机召开股东会, 会议决议同意蔡俊将其持有公司 14.5% 的股权以 万元的价格转让给方海升, 并通过了修订后的公司章程 2015 年 7 月 29 日, 蔡俊与方海升签订了 股权转让协议 依据此文件, 蔡俊 将原出资 万元 ( 占企业注册资本的 14.5%) 的全部 万元股权转让给方海 升, 转让金为 万元 方海升须于 2015 年 7 月 29 日前将转让金额全部支付给蔡 俊 2015 年 7 月 29 日, 方海升向蔡俊支付了 万元股权转让款 2015 年 12 月 2 日, 柏理通电机就本次股权转让完成工商变更登记 本次股权转让完成后, 柏理通电机的股权结构为 : 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 方海升 张正良 合计 第二次股权转让 2015 年 11 月 5 日, 柏理通电机召开股东会, 会议决议同意邢映彪 方海升分别将其持有公司 51% 29% 的股权转让给通达电气, 并通过了修订后的公司章程 2015 年 11 月 5 日, 邢映彪 方海升分别与通达电气签订了 股东转让出资合同书, 约定邢映彪 方海升分别将其持有公司 51% 29% 的股权以 万元 万元的价格转让给通达电气 2015 年 12 月 2 日, 柏理通电机就本次股权转让完成工商变更登记

31 2015 年 12 月 14 日, 通达电气向邢映彪支付了 万元股权转让款 2015 年 12 月 16 日, 通达电气向方海升支付了 万元股权转让款 本次股权转让完成后, 柏理通电机的股权结构为 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 通达电气 张正良 合计 ( 五 ) 通达投资的设立及历次股权变动 2016 年 3 月 17 日, 香港特别行政区公司注册处向通达投资核发编号为 公司注册证明书 通达投资成立时的基本情况为: 通达投资设立时的住所位于 Rooms Yu To Sang Building,37 Queen's Road Central,Hong Kong; 董事为邢映彪 通达电气 ; 注册资本为 1 万元港币 ; 公司类型为有限公司 ; 成立日期为 2016 年 3 月 17 日 ; 经营范围为 : 公交车乘客信息管理系统 LED 动态电子路牌 车载内饰照明等产品的销售 广东省商务厅向通达电气颁发了境外投资证号为 N 的 境外投资证书, 投资总额为 1000 万美金, 折合人民币 万元人民币 通达投资设立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万港元 ) 持股比例 (%) 1 通达电气 合计 截至本公出具之日, 通达投资的股权结构未发生任何变化 公司在香港设立通达投资主要是为了公司未来便于进行境外销售市场的开拓, 和进行汽车相关产业的投资

32 七 公司受托经营的其他企业及其股权变动 2015 年 10 月 31 日, 通达电气与湖北新楚风签订 委托经营协议 其中约定 : 湖北新楚风在委托经营期间将恒天新能源全部经营权委托给通达电气, 委托经营期间, 由通达电气独立核算 依法纳税 自主经营 自负盈亏 ; 经营委托期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止, 期限届满后, 如双方均无异议, 则本协议自动延续, 直至双方任何一方提出终止合作为止 ; 在委托经营期间, 通达电气必须在恒天新能源的法定经营范围内从事经营活动 ; 委托期间, 湖北新楚风聘用邢映彪为恒天新能源董事长, 公司总经理和监事由通达电气指定人员担任 2015 年 9 月 30 日, 湖北新楚风汽车股份有限公司制定 深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司章程 2015 年 9 月 30 日, 深圳市市场监督管理局向恒天新能源核发统一社会信用代码 X1 号 营业执照 依据营业执照和工商底档, 恒天新能源的企业类型为有限责任公司 ( 法人独资 ); 设立时的住所地位于深圳市宝安区新安街道 23 区东联工业区五栋七层 703 工业区五号 ( 东联商务大厦 ); 法定代表人为邢映彪 ; 成立日期为 2015 年 9 月 30 日 ; 注册资本为 5000 万元人民币 ; 公司的经营范围为 : 汽车的销售 汽车配件的零售及批发 机动车上牌代理 汽车饰品的销售 会议策划及展览展示策划 二手车销售 企业咨询管理 ( 不含人才中介服务 ) 软件技术开发 代驾服务 办公设备租赁服务 房屋租赁 汽车租赁 信息技术咨询服务 二类汽车整车维修 汽车清洗服务 保险兼业代理 机动车停车服务 恒天新能源设立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖北新楚风汽车股份有限公司 合计 截至本公出具之日, 恒天新能源的股权结构未发生任何变化

33 八 公司设立以来股本的形成及其变化情况 ( 一 ) 公司的设立 1993 年 12 月 28 日, 广州市荔湾聚龙工业区管理委员会向荔湾工商局提交 申请开业报告, 申请成立通达电器 1994 年 1 月, 广州市荔湾聚龙工业区管理委员会向广州荔湾通达塑料电器厂下发 关于成立工商企业的批复, 同意成立通达电器, 属集体所有制, 独立核算, 自负盈亏 1993 年 12 月 28 日, 广州市荔湾聚龙工业区管理委员会制定通达电器 企业组织章程 根据该章程, 通达电器的经济性质为集体所有制企业 ; 注册资金为 10 万元, 其中, 固定资产 5.5 万元, 流动资金 4.5 万元 ; 注册资金来源于集体职工入股 1993 年 12 月 29 日, 广州市荔湾审计师事务所向通达电器出具 ( 荔审所 ) 验字第 N 号 关于荔湾区通达塑料电器厂注册资金验证报告 根据该报告, 截至 1993 年 12 月 29 日, 企业注册资金 10 万元, 其中固定资产 55, 元, 流动资金 45, 元 ; 注册资金来源为职工集资, 其中, 邢映彪出资 4 万元, 邹晓明出资 2 万元, 蔡筱林出资 2 万元, 钟锦华出资 2 万元 1994 年 1 月 11 日, 荔湾工商局向通达电器核发 ( 荔 ) 号 企业法人营业执照 通达电器设立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1 邢映彪 4.00 货币 + 实物 邹晓明 2.00 货币 + 实物 蔡筱林 2.00 货币 + 实物 钟锦华 2.00 货币 + 实物 合计 ( 二 ) 公司类型变更及历次股权变更

34 年 7 月, 通达电器企业类型变更 2002 年 7 月 16 日, 通达电器召开股东会, 会议决议 :(1) 将企业变更为股份合 作制企业 ;(2) 注册资本仍为 10 万元, 由邢映彪出资 1 万元, 陈丽娜出资 8.5 万元, 邢丽娟出资 0.5 万元, 重新投入 ;(3) 通过新的企业章程 2002 年 7 月 16 日, 通达电器向广州市白云区工商行政管理局提交 产权确定 及 转制申请书 根据该等文件, 通达电器申请由集体所有制企业变更为股份合作 1 制企业, 与主管部门广州市荔湾区华林工业公司脱离隶属关系, 通达电器与主管部 门广州市荔湾区华林工业公司仅为挂靠关系,10 万元注册资金实际全部为邢映彪出 资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华并未出资, 主管部门亦没有任何投资 广州市荔湾区华 林工业公司对上述情况进行了确认, 并同意通达电器转制为股份合作制企业 2002 年 7 月 31 日, 广州中勤会计师事务所有限公司向通达电器出具中勤验字 [2002] 第 1070 号 验资报告 根据该验资报告, 通达电器变更为股份合作制企业后, 注册资本为 10 万元 ; 鉴于通达电器设立时实际出资人与工商登记出资人不符, 给公 司产权界定造成一定混乱, 所以上述注册资本由改制后新股东以货币方式重新投入, 其中, 邢映彪出资 1 万元, 陈丽娜出资 8.5 万元, 邢丽娟出资 0.5 万元, 缴存于广州 市商业银行光扬支行, 账号 年 8 月 10 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发的 企业法人 营业执照, 确认本次企业类型变更 本次企业类型变更及确权完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 1.00 货币 陈丽娜 8.50 货币 邢丽娟 0.50 货币 5.00 合计 公司 1994 年 1 月设立时挂靠主管部门为广州市荔湾聚龙工业区管理委员会 ;1997 年公司变更企业名称和住所, 主管部门变更为广州市西荔企业发展有限公司 ;1999 年公司变更企业名称和住所, 主管部门变更为广州市荔湾区华林工业公司

35 通达电器 1994 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金实际为自然人邢映彪一人出资, 其他股东均为名义股东, 实际并未出资 ; 通达电器设立时实际为民营企业 通达电器设立时主管机关系广州市荔湾聚龙工业区管理委员会,1997 年 11 月, 主管机关转为广州市西荔企业发展公司,2000 年主管机关转为广州荔湾区华林工业公司 ; 广州荔湾区华林工业公司目前已注销登记, 其上级主管部门为广州市荔湾区人民政府华林街道办事处 2016 年 1 月 21 日, 广州市荔湾区人民政府华林街道办事处出具了 关于对广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关问题的批复 批复文件表明 :(1) 广州通达汽车电气股份有限公司前身广州荔湾通达塑料电器厂 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金为自然人邢映彪出资, 其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东, 实际并未出资 广州荔湾通达塑料电器厂实际为民营企业 ;(2) 广州荔湾通达塑料电器厂设立后挂靠于广州荔湾聚龙工业区管理委员会, 后转为挂靠广州市荔湾区华林工业公司, 但挂靠单位均无任何投资关系 公司 2002 年改制为股份合作制企业已取得广州市荔湾区华林工业公司的同意, 双方自此解除挂靠关系 ;(3) 公司实为民营企业,2002 年已履行改制时所需的相关法律程序, 公司 2002 年改制程序合法合规 2016 年 3 月 14 日, 广州市白云区人民政府出具了 广州市白云区人民政府关于确认广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关事项的函 文件表明 :(1) 通达电气公司前身广州市白云区通达汽车灯具电器厂 年设立时工商登记虽为集体企业的, 但全部注册资金为自然人邢映彪出资, 其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东, 实际并未出资, 广州市白云区通达汽车灯具电器厂实际为民营企业 ; 年 11 月 21 日, 荔湾工商局向广州荔湾通达塑料电器厂核发荔企字 号文, 同意其更名为广州市荔湾区通达汽车电器厂 ;2000 年 1 月 11 日, 荔湾工商局向广州市荔湾区通达汽车电器厂核发荔企字 号文, 同意其更名为广州市荔湾区通达汽车灯具电器厂 ;2001 年 11 月 21 日, 白云工商局向广州市荔湾区通达汽车灯具电器厂核发穗云名称预核 (2001) 第 5378 号文, 同意其更名为广州市白云区通达汽车灯具电器厂 年 11 月 21 日, 荔湾工商局向广州荔湾通达塑料电器厂核发荔企字 号文, 同意其更名为广州市荔湾区通达汽车电器厂 ;2000 年 1 月 11 日, 荔湾工商局向广州市荔湾区通达汽车电器厂核发荔企字 号文, 同意其更名为广州市荔湾区通达汽车灯具电器厂 ;2001 年 11 月 21 日, 白云工商局向广州市荔湾区通达汽车灯具电器厂核发穗云名称预核 (2001) 第 5378 号文, 同意其更名为广州市白云区通达汽车灯具电器厂

36 (2) 广州市白云区通达汽车灯具电器厂设立后挂靠于广州市荔湾聚龙工业区管理委员会, 后转为挂靠广州市荔湾区华林工业公司, 但挂靠单位均无任何投资关系 广州市白云区通达汽车灯具电器厂 2002 年改制为股份合作制企业已取得广州市荔湾区华林工业公司的同意, 双方自此解除挂靠关系 ;(3) 广州市白云区通达汽车灯具电器厂名为集体企业, 实为民营企业, 无集体和国有成分,2002 年依法通过工商行政管理部门核准, 由集体企业变更为股份合作企业 实际控制人邢映彪于 2016 年 3 月 16 日出具说明, 通达电器 2002 年变更为股份合作制企业时, 注册资本由邢映彪及其配偶陈丽娜 妹妹邢丽娟以现金 10 万元重新投入, 出资比例按 1:8.5:0.5 分配, 邢映彪原以实物及现金形式缴纳的 10 万元出资计入通达电器资本公积 实际控制人邢映彪于 2016 年 3 月 16 日出具 通达电器设立时出资情况声明及承诺书, 依据此文件, 通达电器在 1994 年设立时的注册资金 10 万元全部由邢映彪实际出资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华仅为名义股东, 代邢映彪持股 若存在虚假陈述而引起任何形式的权属纠纷, 或对任何第三方造成负面影响或损害, 邢映彪愿承担一切赔偿责任 中银律师针对历史沿革发表的意见为 :(1) 通达电器 1994 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金实际为自然人邢映彪一人出资, 其他股东均为名义股东, 实际并未出资 ; 通达电器设立时实际为民营企业, 设立程序符合当时法律法规的规定 ; (2) 通达电器 2002 年变更为股份合作制企业时, 股东仅有邢映彪等三人, 不符合 广东省股份合作企业条例 规定的股份合作企业职工股东人数不少于五人的条件 ; 但鉴于工商管理部门已经对本次变更进行了行政许可, 且通达电器亦已于 2013 年由股份合作制企业整体变更为股份有限公司, 其股东人数虽不足五人, 但多于股份有限公司股东最低两人的法定人数, 因此通达电器变更为股份合作制企业时股东人不足的瑕疵不影响其对公司 2013 年整体变更设立为股份有限公司的股权设置, 不会对公司本次挂牌构成实质性障碍 ; 除此以外, 通达电器 2002 年变更为股份合作制企业已履行所

37 需相关法律程序, 合法 合规 ;(3) 通达电器历次增加注册资本均符合 广东省股份合作企业条例 等法律法规的规定, 召开的股东会已按照 广东省股份合作企业条例 及 公司章程 的规定做出批准决议, 决议内容符合 广东省股份合作企业条例 及 公司章程 的有关规定, 合法 有效, 不存在纠纷及潜在纠纷 综合以上情况, 通达电气名为集体企业, 实为民营企业, 其本次改制无需履行集体企业改制时所需的相关法律程序 年 12 月, 通达电器第一次增资 2010 年 12 月 1 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 510 万元, 其中邢映彪增资 300 万元, 陈丽娜增资 200 万元 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2010 年 12 月 15 日, 广州海正会计师事务所有限公司向通达电器出具海会验 (2010)ZG001 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2010 年 12 月 10 日, 通达电器已收到邢映彪 陈丽娜以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 500 万元, 变更后的累计注册资本为 510 万元, 实收资本为 510 万元 2010 年 12 月 27 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 货币 陈丽娜 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.10 合计 年 11 月, 通达电器第二次增资 2011 年 11 月 11 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 710 万元, 新增 200 万元注册资本由邢映彪缴纳 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2011 年 11 月 16 日, 广州海正会计师事务所有限公司向通达电器出具海会验

38 (2011)ZG002 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2011 年 11 月 16 日, 通达电器已收到邢映彪以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 200 万元, 变更后的累计注册资本为 710 万元, 实收资本 710 万元 2011 年 11 月 23 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 货币 陈丽娜 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.07 合计 年 12 月, 通达电器第三次增资 2011 年 12 月 12 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 1,710 万元, 新增 1,000 万元注册资本由陈丽娜缴纳 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2011 年 12 月 14 日, 广州海正会计师事务所有限公司向通达电器出具海会验 (2011)ZG003 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2011 年 12 月 14 日, 通达电器已收到陈丽娜以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,000 万元, 变更后的累计注册资本为 1,710 万元, 实收资本 1,710 万元 2011 年 12 月 21 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 陈丽娜 1, 货币 邢映彪 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.03 合计 1,

39 年 2 月, 通达电器第四次增资 2012 年 2 月 1 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 2,710 万元, 新增 1,000 万元注册资金由邢映彪缴纳 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2012 年 2 月 1 日, 广州海正会计师事务所有限公司为通达电器出具海会验 (2012)ZG001 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2012 年 2 月 1 日, 通达电器已收到邢映彪以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,000 万元, 变更后的累计注册资本为 2,710 万元, 实收资本 2,710 元 2012 年 2 月 7 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 1, 货币 陈丽娜 1, 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.02 合计 2, 年 5 月, 通达电器第五次增资 2012 年 5 月 9 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 3,710 万元, 新增 1,000 万元注册资本由邢映彪缴纳 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2012 年 5 月 9 日, 广州海正会计师事务所有限公司为通达电器出具海会验 (2012) ZG002 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2012 年 5 月 9 日, 通达电器已收到邢映彪以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,000 万元, 变更后的累计注册资本为 3,710 万元, 实收资本 3,710 元 2012 年 5 月 16 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 :

40 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 2, 货币 陈丽娜 1, 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.01 合计 3, 年 7 月, 通达电器第六次增资 2012 年 7 月 1 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 4,710 万元, 新增 1,000 万元注册资本由陈丽娜缴纳 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2012 年 7 月 19 日, 广州市永正有限责任会计师事务所为通达电器出具永正验字 (2012) 第 Z012 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2012 年 7 月 19 日, 通达电器已收到陈丽娜以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,000 万元, 变更后的累计注册资本为 4,710 万元, 实收资本 4,710 元 2012 年 7 月 27 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 2, 货币 陈丽娜 2, 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.01 合计 4, 年 11 月, 通达电器第七次增资 2012 年 11 月 14 日, 通达电器召开股东会, 会议决议将企业注册资本增至 5,710 万元, 新增 1,000 万元注册资本由邢映彪出资 531 万元, 陈丽娜出资 469 万元 ; 并审议通过了修订后的企业章程 2012 年 11 月 23 日, 广州名博会计师事务所为通达电器出具名会验 (2012)Z059 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2012 年 11 月 22 日, 通达电器已收到邢映

41 彪 陈丽娜以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,000 万元 ; 变更后的累计注册资本为 5,710 万元, 实收资本 5,710 元 2012 年 12 月 4 日, 广州市白云区工商行政管理局向通达电器换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电器的股权结构为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 1 邢映彪 3, 货币 陈丽娜 2, 货币 邢丽娟 0.50 货币 0.01 合计 5, ( 三 ) 股份公司设立及股权演变 1 股份公司设立 2012 年 12 月 5 日, 广州市工商行政管理局核发 ( 穗 ) 名变核内字 [2012] 第 号 名称变更核准通知书, 同意核准 广州通达汽车电气股份有限公司 名称 2013 年 3 月 28 日, 天健出具天健粤审 [2013]624 号 审计报告 根据该审计报告, 于审计基准日 2013 年 1 月 31 日, 通达电器负债及股东权益总计 174,453, 元, 负债合计 108,200, 元, 所有者权益合计 66,252, 元 2013 年 5 月 14 日, 广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字 [2013] 第 080 号 评估报告书 根据该评估报告, 于评估基准日 2013 年 1 月 31 日, 通达电器的净资产评估值为 66,378, 元 2013 年 5 月 28 日, 通达电器召开股东会, 会议同意将通达电器整体变更为股份有限公司, 并决定以截至 2013 年 1 月 31 日经评估确定的公司账面净资产值按 1: 的比例折股投入股份有限公司, 整体变更设立后的股份有限公司注册资本为 6,500 万元, 剩余 1,378, 元计入资本公积

42 2013 年 5 月 31 日, 通达电器股东邢映彪 陈丽娜和邢丽娟签订了 广州通达汽车电气股份有限公司发起人协议, 约定共同发起设立通达电气 2013 年 5 月 31 日, 天健出具天健粤验 [2013]20 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2013 年 5 月 31 日, 股份有限公司 ( 筹 ) 已收到全体出资者所拥有的截至 2013 年 1 月 31 日通达电器经评估的净资产 66,378, 元, 并根据 公司法 的有关规定, 按照公司的折股方案, 将经评估的净资产按照 1: 的比例折合注册资本人民币 6,500 万元, 资本公积 1,378, 元 2013 年 6 月 20 日, 通达电气召开职工代表大会, 会议选举傅华波 毛祥波为职工代表监事, 与股东代表监事共同组成通达电气第一届监事会 2013 年 6 月 20 日, 通达电气召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于广州通达汽车电气股份有限公司筹建情况的议案 关于广州通达汽车电气股份有限公司筹建费用的议案 关于设立广州通达汽车电气股份有限公司及发起人出资情况的议案 关于制定 < 广州通达汽车电气股份有限公司章程 > 的议案 关于制定 < 广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 关于制定 < 广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 关于制定 < 广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则 > 的议案 关于选举广州通达汽车电气股份有限公司第一届董事会董事的议案 关于选举广州通达汽车电气股份有限公司第一届监事会监事的议案 关于聘请会计师事务所的议案 和 关于授权公司董事会办理工商变更登记及相关事宜的议案 2013 年 6 月 20 日, 通达电气召开第一届董事会第一次会议, 会议选举陈丽娜为董事长, 邢映彪为副董事长, 并聘任邢映彪为总经理, 陈丽娜为财务总监, 王培森为董事会秘书, 郑家伟为常务副总经理, 王培森 蔡琳琳 陈永锋 何俊华和李炽明为公司副总经理 2013 年 6 月 20 日, 通达电气召开第一届监事会第一次会议, 会议选举林智为监事会主席 2013 年 7 月 23 日, 广州市工商行政管理局向通达电气核发注册号为

43 的 营业执照 根据该营业执照, 通达电气设立时的名称为 广州通达汽车电气股份有限公司 ; 住所位于广州市白云区西槎路 825 号聚龙工业区自编 14 号楼第 4 层 ; 法定代表人为陈丽娜 ; 注册资本为 6,500 万元 ; 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ); 经营范围 : 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2015 年 3 月 31 日 ); 研发 制造 销售 : 汽车零配件 发光二极管 电子元器件 五金配件 ; 电子产品技术咨询 ; 批发 : 建筑材料 日用品 ( 不含危险化学品 ) 通达电气设立时的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 3, 净资产折股 34,515, 陈丽娜 3, 净资产折股 30,478, 邢丽娟 0.65 净资产折股 6, 合计 6, ,000, 公司整体变更前注册资本为 5,710 万元, 整体变更为股份公司后注册资本为 6,500 万元 本次整体变更设立为股份有限公司过程中, 盈余公积转增股本 140 万元, 未分配利润转增股本 650 万元 中共广东省委 广东省人民政府 1998 年 9 月 23 日印发的 关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 ( 粤发 [1998]16 号, 以下简称 决定 ) 第六条第 18 款规定 : 加大政策扶持力度, 促进高新技术企业的发展 高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 不列为个人所得税计税所得额 广东省地方税务局 1998 年 11 月 18 日印发的 关于贯彻落实省委 省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 ( 粤地税发 [1998]221 号 ) 规定 : 高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 不列为个人所得税计税所得额 广东省人民政府办公厅 1999 年 6 月 10 日印发的 广东省人民政府办公厅转发贯彻落实 < 中共广东省委 广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 > 有关税收政策实施意见的通知 ( 粤府办 [1999]52 号 ) 第六条及广州市地方税务局 2008 年 4 月 10 日印发的 关于印发鼓励自主创新发

44 展高新技术产业地方税优惠政策指引的通知 ( 穗地税发 [2008]41 号 ) 第 条规定, 经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 可免征个人所得税 ; 对于以后年份继续以股份分红形式奖励或分配给予员工, 直接再投入企业生产经营的, 经当地主管地方税务机关批准, 可免征个人所得税 通达电器于 2012 年 11 月 26 日取得由广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 证书有效期三年 据此, 公司对公司股东在本次整体变更设立过程中以盈余公积和未分配利润转增股本产生的个人所得税未予代扣代缴 主办券商和中银律师认为, 上述广东省地方性政策规定与 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 相关规定不符, 公司股东在本次整体变更设立过程中以盈余公积和未分配利润转增股本产生的个人所得税存在被追缴的风险 为此, 公司全体发起人于 2016 年 3 月 16 日分别出具承诺函, 承诺 如根据国家法律 法规 税收征管规定或税收征管机关的要求, 本人须就通达电器整体变更设立股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税, 则其将自行履行纳税义务, 并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款 ; 如因此导致公司承担责任或遭受损失, 其将及时 足额地向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失 2 股份公司第一次增资 2013 年 8 月 17 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过 通达电气股权激励分配方案 2013 年 9 月 2 日, 通达电气召开 2013 年第三次临时股东大会, 会议决议同意公司因施行对员工的股权激励计划进行增资扩股, 新增股本 6,962,000 股, 每股面值 1 元 ; 新增股本后公司的注册资本由原 65,000,000 元增至 71,962,000 元 ; 新增股本由新

45 老股东以每股 1 元的价格进行认购, 其中原股东陈丽娜和邢丽娟放弃认购新股 ; 并审议通过公司章程修正案 2013 年 8 月至 2013 年 10 月间, 邢映彪等 53 名自然人分别与通达电气签订 增资扩股协议 约定邢映彪等 53 名自然人合计出资 6,962,000 元, 认购公司本次发行的 6,962,000 股新股 ; 自本次增资扩股完成工商登记之日起, 邢映彪等 53 名自然人本次认购的新股锁定 3 年, 未经通达电气同意, 该等股东在锁定期内不得转让或质押本次认购的新股 2013 年 11 月 6 日, 广州名博会计师事务所有限公司出具名博验字 (2013)ZZ082 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2013 年 11 月 5 日, 通达电气已收到邢映彪等 53 名自然人以货币方式缴纳的新增注册资本 万元 ; 变更后累计注册资本 7, 万元 2013 年 11 月 14 日, 广州市工商行政管理局向通达电气换发 企业法人营业执照, 确认本次注册资本变更 本次增资完成后, 通达电气的股权结构为 : 序号 股东 出资方式 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 净资产 货币 34,904, 陈丽娜 净资产 30,478, 陈永锋 货币 427, 何俊华 货币 427, 蔡琳琳 货币 396, 傅华波 货币 376, 郑家伟 货币 376, 王培森 货币 376, 林智 货币 366, 劳中建 货币 325, 区信芯 货币 274, 魏安生 货币 223, 彭厅 货币 213,

46 14 毛祥波 货币 213, 周燕萍 货币 193, 陈记浓 货币 183, 彭国伟 货币 173, 陈铭哲 货币 152, 梁发祥 货币 150, 梁华钦 货币 120, 曾伟涛 货币 112, 杨鹤年 货币 112, 陈金友 货币 102, 张远山 货币 102, 陈运强 货币 102, 王宇伸 货币 102, 胡莹 货币 91, 唐丽娟 货币 91, 孙小红 货币 91, 李炽明 货币 76, 潘鸿彬 货币 61, 胡徐烨 货币 61, 吴锋 货币 61, 杨志贤 货币 61, 张国辉 货币 51, 张邦谦 货币 51, 刘风磊 货币 36, 周永强 货币 25, 王永生 货币 25, 黄佳佳 货币 20, 王洋洋 货币 20, 胡鹏 货币 20, 邢华华 货币 20,

47 44 常岩 货币 11, 张慧娟 货币 11, 苏建锋 货币 11, 唐思敏 货币 11, 冯嘉新 货币 11, 陈云弼 货币 11, 叶京运 货币 11, 张桂林 货币 10, 熊远尤 货币 10, 周新苗 货币 10, 皮振波 货币 10, 邢丽娟 净资产 6, 合计 71,962, 股份公司第二次增资及第一次股份转让 2015 年 1 月 24 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第一次会议, 会议审议通过 关于未分配利润转增实收资本的议案 2015 年 2 月 9 日, 通达电气召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议了 关于未分配利润转增实收资本的议案, 同意公司将截至 2014 年 12 月 31 日公司可分配利润 40,256, 元中的 35,981,000 元, 以每 10 股转增 5 股的比例转增为注册资本 ; 并审议通过公司章程修正案 2015 年 2 月 9 日, 广东创信会计师事务所有限公司出具粤创信验字 [2015]B003 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 2 月 9 日, 通达电气已将未分配利润 35,981,000 元转增股本 ; 变更后累计注册资本 10, 万元 2015 年 2 月 9 日, 黄佳佳与邢映彪签署 股权转让协议, 约定黄佳佳将其持有通达电气 20,000 股股份以 20,000 元的价格转让给邢映彪 2015 年 4 月 2 日, 邢映彪向黄佳佳支付了 20,000 元股权转让款

48 2015 年 2 月 15 日, 广州市工商行政管理局向通达电气换发 营业执照 根据 该营业执照, 通达电气注册资本增至 10, 万元 本次增资及股份转让完成后, 通达电气的股权结构为 : 序号 股东 出资方式 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 净资产 货币 52,386, 陈丽娜 净资产 货币 45,717, 陈永锋 货币 640, 何俊华 货币 640, 蔡琳琳 货币 594, 傅华波 货币 564, 郑家伟 货币 564, 王培森 货币 564, 林智 货币 549, 劳中建 货币 487, 区信芯 货币 411, 魏安生 货币 334, 彭厅 货币 319, 毛祥波 货币 319, 周燕萍 货币 289, 陈记浓 货币 274, 彭国伟 货币 259, 陈铭哲 货币 228, 梁发祥 货币 225, 梁华钦 货币 180, 曾伟涛 货币 168, 杨鹤年 货币 168, 陈金友 货币 153, 张远山 货币 153, 陈运强 货币 153,

49 26 王宇伸 货币 153, 胡莹 货币 136, 唐丽娟 货币 136, 孙小红 货币 136, 李炽明 货币 114, 潘鸿彬 货币 91, 胡徐烨 货币 91, 吴锋 货币 91, 杨志贤 货币 91, 张国辉 货币 76, 张邦谦 货币 76, 刘风磊 货币 54, 周永强 货币 37, 王永生 货币 37, 王洋洋 货币 30, 胡鹏 货币 30, 邢华华 货币 30, 常岩 货币 16, 张慧娟 货币 16, 苏建锋 货币 16, 唐思敏 货币 16, 冯嘉新 货币 16, 陈云弼 货币 16, 叶京运 货币 16, 张桂林 货币 15, 熊远尤 货币 15, 周新苗 货币 15, 皮振波 货币 15, 邢丽娟 净资产 货币 9, 合计 107,943,

50 经核查, 公司对本次未分配利润转增股本产生的公司股东个人所得税未予代扣代缴, 依据同样为中共广东省委 广东省人民政府 1998 年 9 月 23 日印发的 关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 ( 粤发 [1998]16 号 ) 广东省地方税务局 1998 年 11 月 18 日印发的 关于贯彻落实省委 省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 ( 粤地税发 [1998]221 号 ) 广东省人民政府办公厅 1999 年 6 月 10 日印发的 广东省人民政府办公厅转发贯彻落实 < 中共广东省委 广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 > 有关税收政策实施意见的通知 ( 粤府办 [1999]52 号 ) 及广州市地方税务局 2008 年 4 月 10 日印发的 关于印发鼓励自主创新发展高新技术产业地方税优惠政策指引的通知 ( 穗地税发 [2008]41 号 ) 主办券商 中银律师认为, 上述广东省地方性政策规定与 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 相关规定不符, 公司股东在本次未分配利润转增股本产生的个人所得税存在被追缴的风险 为此, 公司本次未分配利润转增股本涉及的股东于 2016 年 3 月 16 日分别出具承诺函, 承诺 如根据国家法律 法规 税收征管规定或税收征管机关的要求, 其须就通达电气 2015 年 2 月以未分配利润转增股本之事宜缴纳相关的个人所得税, 则其将自行履行纳税义务, 并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款 ; 如因此导致公司承担责任或遭受损失, 其将及时 足额地向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失 4 股份公司第三次增资 2015 年 12 月 2 日, 公司召开董事会, 会议审议通过 关于未分配利润转增实收资本的议案 关于公司增资扩股的议案 2015 年 12 月 17 日, 通达电气召开临时股东大会, 会议审议了 关于未分配利润转增实收资本的议案 关于公司增资扩股的议案 关于未分配利润转增实收资本的议案 同意公司以现有总股本 107,943,000 股为基数, 以截至 2015 年 11 月

51 公司可供分配利润 54,382, 元中的 53,971, 元向公司全体在册股东以每 10 股送 4 股方式进行分配 ; 本次转增股本完成后, 公司总股本将由 107,943,000 股增至 151,120,200 股 关于公司增资扩股的议案 同意公司以截至 2015 年 11 月 30 日财务报表为参考, 以每股 2.50 元的价格向自然人方海升发行 341,040 股股票, 募集资金 852,600 元 ; 其中 341,040 元作为股本, 其余 511,560 元计入资本公积 ; 并审议通过修订后的公司章程 2015 年 12 月 17 日, 通达电气与方海升签署了 增资扩股协议 2015 年 12 月 23 日, 广东创信会计师事务所有限公司出具粤创信验字 [2016]B005 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 22 日, 变更后累计注册资本 151,461, 元, 实收资本为 151,461, 元 2015 年 12 月 24 日, 公司就本次增资完成工商变更登记 本次增资完成后, 通达电气股权结构变更为 : 序号 股东 出资方式 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邢映彪 净资产 货币 73,340, 陈丽娜 净资产 货币 64,004, 陈永锋 货币 896, 何俊华 货币 896, 蔡琳琳 货币 831, 傅华波 货币 789, 郑家伟 货币 789, 王培森 货币 789, 林智 货币 768, 劳中建 货币 682, 区信芯 货币 575, 魏安生 货币 468, 彭厅 货币 447, 毛祥波 货币 447, 周燕萍 货币 405,

52 16 陈记浓 货币 384, 彭国伟 货币 363, 方海升 货币 341, 陈铭哲 货币 319, 梁发祥 货币 315, 梁华钦 货币 252, 曾伟涛 货币 235, 杨鹤年 货币 235, 陈金友 货币 214, 张远山 货币 214, 陈运强 货币 214, 王宇伸 货币 214, 胡莹 货币 191, 唐丽娟 货币 191, 孙小红 货币 191, 李炽明 货币 159, 潘鸿彬 货币 128, 胡徐烨 货币 128, 吴锋 货币 128, 杨志贤 货币 128, 张国辉 货币 107, 张邦谦 货币 107, 刘风磊 货币 75, 周永强 货币 52, 王永生 货币 52, 王洋洋 货币 42, 胡鹏 货币 42, 邢华华 货币 42, 常岩 货币 23, 张慧娟 货币 23,

53 46 苏建锋 货币 23, 唐思敏 货币 23, 冯嘉新 货币 23, 陈云弼 货币 23, 叶京运 货币 23, 张桂林 货币 21, 熊远尤 货币 21, 周新苗 货币 21, 皮振波 货币 21, 邢丽娟 净资产 货币 13, 合计 151,461, 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 1 陈丽娜董事长 陈丽娜女士,1964 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 1989 年 7 月起至今, 就职于华南理工大学, 任讲师 ;1995 年 8 月至 2013 年 5 月, 任通达电器厂长 执行董事 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事长 财务总监, 任期三年 2 邢映彪副董事长 邢映彪先生 :1963 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 1984 年 7 月至 1988 年 2 月, 就职于洛阳拖拉机研究所, 任工程师 ;1988 年 2 月至 1991 年 3 月, 就职于万宝广州电气厂, 任科长 ;1991 年 3 月至 1993 年 12 月, 就职于万宝集团, 任科长 ;1994 年 1 月至 2013 年 5 月, 先后任通达电器厂长 监事 总经理 ;2013 年 6 月起, 任股份公司副董事长 总经理, 任期三年

54 3 郑家伟董事 郑家伟先生,1949 年 5 月 24 日出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 1966 年 5 月至 1979 年 11 月, 就职于广州军区生产建设兵团, 任农场工人 放映员 宣传干事 ;1979 年 11 月至 1993 年 12 月, 就职于广州客车厂, 任工人 工段长 宣传干事 企管部门负责人 总经办副主任 主任 ;1994 年 1 月至 2000 年 12 月, 就职于广客汽车集团, 任副总经理, 同时就职于广东省客车厂, 任厂长 ;2000 年 12 月至 2005 年 6 月, 就职于广州骏威客车有限公司, 先后任董事 副总经理 总经理 ;2005 年 6 月至 2009 年 6 月, 就职于广州汽车集团, 任投资项目组副组长, 同时就职于广州羊城汽车股份有限公司, 任董事 总经理 党委书记 ;2009 年 7 月至 2013 年 5 月, 任通达电器行政总监 常务副经理 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事 常务副总经理, 任期三年 4 王培森董事 王培森先生,1982 年 3 月出生, 中国国籍, 加拿大永久居留权, 硕士学历 2008 年 6 月 2013 年 5 月, 先后任通达电器研发工程师 综合管理部部长 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事 董事会秘书 副总经理, 任期三年 5 蔡琳琳董事 蔡琳琳先生,1982 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2005 年 7 月 2013 年 5 月, 任通达电器销售部部长 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事 副总经理, 任期三年 6 陈永锋董事陈永锋先生,1967 年 10 月 23 日出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 1989 年 7 月至 1993 年 10 月, 就职于珠海市园林大酒店, 任工程部助理 ;1993 年 11 月至 1995 年 10 月, 就职于中法水务坦洲自来水公司, 任水化验师 ; 1995 年 12 月至

55 2000 年 12 月, 就职于珠海市伟民港澳设计装饰工程公司, 任工程部主管及工地经理 ;2001 年 2 月至 2001 年 8 月, 待业 ;2001 年 9 月至 2001 年 11 月就职于中山市横栏理工学校, 任教师 ;2001 年 12 月至 2013 年 5 月, 先后任通达电器销售部部长 副总经理 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事 副总经理, 任期三年 7 何俊华董事 何俊华先生,1977 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2000 年 7 月至 2006 年 2 月, 就职于广州市市政工程维修处路桥机施公司, 任设备材料部副部长 ;2006 年 2 月至 2013 年 5 月, 任通达电器总工程师 ;2013 年 6 月起, 任股份公司董事 副总经理, 任期三年 上述人员除本公司以外的兼职情况详见 第三节公司治理 之 十公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 二 ) 监事 1 林智监事会主席 林智先生,1981 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2005 年 7 月至 2013 年 5 月, 任通达电器副总工程师 技术部长 ;2013 年 6 月起, 任股份公司监事会主席, 任期三年 2 劳中建监事 劳中建先生,1981 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历 2007 年 7 月至 2011 年 9 月, 就职于国家燃气用具产品质量监督检验中心, 任质量工程师及软件设计师 ;2011 年 10 月至 2013 年 5 月, 任通达电器研发中心主任 ;2013 年 6 月起, 任股份公司监事, 任期三年 3 傅华波监事

56 傅华波先生,1979 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 2003 年 3 月至 2013 年 5 月, 先后任通达电器项目负责人 生产主管 制造部部长 总经理助理 ;2013 年 6 月起, 任股份公司监事, 任期三年 ; 4 毛祥波监事 毛祥波先生,1982 年 11 月 7 日出生, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历 2002 年 11 月起, 先后任通达电器车间班组长 售后服务经理 销售区域经理 销售部副部长 ;2013 年 6 月起, 任股份公司监事, 任期三年 上述人员除本公司以外的兼职情况详见 第三节公司治理 之 十公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 三 ) 高级管理人员 1 邢映彪总经理 邢映彪先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 2 郑家伟副总经理郑家伟先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 3 王培森副总经理 董事会秘书王培森先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 4 陈丽娜财务总监陈丽娜女士简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事

57 5 蔡琳琳副总经理蔡琳琳先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 6 陈永锋副总经理陈永锋先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 7 何俊华副总经理何俊华先生简历详见本说明书 第一节基本情况 之 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 一 ) 董事 上述人员除本公司以外的兼职情况详见 第三节公司治理 之 十公司董事 监事 高级管理人员情况 十 报告期内的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据或财务指标 2015 年 12 月 31 日 (2015 年度 ) 单位 : 元 2014 年 12 月 31 日 (2014 年度 ) 营业收入 399,653, ,467, 净利润 64,827, ,933, 归属于申请挂牌公司股东的净利润 64,763, ,933, 净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 63,352, ,233, 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,288, ,233, 毛利率 32.24% 24.62% 净资产收益率 42.95% 28.94% 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 41.97% 29.23% 应收账款周转率 ( 含应收票据 )( 次 ) 存货周转率 ( 次 )

58 主要会计数据或财务指标 2015 年 12 月 31 日 (2015 年度 ) 2014 年 12 月 31 日 (2014 年度 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 经营活动产生的现金流量净额 91,171, ,334, 每股经营活动产生现金流量净额 ( 元 / 股 ) 资产总额 ( 元 ) 321,922, ,516, 股东权益合计 ( 元 ) 173,707, ,401, 归属于公司股东的股东权益合计 ( 元 ) 173,261, ,401, 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 47.88% 60.00% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 十一 本次挂牌相关机构的基本情况 ( 一 ) 主办券商 名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑军住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座电话 :(020) 传真 :(020) 项目负责人 : 毛丽琳项目小组成员 : 高琦 邵帅 夏凌云 ( 二 ) 律师事务所

59 名称 : 北京市中银律师事务所负责人 : 李炬住所 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 写字楼 A 座 31 层电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 张迪 刘煜 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先住所 : 广东省广州市珠江东路 16 号高德置地广场冬广场 G 座 43 层电话 :(020) 传真 :(020) 经办注册会计师 : 杨克晶 禤文欣 ( 四 ) 资产评估机构 名称 : 广东中广信资产评估有限公司法定代表人 : 汤锦东住所 : 广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室电话 :(020) 传真 :(020) 经办评估师 : 汤锦东 杨子奇 ( 五 ) 证券登记结算机构

60 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 :(010) 传真 :(010) ( 六 ) 证券交易场所 名称 : 全国中小企业股份转让系统法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦邮编 : 电话 :(010)

61 一 公司主要业务及产品用途 第二节公司业务 ( 一 ) 主要业务 公司主要从事客车车载智能软 硬件系统的研发 生产及销售, 主要为客车厂商 公交企业提供车载智能软 硬件的配套服务, 是国内知名客车厂商的标准配套车载软硬件供应商, 同时, 公司为公交企业提供智能公交管理系统的一站式解决方案 ( 二 ) 主要产品及其用途 公司产品业务主要可分为车载 IT 车载传媒 节能环保 车载部件四大板块 车载 IT 板块产品主要是巴士在线智能公交信息管理系统及配套智能硬件, 硬件产品主要包括车载智能终端 乘客信息管理系统 (LED 动态显示屏 中央控制器 线路管理及播报器 ) 漏气报警器 液晶监视器 电子信息公交站台等; 车载传媒板块产品主要为车载广告媒体硬件, 包括 LCD 动态信息媒体 全彩广告屏 ; 节能环保板块产品主要为发动机热管理系统 直流无刷磁力泵等新能源汽车电机产品 ; 车载部件板块产品主要包括可视变光信息广告一体化系统 广告铝风道 车载灯饰 投币机等产品 公司软 硬件产品互联互通, 巴士在线智能公交信息管理系统的统一管理运作由公司自主开发的配套硬件设备作为技术支撑

62 1 车载 IT 1.1 巴士在线智能公交系统巴士在线智能公交系统运用了传感器技术 无线传输技术 海量数据处理技术 数据整合技术, 各项技术相辅相成, 实现了车载智能终端与各智能硬件设备之间的信息交互 巴士在线智能公交系统拥有实时 准确 高效 安全 节能的统一调度 实时监控 信息交互 数据报表 车辆维修 库存管理 系统维护 广告发布等功能, 是车载信息一体化的综合信息管理系统, 是一个可根据公交企业个性化需求定向开发功能模块的系统平台 巴士在线智能公交系统可细分为六大子系统, 分别为智能调度系统 视频监控管理系统,CAN 总线管理系统, 信息及广告发布系统, 仓储维修管理系统以及移动互联系统

63 (1) 智能调度管理系统智能调度管理系统是巴士在线系统最为重要的组成部分, 可实现智能化的行车计划 车辆排班 车辆调度 运营监控 数据报表等功能, 有效整合公交运力, 全面提升公交企业的管理水平 服务质量和工作效率 行车计划 : 可根据客流量变化自动生成多项车辆运营预案, 以供管理员手工调整 决定行车计划, 应对各种应急事件 异常情况 ; 车辆排班 : 可根据车辆动态信息 ( 故障 保养 专车 事故等 ) 人员动态信息( 轮休 请假 ) 自动生成车辆排班表, 实现司乘人员轮休 轮班的智能化管理 ; 车辆调度 : 可根据城市交通情况 市民出行规律 节假日高峰期等情况, 实行灵活的调度方案, 对司机发布指令 ; 运营监控 : 提供线路模拟监控 视频监控 GIS 地图监控三种监控方式, 可直观显示各车辆实时位置 运营状态 两车相随等情况 ; 数据报表 : 自动生成运营类 安全类 服务类车辆运营数据报表, 支持 Excel 表格 PDF 文档格式导出

64 (2) 视频监控管理系统视频监控管理系统具备多路车辆视频监控 实时查看 录像回放 报警管理等功能 公交企业管理人员不仅可以通过实时回传的视频动态了解车厢内的信息及实时路况, 在突发情况下, 也可以通过录像视频清晰了解事件发生过程, 确保公交司机与乘客的出行安全

65 (3)CAN 总线管理系统 CAN 总线管理系统实时采集行车数据信息, 分析车辆燃料消耗 车辆故障等信息, 深度挖掘车速 转速 刹车次数 开关门次数 转向灯次数等数据之间的关联度, 通过数学模式, 给出量化标准, 形成不同维度的驾驶行为分析报告, 科学合理评定驾驶员规范操作, 从而有效提高驾驶员的运营服务水平 (4) 信息及广告发布系统 信息及广告发布系统负责管理发布企业广告 公益广告 政务信息 天气预报

66 等, 支持公交企业管理人员动态掌握车辆的广告发布情况, 合理安排广告投放时间, 实时调整发布消息内容, 保证公交运营企业广告收入最大化 该系统不仅为公交运营企业带来可观的广告收入, 也可作为发布实时重大消息如台风预警 宣传社会正能量的传播媒介, 提升公交运营企业的社会形象 (5) 移动互联系统巴士在线管理系统与移动互联系统以手机 APP 为主要连接方式, 包括企业 APP 与公众 APP 通过巴士在线强大的车辆信息收集 整合能力, 以及与公共信息发布商的信息共享, 手机 APP 能将信息准确 快速 完整地反馈予系统管理人员和乘客, 并提供智能优化解决方案, 为企业运营 乘客出行提高效率, 节省时间 企业移动 APP 支持公交运营企业管理人员随时随地管理运营车辆, 提供线路简图 线路地图 视频监控 报警信息 视频广告 指令发送 线路调度 信息发布 实情监控等功能 同时, 公司可根据公交运营企业的特定需求增加企业 APP 功能模块 公众移动 APP 为公交乘客提供即时公交车辆信息 公交线路图 出行线路规划等功能, 方便乘客出行, 优化车辆调度

67 (6) 仓储维修管理系统仓储维修管理系统帮助仓库管理员准确把握维修仓库的库存情况, 及时更新库存 制定采购任务, 使公交企业管理者能够及时了解库存的使用情况 车辆的维修情况 维修人员的工时情况, 从而能整体合理调整仓库库存量 1.2 硬件 (1) 车载智能终端车载智能终端是巴士在线系统的核心硬件, 是其它车载设备的数据上载 存储中心 它采用高速处理器和嵌入式操作系统, 结合视频压缩 / 解压缩技术 网络技

68 术 GPS 定位技术, 可实现录像回放 数据上传 车辆定位 视频监控 报警联动 等功能 (2) 乘客信息管理系统乘客信息系统由 LED 动态显示屏 中央控制器 线路管理及播报器组成, 主要用于公交车线路信息及服务用语动态显示 线路编辑与更新, 站点及服务用语播报 LED 动态显示屏具有功耗低 寿命长 显示清晰 可适应户外强光等优点, 还可通过巴士在线系统进行远程实时显示, 更新站点信息

69 中央控制器支持 SD 卡与 MMC 卡读取, 可存储 1000 条线路, 方便随时更换运营 路线, 还可修改电子显示屏信息 切换电子路牌线路 线路管理及播报器采用美国原装语音解码芯片, 可与车辆内外电子显示屏同步 联动, 支持全程全自动或手动语音报站功能,512 条线路存储,MP3 音频播放 GPS 卫星定位自动报站 SD 卡读取录音 升级系统 更改路线, 多语言报站等功能 (3) 漏气报警器漏气报警器主要分为 LPG 液化气 LNG 天然气 CNG 天然气三类, 用于公交车液化气 天然气气体泄漏以及发动机舱的温度的检查和报警 当气体浓度 机舱温度超过合理标准值时, 传感器会将数据实时传送至车辆仪表台和巴士在线系统, 示以蜂鸣声音 灯色指示报警, 使司机和管理人员可及时查看 处理相关问题, 保证行车安全 在我国, 许多客车已普遍使用天然气 (CNG) 液化石油气(LPG) 作为

70 燃料 由于天然气本身是一种易燃 易爆物品, 保证燃料安全成为行车过程中一项 重要的工作 因车辆工作环境较为恶劣, 会受到各种因素影响, 如灰尘 环境气 体 元器件差异性等, 车辆的漏气浓度检测具有非常高的技术难度 (4) 液晶监视器 液晶监视器采用 7 寸或 9 寸液晶屏, 图像清晰, 色彩逼真, 实时监控车辆内部情 况并可向巴士在线系统提供视频数据, 倒车时自动转换监视画面, 保证乘客安全 (5) 电子信息站台

71 电子信息站台通过互联网接收综合信息系统信息并实时显示公交车辆到站时 间 交通路况 地图线路 天气预报 城市新闻等即时信息, 为乘客出行线路提供 最优化选择 2 车载传媒 (1)LCD 动态信息媒体 LCD 动态信息媒体是一款车载移动广告发布平台产品, 不仅能够进行广告宣传, 还能够提供乘客出行服务 丰富车内文化娱乐生活 车载广告具有消费群体覆盖面广 接触频次高的特点, 该产品能够为公交企业及广告商创造更大价值

72 (2) 全彩广告屏全彩广告屏由三基色模块 超高亮 LED 组成, 具有色彩均匀丰富 画面逼真清晰的特点, 可通过更新 SD 卡内容或通过巴士在线广告发布系统进行远程操作, 自主编辑 播放文字 图标 图像和动画, 简易快捷地更换显示内容 3 节能环保 (1) 发动机热管理系统

73 发动机热管理系统是一款针对发动机散热而设计的全自动智能分阶控制系统, 采用无刷电子风扇和智能化控制系统, 有效解决了传统皮带式传动耗能大 噪声 响, 有刷电子风扇风力小 损耗大等问题, 技术达到行业先进水平 该系统主要通过发动机冷却装置的实时检测 控制和反馈与发动机水温远程监控, 采集发动机信息至智能控制装置及远程监控平台, 由发动机热管理系统控制无刷电子风扇调节发动机温度 该系统能有效解决客车 城市公交车在实际使用中发动机不同温度状况下的散热问题, 有效的保证发动机的正常使用温度控制, 有效防止车辆在运行过程中由于发动机温度过高而导致的自燃 烧发动机 高能耗等问题, 可实现节能 10% 以上

74 (2) 直流无刷磁力泵直流无刷磁力泵集合了电机行业最新的直流无刷电机 BLDC MOTOR 驱动及水泵行业磁力传动驱动双项核心技术, 实现了驱动电机无碳刷磨损及泵头无水封泄露, 真正意义上为新能源车主驱动电机加了一道 安全锁, 确保了热管理系统以及整车动力系统能够持久 可靠运行, 从而使新能源车在低碳出行时仍能保持较强的动力 4 车载部件 (1) 可视变光信息广告一体化系统可视变光信息广告一体化系统对公交车传统通道灯结构进行了创新设计, 在铝合金型材底座两侧巧妙地布置了全彩可变光 LED, 光线通过细磨砂透光灯罩后充分扩散, 使光线更为柔和 该系统可与 GPS 自动报站器联动工作, 变化出众多灯光色彩 在公交车行驶过程中,LED 灯不作变色处理 ; 在公交车进站时, LED 灯随着报站器的语音播报相应地变换颜色, 提示乘客下车准备, 使公交服务更为人性化

75 (2) 广告铝风道铝风道包括可变光风道 LCD 信息屏风道 贯通式广告铝风道, 具有材质轻巧坚固, 外观整洁大方的特点, 能够提升乘坐整体舒适感, 加强车载广告的艺术效果 其中,LCD 信息屏风道 贯通式广告铝风道拥有广告显示功能, 可选用液晶显示屏 LED 显示屏或可翻页式 LED 灯箱, 并能与巴士在线信息及广告发布系统联动, 动态显示站点信息 服务用语 广告用语 公告信息等 此外, 风道出风口采用弥漫式出风, 使得空调风量均衡, 车内制冷效果均匀, 解决了公交车内传统风道冷热不均的问题

76 (3) 车载灯饰 车载灯饰产品包括通道灯 效果灯 外饰灯等, 具有光源柔和, 外形美观, 节 能环保等特点 通道灯

77 效果灯 外饰灯 (4) 投币机新型投币机采用铝合金框架结构, 外箱板没有铆接点, 保留了不锈钢原材料的表面质量, 具有质量轻 精度高 连接可靠 坚固耐用 外表美观的特点 新型投币机拥有全新设计的内胆锁止机构 内门锁止机构 内胆外形及结构 箱体结构等, 配备了注塑 PC 透明防盗投币口 双 S 形的下币通道 防钓齿板 自动翻板 防

78 盗内门 透明观察视窗 注塑 PC 防盗内胆 LED 光源照明, 还具有良好的避震防异 响设计 发票夹防刮手设计

79 二 公司组织结构 三 公司业务关键资源要素 ( 一 ) 公司核心技术优势 公司的核心技术优势体现在智能公交领域的软硬件技术融合能力 公司是典型

80 的互联网 + 客车行业应用的车联网企业, 定位为智能公交领域的信息化解决方案服务商, 围绕着智能公交信息管理系统项目进行技术攻坚, 实现了客车传统硬件产品的信息化 智能化 集成化, 为公交企业管理公交车辆提供更加连贯 全面 精准的数据信息以及一站式个性化的服务 在国家政策支持 公交优先 发展的大背景下, 公司致力于开发智能公交信息管理系统领域的领先技术, 拓展相关技术的应用层面和应用领域, 实现相关技术的跨领域跨行业产业化的战略, 在推动智能公交发展的同时, 也为公司自身带来了广阔的市场空间与增长潜力 (1) 大数据技术一般而言, 大数据技术是指从各种类型的海量数据中快速获取有价值信息的技术, 一般包括大数据采集 大数据预处理 大数据存储及管理 大数据分析及挖掘及大数据展现和应用等技术 巴士在线信息管理系统就是基于大数据技术基础上自主研发的一个产品, 首先由车载终端及 CAN 总线技术采集车辆海量数据, 通过 3G/4G 网络传输回服务器, 并由服务器后台程序进行大数据预处理, 通过分布式数据库完成大数据的存储和管理, 根据采集的大数据进行分析和处理, 建立车辆及司机行为分析模型, 并在用户端实现快速显示 该技术涵盖了汽车 全球定位 无线通信 地理信息 传感技术 计算机硬件 数据分析 信息安全等多个跨区域技术, 技术难度较高, 并且符合国家智慧城市 智慧交通的战略定位, 具有很好的应用前景 核心技术应用产品技术描述及主要作用 远程车辆 CAN 总线数据采集技术 CAN 总线采集及智能显示技术 智能终端 智能仪表 该技术在嵌入式 Linux 操作系统的基础上, 结合 3G 通信技术进行车辆运行状况的后台实时反馈, 通过 GPS 定位技术实现车辆实时定位, CAN 总线技术等实现车辆实时运行信息的远程采集及监控 该技术主要是在汽车 CAN 总线技术基础上, 集成一个以上 CAN Switch 总线开关 CAN 总线仪表 一个以上的 TDIOU 输入输出模块 胎压检测仪 行车记录仪以及 CAN 总线汽车数据采集器, 并对采集的信息进行分析处理, 通过汽车仪表进行实时显示 该技术可实现车辆行车状态信息 安全信息 新能源车电池信息等数据采集, 对数据进行实时分

81 公交车智能调度算法 基于客车 CAN 总线数据的司机驾驶行为分析算法 (2) 其他主要技术 巴士在线 巴士在线 析显示及报警, 确保行车安全 现有公交企业的车辆及人员的管理通过手工排班调度方式进行, 工作量大, 智能调度算法可实现全自动排班及调度, 大大提高工作效率, 降低成本 司机规范管理及服务质量提升是公交企业一大难题, 通过客车 CAN 总线数据分析及处理, 对司机行为进行管控, 规范化管理 公司车载硬件及部件类产品线较为丰富, 核心产品所应用的技术各不相同, 具 体情况如下表所示 : 核心技术应用产品技术描述及主要作用 发动机热系统环保节能技术 照明节能环保技术 可燃气体智能检测技术 LED 屏多国语言显示支持技术 LED 屏电磁兼容性技术 LED 屏规模化 自动化生产技术 LED 屏控制技术 发动机热管理系统 LED 灯 通道 可燃气体探测器 动态电子路牌 动态电子路牌 动态电子路牌 动态电子路牌 传统客车发动机散热装置多采用皮带驱动的机械式风扇, 且风扇转速受发动机转速影响, 无法实现有效的温度调节, 存在油耗大 燃油不充分等问题, 同时因不能保持发动机在最佳温度工作, 大大降低了发动机使用寿命 该技术可远程监控发动机水箱温度, 并通过智能调节无刷电子风扇转速, 实现高效节能的发动机热管理系统 该技术包括自主开发的无刷电子风扇及分布式控制技术, 确保系统的安全可靠及环保节能 本技术通过对现有 LED 通道灯技术结构的改进, 达到节能 寿命长 降低装车损耗 降低使用过程中的损坏率 高低温适应性好等性能, 简化布线以及可连续通长发光无暗区的效果 由于天然气清洁能源汽车存在气体泄漏的风险, 所以一款安全可靠的可燃气体检测系统是非常重要的 该技术包括单片机智能算法和高灵敏气体传感器, 能自动适应环境的变化, 自动修改传感器的老化曲线, 保持恒定的报警灵敏度, 当传感器由于老化或者损坏而失去功能时, 探测器能自动识别并报警, 具有非常高的应用价值 该技术解决了低成本 LED 路牌无法显示多国语言的技术难题, 使公司动态电子路牌成为国内首家支持包括阿拉伯语 泰语等多国语言的产品, 是出口客车 LED 路牌的必选产品 由于 LED 屏体比一般电子产品大, 且前面显示区域无法屏蔽, 导致电磁辐射难以控制, 使 LED 屏的电磁抗干扰成为业内难题 该技术解决了此问题, 使公司动态电子路牌成为国内唯一通过全 EMC 认证的产品 采用高速自动贴片机 插件机等, 无尘车间生产, 确保产品成本低 质量高 交货周期短 通过集成控制及分布式显示技术, 可实现多种通讯协议兼容 多种动态显示功能, 并且对接周期短, 售后处理方便, 适用于快速化定制的公交行业