证券简称：文化长城 证券代码： 上市地：深圳证券交易所

Transcription

1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 文 化 长 城 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 许 高 镭 广 州 市 天 河 区 泓 逸 街 ****** 许 高 云 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 ****** 广 州 市 天 河 区 雷 凡 广 州 市 白 云 区 景 泰 直 街 ****** 建 中 路 号 彭 辉 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 中 ****** 4 楼 401 李 东 英 广 东 省 普 宁 市 流 沙 西 街 道 ****** 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 405 募 集 配 套 资 金 认 购 方 待 定 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 七 月

2 修 订 说 明 根 据 本 公 司 于 2016 年 4 月 8 日 及 5 月 19 日 分 别 收 到 的 中 国 证 监 会 下 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ), 以 及 于 2016 年 6 月 8 日 获 悉 中 国 证 监 会 公 告 的 并 购 重 组 委 2016 年 第 42 次 会 议 审 核 结 果 公 告, 本 公 司 对 重 组 报 告 书 进 行 了 部 分 补 充 修 改 与 完 善 重 组 报 告 书 补 充 和 修 改 的 主 要 内 容 如 下 : 1 已 补 充 披 露 现 金 对 价 比 例 设 置 的 原 因, 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响, 请 详 见 本 报 告 书 第 五 章 本 次 发 行 股 份 概 况 之 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 之 ( 四 ) 发 行 数 量 处 ; 2 已 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 和 金 额 测 算 依 据, 请 详 见 本 报 告 书 第 五 章 本 次 发 行 股 份 概 况 之 五 募 集 配 套 资 金 安 排 之 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 合 理 性 分 析 ; 3 已 补 充 披 露 李 东 英 受 让 股 份 时 价 格 低 于 近 期 股 份 转 让 价 格 的 原 因, 以 及 是 否 涉 及 股 份 支 付 的 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 九 ) 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 ; 4 已 补 充 披 露 2015 年 3 月 文 化 长 城 第 一 次 增 资 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 价 格 差 异 较 大 的 原 因 及 合 理 性 不 存 在 其 他 协 议 或 安 排 的 说 明, 请 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 七 估 值 差 异 产 生 的 原 因 合 理 性 及 合 规 性 之 ( 一 ) 估 值 差 异 情 况 说 明 及 原 因 分 析 ; 5 已 补 充 披 露 本 次 交 易 调 价 机 制 的 合 规 性 说 明, 请 详 见 本 报 告 书 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 之 ( 三 ) 发 行 价 格 和 定 价 原 则, 以 及 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 交 易 方 案 概 要 之 ( 三 ) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 ; 6 已 补 充 披 露 在 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 并 对 照 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 补 充 披 露 相 关 信 息, 请 详 见 本 报 告 重 大 事 项 提 示 之 十 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 之 ( 四 ) 本 次 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 ; 2

3 7 已 补 充 披 露 报 告 期 内 来 自 中 小 学 校 及 职 业 院 校 的 收 入 金 额 和 占 比 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 六 ) 主 要 产 品 或 服 务 销 售 情 况 ; 8 已 补 充 披 露 标 的 公 司 通 过 运 营 商 获 取 学 校 资 源 的 具 体 方 式 是 否 存 在 运 营 商 以 来 风 险, 教 育 运 营 服 务 及 教 育 集 成 业 务 的 关 联 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 ; 9 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 续 展 安 排 设 计 的 法 律 风 险 及 享 受 税 收 优 惠 的 可 持 续 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 ; 10 已 补 充 披 露 收 益 法 评 估 中 高 新 技 术 企 业 相 关 假 设 情 况 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 的 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 假 设 ; 11 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 及 子 公 司 分 公 司 租 赁 房 产 及 备 案 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 ; 12 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 商 标 申 请 的 进 展 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 ; 13 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 即 将 到 期 资 质 认 证 的 申 请 安 排, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 ; 14 已 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 模 式 及 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施, 请 详 见 本 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 ; 3

4 15 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 实 现 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 ; 16 已 补 充 披 露 中 机 国 际 招 标 公 司 采 购 项 目 进 展 和 收 入 实 现 情 况, 以 及 联 汛 教 育 收 益 法 评 估 时 2016 年 及 以 后 年 度 教 学 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 的 合 理 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 ; 17 已 补 充 披 露 收 益 法 评 估 时 标 的 公 司 教 育 运 营 业 务 未 来 年 度 卡 均 收 入 预 测 的 依 据 及 合 理 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 18 已 补 充 披 露 与 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 业 务 所 在 市 场 相 关 的 主 要 国 家 地 方 政 策 及 变 化 趋 势, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 二 ) 行 业 监 管 部 门 行 业 法 规 和 政 策 ; 19 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 从 事 电 子 学 生 证 业 务 可 能 存 在 的 政 策 风 险, 请 详 见 本 报 告 书 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 之 二 标 的 企 业 经 营 风 险 之 ( 五 ) 政 策 风 险 ; 20 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 预 测 期 累 计 发 卡 数 的 测 算 依 据 和 测 算 过 程, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 ; 21 已 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 四 条 有 关 规 定, 补 充 披 露 了 相 关 信 息, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 的 评 估 情 况 ; 22 已 补 充 披 露 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 可 行 性, 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响, 请 详 见 本 报 告 书 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 之 ( 十 三 ) 本 次 交 易 的 可 行 性 分 析 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 ; 23 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 从 事 教 育 信 息 化 服 务 业 务 是 否 需 要 取 得 相 关 业 务 资 4

5 质 或 者 审 批, 相 关 经 营 风 险 及 应 对 措 施, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 ; 24 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 信 息 化 服 务 平 台 的 基 本 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 三 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 ; 25 已 补 充 披 露 联 汛 教 育 所 从 事 业 务 是 否 符 合 网 络 出 版 业 务 管 理 规 定 等 法 律 法 规 的 规 定, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 ; 26 已 补 充 披 露 教 育 运 营 服 务 职 业 教 育 集 成 信 息 服 务 的 具 体 内 容, 与 通 过 基 础 运 营 商 为 学 校 学 生 提 供 语 音 通 讯 服 务 的 具 体 差 异, 以 及 报 告 期 和 预 测 期 营 业 收 入 的 构 成 与 主 营 业 务 表 述 的 匹 配 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 二 ) 联 汛 教 育 主 营 业 务 概 况 ; 27 对 于 标 的 公 司 主 营 业 务 的 相 关 内 容, 已 在 本 报 告 书 中 进 行 统 一 表 述 并 更 新 ; 28 已 全 面 梳 理 本 报 告 书, 运 用 准 确 简 明 的 语 言 进 行 全 文 更 新 ; 29 已 补 充 披 露 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 的 构 成 及 测 算 过 程, 以 及 收 益 法 评 估 的 完 整 测 算 过 程, 请 详 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 ; 30 已 补 充 披 露 对 于 李 东 英 受 让 股 权 不 存 在 代 持 或 其 他 安 排 的 说 明, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 九 ) 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 ; 31 已 补 充 披 露 李 东 英 受 让 标 的 公 司 股 权 的 背 景 及 受 让 价 格 的 合 理 性, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 九 ) 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 ; 32 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 批 复, 因 此 修 订 了 本 报 告 书 内 关 于 本 次 重 组 的 审 批 程 序 中 中 国 证 监 会 核 准 事 项, 并 删 除 了 与 审 核 相 关 的 风 险 提 示 请 5

6 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 重 组 的 审 批 程 序 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 述 之 三 本 次 交 易 的 审 批 程 序 第 十 二 章 风 险 因 素 6

7 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 法 定 代 表 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 报 告 书 所 述 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 均 不 代 表 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 报 告 书 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 7

8 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司, 对 本 次 交 易 所 提 供 的 信 息 承 诺 如 下 : 1 承 诺 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 将 依 法 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 承 诺 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 承 诺 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 2 承 诺 人 向 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 承 诺 人 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 承 诺 人 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 8

9 中 介 机 构 声 明 本 次 文 化 长 城 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 上 市 公 司 及 标 的 公 司 审 计 机 构 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 / 本 所 及 项 目 签 字 人 员 保 证 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 的 申 请 文 件 已 经 本 公 司 / 本 所 审 阅, 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 9

10 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 涵 义 2016 年 2 月 15 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 并 通 过 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 2016 年 2 月 25 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 并 通 过 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 2016 年 3 月 14 日, 本 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 2016 年 5 月 23 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 并 通 过 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 向 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 李 东 英 彭 辉 商 融 投 资 等 6 名 联 汛 教 育 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 联 汛 教 育 80% 股 权, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 合 计 持 有 的 联 汛 教 育 80% 股 权 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 标 的 资 产 交 易 作 价 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 联 汛 教 育 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 其 80% 股 权 的 评 估 值 为 57, 万 元, 经 友 好 协 商, 交 易 各 方 将 10

11 交 易 价 格 确 定 为 57, 万 元 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权, 经 参 考 资 产 评 估 值 并 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 57, 万 元, 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 股 比 例 支 付 方 式 现 金 对 价 支 付 方 式 股 票 对 价 金 额 占 比 金 额 占 比 股 份 数 合 计 金 额 许 高 镭 42.56% , % 23,772,847 30, 许 高 云 18.24% 13, % , 李 东 英 7.20% 5, % , 雷 凡 4.00% 2, % , 彭 辉 0.80% % 商 融 投 资 7.20% 1, % 3, % 3,038,634 5, 合 计 80.00% 23, % 34, % 26,811,481 57, 注 : 股 份 数 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 如 计 算 结 果 出 现 股 票 数 量 非 整 数 的 情 形, 股 票 数 量 向 下 取 整, 联 汛 教 育 原 股 东 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 对 价 股 份 数, 放 弃 余 数 部 分 对 应 的 价 值 计 入 文 化 长 城 资 本 公 积 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 以 及 交 易 对 方 交 割 股 份 的 具 体 时 间 如 下 : 1 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 30 天 内, 联 汛 教 育 原 股 东 应 将 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 全 部 过 户 至 文 化 长 城 名 下 ; 若 由 于 文 化 长 城 的 原 因 导 致 标 的 股 权 交 割 日 期 迟 延, 则 文 化 长 城 耽 误 的 时 间 应 当 在 前 述 交 割 期 限 内 予 以 扣 除 2 在 募 集 配 套 资 金 到 位 10 个 工 作 日 或 者 标 的 股 权 交 割 后 60 天 内 ( 以 先 发 生 的 时 点 为 准 ), 一 次 性 按 上 表 约 定 支 付 完 毕 文 化 长 城 支 付 现 金 对 价 时, 在 扣 除 应 由 文 化 长 城 代 扣 代 缴 的 税 费 后, 余 款 一 次 性 付 至 收 取 现 金 对 价 的 原 股 东 指 定 的 银 行 账 户 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 文 化 长 城 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 ; 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 11

12 85.85%, 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49, 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50% 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 联 汛 教 育 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 ( 三 ) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 ( 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 12

13 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 (1) 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 文 化 长 城 股 东 大 会 审 议 通 过 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 文 化 长 城 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前, 为 可 调 价 期 间 4 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 上 述 触 发 条 件 的 任 意 一 个 交 易 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 文 化 长 城 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 13

14 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 文 化 长 城 后 续 不 再 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 标 的 资 产 价 格 股 份 对 价 及 现 金 对 价 均 不 进 行 调 整, 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (2) 目 前 已 触 发 发 行 价 格 调 整 情 形 上 市 公 司 已 于 2016 年 3 月 14 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 价 格 调 整 机 制 的 相 关 议 案, 并 于 当 日 公 告 了 股 东 大 会 决 议 自 2016 年 3 月 14 日 至 2016 年 5 月 3 日, 在 此 期 间 内 的 每 一 个 交 易 日, 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数, 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 的 跌 幅 均 超 过 10% 目 前, 本 次 交 易 已 触 发 发 行 价 格 调 整 机 制 (3) 上 市 公 司 不 进 行 调 价 安 排 2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案, 根 据 文 化 长 城 股 票 近 期 走 势 并 与 本 次 重 组 交 易 对 方 充 分 沟 通, 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 后 续 亦 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 同 日, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 许 高 镭 商 融 投 资 亦 出 具 声 明 与 承 诺, 同 意 文 化 长 城 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 自 愿 放 弃 主 张 文 化 长 城 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 2 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 14

15 (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 ( 四 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权, 经 参 考 资 产 评 估 值 并 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 57, 万 元, 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 交 易, 许 高 镭 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 金 额 为 30, 万 元 ; 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 21, 万 元 ; 商 融 投 资 持 有 的 标 的 公 司 1.76% 的 股 权 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 1, 万 元, 持 有 标 的 公 司 5.44% 的 股 权 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 合 计 3, 万 元 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 对 公 司 业 务 发 展 的 重 要 性 所 承 担 的 业 绩 补 偿 责 任 和 补 偿 风 险 未 来 持 有 的 股 票 锁 定 期 限 等 存 在 不 同, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 各 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 股 比 例 支 付 方 式 现 金 对 价 支 付 方 式 股 票 对 价 金 额 占 比 金 额 占 比 股 份 数 合 计 金 额 许 高 镭 42.56% , % 23,772,847 30, 许 高 云 18.24% 13, % , 李 东 英 7.20% 5, % ,

16 雷 凡 4.00% 2, % , 彭 辉 0.80% % 商 融 投 资 7.20% 1, % 3, % 3,038,634 5, 合 计 80.00% 23, % 34, % 26,811,481 57, 注 : 股 份 数 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 如 计 算 结 果 出 现 股 票 数 量 非 整 数 的 情 形, 股 票 数 量 向 下 取 整, 联 汛 教 育 原 股 东 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 对 价 股 份 数, 放 弃 余 数 部 分 对 应 的 价 值 计 入 文 化 长 城 资 本 公 积 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 股 份 数 量 依 据 募 集 配 套 资 金 总 额 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 及 解 锁 安 排 如 下 : (1) 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 许 高 镭 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 其 中 27% 的 股 份 锁 定 期 为 12 个 月 ; 其 余 73% 的 股 份, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 许 高 镭 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 16

17 2 商 融 投 资 的 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 商 融 投 资 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 (2) 追 加 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 以 联 汛 教 育 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 全 部 应 收 款 项 ( 包 括 专 项 审 核 报 告 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 债 权 项 目, 以 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 净 额 数 额 为 准 ) 为 许 高 镭 商 融 投 资 对 联 汛 教 育 应 收 款 项 的 管 理 责 任 为 确 保 应 收 款 项 管 理 责 任 的 履 行, 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 显 示 应 收 款 项 有 余 额 的, 则 在 上 述 承 诺 锁 定 期 之 外 对 许 高 镭 商 融 投 资 所 持 文 化 长 城 股 份 追 加 锁 定 12 个 月, 追 加 锁 定 股 份 金 额 总 额 ( 股 价 按 照 专 项 审 核 报 告 出 具 日 的 前 一 个 交 易 日 收 盘 价 为 基 础 ) 为 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍 其 中, 许 高 镭 和 商 融 投 资 按 其 各 自 锁 定 36 个 月 的 股 份 数 的 比 例 进 行 追 加 锁 定 如 许 高 镭 商 融 投 资 届 时 所 持 文 化 长 城 股 份 市 值 不 足 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍, 则 全 部 锁 定 2 许 高 镭 商 融 投 资 应 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 内 完 成 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 回 收, 未 能 完 成 回 收 的, 差 额 部 分 由 许 高 镭 商 融 投 资 共 同 以 货 币 资 金 在 12 个 月 回 收 期 满 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 联 汛 教 育 先 行 垫 付 在 12 个 月 期 满 清 算 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 完 成 之 前 或 垫 付 差 额 之 前, 联 汛 教 育 实 现 的 超 额 利 润 不 予 分 配 3 满 足 以 下 条 件 之 一 时, 可 以 对 许 高 镭 商 融 投 资 追 加 锁 定 的 股 份 解 禁 并 进 行 超 额 利 润 分 配 第 一 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 全 部 完 成 回 收 17

18 第 二 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 未 完 成 全 部 回 收, 但 差 额 部 分 已 由 许 高 镭 商 融 投 资 以 货 币 资 金 全 额 垫 付 4 许 高 镭 商 融 投 资 按 前 项 约 定 垫 付 全 部 应 收 款 项 差 额 的, 联 汛 教 育 后 续 收 回 之 相 应 应 收 款 项, 退 还 给 许 高 镭 商 融 投 资 ; 若 截 至 2020 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 仍 未 完 全 收 回 上 述 应 收 款 项, 则 许 高 镭 商 融 投 资 应 当 于 2021 年 1 月 10 日 前 受 让 联 汛 教 育 的 上 述 应 收 款 中 未 收 回 的 全 部 债 权 并 支 付 完 毕 债 权 转 让 款, 受 让 价 款 与 联 汛 教 育 未 收 回 的 应 收 款 项 的 金 额 相 等 若 许 高 镭 商 融 投 资 未 在 2021 年 1 月 10 日 前 以 现 金 支 付 完 毕 前 述 债 权 转 让 款, 文 化 长 城 有 权 以 许 高 镭 商 融 投 资 持 有 文 化 长 城 的 股 份 变 现 后 优 先 偿 还 该 等 债 权 转 让 款 ; 若 许 高 镭 商 融 投 资 之 前 已 经 垫 付 上 述 应 收 款 项 中 未 收 回 的 债 权, 则 垫 付 的 款 项 冲 抵 同 等 金 额 的 债 权 转 让 款 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 低 于 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 或 者 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90% 的, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 此 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权 根 据 重 组 办 法 的 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 上 市 公 司 最 近 12 个 月 资 产 收 购 或 出 售 情 况 如 下 : 1 参 股 联 汛 教 育 2015 年 1 月 19 日, 公 司 与 联 汛 教 育 及 其 股 东 签 署 了 附 条 件 的 增 资 认 购 协 议, 拟 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 2015 年 1 月 20 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 部 分 超 募 资 金 使 用 计 划 的 议 案, 18

19 剩 余 募 集 资 金 中 4, 万 元 用 于 对 联 汛 教 育 进 行 增 资, 其 中 注 册 资 本 万 元, 资 本 公 积 3, 万 元, 本 次 增 资 后 公 司 占 联 汛 教 育 全 部 出 资 额 的 20% 2015 年 2 月 6 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 议 案 2015 年 3 月, 联 汛 教 育 完 成 了 工 商 变 更 手 续 最 近 十 二 个 月 内 上 市 公 司 投 资 参 股 联 汛 教 育 20% 的 股 权, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 主 要 用 于 收 购 联 汛 教 育 80% 的 股 权 由 于 在 本 次 收 购 前 12 个 月 内 上 市 公 司 已 参 股 联 汛 教 育, 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 故 纳 入 本 次 重 大 资 产 重 组 指 标 计 算 2 根 据 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 根 据 文 化 长 城 联 汛 教 育 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 文 化 长 城 联 汛 教 育 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 118, , % 资 产 净 额 79, , % 营 业 收 入 44, , % 注 : 文 化 长 城 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 财 务 报 告 ; 联 汛 教 育 的 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 财 务 报 告 ; 联 汛 教 育 的 资 产 总 额 资 产 净 额 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 交 易 标 的 资 产 的 累 计 交 易 金 额 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ; 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 须 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 共 持 有 上 市 公 司 股 份 158,287,500 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 42.21% 本 次 交 易 完 成 前 后, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 持 有 公 司 股 份 的 情 况 如 下 : 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 ( 股 ) 158,287, ,287,500 持 股 比 例 42.21% 39.39% 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 将 持 有 上 市 公 司 39.39% 19

20 的 股 份 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 蔡 廷 祥 吴 淡 珠, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 此 外, 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 价 格 占 本 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 低 于 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 文 化 长 城 持 有 联 汛 教 育 20% 股 权, 联 汛 教 育 系 文 化 长 城 的 参 股 公 司, 系 上 市 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 联 汛 教 育 实 际 控 制 人 许 高 镭 持 有 文 化 长 城 的 股 份 超 过 5%; 商 融 投 资 为 许 高 镭 控 制 的 企 业, 许 高 云 为 许 高 镭 的 胞 姐 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 许 高 镭 许 高 云 商 融 投 资 将 成 为 上 市 公 司 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 业 绩 补 偿 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 1 业 绩 承 诺 补 偿 期 间 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 的 利 润 承 诺 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 2 业 绩 承 诺 根 据 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 为 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 净 利 润 指 联 汛 教 育 实 现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 3 标 的 资 产 承 诺 业 绩 的 确 认 交 易 各 方 确 认, 在 业 绩 承 诺 期, 上 市 公 司 应 当 在 标 的 公 司 每 年 的 年 度 审 计 时 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 审 核 报 告 ( 二 ) 业 绩 承 诺 补 偿 方 式 20

21 根 据 专 项 审 核 报 告 所 确 认 的 结 果, 若 标 的 公 司 实 现 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润 的, 将 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 按 照 交 易 各 方 的 约 定 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 所 述 : 1 在 利 润 承 诺 期 每 个 会 计 年 度 结 束 后 3 个 月 内, 由 文 化 长 城 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 联 汛 教 育 进 行 审 计, 并 在 文 化 长 城 公 告 其 前 一 年 度 年 报 后 10 个 工 作 日 内 出 具 联 汛 教 育 上 一 年 度 专 项 审 核 报 告 2 对 联 汛 教 育 的 审 计 应 执 行 以 下 原 则 1 联 汛 教 育 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 的 规 定 并 与 文 化 长 城 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 2 除 非 法 律 规 定 或 文 化 长 城 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 利 润 承 诺 期 内, 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 联 汛 教 育 的 会 计 政 策 会 计 估 计 3 交 易 对 方 按 照 下 列 顺 序 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 : 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 ; 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 其 获 得 的 现 金 对 价 为 限, 以 现 金 方 式 进 行 补 充 补 偿, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 4 原 股 东 进 行 股 份 补 偿 时, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 利 润 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 ) 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 的 股 份 数 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 5 原 股 东 需 要 以 现 金 进 行 补 偿 时, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 现 金 总 额 = ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 )- 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 现 金 金 额 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 21

22 6 利 润 承 诺 期 间 原 股 东 向 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的 累 计 金 额, 不 应 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 对 价 总 和 7 根 据 专 项 审 核 报 告 原 股 东 需 对 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的, 原 股 东 应 在 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 完 成 全 部 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 若 根 据 2016 年 出 具 的 关 于 联 汛 教 育 2015 年 度 的 专 项 审 核 报 告, 原 股 东 需 向 文 化 长 城 进 行 股 份 补 偿 的, 则 股 份 补 偿 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 满 12 个 月 且 专 项 审 核 报 告 出 具 后 10 天 ( 从 两 者 较 后 发 生 的 时 间 开 始 计 算 ) 内 完 成 8 若 在 原 股 东 以 股 份 补 偿 方 式 完 成 盈 利 补 偿 前, 文 化 长 城 发 生 派 息 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 应 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 应 补 偿 股 份 数 量 9 原 股 东 向 文 化 长 城 所 补 偿 的 股 份 由 文 化 长 城 以 1 元 总 价 回 购 并 注 销 ( 三 ) 业 绩 奖 励 安 排 1 业 绩 奖 励 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 业 绩 奖 励 安 排 如 下 : 若 联 汛 教 育 在 利 润 承 诺 期 内 实 现 的 实 际 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 总 额 高 于 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 总 额 ( 即 26,300 万 元 ), 则 超 出 部 分 的 30%( 但 最 高 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 即 不 超 过 11,520 万 元, 亦 不 得 超 过 联 汛 教 育 2018 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 ) 将 作 为 奖 励 由 联 汛 教 育 向 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 具 体 奖 励 方 案 ( 包 括 人 员 及 比 例 ) 由 许 高 镭 确 定 后 报 文 化 长 城 备 案 上 述 奖 励 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 且 许 高 镭 商 融 投 资 完 成 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 联 汛 教 育 应 收 款 项 回 收 责 任 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 由 联 汛 教 育 在 履 行 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 后 以 现 金 方 式 一 次 性 向 被 奖 励 人 员 进 行 支 付 2 业 绩 奖 励 设 置 的 原 因 及 合 理 性 22

23 (1) 业 绩 奖 励 设 置 有 利 于 维 持 标 的 公 司 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 以 及 标 的 公 司 业 绩 的 持 续 增 长 为 避 免 联 汛 教 育 实 现 盈 利 承 诺 后, 其 管 理 层 缺 乏 动 力 进 一 步 发 展 业 务, 本 次 交 易 方 案 中 设 置 了 业 绩 承 诺 期 内 的 业 绩 奖 励 安 排 设 置 业 绩 奖 励 有 利 于 激 发 管 理 层 发 展 联 汛 教 育 业 务 的 动 力, 维 持 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 利 益 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 在 完 成 基 本 业 绩 承 诺 后 继 续 努 力 经 营 拓 展 业 务 以 实 现 联 汛 教 育 业 绩 持 续 的 增 长, 进 而 为 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 广 大 中 小 股 东 实 现 超 额 收 益 (2) 业 绩 奖 励 安 排 中 关 于 净 利 润 考 核 口 径 的 约 定 充 分 保 护 了 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 中, 在 考 虑 业 绩 奖 励 时, 联 汛 教 育 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 该 净 利 润 考 核 口 径 避 免 了 管 理 层 通 过 非 经 常 损 益 获 取 奖 励 对 价, 有 利 于 保 护 投 资 者 权 益 (3) 本 次 交 易 方 案 已 经 由 公 司 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 且 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议 分 别 审 议 并 通 过 了 本 次 交 易 方 案 ;2016 年 3 月 14 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 在 本 次 交 易 董 事 会 召 开 前, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 审 议 了 本 次 交 易 相 关 材 料, 基 于 独 立 判 断 立 场, 出 具 了 事 前 认 可 意 见, 同 意 本 次 交 易 相 关 议 案 提 交 董 事 会 审 议 本 次 交 易 董 事 会 审 议 过 程 中, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 就 公 司 董 事 会 提 供 的 本 次 交 易 报 告 书 及 相 关 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 基 于 独 立 判 断 立 场, 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 3 业 绩 奖 励 的 相 关 会 计 处 理 方 法 支 付 安 排 以 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 可 能 造 成 的 影 响 (1) 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 方 法 及 支 付 安 排 业 绩 奖 励 是 在 业 绩 承 诺 期 实 现 净 利 润 总 和 高 于 承 诺 净 利 润 总 和 ( 即 26,300 万 元 ) 的 情 况 下, 根 据 业 绩 奖 励 的 相 关 协 议 约 定, 由 联 汛 教 育 对 截 至 2018 年 12 23

24 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 此 种 情 况 符 合 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬 中 对 长 期 职 工 福 利 类 别 的 长 期 利 润 分 享 计 划 的 定 义, 可 将 其 视 为 上 市 公 司 对 联 汛 教 育 相 关 管 理 人 员 的 长 期 利 润 分 享 计 划 由 于 该 等 奖 励 确 定 支 付 均 发 生 在 利 润 承 诺 期 届 满 后, 在 承 诺 期 内 标 的 公 司 是 否 存 在 奖 金 支 付 义 务 存 在 不 确 定 性, 未 来 支 付 奖 金 金 额 不 能 可 靠 计 量, 承 诺 期 内 各 年 计 提 奖 金 的 依 据 不 充 分 公 司 将 在 利 润 承 诺 期 届 满 后, 根 据 相 关 确 定 的 奖 励 计 算 方 法 及 发 放 方 案 在 奖 励 金 额 能 够 可 靠 估 计 时 将 相 应 款 项 计 入 管 理 费 用 (2) 业 绩 奖 励 对 上 市 公 司 未 来 经 营 可 能 造 成 的 影 响 根 据 业 绩 奖 励 安 排, 如 触 发 支 付 管 理 层 奖 金 的 相 关 奖 励 措 施 条 款, 在 计 提 业 绩 奖 励 款 的 会 计 期 间 内 将 增 加 联 汛 教 育 的 相 应 成 本 费 用, 进 而 将 对 上 市 公 司 合 并 报 表 净 利 润 产 生 一 定 影 响 但 上 述 业 绩 奖 励 金 额 是 在 完 成 既 定 承 诺 业 绩 的 基 础 上 对 超 额 净 利 润 的 分 配 约 定, 这 将 有 助 于 激 励 标 的 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 及 提 升 盈 利 能 力, 因 此 不 会 对 联 汛 教 育 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 也 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 减 值 补 偿 安 排 1 在 利 润 承 诺 期 届 满 后 六 个 月 内, 即 在 2019 年 6 月 30 日 前, 文 化 长 城 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 审 核, 并 在 文 化 长 城 公 告 前 一 年 度 年 报 后 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 审 核 报 告 2 根 据 减 值 测 试 审 核 报 告, 若 标 的 股 权 发 生 减 值 且 在 利 润 承 诺 期 末 减 值 额 大 于 原 股 东 已 补 偿 总 额 ( 具 体 为 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 额 总 数 本 次 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 总 额 ), 则 原 股 东 应 在 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 之 日 起 20 个 工 作 日 内 按 照 协 议 约 定 对 文 化 长 城 进 行 补 偿 3 因 标 的 股 权 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 减 值 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 原 股 东 在 承 诺 期 内 已 支 付 的 补 偿 总 额 4 若 期 末 减 值 额 / 标 的 股 权 总 交 易 价 款 > 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 许 高 镭 及 商 融 投 资 将 另 行 进 行 股 份 补 偿 ; 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 期 末 减 值 额 每 股 发 行 价 格 - 承 诺 期 内 已 补 偿 的 股 份 24

25 总 数 ; 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 若 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 时, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 5 在 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 利 润 承 诺 期 内 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 6 原 股 东 承 担 的 标 的 股 权 减 值 补 偿 金 额 不 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 价 格 总 和 ( 五 ) 连 带 责 任 各 方 同 意, 原 股 东 各 方 之 间 对 其 他 各 股 东 在 协 议 项 下 的 承 诺 补 偿 责 任 互 相 承 担 连 带 责 任 六 交 易 标 的 评 估 情 况 简 要 介 绍 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 联 汛 教 育 100% 的 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 结 合 标 的 公 司 的 资 产 经 营 状 况 等 因 素 确 定 采 用 资 产 基 础 法 ( 成 本 法 ) 和 收 益 法 进 行 评 估 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 根 据 资 产 基 础 法 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 为 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 的 总 资 产 账 面 值 为 9, 万 元, 评 估 值 为 11, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 19.20%; 负 债 账 面 值 为 2, 万 元, 评 估 值 为 2, 万 元, 评 估 无 增 减 变 化 ; 净 资 产 的 账 面 值 为 7, 万 元, 评 估 值 为 8, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 25.13% 2 收 益 法 的 评 估 结 果 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 为 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 为 72, 万 元, 增 值 额 为 64, 万 元, 增 值 率 为 % 25

26 3 评 估 结 果 的 选 择 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论, 即 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 72, 万 元, 相 应 地, 其 80% 的 股 东 权 益 的 评 估 值 为 57, 万 元, 主 要 是 对 于 联 汛 教 育 而 言, 收 益 法 评 估 结 果 能 够 较 全 面 地 反 映 账 面 未 记 录 的 技 术 优 势 企 业 品 牌 客 户 资 源 运 营 业 务 平 台 营 销 网 络 客 户 关 系 等 资 源 的 价 值, 相 对 资 产 基 础 法, 能 够 更 加 充 分 全 面 地 反 映 企 业 的 整 体 价 值 故 根 据 评 估 目 的, 评 估 报 告 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 本 次 采 用 资 产 基 础 法 计 算 得 出 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8, 万 元, 采 用 收 益 法 测 算 得 出 的 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 为 72, 万 元, 收 益 法 的 评 估 结 论 比 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 高 63, 万 元, 差 异 率 为 %, 差 异 较 大, 存 在 差 额 的 主 要 原 因 是 : 此 次 采 用 资 产 基 础 法 对 联 汛 教 育 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 对 资 产 的 投 入 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动 ( 购 建 成 本 ), 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 联 汛 教 育 实 物 资 产 主 要 包 括 存 货 车 辆 电 脑 等 设 备 类 资 产, 无 形 资 产 主 要 为 外 购 办 公 软 件 及 自 行 开 发 专 利 权 软 件 著 作 权 等 ; 联 汛 教 育 提 供 教 育 信 息 化 服 务 的 公 司, 为 轻 资 产 型 企 业 而 资 产 基 础 法 评 估 结 果 只 是 与 评 估 基 准 日 可 识 别 ( 可 计 量 ) 的 资 产 的 重 置 价 值 以 及 截 止 评 估 基 准 日 账 面 结 存 的 资 产 与 负 债 价 值 具 有 较 大 关 联 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 企 业 经 营 管 理 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 由 于 联 汛 教 育 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 其 收 入 主 要 来 自 于 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 等 业 务, 收 益 法 评 估 结 果 不 仅 与 账 面 实 物 资 产 存 在 一 定 的 关 联, 亦 能 反 映 其 所 具 备 的 技 术 先 进 水 平 市 场 开 拓 能 力 客 户 保 有 状 况 人 才 集 聚 效 应 行 业 运 作 经 验 等 表 外 因 素 的 价 值 贡 献 综 上 所 述, 两 种 评 估 方 法 对 应 的 评 估 结 果 产 生 差 异 七 估 值 差 异 产 生 的 原 因 合 理 性 及 合 规 性 26

27 ( 一 ) 估 值 差 异 情 况 说 明 及 原 因 分 析 1 估 值 差 异 情 况 2015 年 1 月, 文 化 长 城 董 事 会 对 投 资 4000 万 元 增 资 入 股 联 汛 教 育 20% 的 股 权 进 行 了 可 行 性 分 析, 并 披 露 了 关 于 增 资 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 可 行 性 报 告 由 于 对 2015 年 联 汛 教 育 的 业 务 发 展 的 认 可, 该 次 增 资 以 2015 年 联 汛 教 育 承 诺 的 2,500 万 为 基 础, 双 方 经 过 友 好 协 商, 确 定 了 增 资 比 例 20% 及 投 资 金 额 4,000 万 元, 以 现 金 方 式 进 行 出 资 本 次 增 资 整 体 估 值 为 2 亿, 以 2015 年 承 诺 的 2,500 万 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 8 倍, 每 元 出 资 对 应 的 价 格 为 7.96 元 该 次 投 资 未 进 行 资 产 评 估 本 次 交 易 是 在 中 广 信 出 具 资 产 评 估 报 告 的 基 础 上, 参 照 公 司 100% 股 权 的 评 估 价 值 72, 万 元, 其 拟 收 购 的 80% 股 权 作 价 57, 万 元 本 次 评 估 采 用 收 益 法 进 行, 以 本 报 告 书 公 告 当 年 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 测 算, 本 次 交 易 的 相 对 市 盈 率 为 12 倍 每 元 出 资 对 应 的 转 让 价 格 为 元 2 价 格 差 异 较 大 的 原 因 及 其 合 理 性 (1)2015 年 3 月, 文 化 长 城 入 股 标 的 公 司 定 价 的 依 据 2015 年 1 月, 基 于 对 联 汛 教 育 管 理 团 队 以 及 标 的 公 司 业 务 转 型 所 属 行 业 发 展 前 景 的 认 可, 文 化 长 城 决 定 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 本 次 增 资, 文 化 长 城 未 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 各 方 系 以 许 高 镭 许 高 云 对 标 的 公 司 2015 年 度 承 诺 的 2,500 万 元 净 利 润 为 基 础, 经 协 商 确 定 文 化 长 城 以 4,000 万 元 认 购 联 汛 教 育 新 增 注 册 资 本 万 元 ( 即 联 汛 教 育 增 资 后 20% 的 股 权 ), 出 资 方 式 为 货 币 本 次 增 资 对 标 的 公 司 整 体 估 值 为 2 亿 元, 以 2015 年 度 承 诺 的 2,500 万 元 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 8 倍 (2) 本 次 交 易 定 价 的 依 据 2015 年 以 来, 标 的 公 司 加 强 拓 展 盈 利 能 力 相 对 较 高 的 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 该 部 分 业 务 收 入 占 比 明 显 上 升, 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 高 于 原 以 电 子 产 品 销 售 收 入 为 主 要 收 入 时 的 盈 利 能 力 评 估 机 构 在 综 合 考 虑 标 的 公 司 技 术 优 势 企 业 品 牌 客 户 资 源 运 营 业 务 平 台 营 销 网 络 客 户 关 系 等 资 源 价 值 的 情 况 下, 以 2015 年 10 月 31 日 作 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 27

28 益 法 评 估 得 出 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 该 评 估 值 较 2015 年 3 月 增 资 时 交 易 各 方 协 商 确 定 的 标 的 公 司 整 体 估 值 增 幅 较 大 在 本 次 交 易 中, 交 易 对 价 的 60% 由 上 市 公 司 以 增 发 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 方 对 联 汛 教 育 2015 年 至 2018 年 的 业 绩 进 行 了 相 关 承 诺, 本 次 交 易 中 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 相 对 于 本 次 重 组 报 告 书 公 告 当 年 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 12 倍 (3) 两 次 交 易 估 值 差 异 的 原 因 分 析 标 的 公 司 2015 年 3 月 增 资 价 格 与 本 次 交 易 重 大 资 产 重 组 的 价 格 存 在 差 异 主 要 原 因 如 下 : 1 两 次 交 易 时 标 的 公 司 发 展 阶 段 商 业 模 式 经 营 业 绩 有 所 差 异 2015 年 3 月 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 增 资 时, 主 要 基 于 对 联 汛 教 育 管 理 团 队 以 及 标 的 公 司 业 务 转 型 所 属 行 业 发 展 前 景 的 认 可 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 与 教 育 系 统 集 成 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段,2014 年, 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 的 收 入 合 计 为 2, 万 元, 占 营 业 收 入 的 23.54%;2015 年, 联 汛 教 育 上 述 业 务 共 实 现 收 入 5, 万 元, 占 营 业 收 入 的 61.53% 2 盈 利 承 诺 溢 价 根 据 上 市 公 司 与 标 的 公 司 原 股 东 于 2015 年 3 月 签 订 的 增 资 协 议, 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 2015 年 年 的 承 诺 净 利 润 不 少 于 2,500 万 元 3,750 万 元 和 4,875 万 元, 而 根 据 本 次 交 易 的 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 标 的 公 司 原 股 东 对 2015 年 年 承 诺 净 利 润 分 别 为 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 较 2015 年 3 月 增 资 时 承 诺 的 净 利 润 较 高 交 易 对 方 承 诺 的 净 利 润 的 增 加 是 本 次 交 易 价 格 溢 价 的 重 要 原 因 之 一 3 控 制 权 溢 价 2015 年 3 月, 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 增 资, 文 化 长 城 以 4,000 万 元 认 购 联 汛 教 育 新 增 注 册 资 本 万 元 ( 即 联 汛 教 育 增 资 后 20% 的 股 权 ) 本 次 交 易 文 化 长 城 收 购 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 联 汛 教 育 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 本 次 交 易 综 28

29 合 考 虑 了 控 制 权 的 溢 价 4 流 动 性 溢 价 本 次 交 易 中, 支 付 对 价 中 60% 采 用 股 份 支 付, 且 股 份 设 定 了 锁 定 期 限, 因 此 本 次 估 值 存 在 一 定 的 流 动 性 溢 价 综 上 所 述, 标 的 公 司 2015 年 3 月 增 资 价 格 与 本 次 交 易 重 大 资 产 重 组 的 价 格 差 异 主 要 是 标 的 公 司 的 战 略 规 划 业 务 实 际 发 展 水 平 以 及 财 务 状 况 的 差 异 引 起 的 ; 且 充 分 地 考 虑 了 承 诺 期 净 利 润 增 加 的 溢 价 控 制 权 溢 价 流 动 性 溢 价 等 因 素 因 此, 两 次 交 易 价 格 基 于 公 司 实 际 经 营 情 况, 体 现 了 不 同 时 期 的 市 场 公 允 价 值 3 不 存 在 其 他 协 议 或 安 排 文 化 长 城 2015 年 3 月 增 资 联 汛 教 育 20% 的 股 权, 以 及 本 次 交 易 拟 收 购 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 交 易 双 方 在 增 资 收 购 过 程 中, 无 其 他 利 益 输 送 及 往 来 情 形, 不 存 在 其 他 其 他 协 议 或 安 排 ( 二 ) 估 值 差 异 的 合 理 性 随 着 联 汛 教 育 业 务 发 展 水 平 的 提 高, 业 务 结 构 的 优 化 调 整, 其 估 值 水 平 有 所 增 长 自 2015 年 初 参 股 联 汛 教 育 以 来, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 经 过 了 一 年 的 业 务 协 同 合 作, 上 市 公 司 在 充 分 了 解 调 研 的 基 础 上, 基 于 对 标 的 公 司 的 业 务 优 势 标 的 公 司 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 对 其 核 心 管 理 团 队 的 能 力 的 认 可, 以 及 对 2015 年 及 以 后 年 度 联 汛 教 育 业 绩 成 长 性 的 肯 定, 经 双 方 友 好 协 商, 进 行 本 次 交 易 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 1 本 次 估 值 基 于 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果, 资 产 定 价 合 理 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商, 联 汛 教 育 80% 股 权 作 29

30 价 57, 万 元 2 本 次 估 值 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 行 业 平 均 估 值 联 汛 教 育 是 一 家 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 包 括 立 思 辰 拓 维 信 息 全 通 教 育 按 照 上 述 可 比 上 市 公 司 选 择 标 准 及 本 次 交 易 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 的 市 场 行 情, 估 值 情 况 如 下 : 证 券 简 称 证 券 代 码 市 盈 率 ( 静 态 ) 市 净 率 立 思 辰 SZ 拓 维 信 息 SZ 全 通 教 育 SZ 平 均 值 联 汛 教 育 注 1: 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ; 注 2: 可 比 公 司 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 联 汛 教 育 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 注 3: 可 比 公 司 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2015 年 9 月 30 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 联 汛 教 育 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 注 4:2014 年, 联 汛 教 育 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元, 本 次 采 用 股 份 支 付 前 联 汛 教 育 的 净 利 润 作 为 测 算 根 据 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 ) 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 根 据 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 净 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 3 本 次 交 易 低 于 上 市 并 购 的 同 行 业 标 的 公 司 估 值 证 券 简 称 标 的 资 产 市 盈 率 市 净 率 公 告 当 年 公 告 第 二 年 评 估 基 准 日 立 思 辰 康 邦 科 技 海 云 天 拓 维 信 息 长 征 教 育 龙 星 信 息 诚 长 信 息 全 通 教 育 继 教 网 技 术

31 西 安 习 悦 平 均 值 文 化 长 城 联 汛 教 育 100% 股 权 作 价 注 1: 同 行 业 类 似 并 购 标 的 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 标 的 资 产 占 标 的 公 司 的 股 权 比 例 / 承 诺 净 利 润 注 2: 同 行 业 类 似 并 购 标 的 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 标 的 资 产 占 标 的 公 司 的 股 权 比 例 / 标 的 公 司 评 估 基 准 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 以 上 案 例 中, 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 均 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 开 始 逐 步 整 合 以 本 报 告 书 公 告 当 年 第 二 年 的 市 盈 率 进 行 对 比, 本 次 收 购 完 成 后, 从 市 盈 率 及 市 净 率 来 看, 标 的 公 司 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 并 购 标 的 估 值 综 合 对 比 同 行 业 并 购 标 的 的 估 值, 本 次 标 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 本 次 交 易 不 会 损 害 文 化 长 城 中 小 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 资 产 定 价 以 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 行 业 平 均 估 值 和 上 市 并 购 的 同 行 业 标 的 公 司 估 值, 本 次 估 值 合 理 ( 三 ) 估 值 差 异 的 合 规 性 分 析 2015 年 1 月, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 原 股 东 签 订 了 增 资 认 购 协 议 根 据 增 资 认 购 协 议 的 约 定, 标 的 公 司 2015 年 度 实 现 净 利 润 大 于 或 等 于 2,500 万 元 且 目 标 公 司 承 诺 2018 年 度 净 利 润 不 少 于 6,350 万 元 的 情 况 下, 投 资 人 有 权 在 收 到 标 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 后 对 标 的 公 司 进 行 收 购, 按 照 不 高 于 创 始 人 承 诺 的 2016 年 度 的 12 倍 净 利 润 对 标 的 公 司 进 行 估 值 ; 同 时, 增 资 认 购 协 议 任 一 条 款 的 修 改 仅 能 以 各 方 书 面 修 改 的 方 式 实 现 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 本 次 交 易 系 上 市 公 司 基 于 对 标 的 公 司 发 展 前 景 的 认 可, 提 前 启 动 收 购 标 的 公 司 本 次 交 易 中, 各 方 以 2015 年 10 月 31 日 作 为 对 标 的 公 司 评 估 的 基 准 日, 并 以 中 广 信 以 收 益 法 评 估 得 出 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 基 础 确 定 本 次 交 易 价 格 ; 本 次 交 易 对 价 的 60%, 上 市 公 司 采 用 增 发 股 份 方 式 支 付, 本 次 交 易 对 价 的 40%, 上 市 公 司 采 用 现 金 支 付 ; 同 时, 交 易 对 方 对 标 的 公 司 2015 年 度 至 2018 年 度 的 净 利 润 进 行 了 承 诺 31

32 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 约 定, 该 等 协 议 的 生 效 条 件 尚 未 成 就, 因 此 该 等 协 议 尚 未 生 效, 尚 未 构 成 对 增 资 认 购 协 议 的 变 更 ; 若 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效, 则 本 次 交 易 属 于 对 增 资 认 购 协 议 中 有 关 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 剩 余 80% 股 权 条 款 的 变 更 标 的 公 司 及 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 及 其 变 更 增 资 认 购 协 议 相 关 条 款 事 项, 履 行 如 下 程 序 : 年 2 月 3 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 本 次 交 易 对 方 将 持 有 联 汛 教 育 的 全 部 股 权 转 让 予 文 化 长 城 ; 并 同 意 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 ; 年 2 月 15 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 > 的 议 案 等 议 案 ; 年 2 月 24 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 签 署 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 同 意 增 资 认 购 协 议 中 关 于 文 化 长 城 未 来 收 购 联 汛 教 育 的 相 关 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 第 6.4(h) 款 ) 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 自 动 终 止 ; 确 认 增 资 认 购 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 在 该 补 充 协 议 签 署 后 就 收 购 联 汛 教 育 而 达 成 的 新 的 协 议 文 件 不 一 致 的 条 款, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 新 签 署 的 协 议 文 件 为 准 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 订 < 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案, 同 意 增 资 认 购 协 议 中 的 第 6.4(h) 款 第 6.4(i) 款 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 自 动 终 止 ; 确 认 增 资 认 购 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 在 该 补 充 协 议 签 署 后 就 收 购 联 汛 教 育 而 达 成 的 新 的 协 议 文 件 不 一 致 的 条 款, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 新 签 署 的 协 议 文 件 为 准 32

33 年 3 月 14 日, 文 化 长 城 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 签 署 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 协 议 若 生 效, 则 属 于 变 更 增 资 认 购 协 议 中 有 关 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 剩 余 80% 股 权 的 条 款, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 已 经 履 行 了 目 前 阶 段 必 要 的 审 议 程 序 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 未 来, 文 化 长 城 将 通 过 投 资 并 购 等 多 种 手 段, 进 一 步 选 择 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略 的 教 育 相 关 领 域 资 产, 快 速 实 现 文 化 长 城 教 育 产 业 的 战 略 布 局 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 总 股 本 为 375,000,000 股 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 公 司 总 股 本 为 401,811,481 股 根 据 2016 年 5 月 23 日 公 司 的 股 权 结 构 进 行 测 算, 不 考 虑 配 套 融 资, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 股 权 比 例 持 股 数 股 权 比 例 蔡 廷 祥 143,437, % 143,437, % 吴 淡 珠 14,850, % 14,850, % 其 它 股 东 216,712, % 216,712, % 许 高 镭 ,772, % 商 融 投 资 - - 3,038, % 合 计 375,000, % 401,811, % 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 共 持 有 上 市 公 司 42.21% 33

34 的 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 将 持 有 上 市 公 司 39.39% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 蔡 廷 祥 吴 淡 珠, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 此 外, 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 价 格 占 本 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 低 于 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 2015 年 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 实 现 数 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 备 考 数 增 幅 总 资 产 118, , % 总 负 债 38, , % 所 有 者 权 益 79, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 79, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 实 现 数 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 备 考 数 增 幅 总 资 产 116, , % 总 负 债 37, , % 所 有 者 权 益 78, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 78, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 % 34

35 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 : 本 次 交 易 完 成 后,2014 年 基 本 每 股 收 益 由 于 标 的 公 司 确 认 股 份 支 付 费 用 的 原 因 略 有 下 降 ; 除 去 该 部 分 影 响 外, 本 次 交 易 后 2014 年 基 本 每 股 收 益 为 0.10 元, 较 本 次 交 易 前 增 加 66.67% 通 过 本 次 交 易 将 联 汛 教 育 注 入 上 市 公 司, 将 改 善 上 市 公 司 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 根 据 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 后, 上 市 公 司 资 产 质 量 较 购 买 前 有 明 显 的 改 善, 盈 利 能 力 大 幅 增 强 1 对 公 司 财 务 状 况 指 标 的 影 响 项 目 备 考 数 据 2015 年 12 月 31 日 实 际 数 据 资 产 负 债 率 22.78% 32.79% 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 根 据 2015 年 的 备 考 合 并 资 产 负 债 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 流 动 比 率 速 动 比 率 略 有 上 涨, 财 务 状 况 有 所 改 善 2 对 公 司 盈 利 指 标 的 影 响 项 目 备 考 数 据 2015 年 实 际 数 据 毛 利 率 32.24% 28.06% 净 利 润 率 6.40% 2.78% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 2015 年 的 备 考 合 并 利 润 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 毛 利 率 净 利 润 率 每 股 收 益 均 有 所 上 涨, 公 司 盈 利 能 力 得 到 增 强 九 本 次 重 组 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 的 决 策 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 35

36 2016 年 1 月 4 日, 公 司 发 布 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 披 露 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 2016 年 2 月 3 日, 商 融 投 资 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 商 融 投 资 向 文 化 长 城 转 让 联 汛 教 育 7.20% 股 权 的 议 案 ; 2016 年 2 月 3 日, 联 汛 教 育 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 联 汛 教 育 原 股 东 向 文 化 长 城 转 让 联 汛 教 育 80% 股 权 的 议 案 ; 2016 年 2 月 15 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案 同 日, 交 易 双 方 分 别 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 2016 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 2016 年 3 月 14 日, 文 化 长 城 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案 2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案 2016 年 5 月 23 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 批 准 本 次 重 组 标 的 公 司 审 计 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 报 批 程 序 2016 年 6 月 8 日, 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 的 2016 年 第 42 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 议 通 过 2016 年 7 月 18 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 向 许 高 镭 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 36

37 [2016]1612 号 ), 本 次 交 易 获 证 监 会 核 准 十 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 关 于 提 供 的 文 件 资 料 信 息 之 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 承 诺 人 主 要 内 容 1 本 公 司 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 本 公 司 向 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 联 汛 教 育 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 公 司 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 本 公 司 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 依 法 承 担 法 律 责 任 1 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 承 诺 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 交 易 对 方 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 2 承 诺 人 向 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 承 诺 人 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 承 诺 人 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 二 ) 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 承 诺 人 主 要 内 容 本 人 因 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 文 化 长 城 ) 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 的 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 其 中 27% 的 股 份, 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 剩 余 73% 的 股 份, 在 本 次 发 行 完 成 之 日 许 高 镭 起 锁 定 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 本 人 承 诺 在 锁 定 期 内 不 以 任 何 形 式 转 让 本 次 重 组 将 获 得 的 文 化 长 城 的 股 份 本 企 业 于 2014 年 5 月 取 得 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权, 因 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 文 化 长 城 ) 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 商 融 投 资 的 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 并 在 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 37

38 定 本 企 业 承 诺 在 限 定 期 限 内 不 以 任 何 形 式 转 让 本 次 重 组 将 获 得 的 文 化 长 城 的 股 份 ( 三 ) 关 于 拟 注 入 资 产 之 权 属 状 况 的 承 诺 承 诺 人 主 要 内 容 1 本 人 / 本 企 业 已 经 依 法 对 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 人 / 本 企 业 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 2 本 人 / 本 企 业 拥 有 的 前 述 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 本 人 / 本 企 业 对 所 持 有 的 前 述 股 权 拥 有 完 全 有 效 的 处 分 权, 保 证 前 述 股 权 没 有 被 冻 结, 也 没 有 向 交 易 对 方 任 何 第 三 方 设 置 担 保 抵 押 或 任 何 第 三 方 权 益 ; 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 3 本 人 / 本 企 业 不 存 在 任 何 影 响 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 合 法 存 续 的 情 形 ; 本 人 / 本 企 业 拟 出 售 给 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 4 如 发 生 任 何 权 属 纠 纷, 由 本 人 / 本 企 业 自 行 承 担 全 部 法 律 责 任 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 人 主 要 内 容 文 化 长 城 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 管 理 层 股 东 1 在 本 人 作 为 文 化 长 城 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 不 在 任 何 地 域 以 任 何 形 式, 从 事 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 章 所 规 定 的 可 能 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 活 动 本 人 今 后 如 果 不 再 是 文 化 长 城 的 股 东 的, 本 人 自 该 股 权 关 系 解 除 之 日 起 一 年 内, 仍 必 须 信 守 前 款 的 承 诺 2 本 人 从 第 三 方 获 得 的 商 业 机 会 如 果 属 于 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 主 营 业 务 范 围 之 内 的, 则 本 人 将 及 时 告 知 文 化 长 城, 并 尽 可 能 地 协 助 文 化 长 城 或 下 属 子 公 司 取 得 该 商 业 机 会 3 本 人 不 以 任 何 方 式 从 事 任 何 可 能 影 响 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 经 营 和 发 展 的 业 务 或 活 动, 包 括 : (1) 利 用 现 有 的 社 会 资 源 和 客 户 资 源 阻 碍 或 者 限 制 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 独 立 发 展 ; (2) 在 社 会 上 捏 造 散 布 不 利 于 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 消 息, 损 害 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 商 誉 ; (3) 利 用 对 文 化 长 城 的 实 际 控 制 人 地 位 施 加 不 良 影 响, 造 成 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 高 级 管 理 人 员 研 发 人 员 技 术 人 员 等 核 心 人 员 的 异 常 变 动 ; (4) 从 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 招 聘 专 业 技 术 人 员 销 售 人 员 高 级 管 理 人 员 4 本 人 将 督 促 本 人 的 配 偶 父 母 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 本 人 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母, 以 及 本 人 投 资 的 其 他 企 业, 同 受 本 承 诺 函 的 约 束 1 在 本 人 / 本 企 业 作 为 文 化 长 城 的 股 东 或 担 任 联 汛 教 育 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 / 本 企 业 不 在 任 何 地 域 以 任 何 形 式, 从 事 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 章 所 规 定 的 可 能 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 活 动 本 人 / 本 企 业 今 后 如 果 不 再 是 文 化 长 城 的 股 东 的, 本 人 / 本 企 业 自 该 股 权 关 系 解 除 之 日 起 一 年 内, 仍 必 须 信 守 前 款 的 承 诺 2 本 人 / 本 企 业 从 第 三 方 获 得 的 商 业 机 会 如 果 属 于 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 主 营 业 务 范 围 之 内 的, 则 本 人 / 本 企 业 将 及 时 告 知 文 化 长 城, 并 尽 可 能 地 协 助 文 化 长 城 或 下 属 子 公 司 取 得 该 商 业 机 会 3 本 人 / 本 企 业 不 以 任 何 方 式 从 事 任 何 可 能 影 响 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 经 营 和 发 展 的 业 务 或 活 动, 包 括 : 38

39 (1) 利 用 现 有 的 社 会 资 源 和 客 户 资 源 阻 碍 或 者 限 制 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 独 立 发 展 ; (2) 在 社 会 上 散 布 不 利 于 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 消 息 ; (3) 利 用 对 文 化 长 城 的 股 东 地 位 施 加 不 良 影 响, 造 成 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 高 级 管 理 人 员 研 发 人 员 技 术 人 员 等 核 心 人 员 的 异 常 变 动 ; (4) 从 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 招 聘 专 业 技 术 人 员 销 售 人 员 高 级 管 理 人 员 ; (5) 捏 造 散 布 不 利 于 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 消 息, 损 害 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 的 商 誉 ( 五 ) 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 人 主 要 内 容 文 化 长 城 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 许 高 镭 许 高 云 商 融 投 资 1 不 利 用 自 身 对 文 化 长 城 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 及 重 大 影 响, 谋 求 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 本 人 及 本 人 投 资 的 其 他 企 业 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 2 不 利 用 自 身 对 文 化 长 城 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 及 重 大 影 响, 谋 求 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 3 杜 绝 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 非 法 占 用 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 违 规 向 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 4 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 不 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 发 生 不 必 要 的 关 联 交 易, 如 确 需 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 保 证 : (1) 督 促 文 化 长 城 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 文 化 长 城 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 本 人 并 将 严 格 按 照 该 等 规 定 履 行 关 联 股 东 的 回 避 表 决 义 务 (2) 遵 循 平 等 互 利 诚 实 信 用 等 价 有 偿 公 平 合 理 的 交 易 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 利 益 的 行 为 (3) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 文 化 长 城 公 司 章 程 的 规 定, 督 促 文 化 长 城 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序 5 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 维 护 文 化 长 城 的 独 立 性, 保 证 文 化 长 城 的 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 1 不 利 用 自 身 对 联 汛 教 育 的 重 大 影 响, 谋 求 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 所 投 资 的 其 他 企 业 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 2 不 利 用 自 身 对 联 汛 教 育 的 重 大 影 响, 谋 求 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 所 投 资 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 3 杜 绝 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 所 投 资 的 其 他 企 业 非 法 占 用 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 资 金 资 产 的 行 为 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 违 规 向 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 所 投 资 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 4 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 所 投 资 的 其 他 企 业 不 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 发 生 不 必 要 的 关 联 交 易, 如 确 需 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 保 证 : (1) 督 促 文 化 长 城 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 长 城 集 团 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 39

40 本 人 / 本 企 业 并 将 严 格 按 照 该 等 规 定 履 行 关 联 股 东 的 回 避 表 决 义 务 (2) 遵 循 平 等 互 利 诚 实 信 用 等 价 有 偿 公 平 合 理 的 交 易 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 与 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 文 化 长 城 及 下 属 子 公 司 利 益 的 行 为 (3) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 文 化 长 城 公 司 章 程 的 规 定, 督 促 文 化 长 城 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序 ( 六 ) 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 许 高 镭 商 融 投 资 ( 七 ) 关 于 内 幕 信 息 的 承 诺 文 化 长 城 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 1 人 员 独 立 (1) 保 证 文 化 长 城 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 且 不 在 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 文 化 长 城 的 财 务 人 员 不 在 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 (2) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 完 全 独 立 于 文 化 长 城 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 2 资 产 独 立 (1) 保 证 文 化 长 城 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 且 处 于 文 化 长 城 控 制 之 下 并 为 文 化 长 城 独 立 拥 有 和 运 营 (2) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 规 占 有 文 化 长 城 的 资 金 和 资 产 ; 不 以 文 化 长 城 的 资 产 为 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 3 财 务 独 立 (1) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 与 文 化 长 城 及 其 子 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 (2) 保 证 不 违 法 干 预 文 化 长 城 的 资 金 使 用 调 度 (3) 不 干 涉 文 化 长 城 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形, 不 影 响 文 化 长 城 的 机 构 独 立 性 5 业 务 独 立 (1) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 独 立 于 文 化 长 城 的 业 务 (2) 保 证 本 人 / 本 企 业 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 干 涉 文 化 长 城 的 业 务 活 动, 本 人 / 本 企 业 不 超 越 董 事 会 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 文 化 长 城 的 经 营 和 决 策 活 动 (3) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 在 中 国 境 内 外 以 任 何 方 式 从 事 与 文 化 长 城 相 竞 争 的 业 务 (4) 保 证 尽 量 减 少 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 的 关 联 交 易, 若 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 依 法 履 行 程 序 1 本 次 重 大 资 产 重 组 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 的 情 形 ; 2 不 存 在 泄 露 文 化 长 城 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 内 幕 信 息 或 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ( 如 对 本 次 重 大 资 产 重 组 知 情 ); 3 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 或 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 而 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 40

41 究 刑 事 责 任 的 情 形 ; 4 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 承 诺 人 不 存 在 泄 露 文 化 长 城 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 交 易 对 方 资 产 重 组 事 宜 的 内 幕 交 易 而 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 ( 八 ) 关 于 上 市 公 司 现 任 董 监 高 不 存 在 处 罚 的 承 诺 文 化 长 城 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 是 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 现 任 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员, 本 人 承 诺 如 下 : 一 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 147 条 第 148 条 规 定 的 行 为 ; 二 最 近 三 十 六 个 月 内, 本 人 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 三 最 近 十 二 个 月 内, 本 人 未 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 四 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 十 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 公 司 已 切 实 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 并 严 格 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 并 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 在 本 次 交 易 过 程 中, 本 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 重 组 相 关 事 项 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 本 公 司 董 事 会 将 在 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 临 时 股 东 大 会 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 就 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 表 决 提 供 了 网 络 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 41

42 ( 四 ) 本 次 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 审 计 机 构 出 具 的 公 司 2014 年 2015 年 备 考 合 并 审 阅 报 告, 文 化 长 城 在 本 次 交 易 完 成 前 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 每 股 收 益 的 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 1, , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后,2014 年 基 本 每 股 收 益 由 于 标 的 公 司 确 认 股 份 支 付 费 用 的 原 因 略 有 下 降 ; 除 去 该 部 分 影 响 外, 本 次 交 易 后 2014 年 基 本 每 股 收 益 为 0.10 元, 较 本 次 交 易 前 增 加 66.67% 2015 年 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 增 幅 达 到 % 1 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 每 股 收 益 情 况, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 将 以 询 价 方 式 确 定 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 以 询 价 方 式 确 定, 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定, 发 行 价 格 不 得 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 股 票 均 价, 或 不 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十, 或 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 由 于 本 次 交 易 无 法 确 定 发 行 期 首 日, 因 此, 在 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 每 股 收 益 计 算, 上 市 公 司 做 出 以 下 假 设 : (1) 假 设 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 保 持 一 致 ; (2) 假 设 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 募 集 金 额 为 49, 万 元 ; (3) 假 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 于 2014 年 1 月 1 日 已 实 施 42

43 完 成 依 据 上 述 假 设 条 件, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 在 考 虑 配 套 融 资 情 况 下, 每 股 收 益 的 计 算 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, 上 市 公 司 普 通 股 股 数 ( 万 股 ) 17, , 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 1: 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 参 照 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 合 并 审 阅 报 告 2 在 考 虑 配 套 融 资 及 未 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下,2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 均 为 0.05 元 / 股, 主 要 是 由 于 小 数 点 后 第 三 位 四 舍 五 入 的 影 响 2014 年 及 2015 年, 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.06 元 / 股 0.08 元 / 股 ; 在 假 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 已 完 成, 且 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 上 市 公 司 每 股 收 益 分 别 为 0.05 元 / 股 和 0.19 元 / 股, 较 上 市 公 司 实 际 每 股 收 益 的 变 动 比 例 为 % 和 % 2014 年, 假 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 已 完 成, 且 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 每 股 收 益 较 上 市 公 司 实 际 每 股 收 益 有 所 下 降, 主 要 是 由 于 : 部 分 管 理 层 股 东 于 2014 年 受 让 取 得 了 联 汛 教 育 的 股 权, 根 据 股 份 支 付 的 相 关 规 定, 向 公 司 职 工 转 让 股 权 低 于 第 三 方 增 资 取 得 公 司 股 权 价 格 的 差 额 部 分, 做 股 份 支 付 会 计 处 理 联 汛 教 育 股 份 支 付 费 用 万 元 计 入 2014 年 管 理 费 用 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 股 权 相 对 稳 定 在 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 的 情 况 下,2014 年, 本 次 交 易 完 成 后, 在 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 上 市 公 司 每 股 收 益 为 0.10 元 / 股, 较 上 市 公 司 实 际 每 股 收 益 增 加 66.67% 2 关 于 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 的 相 关 情 况 说 明 (1) 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 的 具 体 要 求 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 应 披 露 本 次 融 资 募 集 资 金 到 位 或 重 大 资 产 重 组 43

44 完 成 当 年 公 司 每 股 收 益 相 对 上 年 度 每 股 收 益 的 变 动 趋 势 ; 如 果 预 计 本 次 融 资 募 集 资 金 到 位 或 重 大 资 产 重 组 完 成 当 年 基 本 每 股 收 益 或 稀 释 每 股 收 益 低 于 上 年 度, 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的, 公 司 应 根 据 自 身 经 营 特 点 制 定 并 披 露 填 补 回 报 的 具 体 措 施 ; 公 司 董 事 会 应 对 公 司 本 次 融 资 和 重 大 资 产 重 组 是 否 摊 薄 即 期 回 报 进 行 分 析 将 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 形 成 议 案, 提 交 股 东 大 会 表 决 (2) 本 次 交 易 的 具 体 情 况 上 市 公 司 董 事 会 已 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 对 上 市 公 司 摊 薄 即 期 回 报 的 事 项 进 行 了 论 证 分 析 根 据 上 述 每 股 收 益 计 算 情 况, 本 次 交 易 完 成 后, 在 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下,2014 年 ( 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 的 影 响 ) 和 2015 年, 上 市 公 司 每 股 收 益 均 较 上 市 公 司 实 际 每 股 收 益 有 所 增 长, 未 出 现 被 摊 薄 的 情 形 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺, 联 汛 教 育 2016 年 实 现 的 净 利 润 为 6,000 万 元 ( 净 利 润 指 联 汛 教 育 实 现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ), 较 2015 年 有 较 大 幅 度 的 增 长 上 市 公 司 目 前 正 处 在 向 教 育 产 业 的 战 略 转 型 期 间, 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 保 持 相 对 稳 定 根 据 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告, 上 市 公 司 2015 年 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 为 0.08 元 / 股, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 为 0.05 元 / 股 假 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 于 2016 年 完 成, 上 市 公 司 预 计 不 存 在 2016 年 每 股 收 益 低 于 2015 年 每 股 收 益 的 情 形 44

45 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 为 联 汛 教 育 80% 股 权, 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 以 及 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 较 账 面 净 资 产 7, 万 元 增 值 64, 万 元, 增 值 率 %; 其 80% 股 权 的 评 估 值 为 57, 万 元 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 联 汛 教 育 80% 股 权 的 交 易 作 价 为 57, 万 元 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 评 估 情 况 本 次 评 估 采 用 基 于 对 联 汛 教 育 未 来 盈 利 预 测 的 收 益 法 进 行 评 估, 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 收 益 法 基 于 一 系 列 评 估 假 设, 未 来 如 果 出 现 宏 观 经 济 波 动 等 预 期 假 设 之 外 的 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 标 的 公 司 盈 利 水 平 达 不 到 预 测 水 平, 从 而 可 能 出 现 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 因 此, 标 的 公 司 存 在 未 来 价 值 可 能 低 于 本 次 交 易 作 价 的 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告, 联 汛 教 育 报 告 期 内 营 业 收 入 分 别 为 10, 万 元 和 8, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 万 元 和 2, 万 元,2015 年 较 2014 年 增 长 % 2014 年, 联 汛 教 育 净 利 润 较 低 主 要 是 由 于 确 认 股 份 支 付 费 用 的 影 响, 除 去 该 部 分 影 响 外, 联 汛 教 育 2015 年 净 利 润 较 2014 年 增 长 % 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 补 偿 义 务 人 承 诺 联 汛 教 育 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 者 计 算 ) 分 别 不 低 于 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 利 润 承 诺 期 内, 承 诺 净 利 润 较 上 一 年 的 增 长 分 别 为 % % 30.00% 和 28.21% 45

46 ( 不 考 虑 2014 年 股 份 支 付 费 用 的 影 响 ) 提 请 投 资 者 关 注, 虽 然 联 汛 教 育 在 利 润 承 诺 期 内 的 营 业 收 入 和 净 利 润 预 期 将 呈 现 较 快 增 长 的 趋 势, 但 由 于 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 行 业 景 气 度 的 波 动 市 场 竞 争 加 剧 等 原 因 可 能 出 现 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 尽 管 协 议 约 定 的 盈 利 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 联 汛 教 育 在 被 上 市 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 到 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 ( 三 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 未 来 经 营 环 境 恶 化 或 标 的 公 司 遭 遇 经 营 困 境, 可 能 导 致 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 达 不 到 承 诺 金 额, 为 此 公 司 与 交 易 对 方 就 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 不 足 承 诺 期 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 了 明 确 可 行 的 补 偿 条 款 根 据 签 订 的 相 关 协 议, 补 偿 义 务 人 需 以 股 份 及 现 金 对 公 司 进 行 补 偿 尽 管 本 次 发 行 股 份 的 解 锁 安 排 已 经 考 虑 承 诺 业 绩 的 实 现 进 度, 但 仍 存 在 补 偿 义 务 人 无 力 或 不 履 行 相 关 补 偿 义 务 的 情 况, 本 次 交 易 存 在 补 偿 承 诺 可 能 无 法 执 行 的 违 约 风 险 交 易 对 方 的 补 偿 金 额 以 其 在 本 次 交 易 获 得 的 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 为 限, 即 57, 万 元 具 体 按 以 下 顺 序 进 行 : 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 股 份 交 易 对 价 30, 万 元 ; 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿, 股 份 交 易 对 价 3, 万 元 ; 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 其 获 得 的 现 金 对 价 为 限, 以 现 金 方 式 进 行 补 充 补 偿, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算, 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 商 融 投 资 在 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 分 别 为 13, 万 元 5, 万 元 2, 万 元 万 元 和 1, 万 元 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 拟 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 49, 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 如 果 公 司 股 46

47 价 出 现 较 大 幅 度 波 动, 或 市 场 环 境 发 生 变 化, 将 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 或 募 集 失 败 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 资 金 解 决 收 购 标 的 资 产 的 现 金 支 付, 可 能 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险, 提 请 投 资 者 关 注 该 风 险 ( 五 ) 交 易 终 止 风 险 公 司 已 制 定 内 幕 信 息 管 理 制 度 并 控 制 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 减 少 和 避 免 内 幕 信 息 的 传 播 在 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响 后, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 出 现 异 常 波 动 经 内 幕 知 情 人 自 查, 公 司 股 票 前 20 个 交 易 日 发 生 的 异 常 波 动 未 发 现 与 内 幕 交 易 相 关 联 的 情 况, 但 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 在 交 易 推 进 过 程 中, 市 场 环 境 可 能 会 发 生 变 化, 从 而 影 响 本 次 交 易 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 六 ) 本 次 重 组 可 能 终 止 的 风 险 2014 年 9 月 12 日, 公 司 公 告 了 关 于 收 购 宜 兴 市 金 鱼 陶 瓷 有 限 公 司 广 州 深 海 软 件 发 展 有 限 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 文 件 2014 年 12 月 30 日, 由 于 该 次 重 组 拟 收 购 资 产 存 在 影 响 交 易 标 的 能 否 满 足 重 组 条 件 及 对 其 本 身 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 事 项, 公 司 结 合 对 自 身 发 展 战 略 及 资 源 配 置 的 考 虑, 综 合 考 虑 本 次 交 易 的 各 种 风 险 因 素, 从 保 护 全 体 股 东 利 益 及 维 护 市 场 稳 定 出 发, 经 公 司 与 交 易 对 方 进 行 的 充 分 协 商, 作 出 终 止 重 组 的 决 定 2015 年 9 月 18 日, 公 司 公 告 了 关 于 收 购 水 晶 球 教 育 信 息 技 术 有 限 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 文 件 自 2015 年 9 月 18 日 公 司 股 票 复 牌 至 发 布 终 止 该 次 重 组 公 告 日, 受 我 国 股 票 市 场 整 体 下 跌 幅 度 较 大 的 影 响, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 低 于 公 司 该 次 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 价 格 ; 同 时 交 易 对 方 对 交 易 方 案 提 出 重 大 修 改, 双 方 存 在 较 大 分 歧, 经 过 反 复 协 商, 无 法 达 成 一 致 2015 年 9 月 30 日, 为 了 维 护 本 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益, 经 公 司 与 交 易 各 方 进 行 的 充 分 协 商, 决 定 终 止 收 购 水 晶 球 教 育 的 重 大 资 产 重 组 事 项 47

48 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 文 化 长 城 对 拟 收 购 资 产 进 行 了 充 分 有 效 的 核 查, 且 未 发 现 标 的 公 司 的 影 响 重 组 条 件 及 其 本 身 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 事 项 同 时, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 布 局 教 育 相 关 领 域, 增 强 其 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 的 长 远 发 展 交 易 各 方 签 定 了 具 有 强 约 束 力 的 合 同, 有 利 于 防 范 交 易 双 方 的 违 约 风 险, 促 进 交 易 的 顺 利 进 行 由 于 股 票 市 场 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 虽 然 交 易 双 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 引 入 了 违 约 条 款, 但 是, 若 后 续 因 股 票 市 场 波 动 导 致 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 有 较 大 的 变 化, 且 交 易 各 方 无 法 就 价 格 达 成 一 致, 或 出 现 其 它 影 响 本 次 重 组 的 因 素 时, 本 次 重 大 资 产 重 组 存 在 终 止 交 易 的 风 险, 提 请 广 大 投 资 者 关 注 该 风 险 二 标 的 企 业 经 营 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 联 汛 教 育 是 一 家 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 为 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 ; 此 外, 还 包 括 部 分 电 子 产 品 销 售 业 务 联 汛 教 育 所 从 事 的 业 务 主 要 面 向 中 小 学 院 校 及 职 业 院 校, 市 场 前 景 广 阔 ; 未 来, 随 着 市 场 竞 争 者 的 逐 步 增 多, 行 业 竞 争 将 趋 于 激 烈 尽 管 与 行 业 内 企 业 相 比, 联 汛 教 育 已 具 备 一 定 的 技 术 优 势 技 术 团 队 优 势 产 品 优 势, 并 在 行 业 内 取 得 了 一 定 的 市 场 地 位 然 而, 面 对 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境, 如 果 联 汛 教 育 不 能 顺 应 市 场 变 化, 长 期 保 持 竞 争 优 势, 则 有 可 能 在 未 来 的 竞 争 中 处 于 不 利 地 位, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 2014 年 及 2015 年, 联 汛 教 育 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 万 元 和 2, 万 元 (2014 年 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元 ); 联 汛 教 育 业 务 结 构 不 断 优 化 收 入 及 盈 利 能 力 不 断 增 强 如 果 未 来 联 汛 教 育 无 法 继 续 保 持 和 巩 固 其 市 场 地 位 及 业 务 优 势, 从 而 导 致 业 务 订 单 减 少, 联 汛 教 育 将 出 现 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 技 术 创 新 的 风 险 48

49 教 育 信 息 化 涉 及 教 育 教 学 的 各 个 环 节, 需 要 应 用 到 包 括 移 动 通 信 技 术 物 联 网 技 术 互 联 网 技 术 等 多 个 专 业 领 域 的 相 关 技 术, 涉 及 相 关 软 硬 件 产 的 持 续 开 发 因 此, 行 业 内 企 业 的 技 术 创 新 能 力 及 应 用 水 平 成 为 业 务 成 败 的 关 键 若 联 汛 教 育 无 法 准 确 把 握 未 来 技 术 产 品 的 发 展 趋 势, 在 相 关 领 域 不 能 持 续 保 持 研 发 设 计 优 势 或 其 技 术 创 新 不 能 满 足 市 场 需 求, 则 其 整 体 盈 利 能 力 将 被 削 弱 ( 四 ) 核 心 人 员 流 失 的 风 险 专 业 性 研 发 技 术 人 员 和 优 秀 的 管 理 销 售 人 员 是 决 定 企 业 发 展 的 根 本 因 素 文 化 长 城 及 联 汛 教 育 将 会 采 取 多 种 措 施, 保 持 联 汛 教 育 现 有 管 理 团 队 和 员 工 的 稳 定, 最 大 程 度 降 低 人 才 流 失 风 险 本 次 交 易 后, 若 公 司 对 标 的 公 司 管 理 不 到 位 整 合 效 果 不 佳, 可 能 面 临 核 心 人 员 流 失 的 风 险, 不 利 于 标 的 公 司 后 续 经 营, 进 而 对 其 经 营 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 政 策 风 险 随 着 我 国 教 育 信 息 化 程 度 不 断 提 高, 教 育 信 息 化 已 成 为 衡 量 一 个 国 家 和 地 区 教 育 发 展 水 平 的 重 要 标 志 因 此, 标 的 公 司 所 从 事 的 业 务 受 到 国 家 相 关 政 策 的 大 力 支 持 联 汛 教 育 主 营 业 务 为 面 向 中 小 学 教 育 职 业 教 育 提 供 教 育 信 息 化 服 务 近 年 来 国 家 教 育 部 及 各 级 地 方 教 育 主 管 部 门 均 有 出 台 相 关 支 持 性 鼓 励 性 文 件 支 持 教 育 信 息 化 的 建 设 但 若 未 来 相 关 部 门 推 出 降 低 扶 持 力 度 提 升 行 业 监 管 标 准 提 高 行 业 经 营 资 质 或 业 务 标 准 等 政 策, 则 标 的 公 司 可 能 面 临 发 展 空 间 受 限 成 长 速 度 放 缓 的 风 险 同 时, 联 汛 教 育 从 事 的 教 育 运 营 服 务 业 务 属 于 新 兴 行 业, 政 策 的 调 整 及 变 化 将 可 能 对 标 的 公 司 业 务 带 来 一 定 的 风 险 如 果 对 于 联 汛 教 育 从 事 的 教 育 运 营 服 务 业 务 所 在 行 业, 国 家 和 地 方 出 台 政 策 进 行 调 整 和 限 制, 有 可 能 对 标 的 公 司 的 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 上 市 公 司 会 持 续 关 注 相 关 情 况, 防 范 由 此 衍 生 的 各 类 风 险 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 2013 年, 联 汛 教 育 通 过 广 东 省 第 二 批 高 新 技 术 企 业 复 审, 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GF , 发 证 日 期 是 2013 年 12 月 3 日, 有 效 期 为 3 年 根 据 税 收 法 规 的 相 关 规 定, 联 汛 教 育 从 2013 年 起 连 续 三 年 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 若 国 家 将 来 调 减 或 取 消 相 关 优 惠 税 率, 或 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 国 家 不 49

50 再 出 台 新 的 优 惠 政 策, 或 联 汛 教 育 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 则 可 能 对 联 汛 教 育 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 三 与 上 市 公 司 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 收 购 联 汛 教 育 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 根 据 企 业 会 计 准 则, 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 该 等 商 誉 需 要 在 未 来 每 个 会 计 年 度 末 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 会 确 认 商 誉 59, 万 元 ; 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 经 营 业 绩 未 达 预 期, 则 本 次 交 易 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 商 誉 减 值 将 直 接 减 少 上 市 公 司 的 当 期 利 润 ( 二 ) 上 市 公 司 违 约 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 文 化 长 城 未 能 按 照 约 定 向 原 股 东 支 付 现 金 或 发 行 股 份 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 付 未 付 的 交 易 对 价 为 基 数 按 照 千 分 之 五 的 标 准 向 原 股 东 计 付 违 约 金 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 本 次 交 易 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 合 同, 并 有 权 要 求 违 约 方 向 对 方 支 付 500 万 元 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 守 约 方 损 失 的, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 进 一 步 赔 偿 损 失 若 由 于 市 场 环 境 变 化 等 因 素, 导 致 上 市 公 司 无 法 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 向 原 股 东 支 付 现 金 或 发 行 股 份 或 不 能 履 行 协 议 项 下 的 其 他 义 务, 造 成 上 市 公 司 违 约, 文 化 长 城 将 会 对 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任, 从 而 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 实 际 控 制 人 股 权 质 押 风 险 本 次 交 易 前, 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 持 有 文 化 长 城 38.25% 的 股 权 ; 其 中, 累 计 质 押 股 份 数 占 蔡 廷 祥 持 有 文 化 长 城 股 份 总 数 的 98.96%, 占 文 化 长 城 总 股 本 的 37.85% 若 未 来 股 票 市 场 持 续 下 行, 公 司 实 际 控 制 人 无 法 通 过 补 充 抵 押 资 金 和 提 前 回 购 股 权 的 方 式 进 行 操 作, 可 能 存 在 其 质 押 的 股 票 被 强 制 平 仓 的 风 险, 从 而 可 能 对 50

51 公 司 股 权 结 构 日 常 经 营 产 生 影 响 ( 四 ) 业 务 转 型 风 险 2015 年 1 月, 公 司 投 资 4,000 万 元, 取 得 联 汛 教 育 20% 的 股 权 2015 年 12 月, 公 司 投 资 2,500 万 元, 取 得 慧 科 教 育 1.5% 的 股 权 公 司 在 原 有 业 务 的 基 础 上 已 逐 步 进 入 教 育 相 关 领 域 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 将 进 一 步 向 教 育 信 息 化 领 域 深 入 拓 展, 从 而 优 化 公 司 业 务 结 构, 增 加 新 的 业 绩 增 长 点, 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 2015 年 初, 公 司 已 对 联 汛 教 育 进 行 参 股, 本 次 交 易 是 双 方 业 务 合 作 的 进 一 步 深 入 但 是, 考 虑 到 公 司 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 及 教 育 信 息 化 业 务 分 属 不 同 的 行 业, 具 有 不 同 的 细 分 市 场 客 户 群 体 经 营 模 式 和 风 险 属 性 ; 若 上 市 公 司 在 业 务 拓 展 及 运 营 方 面, 不 能 根 据 各 项 业 务 特 点, 有 效 的 满 足 各 项 业 务 的 发 展 需 要, 将 可 能 导 致 部 分 业 务 的 发 展 受 到 不 利 影 响, 从 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 业 绩 水 平 ( 五 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 从 公 司 整 体 角 度 来 看, 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 扩 大, 盈 利 能 力 得 到 增 强, 公 司 与 联 汛 教 育 需 在 企 业 文 化 经 营 管 理 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 融 合 但 是, 公 司 与 联 汛 教 育 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性, 若 公 司 未 能 及 时 制 定 并 实 施 与 之 相 适 应 的 具 体 整 合 措 施, 可 能 无 法 达 到 预 期 的 协 同 效 应, 从 而 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 四 其 他 风 险 ( 一 ) 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 企 业 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 风 险 此 外, 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 可 能 会 出 现 波 动 因 此, 提 请 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前 应 对 股 票 市 场 价 格 的 波 动 及 股 市 投 资 的 风 险 有 充 分 的 了 解, 并 做 出 审 慎 判 断 51

52 能 性 ( 二 ) 其 他 不 可 控 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 52

53 目 录 修 订 说 明... 2 公 司 声 明... 7 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺... 8 中 介 机 构 声 明... 9 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 要 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 业 绩 补 偿 安 排 六 交 易 标 的 评 估 情 况 简 要 介 绍 七 估 值 差 异 产 生 的 原 因 合 理 性 及 合 规 性 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 九 本 次 重 组 的 审 批 程 序 十 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 企 业 经 营 风 险 三 与 上 市 公 司 有 关 的 风 险 四 其 他 风 险 目 录 释 义 一 一 般 术 语 二 专 业 术 语 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的

54 三 本 次 交 易 的 审 批 程 序 四 本 次 交 易 具 体 方 案 五 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 六 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 合 理 性 及 可 实 现 性 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 五 主 营 业 务 概 况 六 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 二 交 易 对 方 详 细 情 况 三 募 集 配 套 资 金 认 购 方 基 本 情 况 四 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 五 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 六 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 七 其 他 事 项 说 明 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 三 其 他 重 要 情 况 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 要 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案

55 三 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 权 结 构 四 本 次 发 行 前 后 的 主 要 财 务 数 据 五 募 集 配 套 资 金 安 排 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 一 交 易 标 的 评 估 情 况 二 本 次 交 易 标 的 定 价 依 据 及 合 理 性 分 析 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 公 允 性 的 意 见 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 主 要 内 容 二 业 绩 承 诺 补 偿 的 主 要 内 容 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 六 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 和 第 十 七 条 规 定 七 上 市 公 司 不 存 在 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 情 形 八 上 市 公 司 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 规 定 九 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 分 析 三 交 易 标 的 最 近 两 年 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表

56 二 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 三 报 告 期 内 联 汛 教 育 关 联 方 和 关 联 交 易 情 况 四 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 第 十 二 章 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 企 业 经 营 风 险 三 与 上 市 公 司 有 关 的 风 险 四 其 他 风 险 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 大 量 增 加 负 债 的 情 况 三 关 于 本 次 交 易 产 生 的 商 誉 及 会 计 处 理 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 说 明 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 七 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告 八 本 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 发 生 异 动 说 明 九 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 十 一 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 第 十 四 章 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构

57 四 资 产 评 估 机 构 第 十 五 章 声 明 与 承 诺 一 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 十 六 章 备 查 文 件 及 地 点 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 地 点

58 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 文 化 长 城 上 市 公 司 本 公 司 发 行 人 公 司 联 汛 教 育 标 的 公 司 标 的 资 产 标 的 股 权 交 易 标 的 标 的 股 份 交 易 对 方 原 股 东 补 偿 义 务 人 指 指 指 指 指 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 联 汛 教 育 前 身 ) 文 化 长 城 拟 收 购 的 交 易 对 方 所 持 联 汛 教 育 80% 的 股 权 文 化 长 城 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 的 全 部 股 份 本 次 文 化 长 城 拟 收 购 的 标 的 公 司 的 除 文 化 长 城 以 外 的 其 他 股 东, 即 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 管 理 层 股 东 指 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 核 心 管 理 团 队 指 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 卢 俊 交 易 价 格 交 易 对 价 收 购 对 价 指 文 化 长 城 本 次 通 过 向 标 的 公 司 除 文 化 长 城 以 外 的 其 他 股 东, 即 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 现 金 及 发 行 股 份 的 方 式 收 购 标 的 资 产 的 价 格 交 易 各 方 指 文 化 长 城 及 交 易 对 方 江 西 联 汛 指 江 西 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 商 融 投 资 指 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 迅 美 科 技 指 阳 江 市 迅 美 数 码 科 技 有 限 公 司 联 税 税 控 指 广 州 联 税 税 控 设 备 有 限 公 司 翼 职 通 指 广 州 翼 职 通 信 息 科 技 有 限 公 司 顶 峰 投 资 指 广 州 顶 峰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 港 产 学 研 指 深 圳 市 深 港 产 学 研 创 业 投 资 有 限 公 司 西 域 投 资 指 广 东 西 域 投 资 管 理 有 限 公 司 盈 峰 投 资 指 广 东 盈 峰 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 中 证 投 资 指 杭 州 中 证 大 道 丰 湖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 交 易 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 本 次 指 本 次 文 化 长 城 拟 以 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 相 结 合 的 方 式 购 买 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 58

59 重 组 本 次 募 集 配 套 资 金 指 资 所 持 联 汛 教 育 80% 的 股 权 的 行 为 本 次 交 易 项 下, 文 化 长 城 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 行 为 评 估 基 准 日 指 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日, 为 2015 年 10 月 31 日 审 计 基 准 日 指 本 次 交 易 的 审 计 基 准 日, 为 2015 年 12 月 31 日 定 价 基 准 日 指 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日, 为 文 化 长 城 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 的 期 间 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 交 割 日 股 权 交 割 日 标 的 公 司 交 割 日 本 次 交 易 实 施 完 成 后 本 报 告 书 指 指 指 标 的 公 司 的 股 权 变 更 登 记 至 文 化 长 城 名 下 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 当 日 标 的 资 产 完 成 交 割, 且 文 化 长 城 向 标 的 公 司 股 东 非 公 开 发 行 的 股 份 登 记 至 其 股 票 账 户 名 下 后 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 审 计 报 告 指 备 考 合 并 审 阅 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 专 项 审 核 报 告 指 法 律 意 见 书 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 广 会 专 字 [2016]G 号 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 度 审 计 报 告 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 广 会 专 字 [2016]G 号 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 备 考 合 并 审 阅 报 告 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2016] 第 029 号 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 资 产 项 目 涉 及 的 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 书 在 业 绩 承 诺 期, 文 化 长 城 应 当 在 联 汛 教 育 每 年 的 年 度 审 计 时 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 联 汛 教 育 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 核 查 意 见 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 发 行 人 与 交 易 对 方 联 汛 教 育 签 署 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 与 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 及 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 指 发 行 人 与 交 易 对 方 联 汛 教 育 签 署 的 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 59

60 承 诺 净 利 润 实 现 净 利 润 利 润 承 诺 期 广 发 证 券 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 指 指 指 指 交 易 对 方 承 诺 联 汛 教 育 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元, 该 净 利 润 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 计 算 ) 联 汛 教 育 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 实 现 的 净 利 润, 该 净 利 润 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 计 算 ) 交 易 对 方 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 就 本 次 交 易 的 利 润 承 诺 补 偿 期 间, 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 中 伦 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 其 前 身 ( 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 中 广 信 指 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 管 理 暂 行 办 法 指 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 重 组 若 干 规 定 指 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 60

61 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 移 动 通 信 技 术 物 联 网 技 术 互 联 网 技 术 云 计 算 技 术 大 数 据 分 析 技 术 软 件 开 发 技 术 三 通 两 平 台 CMMI C/S 架 构 B/S 架 构 DLP 背 投 技 术 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 移 动 通 信 (Mobile Communication) 已 成 为 现 代 综 合 业 务 通 信 网 中 不 可 缺 少 的 一 环, 它 和 卫 星 通 信 光 纤 通 信 一 起 被 列 为 三 大 新 兴 通 信 手 段 移 动 通 信 是 指 移 动 体 之 间 的 通 信, 或 移 动 体 与 固 定 体 之 间 的 通 信 移 动 体 可 以 是 人, 也 可 以 是 汽 车 火 车 轮 船 收 音 机 等 在 移 动 状 态 中 的 物 体 通 过 射 频 识 别 (RFID) 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 将 任 何 物 品 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 讯, 以 实 现 智 能 化 识 别 定 位 追 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 技 术 在 计 算 机 技 术 的 基 础 上 开 发 建 立 的 一 种 信 息 技 术 ( 直 译 : Information Technology; 简 称 :IT) 指 透 过 网 络 将 庞 大 的 计 算 处 理 程 序 自 动 分 拆 成 无 数 个 较 小 的 子 程 序, 再 交 由 多 部 服 务 器 所 组 成 的 庞 大 系 统 经 搜 寻 计 算 分 析 之 后 将 处 理 结 果 回 传 给 用 户 的 一 种 技 术 在 已 经 获 取 的 数 据 流 或 信 息 流 中 寻 找 匹 配 关 键 词 或 关 键 短 语 的 技 术 软 件 开 发 过 程 中 所 用 到 的 各 种 算 法 思 想 工 具 的 集 合, 如 编 程 语 言 设 计 方 法 测 试 工 具 等 刘 延 东 副 总 理 在 全 国 教 育 信 息 化 工 作 电 视 电 话 会 议 上 提 出 : 十 二 五 期 间, 要 以 建 设 好 三 通 两 平 台 为 抓 手, 即 宽 带 网 络 校 校 通 优 质 资 源 班 班 通 网 络 学 习 空 间 人 人 通, 建 设 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 和 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 CMMI 全 称 是 Capability Maturity Model Integration, 即 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 ( 也 有 称 为 : 软 件 能 力 成 熟 度 集 成 模 型 ), 是 美 国 国 防 部 的 一 个 设 想,1994 年 由 美 国 国 防 部 (United States Department of Defense) 与 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 (Carnegie-Mellon University) 下 的 软 件 工 程 研 究 中 心 (Software Engineering Institute,SEISM) 以 及 美 国 国 防 工 业 协 会 (National Defense Industrial Association) 共 同 开 发 和 研 制 的, 他 们 计 划 把 现 在 所 有 现 存 实 施 的 与 即 将 被 发 展 出 来 的 各 种 能 力 成 熟 度 模 型, 集 成 到 一 个 框 架 中 去, 申 请 此 认 证 的 前 提 条 件 是 该 企 业 具 有 有 效 的 软 件 企 业 认 定 证 书 C/S 架 构 是 一 种 典 型 的 两 层 架 构, 其 全 称 是 Client/Server, 即 客 户 端 服 务 器 端 架 构, 其 客 户 端 包 含 一 个 或 多 个 在 用 户 的 电 脑 上 运 行 的 程 序, 而 服 务 器 端 有 两 种, 一 种 是 数 据 库 服 务 器 端, 客 户 端 通 过 数 据 库 连 接 访 问 服 务 器 端 的 数 据 ; 另 一 种 是 Socket 服 务 器 端, 服 务 器 端 的 程 序 通 过 Socket 与 客 户 端 的 程 序 通 信 B/S 架 构 的 全 称 为 Browser/Server, 即 浏 览 器 / 服 务 器 结 构 Browser 指 的 是 Web 浏 览 器, 极 少 数 事 务 逻 辑 在 前 端 实 现, 但 主 要 事 务 逻 辑 在 服 务 器 端 实 现,Browser 客 户 端,WebApp 服 务 器 端 和 DB 端 构 成 所 谓 的 三 层 架 构 B/S 架 构 的 系 统 无 须 特 别 安 装, 只 有 Web 浏 览 器 即 可 DLP 是 Digital Light Processing 的 缩 写, 即 为 数 字 光 处 理, 也 就 是 说 这 种 技 术 要 先 把 影 像 信 号 经 过 数 字 处 理, 然 后 再 把 光 61

62 CRT 显 示 设 备 指 2.4G 指 智 慧 校 园 指 水 控 指 电 控 指 3G 指 4G 指 C++ 语 言 指 在 线 教 育 指 ARPU 指 IOS 指 投 影 出 来 它 是 基 于 TI( 美 国 德 州 仪 器 ) 公 司 开 发 的 数 字 微 镜 元 件 DMD(Digital Micromirror Device) 来 完 成 可 视 数 字 信 息 显 示 的 技 术 CRT 显 示 器 学 名 为 阴 极 射 线 显 像 管, 是 一 种 使 用 阴 极 射 线 管 (Cathode Ray Tube) 的 显 示 器 主 要 有 五 部 分 组 成 : 电 子 枪 (Electron Gun), 偏 转 线 圈 (Deflection coils), 荫 罩 (Shadow mask), 高 压 石 墨 电 极 和 荧 光 粉 涂 层 (Phosphor) 及 玻 璃 外 壳 2.4G 是 一 种 无 线 技 术, 由 于 其 频 段 处 于 2.400GHz~2.4835GHz 之 间, 所 以 简 称 2.4G 无 线 技 术 是 市 面 上 三 大 主 要 无 线 技 术 ( 包 括 Bluetooth 27M 2.4G) 之 一 以 物 联 网 为 基 础 的 智 慧 化 的 校 园 工 作 学 习 和 生 活 一 体 化 环 境, 以 各 种 应 用 服 务 系 统 为 载 体, 将 教 学 科 研 管 理 和 校 园 生 活 进 行 充 分 融 合 水 控 的 管 理 系 统, 主 要 采 用 非 接 触 式 IC 卡 作 为 电 子 钱 包, 用 高 性 能 的 水 控 机 自 动 控 制 出 水 口 电 磁 阀 放 水 和 关 水, 水 控 机 根 据 实 际 用 水 量 自 动 计 费, 从 消 费 者 的 IC 卡 电 子 钱 包 中 自 动 收 费, 同 时 可 以 脱 机 运 行, 用 采 集 卡 进 行 数 据 采 集, 也 可 与 管 理 计 算 机 通 过 网 络 连 接 后 用 管 理 软 件 进 行 设 备 参 数 设 置 消 费 数 据 采 集 及 查 询 统 计 报 表 结 算 等 处 理 校 园 寝 室 电 量 控 制 管 理 系 统, 主 要 采 用 非 接 触 式 IC 卡 作 为 电 子 钱 包, 电 量 控 制 管 理 系 统 根 据 实 际 用 水 量 自 动 计 费, 从 消 费 者 的 IC 卡 电 子 钱 包 中 自 动 收 费 同 时, 管 理 系 统 可 在 后 台 管 理 用 电 情 况 3G 是 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 是 指 支 持 高 速 数 据 传 输 的 蜂 窝 移 动 通 讯 技 术 3G 服 务 能 够 同 时 传 送 声 音 及 数 据 信 息, 速 率 一 般 在 几 百 kbps 以 上 第 四 代 移 动 电 话 行 动 通 信 标 准, 指 的 是 第 四 代 移 动 通 信 技 术, 外 语 缩 写 :4G 该 技 术 包 括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两 种 制 式 C++ 是 在 C 语 言 的 基 础 上 开 发 的 一 种 面 向 对 象 编 程 语 言, 应 用 广 泛, 常 用 于 系 统 开 发, 引 擎 开 发 等 应 用 领 域 E-Learning, 一 种 基 于 网 络 的 学 习 行 为, 通 过 应 用 信 息 科 技 和 互 联 网 技 术 进 行 内 容 传 播 和 快 速 学 习 的 方 法 ARPU(ARPU-Average Revenue Per User) 即 每 用 户 平 均 收 入 用 于 衡 量 电 信 运 营 商 和 互 联 网 公 司 业 务 收 入 的 指 标 ARPU 注 重 的 是 一 个 时 间 段 内 运 营 商 从 每 个 用 户 所 得 到 的 收 入 是 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统, 是 一 个 与 硬 件 分 离 的 软 件 体 系 结 构, 随 网 络 技 术 的 不 断 发 展, 可 动 态 地 升 级 以 适 应 不 断 变 化 的 技 术 ( 硬 件 和 软 件 ) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 62

63 一 本 次 交 易 的 背 景 第 一 章 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 陶 瓷 行 业 发 展 趋 缓, 上 市 公 司 亟 需 新 的 盈 利 增 长 点 文 化 长 城 成 立 于 1996 年, 自 成 立 以 来 始 终 秉 承 文 化 创 意 科 技 创 新 的 理 念, 致 力 于 创 意 艺 术 陶 瓷 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售 近 年 来, 受 宏 观 经 济 以 及 陶 瓷 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 陶 瓷 产 业 增 长 速 度 持 续 放 缓, 规 模 扩 张 势 头 显 著 减 弱 公 司 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 的 利 润 规 模 总 体 也 呈 下 滑 态 势, 为 了 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 公 司 亟 需 发 掘 新 的 利 润 增 长 点 上 市 公 司 最 近 两 年 利 润 表 的 主 要 指 标 如 下 : 利 润 表 2015 年 2014 年 度 营 业 总 收 入 44, , 营 业 总 成 本 42, , 营 业 利 润 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 单 位 : 万 元 注 : 上 述 数 据 均 是 合 并 财 务 报 表 数 据, 以 下 分 析 如 无 特 殊 说 明, 均 是 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 分 析 ; 因 此, 上 市 公 司 需 要 引 入 盈 利 能 力 优 良 符 合 国 家 产 业 政 策 的 优 质 经 营 性 资 产, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 提 高 股 东 回 报, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 ( 二 ) 上 市 公 司 积 极 布 局 教 育 相 关 领 域 2015 年 1 月, 公 司 使 用 部 分 超 募 资 金 对 联 汛 教 育 进 行 投 资, 投 资 总 额 4, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 20% 2015 年 12 月, 公 司 投 资 慧 科 教 育 2, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 1.5% 2015 年 10 月, 公 司 与 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 优 势 资 本 ) 签 署 了 战 略 合 作 框 架 协 议, 优 势 资 本 和 上 市 公 司 拟 联 合 成 立 并 购 基 金, 首 期 暂 定 规 模 人 民 币 20 亿 元, 主 要 投 向 于 境 内 外 教 育 领 域 公 司 2016 年 4 月, 公 司 参 与 认 购 新 余 智 趣 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 金 份 额 以 自 有 资 金 出 资 人 民 币 5,000 万 元 ; 教 育 基 金 主 要 围 绕 教 育 产 业, 特 别 是 职 业 教 育 等 领 域 进 行 股 权 投 资 63

64 通 过 进 行 对 教 育 相 关 领 域 的 实 质 性 探 索, 结 合 公 司 自 身 文 化 建 设, 公 司 明 确 了 发 展 教 育 相 关 领 域 的 战 略 目 标 本 次 交 易 是 上 市 公 司 深 入 教 育 行 业, 尤 其 是 教 育 信 息 化 领 域 的 重 要 举 措, 是 公 司 战 略 布 局 的 具 体 实 施 ( 三 ) 本 次 交 易 是 上 市 公 司 与 联 汛 教 育 业 务 合 作 的 进 一 步 深 入 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 服 务 通 过 十 多 年 的 发 展, 联 汛 教 育 的 教 育 信 息 化 服 务 逐 步 得 到 了 市 场 认 可, 迄 今 已 完 成 多 所 中 小 学 职 业 院 校 的 信 息 平 台 教 育 系 统 集 成 项 目 的 建 设, 并 先 后 成 为 广 东 电 信 广 西 电 信 江 西 电 信 等 基 础 运 营 商 的 校 园 业 务 省 级 合 作 伙 伴 公 司 业 务 已 覆 盖 华 南 华 中 华 东 等 多 个 省 份 和 城 市 2015 年 1 月, 公 司 投 资 4000 万 元 取 得 联 汛 教 育 20% 的 股 权 ; 交 易 双 方 在 此 次 增 资 协 议 中 已 约 定, 标 的 公 司 2015 年 实 现 净 利 润 大 于 或 等 于 2,500 万 元 且 目 标 公 司 承 诺 2018 年 度 净 利 润 不 少 于 6,350 万 元 的 情 况 下, 上 市 公 司 有 权 对 标 的 公 司 进 行 收 购 本 次 交 易 是 双 方 在 原 有 约 定 的 基 础 上, 业 务 合 作 的 进 一 步 深 入 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 进 一 步 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 未 来, 文 化 长 城 将 通 过 投 资 并 购 等 多 种 手 段, 进 一 步 选 择 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略 的 教 育 相 关 领 域 资 产, 快 速 实 现 文 化 长 城 教 育 产 业 的 战 略 布 局 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 布 局 教 育 信 息 化 领 域, 逐 步 拓 展 教 育 相 关 领 域 21 世 纪 以 来, 随 着 计 算 机 多 媒 体 互 联 网 等 信 息 技 术 的 高 速 发 展, 教 育 信 息 化 成 为 教 育 文 化 领 域 改 革 与 发 展 的 重 要 一 环 并 逐 渐 成 为 衡 量 一 个 国 家 和 地 区 教 育 发 展 水 平 的 重 要 标 志 同 时, 教 育 产 业 逐 步 改 变 原 有 的 发 展 模 式, 呈 现 数 字 化 网 络 化 信 息 化 的 趋 势 综 合 考 虑 自 身 业 务 情 况 未 来 发 展 前 景 等 多 方 面 因 64

65 素, 上 市 公 司 明 确 了 发 展 教 育 相 关 领 域 的 战 略 目 标 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 的 达 成 不 仅 能 给 上 市 公 司 注 入 优 质 资 产, 提 高 上 市 公 司 资 金 使 用 率 及 盈 利 能 力 ; 还 使 得 上 市 公 司 以 联 汛 教 育 信 息 化 服 务 为 入 口, 切 入 教 育 领 域, 为 文 化 长 城 拓 展 教 育 相 关 领 域 打 下 基 础 ( 二 ) 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 文 化 长 城 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 根 据 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 资 产 由 118, 万 元 增 加 至 187, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 由 79, 万 元 增 加 至 144, 万 元, 将 会 扩 大 上 市 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 ; 上 市 公 司 2015 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 由 1, 万 元 增 加 至 3, 万 元, 毛 利 润 率 水 平 由 28.06% 增 加 至 32.24%, 净 利 润 率 由 2.78% 增 加 至 6.40%, 提 高 毛 利 率 和 销 售 净 利 率 水 平 本 次 交 易 将 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 三 本 次 交 易 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 的 决 策 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 2016 年 1 月 4 日, 公 司 发 布 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 披 露 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 2016 年 2 月 3 日, 商 融 投 资 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 商 融 投 资 向 文 化 长 城 转 让 联 汛 教 育 7.20% 股 权 的 议 案 ; 2016 年 2 月 3 日, 联 汛 教 育 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 联 汛 教 育 原 股 东 向 文 化 长 城 转 让 联 汛 教 育 80% 股 权 的 议 案 ; 2016 年 2 月 15 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案 同 日, 交 易 双 方 分 别 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 65

66 2016 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 2016 年 3 月 14 日, 文 化 长 城 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案 2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案 2016 年 5 月 23 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 批 准 本 次 重 组 标 的 公 司 审 计 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 的 报 批 程 序 2016 年 6 月 8 日, 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 的 2016 年 第 42 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 议 通 过 2016 年 7 月 18 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 向 许 高 镭 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]1612 号 ), 本 次 交 易 获 证 监 会 核 准 四 本 次 交 易 具 体 方 案 本 次 交 易 为 文 化 长 城 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 联 汛 教 育 80% 股 权, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 标 的 公 司 的 除 文 化 长 城 以 外 的 其 他 股 东, 即 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资, 合 计 持 有 联 汛 教 育 80% 股 权 ( 二 ) 交 易 标 的 66

67 本 次 交 易 标 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 联 汛 教 育 80% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 作 价 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 标 的 资 产 交 易 作 价 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 联 汛 教 育 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 对 应 的 交 易 对 方 持 有 的 80% 的 股 权 的 评 估 值 为 57, 万 元, 经 友 好 协 商, 交 易 各 方 将 交 易 价 格 确 定 为 57,600 万 元 ( 四 ) 发 行 价 格 和 定 价 原 则 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 ( 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 文 化 长 城 相 关 市 场 参 考 价 和 基 准 定 价 情 况 如 下 : 市 场 均 价 ( 元 / 股 ) 市 场 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 基 于 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 和 交 易 对 方 基 于 股 票 市 场 行 情 同 行 业 上 市 公 司 情 况 促 进 交 易 进 行 以 及 保 护 中 小 股 东 的 利 益 综 合 考 虑, 经 双 方 友 好 协 商, 最 大 限 度 地 兼 顾 上 市 公 司 的 长 远 发 展 及 其 中 小 股 东, 交 易 对 方 等 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 拟 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 67

68 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 文 化 长 城 股 东 大 会 审 议 通 过 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 文 化 长 城 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前, 为 可 调 价 期 间 (4) 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 68

69 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 上 述 触 发 条 件 的 任 意 一 个 交 易 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 文 化 长 城 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 文 化 长 城 后 续 不 再 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 标 的 资 产 价 格 股 份 对 价 及 现 金 对 价 均 不 进 行 调 整, 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 一 步 贯 彻 教 育 产 业 战 略 规 划 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 合 并 审 阅 报 告, 交 易 完 成 后, 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 增 强 基 于 对 未 来 发 展 规 划 的 良 好 预 期, 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 选 取 询 价 方 式 进 行 本 次 交 易 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 69

70 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权, 经 参 考 资 产 评 估 值 并 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 57, 万 元, 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 交 易, 许 高 镭 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 金 额 为 30, 万 元 ; 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 21, 万 元 ; 商 融 投 资 持 有 的 标 的 公 司 1.76% 的 股 权 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 1, 万 元, 持 有 标 的 公 司 5.44% 的 股 权 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 合 计 3, 万 元 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 对 公 司 业 务 发 展 的 重 要 性 所 承 担 的 业 绩 补 偿 责 任 和 补 偿 风 险 未 来 持 有 的 股 票 锁 定 期 限 等 存 在 不 同, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 各 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 股 比 例 支 付 方 式 现 金 对 价 支 付 方 式 股 票 对 价 金 额 占 比 金 额 占 比 股 份 数 合 计 金 额 许 高 镭 42.56% , % 23,772,847 30, 许 高 云 18.24% 13, % , 李 东 英 7.20% 5, % , 雷 凡 4.00% 2, % , 彭 辉 0.80% % 商 融 投 资 7.20% 1, % 3, % 3,038,634 5, 合 计 80.00% 23, % 34, % 26,811,481 57, 注 : 股 份 数 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 如 计 算 结 果 出 现 股 票 数 量 非 整 数 的 情 形, 股 票 数 量 向 下 取 整, 联 汛 教 育 原 股 东 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 对 价 股 份 数, 放 弃 余 数 部 分 对 应 的 价 值 计 入 文 化 长 城 资 本 公 积 70

71 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 股 份 数 量 依 据 募 集 配 套 资 金 总 额 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 额 不 超 过 49, 万 元, 未 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49, 本 次 募 集 资 金 金 额 中, 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50% 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 深 交 所 创 业 板 上 市 71

72 ( 八 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 及 解 锁 安 排 如 下 : (1) 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 许 高 镭 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 其 中 27% 的 股 份 锁 定 期 为 12 个 月 ; 其 余 73% 的 股 份, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 许 高 镭 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 2 商 融 投 资 的 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 商 融 投 资 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 (2) 追 加 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 以 联 汛 教 育 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 全 部 应 收 款 项 ( 包 括 专 项 审 核 报 告 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 债 权 项 目, 以 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 净 额 数 额 为 准 ) 为 许 高 镭 商 融 投 资 对 联 汛 教 育 应 收 款 项 的 管 理 责 任 为 确 保 应 收 款 项 管 理 责 任 的 履 行, 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 显 示 应 收 款 项 有 余 额 的, 则 在 上 述 承 诺 锁 定 期 之 外 对 许 高 镭 商 融 投 资 所 持 文 化 长 城 股 份 追 加 锁 定 12 个 月, 追 加 锁 定 股 份 金 额 总 额 ( 股 价 按 照 专 项 审 核 报 告 出 具 日 的 前 一 个 交 易 日 收 盘 价 为 基 础 ) 为 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍 其 中, 许 高 镭 和 商 融 投 资 按 其 各 自 锁 定 36 个 月 的 股 份 数 的 比 例 进 行 追 加 锁 定 如 许 高 镭 商 融 投 资 届 时 所 持 文 化 长 城 股 份 市 值 不 足 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 72

73 的 2 倍, 则 全 部 锁 定 2 许 高 镭 商 融 投 资 应 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 内 完 成 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 回 收, 未 能 完 成 回 收 的, 差 额 部 分 由 许 高 镭 商 融 投 资 共 同 以 货 币 资 金 在 12 个 月 回 收 期 满 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 联 汛 教 育 先 行 垫 付 在 12 个 月 期 满 清 算 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 完 成 之 前 或 垫 付 差 额 之 前, 联 汛 教 育 实 现 的 超 额 利 润 不 予 分 配 3 满 足 以 下 条 件 之 一 时, 可 以 对 许 高 镭 商 融 投 资 追 加 锁 定 的 股 份 解 禁 并 进 行 超 额 利 润 分 配 第 一 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 全 部 完 成 回 收 第 二 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 未 完 成 全 部 回 收, 但 差 额 部 分 已 由 许 高 镭 商 融 投 资 以 货 币 资 金 全 额 垫 付 4 许 高 镭 商 融 投 资 按 前 项 约 定 垫 付 全 部 应 收 款 项 差 额 的, 联 汛 教 育 后 续 收 回 之 相 应 应 收 款 项, 退 还 给 许 高 镭 商 融 投 资 ; 若 截 至 2020 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 仍 未 完 全 收 回 上 述 应 收 款 项, 则 许 高 镭 商 融 投 资 应 当 于 2021 年 1 月 10 日 前 受 让 联 汛 教 育 的 上 述 应 收 款 中 未 收 回 的 全 部 债 权 并 支 付 完 毕 债 权 转 让 款, 受 让 价 款 与 联 汛 教 育 未 收 回 的 应 收 款 项 的 金 额 相 等 若 许 高 镭 商 融 投 资 未 在 2021 年 1 月 10 日 前 以 现 金 支 付 完 毕 前 述 债 权 转 让 款, 文 化 长 城 有 权 以 许 高 镭 商 融 投 资 持 有 文 化 长 城 的 股 份 变 现 后 优 先 偿 还 该 等 债 权 转 让 款 ; 若 许 高 镭 商 融 投 资 之 前 已 经 垫 付 上 述 应 收 款 项 中 未 收 回 的 债 权, 则 垫 付 的 款 项 冲 抵 同 等 金 额 的 债 权 转 让 款 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 低 于 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 或 者 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90% 的, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 此 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 九 ) 标 的 资 产 的 交 割 和 发 行 股 份 的 交 割 73

74 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 30 天 内, 联 汛 教 育 原 股 东 应 将 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 全 部 过 户 至 文 化 长 城 名 下 ; 若 由 于 文 化 长 城 的 原 因 导 致 标 的 股 权 交 割 日 期 迟 延, 则 文 化 长 城 耽 误 的 时 间 应 当 在 前 述 交 割 期 限 内 予 以 扣 除 标 的 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 由 原 股 东 及 联 汛 教 育 负 责 办 理, 文 化 长 城 提 供 必 要 的 协 助 因 标 的 股 权 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 而 产 生 的 费 用, 由 联 汛 教 育 承 担 文 化 长 城 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份, 并 在 标 的 股 权 完 成 交 割 之 日 起 60 天 内 完 成 发 行 ( 十 ) 过 渡 期 管 理 1 过 渡 期 内, 除 非 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 另 有 约 定 或 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 保 证 : (1) 不 改 变 联 汛 教 育 的 经 营 管 理 方 针 方 式, 保 持 联 汛 教 育 现 有 的 以 总 经 理 为 负 责 人 的 经 营 管 理 架 构 (2) 保 证 联 汛 教 育 在 过 渡 期 内 经 营 资 产 的 完 整 性, 妥 善 保 管 合 理 使 用 联 汛 教 育 的 财 产 (3) 以 正 常 方 式 及 应 有 的 谨 慎 勤 勉 原 则 经 营 管 理 联 汛 教 育, 保 持 联 汛 教 育 处 于 良 好 的 正 常 的 经 营 状 态 (4) 保 证 联 汛 教 育 核 心 研 发 开 发 市 场 管 理 人 员 基 本 不 变, 保 持 核 心 人 员 职 务 岗 位 的 稳 定 (5) 继 续 维 持 与 原 有 客 户 的 关 系, 按 现 有 经 营 计 划 进 行 市 场 开 拓, 保 证 联 汛 教 育 的 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 变 化 (6) 联 汛 教 育 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 非 正 常 交 易 和 行 动 (7) 若 发 生 可 能 对 联 汛 教 育 经 营 管 理 或 本 次 交 易 的 执 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 事 项, 原 股 东 及 联 汛 教 育 应 及 时 书 面 通 知 文 化 长 城 74

75 (8) 未 经 文 化 长 城 事 先 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 本 身 不 得 同 意 联 汛 教 育 增 加 或 承 担 重 大 非 经 营 性 债 务 放 弃 权 利 资 产 处 置 重 组 合 并 或 收 购 交 易, 不 得 对 外 提 供 任 何 担 保 (9) 在 协 议 签 订 后 至 标 的 股 权 过 户 至 城 名 下 期 间, 联 汛 教 育 存 在 的 任 何 或 有 负 债 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 索 赔 及 其 他 任 何 争 议 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 原 股 东 占 用 联 汛 教 育 的 资 金 ) 及 其 责 任, 均 与 文 化 长 城 无 关, 由 原 股 东 负 责 处 理 并 承 担 相 应 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 责 任 ) 2 过 渡 期 内, 原 股 东 所 持 联 汛 教 育 的 股 东 权 利 受 如 下 限 制 : (1) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 进 行 股 权 转 让 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 不 得 就 前 述 事 项 作 出 相 关 的 董 事 会 股 东 会 决 议 (2) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 在 所 持 标 的 股 权 上 设 置 质 押 托 管 委 托 经 营 或 设 置 其 它 权 利 负 担 或 限 制 (3) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 作 出 修 改 联 汛 教 育 章 程 的 决 定 (4) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 同 意 联 汛 教 育 进 行 利 润 分 配 (5) 在 过 渡 期 内, 不 得 协 商 或 签 订 与 本 次 标 的 股 权 转 让 相 冲 突 的 合 同 承 诺 等 法 律 文 件 ( 十 一 ) 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 交 易 各 方 同 意, 联 汛 教 育 截 至 评 估 基 准 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 评 估 基 准 日 后 至 股 权 交 割 日 期 间 实 现 的 净 利 润 归 文 化 长 城 所 有 在 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 后, 由 文 化 长 城 新 老 股 东 共 同 享 有 文 化 长 城 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 十 二 ) 先 决 条 件 1 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 在 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 即 生 效 并 予 以 实 施 : (1) 相 关 协 议 已 经 由 各 方 签 署 ; 75

76 (2) 原 股 东 已 经 取 得 签 署 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 所 必 须 的 批 准 与 授 权 ; (3) 联 汛 教 育 已 作 出 同 意 原 股 东 向 文 化 长 城 转 让 标 的 股 权 的 股 东 会 决 议 ; (4) 文 化 长 城 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 进 行 本 次 交 易 的 议 案 ; (5) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 2 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 3 若 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 被 修 订, 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 ( 十 三 ) 业 绩 承 诺 补 偿 1 业 绩 承 诺 补 偿 期 间 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 的 利 润 承 诺 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 2 业 绩 承 诺 根 据 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 为 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 净 利 润 指 联 汛 教 育 实 现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 3 标 的 资 产 承 诺 业 绩 的 确 认 交 易 各 方 确 认, 在 业 绩 承 诺 期, 上 市 公 司 应 当 在 标 的 公 司 每 年 的 年 度 审 计 时 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 审 核 报 告 4 业 绩 承 诺 补 偿 方 式 根 据 专 项 审 核 报 告 所 确 认 的 结 果, 若 标 的 公 司 实 现 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 76

77 润 的, 将 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 按 照 交 易 各 方 的 约 定 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 所 述 : (1) 在 利 润 承 诺 期 每 个 会 计 年 度 结 束 后 3 个 月 内, 由 文 化 长 城 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 联 汛 教 育 进 行 审 计, 并 在 文 化 长 城 公 告 其 前 一 年 度 年 报 后 10 个 工 作 日 内 出 具 联 汛 教 育 上 一 年 度 专 项 审 核 报 告 (2) 对 联 汛 教 育 的 审 计 应 执 行 以 下 原 则 1 联 汛 教 育 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 的 规 定 并 与 文 化 长 城 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 2 除 非 法 律 规 定 或 文 化 长 城 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 利 润 承 诺 期 内, 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 联 汛 教 育 的 会 计 政 策 会 计 估 计 (3) 交 易 对 方 按 照 下 列 顺 序 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 : 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 ; 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 其 获 得 的 现 金 对 价 为 限, 以 现 金 方 式 进 行 补 充 补 偿, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 取 得 的 现 金 对 价 及 承 担 的 现 金 补 偿 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 现 金 对 价 现 金 补 偿 比 例 1 许 高 云 13, % 2 雷 凡 5, % 3 彭 辉 2, % 4 李 东 英 % 5 商 融 投 资 1, % 合 计 23, % (4) 原 股 东 进 行 股 份 补 偿 时, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 利 润 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 ) 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 的 股 份 数 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 77

78 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (5) 原 股 东 需 要 以 现 金 进 行 补 偿 时, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 现 金 总 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 )- 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 现 金 金 额 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 (6) 利 润 承 诺 期 间 原 股 东 向 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的 累 计 金 额, 不 应 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 对 价 总 和 (7) 根 据 专 项 审 核 报 告 原 股 东 需 对 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的, 原 股 东 应 在 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 完 成 全 部 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 若 根 据 2016 年 出 具 的 关 于 联 汛 教 育 2015 年 度 的 专 项 审 核 报 告, 原 股 东 需 向 文 化 长 城 进 行 股 份 补 偿 的, 则 股 份 补 偿 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 满 12 个 月 且 专 项 审 核 报 告 出 具 后 10 天 ( 从 两 者 较 后 发 生 的 时 间 开 始 计 算 ) 内 完 成 (8) 若 在 原 股 东 以 股 份 补 偿 方 式 完 成 盈 利 补 偿 前, 文 化 长 城 发 生 派 息 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 应 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 应 补 偿 股 份 数 量 (9) 原 股 东 向 文 化 长 城 所 补 偿 的 股 份 由 文 化 长 城 以 1 元 总 价 回 购 并 注 销 ( 十 四 ) 业 绩 奖 励 1 业 绩 奖 励 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 业 绩 奖 励 安 排 如 下 : 若 联 汛 教 育 在 利 润 承 诺 期 内 实 现 的 实 际 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 总 额 高 于 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 总 额 ( 即 26,300 万 元 ), 则 超 出 部 分 的 30%( 但 最 高 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 即 不 超 过 11,520 万 元, 亦 不 得 超 过 联 汛 教 育 2018 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 ) 将 作 为 奖 励 由 联 汛 教 育 向 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 具 体 奖 励 方 78

79 案 ( 包 括 人 员 及 比 例 ) 由 许 高 镭 确 定 后 报 文 化 长 城 备 案 上 述 奖 励 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 且 许 高 镭 商 融 投 资 完 成 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 联 汛 教 育 应 收 款 项 回 收 责 任 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 由 联 汛 教 育 在 履 行 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 后 以 现 金 方 式 一 次 性 向 被 奖 励 人 员 进 行 支 付 2 业 绩 奖 励 设 置 的 原 因 及 合 理 性 (1) 业 绩 奖 励 设 置 有 利 于 维 持 标 的 公 司 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 以 及 标 的 公 司 业 绩 的 持 续 增 长 为 避 免 联 汛 教 育 实 现 盈 利 承 诺 后, 其 管 理 层 缺 乏 动 力 进 一 步 发 展 业 务, 本 次 交 易 方 案 中 设 置 了 业 绩 承 诺 期 内 的 业 绩 奖 励 安 排 设 置 业 绩 奖 励 有 利 于 激 发 管 理 层 发 展 联 汛 教 育 业 务 的 动 力, 维 持 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 利 益 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 在 完 成 基 本 业 绩 承 诺 后 继 续 努 力 经 营 拓 展 业 务 以 实 现 联 汛 教 育 业 绩 持 续 的 增 长, 进 而 为 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 广 大 中 小 股 东 实 现 超 额 收 益 (2) 业 绩 奖 励 安 排 中 关 于 净 利 润 考 核 口 径 的 约 定 充 分 保 护 了 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 中, 在 考 虑 业 绩 奖 励 时, 联 汛 教 育 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 该 净 利 润 考 核 口 径 避 免 了 管 理 层 通 过 非 经 常 损 益 获 取 奖 励 对 价, 有 利 于 保 护 投 资 者 权 益 (3) 本 次 交 易 方 案 已 经 由 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 并 且 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议 分 别 审 议 并 通 过 了 本 次 交 易 方 案 在 本 次 交 易 董 事 会 召 开 前, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 审 议 了 本 次 交 易 相 关 材 料, 基 于 独 立 判 断 立 场, 出 具 了 事 前 认 可 意 见, 同 意 本 次 交 易 相 关 议 案 提 交 董 事 会 审 议 本 次 交 易 董 事 会 审 议 过 程 中, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 就 公 司 董 事 会 提 供 的 本 次 交 易 报 告 书 及 相 关 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 基 于 独 立 判 断 立 场, 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 79

80 3 业 绩 奖 励 的 相 关 会 计 处 理 方 法 支 付 安 排 以 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 可 能 造 成 的 影 响 (1) 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 方 法 及 支 付 安 排 业 绩 奖 励 是 在 业 绩 承 诺 期 实 现 净 利 润 总 和 高 于 承 诺 净 利 润 总 和 ( 即 26,300 万 元 ) 的 情 况 下, 根 据 业 绩 奖 励 的 相 关 协 议 约 定, 由 联 汛 教 育 对 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 此 种 情 况 符 合 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬 中 对 长 期 职 工 福 利 类 别 的 长 期 利 润 分 享 计 划 的 定 义, 可 将 其 视 为 上 市 公 司 对 联 汛 教 育 相 关 管 理 人 员 的 长 期 利 润 分 享 计 划 由 于 该 等 奖 励 确 定 支 付 均 发 生 在 利 润 承 诺 期 届 满 后, 在 承 诺 期 内 标 的 公 司 是 否 存 在 奖 金 支 付 义 务 存 在 不 确 定 性, 未 来 支 付 奖 金 金 额 不 能 可 靠 计 量, 承 诺 期 内 各 年 计 提 奖 金 的 依 据 不 充 分 公 司 将 在 利 润 承 诺 期 届 满 后, 根 据 相 关 确 定 的 奖 励 计 算 方 法 及 发 放 方 案 在 奖 励 金 额 能 够 可 靠 估 计 时 将 相 应 款 项 计 入 管 理 费 用 (2) 业 绩 奖 励 对 上 市 公 司 未 来 经 营 可 能 造 成 的 影 响 根 据 业 绩 奖 励 安 排, 如 触 发 支 付 管 理 层 奖 金 的 相 关 奖 励 措 施 条 款, 在 计 提 业 绩 奖 励 款 的 会 计 期 间 内 将 增 加 联 汛 教 育 的 相 应 成 本 费 用, 进 而 将 对 上 市 公 司 合 并 报 表 净 利 润 产 生 一 定 影 响 但 上 述 业 绩 奖 励 金 额 是 在 完 成 既 定 承 诺 业 绩 的 基 础 上 对 超 额 净 利 润 的 分 配 约 定, 这 将 有 助 于 激 励 标 的 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 及 提 升 盈 利 能 力, 因 此 不 会 对 联 汛 教 育 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 也 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 十 五 ) 减 值 补 偿 安 排 1 在 利 润 承 诺 期 届 满 后 六 个 月 内, 即 在 2019 年 6 月 30 日 前, 文 化 长 城 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 审 核, 并 在 文 化 长 城 公 告 前 一 年 度 年 报 后 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 审 核 报 告 2 根 据 减 值 测 试 审 核 报 告, 若 标 的 股 权 发 生 减 值 且 在 利 润 承 诺 期 末 减 值 额 大 于 原 股 东 已 补 偿 总 额 ( 具 体 为 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 额 总 数 本 次 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 总 额 ), 则 原 股 东 应 在 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 之 日 起 20 个 工 作 日 内 按 照 协 议 约 定 对 文 化 长 城 进 行 补 偿 3 因 标 的 股 权 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 减 值 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 80

81 原 股 东 在 承 诺 期 内 已 支 付 的 补 偿 总 额 4 若 期 末 减 值 额 / 标 的 股 权 总 交 易 价 款 > 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 许 高 镭 及 广 州 商 融 将 另 行 进 行 股 份 补 偿 ; 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 期 末 减 值 额 每 股 发 行 价 格 - 承 诺 期 内 已 补 偿 的 股 份 总 数 ; 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 广 州 商 融 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 若 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 时, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 广 州 商 融 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 5 在 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 利 润 承 诺 期 内 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 6 原 股 东 承 担 的 标 的 股 权 减 值 补 偿 金 额 不 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 价 格 总 和 ( 十 六 ) 连 带 责 任 各 方 同 意, 原 股 东 各 方 之 间 对 其 他 各 股 东 在 协 议 项 下 的 承 诺 补 偿 责 任 互 相 承 担 连 带 责 任 ( 十 七 ) 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 机 构 资 格 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 为 广 发 证 券, 具 有 保 荐 机 构 资 格, 符 合 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 要 求 的 资 格 五 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 文 化 长 城 持 有 联 汛 教 育 20.00% 股 权, 联 汛 教 育 系 文 化 长 城 的 参 股 公 司, 系 上 市 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 联 汛 教 育 实 际 控 制 人 许 高 镭 持 有 81

82 文 化 长 城 的 股 份 超 过 5%; 商 融 投 资 为 许 高 镭 控 制 的 企 业, 许 高 云 为 许 高 镭 的 胞 姐 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 许 高 镭 许 高 云 商 融 投 资 将 成 为 上 市 公 司 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 总 股 本 为 375,000,000 股 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 上 市 公 司 总 股 本 为 401,811,481 股 根 据 2016 年 5 月 23 日 公 司 的 股 权 结 构 进 行 测 算, 不 考 虑 配 套 融 资, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 股 权 比 例 持 股 数 股 权 比 例 蔡 廷 祥 143,437, % 143,437, % 吴 淡 珠 14,850, % 14,850, % 其 它 股 东 216,712, % 216,712, % 许 高 镭 ,772, % 商 融 投 资 - - 3,038, % 合 计 375,000, % 401,811, % 本 次 交 易 前 上 市 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 共 持 有 上 市 公 司 42.21% 的 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 将 持 有 上 市 公 司 39.39% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 蔡 廷 祥 吴 淡 珠, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 此 外, 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 价 格 占 本 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 低 于 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 数 据 的 影 响 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 2015 年 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2015 增 幅 82

83 /2015 年 实 现 数 年 备 考 数 总 资 产 118, , % 总 负 债 38, , % 所 有 者 权 益 79, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 79, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 实 现 数 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 备 考 数 增 幅 总 资 产 116, , % 总 负 债 37, , % 所 有 者 权 益 78, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 78, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 : 本 次 交 易 完 成 后,2014 年 基 本 每 股 收 益 由 于 标 的 公 司 确 认 股 份 支 付 费 用 的 原 因 略 有 下 降 ; 除 去 该 部 分 影 响 外, 本 次 交 易 后 2014 年 基 本 每 股 收 益 为 0.10 元, 较 本 次 交 易 前 增 加 66.67% 通 过 本 次 交 易 将 联 汛 教 育 注 入 上 市 公 司, 将 改 善 上 市 公 司 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 根 据 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 后, 上 市 公 司 资 产 质 量 较 购 买 前 有 明 显 的 改 善, 盈 利 能 力 大 幅 增 强 1 对 公 司 财 务 状 况 指 标 的 影 响 项 目 备 考 数 据 2015 年 12 月 31 日 实 际 数 据 83

84 资 产 负 债 率 22.78% 32.79% 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 根 据 2015 年 的 备 考 合 并 资 产 负 债 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 流 动 比 率 速 动 比 率 略 有 上 涨, 财 务 状 况 有 所 改 善 2 对 公 司 盈 利 指 标 的 影 响 项 目 备 考 数 据 2015 年 度 实 际 数 据 毛 利 率 (%) 32.24% 28.06% 净 利 润 率 (%) 6.40% 2.78% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 2015 年 的 备 考 合 并 利 润 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 毛 利 率 净 利 润 率 每 股 收 益 均 有 所 上 涨, 公 司 盈 利 能 力 得 到 增 强 六 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 合 理 性 及 可 实 现 性 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺, 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 各 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元, 本 次 交 易 利 润 承 诺 水 平 相 较 历 史 业 绩 前 次 承 诺 水 平 有 较 大 提 升 联 汛 教 育 主 营 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 电 子 产 品 品 销 售 业 务 其 中, 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 业 务 是 公 司 未 来 发 展 的 重 点 对 于 联 汛 教 育 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 业 务 盈 利 预 测 的 合 理 性 及 可 实 现 性, 请 参 见 本 报 告 书 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 之 一 交 易 标 的 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 之 5 教 育 系 统 集 成 业 务 预 测 的 合 理 性 和 6 教 育 运 营 服 务 业 务 预 测 的 合 理 性 84

85 一 上 市 公 司 概 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 曾 用 名 公 司 性 质 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 住 所 上 市 地 点 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 37, 万 元 37, 万 元 蔡 廷 祥 1996 年 02 月 01 日 广 东 省 潮 州 市 枫 溪 区 蔡 陇 大 道 深 交 所 股 票 代 码 股 票 简 称 文 化 长 城 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 X 组 织 机 构 代 码 X 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 经 营 范 围 所 属 行 业 电 话 : 传 真 : 生 产 销 售 : 工 艺 陶 瓷 骨 质 瓷 抗 菌 镁 质 瓷 电 子 功 能 陶 瓷 ( 电 感 陶 瓷 电 阻 陶 瓷 电 容 陶 瓷 光 纤 连 接 器 陶 瓷 插 芯 陶 瓷 基 板 新 能 源 陶 瓷 结 构 陶 瓷 ) 及 其 它 各 类 陶 瓷 产 品, 电 子 产 品 ( 不 含 电 子 出 版 物 ), 包 装 制 品 ( 不 含 印 刷 ) 及 陶 瓷 相 关 配 套 的 藤 竹 木 铁 布 革 树 脂 聚 酯 橡 胶 玻 璃 五 金 塑 料 不 锈 钢 制 品 ; 手 机 计 算 机 软 件 开 发 销 售 ; 销 售 : 机 械 设 备 ( 不 含 汽 车 ), 五 金 交 电, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 家 具, 建 筑 材 料, 针 纺 织 品, 金 属 材 料, 家 居 用 品, 日 用 百 货, 文 化 艺 术 品 ( 不 含 文 物 ); 设 计 策 划 代 理 发 布 各 类 广 告 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 市 场 建 设 项 目 投 资 与 资 产 管 理 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 陶 瓷 制 品 业 二 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 前 身 系 广 东 长 城 集 团 有 限 公 司, 成 立 于

86 年 2 月 1 日 2008 年 6 月 17 日, 经 长 城 有 限 股 东 会 议 决 议 通 过, 原 股 东 蔡 廷 祥 陈 得 光 吴 淡 珠 陈 素 芳 等 八 人 作 为 发 起 人, 以 长 城 有 限 截 至 2008 年 4 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 全 部 净 资 产 额 119,302, 元, 按 1.988:1 的 比 例 折 为 6,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 各 发 起 人 所 持 有 的 长 城 有 限 的 股 权 相 应 转 为 文 化 长 城 的 股 份 2008 年 6 月 18 日, 正 中 珠 江 对 长 城 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 验 资 报 告 2008 年 7 月 22 日, 公 司 在 潮 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 整 体 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 姓 名 股 票 数 量 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 38,250, % 2 陈 得 光 6,378, % 3 吴 淡 珠 5,280, % 4 陈 素 芳 5,280, % 5 任 锋 1,998, % 6 肖 少 强 1,584, % 7 柯 少 玲 630, % 8 陈 锦 贤 600, % 合 计 60,000, % ( 二 ) 公 司 成 立 后 至 上 市 前 股 权 演 变 情 况 (1)2008 年 11 月, 注 册 资 本 增 至 7,500 万 元 2008 年 9 月 20 日, 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 一 致 同 意 发 行 人 以 每 股 元 的 价 格 向 深 港 产 学 研 西 域 投 资 盈 峰 投 资 孙 慧 及 李 锐 源 定 向 增 发 股 份 1,500 万 股, 其 中 深 港 产 学 研 认 购 750 万 股, 西 域 投 资 认 购 万 股, 盈 峰 投 资 认 购 225 万 股, 孙 慧 认 购 万 股, 李 锐 源 认 购 150 万 股 本 次 认 购 新 股 缴 纳 的 股 款 合 计 为 4,000 万 元, 其 中 1,500 万 元 作 为 股 本,2,500 万 86

87 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 6,000 万 元 增 加 至 7,500 万 元 2008 年 10 月 16 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 ) 验 证,2008 年 10 月 10 日, 上 述 增 资 已 全 部 缴 付 完 毕 2008 年 11 月 19 日, 公 司 在 潮 州 市 工 商 局 办 理 完 毕 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 扩 股 完 成 后 的 股 份 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 有 股 份 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 38,250, % 2 深 港 产 学 研 7,500, % 3 陈 得 光 6,378, % 4 吴 淡 珠 5,280, % 5 陈 素 芳 5,280, % 6 西 域 投 资 2,625, % 7 盈 峰 投 资 2,250, % 8 任 锋 1,998, % 9 肖 少 强 1,584, % 10 李 锐 源 1,500, % 11 孙 慧 1,125, % 12 柯 少 玲 630, % 13 陈 锦 贤 600, % 合 计 75,000, % (2)2009 年 11 月, 股 份 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 26 日, 陈 得 光 与 中 证 投 资 签 订 股 份 转 让 协 议, 中 证 投 资 以 每 股 4.85 元 价 格 受 让 陈 得 光 持 有 公 司 的 408 万 股 的 股 份, 股 份 转 让 金 额 为 1,978.8 万 元 2009 年 9 月 28 日, 公 司 在 潮 州 市 工 商 局 办 理 完 毕 股 权 转 让 的 工 商 备 案 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 有 股 份 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 38,250, % 2 深 港 产 学 研 7,500, % 3 吴 淡 珠 5,280, % 4 陈 素 芳 5,280, % 87

88 5 中 证 投 资 4,080, % 6 西 域 投 资 2,625, % 7 陈 得 光 2,298, % 8 盈 峰 投 资 2,250, % 9 任 锋 1,998, % 10 肖 少 强 1,584, % 11 李 锐 源 1,500, % 12 孙 慧 1,125, % 13 柯 少 玲 630, % 14 陈 锦 贤 600, % 合 计 75,000, % ( 三 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2010 年 6 月 1 日, 经 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]754 号 ) 核 准, 文 化 长 城 首 次 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票, 本 次 公 开 发 行 后 文 化 长 城 总 股 本 为 10,000 万 股 经 深 交 易 所 以 深 证 上 [2010]203 号 关 于 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 同 意, 文 化 长 城 的 股 票 于 2010 年 6 月 25 日 起 在 深 交 所 创 业 板 上 市 交 易, 股 票 代 码 为 , 股 票 简 称 为 长 城 集 团 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 姓 名 股 票 数 量 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 38,250, % 2 深 港 产 学 研 7,500, % 3 吴 淡 珠 5,280, % 4 陈 素 芳 5,280, % 5 中 证 投 资 4,080, % 6 其 他 股 东 39,610, % 合 计 100,000, % ( 四 ) 公 司 上 市 后 股 权 演 变 情 况 2012 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 的 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 : 公 司 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 100,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 88

89 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 变 更 后 公 司 总 股 本 增 加 至 150,000,000 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2012 年 6 月 7 日, 除 权 除 息 日 为 2012 年 6 月 8 日 截 至 2012 年 12 月 31 日, 上 述 转 增 股 本 事 项 已 办 理 完 毕 2012 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 姓 名 股 票 数 量 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 57,375, % 2 吴 淡 珠 7,920, % 3 陈 素 芳 7,920, % 4 深 港 产 学 研 5,400, % 5 任 锋 2,997, % 6 其 他 股 东 68,388, % 合 计 150,000, % 2016 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 : 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 150,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.20 元 人 民 币 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 变 更 后 公 司 总 股 本 增 加 至 375,000,000 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2016 年 5 月 20 日, 除 权 除 息 日 为 2016 年 5 月 23 日 ( 五 ) 本 次 交 易 前 股 本 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 总 股 本 为 375,000,000 股, 股 本 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 股 票 数 量 持 股 比 例 1 蔡 廷 祥 143,437, % 2 吴 淡 珠 14,850, % 3 其 他 股 东 216,712, % 合 计 375,000, % 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 自 改 制 设 立 以 来, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 控 股 股 东 为 蔡 廷 祥, 实 际 控 制 人 为 蔡 廷 祥 及 其 配 偶 吴 淡 珠 本 次 交 易 前 蔡 廷 祥 持 有 上 市 公 司 89

90 38.25% 的 股 份, 担 任 上 市 公 司 董 事 长 总 经 理, 吴 淡 珠 持 有 上 市 公 司 3.96% 的 股 份, 担 任 上 市 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 情 况 蔡 廷 祥, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1965 年 出 生, 长 江 商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士 曾 任 潮 州 市 长 城 陶 瓷 制 作 厂 总 经 理 广 东 长 城 集 团 有 限 公 司 董 事 长 广 东 省 第 十 一 届 人 大 代 表 潮 州 市 第 十 三 届 人 大 代 表 现 任 本 公 司 董 事 长 及 总 经 理 潮 州 市 汇 泉 投 资 有 限 公 司 监 事, 并 兼 任 中 国 陶 瓷 工 业 协 会 副 会 长 中 国 轻 工 工 艺 品 进 出 口 商 会 兼 职 副 会 长 广 东 省 陶 瓷 协 会 副 会 长 深 圳 市 潮 汕 商 会 名 誉 会 长 深 圳 潮 汕 商 会 战 略 决 策 委 员 会 委 员 潮 州 市 陶 瓷 行 业 协 会 永 远 名 誉 会 长 潮 州 市 工 商 联 合 会 副 会 长 等 社 会 职 务, 获 得 优 秀 青 年 企 业 家 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 家 等 荣 誉 称 号 吴 淡 珠, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 出 生, 长 江 商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士 曾 任 潮 州 市 长 城 陶 瓷 制 作 厂 副 总 经 理 广 东 长 城 集 团 有 限 公 司 营 销 总 监 现 任 本 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 并 兼 任 潮 州 市 女 企 业 家 协 会 会 长, 被 评 为 广 东 省 优 秀 女 企 业 家 广 东 省 三 八 红 旗 手 潮 州 市 三 八 红 旗 手 等 荣 誉 称 号 ( 二 ) 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 如 下 : 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 38.25% 3.96% 42.21% 五 主 营 业 务 概 况 文 化 长 城 公 司 自 成 立 以 来 始 终 秉 承 文 化 创 意 科 技 创 新 的 理 念, 致 力 于 创 意 艺 术 陶 瓷 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 产 品 主 要 用 于 陈 设 装 饰 鉴 赏 收 藏, 包 括 花 瓶 90

91 雕 塑 品 园 林 陶 瓷 陈 设 品 灯 具 等 公 司 在 传 统 陶 瓷 艺 术 的 基 础 上 在 行 业 内 率 先 提 出 并 推 广 创 意 艺 术 陶 瓷, 以 创 意 设 计 引 领 市 场 需 求, 提 升 产 品 品 位 和 附 加 值 为 了 突 出 产 品 的 创 意 元 素, 公 司 在 行 业 内 首 创 艺 术 陶 瓷 产 品 创 意 研 发 数 据 库, 将 创 意 设 计 元 素 系 统 化 信 息 化 标 准 化, 并 以 此 为 平 台 建 立 了 艺 术 陶 瓷 产 品 的 现 代 创 新 体 系, 使 公 司 每 年 创 新 设 计 的 新 品 显 著 增 加 公 司 通 过 与 清 华 大 学 美 术 学 院 广 州 美 术 学 院 澳 大 利 亚 国 立 大 学 陶 瓷 工 作 室 德 国 Solveig 陶 瓷 工 作 室 等 机 构 合 作 参 加 海 内 外 各 种 展 会 等 方 式 不 断 吸 收 不 同 艺 术 设 计 风 格 并 掌 控 市 场 最 新 需 求, 在 古 今 中 外 各 式 文 化 的 交 流 汇 集 中, 吸 收 设 计 灵 感, 进 一 步 增 强 创 意 设 计 能 力, 从 而 大 幅 提 高 产 品 的 附 加 值 此 外, 公 司 将 不 同 的 风 格 和 造 型 元 素 进 行 组 合, 利 用 创 意 的 高 渗 透 性 高 增 值 性 和 高 融 合 性 特 征, 将 不 同 领 域 的 艺 术 创 意 元 素 通 过 二 次 创 意 体 现 到 艺 术 陶 瓷 领 域, 实 现 了 艺 术 陶 瓷 的 功 能 化 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 41, 万 元 44, 万 元 和 44, 万 元 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 陶 瓷 类 产 品 的 销 售 六 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 根 据 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 118, , , 总 负 债 38, , , 所 有 者 权 益 合 计 79, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 79, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 44, , ,

92 营 业 利 润 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 最 近 三 年, 上 市 公 司 亦 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 92

93 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资, 合 计 持 有 联 汛 教 育 80% 股 权 二 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 许 高 镭 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 许 高 镭 男 中 国 身 份 证 号 码 ******17 住 所 广 州 市 天 河 区 泓 逸 街 ****** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 许 高 镭, 男,1974 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍 联 汛 教 育 成 立 至 今, 任 联 汛 教 育 董 事 长 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 许 高 镭 直 接 持 有 联 汛 教 育 42.56% 的 股 权, 并 通 过 商 融 投 资 间 接 持 有 联 汛 教 育 5.76% 的 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 在 职 情 况 广 州 联 税 税 控 设 备 有 限 公 司 广 州 翼 职 通 信 息 科 技 有 限 公 司 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 % % % 计 算 机 整 机 制 造 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 零 售 等 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 广 告 业 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 等 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 执 行 董 事 执 行 董 事 执 行 董 事 93

94 ( 二 ) 许 高 云 1 基 本 信 息 姓 名 许 高 云 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ******45 住 所 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 ****** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 否 区 的 居 留 权 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 许 高 云, 女,1971 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍 联 汛 教 育 成 立 至 今, 任 联 汛 教 育 董 事 副 总 经 理 ; 江 西 联 汛 成 立 至 今, 任 江 西 联 汛 董 事 长 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 许 高 云 直 接 持 有 联 汛 教 育 18.24% 的 股 权, 并 通 过 商 融 投 资 间 接 持 有 联 汛 教 育 1.76% 的 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 在 职 情 况 1 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 三 ) 雷 凡 1 基 本 信 息 % 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 无 姓 名 雷 凡 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ******94 住 所 广 州 市 白 云 区 景 泰 直 街 ****** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 94

95 雷 凡, 男,1976 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍 2008 年 至 今, 任 联 汛 教 育 董 事 副 总 经 理 及 中 山 分 公 司 负 责 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 雷 凡 直 接 持 有 联 汛 教 育 4.00% 的 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 雷 凡 除 直 接 持 有 联 汛 教 育 4.00% 的 股 权 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 ( 四 ) 彭 辉 1 基 本 信 息 姓 名 彭 辉 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ******71 住 所 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 中 ****** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 否 区 的 居 留 权 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 彭 辉, 男,1977 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍 联 汛 教 育 成 立 至 今, 任 联 汛 教 育 监 事 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 彭 辉 直 接 持 有 联 汛 教 育 0.80% 的 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 彭 辉 除 直 接 持 有 联 汛 教 育 0.80% 的 股 权 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 ( 五 ) 李 东 英 1 基 本 信 息 姓 名 李 东 英 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ******13 住 所 广 东 省 普 宁 市 流 沙 西 街 道 ****** 95

96 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 李 东 英, 男,1975 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍 2000 年 至 2015 年, 任 广 州 逢 发 纺 织 织 造 有 限 公 司 经 理,2015 年 1 月 至 今, 任 广 州 潮 逢 发 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 并 担 任 联 汛 教 育 董 事 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 东 英 直 接 持 有 联 汛 教 育 7.20% 的 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 在 职 情 况 1 广 州 潮 逢 发 投 资 有 限 公 司 % 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 总 经 理 ( 六 ) 商 融 投 资 1 基 本 情 况 企 业 名 称 广 州 商 融 投 资 咨 询 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 405 成 立 日 期 2009 年 01 月 21 日 注 册 资 本 100 万 元 法 定 代 表 人 许 高 镭 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 号 码 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 2 历 史 沿 革 (1)2009 年 1 月, 商 融 投 资 成 立 商 融 投 资 于 2009 年 1 月 成 立, 注 册 资 本 为 100 万 元 2008 年 10 月 30 日, 许 高 镭 莫 寒 孔 令 坤 约 定 共 同 出 资 组 建 有 限 责 任 公 司 商 融 投 资 其 中, 许 高 镭 出 资 80 万 元, 出 资 占 比 80%, 莫 寒 孔 令 坤 分 别 出 96

97 资 10 万 元, 出 资 占 比 分 别 为 10% 2008 年 11 月 12 日, 广 东 数 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 粤 数 会 验 字 [2008]3016 号 验 资 报 告, 对 商 融 投 资 截 至 2008 年 11 月 12 日 止 的 申 请 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 : 截 至 2008 年 11 月 12 日 止, 商 融 投 资 已 收 到 许 高 镭 莫 寒 孔 令 坤 等 人 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 100 万 元, 均 系 货 币 出 资 2009 年 1 月 21 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 核 准 商 融 投 资 的 成 立 成 立 时, 商 融 投 资 的 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 货 币 80.00% 2 莫 寒 货 币 10.00% 3 孔 令 坤 货 币 10.00% 合 计 % (2)2015 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 1 月 5 日, 经 商 融 投 资 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 由 许 高 镭 莫 寒 孔 令 坤, 变 更 为 许 高 镭 许 高 云 莫 寒 孔 令 坤 分 别 将 占 公 司 注 册 资 本 10% 的 出 资 额 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 许 高 云 同 日, 莫 寒 孔 令 坤 许 高 云 签 定 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2015 年 1 月 9 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 出 具 穗 工 商 ( 天 ) 内 变 字 [2015] 第 号 准 予 变 更 登 记 ( 备 案 ) 通 知 书, 核 准 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 商 融 投 资 的 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 货 币 80.00% 2 许 高 云 货 币 20.00% 合 计 % 3 主 营 业 务 发 展 情 况 商 融 投 资 成 立 于 2009 年 01 月 21 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 持 有 联 汛 教 育 97

98 7.20% 股 权 外, 未 从 事 其 他 具 体 业 务 4 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 商 融 投 资 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 净 利 润 商 融 投 资 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 73.26% 89.99% 每 股 净 资 产 ( 元 / 注 册 资 本 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 注 册 资 本 ) 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 投 资 联 汛 教 育 外, 商 融 投 资 未 进 行 其 他 对 外 投 资 6 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 商 融 投 资 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 许 高 镭 % 2 许 高 云 % 合 计 % 7 私 募 投 资 基 金 备 案 说 明 商 融 投 资 的 出 资 人 为 许 高 镭 许 高 云, 除 持 有 联 汛 教 育 7.20% 的 股 份 外, 商 融 投 资 不 存 在 其 他 对 外 投 资 除 股 东 出 资 外, 商 融 投 资 不 存 在 向 其 他 不 特 定 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 委 托 基 金 管 理 人 管 理 公 司 资 产 的 情 形, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 98

99 三 募 集 配 套 资 金 认 购 方 基 本 情 况 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 将 以 询 价 方 式 确 定 四 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 交 易 对 方 针 对 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 已 出 具 承 诺 函 : 1 本 人 / 本 企 业 已 经 依 法 对 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 人 / 本 企 业 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 2 本 人 / 本 企 业 拥 有 的 前 述 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 本 人 / 本 企 业 对 所 持 有 的 前 述 股 权 拥 有 完 全 有 效 的 处 分 权, 保 证 前 述 股 权 没 有 被 冻 结, 也 没 有 向 任 何 第 三 方 设 置 担 保 抵 押 或 任 何 第 三 方 权 益 ; 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 3 本 人 / 本 企 业 不 存 在 任 何 影 响 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 合 法 存 续 的 情 形 ; 本 人 / 本 企 业 拟 出 售 给 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 4 如 发 生 任 何 权 属 纠 纷, 由 本 人 / 本 企 业 自 行 承 担 全 部 法 律 责 任 五 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 均 出 具 了 声 明, 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 出 具 了 自 查 报 告, 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 99

100 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 从 而 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 六 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 许 高 镭 将 持 有 上 市 公 司 5.92% 的 股 份, 成 为 上 市 公 司 的 关 联 方 ; 商 融 投 资 为 许 高 镭 控 制 的 企 业, 许 高 云 为 许 高 镭 的 胞 姐, 也 将 成 为 上 市 公 司 的 关 联 方 七 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 二 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 已 出 具 声 明, 保 证 其 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 三 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 诚 信 状 况 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 交 易 对 方 就 上 述 事 项 出 具 了 相 应 的 承 诺 ( 四 ) 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 许 高 云 为 许 高 镭 胞 姐, 商 融 投 资 的 实 际 控 制 人 为 许 高 镭, 许 高 云 持 有 产 融 投 资 20% 股 权 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 许 高 镭 商 融 投 资 许 高 云 互 为 一 致 行 动 人 100

101 101

102 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 企 业 名 称 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 成 立 日 期 2004 年 1 月 13 日 注 册 资 本 2, 万 元 注 册 地 址 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 主 要 办 公 地 点 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 法 定 代 表 人 许 高 镭 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 X 税 务 登 记 证 号 码 X 经 营 范 围 : 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 租 赁 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 通 信 设 备 零 售 ; 通 用 机 械 设 备 销 售 ; 办 公 设 备 批 发 ; 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 计 算 机 批 发 ; 计 算 机 零 售 ; 电 子 产 品 批 发 ; 安 全 系 统 监 控 服 务 ; 软 件 批 发 ; 软 件 零 售 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 教 学 设 备 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 整 机 制 造 ; 计 算 机 外 围 设 备 制 造 ;LED 显 示 屏 制 造 ; 增 值 电 信 服 务 ( 业 务 种 类 以 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 载 明 内 容 为 准 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 1 月, 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司 设 立 联 汛 教 育 于 2004 年 1 月 成 立, 成 立 时 的 名 称 为 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 101 万 元 2004 年 1 月 8 日, 许 高 镭 许 高 云 签 订 公 司 章 程, 约 定 许 高 镭 以 货 币 出 资 71 万 元 许 高 云 以 货 币 出 资 30 万 元, 设 立 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司 2004 年 1 月 7 日, 广 州 市 金 埔 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 穗 埔 师 验 字 (2004) 第 F-004 号 ) 对 联 汛 教 育 截 至 2004 年 1 月 7 日 止 的 实 收 资 本 102

103 进 行 审 验, 验 证 截 至 2004 年 1 月 7 日, 联 汛 教 育 已 收 到 全 体 股 东 许 高 镭 许 高 云 投 入 的 资 本 合 计 101 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 2004 年 1 月 13 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 联 汛 教 育 设 立 时 的 注 册 资 本 为 101 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 货 币 70.30% 2 许 高 云 货 币 29.70% 合 计 % 年 9 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 至 801 万 元 2005 年 9 月 26 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 变 更 为 801 万 元, 新 增 注 册 资 本 700 万 元 由 股 东 许 高 镭 以 货 币 出 资 万 元 许 高 云 以 货 币 出 资 万 元 2005 年 9 月 26 日, 广 州 深 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 穗 深 信 [2005] 验 字 第 B425 号 ), 对 联 汛 教 育 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 情 况 进 行 审 验, 验 证 截 至 2005 年 9 月 26 日, 联 汛 教 育 收 到 股 东 许 高 镭 许 高 云 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 700 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2005 年 9 月 28 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 联 汛 教 育 的 注 册 资 本 为 801 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 货 币 70% 2 许 高 云 货 币 30% 合 计 % 年 1 月, 第 二 次 增 加 注 册 资 本 至 1,210 万 元 2006 年 12 月 30 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 变 更 为 1,

104 万 元, 新 增 注 册 资 本 409 万 元 由 股 东 许 高 镭 以 货 币 出 资 万 元 许 高 云 以 货 币 出 资 万 元 2007 年 1 月 10 日, 广 东 数 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 粤 数 会 验 字 [2007]3002 号 ), 对 联 汛 教 育 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 情 况 进 行 审 验, 验 证 截 至 2007 年 1 月 10 日, 联 汛 教 育 收 到 股 东 许 高 镭 许 高 云 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 409 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2007 年 1 月 19 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 联 汛 教 育 的 注 册 资 本 为 1,210 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 货 币 70% 2 许 高 云 货 币 30% 合 计 1, , % 年 8 月, 第 三 次 增 加 注 册 资 本 至 2,010 万 元 2009 年 7 月 13 日, 联 汛 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 变 更 为 2,010 万 元, 新 增 注 册 资 本 800 万 元 由 股 东 许 高 镭 以 货 币 出 资 560 万 元 许 高 云 以 货 币 出 资 240 万 元 2009 年 7 月 24 日, 广 东 数 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 粤 数 会 验 字 [2009]3009 号 ), 对 联 汛 教 育 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 情 况 进 行 审 验, 验 证 截 至 2009 年 7 月 23 日, 联 汛 教 育 收 到 股 东 许 高 镭 许 高 云 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 800 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2009 年 8 月 3 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 天 河 分 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 联 汛 教 育 的 注 册 资 本 为 2,010 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 104

105 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 1, , 货 币 70% 2 许 高 云 货 币 30% 合 计 2, , % 年 6 月, 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 5 月 30 日, 股 东 许 高 镭 许 高 云 与 顶 峰 投 资 雷 凡 彭 辉 郑 勇 共 同 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 : 许 高 镭 将 占 注 册 资 本 16.80% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 万 元 雷 凡 万 元 彭 辉 万 元 郑 勇 万 元, 转 让 价 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 ; 许 高 云 将 占 注 册 资 本 7.20% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 万 元 雷 凡 万 元 彭 辉 6.03 万 元 郑 勇 6.03 万 元, 转 让 价 款 分 别 为 万 元 万 元 6.03 万 元 6.03 万 元 同 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 前 述 股 权 转 让 事 项 2014 年 6 月 3 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 联 汛 教 育 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 1, , 货 币 53.20% 2 许 高 云 货 币 22.80% 3 顶 峰 投 资 货 币 17.00% 4 雷 凡 货 币 5.00% 5 彭 辉 货 币 1.00% 6 郑 勇 货 币 1.00% 合 计 2, , % 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 31 日, 顶 峰 投 资 郑 勇 与 商 融 投 资 李 东 英 共 同 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 : 顶 峰 投 资 将 占 注 册 资 本 17% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 商 融 投 资 万 元 李 东 英 万 元, 转 让 价 款 分 别 为 万 元 万 元 ; 郑 勇 将 占 注 册 资 本 1% 出 资 额 共 万 元 转 让 给 李 东 英, 转 让 价 105

106 款 为 万 元 同 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 前 述 股 权 转 让 事 项 2015 年 1 月 12 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 联 汛 教 育 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 1, , 货 币 53.20% 2 许 高 云 货 币 22.80% 3 雷 凡 货 币 5.00% 4 彭 辉 货 币 1.00% 5 商 融 投 资 货 币 9.00% 6 李 东 英 货 币 9.00% 合 计 2, , % 年 3 月, 第 四 次 增 加 注 册 资 本 至 2, 万 元 2015 年 2 月 9 日, 联 汛 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 变 更 为 2, 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 文 化 长 城 以 4, 万 元 出 资 2015 年 3 月 18 日, 广 州 知 仁 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 粤 知 验 字 [2015]3006 号 ), 对 联 汛 教 育 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 情 况 进 行 审 验, 验 证 截 至 2015 年 2 月 9 日, 联 汛 教 育 收 到 新 增 股 东 文 化 长 城 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2015 年 3 月 13 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 联 汛 教 育 的 注 册 资 本 为 2, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 1, , 货 币 42.56% 2 许 高 云 货 币 18.24% 3 雷 凡 货 币 4.00% 4 彭 辉 货 币 0.80% 106

107 5 商 融 投 资 货 币 7.20% 6 李 东 英 货 币 7.20% 7 文 化 长 城 货 币 20.00% 合 计 2, , % ( 三 ) 股 权 控 制 关 系 1 实 际 控 制 人 许 高 镭 直 接 持 有 联 汛 教 育 42.56% 的 股 权, 通 过 商 融 投 资 间 接 持 有 联 汛 教 育 5.76% 的 股 权, 为 联 汛 教 育 控 股 股 东 实 际 控 制 人 许 高 镭 简 介 参 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 二 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 一 ) 许 高 镭 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 的 股 权 结 构 图 如 下 : 许 高 云 许 高 镭 20% 80% 许 高 镭 许 高 云 文 化 长 城 李 东 英 商 融 投 资 雷 凡 彭 辉 42.56% 18.24% 20% 7.2% 7.2% 4% 0.8% 联 汛 教 育 51% 江 西 联 汛 ( 四 ) 组 织 架 构 图 联 汛 教 育 的 组 织 架 构 图 如 下 : 107

108 联 汛 教 育 董 事 会 总 经 理 总 经 办 教 育 运 营 事 业 部 教 育 产 品 事 业 部 教 育 集 成 事 业 部 技 术 研 发 中 心 项 目 支 撑 中 心 人 事 行 政 部 财 务 部 区 域 办 事 处 商 务 部 售 前 技 术 部 文 案 部 工 程 售 后 部 物 流 部 ( 五 ) 子 公 司 及 分 支 机 构 情 况 1 子 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 江 西 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 注 册 号 营 业 场 所 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 凤 凰 北 大 道 88 号 天 赐 良 园 26 栋 商 住 楼 102 号 商 铺 法 定 代 表 人 许 高 云 教 育 咨 询 服 务 ; 教 学 设 备 的 技 术 研 发 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 的 租 赁 ; 经 营 范 围 安 防 工 程 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 电 子 技 术 通 信 技 术 自 动 控 制 技 术 领 域 内 的 技 术 研 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 国 内 贸 易 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2015 年 8 月 7 日 工 商 登 记 机 关 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 工 商 行 政 管 理 局 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 持 有 江 西 联 汛 51% 的 股 权, 江 西 联 汛 系 联 汛 教 育 控 股 子 公 司 108

109 (2) 财 务 情 况 江 西 联 汛 成 立 于 2015 年 8 月, 其 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 - 净 利 润 (3) 股 权 结 构 江 西 联 汛 成 立 于 2015 年 8 月, 成 立 后 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 联 汛 教 育 货 币 51.00% 丁 辉 货 币 44.00% 谢 云 浓 货 币 5.00% 合 计 % (4) 少 数 股 东 情 况 1 谢 云 浓 基 本 情 况 A 基 本 信 息 姓 名 谢 云 浓 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ******12 住 所 广 东 省 大 埔 县 西 河 镇 ****** 通 讯 地 址 广 东 省 大 埔 县 西 河 镇 中 山 路 29 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 否 区 的 居 留 权 B 主 要 任 职 情 况 及 与 江 西 联 汛 的 产 权 关 系 谢 云 浓, 男,1979 年 10 月 出 生, 大 专 学 历, 曾 供 职 于 中 国 电 信 集 团 东 莞 分 公 司 黄 江 分 局 联 汛 教 育,2013 年 4 月 份 至 今 担 任 如 家 酒 店 集 团 广 州 分 公 司 分 店 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 谢 云 浓 持 有 江 西 联 汛 5% 的 股 权 C 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 109

110 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 在 职 情 况 1 东 莞 市 同 人 实 业 投 资 有 限 公 司 % 实 业 投 资 ; 物 业 投 资 ; 汽 车 租 赁 D 与 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 股 份 代 持 或 关 联 关 系 同 业 竞 争 的 情 况 谢 云 浓 与 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 股 份 代 持 情 形 及 关 联 关 系, 其 参 股 或 控 制 的 公 司 与 标 的 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 2 丁 辉 基 本 情 况 A 基 本 信 息 - 姓 名 性 别 国 籍 丁 辉 男 中 国 身 份 证 号 码 ******31 住 所 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 红 谷 中 大 道 ****** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 红 谷 中 大 道 99 号 雍 景 台 1 栋 否 B 主 要 任 职 情 况 及 与 江 西 联 汛 的 产 权 关 系 丁 辉, 男,1981 年 12 月 出 生, 大 专 学 历, 曾 供 职 于 九 江 江 南 旅 行 社 上 海 陆 家 嘴 旅 行 社, 并 从 事 个 人 投 资,2015 年 9 月 至 今 担 任 江 西 联 汛 董 事 兼 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 丁 辉 持 有 江 西 联 汛 44% 的 股 权 C 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 110 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 在 职 情 况 1 2 江 西 澳 洲 豹 贸 易 有 限 公 司 江 西 卓 亚 景 观 工 程 有 限 公 司 % % 国 内 贸 易 ; 园 林 绿 化 工 程 ; 林 业 开 发 ; 环 境 保 洁 ; 沙 石 销 售 ; 花 卉 苗 木 租 赁 ; 工 程 设 备 租 赁 园 林 绿 化 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 ; 城 市 与 道 路 照 明 工 程 ; 体 育 场 地 设 施 工 程 ; 体 育 场 地 设 施 工 程 ; 土 石 方 工 程 ; 市 政 公 用 工 程 ; 公 路 工 程 ; 树 木 种 植 ; 花 卉 销 售 执 行 董 事 监 事

111 3 江 西 中 食 实 业 有 限 公 司 % 实 业 投 资 ( 金 融 期 货 保 险 证 券 除 外 ); 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 商 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 网 上 贸 易 代 理 ; 国 际 货 运 代 理 ; 园 林 绿 化 工 程 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 预 包 装 食 品 一 类 医 疗 器 材 矿 产 品 木 材 工 艺 品 办 公 用 品 办 公 设 备 金 属 制 品 塑 胶 制 品 包 装 材 料 汽 车 零 配 件 五 金 交 电 电 子 产 品 日 用 百 货 照 明 电 器 的 销 售 等 执 行 董 事 兼 总 经 理 D 与 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 股 份 代 持 或 关 联 关 系 同 业 竞 争 的 情 况 丁 辉 与 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 股 份 代 持 情 形 及 关 联 关 系, 其 参 股 或 控 制 的 公 司 与 标 的 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 2 分 支 机 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 拥 有 一 家 分 公 司 即 中 山 分 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 中 山 分 公 司 名 称 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 中 山 分 公 司 注 册 号 营 业 场 所 中 山 市 石 岐 区 中 山 二 路 59 号 裕 华 花 园 广 场 裕 乐 苑 2304 房 负 责 人 雷 凡 在 隶 属 公 司 经 营 范 围 内 开 展 相 关 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 经 营 范 围 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2010 年 11 月 17 日 工 商 登 记 机 关 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 六 ) 员 工 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 的 在 册 员 工 人 数 为 100 人 联 汛 教 育 员 工 的 专 业 结 构 教 育 程 度 和 年 龄 分 布 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 专 业 结 构 如 下 : 专 业 分 工 人 数 ( 人 ) 比 例 111

112 管 理 及 财 务 人 员 38 38% 行 政 及 后 勤 人 员 20 20% 专 业 技 术 人 员 42 42% 合 计 % 2 按 教 育 程 度 划 分 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 教 育 程 度 如 下 : 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 大 学 本 科 及 以 上 学 历 26 26% 大 专 学 历 58 58% 中 专 及 以 下 16 16% 合 计 % 3 按 年 龄 结 构 划 分 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 年 龄 结 构 如 下 : 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 30 岁 以 下 52 52% 31 岁 -40 岁 42 42% 41 岁 -50 岁 5 5% 51 岁 及 以 上 1 1% 合 计 % ( 七 ) 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 情 况 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 的 主 要 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 占 比 货 币 资 金 2, % 应 收 账 款 3, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 % 存 货 2, % 流 动 资 产 总 额 9, % 112

113 固 定 资 产 2, % 无 形 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 总 额 2, % 资 产 总 额 11, % (1) 主 要 固 定 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 固 定 资 产 原 值 折 旧 年 限 固 定 资 产 净 值 成 新 率 专 用 设 备 2, 年 2, % 运 输 设 备 年 % 办 公 设 备 年 % 合 计 3, , % 由 上 表 可 知, 联 汛 教 育 固 定 资 产 主 要 为 专 用 设 备, 与 其 行 业 属 性 及 经 营 情 况 相 匹 配 1 联 汛 教 育 及 子 公 司 分 公 司 租 赁 房 产 及 备 案 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 及 其 子 公 司 分 公 司 租 赁 的 房 产 中 有 2 处 租 赁 期 限 已 到 期, 现 已 重 新 与 原 出 租 方 签 署 租 赁 合 同 目 前, 联 汛 教 育 及 子 公 司 分 公 司 通 过 租 赁 方 式 取 得 4 处 房 屋 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 点 用 途 / 面 积 租 赁 期 限 租 赁 备 案 1 联 汛 教 育 潘 瑞 梅 广 州 市 天 河 区 建 中 路 号 4 楼 401 办 公 /366m 已 备 案 2 联 汛 教 育 广 州 市 鑫 岳 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 东 方 一 路 108 号 448 号 库 房 仓 库 /250m 未 备 案 3 联 汛 教 育 中 山 分 公 司 刘 英 中 山 市 石 岐 区 中 山 二 路 59 号 裕 华 花 园 广 场 裕 乐 苑 2304 房 办 公 /115.16m 已 备 案 4 江 西 联 汛 金 方 可 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 凤 凰 北 大 道 88 号 天 赐 良 园 26 栋 商 住 楼 102 号 商 铺 办 公 /67.90 m 未 备 案 2 租 赁 合 同 备 案 登 记 情 况 及 租 赁 违 约 风 险 的 分 析 上 述 第 2 4 项 房 产 所 涉 及 的 租 赁 合 同 尚 未 办 理 登 记 备 案 手 续, 租 赁 合 同 未 约 定 以 办 理 租 赁 登 记 备 案 作 为 合 同 的 生 效 要 件 113

114 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 及 其 分 子 公 司 不 存 在 未 支 付 或 迟 延 支 付 租 金 等 违 约 情 形, 与 出 租 人 之 间 亦 不 存 在 因 未 办 理 登 记 备 案 手 续 而 产 生 争 议 或 纠 纷 的 情 形 2016 年 4 月, 联 汛 教 育 的 控 股 股 东 许 高 镭 出 具 承 诺, 承 诺 若 联 汛 教 育 或 其 子 公 司 因 租 赁 合 同 未 办 理 备 案 登 记 等 被 主 管 部 门 处 罚 或 被 要 求 停 止 使 用 而 给 联 汛 教 育 或 其 子 公 司 造 成 损 失, 则 相 关 损 失 由 许 高 镭 全 额 承 担 综 上 所 述, 上 述 第 2 4 项 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续, 存 在 被 处 罚 的 风 险 ; 鉴 于 租 赁 合 同 未 约 定 以 办 理 租 赁 登 记 备 案 作 为 合 同 的 生 效 要 件, 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 规 定, 上 述 租 赁 合 同 具 有 法 律 效 力 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 该 等 租 赁 合 同 不 存 在 违 约 情 形 考 虑 到 该 等 租 赁 房 屋 均 是 作 为 仓 库 或 办 公 地 址, 可 替 代 性 强 ; 同 时, 联 汛 教 育 的 控 股 股 东 已 经 承 诺 承 担 联 汛 教 育 因 此 可 能 受 到 的 全 部 损 失, 因 此 相 关 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 不 会 对 本 次 重 组 构 成 重 大 法 律 障 碍 3 即 将 到 期 房 产 的 续 租 情 况 及 续 租 风 险 分 析 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 即 将 到 期 房 产 的 续 租 计 划 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 点 用 途 / 面 积 租 赁 期 限 后 续 计 划 1 联 汛 教 育 广 州 市 鑫 岳 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 东 方 一 路 108 号 448 号 库 房 114 仓 库 /250m 计 划 续 租 ( 洽 谈 中 ) 联 汛 教 育 正 在 与 出 租 方 洽 谈 续 租 事 宜, 计 划 续 租 1 年, 不 存 在 出 租 方 明 确 表 示 到 期 不 能 续 租 的 情 形 联 汛 教 育 的 控 股 股 东 许 高 镭 于 2016 年 4 月 出 具 书 面 承 诺, 承 若 上 述 租 赁 合 同 不 存 在 到 期 不 能 续 租 的 法 律 风 险 ; 若 联 汛 教 育 因 该 租 赁 合 同 到 期 后 不 能 续 租 而 产 生 搬 迁 成 本 或 其 他 损 失, 由 许 高 镭 全 额 承 担 另 一 方 面, 联 汛 教 育 为 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 面 向 中 小 学 院 校 职 业 院 校 联 汛 教 育 的 应 用 软 件 设 备 管 理 平 台 均 为 自 主 开 发, 硬 件 产 品 以 第 三 方 代 工 生 产 为 主, 不 涉 及 生 产, 因 此, 房 产 租 赁 未 办 理 租 赁 备 案 或 房 产 即 将 到 期 的 续 租 情 况 对 联 汛 教 育 经 营 的 稳 定 性 不 会 造 成 重 大 影 响, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质

115 性 法 律 障 碍 综 上 所 述, 上 述 租 赁 合 同 即 将 到 期 ; 鉴 于 该 租 赁 房 屋 作 为 仓 库 使 用, 可 替 代 性 强 ; 同 时, 联 汛 教 育 的 控 股 股 东 已 经 承 诺 并 保 证 该 租 赁 合 同 不 存 在 到 期 不 能 续 租 的 风 险, 并 承 诺 承 担 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 因 租 赁 合 同 到 期 不 能 续 期 而 可 能 产 生 的 全 部 损 失 ; 此 外, 联 汛 教 育 的 应 用 软 件 设 备 管 理 平 台 均 为 自 主 开 发, 硬 件 产 品 以 第 三 方 代 工 生 产 为 主, 不 涉 及 生 产 因 此, 即 将 到 期 的 租 赁 合 同 不 会 对 联 汛 教 育 的 稳 定 经 营 造 成 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 重 大 法 律 障 碍 (2) 主 要 无 形 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 1 商 标 联 汛 教 育 目 前 拥 有 2 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 / 申 请 号 类 别 权 利 期 限 正 在 申 请 注 : 申 请 号 为 的 商 标 已 于 2015 年 3 月 27 日 取 得 商 标 注 册 申 请 受 理 通 知 书, 目 前 正 在 办 理 商 标 申 请 联 汛 教 育 于 2014 年 12 月 19 日 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 提 出 联 校 通 第 38 类 商 标 注 册, 并 于 2015 年 1 月 14 日 收 到 受 理 通 知 书, 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 正 在 申 请 的 商 标 已 于 2016 年 2 月 21 日 完 成 商 标 注 册 申 请 注 册 公 告 排 版, 具 体 情 况 如 下 : 商 标 注 册 号 类 别 权 利 期 限 备 注 正 在 申 请 中 联 汛 教 育 正 在 申 请 注 册 的 联 校 通 商 标 申 请 程 序 合 法 合 规, 商 标 图 样 不 存 在 与 他 人 在 同 一 种 或 类 似 商 品 或 服 务 上 已 经 注 册 或 初 步 审 定 的 商 标 相 同 或 类 似 115

116 的 情 形, 亦 不 存 在 与 被 撤 销 或 注 销 未 满 一 年 的 注 册 商 标 相 同 或 类 似 的 情 形, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 未 收 到 他 人 提 出 的 商 标 异 议 申 请 因 此, 联 汛 教 育 正 在 申 请 注 册 的 联 校 通 商 标 申 请 程 序 不 存 在 违 反 我 国 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形 ; 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 未 收 到 主 管 部 门 或 第 三 方 认 为 该 项 商 标 不 能 成 功 注 册 的 明 确 意 思 表 示 ; 联 汛 教 育 正 在 申 请 注 册 的 商 标 不 会 对 其 资 产 完 整 性 造 成 重 大 不 利 影 响 2 专 利 联 汛 教 育 目 前 拥 有 5 项 专 利 权, 其 中 1 项 实 用 新 型 专 利 4 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 别 申 请 日 公 告 日 权 利 期 限 1 学 生 卡 ZL 外 观 设 计 年 2 学 生 卡 (B) ZL X 外 观 设 计 年 3 无 线 巡 更 设 备 ZL 实 用 新 型 年 4 电 子 学 生 证 (B) ZL 外 观 设 计 年 5 电 子 学 生 证 (A) ZL 外 观 设 计 年 3 计 算 机 软 件 著 作 权 联 汛 教 育 目 前 拥 有 27 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 名 称 及 版 本 号 登 记 号 证 书 号 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 1 2 联 胜 交 互 式 电 子 白 板 控 制 软 件 V2.0 机 械 结 构 复 原 模 拟 仿 真 软 件 V SR SR 模 具 成 型 仿 真 软 件 V SR 机 械 设 计 与 机 构 认 知 仿 真 软 件 V1.0 联 汛 在 线 考 试 管 理 软 件 V2.0 联 汛 电 子 学 生 证 管 理 软 件 V2.0 联 汛 业 务 管 理 ERP 软 件 V SR SR SR SR 联 汛 票 据 管 理 软 件 V SR 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 联 汛 联 胜 酒 店 商 务 管 理 2013SR 软 著 登 字 第 原 始 取 得

117 序 号 软 件 名 称 及 版 本 号 登 记 号 证 书 号 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 软 件 V2.0 联 汛 校 园 信 息 应 用 管 理 软 件 V1.1 联 汛 电 子 学 生 证 管 理 系 统 V SR SR 联 汛 智 能 办 公 系 统 V SR 联 汛 智 能 在 线 办 公 系 统 V1.0 联 汛 综 合 在 线 考 试 系 统 V1.0 联 胜 交 互 式 光 子 纳 米 电 子 白 板 软 件 V1.0 联 汛 商 务 短 信 平 台 软 件 V1.0 联 汛 网 络 环 境 综 合 管 理 系 统 V1.0 联 汛 网 络 信 息 安 全 监 管 系 统 V1.0 联 汛 数 据 交 换 平 台 软 件 V1.0 联 汛 交 通 智 能 调 度 实 训 中 心 软 件 V1.0 联 汛 业 务 通 (ERP) 软 件 V1.0 联 汛 智 能 票 据 通 系 统 V1.0 联 汛 贸 易 通 管 理 系 统 V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 联 汛 综 合 票 据 系 统 V SR 联 胜 数 码 E 房 系 统 V SR 联 汛 酒 店 商 务 应 用 平 台 软 件 V SR 联 汛 数 字 烟 草 软 件 V SR 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 未 发 表 注 : 上 表 第 10 至 第 27 项 计 算 机 软 件 著 作 权 的 权 利 人 为 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 联 汛 教 育 前 身 ), 正 在 办 理 更 名 过 程 中 (3) 资 质 情 况 联 汛 教 育 的 主 要 业 务 / 产 品 资 质 情 况 如 下 : 序 号 资 质 证 照 证 书 编 号 资 质 / 认 证 内 容 颁 发 部 门 证 照 有 效 期 117

118 高 新 技 术 企 业 证 书 * 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 广 东 省 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 资 格 证 广 东 省 计 算 机 信 息 系 统 安 全 服 务 备 案 证 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 无 线 电 发 射 设 备 型 号 核 准 证 * 广 东 省 公 共 安 全 技 术 防 范 协 会 理 事 会 证 书 广 东 软 件 行 业 协 会 会 员 证 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 注 ) 安 全 生 产 标 准 化 企 业 证 证 书 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 GF 粤 B1.B 粤 GA193 号 粤 GA XZ CP49 20 粤 安 协 证 字 第 D 号 GDSIA03 58 粤 R AQBIIIQT 粤 Q 10525R3 N/A 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 接 入 服 务 第 一 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 数 据 中 心 业 务 ; 业 务 覆 盖 范 围 : 广 州 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 三 级 安 全 工 程 ( 安 全 方 案 设 计 安 全 集 成 安 全 维 护 安 全 评 估 安 全 咨 询 等 保 技 术 支 持 单 位 ) 三 级 无 线 电 发 射 设 备 N/A N/A 认 定 为 软 件 企 业 三 级 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 广 东 省 通 信 管 理 局 广 东 省 公 安 厅 安 全 技 术 防 范 管 理 办 公 室 广 东 省 公 安 厅 公 共 信 息 网 络 安 全 管 理 中 国 电 子 信 息 行 业 联 合 会 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 广 东 省 公 共 安 全 技 术 防 范 协 会 广 东 省 软 件 行 业 协 会 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 广 州 市 安 全 生 产 协 会 一 体 电 脑 中 国 质 量 认 证 中 心 背 投 一 体 机 ( 显 示 器 ) 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /IS 中 国 质 量 认 证 中 心 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司

119 14 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 * M O9001:2008, 适 合 计 算 机 信 息 系 统 集 成 计 算 机 应 用 软 件 开 发 CDMA 固 定 无 线 无 人 值 守 公 用 电 话 机 中 国 质 量 认 证 中 心 注 1: 软 件 企 业 认 定 证 书 原 证 书 编 号 : 粤 R , 原 发 证 日 期 2008 年 4 月 10 日 注 2: 上 表 中, 标 有 * 号 的 资 质 权 利 人 为 广 州 联 汛 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 联 汛 教 育 前 身 ), 正 在 办 理 更 名 过 程 中 (4) 联 汛 教 育 从 事 教 育 信 息 化 服 务 业 务 的 资 质 及 审 批 情 况, 相 关 经 营 风 险 及 应 对 措 施 联 汛 教 育 的 体 经 营 范 围 为 : 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 租 赁 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 通 信 设 备 零 售 ; 通 用 机 械 设 备 销 售 ; 办 公 设 备 批 发 ; 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 计 算 机 批 发 ; 计 算 机 零 售 ; 电 子 产 品 批 发 ; 安 全 系 统 监 控 服 务 ; 软 件 批 发 ; 软 件 零 售 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 教 学 设 备 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 整 机 制 造 ; 计 算 机 外 围 设 备 制 造 ;LED 显 示 屏 制 造 ; 增 值 电 信 服 务 ( 业 务 种 类 以 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 载 明 内 容 为 准 ) 联 汛 教 育 目 前 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 教 育 信 息 化 服 务 其 中, 教 育 运 营 服 务 主 要 包 括 通 过 自 主 投 入 校 园 信 息 化 软 硬 件 产 品, 为 学 校 及 学 生 用 户 提 供 教 育 管 理 服 务, 教 育 系 统 集 成 业 务 主 要 为 职 业 院 校 提 供 实 训 室 综 合 解 决 方 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 不 存 在 为 学 校 学 生 家 长 收 集 上 传 教 育 资 源 及 为 学 校 运 营 网 络 平 台 的 情 形 联 汛 教 育 已 经 取 得 其 现 有 经 营 业 务 所 必 需 的 法 定 资 质, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 2 业 务 因 特 网 数 据 中 心 业 务 及 因 特 网 接 入 服 务 等 增 值 电 信 业 务 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 行 业 规 定 电 信 条 例 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 开 展 业 务 需 要 取 得 的 资 质 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 联 汛 教 育 资 质 取 得 情 况 现 持 有 广 东 省 通 信 管 理 局 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 粤 B1.B ), 有 效 期 至 现 持 有 中 国 电 子 信 息 行 业 联 合 会 颁 发 的 三 级 信 息 系 统 集 成 及 服 119

120 办 法 质 ( 注 ) 务 资 质 证 书 (XZ ), 有 效 期 至 注 :2014 年 1 月 28 日, 国 务 院 发 布 关 于 取 消 和 下 放 一 批 行 政 审 批 项 目 的 决 定, 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 认 定 被 取 消 综 上 所 述, 联 汛 教 育 已 经 取 得 了 现 有 教 育 信 息 化 服 务 业 务 必 需 的 法 定 资 质 证 书, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 形 续 性 (5) 联 汛 教 育 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 续 展 的 说 明 及 享 受 税 收 优 惠 的 可 持 1 联 汛 教 育 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 联 汛 教 育 于 2013 年 12 月 3 日 取 得 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 根 据 中 国 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 联 汛 教 育 年 度 可 按 照 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 2 联 汛 教 育 享 受 税 收 优 惠 的 可 持 续 性 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 号 ) 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 相 关 规 定, 经 逐 项 核 查, 联 汛 教 育 既 有 相 关 情 况 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准, 具 体 达 标 情 况 如 下 : 高 新 技 术 企 业 认 定 ( 复 审 ) 条 件 (1) 企 业 申 请 认 定 时 须 注 册 成 立 一 年 以 上 (2) 企 业 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 获 得 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 在 技 术 上 发 挥 核 心 支 持 作 用 的 知 识 产 权 的 所 有 权 (3) 对 企 业 主 要 产 品 ( 服 务 ) 发 挥 核 心 支 持 作 用 的 技 术 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 联 汛 教 育 的 具 体 情 况 联 汛 教 育 成 立 于 2004 年 1 月 13 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 成 立 已 满 一 年 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 拥 有 2 项 注 册 商 标 权 5 项 专 利 权 27 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 对 其 主 要 产 品 在 技 术 上 发 挥 核 心 支 持 作 用 的 知 识 产 权 拥 有 所 有 权 联 汛 教 育 所 属 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 是 一 家 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务, 属 于 国 家 重 点 支 120

121 持 的 高 新 技 术 领 域 中 的 电 子 信 息 ( 软 件 计 算 机 产 品 及 其 网 络 应 用 技 术 ) 高 技 术 服 务 业 ( 城 市 管 理 与 社 会 服 务 之 互 联 网 教 育 ) (4) 企 业 从 事 研 发 和 相 关 技 术 创 新 活 动 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 比 例 不 低 于 10% (5) 企 业 近 三 个 会 计 年 度 ( 实 际 经 营 期 不 满 三 年 的 按 实 际 经 营 时 间 计 算, 下 同 ) 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 同 期 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 : 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 ( 含 ) 的 企 业, 比 例 不 低 于 5%; 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 2 亿 元 ( 含 ) 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%; 最 近 一 年 销 售 收 入 在 2 亿 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3%; 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60%; (6) 近 一 年 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 同 期 总 收 入 的 比 例 不 低 于 60%; (7) 企 业 创 新 能 力 评 价 应 达 到 相 应 要 求 (8) 企 业 申 请 认 定 前 一 年 内 未 发 生 重 大 安 全 重 大 质 量 事 故 或 严 重 环 境 违 法 行 为 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 正 式 员 工 共 100 人, 其 中 研 发 人 员 21 人, 占 员 工 总 数 的 21%, 从 事 研 发 的 人 员 占 职 工 总 数 的 比 例 不 低 于 10% 联 汛 教 育 在 2013 年 2014 年 2015 年 研 发 费 用 合 计 为 1, 万 元, 销 售 收 入 合 计 为 25, 万 元, 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 为 6.86% 联 汛 教 育 2015 年 度 销 售 收 入 为 8, 万 元, 研 究 开 发 费 用 为 万 元, 研 究 开 发 费 用 占 销 售 收 入 的 7.50%, 比 例 不 低 于 4% 联 汛 教 育 年 度 研 究 开 发 费 用 均 在 中 国 境 内 发 生 联 汛 教 育 2015 年 度 总 收 入 为 8, 万 元, 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 为 5, 万 元, 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 收 入 总 额 的 61.53%, 不 低 于 60%, 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 联 汛 教 育 建 立 了 完 整 的 研 发 体 系, 制 定 了 研 发 项 目 开 发 管 理 制 度, 拥 有 2 项 注 册 商 标 权 5 项 专 利 权 27 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 有 核 心 自 主 知 识 产 权, 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 创 新 能 力, 达 到 相 应 要 求, 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 款 之 规 定 联 汛 教 育 最 近 一 年 内 未 发 生 重 大 安 全 重 大 质 量 事 故 或 严 重 环 境 违 法 行 为, 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 八 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 联 汛 教 育 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 规 定 的 高 新 技 术 企 121

122 业 认 定 标 准 ; 联 汛 教 育 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后, 在 其 仍 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准 的 前 提 下, 联 汛 教 育 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 证 书 不 存 在 实 质 性 的 法 律 障 碍, 享 受 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 具 有 可 持 续 性 (6) 联 汛 教 育 即 将 到 期 资 质 认 证 申 请 安 排 针 对 部 分 即 将 到 期 的 资 质 认 证, 联 汛 教 育 已 作 出 如 下 续 期 安 排 : 序 号 资 质 证 照 证 书 编 号 颁 发 部 门 有 效 期 续 期 计 划 申 请 时 间 预 计 办 毕 时 间 1 广 东 省 公 共 安 全 技 术 防 范 协 会 理 事 会 证 书 粤 安 协 证 字 第 D 号 广 东 省 公 共 安 全 技 术 防 范 协 会 广 东 软 件 行 业 协 会 会 员 证 安 全 生 产 标 准 化 证 书 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 GDSIA0358 AQBIIIQT 粤 Q105 25R3M 广 东 省 软 件 行 业 协 会 广 州 市 安 全 生 产 协 会 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司 已 续 期 如 上 表 所 示, 联 汛 教 育 持 有 原 编 号 为 NO: Q10525R3M 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 于 2016 年 3 月 4 日 到 期, 联 汛 教 育 已 于 2016 年 2 月 17 日 取 得 新 的 证 书, 编 号 为 NO: Q10490R4M, 有 效 期 至 2018 年 9 月 14 日 上 述 第 1 2 项 证 书 均 是 联 汛 教 育 自 主 申 请 取 得 的 资 质 认 证 该 等 证 书 续 期 的 核 心 要 件 是 在 有 效 期 内 定 期 参 加 理 事 会 会 议 并 按 时 缴 纳 会 费 根 据 联 汛 教 育 出 具 的 书 面 确 认 函, 联 汛 教 育 在 担 任 理 事 会 单 位 期 间, 定 期 出 席 常 规 理 事 会 会 议, 参 与 理 事 会 相 关 工 作, 并 每 年 按 时 缴 纳 会 费, 因 此, 该 两 项 证 书 的 续 期 不 存 在 实 质 性 的 障 碍 上 述 第 3 项 证 书 是 联 汛 教 育 之 前 作 为 以 电 子 产 品 销 售 为 主 营 业 务 的 商 贸 企 业 时, 根 据 企 业 安 全 生 产 标 准 化 评 审 工 作 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 安 监 总 办 [2014]49 号, 以 下 简 称 安 全 生 产 通 知 ) 自 主 申 请 取 得 的 根 据 安 全 生 产 通 知 规 定, 商 贸 企 业 安 全 生 产 标 准 化 建 设 以 企 业 自 主 创 建 为 主, 实 行 自 愿 申 请 评 审 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 已 逐 步 调 整 业 务 结 构, 降 低 商 贸 业 务 比 例, 主 要 为 中 小 学 教 育 职 业 教 育 提 供 教 育 信 息 化 服 务, 因 此 该 资 质 非 联 汛 教 育 必 需 取 得 资 质 122

123 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 已 经 提 起 续 期 申 请 根 据 联 汛 教 育 出 具 的 书 面 承 诺, 联 汛 教 育 承 诺 并 保 证 按 照 按 照 生 产 通 知 要 求 的 条 件 从 事 经 营 活 动, 确 保 符 合 该 资 质 续 期 或 重 新 认 证 的 条 件 综 上 所 述, 上 述 尚 未 得 以 续 期 的 第 项 资 质 认 证 均 是 联 汛 教 育 自 主 申 请 取 得 的 资 质 认 证, 并 非 联 汛 教 育 开 展 经 营 活 动 所 必 需 的 法 定 资 质 认 证 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 已 承 诺 在 相 关 证 书 期 限 届 满 前, 办 理 完 毕 续 期 或 重 新 认 证 手 续, 并 确 保 联 汛 教 育 符 合 相 关 证 书 续 期 或 重 新 认 证 的 条 件 上 述 资 质 认 证 是 否 得 以 续 期 或 重 新 认 证 不 会 对 文 化 长 城 及 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 (7) 软 件 企 业 认 定 证 书 的 有 效 期 及 对 本 次 重 组 的 影 响 1 软 件 企 业 认 定 证 书 的 有 效 期 联 汛 教 育 于 2008 年 4 月 10 日 首 次 取 得 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 并 于 2013 年 12 月 31 日 再 次 获 得 取 得 该 证 书 ; 该 证 书 未 标 注 有 效 期 根 据 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 软 件 企 业 认 定 实 行 年 审 制 度, 软 件 企 业 每 年 按 照 软 件 企 业 认 定 申 请 时 提 交 资 料 的 要 求 向 省 级 主 管 部 门 提 交 年 审 材 料, 省 级 主 管 部 门 依 据 该 办 法 规 定 对 软 件 企 业 进 行 年 审, 年 审 公 示 后 无 异 议 的, 工 业 和 信 息 化 部 予 以 备 案, 有 异 议 的, 工 业 和 信 息 化 部 不 予 备 案 并 退 回 省 级 主 管 部 门 重 新 审 核 未 年 审 或 年 审 不 合 格 的 企 业, 即 取 消 其 软 件 企 业 的 资 格, 软 件 企 业 认 定 证 书 自 动 失 效, 不 再 享 受 有 关 鼓 励 政 策 根 据 国 务 院 于 2015 年 2 月 24 日 发 布 的 关 于 取 消 和 调 整 一 批 行 政 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2015]11 号 ), 自 2015 年 2 月 24 日 起, 软 件 企 业 认 定 及 年 审 工 作 停 止 执 行 据 此, 联 汛 教 育 持 有 的 软 件 企 业 认 定 证 书 无 需 再 办 理 年 审 2 软 件 企 业 认 定 证 书 是 否 有 效 对 本 次 重 组 的 影 响 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 于 2008 年 2 月 22 日 发 布 的 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ), 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ; 根 据 国 家 税 务 总 局 于 2013 年 7 月 25 日 发 布 的 关 于 执 行 软 件 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2013 年 第 43 号 ), 软 件 企 业 的 123

124 获 利 年 度, 是 指 软 件 企 业 开 始 生 产 经 营 后, 第 一 个 应 纳 税 所 得 额 大 于 零 的 纳 税 年 度, 包 括 对 企 业 所 得 税 实 行 核 定 征 收 方 式 的 纳 税 年 度 软 件 企 业 享 受 定 期 减 免 税 优 惠 的 期 限 应 当 连 续 计 算, 不 得 因 中 间 发 生 亏 损 或 其 他 原 因 而 间 断 联 汛 教 育 于 2008 年 4 月 首 次 获 得 软 件 企 业 认 定 证 书, 自 获 利 年 度 2004 年 起 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 已 经 超 过 了 规 定 的 享 受 税 收 优 惠 的 期 限 因 此, 联 汛 教 育 于 2013 年 12 月 再 次 取 得 的 软 件 企 业 认 定 证 书 已 不 再 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 另 一 方 面, 联 汛 教 育 现 持 有 有 效 的 高 新 技 术 企 业 证 书 并 享 受 15% 所 得 税 税 收 优 惠 因 此, 联 汛 教 育 已 不 是 根 据 软 件 企 业 认 定 证 书 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 的 适 格 对 象, 同 时, 联 汛 教 育 现 持 有 有 效 的 高 新 技 术 企 业 证 书 并 享 受 企 业 所 得 税 税 收 优 惠, 因 此 联 汛 教 育 现 持 有 的 软 件 企 业 认 定 证 书 是 否 有 效 均 不 会 对 联 汛 教 育 享 受 的 所 得 税 优 惠 造 成 不 利 影 响, 亦 不 会 对 上 市 公 司 和 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 2 主 要 负 债 情 况 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 的 主 要 负 债 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 占 比 短 期 借 款 % 应 付 账 款 1, % 预 收 款 项 1, % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 3, % 负 债 合 计 3, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 的 对 外 担 保 情 况 如 下 : 124

125 担 保 方 被 担 保 方 借 款 银 行 联 汛 教 育 联 汛 教 育 联 税 税 控 联 税 税 控 中 国 银 行 广 州 越 秀 支 行 中 国 银 行 广 州 越 秀 支 行 担 保 金 额 ( 万 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 /1/ /1/ /12/ /1/8 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 税 税 控 的 银 行 借 款 均 已 偿 还, 联 汛 教 育 的 对 外 担 保 责 任 均 已 终 止 ( 八 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告, 联 汛 教 育 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 9, , 非 流 动 资 产 2, , 资 产 总 额 11, , 流 动 负 债 3, , 负 债 总 额 3, , 所 有 者 权 益 合 计 8, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 8, , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 利 润 表 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 8, , 营 业 总 成 本 5, , 营 业 利 润 3, 利 润 总 额 3, 净 利 润 2, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 现 金 流 量 表 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, ,

126 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 29.68% 71.89% 综 合 毛 利 率 54.84% 23.34% 净 利 润 率 33.55% 1.16% 注 : 净 利 润 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 营 业 收 入 5 非 经 常 性 损 益 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 减 : 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 损 益 影 响 的 净 利 润 ( 九 ) 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 1 最 近 三 年 内 联 汛 教 育 增 资 情 况 最 近 三 年 联 汛 教 育 的 增 资 情 况 如 下 : 序 号 时 间 股 权 变 更 情 况 作 价 年 3 月 文 化 长 城 增 资 7.96 元 / 出 资 额 (1)2015 年 3 月, 联 汛 教 育 第 一 次 增 资 2015 年 1 月, 出 于 对 联 汛 教 育 管 理 团 队 以 及 业 务 转 型 所 在 行 业 发 展 前 景 的 认 可, 文 化 长 城 决 定 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 文 化 长 城 出 资 4,000 万 元, 占 联 汛 教 育 注 册 资 本 的 20% 该 次 增 资 的 履 行 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 具 体 如 下 : 1 本 次 增 资 文 化 长 城 的 审 议 和 批 准 程 序 2015 年 1 月 20 日, 文 化 长 城 发 布 公 告, 披 露 关 于 增 资 广 东 联 汛 教 育 科 技 126

127 有 限 公 司 的 可 行 性 报 告, 对 参 股 联 汛 教 育 进 行 可 行 性 分 析 同 日, 公 司 发 布 关 于 部 分 超 募 资 金 使 用 计 划 的 公 告, 使 用 部 分 超 募 资 金 对 联 汛 教 育 投 资 4,000 万 元, 投 资 后 占 其 出 资 额 的 比 例 为 20%; 2015 年 1 月 20 日, 文 化 长 城 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 相 关 议 案 2015 年 2 月 6 日, 文 化 长 城 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 相 关 议 案 2 本 次 增 资 联 汛 教 育 的 审 议 和 批 准 程 序 2015 年 2 月 9 日, 联 汛 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 变 更 为 2, 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 文 化 长 城 以 4, 万 元 出 资 2015 年 3 月 18 日, 广 州 知 仁 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 粤 知 验 字 [2015]3006 号 ), 对 联 汛 教 育 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 情 况 进 行 审 验, 验 证 截 至 2015 年 2 月 9 日, 联 汛 教 育 收 到 新 增 股 东 文 化 长 城 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2015 年 3 月 13 日, 联 汛 教 育 取 得 广 州 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2 最 近 三 年 内 联 汛 教 育 股 权 转 让 情 况 最 近 3 年 联 汛 教 育 的 股 权 转 让 增 资 等 股 权 变 更 情 况 如 下 : 序 号 时 间 股 权 变 更 情 况 作 价 许 高 镭 许 高 云 分 别 将 持 有 16.80% 股 权 7.2% 年 6 月 1 元 / 出 资 额 股 权 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 雷 凡 彭 辉 郑 勇 顶 峰 投 资 将 持 有 17% 股 权 转 让 给 商 融 投 资 李 年 1 月 1 元 / 出 资 额 东 英 ; 郑 勇 将 其 持 有 1% 股 权 转 让 给 李 东 英 (1)2014 年 6 月, 联 汛 教 育 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 5 月, 联 汛 教 育 股 东 会 决 定, 许 高 镭 将 占 注 册 资 本 16.80% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 万 元 雷 凡 万 元 彭 辉 万 元 郑 勇 万 元 ; 许 高 云 将 占 注 册 资 本 7.20% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 万 元 雷 凡 万 元 彭 辉 6.03 万 元 郑 勇 6.03 万 元 (2)2015 年 1 月, 联 汛 教 育 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 31 日, 顶 峰 投 资 郑 勇 与 商 融 投 资 李 东 英 共 同 签 订 股 东 127

128 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 : 顶 峰 投 资 将 占 注 册 资 本 17% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 商 融 投 资 万 元 李 东 英 万 元 ; 郑 勇 将 占 注 册 资 本 1% 出 资 额 共 万 元 转 让 给 李 东 英 3 最 近 三 年 内 联 汛 教 育 资 产 评 估 情 况 联 汛 教 育 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 4 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 股 权 转 让 价 格 的 差 异 情 况 (1) 股 权 价 格 变 动 标 的 公 司 于 2014 年 6 月 2015 年 1 月 进 行 了 两 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 进 行 了 增 资, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 序 号 时 间 股 权 变 更 情 况 作 价 年 6 月 年 1 月 许 高 镭 许 高 云 分 别 将 持 有 16.80% 股 权 7.2% 股 权 分 别 转 让 给 顶 峰 投 资 雷 凡 彭 辉 郑 勇 顶 峰 投 资 将 持 有 17% 股 权 转 让 给 商 融 投 资 李 东 英 ; 郑 勇 将 其 持 有 1% 股 权 转 让 给 李 东 英 1 元 / 出 资 额 1 元 / 出 资 额 年 3 月 文 化 长 城 增 资 7.96 元 / 出 资 额 本 次 重 组 中, 交 易 价 格 系 各 方 经 协 商 并 参 考 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 确 定, 每 元 出 资 对 应 的 转 让 价 格 为 元 (2) 价 格 差 异 较 大 的 原 因 及 其 合 理 性 年 6 月, 股 权 转 让 价 格 较 低 的 原 因 2014 年 6 月, 股 权 转 让 中 的 受 让 方 雷 凡 彭 辉 是 联 汛 教 育 当 时 的 核 心 管 理 团 队 成 员 和 业 务 骨 干, 标 的 公 司 股 东 向 雷 凡 彭 辉 转 让 股 权, 主 要 是 对 核 心 人 员 实 施 股 权 激 励, 为 保 证 标 的 公 司 核 心 团 队 人 员 的 稳 定 2014 年, 联 汛 教 育 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元 受 让 方 顶 峰 投 资 郑 勇 是 专 业 风 险 投 资 者 2013 年, 标 的 公 司 的 净 利 润 为 万 元, 但 仍 处 于 累 计 亏 损 状 态 ; 同 时, 考 虑 到 所 引 入 的 风 险 投 资 者 可 以 对 联 汛 教 育 提 供 相 关 战 略 规 划 业 务 拓 展 等 专 业 咨 询 服 务, 以 优 化 标 的 公 司 的 资 本 结 构 提 高 管 理 水 平, 因 此, 相 关 方 经 协 商 确 定 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 注 册 资 本 128

129 22015 年 1 月, 股 权 转 让 价 格 较 低 的 原 因 2014 年 12 月, 由 于 顶 峰 投 资 郑 勇 对 联 汛 教 育 的 战 略 规 划 业 务 发 展 方 向 未 能 与 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 达 成 一 致 意 见, 将 其 持 有 联 汛 教 育 的 全 部 股 权 予 以 转 让 ; 考 虑 到 其 入 股 时 间 较 短, 经 各 方 协 商 一 致, 顶 峰 投 资 郑 勇 以 其 于 2014 年 取 得 联 汛 教 育 股 权 的 价 格 不 考 虑 利 息 费 用 等 平 价 转 让 由 于 标 的 公 司 正 在 调 整 业 务 收 入 结 构, 联 汛 教 育 拟 引 入 新 的 股 东, 同 时 考 虑 到 转 让 方 入 股 标 的 公 司 时 间 较 短, 经 各 方 协 商 一 致, 商 融 投 资 与 李 东 英 分 别 以 1 元 / 注 册 资 本 的 价 格 受 让 标 的 公 司 的 部 分 股 权 (3)2015 年 3 月, 文 化 长 城 入 股 标 的 公 司 定 价 的 原 因 2015 年 1 月, 基 于 对 联 汛 教 育 管 理 团 队 以 及 标 的 公 司 业 务 转 型 所 属 行 业 发 展 前 景 的 认 可, 文 化 长 城 决 定 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 本 次 增 资, 文 化 长 城 未 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 各 方 系 以 许 高 镭 许 高 云 对 标 的 公 司 2015 年 度 承 诺 的 2,500 万 元 净 利 润 为 基 础, 经 协 商 确 定 文 化 长 城 以 4,000 万 元 认 购 联 汛 教 育 新 增 注 册 资 本 万 元 ( 即 联 汛 教 育 增 资 后 20% 的 股 权 ), 出 资 方 式 为 货 币 本 次 增 资 对 标 的 公 司 的 投 后 整 体 估 值 为 2 亿 元, 以 2015 年 度 承 诺 的 2,500 万 元 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 8 倍 (4) 本 次 交 易 定 价 的 原 因 2015 年 以 来, 标 的 公 司 加 强 拓 展 盈 利 能 力 相 对 较 高 的 教 育 系 统 集 成 业 务 及 教 育 信 息 化 服 务 等 业 务, 该 部 分 业 务 收 入 占 比 明 显 上 升, 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 明 显 高 于 原 以 电 子 产 品 销 售 收 入 为 主 要 收 入 时 的 盈 利 能 力 评 估 机 构 在 综 合 考 虑 标 的 公 司 技 术 优 势 企 业 品 牌 客 户 资 源 运 营 业 务 平 台 营 销 网 络 客 户 关 系 等 资 源 价 值 的 情 况 下, 以 2015 年 10 月 31 日 作 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 得 出 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 该 评 估 值 较 2014 年 6 月 2015 年 1 月 两 次 股 权 转 让 及 2015 年 3 月 增 资 时 交 易 各 方 协 商 确 定 的 标 的 公 司 整 体 估 值 增 幅 较 大 此 外, 在 本 次 交 易 中, 交 易 对 价 的 60% 由 上 市 公 司 以 增 发 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 方 对 联 汛 教 育 2015 年 至 2018 年 的 业 绩 进 行 了 相 关 承 诺, 本 次 交 易 中 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 相 对 于 本 次 重 组 报 告 书 公 告 当 年 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 12 倍 129

130 综 上 所 述, 标 的 公 司 最 近 两 次 股 权 转 让 及 增 资 价 格 与 本 次 交 易 股 权 转 让 价 格 存 在 差 异, 具 有 合 理 性 5 不 存 在 股 权 代 持 权 利 瑕 疵 或 股 权 纠 纷 标 的 公 司 2014 年 6 月 2015 年 1 月 两 次 股 权 转 让 及 2015 年 3 月 的 增 资 已 经 履 行 完 毕, 并 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 ; 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 的 股 权 真 实 清 晰, 不 存 在 股 权 代 持 权 利 瑕 疵 或 股 权 纠 纷 6 李 东 英 受 让 股 份 时 价 格 低 于 近 期 股 份 转 让 价 格 的 原 因 (1) 李 东 英 受 让 股 权 的 背 景 及 价 格 分 析 1 李 东 英 商 融 投 资 受 让 股 权 2014 年 12 月 31 日, 顶 峰 投 资 郑 勇 与 商 融 投 资 李 东 英 共 同 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 : 顶 峰 投 资 将 占 注 册 资 本 17% 出 资 额 共 万 元 分 别 转 让 给 商 融 投 资 万 元 李 东 英 万 元, 转 让 价 款 分 别 为 万 元 万 元 ; 郑 勇 将 占 注 册 资 本 1% 出 资 额 共 万 元 转 让 给 李 东 英, 转 让 价 款 为 万 元 同 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 前 述 股 权 转 让 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 联 汛 教 育 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 许 高 镭 1, , 货 币 53.20% 2 许 高 云 货 币 22.80% 3 雷 凡 货 币 5.00% 4 彭 辉 货 币 1.00% 5 商 融 投 资 货 币 9.00% 6 李 东 英 货 币 9.00% 合 计 2, , % 2 李 东 英 受 让 标 的 公 司 股 权 的 背 景 2014 年 10 月, 由 于 风 险 投 资 者 顶 峰 投 资 郑 勇 在 战 略 规 划 以 及 业 务 发 展 方 向 等 方 面 未 能 与 标 的 公 司 管 理 层 达 到 一 致 共 识, 萌 生 退 股 的 想 法 由 于 顶 峰 投 资 郑 勇 入 股 公 司 时 间 尚 短, 且 未 达 到 为 联 汛 教 育 提 供 战 略 规 划 以 及 业 务 拓 展 的 目 的, 经 与 标 的 公 司 实 际 控 制 人 许 高 镭 友 好 协 商, 拟 以 1 元 / 出 资 额 的 原 价 要 求 许 130

131 高 镭 回 购 标 的 公 司 股 权 当 时, 由 于 标 的 公 司 教 育 运 营 及 教 育 系 统 集 成 业 务 的 快 速 发 展, 许 高 镭 及 其 关 联 方 许 高 云 商 融 投 资 联 税 税 控 翼 职 通 多 次 向 标 的 公 司 进 行 垫 资 ; 因 此, 许 高 镭 在 拟 受 让 上 述 股 权 时, 资 金 较 为 紧 缺 截 至 2014 年 末, 标 的 公 司 对 许 高 镭 及 其 关 联 方 的 其 他 应 付 款 余 额 为 1, 万 元 许 高 镭 及 其 关 联 方 当 时 无 力 全 额 承 担 回 购 在 此 背 景 下, 李 东 英 作 为 许 高 镭 的 好 友, 对 许 高 镭 及 标 的 公 司 的 经 营 理 念 及 业 务 发 展 较 为 认 同, 为 该 笔 股 权 回 购 提 供 资 金 支 持 经 顶 峰 投 资 郑 勇 与 许 高 镭 李 东 英 友 好 协 商,2014 年 12 月 31 日, 顶 峰 投 资 郑 勇 与 商 融 投 资 李 东 英 共 同 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 商 融 投 资 李 东 英 分 别 受 让 标 的 公 司 9% 的 股 权, 以 1 元 / 出 资 额 的 价 格 进 行 转 让 3 李 东 英 受 让 标 的 公 司 股 权 的 价 格 合 理 性 A 标 的 公 司 处 于 业 务 转 型 期 由 于 当 时 标 的 公 司 处 于 业 务 转 型 期, 教 育 运 营 业 务 前 期 投 入 较 大, 尚 未 充 分 产 生 效 益 2014 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 注 册 资 本 为 2, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元, 每 注 册 资 本 净 资 产 为 0.75 元 李 东 英 以 1 元 / 注 册 资 本 的 价 格 受 让 股 权, 体 现 了 李 东 英 对 公 司 未 来 看 好, 因 此 愿 意 以 超 过 净 资 产 价 格 受 让 股 权 B 文 化 长 城 入 股 价 格 分 析 2015 年 3 月, 文 化 长 城 出 资 4000 万 元, 增 资 持 有 联 汛 教 育 20% 的 股 权 本 次 增 资 是 建 立 在 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 业 务 转 型, 尤 其 是 教 育 运 营 业 务 教 育 系 统 集 成 业 务 未 来 发 展 前 景 看 好 的 基 础 上 根 据 文 化 长 城 与 联 汛 教 育 原 股 东 签 订 的 增 资 协 议, 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 2015 年 年 的 承 诺 净 利 润 不 少 于 2,500 万 元 3,750 万 元 和 4,875 万 元 经 双 方 友 好 协 商, 以 2015 年 承 诺 净 利 润 的 8 倍 市 盈 率 估 值 作 为 定 价 依 据, 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 的 增 资 价 格 遵 循 了 市 场 化 估 值 水 平, 是 双 方 商 业 谈 判 的 结 果 综 上 所 述, 李 东 英 受 让 标 的 公 司 股 权, 主 要 是 其 作 为 朋 友, 在 许 高 镭 资 金 较 为 紧 缺 的 情 况 下 提 供 资 金 支 持, 受 让 价 格 以 注 册 资 本 的 价 格 进 行 转 让, 具 有 一 定 的 合 理 性 131

132 (2) 是 否 存 在 代 持 或 其 他 安 排 李 东 英 持 有 联 汛 教 育 的 股 权 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 受 他 人 委 托 持 有 联 汛 教 育 股 权 或 其 他 安 排 的 情 形 7 关 于 股 份 支 付 (1) 股 份 支 付 企 业 会 计 准 则 的 规 定 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 具 有 以 下 特 征 : 一 是 股 份 支 付 是 企 业 与 职 工 或 其 他 方 之 间 发 生 的 交 易 ; 二 是 股 份 支 付 是 以 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 为 目 的 的 交 易 ; 三 是 股 份 支 付 交 易 的 对 价 或 其 定 价 与 企 业 自 身 权 益 工 具 未 来 的 价 值 密 切 相 关 (2) 本 次 股 权 转 让 是 否 涉 及 的 股 份 支 付 会 计 处 理 根 据 股 份 支 付 企 业 会 计 准 则 及 其 讲 解 (2010) 的 规 定, 接 受 服 务 企 业 没 有 结 算 义 务 或 授 予 本 企 业 职 工 的 是 其 自 身 权 益 工 具 的, 应 当 将 该 股 份 支 付 交 易 作 为 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 2015 年 1 月 李 东 英 以 受 让 价 格 1 元 / 出 资 额 受 让 顶 峰 投 资 郑 勇 持 有 的 9% 联 汛 教 育 股 权, 李 东 英 并 非 公 司 职 工 且 不 向 联 汛 教 育 提 供 服 务 因 此, 本 次 股 权 转 让 不 属 于 以 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 为 目 的 的 交 易, 不 属 于 股 份 支 付 准 则 规 定 的 情 形, 故 不 涉 及 股 份 支 付 综 上 所 述,2015 年 1 月 李 东 英 受 让 顶 峰 投 资 郑 勇 持 有 的 9% 联 汛 教 育 股 权 事 项 所 不 属 于 股 份 支 付 准 则 规 定 的 情 形, 故 不 涉 及 股 份 支 付 8 关 于 李 东 英 受 让 价 格 低 于 近 期 股 份 转 让 价 格 的 股 份 支 付 问 题 及 对 联 汛 教 育 业 绩 的 影 响 李 东 英 受 让 价 格 低 于 近 期 股 份 转 让 价 格 并 不 需 要 进 行 股 份 支 付, 因 此 不 会 对 联 汛 教 育 的 业 绩 有 所 影 响 ( 十 ) 拟 收 购 资 产 为 股 权 的 说 明 1 关 于 交 易 标 的 是 否 为 控 股 权 的 说 明 上 市 公 司 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 为 控 股 权 2 拟 注 入 股 权 是 否 符 合 转 让 条 件 132

133 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 存 在 被 设 置 质 押 等 担 保 物 权 及 其 他 权 利 限 制, 也 不 存 在 任 何 冻 结 扣 押 以 及 可 能 引 致 诉 讼 或 潜 在 纠 纷 的 情 形, 相 关 股 权 的 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 二 联 汛 教 育 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 联 汛 教 育 主 营 业 务 概 况 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 服 务 此 外, 联 汛 教 育 还 包 括 部 分 电 子 产 品 销 售 业 务, 未 来 不 作 为 公 司 发 展 的 重 点 1 教 育 运 营 服 务 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 中 小 学 校 及 职 业 院 校 主 要 指 联 汛 教 育 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 联 汛 教 育 与 运 营 商 及 代 理 商 形 成 优 势 互 补, 运 营 商 通 过 联 汛 教 育 为 学 校 提 供 多 项 教 育 运 营 服 务, 增 加 了 服 务 种 类, 并 能 够 推 动 市 场 的 开 拓 及 通 讯 套 餐 的 推 广 ; 联 汛 教 育 通 过 运 营 商 等 渠 道 获 取 学 校 资 源, 并 取 得 通 讯 费 分 成 收 入 2 教 育 系 统 集 成 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案, 包 括 综 合 布 线 设 备 安 装 调 试 教 学 模 拟 人 员 培 训 等 实 训 流 程 具 体 如 数 控 机 床 实 训 室 汽 修 实 训 室 机 电 一 体 化 实 训 室 等 整 体 设 计 改 造 3 软 件 开 发 及 技 术 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 主 要 包 括 教 育 及 其 他 系 统 软 件 的 定 制 化 开 发, 以 及 各 类 软 件 的 安 装 维 护 培 训 等 业 务 联 汛 教 育 为 部 分 教 育 类 信 息 类 公 司 133

134 开 发 教 育 管 理 相 关 系 统, 包 括 新 生 报 名 软 件 高 校 师 资 管 理 学 校 后 勤 保 障 考 试 信 息 管 理 等 多 个 种 类 和 模 块, 依 靠 自 身 的 研 发 资 源 和 实 力, 拓 宽 业 务 范 围 及 市 场 渠 道 4 电 子 产 品 销 售 报 告 期 内, 联 汛 教 育 销 售 的 电 子 产 品 主 要 为 在 发 展 教 育 信 息 化 服 务 过 程 中 相 关 的 电 子 产 品, 包 括 手 机 电 脑 等 联 汛 教 育 结 合 自 身 实 际 情 况, 在 未 来 战 略 规 划 中, 此 业 务 将 不 作 为 联 汛 教 育 业 务 发 展 的 重 点 ( 二 ) 行 业 监 管 部 门 行 业 法 规 和 政 策 1 所 属 行 业 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 联 汛 教 育 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 联 汛 教 育 致 力 于 教 育 行 业 的 信 息 化 服 务, 从 联 汛 教 育 目 前 的 业 务 情 况 及 战 略 布 局 来 看, 其 主 要 将 产 品 及 服 务 应 用 于 教 育 行 业, 遵 循 国 家 有 关 教 育 信 息 化 建 设 的 方 针 政 策 开 展 业 务 因 此, 联 汛 教 育 业 务 具 有 使 用 软 件 技 术 和 信 息 传 播 技 术 服 务 于 教 育 行 业 的 交 融 性 特 点, 部 分 业 务 涉 及 硬 件 软 件 开 发 行 业 2 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 国 家 工 业 和 信 息 化 部 是 教 育 信 息 化 的 行 政 主 管 部 门, 其 主 要 负 责 拟 定 新 型 工 业 化 发 展 战 略 和 政 策, 协 调 解 决 新 型 工 业 化 进 程 中 的 重 大 问 题, 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 信 息 化 的 发 展 规 划, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级 ; 拟 定 行 业 法 律 法 规, 发 布 行 政 规 章 ; 制 定 行 业 技 术 标 准 政 策 等, 并 对 行 业 发 展 进 行 整 体 宏 观 调 控 行 业 协 会 主 要 是 中 国 计 算 机 行 业 协 会 和 中 国 软 件 行 业 协 会, 主 要 负 责 产 业 及 市 场 研 究 对 会 员 企 业 的 公 共 服 务 行 业 自 律 管 理 以 及 代 表 会 员 企 业 向 政 府 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 与 意 见 等 协 会 在 该 行 业 除 涉 及 国 家 安 全 和 国 计 民 生 的 关 键 项 目 外, 基 本 按 市 场 规 律 运 作 3 行 业 法 律 法 规 和 有 关 政 策 (1) 与 软 件 和 信 息 技 术 产 业 相 关 的 主 要 政 策 134

135 序 号 时 间 文 件 名 称 有 关 本 行 业 的 主 要 内 容 年 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 明 确 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 城 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平 年 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 年 国 务 院 关 于 印 发 工 业 转 型 升 级 规 划 ( 年 ) 的 通 知 ( 国 发 [2011]47 号 ) 年 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 明 确 提 出 十 二 五 时 期 是 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 加 快 发 展 和 提 升 的 重 要 战 略 机 遇 期, 国 家 将 采 取 落 实 鼓 励 软 件 与 信 息 技 术 服 务 企 业 发 展 的 投 融 资 政 策 鼓 励 企 业 创 新 发 展 加 快 拓 宽 应 用 市 场 等 措 施 对 行 业 发 展 予 以 支 持, 着 力 加 强 软 件 和 信 息 技 术 服 务 在 教 育 科 技 等 民 生 相 关 领 域 的 应 用, 加 强 数 字 文 化 教 育 产 品 开 发, 积 极 支 持 软 件 企 业 进 入 境 内 外 资 本 市 场, 提 高 金 融 机 构 对 软 件 企 业 的 服 务 能 力 和 水 平 提 出 到 十 二 五 末, 集 成 电 路 产 业 规 模 占 全 球 15% 以 上 着 力 发 展 集 成 电 路 设 计 业, 持 续 提 升 先 进 和 特 色 集 成 电 路 芯 片 生 产 技 术 和 能 力, 突 破 高 端 通 用 芯 片 核 心 技 术, 开 发 面 向 网 络 通 信 数 字 视 听 计 算 机 信 息 安 全 工 业 应 用 等 领 域 的 集 成 电 路 产 品 等 继 续 实 施 国 发 18 号 文 件 规 定 的 财 税 投 融 资 等 政 策, 进 一 步 优 化 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 环 境, 提 高 产 业 发 展 质 量 和 水 平, 培 育 一 批 有 实 力 和 影 响 力 的 行 业 领 先 企 业 年 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 [2010]32 号 ) 新 一 代 信 息 技 术 被 作 为 战 略 性 新 兴 产 业 之 一, 提 出 要 着 力 发 展 集 成 电 路 新 型 显 示 高 端 软 件 等 核 心 基 础 产 业, 提 升 软 件 服 务 网 络 增 值 服 务 等 信 息 服 务 能 力, 加 快 重 要 基 础 设 施 智 能 化 改 造 大 力 发 展 数 字 虚 拟 等 技 术, 促 进 文 化 创 意 产 业 发 展 年 软 件 产 品 管 理 办 法 规 定 了 软 件 产 品 的 认 证 和 登 记 的 程 序 及 相 应 的 监 管 措 施 年 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 2008 ) ( 财 税 [2008]1 号 ) 年 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 (2) 与 教 育 信 息 化 产 业 相 关 的 主 要 政 策 明 确 了 鼓 励 软 件 产 业 发 展 的 优 惠 政 策, 自 获 利 年 度 起, 实 行 两 免 三 减 半 的 所 得 税 优 惠 政 策 明 确 社 会 信 息 化 和 加 快 教 育 科 研 信 息 化 是 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 重 点, 鼓 励 推 广 新 型 教 学 模 式, 实 现 信 息 技 术 与 教 学 过 程 的 有 机 结 合, 全 面 推 进 素 质 教 育 序 号 时 间 文 件 名 称 有 关 本 行 业 的 主 要 内 容 135

136 年 2015 年 教 育 信 息 化 工 作 要 点 年 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 年 国 家 教 育 管 理 信 息 系 统 建 设 总 体 方 案 年 教 育 部 等 九 部 门 关 于 加 快 推 进 教 育 信 息 化 当 前 几 项 重 点 工 作 的 通 知 ( 教 技 [2012]13 号 ) 年 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( ) 年 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 年 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 提 出 2015 年 教 育 信 息 化 工 作 思 路 核 心 目 标 及 重 点 工 作 ; 提 出 完 成 学 校 信 息 化 条 件 建 设 十 二 五 目 标, 基 本 完 成 全 国 中 小 学 互 联 网 接 入, 基 本 实 现 每 校 至 少 拥 有 1 套 多 媒 体 教 学 设 备, 基 本 实 现 各 级 各 类 学 校 互 联 网 全 覆 盖 ( 其 中 宽 带 接 入 50% 以 上 ), 深 入 推 进 优 质 教 育 资 源 开 发 与 应 用, 完 善 教 育 资 源 云 服 务 体 系, 进 一 步 推 进 重 要 管 理 信 息 系 统 的 建 设 与 应 用 等 目 标 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 校 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平, 提 高 教 育 质 量, 支 撑 学 习 型 社 会 建 设, 形 成 与 国 家 教 育 现 代 化 发 展 目 标 相 适 应 的 教 育 信 息 化 体 系 提 出 要 建 立 全 面 覆 盖 功 能 齐 全 安 全 高 效 的 教 育 管 理 信 息 系 统 决 策 支 持 系 统 和 教 育 管 理 服 务 平 台, 形 成 覆 盖 全 国 各 级 各 类 教 育 的 教 育 基 础 数 据 库, 实 现 系 统 全 国 联 网 和 数 据 互 联 互 通, 提 升 教 育 监 管 与 服 务 水 平, 促 进 教 育 管 理 现 代 化 决 策 科 学 化 服 务 网 络 化, 全 面 保 障 教 育 的 改 革 和 发 展 重 点 对 2012 年 2013 年 教 育 信 息 化 工 作 进 行 部 署, 提 出 实 现 教 学 点 数 字 教 育 资 源 全 覆 盖 推 进 农 村 中 小 学 宽 带 接 入 与 网 络 条 件 下 的 教 学 环 境 建 设 推 动 优 质 数 字 教 育 资 源 的 普 遍 应 用 等 七 个 方 面 的 重 点 工 作 安 排 提 出 了 教 育 信 息 化 的 指 导 思 想 工 作 方 针 和 工 作 目 标, 部 署 了 缩 小 基 础 教 育 数 字 鸿 沟, 促 进 优 质 教 育 资 源 共 享, 推 动 信 息 技 术 与 高 等 教 育 深 度 融 合, 创 新 人 才 培 养 模 式 等 工 作 任 务, 提 出 了 具 体 的 行 动 计 划 及 保 障 措 施 提 出 加 快 教 育 信 息 基 础 设 施 建 设 加 强 优 质 教 育 资 源 开 发 与 应 用, 把 教 育 信 息 化 纳 入 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略, 超 前 部 署 教 育 信 息 网 络, 制 定 教 育 信 息 化 基 本 标 准 等 教 育 信 息 化 发 展 措 施 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 重 点 推 进 社 会 信 息 化 加 快 教 育 科 研 信 息 化 步 伐 提 升 基 础 教 育 高 等 教 育 和 职 业 教 育 信 息 化 水 平, 持 续 推 进 农 村 现 代 远 程 教 育, 实 现 优 质 教 育 资 源 共 享, 促 进 教 育 均 衡 发 展 (3) 教 育 运 营 服 务 业 务 相 关 政 策 近 年 来, 国 家 及 地 方 政 府 高 度 重 视 教 育 信 息 化 的 发 展, 致 力 于 以 信 息 化 带 动 136

137 教 育 现 代 化 国 家 政 策 的 推 动 和 信 息 技 术 产 业 的 发 展, 以 及 教 育 信 息 化 的 快 速 推 进 和 用 户 对 各 项 产 品 服 务 的 逐 步 认 知, 教 育 信 息 化 市 场 获 得 了 快 速 发 展 教 育 运 营 服 务 业 务 所 在 市 场 相 关 的 主 要 国 家 地 方 政 策 及 变 化 趋 势, 具 体 如 下 : 序 号 时 间 文 件 名 称 政 策 的 主 要 内 容 年 关 于 印 发 广 东 省 中 小 学 信 息 化 基 本 标 准 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 粤 教 电 函 号 ) 根 据 国 家 和 广 东 省 教 育 中 长 期 发 展 规 划 纲 要 有 关 教 育 信 息 化 建 设 的 目 标, 为 实 施 以 教 育 信 息 化 促 进 教 育 均 衡 发 展 战 略, 全 面 提 升 广 东 省 教 育 信 息 化 的 应 用 水 平, 加 快 广 东 省 教 育 现 代 化 和 教 育 强 省 的 建 设 步 伐 年 广 东 省 教 育 信 息 化 发 展 十 二 五 规 划 ( 粤 教 电 号 ) 年 教 育 部 关 于 开 展 教 育 信 息 化 试 点 工 作 的 通 知 ( 教 技 函 [2012]4 号 ) 年 广 西 壮 族 自 治 区 中 小 学 校 园 信 息 化 建 设 标 准 ( 试 行 )- 征 求 意 见 稿 年 广 西 教 育 信 息 化 建 设 三 年 行 动 计 划 ( 年 ) 围 绕 教 育 中 心 任 务, 服 务 教 育 发 展 大 局, 全 力 推 进 教 育 信 息 化 体 制 机 制 基 础 设 施 教 学 资 源 教 师 信 息 化 能 力 教 育 管 理 信 息 系 统 的 建 设 和 应 用 创 新 提 出 用 4 年 左 右 的 时 间, 总 体 完 成 100 个 左 右 区 域 试 点 和 1,600 所 左 右 学 校 试 点, 从 中 总 结 经 验 并 加 以 推 广 其 中 中 小 学 试 点 1,000 所 左 右, 重 点 在 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 深 度 融 合 根 据 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 精 神, 为 保 障 三 通 两 平 台 落 地 进 校, 结 合 广 西 壮 族 自 治 区 实 际 情 况, 征 求 意 见 关 于 规 定 中 小 学 校 信 息 化 建 设 的 规 划 管 理 应 用 能 力 基 础 设 施 和 设 备 教 育 教 学 管 理 教 学 资 源 和 应 用 等 建 设 的 要 求 以 支 撑 教 育 改 革, 促 进 教 育 公 平 提 高 教 育 质 量, 振 兴 广 西 教 育 为 重 点, 以 体 制 机 制 建 设 和 队 伍 建 设 为 基 础, 全 面 推 进 三 通 两 平 台 建 设, 坚 持 应 用 驱 动, 大 力 推 动 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 深 度 融 合, 显 著 提 升 广 西 教 育 信 息 化 建 设 水 平, 为 振 兴 广 西 教 育 提 供 有 力 支 撑, 基 本 形 成 与 广 西 壮 族 自 治 区 经 济 社 会 发 展 需 求 相 适 应 的 教 育 信 息 化 建 设 新 局 面 另 一 方 面, 目 前 我 国 教 育 信 息 化 领 域 尚 处 于 探 索 阶 段, 相 关 的 法 律 法 规 还 不 完 备 各 地 方 教 育 局 教 委 等 相 关 政 府 部 门, 如 北 京 广 东 安 徽 陕 西 重 庆 等 地 区, 陆 续 推 出 了 相 关 指 导 意 见 对 以 校 讯 通 为 主 导 的 教 育 信 息 化 市 场 进 行 指 导 规 范 校 讯 通 是 指 利 用 现 代 信 息 技 术 实 现 家 庭 与 学 校 快 捷 实 时 沟 通 的 教 育 网 络 平 台, 学 校 教 师 可 通 过 此 平 台 给 学 生 家 长 发 送 通 知 类 短 信 ( 含 各 类 教 育 教 学 及 管 理 公 共 信 息 服 务 项 目 ), 中 国 移 动 等 运 营 商 通 过 提 供 此 服 务 向 学 生 家 长 收 取 相 关 的 功 能 费 用 与 校 讯 通 业 务 模 式 相 比, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 通 过 校 园 信 息 服 137

138 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 因 此, 联 汛 教 育 从 事 的 教 育 运 营 服 务 业 务 与 校 讯 通 业 务 类 型 服 务 内 容 盈 利 模 式 上 存 在 不 同, 不 属 于 上 述 各 地 方 教 育 局 教 委 等 相 关 政 府 部 门 指 导 意 见 的 适 用 对 象 ( 三 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 根 据 业 务 类 型 划 分, 联 汛 教 育 的 产 品 和 服 务 具 体 如 下 : 服 务 类 型 服 务 内 容 服 务 对 象 具 体 产 品 教 育 运 营 服 务 面 向 中 小 学 校 及 职 业 院 校 投 资 校 园 信 息 服 务 软 硬 件 系 统, 构 建 信 息 化 服 务 平 台 ; 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐 中 小 学 校 职 业 院 校 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 班 班 通 人 人 通 微 信 公 众 号, 及 相 关 的 软 硬 件 系 统 教 育 系 统 集 成 针 对 职 业 院 校 对 技 能 实 训 室 建 设 的 实 际 需 求, 进 行 实 训 室 综 合 解 决 方 案 的 设 计 研 发 实 施 和 维 护 职 业 院 校 实 训 室 综 合 解 决 方 案 及 配 套 软 硬 件 设 备 定 制 化 校 园 信 息 系 统 软 件 开 发 及 技 术 服 务 教 育 及 其 他 系 统 软 件 的 定 制 化 开 发, 以 及 其 他 安 装 维 护 培 训 等 业 务 教 育 类 信 息 类 公 司 教 育 管 理 相 关 系 统, 包 括 新 生 报 名 软 件 高 校 师 资 管 理 学 校 后 勤 保 障 考 试 信 息 管 理 等 多 个 种 类 和 模 块 电 子 产 品 销 售 销 售 与 信 息 化 服 务 过 程 相 关 的 电 子 产 品 信 息 类 公 司 手 机 电 脑 存 储 器 服 务 器 等 1 教 育 运 营 服 务 标 的 公 司 的 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 中 小 学 校 及 职 业 院 校 联 汛 教 育 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 138

139 通 讯 套 餐, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 联 汛 教 育 为 学 校 及 学 生 用 户 提 供 的 教 育 信 息 服 务, 从 而 构 建 信 息 化 服 务 平 台, 主 要 通 过 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 班 班 通 人 人 通 微 信 公 众 号 教 育 云 服 务 平 台 以 及 相 关 硬 件 设 备 提 供 服 务, 具 体 内 容 如 下 : (1) 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 联 汛 教 育 的 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 基 于 开 放 式 云 平 台 架 构, 提 供 丰 富 的 教 学 资 源 及 教 育 应 用 服 务, 例 如 学 校 简 介 名 师 风 采 校 园 之 星 招 生 政 策 新 闻 动 态 信 息 推 送 校 本 微 课 等 教 育 应 用 服 务, 是 一 个 教 育 教 学 资 源 共 建 共 享 的 大 网 络 资 源 库, 学 校 老 师 和 家 长 可 以 通 过 电 脑 端 和 手 机 微 信 端 登 录 使 用 主 要 内 容 如 下 : 联 汛 教 育 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 校 园 微 网 校 本 微 课 资 源 中 心 (2) 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 联 汛 教 育 自 主 研 发 的 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台, 主 要 采 用 C/S+B/S 架 构 相 融 合 的 技 术, 在 校 园 本 地 部 署 硬 件 和 相 关 应 用, 通 过 数 字 统 计 本 地 化 运 行 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 主 要 包 括, 学 校 办 公 自 动 化 系 统 信 息 应 用 管 理 平 台 电 子 学 生 证 管 理 系 统 学 校 考 勤 系 统 学 生 请 假 管 理 系 统 学 校 校 风 管 理 系 统 校 园 电 子 留 言 系 统 来 访 登 记 系 统 校 园 电 子 巡 更 系 统 等 具 体 内 容 如 下 : 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 及 系 统 学 校 办 公 自 动 化 系 统 主 要 功 能 公 共 信 息 用 户 门 户 行 政 办 公 互 动 交 流 资 产 管 理 收 发 文 管 理 教 务 系 统 和 个 人 事 务 139

140 平 台 校 园 信 息 应 用 管 理 平 台 电 子 学 生 证 管 理 系 统 学 校 考 勤 系 统 学 生 请 假 管 理 系 统 学 校 校 风 管 理 系 统 校 园 电 子 留 言 系 统 来 访 登 记 系 统 校 园 电 子 巡 更 系 统 学 校 老 师 家 长 可 以 通 过 平 台 查 看 学 校 通 知 学 生 家 庭 作 业 考 勤 消 费 请 假 课 堂 点 评 成 绩 分 析 等 情 况 校 园 充 值 消 费 校 园 通 讯 系 统 异 常 考 勤 道 闸 抓 拍 考 勤 2.4G 远 距 离 考 勤 校 车 车 载 考 勤 老 师 可 通 过 手 机 微 信 端 操 作, 保 安 根 据 请 假 信 息 放 行 ; 家 长 通 过 手 机 微 信 端 及 时 了 解 孩 子 的 请 假 情 况 老 师 如 发 现 违 纪 或 表 扬 的 学 生, 则 在 机 具 上 选 择 对 应 的 种 类 后, 通 过 刷 电 子 校 园 卡 的 方 式 予 以 记 录 或 公 告 家 长 可 通 过 系 统 向 学 生 发 送 信 息, 系 统 将 有 留 言 的 学 生 姓 名 下 发 到 对 应 的 LED 屏, 并 进 行 滚 动 播 放 学 生 看 到 提 示 后, 凭 学 生 卡 在 留 言 提 取 机 上 刷 卡 提 取 具 体 内 容 来 访 登 记 系 统 配 置 了 第 二 代 身 份 证 读 卡 器, 结 合 学 校 视 频 抓 拍, 对 进 出 校 园 的 来 访 人 员 进 行 有 效 管 理, 保 证 平 安 校 园 校 园 电 子 巡 更 系 统 能 及 时 将 巡 更 轨 迹 情 况 即 时 上 传 到 云 端 服 务 器, 从 而 实 现 管 理 者 能 异 地 查 看 巡 更 情 况 1 学 校 办 公 自 动 化 系 统 学 校 办 公 自 动 化 系 统 主 要 包 括 公 共 信 息 用 户 门 户 行 政 办 公 互 动 交 流 资 产 管 理 收 发 文 管 理 教 务 系 统 和 个 人 事 务 的 功 能 模 块 联 汛 教 育 学 校 办 公 自 动 化 系 统 联 汛 教 育 学 校 办 公 自 动 化 系 统 功 能 页 总 览 2 校 园 信 息 应 用 管 理 平 台 学 校 老 师 家 长 可 以 通 过 联 汛 教 育 的 校 园 信 息 应 用 管 理 平 台 查 看 学 校 通 知 学 生 家 庭 作 业 考 勤 消 费 请 假 课 堂 点 评 成 绩 分 析 等 信 息 140

141 联 汛 教 育 校 园 信 息 应 用 管 理 平 台 联 汛 教 育 校 园 信 息 应 用 管 理 平 台 首 页 3 电 子 学 生 证 管 理 系 统 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 管 理 系 统, 主 要 负 责 在 学 校 部 署 设 备 的 本 地 化 功 能 应 用, 包 括 校 园 充 值 消 费 校 园 通 讯 系 统 等 校 园 一 卡 通 系 统 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 管 理 系 统 高 效 地 将 各 类 硬 件 设 备 连 接 起 来 其 中, 联 汛 教 育 的 无 线 固 话 机 已 取 得 电 信 设 备 进 网 许 可 证 无 线 电 发 射 设 备 型 号 核 准 证 和 国 家 强 制 性 产 品 认 证 CCC 证 书 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 管 理 系 统 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 联 汛 教 育 无 线 固 话 机 电 子 学 生 证 可 作 为 无 线 固 话 机 电 话 卡, 对 于 部 分 办 理 通 讯 套 餐 的 学 生 用 户, 可 通 过 电 子 学 生 证 及 无 线 固 话 机 享 受 校 内 通 话 服 务 141

142 4 学 校 考 勤 系 统 联 汛 教 育 自 主 开 发 的 学 校 考 勤 系 统 主 要 具 有 异 常 考 勤 道 闸 抓 拍 考 勤 2.4G 远 距 离 考 勤 校 车 车 载 考 勤 等 功 能 结 合 学 校 实 际, 联 汛 教 育 为 学 校 设 计 出 独 立 的 系 统, 并 根 据 学 校 要 求, 进 行 自 动 输 出 考 勤 报 表 等 工 作 联 汛 教 育 学 生 考 勤 系 统 道 闸 抓 拍 考 勤 校 车 车 载 考 勤 5 学 生 请 假 管 理 系 统 学 生 请 假 管 理 系 统 是 将 学 校 现 有 的 常 规 化 管 理 信 息 化, 同 时 把 手 机 微 信 客 户 端 作 为 PC 端 口 的 重 要 补 充, 与 联 汛 教 育 自 主 设 计 的 配 套 硬 件 相 结 合 老 师 可 通 过 手 机 微 信 客 户 端 操 作, 校 园 保 安 根 据 请 假 信 息 放 行 ; 家 长 通 过 手 机 微 信 端 及 时 了 解 孩 子 的 请 假 情 况 ; 学 校 可 以 通 过 统 计 数 据 分 析 学 生 的 请 假 状 况 做 出 适 当 措 施 等 142

143 联 汛 教 育 学 生 请 假 管 理 系 统 6 学 校 校 风 管 理 系 统 学 校 校 风 管 理 系 统 具 有 联 汛 教 育 自 主 研 发 的 软 硬 件 结 合 的 应 用 功 能 机 具 通 过 将 校 风 校 纪 项, 学 生 信 息 老 师 信 息 刷 卡 时 间 等 内 容 上 传 到 学 校 校 风 管 理 系 统, 完 成 系 统 登 记 ; 家 长 和 老 师 便 可 随 时 查 询 相 关 违 纪 或 表 扬 信 息 联 汛 教 育 学 校 校 风 管 理 系 统 7 校 园 电 子 留 言 系 统 联 汛 教 育 的 校 园 电 子 留 言 系 统, 可 帮 助 家 长 向 学 生 发 送 信 息, 将 有 留 言 的 学 生 姓 名 下 发 到 对 应 的 LED 屏, 并 进 行 滚 动 播 放 学 生 可 根 据 信 息 提 示, 凭 学 生 卡 在 留 言 提 取 机 上 刷 卡 提 取 家 长 留 言 该 系 统 有 利 于 家 长 协 助 学 校 管 理 学 生 不 用 带 手 机 回 学 校, 减 轻 学 校 老 师 的 管 理 压 力 143

144 校 园 电 子 留 言 系 统 8 来 访 登 记 系 统 联 汛 教 育 的 来 访 登 记 系 统 配 置 了 第 二 代 身 份 证 读 卡 器, 结 合 学 校 视 频 抓 拍, 对 进 出 校 园 的 来 访 人 员 进 行 有 效 管 理, 保 证 平 安 校 园 9 校 园 电 子 巡 更 系 统 联 汛 教 育 自 主 开 发 的 校 园 电 子 巡 更 系 统 能 将 巡 更 轨 迹 情 况 实 时 上 传 到 云 端 服 务 器, 从 而 实 现 管 理 者 异 地 查 看 巡 更 的 功 能 校 园 电 子 巡 更 系 统 (3) 班 班 通 联 汛 教 育 的 班 班 通 拥 有 规 模 较 大 的 多 媒 体 教 学 资 源 库, 覆 盖 面 广, 知 识 点 全, 为 老 师 备 课 授 课 学 习 提 供 了 充 分 精 准 的 教 学 素 材 以 及 多 层 次 144

145 全 方 位 的 丰 富 教 学 资 源, 让 每 一 个 班 级 每 一 位 教 师 每 一 门 学 科 的 每 一 堂 课, 做 到 日 常 化 应 用 信 息 化 设 备 与 资 源, 实 现 信 息 技 术 与 学 科 教 学 的 常 态 化 和 有 效 地 整 合 (4) 人 人 通 目 前, 国 内 大 多 数 家 校 互 动 信 息 服 务 运 营 商 集 中 于 业 务 拓 展 运 营 领 域, 所 提 供 的 是 以 满 足 家 长 与 教 师 间 基 本 沟 通 需 求 为 主 的 基 础 型 服 务 业 务, 信 息 内 容 集 中 在 家 庭 作 业 校 务 通 知 等 通 知 类 信 息 联 汛 教 育 的 人 人 通 系 统 为 传 统 校 讯 通 等 业 务 的 升 级 产 品, 具 备 社 交 网 络 移 动 互 联 网 服 务 教 育 信 息 化 等 基 本 属 性, 包 括 学 习 资 源 管 理 个 人 实 名 学 习 空 间 班 级 网 络 空 间 教 师 研 修 空 间 等, 是 教 育 公 用 共 用 和 私 有 的 信 息 化 应 用 聚 合 的 平 台, 是 泛 在 学 习 环 境 ( 校 校 通 ) 和 一 体 化 资 源 应 用 ( 班 班 通 ) 的 落 脚 点 联 汛 教 育 的 人 人 通 系 统 围 绕 中 小 学 生, 为 家 长 学 校 ( 教 师 ) 教 育 行 政 机 构 教 育 服 务 机 构 等 建 构 了 便 捷 及 时 方 便 的 信 息 平 台, 沟 通 方 式 涵 盖 短 信 语 音 图 片 视 频 等 各 种 形 式 联 汛 教 育 人 人 通 (5) 微 信 公 众 号 联 汛 教 育 人 人 通 首 页 145

146 微 信 公 众 号 教 育 云 服 务 平 台 能 让 平 台 用 户 增 加 便 捷 使 用 手 机 客 户 端, 为 学 校 管 理 家 校 互 动 校 园 社 区 等 提 供 即 时 信 息, 方 便 用 户 随 时 随 地 通 过 微 信 公 众 号 进 入 平 台 微 信 公 众 号 教 育 云 服 务 平 台 教 育 云 服 务 平 台 首 页 教 育 云 服 务 平 台 功 能 页 2 教 育 运 营 信 息 化 服 务 平 台 的 说 明 (1) 信 息 化 服 务 平 台 的 发 展 概 况 2011 年, 联 汛 教 育 签 署 了 中 国 电 信 广 东 分 公 司 翼 机 通 省 平 台 业 务 SI 主 导 型 合 作 协 议, 成 为 广 东 电 信 第 一 批 省 级 移 动 业 务 合 作 伙 伴 教 育 行 业 合 作 伙 伴, 为 中 国 电 信 的 教 育 行 业 用 户 提 供 校 园 一 卡 通 系 统 随 着 教 育 运 营 服 务 相 关 软 硬 件 产 品 的 正 式 推 出, 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 携 手 专 注 拓 展 校 园 教 育 运 营 服 务 市 场 联 汛 教 育 负 责 售 前 技 术 支 持, 并 向 中 小 学 及 职 业 院 校 提 供 硬 件 设 备, 同 时 通 过 搭 建 信 息 化 平 台 等 方 式, 获 取 学 校 用 户 资 源, 提 高 用 户 黏 度 通 过 与 广 东 电 信 合 作 前 期 的 试 点 建 设 稳 步 推 进,2013 年, 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 广 西 分 公 司 和 中 国 电 信 江 西 分 公 司 分 别 签 署 了 广 西 省 江 西 省 电 信 天 翼 学 生 证 合 作 协 议, 为 进 一 步 扩 146

147 大 市 场 占 有 率 打 下 基 础 同 时, 在 国 家 三 通 两 平 台 建 设 的 要 求 下, 联 汛 教 育 结 合 市 场 发 展 及 自 身 实 际 情 况, 对 信 息 化 服 务 平 台 进 行 不 断 更 新, 陆 续 推 出 教 育 云 服 务 平 台, 将 本 地 化 的 应 用 平 台 数 据 平 台 有 机 地 整 合 起 来 依 托 逐 渐 完 善 的 服 务 能 力 和 服 务 体 系, 联 汛 教 育 在 教 育 信 息 化 服 务 领 域 形 成 了 良 好 的 客 户 黏 度 和 持 续 稳 定 的 市 场 增 长 (2) 信 息 化 服 务 平 台 的 基 本 情 况 联 汛 教 育 采 用 数 据 平 台 集 中 化, 应 用 平 台 本 地 化 的 方 式, 建 设 信 息 化 服 务 平 台, 通 过 整 合 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 班 班 通 人 人 通 等 系 统 平 台 及 配 套 硬 件 设 备, 实 现 教 育 信 息 化 管 理 结 合 教 育 信 息 化 市 场 发 展 前 景 与 联 汛 教 育 自 身 实 际 情 况, 联 汛 教 育 从 2012 年 起 进 入 业 务 转 型 阶 段 在 业 务 转 型 初 期, 综 合 考 虑 到 本 地 化 应 用 平 台 在 大 数 据 运 算 能 力 核 算 速 度 及 效 率 等 方 面 的 优 势, 以 及 当 时 国 内 云 平 台 服 务 器 的 建 设 还 不 成 熟 稳 定 的 情 况 下, 标 的 公 司 通 过 以 本 地 化 的 应 用 平 台 为 主 要 方 式 构 建 信 息 化 服 务 平 台 同 时, 为 了 更 好 地 服 务 学 校 客 户, 联 汛 教 育 还 设 立 专 业 的 服 务 团 队 进 行 系 统 运 维 工 作, 第 一 时 间 获 取 用 户 需 求 并 及 时 做 出 反 应 目 前, 联 汛 教 育 的 信 息 化 服 务 平 台 已 覆 盖 250 多 所 学 校,30 多 万 用 户, 主 要 集 中 在 广 东 江 西 广 西 湖 南 等 多 个 地 区 随 着 联 汛 教 育 对 用 户 需 求 及 市 场 发 展 趋 势 的 深 入 了 解, 云 平 台 服 务 器 技 术 的 逐 步 成 熟 稳 定 以 及 国 家 政 策 的 大 力 支 持, 联 汛 教 育 通 过 自 主 创 新, 将 推 出 联 汛 教 育 云 服 务 平 台 联 汛 教 育 云 服 务 平 台 的 推 出, 不 仅 能 有 效 整 合 本 地 化 系 统, 实 现 实 时 更 新 ; 而 且 还 能 大 大 提 高 用 户 黏 度, 逐 步 积 累 稳 定 长 久 的 学 校 客 户 群 体 联 汛 教 育 云 服 务 平 台 的 优 势 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 与 本 地 化 信 息 系 统 进 行 有 效 结 合, 提 高 远 程 支 持, 增 强 用 户 黏 度 ; 2 减 少 服 务 人 员 到 学 校 用 户 现 场 进 行 更 新 维 护 的 工 作, 大 幅 提 高 效 率, 降 低 人 工 服 务 成 本 ; 3 高 效 配 置 资 源, 更 好 满 足 各 个 学 校 不 同 层 次 的 需 求 ; 147

148 4 学 校 之 间 实 现 跨 区 域 沟 通, 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 促 进 教 育 公 平 截 至 本 报 告 首 签 署 之 日, 联 汛 教 育 运 用 信 息 化 服 务 平 台 作 为 教 育 运 营 服 务 的 主 要 开 展 手 段, 自 主 投 入 软 硬 件 设 备 为 用 户 提 供 服 务 标 的 公 司 不 涉 及 通 过 平 台 直 接 盈 利, 不 涉 及 学 校 用 户 通 过 平 台 直 接 向 标 的 公 司 充 值 和 支 付, 不 涉 及 SDK 接 入 等 情 况 3 教 育 系 统 集 成 业 务 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案, 包 括 综 合 布 线 设 备 安 装 调 试 教 学 模 拟 人 员 培 训 等 实 训 流 程 具 体 如 数 控 机 床 实 训 室 汽 修 实 训 室 机 电 一 体 化 实 训 室 等 整 体 设 计 改 造 目 前, 联 汛 教 育 已 完 成 并 正 在 进 行 多 所 职 业 院 校 的 实 训 室 综 合 建 设 项 目, 包 括 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 广 东 省 供 销 社 直 属 两 校 利 用 德 国 促 进 贷 款 建 设 项 目 等 国 际 合 作 项 目 教 育 系 统 集 成 业 务 部 分 项 目 案 例 如 下 : 教 育 系 统 集 成 部 分 项 目 案 例 148

149 联 汛 教 育 自 主 研 发 设 计 的 产 品 如 下 : 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 主 要 产 品 可 移 动 交 互 式 数 字 背 投 一 体 机 产 品 介 绍 可 移 动 交 互 式 数 字 背 投 一 体 机, 采 用 了 DLP 背 投 技 术, 是 电 子 白 板 技 术 和 大 屏 幕 背 投 显 示 技 术 的 结 合 屏 幕 亮 度 高 视 角 宽 防 眩 光, 同 时 结 合 了 电 子 白 板 无 线 麦 克 风 视 频 展 示 等 功 能, 作 为 多 媒 体 教 学 工 具, 目 前 在 职 业 教 育 实 训 教 学 广 泛 使 用 应 用 场 景 举 例 交 互 式 光 子 纳 米 电 子 白 板 交 互 式 光 子 纳 米 电 子 白 板, 使 用 光 子 纳 米 技 术, 将 现 有 黑 板 白 板 布 幕 电 子 白 板 放 大 镜 远 程 激 光 笔 手 写 板 等 产 品 功 能 相 融 合, 与 计 算 机 投 影 机 打 印 机 等 设 备 配 套 使 用 同 时, 产 品 配 备 人 性 化 功 能 键, 便 于 远 程 操 作 目 前 已 经 在 各 职 业 院 校 多 媒 体 教 室 广 泛 使 用 4 软 件 开 发 及 技 术 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 主 要 包 括 教 育 及 其 他 系 统 软 件 的 定 制 化 开 发, 以 及 其 他 软 件 服 务 的 安 装 维 护 培 训 等 业 务 收 入 联 汛 教 育 为 部 分 教 育 类 信 息 类 公 司 149

150 开 发 教 育 管 理 相 关 系 统, 包 括 新 生 报 名 软 件 高 校 师 资 管 理 学 校 后 勤 保 障 考 试 信 息 管 理 等 多 个 种 类 和 模 块, 依 靠 自 身 的 研 发 资 源 和 实 力, 拓 宽 业 务 范 围 及 市 场 渠 道 联 汛 教 育 主 要 的 教 育 管 理 系 统 如 下 : (1) 考 试 信 息 管 理 软 件 客 户 可 通 过 考 试 信 息 管 理 软 件 对 考 试 信 息 进 行 采 集 整 理 加 工 传 播 存 贮 和 利 用, 有 效 提 供 工 作 效 率 考 试 信 息 管 理 软 件 (2) 中 小 学 后 勤 保 障 管 理 软 件 为 进 一 步 改 进 中 小 学 后 勤 管 理, 用 户 可 通 过 联 汛 教 育 开 发 的 中 小 学 后 勤 保 障 管 理 软 件 对 学 校 报 修 学 校 设 备 维 护 情 况 及 报 修 受 理 情 况 进 行 实 时 管 理, 有 效 提 高 后 勤 服 务 的 专 业 化 水 平, 提 高 后 勤 工 作 的 质 量 和 效 率 中 小 学 后 勤 保 障 管 理 软 件 (3) 中 小 学 题 库 管 理 软 件 150

151 学 题 库 软 件 是 把 中 小 学 阶 段 的 课 程 通 过 信 息 化 手 段, 把 试 卷 进 行 各 种 归 类, 累 积 的 教 学 资 源 库 该 系 统 具 有 试 题 管 理 和 试 卷 管 理 两 大 模 块, 具 体 如 下 : 中 小 学 题 库 管 理 软 件 (4) 新 生 报 名 软 件 新 生 报 名 软 件 系 统 以 现 有 的 教 育 资 源 为 基 础, 对 新 生 网 上 报 名 进 行 管 理, 分 为 招 生 管 理 预 报 名 管 理 统 计 管 理 和 系 统 管 理 四 大 模 块 用 户 可 通 过 此 软 件 对 现 有 的 入 学 生 源 成 份 条 件 以 及 该 区 域 学 校 的 规 模 师 资 力 量 办 学 条 件 进 行 分 析, 找 出 不 同 生 源 与 学 校 之 间 的 关 联 关 系, 在 实 现 信 息 化 的 同 时, 进 一 步 优 化 新 生 报 名 流 程, 提 高 管 理 效 率 新 生 报 名 软 件 151

152 5 电 子 产 品 销 售 报 告 期 内, 联 汛 教 育 销 售 的 电 子 产 品 主 要 为 在 发 展 教 育 信 息 化 服 务 过 程 中 相 关 的 电 子 产 品, 包 括 手 机 电 脑 等 联 汛 教 育 结 合 自 身 实 际 情 况, 在 未 来 战 略 规 划 中, 此 业 务 将 不 作 为 联 汛 教 育 业 务 发 展 的 重 点 6 联 汛 教 育 所 从 事 业 务 是 否 符 合 网 络 出 版 业 务 管 理 规 定 等 法 律 法 规 的 说 明 (1) 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 相 关 规 定 国 家 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 于 2016 年 2 月 4 日 颁 布 了 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定, 并 于 2016 年 3 月 10 日 起 施 行 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定, 网 络 出 版 服 务 是 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 网 络 出 版 物 ; 网 络 出 版 物, 是 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 的, 具 有 编 辑 制 作 加 工 等 出 版 特 征 的 数 字 化 作 品, 范 围 主 要 包 括 :( 一 ) 文 学 艺 术 科 学 等 领 域 内 具 有 知 识 性 思 想 性 的 文 字 图 片 地 图 游 戏 动 漫 音 视 频 读 物 等 原 创 数 字 化 作 品 ;( 二 ) 与 已 出 版 的 图 书 报 纸 期 刊 音 像 制 品 电 子 出 版 物 等 内 容 相 一 致 的 数 字 化 作 品 ;( 三 ) 将 上 述 作 品 通 过 选 择 编 排 汇 集 等 方 式 形 成 的 网 络 文 献 数 据 库 等 数 字 化 作 品 ;( 四 ) 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 认 定 的 其 他 类 型 的 数 字 化 作 品 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 (2) 联 汛 教 育 主 营 业 务 及 资 质 1 教 育 运 营 服 务 152

153 标 的 公 司 的 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 中 小 学 校 及 职 业 院 校 联 汛 教 育 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务, 向 学 校 提 供 教 育 运 营 信 息 化 的 本 地 化 信 息 平 台 关 于 各 个 学 校 网 站 的 建 立 及 在 该 网 站 上 传 发 布 课 件 教 学 资 源 等 均 由 学 校 自 行 实 施 并 负 责, 联 汛 教 育 不 存 在 通 过 网 站 为 学 校 学 生 家 长 收 集 上 传 课 件 教 育 资 源 的 情 形 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定, 网 络 出 版 服 务 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 具 有 编 辑 制 作 加 工 等 出 版 特 征 数 字 化 作 品 的 行 为 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 仅 为 学 校 提 供 软 件 硬 件 服 务, 不 存 在 直 接 通 过 网 络 向 学 校 提 供 校 本 微 课 教 育 教 学 等 资 源 的 上 传 发 布 下 载 服 务, 不 存 在 向 学 校 学 生 家 长 提 供 具 备 编 辑 制 作 加 工 等 出 版 特 征 的 数 字 化 作 品 的 行 为 因 此, 联 汛 教 育 在 教 育 信 息 化 服 务 业 务 板 块 提 供 的 软 件 硬 件 服 务 不 属 于 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 规 定 的 网 络 出 版 服 务 2 教 育 系 统 集 成 业 务 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案 联 汛 教 育 的 职 业 教 育 技 能 实 训 室 综 合 解 决 方 案 服 务, 不 属 于 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 规 定 的 网 络 出 版 服 务 3 软 件 开 发 及 技 术 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 主 要 包 括 教 育 及 其 他 系 统 软 件 的 定 制 化 开 发, 以 及 各 类 软 件 的 安 装 维 护 培 训 等 业 务 该 项 业 务 根 据 客 户 需 求 进 行, 联 汛 教 育 对 软 件 系 统 不 进 行 使 用 运 营 等 操 作, 不 属 于 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 规 定 的 网 络 出 版 服 务 4 电 子 产 品 销 售 联 汛 教 育 电 子 产 品 业 务 主 要 为 销 售 与 教 育 信 息 化 服 务 过 程 相 关 的 电 子 产 品, 具 体 产 品 包 括 手 机 电 脑 存 储 器 服 务 器 等, 不 存 在 向 用 户 提 供 网 络 出 版 物 的 情 形, 不 属 于 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 规 定 的 网 络 出 版 服 务 ( 四 ) 服 务 流 程 图 153

154 1 教 育 运 营 服 务 的 业 务 流 程 在 教 育 运 营 服 务 业 务 中, 联 汛 教 育 主 要 负 责 技 术 支 持 软 硬 件 设 备 安 装 投 资 部 署 管 理 和 售 后 服 务 ; 基 础 运 营 商 和 区 域 代 理 商 负 责 品 牌 运 营 业 务 策 划 市 场 推 广 办 理 通 讯 套 餐, 并 就 相 关 通 讯 费 与 联 汛 教 育 进 行 结 算 具 体 流 程 如 下 : 联 汛 教 育 与 基 础 运 营 商 和 区 域 代 理 商 主 要 以 分 工 合 作 协 同 配 合 的 方 式 共 同 面 向 中 小 学 校 职 业 院 校 师 生 提 供 服 务 基 础 运 营 商 和 区 域 代 理 商 属 具 有 一 定 的 当 地 市 场 资 源, 而 联 汛 教 育 提 供 本 地 化 信 息 化 服 务 平 台, 自 主 投 资 相 154

155 关 的 硬 件 设 备, 为 业 务 拓 展 加 速, 在 帮 助 基 础 运 营 商 和 区 域 代 理 商 维 系 客 户 关 系 的 同 时, 也 为 自 身 带 来 稳 定 的 收 入, 双 方 行 为 优 势 互 补 互 惠 共 赢 2 教 育 系 统 集 成 的 业 务 流 程 联 汛 教 育 提 供 的 教 育 系 统 集 成 业 务 对 职 业 院 校 提 供 软 硬 件 及 配 套 服 务 的 集 成 服 务, 包 括 对 职 业 院 校 实 训 室 的 市 场 开 拓 项 目 运 行 项 目 实 3 软 件 开 发 及 技 术 服 务 的 业 务 流 程 联 汛 教 育 拥 有 专 业 的 软 件 开 发 团 队 和 技 术 服 务 队 伍, 根 据 客 户 的 需 求, 为 客 户 提 供 软 件 开 发 和 技 术 服 务, 业 务 流 程 主 要 分 为 市 场 开 拓 阶 段 和 项 目 实 施 阶 段, 具 体 如 下 : 155

156 4 电 子 产 品 销 售 的 业 务 流 程 联 汛 教 育 销 售 的 电 子 产 品 主 要 为 在 发 展 教 育 信 息 化 服 务 过 程 中 相 关 的 互 联 网 电 子 产 品, 包 括 手 机 电 脑 打 印 机 等, 具 体 流 程 如 下 : ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 1 盈 利 模 式 标 的 公 司 的 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 中 小 学 校 及 职 业 院 校 联 汛 教 育 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案 该 项 业 务 按 照 项 目 制 进 行 收 费 156

157 软 件 开 发 及 技 术 服 务 方 面, 根 据 客 户 需 求, 对 教 育 及 其 他 类 型 软 件 进 行 定 制 化 开 发, 并 提 供 安 装 维 护 培 训 等 服 务 该 项 业 务 主 要 按 照 项 目 制 进 行 收 费 2 教 育 运 营 服 务 的 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 报 告 期 内, 联 汛 教 育 制 定 了 严 格 的 采 购 管 理 制 度, 对 采 购 流 程 询 价 比 价 议 价 要 求 合 同 签 订 付 款 与 出 入 库 管 理 等 进 行 了 明 确 规 定, 以 确 保 采 购 产 品 的 质 量 和 采 购 付 款 流 程 的 可 控 此 外, 联 汛 教 育 经 过 多 年 的 业 务 开 展, 已 与 国 内 多 家 材 料 供 应 商 建 立 了 业 务 关 系, 并 根 据 过 往 合 作 情 况 产 品 质 量 等 要 素 进 行 供 应 商 管 理 采 购 内 容 包 括 服 务 器 交 换 机 考 勤 机 固 话 机 通 道 闸 等 校 园 卡 系 统 及 设 备 以 及 各 类 软 硬 件 等 系 统 集 成 产 品 (2) 服 务 模 式 联 汛 教 育 面 向 学 校 一 次 性 投 资 校 园 教 育 信 息 化 管 理 软 硬 件 系 统, 为 学 校 及 学 生 用 户 免 费 提 供 校 园 服 务 ; 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐, 提 供 语 音 通 信 服 务, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 双 方 合 作 开 展 业 务 语 音 通 信 服 务 是 教 育 运 营 服 务 业 务 中, 对 用 户 的 服 务 种 类 之 一 教 育 运 营 服 务 ( 以 基 础 运 营 商 渠 道 为 例 ) 具 体 模 式 如 下 图 所 示 : 157

158 在 此 合 作 模 式 下, 联 汛 教 育 免 费 为 学 校 提 供 教 育 运 营 系 统 相 关 的 软 硬 件 及 配 套 设 备, 获 取 学 校 用 户 资 源 ; 同 时, 联 汛 教 育 通 过 信 息 化 平 台 的 建 设, 为 学 校 用 户 提 供 免 费 持 续 的 教 育 信 息 化 服 务, 提 高 学 校 用 户 黏 度, 更 加 深 刻 的 了 解 用 户 需 求 及 市 场 发 展 趋 势 随 着 联 汛 教 育 品 牌 的 建 立, 联 汛 教 育 将 逐 步 积 累 稳 定 长 久 的 客 户 群 体, 并 将 用 户 价 值 沉 淀, 不 断 地 提 升 联 汛 教 育 的 品 牌 影 响 力, 增 强 其 核 心 竞 争 力 (3) 结 算 模 式 联 汛 教 育 主 要 采 取 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 合 作 推 广 的 经 营 模 式 按 照 基 础 运 营 商 的 市 场 价 格, 联 汛 教 育 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 签 署 协 议 约 定 结 算 方 式 与 分 成 比 例, 基 础 运 营 商 定 期 根 据 实 收 的 通 讯 费 与 公 司 进 行 结 算 并 分 成 ; 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 则 根 据 协 议 约 定 进 行 结 算 与 分 成 (4) 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 的 合 作 背 景 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商 考 虑 到 中 国 电 信 等 运 营 商 的 品 牌 与 属 地 影 响 力 的 明 显 优 势, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 在 业 务 的 转 型 初 期 主 要 通 过 中 国 电 信 等 运 营 商 为 中 小 学 校 及 职 业 院 校 提 供 教 育 运 营 服 务 在 此 模 式 下, 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 等 运 营 商 相 互 合 作, 迅 速 打 开 教 育 信 息 化 市 场, 为 未 来 的 业 务 发 展 打 下 基 础 158

159 (5) 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 在 教 育 运 营 服 务 业 务 上 优 势 互 补 相 互 依 存 联 汛 教 育 借 助 中 国 电 信 等 运 营 商, 获 取 更 多 学 校 客 户 资 源, 为 其 未 来 业 务 发 展 打 下 基 础 ; 而 运 营 商 能 够 专 注 于 业 务 的 开 展 与 推 广, 迅 速 提 高 发 卡 量 及 市 场 占 有 率 ; 还 能 够 在 为 学 生 用 户 提 供 语 音 通 讯 业 务 服 务 的 同 时, 利 用 联 汛 教 育 的 校 园 教 育 信 息 化 管 理 软 硬 件 系 统 服 务, 更 好 的 进 行 业 务 拓 展 由 此 可 见, 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 等 运 营 商 为 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 双 方 行 为 优 势 互 补 相 互 依 存 互 惠 共 赢 伴 随 着 联 汛 教 育 品 牌 的 逐 步 建 立 教 育 运 营 服 务 方 面 技 术 研 发 实 力 的 逐 渐 提 高, 联 汛 教 育 结 合 各 地 区 移 动 通 讯 技 术 的 普 及 程 度 以 及 用 户 需 求, 因 地 制 宜, 采 用 同 时 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 合 作 等 的 方 式 开 展 教 育 运 营 服 务, 并 签 订 长 期 合 作 协 议, 充 分 发 挥 基 础 运 营 商 与 社 会 渠 道 的 品 牌 影 响 力 和 属 地 关 系 等 方 面 的 优 势 报 告 期 期 内, 教 育 运 营 服 务 业 务 中 来 自 基 础 运 营 商 及 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 的 收 入 金 额 和 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 2015 年 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 , 其 中 : 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) % % 基 础 运 营 商 ( 中 国 电 信 各 省 市 分 公 司 ) % % 2015 年 度 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 中 有 56% 来 自 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 超 过 中 国 电 信 的 收 入 占 比, 标 的 公 司 教 育 运 营 服 务 业 务 的 市 场 地 位 正 逐 步 建 立, 一 定 程 度 上 降 低 了 单 一 与 中 国 电 信 合 作 的 风 险 3 教 育 系 统 集 成 业 务 的 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务 采 购 范 围 主 要 为 与 其 产 品 有 关 的 软 硬 件 设 备 及 外 包 服 务, 由 项 目 支 撑 中 心 统 一 负 责 联 汛 教 育 采 购 采 用 以 销 定 采 以 及 项 目 制 采 购 的 模 式, 在 联 汛 教 育 获 取 销 售 订 单 或 签 订 销 售 合 同 后, 业 务 部 具 体 负 责 人 员 提 出 采 购 申 请, 经 采 购 部 门 根 据 合 格 供 应 商 名 录 进 行 询 价 比 价 议 价, 再 经 由 业 务 经 理 采 购 经 理 运 营 总 监 审 批, 经 批 准 后 提 交 专 员 签 订 采 购 159

160 合 同 采 购 内 容 包 括 通 用 电 子 设 备 ( 计 算 机 服 务 器 交 换 机 等 ) 工 程 设 备 ( 为 职 业 院 校 提 供 的 实 训 室 设 备 等 ) 以 及 各 类 软 硬 件 等 系 统 集 成 产 品 (2) 服 务 模 式 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案, 包 括 综 合 布 线 设 备 安 装 调 试 教 学 模 拟 人 员 培 训 等 实 训 流 程 具 体 如 数 控 机 床 实 训 室 汽 修 实 训 室 机 电 一 体 化 实 训 室 等 整 体 设 计 改 造 根 据 客 户 需 求 完 成 总 体 规 划 后, 在 实 施 方 面, 联 汛 教 育 为 客 户 系 统 建 设 配 备 所 需 软 硬 件 设 备 硬 件 设 备 采 用 外 购 的 方 式 实 施, 主 要 包 括 通 用 电 子 设 备 工 程 设 备 以 及 集 成 设 施 在 软 件 开 发 方 面, 联 汛 教 育 按 照 CMMI3 质 量 管 理 和 质 量 保 证 标 准 进 行 开 发 管 理, 同 时 对 于 部 分 通 用 软 件 数 据 库 交 换 器 服 务 器 操 作 系 统, 也 采 用 外 购 的 方 式 配 备 集 成 工 作 完 成 后 联 汛 教 育 进 行 安 装 调 试 培 训 等 技 术 性 工 作, 经 用 户 批 准 上 线 试 运 行 后 完 成 项 目 验 收 联 汛 教 育 按 合 约 履 行 售 后 保 障 服 务 (3) 结 算 模 式 在 职 业 教 育 信 息 化 领 域, 客 户 项 目 的 经 费 来 源 以 政 府 投 入 为 主, 政 府 机 构 及 学 校 的 财 务 预 算 充 足 且 信 用 度 良 好, 一 般 项 目 完 成 验 收 后 能 收 回 80%-95% 合 同 款 项, 其 余 5%-20% 左 右 合 同 款 为 项 目 的 质 保 金 在 采 购 方 面, 联 汛 教 育 根 据 需 求 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同, 采 用 款 到 发 货 和 货 到 付 款 两 种 结 算 方 式 款 到 发 货 模 式 一 般 预 付 30% 货 款, 货 到 30 个 工 作 日 付 清 全 部 货 款 货 到 付 款 一 般 采 用 单 笔 结 算, 在 采 购 产 品 经 验 收 合 格 后 根 据 合 同 约 定 支 付 相 应 款 项, 对 于 合 作 较 多 的 供 应 商, 采 用 月 结 的 方 式, 最 多 可 获 得 对 方 给 予 的 90 天 的 账 期 4 教 育 运 营 服 务 与 教 育 系 统 集 成 业 务 的 关 联 性 (1) 客 户 类 型 联 汛 教 育 为 中 小 学 校 职 业 院 校 提 供 教 育 运 营 服 务, 为 职 业 院 校 提 供 教 育 系 统 集 成 项 目 服 务, 上 述 两 项 业 务 在 客 户 类 型 上 存 在 一 定 的 重 叠 在 对 某 160

161 一 特 定 职 业 院 校 的 服 务 中, 联 汛 教 育 以 教 育 运 营 或 教 育 系 统 集 成 项 目 服 务 为 切 入 点, 在 做 好 单 一 业 务 服 务 的 同 时, 也 持 续 维 护 了 客 户 关 系, 并 得 到 了 拓 展 其 他 业 务 的 机 会 对 于 同 一 客 户, 联 汛 教 育 可 以 为 其 提 供 教 育 运 营 及 教 育 系 统 集 成 两 种 服 务, 可 以 更 好 的 提 升 客 户 满 意 度, 增 强 用 户 黏 度 (2) 业 务 内 容 教 育 运 营 服 务 指 联 汛 教 育 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 标 的 公 司 的 教 育 运 营 服 务, 主 要 集 中 于 校 园 管 理 平 台 的 搭 建, 以 及 相 关 软 硬 件 的 开 发 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 通 过 招 投 标 的 方 式, 以 项 目 制 的 组 织 方 式, 根 据 职 业 院 校 的 专 业 设 置 要 求, 对 技 能 实 训 室 构 建 进 行 方 案 流 程 设 计, 对 专 业 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案 标 的 公 司 的 教 育 系 统 集 成 业 务, 主 要 在 于 各 类 专 业 方 案 的 设 计 及 资 源 整 合 能 力 综 上 所 述, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 与 教 育 系 统 集 成 业 务, 在 客 户 类 型 上 存 在 一 定 的 关 联 性, 但 在 具 体 业 务 内 容 上 不 存 在 关 联 性 ( 六 ) 主 要 产 品 及 服 务 销 售 情 况 1 报 告 期 内 分 产 品 及 服 务 销 售 情 况 报 告 期 内, 联 汛 教 育 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 型 划 分 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 教 育 系 统 集 成 2, % 1, % 教 育 运 营 服 务 1, % % 软 件 开 发 及 技 术 服 务 1, % % 电 子 产 品 销 售 3, % 7, % 合 计 8, % 10, % 报 告 期 内, 联 汛 教 育 教 育 运 营 服 务 收 入 来 自 中 小 学 校 及 职 业 院 校 的 收 入 金 额 和 占 比 情 况 如 下 : 161

162 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 占 比 金 额 占 比 教 育 运 营 服 务 1, % % 其 中 : 中 小 学 收 入 1, % % 职 业 院 校 收 入 % % 2 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 单 位 : 万 元 期 间 单 位 名 称 业 务 类 型 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 方 正 国 际 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 电 子 产 品 销 售 1, % 阳 江 职 业 技 术 师 范 学 校 教 育 系 统 集 成 1, % 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 广 东 分 公 教 育 系 统 集 成 2015 年 司 教 育 运 营 服 务 % 铜 鼓 县 讯 通 电 子 科 技 有 限 公 司 电 子 产 品 销 售 % 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 教 育 系 统 集 成 % 合 计 3, % 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 电 子 产 品 销 售 4, % 广 东 煌 朝 电 子 科 技 有 限 公 司 电 子 产 品 销 售 1, % 广 东 广 招 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 教 育 系 统 集 成 % 2014 年 电 子 产 品 销 售 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 教 育 运 营 服 务 % 广 州 邦 讯 信 息 系 统 有 限 公 司 电 子 产 品 销 售 % 合 计 7, % 联 汛 教 育 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 持 有 上 述 前 五 大 客 户 股 权 报 告 期 内, 联 汛 教 育 前 五 大 客 户 毛 利 率 情 况 分 析, 请 参 见 本 报 告 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 ( 二 )2 毛 利 率 ( 七 ) 主 要 设 备 和 服 务 采 购 情 况 1 报 告 期 内 主 要 设 备 和 服 务 采 购 情 况 联 汛 教 育 对 外 采 购 的 内 容 包 括 电 脑 手 机 打 印 机 等 数 码 产 品, 服 务 器 交 换 机 考 勤 机 固 话 机 通 道 闸 等 校 园 卡 系 统 及 设 备, 以 及 工 程 设 备 实 训 室 配 套 设 备 各 类 软 硬 件 等 系 统 集 成 产 品 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 对 外 采 购 情 况 如 下 : 162

163 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 校 园 卡 系 统 及 设 备 % % 系 统 集 成 软 硬 件 2, % % 数 码 产 品 3, % 5, % 合 计 6, % 6, % 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 年 度 供 应 商 名 称 采 购 内 容 2015 年 2014 年 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 单 位 : 万 元 占 总 采 购 金 额 比 例 阳 江 市 迅 美 数 码 科 技 有 限 公 司 手 机 电 脑 1, % 广 州 骏 瑞 数 码 科 技 有 限 公 司 手 机 电 脑 % 联 想 ( 深 圳 ) 电 子 有 限 公 司 税 控 机 % 东 莞 市 鸿 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 话 机 交 换 机 等 电 子 设 备 % 佛 山 市 政 泓 机 械 设 备 有 限 公 司 机 床 加 工 中 心 3, % 合 计 东 莞 市 联 穗 计 算 机 科 技 有 限 公 司 手 机 1, % 东 莞 市 采 易 信 息 科 技 有 限 公 司 手 机 1, % 阳 江 市 迅 美 数 码 科 技 有 限 公 司 手 机 电 脑 % 广 州 依 讯 计 算 机 有 限 公 司 手 机 电 缆 线 等 % 天 音 通 信 有 限 公 司 广 州 分 公 司 手 机 % 合 计 4, % 迅 美 科 技 为 公 司 的 关 联 方, 关 联 交 易 情 况 请 参 见 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 三 报 告 期 内 联 汛 教 育 关 联 方 和 关 联 交 易 情 况 除 此 以 外, 联 汛 教 育 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 持 有 上 述 前 五 大 供 应 商 股 权 ( 八 ) 质 量 控 制 情 况 1 质 量 管 理 标 准 联 汛 教 育 建 立 并 实 施 了 适 用 于 计 算 机 软 件 开 发 硬 件 研 发 运 维 服 务 系 统 集 成 售 后 服 务 的 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准 的 质 量 管 理 体 系, 并 取 得 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 为 确 保 产 品 和 服 务 的 质 量, 联 汛 教 育 软 163

164 件 按 照 CMMI3 质 量 管 理 和 质 量 保 证 标 准 进 行 开 发 管 理, 并 取 得 软 件 企 业 产 品 成 熟 度 国 际 资 质 标 准 CMMI3 认 证 ; 硬 件 研 发 和 项 目 实 施, 联 汛 教 育 还 运 用 安 全 生 产 标 准 化 管 理 标 准 不 断 丰 富 安 全 生 产 管 理 经 验, 不 断 提 高 安 全 生 产 管 理 水 平, 提 高 员 工 识 别 危 害 控 制 风 险 能 力, 并 取 得 了 国 家 颁 发 的 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 证 书 2 质 量 控 制 措 施 联 汛 教 育 秉 承 质 量 为 本 的 原 则, 从 采 购 质 量 项 目 质 量 和 售 后 质 量 三 个 维 度 进 行 质 量 管 理, 确 保 为 客 户 提 供 高 质 量 的 产 品 与 服 务 : (1) 采 购 质 量 : 商 务 部 负 责 联 汛 教 育 供 应 商 的 管 理 和 相 应 材 料 的 采 购, 其 根 据 过 往 与 供 应 商 的 合 作 情 况 及 供 应 产 品 质 量 对 供 应 商 进 行 筛 选, 并 在 采 购 产 品 入 库 时 进 行 查 验, 确 保 采 购 质 量 ; (2) 项 目 质 量 : 针 对 每 个 具 体 项 目 成 立 项 目 组, 由 项 目 组 根 据 客 户 的 具 体 需 求 进 行 总 体 规 划 设 计 软 硬 件 开 发 项 目 施 工 评 估 验 收 等 工 作, 制 定 了 项 目 管 理 制 度, 确 保 每 个 项 目 的 有 序 开 展 及 质 量 符 合 客 户 要 求 ; (3) 售 后 质 量 : 公 司 成 立 售 后 服 务 部, 专 职 负 责 支 持 客 户 售 后 技 术 保 障 维 护, 解 决 客 户 售 后 产 品 质 量 技 术 疑 难 问 题, 确 保 售 后 服 务 的 质 量 3 质 量 控 制 实 施 情 况 报 告 期 内, 联 汛 教 育 未 出 现 因 产 品 和 服 务 质 量 引 起 的 重 大 纠 纷 若 未 来 出 现 与 用 户 的 纠 纷, 联 汛 教 育 将 主 动 与 客 户 进 行 沟 通, 以 双 方 协 商 的 方 式 加 以 解 决, 将 纠 纷 可 能 造 成 的 影 响 降 至 最 低 ( 九 ) 技 术 研 发 情 况 联 汛 教 育 在 教 育 信 息 化 服 务 领 域 的 技 术 较 为 先 进, 经 过 多 年 积 累, 已 经 培 养 了 一 支 技 术 扎 实 经 验 丰 富 的 研 发 团 队, 形 成 了 独 特 的 产 品 创 新 模 式, 在 软 件 开 发 硬 件 研 发 方 案 研 究 用 户 体 验 质 量 保 障 等 方 面 建 立 了 一 套 高 效 的 研 发 流 程 和 规 范 的 管 理 制 度, 具 备 产 品 创 新 和 技 术 研 发 优 势 164

165 联 汛 教 育 的 技 术 研 发 优 势, 主 要 体 现 在 软 硬 结 合 的 物 联 网 技 术 开 发 能 力 软 硬 结 合 的 产 品 开 发 使 用 了 C++ 语 言 和 电 子 电 路 的 设 计 有 效 结 合, 按 约 定 的 协 议, 将 硬 件 产 品 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 讯, 通 过 软 件 平 台 实 现 管 理 控 制 运 营 一 体 化 ( 十 ) 核 心 技 术 人 员 及 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 的 核 心 技 术 人 员 包 括 许 高 镭 雷 凡, 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 化 1 核 心 技 术 人 员 姓 名 及 简 历 (1) 许 高 镭 男,1974 年 出 生, 广 东 人, 毕 业 于 湖 南 大 学 计 算 机 本 科, 计 算 机 高 级 工 程 师 电 子 技 术 中 级 工 程 师 高 级 项 目 经 理, 年 在 广 东 阳 江 商 务 局 任 职,2004 年 1 月 创 办 联 汛 教 育, 现 任 联 汛 教 育 董 事 长 总 经 理 (2) 雷 凡 男,1976 年 出 生, 四 川 人, 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 管 理 工 程 本 科, 中 山 大 学 MBA, 高 级 项 目 经 理 2003 年 至 2006 年, 任 方 正 科 技 集 团 广 州 分 公 司 区 域 经 理 ; 2006 年 至 2008 年, 任 广 州 腾 方 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2008 年 至 今, 任 联 汛 教 育 董 事 副 总 经 理 2 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 联 汛 教 育 核 心 技 术 人 员 稳 定, 未 发 生 重 大 变 动 三 其 他 重 要 情 况 165

166 ( 一 ) 拟 收 购 资 产 相 关 报 批 事 项 本 次 交 易 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 交 易 标 的 不 涉 及 土 地 使 用 证 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 ( 二 ) 出 资 及 合 规 经 营 情 况 根 据 联 汛 教 育 的 工 商 登 记 文 件, 联 汛 教 育 自 成 立 以 来, 历 次 股 权 变 更 增 加 注 册 资 本 均 依 法 上 报 工 商 管 理 部 门 并 办 理 了 变 更 登 记, 联 汛 教 育 主 体 资 格 合 法 有 效 许 高 镭 等 六 名 交 易 对 方 已 出 具 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 已 经 依 法 对 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 人 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 2 本 人 / 本 企 业 拥 有 的 前 述 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 本 人 / 本 企 业 对 所 持 有 的 前 述 股 权 拥 有 完 全 有 效 的 处 分 权, 保 证 前 述 股 权 没 有 被 冻 结, 也 没 有 向 任 何 第 三 方 设 置 担 保 抵 押 或 任 何 第 三 方 权 益 ; 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 3 本 人 / 本 企 业 不 存 在 任 何 影 响 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 合 法 存 续 的 情 形 ; 本 人 拟 出 售 给 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 4 如 发 生 任 何 权 属 纠 纷, 由 本 人 / 本 企 业 自 行 承 担 全 部 法 律 责 任 1 工 商 证 明 2016 年 1 月, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 专 业 市 场 管 理 分 局 出 具 复 函 : 联 汛 教 育 ( 注 册 号 : ) 是 我 分 局 登 记 注 册 的 企 业 在 我 分 局 企 业 信 用 记 录 系 统 中, 最 近 三 年 暂 未 发 现 有 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 经 营 行 为 记 录 2 税 务 证 明 166

167 (1) 广 州 市 天 河 区 国 家 税 务 局 出 具 证 明 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 ( X) 在 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 向 我 局 缴 纳 税 款 我 局 暂 未 发 现 该 纳 税 人 2012 年 1 月 至 2015 年 12 月 期 间 存 在 税 收 违 法 违 章 行 为 (2) 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 ( X) 是 我 局 所 管 辖 纳 税 户 经 查 广 东 地 税 新 一 代 税 收 征 管 信 用 系 统 及 金 三 系 统, 在 2012 年 1 月 至 2015 年 12 月 期 间 暂 未 发 现 存 在 税 收 违 法 行 为 3 知 识 产 权 证 明 广 州 市 知 识 产 权 局 出 具 复 函 : 经 查 自 2012 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 未 因 专 利 违 法 行 为 受 到 本 局 行 政 处 理 及 行 政 处 罚 4 社 保 证 明 广 州 市 天 河 区 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 单 位 编 号 : ) 在 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 未 发 现 其 欠 缴 社 保 费, 也 未 接 到 该 公 司 员 工 有 关 社 保 事 项 的 投 诉 5 公 积 金 证 明 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 在 2015 年 10 月 在 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 设 立 住 房 公 积 金 账 户, 单 位 登 记 号 为 在 2015 年 10 月 至 2016 年 1 月, 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 未 曾 受 到 过 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 的 行 政 处 罚 联 汛 教 育 管 理 层 股 东 已 出 具 承 诺 函 : 如 公 司 被 要 求 为 员 工 补 缴 或 追 偿 社 会 保 险 金 或 住 房 公 积 金, 承 诺 人 将 对 此 承 担 责 任, 并 无 条 件 连 带 的 按 本 承 诺 函 出 具 时 承 诺 人 间 彼 此 在 公 司 的 持 股 比 例 全 额 承 担 应 补 缴 或 被 追 偿 的 金 额 承 担 滞 纳 金 和 罚 款 等 相 关 经 济 责 任 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用, 保 证 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 三 ) 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 联 汛 教 育 的 说 明, 工 商 国 税 地 税 等 主 管 部 门 出 具 的 守 法 证 明 文 件, 167

168 及 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 中 国 裁 判 文 书 网 查 询, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 不 存 在 正 在 进 行 或 尚 未 了 结 的 可 能 对 本 次 重 组 有 实 质 性 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 ; 近 三 年 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 广 州 市 仲 裁 委 员 会 出 具 证 明 : 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 在 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 在 中 国 广 州 仲 裁 委 员 会 无 仲 裁 案 件 ( 四 ) 关 联 方 资 金 占 用 及 关 联 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 联 汛 教 育 不 存 在 对 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 重 组 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 联 汛 教 育 仍 为 独 立 存 续 的 法 人 主 体, 其 全 部 债 权 债 务 仍 由 其 自 身 享 有 或 承 担 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 的 变 动 和 处 理, 不 存 在 损 害 有 关 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 六 ) 重 大 会 计 政 策 与 会 计 估 计 的 差 异 情 况 1 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 销 售 商 品 收 入, 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 : 1 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 2 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; 4 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 5 相 关 的 已 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 (2) 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 方 法 : 1 劳 务 在 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成 的, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ; 168

169 2 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 劳 务 收 入 公 司 选 用 下 列 方 法 之 一 确 定 合 同 完 工 进 度 : A 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 ; B 已 完 合 同 工 作 的 测 量 采 用 该 方 法 确 定 完 工 进 度 由 专 业 人 员 现 场 进 行 科 学 测 定 公 司 采 用 以 上 第 一 种 方 法 确 定 合 同 完 工 进 度, 在 无 法 根 据 第 一 种 方 法 确 定 合 同 完 工 进 度 时, 采 用 第 二 种 方 法 3 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 时, 区 别 以 下 情 况 处 理 : A 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; B 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 : 公 司 在 与 让 渡 资 产 使 用 权 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 利 息 收 入 按 使 用 货 币 资 金 的 使 用 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 (4) 具 体 收 入 确 认 政 策 1 教 育 运 营 服 务 标 的 公 司 主 要 通 过 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 合 作 的 方 式 推 广 教 育 运 营 服 务 业 务 公 司 负 责 售 前 技 术 支 持 软 硬 件 设 备 投 资 和 售 后 服 务, 基 础 运 营 商 和 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 负 责 基 础 网 络 业 务 管 理 及 开 拓 收 费 结 算 等 支 持 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 向 用 户 收 取 相 关 费 用 后, 按 照 其 与 联 汛 教 育 合 作 协 169

170 议 约 定 的 结 算 方 式 与 分 成 比 例 与 联 汛 教 育 进 行 结 算 与 分 成 因 此, 对 教 育 运 营 服 务 业 务, 标 的 公 司 根 据 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 的 合 作 协 议 约 定 完 成 相 应 服 务 并 收 到 运 营 商 结 算 数 据 时, 标 的 公 司 对 结 算 数 据 进 行 核 对 后 确 认 收 入 2 教 育 系 统 集 成 业 务 对 于 教 育 系 统 集 成 业 务, 标 的 公 司 根 据 合 同 的 约 定, 在 系 统 集 成 中 的 外 购 软 硬 件 产 品 和 标 的 公 司 软 件 产 品 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 标 的 公 司 不 再 保 留 与 之 相 联 系 的 继 续 管 理 权 和 控 制 权, 系 统 已 按 合 同 约 定 的 条 件 安 装 调 试 取 得 了 买 方 的 验 收, 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 时 确 认 收 入 3 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 软 件 开 发 : 联 汛 教 育 根 据 买 方 的 实 际 需 求 进 行 定 制 开 发 的 软 件 产 品, 按 签 订 的 软 件 开 发 合 同 进 行 核 算 开 发 项 目 在 同 一 会 计 年 度 开 始 并 完 成 的, 在 完 成 时 确 认 收 入 ; 如 果 开 发 项 目 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 会 计 年 度, 在 资 产 负 债 表 日 根 据 开 发 的 完 工 程 度 确 认 收 入 技 术 服 务 : 技 术 服 务 包 括 向 客 户 提 供 的 与 IT 运 维 管 理 相 关 的 技 术 支 持 技 术 咨 询 技 术 开 发 系 统 维 护 运 营 管 理 等 服 务 内 容 标 的 公 司 在 已 根 据 合 同 约 定 提 供 了 相 应 服 务, 取 得 明 确 的 收 款 证 据, 相 关 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 收 入 合 同 明 确 约 定 服 务 期 限 的, 在 合 同 约 定 的 服 务 期 限 内, 按 进 度 确 认 收 入 ; 合 同 明 确 约 定 服 务 成 果 需 经 客 户 验 收 确 认 的, 根 据 客 户 验 收 情 况 确 认 收 入 2 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 利 润 的 影 响 (1) 重 要 会 计 政 策 变 更 2014 年 1 月 26 日 起, 中 国 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 并 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 170

171 2014 年 6 月 20 日, 中 国 财 政 部 对 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 进 行 了 修 订, 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 应 当 在 2014 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 修 订 后 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 报 告 期 内 会 计 政 策 变 更 对 公 司 财 务 报 表 无 影 响 (2) 重 要 会 计 估 计 变 更 报 告 期 公 司 无 重 要 会 计 估 计 变 更 3 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 (1) 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 (2) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 和 特 殊 目 的 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 编 制 合 并 报 表 时, 在 合 并 范 围 内 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 全 部 抵 销 的 基 础 上 逐 项 合 并, 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 子 公 司 与 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 视 同 该 公 司 合 并 于 合 并 当 期 的 年 初 已 经 发 生, 从 合 并 当 期 的 年 初 起 将 其 资 产 负 债 经 营 成 果 和 现 金 流 量 纳 入 合 并 财 务 报 表 (3) 合 并 报 表 的 编 制 方 法 报 告 期 合 并 范 围 的 变 化 及 原 因 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 如 下 表 所 示 : 171

172 序 号 子 公 司 名 称 纳 入 合 并 报 表 范 围 时 间 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 江 西 联 汛 2015 年 8 月 公 司 成 立 日 起 % 172

173 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 向 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 李 东 英 彭 辉 商 融 投 资 等 6 名 联 汛 教 育 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 联 汛 教 育 80% 股 权, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 总 体 方 案 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 合 计 持 有 的 联 汛 教 育 的 80% 股 权 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 标 的 资 产 交 易 作 价 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 联 汛 教 育 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 其 80% 股 权 估 值 为 57, 万 元, 经 友 好 协 商, 交 易 各 方 将 交 易 价 格 确 定 为 57, 万 元 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权, 经 参 考 资 产 评 估 值 并 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 57, 万 元, 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 股 比 例 支 付 方 式 现 金 对 价 支 付 方 式 股 票 对 价 金 额 占 比 金 额 占 比 股 份 数 合 计 金 额 许 高 镭 42.56% , % 23,772,847 30, 许 高 云 18.24% 13, % , 李 东 英 7.20% 5, % , 雷 凡 4.00% 2, % , 彭 辉 0.80% % 商 融 投 资 7.20% 1, % 3, % 3,038,634 5,

174 合 计 80.00% 23, % 34, % 26,811,481 57, 注 : 股 份 数 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 如 计 算 结 果 出 现 股 票 数 量 非 整 数 的 情 形, 股 票 数 量 向 下 取 整, 联 汛 教 育 原 股 东 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 对 价 股 份 数, 放 弃 余 数 部 分 对 应 的 价 值 计 入 文 化 长 城 资 本 公 积 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 以 及 交 易 对 方 交 割 股 份 的 具 体 时 间 如 下 : 1 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 30 天 内, 联 汛 教 育 原 股 东 应 将 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 全 部 过 户 至 文 化 长 城 名 下 ; 若 由 于 文 化 长 城 的 原 因 导 致 标 的 股 权 交 割 日 期 迟 延, 则 文 化 长 城 耽 误 的 时 间 应 当 在 前 述 交 割 期 限 内 予 以 扣 除 2 在 募 集 配 套 资 金 到 位 10 个 工 作 日 或 者 标 的 股 权 交 割 后 60 天 内 ( 以 先 发 生 的 时 点 为 准 ), 一 次 性 按 上 表 约 定 支 付 完 毕 文 化 长 城 支 付 现 金 对 价 时, 在 扣 除 应 由 文 化 长 城 代 扣 代 缴 的 税 费 后, 余 款 一 次 性 付 至 收 取 现 金 对 价 的 原 股 东 指 定 的 银 行 账 户 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 文 化 长 城 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 ; 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 85.85%, 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49, 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50% 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 联 汛 教 育 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 174

175 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 本 次 股 份 发 行 包 括 两 部 分 : 1 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 本 次 交 易 的 股 份 对 价 ; 2 公 司 向 配 套 融 资 发 行 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1 元 ( 二 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 1 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 : 许 高 镭 商 融 投 资 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 5 名 的 特 定 投 资 者 2 发 行 方 式 非 公 开 发 行 股 票 ( 三 ) 发 行 价 格 和 定 价 原 则 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 原 则 (1) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 ( 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 文 化 长 城 相 关 市 场 参 考 价 和 基 准 定 价 情 况 如 下 : 市 场 均 价 ( 元 / 股 ) 市 场 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日

176 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 基 于 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 和 交 易 对 方 基 于 股 票 市 场 行 情 同 行 业 上 市 公 司 情 况 促 进 交 易 进 行 以 及 保 护 中 小 股 东 的 利 益 综 合 考 虑, 经 双 方 友 好 协 商, 最 大 限 度 地 兼 顾 上 市 公 司 的 长 远 发 展 及 其 中 小 股 东, 交 易 对 方 等 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 拟 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 具 体 计 算 公 式 如 下 : 1 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 P=P 0 /(1+n) 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 发 行 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 本 数 ;P 为 调 整 后 的 发 行 价 格 2 配 股 P=(P 0 +P 2 A) /(1+A) 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 发 行 价 格 ;P 2 为 配 股 价 格 ;A 为 每 股 配 股 的 数 量 ;P 为 调 整 后 的 发 行 价 格 3 派 息 P=P 0 V 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 发 行 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 发 行 价 格 4 三 项 同 时 进 行 176

177 P=(P 0 V+P 2 A)/(1+n+A) 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 发 行 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 2 为 配 股 价 格 ;A 为 每 股 配 股 的 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 本 数 ;P 为 调 整 后 的 发 行 价 格 (2) 发 行 价 格 调 整 机 制 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 文 化 长 城 股 东 大 会 审 议 通 过 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 文 化 长 城 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前, 为 可 调 价 期 间 4 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 177

178 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 上 述 触 发 条 件 的 任 意 一 个 交 易 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 文 化 长 城 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 文 化 长 城 后 续 不 再 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 进 行 调 整 2015 年 5 月 3 日, 经 文 化 长 城 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 不 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 标 的 资 产 价 格 股 份 对 价 及 现 金 对 价 均 不 进 行 调 整, 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 价 格 调 整 机 制 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 相 关 规 定 (1) 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 相 关 规 定 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 具 体 如 下 : 第 四 十 五 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 178

179 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 (2) 本 次 交 易 价 格 调 整 机 制 符 合 相 关 规 定 本 次 交 易 调 价 机 制 及 符 合 相 关 规 定 的 说 明, 具 体 情 况 如 下 : 1 调 整 机 制 的 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 2 调 整 机 制 的 生 效 条 件 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 由 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 于 2016 年 2 月 15 日 2016 年 3 月 14 日 进 行 了 公 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 3 可 调 价 期 间 本 次 可 调 价 期 间 为 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 在 中 国 证 监 会 核 准 前 实 施 4 触 发 条 件 本 次 调 整 方 案 的 触 发 条 件 为 : 可 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 述 内 容 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 179

180 行 一 次 调 整 5 调 价 基 准 日 调 价 基 准 日 为 可 调 价 期 间 内, 满 足 上 述 触 发 条 件 的 任 意 一 个 交 易 日, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 6 发 行 价 格 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 述 内 容 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 7 发 行 股 份 数 量 调 整 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 ( 发 行 股 份 支 付 对 价 部 分 ) 调 整 后 的 发 行 价 格 上 述 内 容 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 3 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ( 2014 年 修 订 ) 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 本 次 交 易 触 发 发 行 价 格 调 整 情 形 的 理 由 (1) 触 发 发 行 价 格 调 整 情 形 的 理 由 上 市 公 司 自 2016 年 1 月 4 日 起 开 始 停 牌, 股 票 停 牌 期 间, 创 业 板 指 数 ( SZ) 剧 烈 波 动, 公 司 个 股 复 牌 存 在 补 跌 风 险, 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 造 成 公 司 股 价 大 幅 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 本 次 交 易 设 置 发 行 价 格 调 整 机 制 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 文 化 长 城 所 处 行 业 属 于 C 类 制 造 业 中 的 非 金 属 矿 物 制 品 业 (WIND 证 监 会 行 业 指 数 ) 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 是 向 教 育 产 业 转 型 的 重 要 举 措, 标 的 公 司 主 要 从 事 教 育 信 180

181 息 化 业 务 因 此, 以 公 司 目 前 艺 术 陶 瓷 业 务 的 行 业 指 数 作 为 调 价 机 制 的 触 发 条 件, 具 有 一 定 的 不 匹 配 性 因 此, 交 易 双 方 在 经 过 充 分 沟 通 及 论 证 后, 选 取 创 业 板 指 数 作 为 价 格 调 整 机 制 的 触 发 条 件 本 次 价 格 调 整 机 制 的 设 置, 触 发 条 件 需 满 足 在 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10%, 方 可 触 发 调 价 机 制 触 发 条 件 的 设 置 反 映 了 上 市 公 司 停 牌 期 间 整 体 资 本 市 场 波 动 导 致 的 公 司 个 股 在 复 牌 后 短 期 内 大 幅 下 跌 风 险, 具 有 合 理 性 4 目 前 已 经 触 发 发 行 价 格 调 整 情 形, 及 上 市 公 司 不 进 行 调 价 安 排 的 说 明 (1) 目 前 已 触 发 发 行 价 格 调 整 情 形 上 市 公 司 已 于 2016 年 3 月 14 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 价 格 调 整 机 制 的 相 关 议 案, 并 于 当 日 公 告 了 股 东 大 会 决 议 自 2016 年 3 月 14 日 至 2016 年 5 月 3 日, 在 此 期 间 内 的 每 一 个 交 易 日, 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数, 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 的 跌 幅 均 超 过 10% 目 前, 本 次 交 易 已 触 发 发 行 价 格 调 整 机 制 (2) 上 市 公 司 不 进 行 调 价 安 排 2016 年 4 月 29 日 ( 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 前 一 交 易 日 ), 文 化 长 城 股 票 收 盘 价 为 元 / 股 ; 相 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 存 在 一 定 差 异 交 易 双 方 经 过 充 分 沟 通, 对 于 上 市 公 司 及 标 的 公 司 未 来 发 展 前 景 较 为 看 好, 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案, 根 据 文 化 长 城 股 票 近 期 走 势 并 与 本 次 重 组 交 易 对 方 充 分 沟 通, 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 后 续 亦 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 同 日, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 许 高 镭 商 融 投 资 亦 出 具 声 明 与 承 诺, 同 意 文 化 181

182 长 城 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 自 愿 放 弃 主 张 文 化 长 城 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 5 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 一 步 贯 彻 教 育 产 业 战 略 规 划 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 合 并 审 阅 报 告, 交 易 完 成 后, 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 增 强 基 于 对 未 来 发 展 规 划 的 良 好 预 期, 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 选 取 询 价 方 式 进 行 本 次 交 易 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 ( 四 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权, 经 参 考 资 产 评 估 值 并 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 57, 万 元, 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 交 易, 许 高 镭 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 金 额 为 30, 万 元 ; 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 持 有 的 标 的 公 司 股 权 对 价 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 21, 万 元 ; 商 融 投 资 持 有 的 标 的 公 司 1.76% 的 股 权 以 现 金 方 式 支 付, 合 计 1, 万 元, 持 有 标 的 公 司 5.44% 的 股 权 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 182

183 合 计 3, 万 元 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 对 公 司 业 务 发 展 的 重 要 性 所 承 担 的 业 绩 补 偿 责 任 和 补 偿 风 险 未 来 持 有 的 股 票 锁 定 期 限 等 存 在 不 同, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 各 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 股 比 例 支 付 方 式 现 金 对 价 支 付 方 式 股 票 对 价 金 额 占 比 金 额 占 比 股 份 数 合 计 金 额 许 高 镭 42.56% , % 23,772,847 30, 许 高 云 18.24% 13, % , 李 东 英 7.20% 5, % , 雷 凡 4.00% 2, % , 彭 辉 0.80% % 商 融 投 资 7.20% 1, % 3, % 3,038,634 5, 合 计 80.00% 23, % 34, % 26,811,481 57, 注 : 股 份 数 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 如 计 算 结 果 出 现 股 票 数 量 非 整 数 的 情 形, 股 票 数 量 向 下 取 整, 联 汛 教 育 原 股 东 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 对 价 股 份 数, 放 弃 余 数 部 分 对 应 的 价 值 计 入 文 化 长 城 资 本 公 积 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 股 份 数 量 依 据 募 集 配 套 资 金 总 额 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 性 的 影 响 3 现 金 对 价 比 例 设 置 的 原 因 和 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 183

184 (1) 本 次 交 易 主 要 协 议 内 容 本 次 交 易 的 整 体 交 易 对 价 由 交 易 双 方 基 于 市 场 化 交 易 原 则 公 平 谈 判 确 定, 同 时 参 考 中 广 信 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2016] 第 029 号 资 产 评 估 报 告 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 标 的 公 司 全 部 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 对 应 80% 股 权 的 评 估 值 为 57, 万 元 1 标 的 资 产 作 价 文 化 长 城 于 2016 年 2 月 15 日 与 交 易 对 方 及 标 的 公 司 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 协 议 约 定 本 次 交 易 标 的 资 产 联 汛 教 育 80% 股 权 的 交 易 作 价 参 照 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 经 双 方 友 好 协 商, 作 价 576,000 万 元 ; 其 中 标 的 资 产 40% 的 交 易 金 额 23, 万 元 以 现 金 的 方 式 支 付,60% 的 交 易 金 额 34, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 2 盈 利 及 补 偿 承 诺 文 化 长 城 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 第 一 条 及 第 二 条, 对 盈 利 承 诺 及 补 偿 情 形 进 行 了 约 定, 具 体 情 况 如 下 : A 盈 利 承 诺 联 汛 教 育 除 文 化 长 城 之 外 的 原 股 东 承 诺 联 汛 教 育 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 ( 净 利 润 以 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) B 盈 利 补 偿 如 在 利 润 承 诺 期 间 的 每 一 年 度, 联 汛 教 育 未 能 达 到 承 诺 净 利 润 数, 原 股 东 应 向 文 化 长 城 进 行 补 偿 补 偿 顺 序 为 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 ; 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 其 获 得 的 现 金 对 价 为 限, 以 现 金 方 式 进 行 补 充 补 偿, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 184

185 算 ; 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿, 按 以 下 公 式 进 行 计 算 : 当 年 应 补 偿 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 利 润 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 ) 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 的 股 份 数 当 年 应 补 偿 现 金 总 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 )- 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 现 金 金 额 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 或 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 或 金 额 不 冲 回 3 联 汛 教 育 管 理 层 稳 定 性 承 诺 根 据 文 化 长 城 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 对 于 管 理 层 股 东 的 稳 定 性 进 行 了 约 定, 具 体 情 况 如 下 : A 任 职 期 限 约 定 标 的 公 司 管 理 层 股 东 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 承 诺, 自 股 权 交 割 日 起, 仍 需 至 少 在 联 汛 教 育 任 职 36 个 月 不 离 职, 并 签 署 相 等 期 限 的 劳 动 合 同 竞 业 限 制 协 议 保 密 协 议, 且 在 联 汛 教 育 不 违 反 相 关 劳 动 法 律 法 规 的 前 提 下, 不 得 单 方 解 除 与 联 汛 教 育 的 劳 动 合 同 B 同 业 竞 争 约 定 管 理 层 股 东 承 诺, 在 利 润 承 诺 期 内 及 / 或 在 联 汛 教 育 ( 包 括 分 公 司 子 公 司 ) 任 职 期 间, 以 及 自 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 离 职 后 两 年 内, 管 理 层 股 东 及 联 汛 教 育 核 心 管 理 团 队 不 得 与 文 化 长 城 及 联 汛 教 育 进 行 同 业 竞 争 或 其 他 利 益 冲 突, 不 得 泄 露 相 关 商 业 秘 密 若 因 违 反 前 述 规 定, 管 理 层 股 东 应 赔 偿 文 化 长 城 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 全 部 损 失, 管 理 层 股 东 因 此 而 获 得 的 全 部 利 益, 均 归 联 185

186 汛 教 育 文 化 长 城 所 有 C 业 绩 奖 励 约 定 若 联 汛 教 育 在 利 润 承 诺 期 内 实 现 的 实 际 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 总 额 高 于 管 理 层 股 东 承 诺 的 净 利 润 总 额 ( 即 26,300 万 元 ), 则 超 出 部 分 的 30%( 但 最 高 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 即 不 超 过 11,520 万 元, 亦 不 得 超 过 联 汛 教 育 2018 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 ) 将 作 为 奖 励 由 联 汛 教 育 向 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 D 违 约 责 任 约 定 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 协 议 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 合 同, 并 有 权 要 求 违 约 方 支 付 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 守 约 方 损 失 的, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 进 一 步 赔 偿 损 失 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 书 面 同 意, 管 理 层 股 东 未 履 行 协 议 关 于 在 联 汛 教 育 任 职 期 限 的 承 诺, 则 该 违 约 方 管 理 层 股 东 应 按 照 如 下 规 则 在 离 职 后 10 个 工 作 日 内 向 文 化 长 城 支 付 赔 偿 金 管 理 层 股 东 自 股 权 交 割 日 起 任 职 期 间 不 满 12 个 月 24 个 月 36 个 月 的, 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 80% 60% 和 40%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 管 理 层 股 东 违 反 关 于 不 竞 争 承 诺 的, 自 该 竞 争 事 实 被 确 认 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 该 股 东 因 本 次 交 易 而 取 得 的 全 部 现 金 对 价 应 返 还 给 文 化 长 城, 因 本 次 发 行 而 取 得 的 全 部 文 化 长 城 股 票 由 文 化 长 城 以 1 元 价 格 回 购 并 注 销, 该 股 东 已 将 全 部 或 部 分 文 化 长 城 股 份 转 让 的, 股 份 差 额 部 分 由 该 股 东 以 现 金 补 足 (2) 现 金 对 价 比 例 设 置 原 因 1 交 易 双 方 市 场 化 谈 判 的 结 果 交 易 双 方 基 于 对 标 的 公 司 现 有 财 务 状 况 盈 利 能 力 未 来 发 展 前 景 及 对 中 国 证 券 市 场 的 理 解, 进 行 了 充 分 有 效 的 沟 通, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 方 案 中, 发 行 股 份 及 现 金 支 付 对 价 的 比 例 进 行 了 约 定, 整 体 采 用 了 60% 用 股 份 支 付,40% 用 现 金 支 付 的 方 式, 是 双 方 市 场 化 谈 判 的 结 果 186

187 2 联 汛 教 育 原 股 东 对 于 对 价 方 式 的 选 择 对 于 联 汛 教 育 原 股 东 来 说, 在 总 体 股 份 现 金 比 例 已 与 上 市 公 司 确 定 的 情 况 下, 具 体 各 股 东 获 得 现 金 或 股 份 的 方 式, 是 各 股 东 自 主 选 择 的 结 果, 反 映 了 各 个 股 东 对 股 权 及 现 金 的 不 同 理 解 及 偏 好 其 中, 许 高 镭 商 融 投 资 取 得 的 对 价, 主 要 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 体 现 了 联 汛 教 育 原 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 于 标 的 公 司 未 来 经 营 发 展 的 信 心 ; 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 取 得 的 对 价, 以 现 金 方 式 支 付, 主 要 是 个 人 基 于 对 现 金 的 需 求 及 不 同 风 险 偏 好, 所 做 出 的 个 人 选 择 本 次 现 金 对 价 比 例 的 设 置 系 交 易 双 方 充 分 沟 通 协 商 之 后 的 结 果, 体 现 了 交 易 双 方 的 意 愿, 有 利 于 交 易 意 向 的 达 成 和 交 易 方 案 的 顺 利 实 施 综 上 所 述, 本 次 交 易 股 权 及 现 金 支 付 对 价 比 例 设 置 系 交 易 双 方 基 于 标 的 公 司 发 展 前 景, 个 人 对 于 现 金 股 权 的 不 同 需 求 所 做 出 的 选 择, 符 合 市 场 化 交 易 的 理 念 (3) 现 金 对 价 比 例 设 置 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 1 现 金 对 价 比 例 设 置 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 本 次 交 易, 发 行 股 份 购 买 资 产 中 的 现 金 对 价 部 分, 上 市 公 司 拟 通 过 配 套 资 金 取 得 ; 募 集 配 套 资 金 有 助 于 上 市 公 司 引 入 对 公 司 经 营 理 念 及 发 展 前 景 认 同 的 长 期 投 资 人, 促 进 公 司 未 来 的 战 略 转 型 及 快 速 发 展 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 设 置 不 会 对 联 汛 教 育 未 来 的 经 营 稳 定 性 造 成 明 显 不 利 影 响 交 易 完 成 后, 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 联 汛 教 育 将 继 续 在 教 育 信 息 化 领 域 稳 健 经 营, 积 极 拓 展 教 育 运 营 及 教 育 系 统 集 成 业 务 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 收 购 联 汛 教 育 是 文 化 长 城 战 略 转 型 布 局 教 育 产 业 的 重 要 举 措 联 汛 教 育 的 稳 定 经 营 将 会 保 证 其 业 绩 承 诺 的 顺 利 实 现, 从 而 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 的 战 略 布 局 的 稳 步 推 进 因 此, 本 次 交 易 中 现 金 对 价 比 例 设 置 是 交 易 双 方 在 审 慎 考 虑 了 联 汛 教 育 文 化 长 城 持 续 发 展 需 要 的 情 况 下 协 商 一 致 达 成 的 结 果 2 现 金 对 价 比 例 设 置 对 未 来 上 市 公 司 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 许 高 云 为 联 汛 教 育 董 事 副 总 经 理, 李 东 英 为 联 汛 教 育 董 事, 雷 凡 为 联 汛 教 187

188 育 董 事 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员, 彭 辉 为 联 汛 教 育 监 事 ; 其 中, 除 李 东 英 外, 均 在 联 汛 教 育 任 职, 为 联 汛 教 育 管 理 层 股 东 上 述 交 易 方 以 现 金 对 价 的 方 式 出 让 其 所 持 有 的 联 汛 教 育 股 权 在 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 中, 对 交 易 双 方 的 权 利 义 务 进 行 了 约 定 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 均 为 盈 利 承 诺 及 补 偿 的 承 诺 方, 并 对 其 任 职 期 限 同 业 竞 争 违 约 义 务 进 行 了 具 体 约 定 : 在 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 情 况 下, 上 述 交 易 对 方 可 能 对 文 化 长 城 进 行 现 金 补 偿 ; 自 股 权 交 割 日 起, 管 理 层 股 东 需 在 联 汛 教 育 任 职 满 36 个 月, 形 成 违 约 的, 其 取 得 的 现 金 对 价 按 比 例 向 文 化 长 城 进 行 赔 偿 ; 上 述 交 易 方 不 得 与 文 化 长 城 及 联 汛 教 育 进 行 同 业 竞 争 或 其 他 利 益 冲 突, 不 得 泄 露 相 关 商 业 秘 密 此 外, 相 关 协 议 中 还 约 定 了 业 绩 奖 励 条 款, 对 公 司 管 理 层 股 东 进 行 激 励 ; 未 来, 若 标 的 公 司 发 展 较 快 且 业 绩 突 出, 上 市 公 司 可 通 过 对 部 分 员 工 进 行 股 权 激 励 等 方 式, 保 持 核 心 团 队 的 稳 定 性 本 次 交 易 完 成 后, 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 即 满 足 了 自 身 的 资 金 需 求, 又 将 承 担 一 定 的 义 务 和 责 任, 标 的 公 司 核 心 团 队 稳 定 性 将 得 到 一 定 程 度 的 保 障 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 文 化 长 城 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 ; 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 85.85%, 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49, 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50% 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 联 汛 教 育 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 188

189 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 深 交 所 创 业 板 上 市 ( 七 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 及 解 锁 安 排 如 下 : (1) 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 许 高 镭 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 其 中 27% 的 股 份 锁 定 期 为 12 个 月 ; 其 余 73% 的 股 份, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 许 高 镭 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 2 商 融 投 资 的 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 商 融 投 资 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 (2) 追 加 股 份 锁 定 及 解 锁 安 排 : 1 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 以 联 汛 教 育 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 全 部 应 收 款 项 ( 包 括 专 项 审 核 报 告 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 债 权 项 目, 以 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 净 额 数 额 为 准 ) 为 许 高 镭 商 融 投 资 对 联 汛 教 育 应 收 款 项 的 管 理 责 任 为 确 保 应 收 款 项 管 理 责 任 的 履 行, 联 汛 教 育 2018 年 度 专 189

190 项 审 核 报 告 显 示 应 收 款 项 有 余 额 的, 则 在 上 述 承 诺 锁 定 期 之 外 对 许 高 镭 商 融 投 资 所 持 文 化 长 城 股 份 追 加 锁 定 12 个 月, 追 加 锁 定 股 份 金 额 总 额 ( 股 价 按 照 专 项 审 核 报 告 出 具 日 的 前 一 个 交 易 日 收 盘 价 为 基 础 ) 为 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍 其 中, 许 高 镭 和 商 融 投 资 按 其 各 自 锁 定 36 个 月 的 股 份 数 的 比 例 进 行 追 加 锁 定 如 许 高 镭 商 融 投 资 届 时 所 持 文 化 长 城 股 份 市 值 不 足 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍, 则 全 部 锁 定 2 许 高 镭 商 融 投 资 应 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 内 完 成 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 回 收, 未 能 完 成 回 收 的, 差 额 部 分 由 许 高 镭 商 融 投 资 共 同 以 货 币 资 金 在 12 个 月 回 收 期 满 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 联 汛 教 育 先 行 垫 付 在 12 个 月 期 满 清 算 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 完 成 之 前 或 垫 付 差 额 之 前, 联 汛 教 育 实 现 的 超 额 利 润 不 予 分 配 3 满 足 以 下 条 件 之 一 时, 可 以 对 许 高 镭 商 融 投 资 追 加 锁 定 的 股 份 解 禁 并 进 行 超 额 利 润 分 配 第 一 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 全 部 完 成 回 收 第 二 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 未 完 成 全 部 回 收, 但 差 额 部 分 已 由 许 高 镭 商 融 投 资 以 货 币 资 金 全 额 垫 付 4 许 高 镭 商 融 投 资 按 前 项 约 定 垫 付 全 部 应 收 款 项 差 额 的, 联 汛 教 育 后 续 收 回 之 相 应 应 收 款 项, 退 还 给 许 高 镭 商 融 投 资 ; 若 截 至 2020 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 仍 未 完 全 收 回 上 述 应 收 款 项, 则 许 高 镭 商 融 投 资 应 当 于 2021 年 1 月 10 日 前 受 让 联 汛 教 育 的 上 述 应 收 款 中 未 收 回 的 全 部 债 权 并 支 付 完 毕 债 权 转 让 款, 受 让 价 款 与 联 汛 教 育 未 收 回 的 应 收 款 项 的 金 额 相 等 若 许 高 镭 商 融 投 资 未 在 2021 年 1 月 10 日 前 以 现 金 支 付 完 毕 前 述 债 权 转 让 款, 文 化 长 城 有 权 以 许 高 镭 商 融 投 资 持 有 文 化 长 城 的 股 份 变 现 后 优 先 偿 还 该 等 债 权 转 让 款 ; 若 许 高 镭 商 融 投 资 之 前 已 经 垫 付 上 述 应 收 款 项 中 未 收 回 的 债 权, 则 垫 付 的 款 项 冲 抵 同 等 金 额 的 债 权 转 让 款 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 190

191 本 次 交 易 中 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 低 于 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 或 者 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90% 的, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 此 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 八 ) 标 的 资 产 的 交 割 和 发 行 股 份 的 交 割 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 30 天 内, 联 汛 教 育 原 股 东 应 将 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 全 部 过 户 至 文 化 长 城 名 下 ; 若 由 于 文 化 长 城 的 原 因 导 致 标 的 股 权 交 割 日 期 迟 延, 则 文 化 长 城 耽 误 的 时 间 应 当 在 前 述 交 割 期 限 内 予 以 扣 除 标 的 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 由 原 股 东 及 联 汛 教 育 负 责 办 理, 文 化 长 城 提 供 必 要 的 协 助 因 标 的 股 权 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 而 产 生 的 费 用, 由 联 汛 教 育 承 担 文 化 长 城 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份, 并 在 标 的 股 权 完 成 交 割 之 日 起 60 天 内 完 成 发 行 ( 九 ) 过 渡 期 管 理 1 过 渡 期 内, 除 非 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 另 有 约 定 或 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 保 证 : (1) 不 改 变 联 汛 教 育 的 经 营 管 理 方 针 方 式, 保 持 联 汛 教 育 现 有 的 以 总 经 理 为 负 责 人 的 经 营 管 理 架 构 (2) 保 证 联 汛 教 育 在 过 渡 期 内 经 营 资 产 的 完 整 性, 妥 善 保 管 合 理 使 用 联 汛 教 育 的 财 产 (3) 以 正 常 方 式 及 应 有 的 谨 慎 勤 勉 原 则 经 营 管 理 联 汛 教 育, 保 持 联 汛 教 育 处 于 良 好 的 正 常 的 经 营 状 态 (4) 保 证 联 汛 教 育 核 心 研 发 开 发 市 场 管 理 人 员 基 本 不 变, 保 持 核 心 人 员 职 务 岗 位 的 稳 定 (5) 继 续 维 持 与 原 有 客 户 的 关 系, 按 现 有 经 营 计 划 进 行 市 场 开 拓, 保 证 联 汛 教 育 的 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 变 化 191

192 (6) 联 汛 教 育 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 非 正 常 交 易 和 行 动 (7) 若 发 生 可 能 对 联 汛 教 育 经 营 管 理 或 本 次 交 易 的 执 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 事 项, 原 股 东 及 联 汛 教 育 应 及 时 书 面 通 知 文 化 长 城 (8) 未 经 文 化 长 城 事 先 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 本 身 不 得 同 意 联 汛 教 育 增 加 或 承 担 重 大 非 经 营 性 债 务 放 弃 权 利 资 产 处 置 重 组 合 并 或 收 购 交 易, 不 得 对 外 提 供 任 何 担 保 (9) 在 协 议 签 订 后 至 标 的 股 权 过 户 至 城 名 下 期 间, 联 汛 教 育 存 在 的 任 何 或 有 负 债 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 索 赔 及 其 他 任 何 争 议 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 原 股 东 占 用 联 汛 教 育 的 资 金 ) 及 其 责 任, 均 与 文 化 长 城 无 关, 由 原 股 东 负 责 处 理 并 承 担 相 应 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 责 任 ) 2 过 渡 期 内, 原 股 东 所 持 联 汛 教 育 的 股 东 权 利 受 如 下 限 制 : (1) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 进 行 股 权 转 让 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 不 得 就 前 述 事 项 作 出 相 关 的 董 事 会 股 东 会 决 议 (2) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 在 所 持 标 的 股 权 上 设 置 质 押 托 管 委 托 经 营 或 设 置 其 它 权 利 负 担 或 限 制 (3) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 作 出 修 改 联 汛 教 育 章 程 的 决 定 (4) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 同 意 联 汛 教 育 进 行 利 润 分 配 (5) 在 过 渡 期 内, 不 得 协 商 或 签 订 与 本 次 标 的 股 权 转 让 相 冲 突 的 合 同 承 诺 等 法 律 文 件 ( 十 ) 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 交 易 各 方 同 意, 联 汛 教 育 截 至 定 价 基 准 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 定 价 基 准 日 后 至 股 权 交 割 日 期 间 实 现 的 净 利 润 归 文 化 长 城 所 有 在 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 后, 由 文 化 长 城 新 老 股 东 共 同 享 有 文 化 长 城 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 十 一 ) 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 机 构 资 格 192

193 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 为 广 发 证 券, 具 有 保 荐 机 构 资 格, 符 合 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 要 求 的 资 格 ( 十 二 ) 先 决 条 件 1 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 在 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 即 生 效 并 予 以 实 施 : (1) 相 关 协 议 已 经 由 各 方 签 署 ; (2) 原 股 东 已 经 取 得 签 署 履 行 协 议 所 必 须 的 批 准 与 授 权 ; (3) 联 汛 教 育 已 作 出 同 意 原 股 东 向 文 化 长 城 转 让 标 的 股 权 的 股 东 会 决 议 ; (4) 文 化 长 城 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 进 行 本 次 交 易 的 议 案 ; (5) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 2 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 联 汛 教 育 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 3 若 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 被 修 订, 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 ( 十 三 ) 本 次 交 易 的 可 行 性 分 析 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 1 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 可 行 性 (1) 本 次 交 易 已 约 定 相 关 条 款 保 障 交 易 顺 利 实 施 考 虑 到 二 级 市 场 股 价 可 能 出 现 的 波 动 影 响, 本 次 交 易 各 方 已 在 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 进 行 了 相 关 违 约 责 任 的 规 定, 在 一 定 程 度 上 可 以 保 障 交 易 顺 利 实 施 (2) 本 次 交 易 不 进 行 发 行 价 格 调 整 2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案, 根 据 文 化 长 城 股 票 近 193

194 期 走 势 并 与 本 次 重 组 交 易 对 方 充 分 沟 通, 公 司 决 定 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 后 续 亦 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 同 日, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 许 高 镭 广 州 商 融 亦 出 具 声 明 与 承 诺, 同 意 文 化 长 城 不 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 自 愿 放 弃 主 张 文 化 长 城 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 (3) 本 次 交 易 是 标 的 公 司 与 上 市 公 司 长 期 合 作 的 必 然 结 果 2015 年 1 月, 基 于 对 联 汛 教 育 管 理 团 队 以 及 标 的 公 司 业 务 转 型 所 属 行 业 发 展 前 景 的 认 可, 上 市 公 司 决 定 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 通 过 本 次 增 资, 联 汛 教 育 快 速 实 现 业 务 转 型, 超 额 实 现 了 2015 年 承 诺 业 绩 因 此, 这 次 交 易 是 联 汛 教 育 与 上 市 公 司 在 经 营 理 念 文 化 战 略 规 划 一 致 的 基 础 上 的 进 一 步 合 作, 是 必 然 结 果 综 上 所 述, 结 合 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 的 违 约 责 任, 以 及 上 市 公 司 经 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 确 保 了 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 顺 利 实 施 同 时, 本 次 交 易 作 为 上 市 公 司 战 略 规 划 的 进 一 步 延 伸, 是 上 市 公 司 和 标 的 公 司 长 期 合 作 的 基 础 因 此, 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 具 有 可 行 性 2 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 (1) 本 次 发 行 股 份 价 格 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 本 次 发 行 价 格 拟 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 具 体 如 下 : 项 目 市 场 均 价 ( 元 / 股 ) 市 场 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日

195 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 本 次 发 行 价 格 采 用 上 述 表 格 的 最 高 价 格 即 元 / 股, 在 兼 顾 交 易 各 方 利 益 的 同 时, 上 市 公 司 股 份 稀 释 相 对 较 小, 保 证 了 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 (2) 本 次 交 易 是 上 市 公 司 战 略 规 划 的 进 一 步 延 伸 2015 年 1 月 19 日, 上 市 公 司 与 联 汛 教 育 及 其 股 东 签 署 了 附 条 件 的 增 资 认 购 协 议, 拟 对 联 汛 教 育 进 行 增 资, 投 资 总 额 4, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 20% 上 市 公 司 在 参 股 联 汛 教 育 期 间 内, 通 过 一 年 多 的 磨 合 及 对 教 育 相 关 领 域 的 实 质 性 探 索, 结 合 自 身 公 司 文 化 建 设, 明 确 了 保 持 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务, 向 教 育 产 业 转 型 的 战 略 规 划, 并 将 重 点 布 局 职 业 教 育 领 域 本 次 交 易 的 进 行, 是 文 化 长 城 战 略 规 划 实 施 的 进 一 步 深 入, 在 参 股 联 汛 教 育 的 基 础 上, 寻 求 教 育 产 业 领 域 的 进 一 步 发 展 同 时, 结 合 联 汛 教 育 的 业 务 体 系, 文 化 长 城 将 根 据 国 家 规 划 的 职 业 教 育 的 体 系 框 架 进 行 垂 直 深 耕, 深 入 职 业 院 校 职 业 培 训 企 业 培 训 等 细 分 领 域, 完 成 线 上 与 线 下 教 育 相 融 合, 实 现 多 学 科 多 层 次 的 职 业 教 育 战 略 构 建 综 上 所 述, 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产, 具 有 可 行 性 ; 本 次 发 行 股 份 价 格 合 理, 最 大 限 度 地 兼 顾 上 市 公 司 的 长 远 发 展 及 其 中 小 股 东 的 利 益 的 同 时, 是 上 市 公 司 战 略 规 划 的 进 一 步 延 伸 因 此, 本 次 交 易 合 理 保 障 了 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 三 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 总 股 本 为 375,000,000 股 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 上 市 公 司 总 股 本 为 401,811,481 股 根 据 2016 年 5 月 23 日 公 司 的 股 权 结 构 进 行 测 算, 不 考 虑 配 套 融 资, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 股 权 比 例 持 股 数 股 权 比 例 蔡 廷 祥 143,437, % 143,437, % 195

196 吴 淡 珠 14,850, % 14,850, % 其 它 股 东 216,712, % 216,712, % 许 高 镭 ,772, % 商 融 投 资 - - 3,038, % 合 计 375,000, % 401,811, % 本 次 交 易 前 上 市 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 共 持 有 上 市 公 司 42.21% 的 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 将 持 有 上 市 公 司 39.39% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 蔡 廷 祥 吴 淡 珠, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 四 本 次 发 行 前 后 的 主 要 财 务 数 据 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 2015 年 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 发 行 前 后, 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 发 行 前 发 行 后 变 动 率 总 资 产 118, , % 总 负 债 38, , % 所 有 者 权 益 79, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 79, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 项 目 发 行 前 发 行 后 变 动 率 总 资 产 116, , % 总 负 债 37, , % 所 有 者 权 益 78, , % 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 78, , % 营 业 收 入 44, , % 利 润 总 额 1, , % 196

197 净 利 润 % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 : 上 表 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响 五 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 文 化 长 城 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元 ; 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 85.85%, 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49, 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50% 本 次 交 易 中 文 化 长 城 向 联 汛 教 育 原 股 东 支 付 的 现 金 通 过 募 集 配 套 资 金 筹 措 若 文 化 长 城 未 能 成 功 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 或 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 或 募 集 的 配 套 资 金 不 足 以 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的, 文 化 长 城 将 自 行 筹 措 资 金 支 付 现 金 对 价 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 合 理 性 分 析 在 综 合 考 虑 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 财 务 状 况 资 金 使 用 安 排 以 及 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 基 础 上, 上 市 公 司 决 定 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 原 因 如 下 : 1 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 未 来 支 出 安 排 营 运 资 金 需 求 情 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度 197

198 (1) 上 市 公 司 1 期 末 货 币 资 金 余 额 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 28, 万 元, 其 中 包 含 募 集 资 金 余 额 1, 万 元, 扣 除 募 集 资 金 余 额 后 实 际 可 支 配 货 币 资 金 为 26, 万 元 2 期 末 货 币 资 金 用 途 2015 年 末, 上 市 公 司 的 期 末 货 币 资 金 用 途 包 括 维 持 公 司 日 常 生 产 经 营 以 及 公 司 向 教 育 产 业 转 型 对 外 投 资 所 需 的 资 金, 具 体 如 下 : A 维 持 公 司 日 常 生 产 经 营 预 留 一 定 的 货 币 资 金 报 告 期 内, 上 市 公 司 营 业 收 入 及 营 运 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 59, , , 货 币 资 金 28, , , 应 收 利 息 经 营 性 流 动 资 产 30, , , 流 动 负 债 38, , , 短 期 借 款 35, , , 应 付 利 息 经 营 性 流 动 负 债 3, , , 营 运 资 金 27, , , 注 1: 营 运 资 金 = 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 注 2: 经 营 性 流 动 资 产 = 流 动 资 产 - 货 币 资 金 - 应 收 利 息 注 3: 经 营 性 流 动 负 债 = 流 动 负 债 - 短 期 借 款 - 应 付 利 息 报 告 期 内, 上 市 公 司 业 务 规 模 稳 健 增 长, 对 营 运 资 金 的 需 求 相 对 较 大 2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 营 运 资 金 分 别 为 27, 万 元 27, 万 元 和 27, 万 元 如 下 : 报 告 期 内, 上 市 公 司 主 要 经 营 性 流 动 资 产 以 及 经 营 性 流 动 负 债 的 周 转 率 情 况 周 转 率 2015 年 2014 年 2013 年 存 货

199 应 收 账 款 应 付 账 款 上 市 公 司 的 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低 上 市 公 司 存 货 占 用 水 平 相 对 较 高, 收 账 速 度 相 对 较 慢, 因 此 资 产 流 动 性 相 对 较 差 相 应 地, 上 市 公 司 的 应 付 账 款 周 转 率 相 对 较 高, 较 少 地 占 用 供 应 商 的 资 金 由 此 可 见, 上 市 公 司 经 营 性 流 动 资 产 对 于 营 运 资 金 的 占 用 较 大 B 设 备 更 新 所 需 资 金 公 司 需 要 投 入 资 金 更 新 设 备, 以 保 持 公 司 的 艺 术 陶 瓷 业 务 的 竞 争 力 目 前, 公 司 迫 切 需 要 以 流 水 线 作 业 替 代 人 工 作 业, 加 强 自 动 化, 机 械 化 管 理 上 市 公 司 设 备 投 入 需 要 购 置 自 动 滚 压 生 产 线 万, 空 心 注 浆 生 产 线 万, 印 花 油 印 等 辅 助 生 产 线 万, 合 计 万 元 C 投 资 教 育 基 金, 投 资 布 局 教 育 产 业 所 需 资 金 2016 年 4 月 1 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过 了 关 于 公 司 对 外 投 资 暨 参 与 认 购 新 余 智 趣 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 筹 ) 基 金 份 额 的 议 案 2016 年 4 月 5 日, 文 化 长 城 发 布 关 于 公 司 对 外 投 资 暨 参 与 认 购 新 余 智 趣 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 筹 ) 基 金 份 额 的 公 告 根 据 公 告, 教 育 基 金 规 模 为 人 民 币 1 亿 元, 其 中 文 化 长 城 拟 以 自 有 资 金 出 资 人 民 币 5,000 万 元, 作 为 教 育 基 金 的 有 限 合 伙 人 教 育 基 金 主 要 围 绕 教 育 产 业, 特 别 是 职 业 教 育 等 领 域 进 行 股 权 投 资 新 余 智 趣 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 筹 ) 的 设 立, 将 有 利 于 文 化 长 城 孵 化 优 质 资 产, 提 升 文 化 长 城 在 教 育 领 域 的 资 本 运 作 能 力, 实 现 教 育 产 业 布 局 D 后 续 教 育 业 务 开 拓 所 需 资 金 2015 年 10 月 6 日, 上 市 公 司 与 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 优 势 资 本 ) 签 署 了 战 略 合 作 框 架 协 议, 优 势 资 本 围 绕 公 司 的 发 展 战 略, 以 专 业 团 队 为 公 司 的 战 略 及 并 购 事 宜 提 供 服 务 优 势 资 本 和 上 市 公 司 拟 联 合 成 立 并 购 基 金, 首 期 暂 定 规 模 人 民 币 20 亿 元, 主 要 投 向 于 境 内 外 教 育 领 域 公 司 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 文 化 长 城 已 确 定 其 教 育 产 业 构 建 的 战 略, 未 来 上 市 199

200 公 司 将 在 保 持 其 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 稳 步 增 长 的 基 础 上, 积 极 开 拓 教 育 领 域 的 业 务 上 市 公 司 将 通 过 外 延 式 投 资 或 并 购 的 方 式, 积 极 地 拓 展 教 育 业 务 上 市 公 司 向 教 育 产 业 领 域 转 型 的 战 略 规 划 的 实 现, 对 资 金 需 求 量 较 大 ; 流 动 资 金 需 求 是 上 市 公 司 战 略 实 施 成 功 与 否 的 关 键 3 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度 目 前, 上 市 公 司 可 利 用 的 融 资 渠 道 主 要 有 发 行 证 券 募 集 资 金 银 行 贷 款 等 截 至 2015 年 末, 上 市 公 司 取 得 银 行 综 合 授 信 额 度 共 58,500 万 元, 其 中, 已 使 用 借 款 额 度 35,400 万 元 由 于 上 市 公 司 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 发 展 较 为 稳 定, 现 有 信 用 额 度 在 保 持 原 有 业 务 规 模 及 稳 步 发 展 的 同 时, 也 为 上 市 公 司 带 来 一 定 的 财 务 负 担, 且 无 法 有 效 的 支 持 公 司 未 来 战 略 转 型 的 资 金 需 求 (2) 标 的 公 司 1 期 末 货 币 资 金 余 额 及 用 途 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 账 面 货 币 资 金 余 额 为 2, 万 元, 未 来 拟 留 作 教 育 运 营 服 务 及 教 育 系 统 集 成 等 教 育 信 息 化 业 务 的 发 展 联 汛 教 育 教 育 信 息 化 业 务 快 速 增 长 过 程 中, 需 要 营 运 资 金 以 及 新 增 投 入 较 大 2 维 持 联 汛 教 育 日 常 经 营 活 动 预 留 一 定 的 货 币 资 金 报 告 期 内, 联 汛 教 育 营 业 收 入 及 营 运 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 9, , , 货 币 资 金 2, 经 营 性 流 动 资 产 6, , , 流 动 负 债 3, , , 短 期 借 款 , , 应 付 利 息 经 营 性 流 动 负 债 2, , , 营 运 资 金 4, , , 注 1: 营 运 资 金 = 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 注 2: 经 营 性 流 动 资 产 = 流 动 资 产 - 货 币 资 金 注 3: 经 营 性 流 动 负 债 = 流 动 负 债 - 短 期 借 款 - 应 付 利 息 报 告 期 内, 联 汛 教 育 业 务 规 模 稳 健 增 长, 对 营 运 资 金 的 需 求 相 对 较 大

201 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 联 汛 教 育 营 运 资 金 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 4, 万 元 联 汛 教 育 的 营 运 资 金 需 求 相 对 较 大 报 告 期 内, 联 汛 教 育 主 要 经 营 性 流 动 资 产 以 及 经 营 性 流 动 负 债 的 周 转 率 情 况 如 下 : 周 转 率 2015 年 2014 年 2013 年 存 货 应 收 账 款 应 付 账 款 联 汛 教 育 的 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低, 而 应 付 账 款 周 转 率 相 对 较 大 从 联 汛 教 育 的 教 育 信 息 化 业 务 的 特 点 来 看, 联 汛 教 育 在 教 育 运 营 项 目 以 及 教 育 系 统 集 成 项 目 中, 前 期 需 要 投 入 较 多 的 设 备 此 外, 联 汛 教 育 主 要 客 户 是 中 国 电 信 学 校 等 大 型 国 企 以 及 教 育 机 构 等, 收 款 周 期 相 对 较 长, 因 此 资 产 流 动 相 对 较 慢 相 对 地, 联 汛 教 育 对 于 供 应 商 的 资 金 占 用 较 少 由 此 可 见, 联 汛 教 育 经 营 性 流 动 资 产 对 于 营 运 资 金 的 占 用 较 大 3 联 汛 教 育 未 来 支 出 安 排 及 其 它 需 要 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 账 面 货 币 资 金 余 额 为 2, 万 元, 其 中 包 括 从 联 合 投 标 方 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 支 付 的 项 目 预 付 款 合 计 1, 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 已 向 部 分 供 应 商 支 付 了 预 付 款 项 除 此 以 外, 联 汛 教 育 未 来 的 支 出 安 排 以 及 其 它 业 务 需 要 包 括 教 育 运 营 项 目 以 及 教 育 系 统 集 成 项 目 的 后 续 资 金 需 求, 具 体 如 下 : A 教 育 运 营 服 务 业 务 的 需 求 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 呈 快 速 发 展 态 势 教 育 运 营 服 务 需 要 进 行 前 期 软 硬 件 系 统 设 备 免 费 投 入, 随 着 各 地 市 中 小 学 职 业 院 校 市 场 的 拓 展, 其 前 期 资 本 性 投 入 资 金 需 求 较 大 2015 年 12 月, 联 汛 教 育 与 阳 江 市 教 育 学 会 签 订 了 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 战 略 合 作 意 向 书, 拟 实 施 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 项 目, 投 资 规 模 8000 万 元, 联 汛 教 育 负 责 设 备 设 施 的 建 设 维 护 管 理 和 运 营 该 项 目 的 建 设 或 会 为 其 它 市 的 中 小 学 及 幼 儿 园 带 来 示 范 效 应, 使 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 进 一 步 拓 展, 但 同 时 也 对 联 汛 教 育 的 流 动 资 金 储 备 提 出 更 高 的 要 求 综 上 所 述, 在 标 的 公 司 业 务 规 模 的 快 速 提 升 的 情 况 下, 其 面 临 的 资 金 压 力 也 逐 步 增 201

202 大 B 教 育 系 统 集 成 项 目 所 需 运 营 资 金 对 于 教 育 系 统 集 成 项 目 业 务, 主 要 通 过 招 投 标 方 式 进 行, 且 标 的 公 司 在 中 标 后 及 项 目 实 施 过 程 中, 仅 能 收 到 一 定 比 例 的 预 付 款, 而 标 的 公 司 需 要 进 行 设 备 人 员 等 各 方 面 的 投 入, 资 金 实 力 要 求 逐 步 提 高 由 于 教 育 系 统 集 成 项 目 贯 穿 项 目 的 设 计, 施 工 以 及 设 备 安 装 调 试 等 各 个 环 节, 涉 及 周 期 相 对 较 长, 在 合 同 项 目 实 施 过 程 中 需 要 投 入 大 量 材 料 和 人 工 成 本, 营 运 资 金 需 求 较 大 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务 增 长 比 较 迅 速,2014 年 及 2015 年, 教 育 系 统 集 成 业 务 的 收 入 增 长 率 分 别 为 1.86% 和 40.03%, 并 于 2015 年 取 得 中 机 国 际 的 894 万 欧 元 的 教 育 系 统 集 成 项 目 采 购 合 同 虽 然 当 前 项 目 单 位 目 前 通 过 提 前 支 付 部 分 预 付 款 缓 解 联 汛 教 育 的 资 金 压 力, 但 随 着 项 目 的 推 进 以 及 项 目 的 增 多, 将 进 一 步 增 加 对 营 运 资 金 的 需 求 因 此, 补 充 营 运 资 金 是 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 项 目 的 业 务 模 式 和 发 展 阶 段 的 必 然 要 求 4 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度 作 为 非 上 市 公 众 公 司, 联 汛 教 育 可 利 用 的 融 资 渠 道 主 要 为 债 权 融 资 目 前, 联 汛 教 育 取 得 的 授 信 额 度 共 计 800 万 元, 截 至 2015 年 末 已 全 部 使 用 并 计 入 短 期 借 款, 用 于 弥 补 标 的 公 司 流 动 资 金 不 足 (3) 现 有 资 金 需 求 分 析 上 市 公 司 的 货 币 资 金 余 额 为 28, 万 元, 其 中 募 集 资 金 余 额 1, 万 元, 扣 除 募 集 资 金 余 额 后, 剩 余 可 支 配 货 币 资 金 共 26, 万 元 上 市 公 司 现 有 货 币 需 求 主 要 包 括 维 持 公 司 日 常 生 产 经 营 预 留 一 定 的 货 币 资 金 的 需 求 偿 还 银 行 贷 款 以 减 轻 财 务 压 力 2016 年 设 备 更 新 所 需 资 金 投 资 教 育 基 金 布 局 教 育 产 业 所 需 资 金 以 及 后 续 通 过 外 延 式 投 资 或 并 购 的 方 式 进 一 步 拓 展 教 育 业 务 等, 由 此 可 见, 上 市 公 司 的 现 有 货 币 资 金 已 有 明 确 的 标 的 公 司 现 有 货 币 需 求 主 要 用 于 维 持 现 有 业 务 发 展 所 需 要 的 资 金 2, 万 元, 其 中 包 括 收 到 的 1, 万 元 预 收 采 购 款 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 该 采 202

203 购 货 款 已 用 于 支 付 2015 年 签 订 的 广 东 电 子 商 务 技 术 学 校 教 育 系 统 集 成 项 目 采 购 合 同 货 款 其 余 货 币 资 金 主 要 用 于 维 持 现 有 的 教 育 运 营 项 目 和 其 它 教 育 系 统 集 成 项 目 以 及 联 汛 教 育 维 持 日 常 经 营 所 需, 当 前 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 项 目 以 及 教 育 系 统 集 成 项 目 正 处 地 快 速 发 展 阶 段, 对 营 运 资 金 的 需 求 较 大 综 上 所 述, 上 市 公 司 的 货 币 资 金 已 有 明 确 的 安 排, 且 未 来 的 生 产 经 营 和 资 本 性 支 出 所 需 货 币 资 金 金 额 较 大 ; 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 以 及 教 育 系 统 集 成 业 务 的 快 速 发 展 也 需 要 较 多 的 资 金 支 持 而 通 过 上 市 公 司 的 自 身 积 累 及 银 行 借 款 都 难 以 满 足 未 来 的 资 金 需 求 因 此, 为 提 高 本 次 并 购 重 组 的 整 合 绩 效, 充 分 发 挥 上 市 公 司 与 标 的 资 产 重 组 带 来 的 协 同 效 应, 本 次 募 集 配 套 资 金 具 有 必 要 性 2 本 次 募 集 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金 的 测 算 及 募 集 资 金 需 求 分 析 (1) 募 集 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金 测 算 的 前 提 及 假 设 1 流 动 资 金 需 求 测 算 原 理 流 动 资 金 需 求 主 要 由 经 营 过 程 中 产 生 的 经 营 性 流 动 资 产 和 经 营 性 流 动 负 债 构 成, 根 据 销 售 百 分 比 法 对 2016 年 末 2017 年 末 和 2018 年 末 的 经 营 性 流 动 资 产 和 经 营 性 流 动 负 债 进 行 预 测, 计 算 各 年 末 的 流 动 资 金 占 用 额 ( 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 ) 上 市 公 司 标 的 公 司 对 流 动 资 金 的 外 部 需 求 量 为 新 增 的 流 动 资 金 缺 口, 即 2018 年 末 的 流 动 资 金 占 用 额 与 2015 年 末 流 动 资 金 占 用 额 的 差 额 2 主 要 假 设 A 关 于 销 售 收 入 的 增 长 a 上 市 公 司 销 售 收 入 的 增 长 上 市 公 司 2012 年 到 2015 年 的 增 长 率 分 别 为 11.87% 8.00% -0.82%, 以 11% 作 为 预 测 2015 年 度 至 2017 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据, 则 上 市 公 司 预 测 期 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 预 测 期 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 44, , , , 增 长 率 - 11% 11% 11% 203

204 注 : 本 次 销 售 预 测 是 假 设 原 有 的 销 售 规 模 以 及 销 售 渠 道 不 变 进 行 预 测,2016 年 新 增 的 超 市 渠 道 电 商 渠 道 等 新 增 的 营 业 收 入 不 在 预 测 范 围 内 b 联 汛 教 育 销 售 收 入 的 增 长 近 三 年 来, 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 项 目 以 及 其 教 育 运 营 服 务 业 务 处 于 培 育 阶 段 及 建 设 投 入 阶 段 ;2015 年 年, 联 汛 教 育 的 教 育 信 息 化 战 略 规 划 越 加 明 晰, 其 教 育 系 统 集 成 项 目 的 收 入 以 及 教 育 运 营 服 务 的 收 入 进 入 快 速 上 升 时 期 联 汛 教 育 未 来 所 需 补 充 流 动 资 金, 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 对 于 未 来 营 业 收 入 的 预 测 进 行 测 算 根 据 资 产 评 估 报 告, 联 汛 教 育 未 来 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示, 本 次 流 动 资 金 需 求 仅 以 未 来 三 年 (2016 年 至 2018 年 ) 作 为 测 算 基 础 单 位 : 万 元 预 测 期 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 14, , , , , B 销 售 百 分 比 的 一 致 性 a 上 市 公 司 的 艺 术 陶 瓷 业 务 的 各 项 经 营 性 资 产 和 经 营 性 负 债 的 占 销 售 收 入 的 百 分 比 与 2015 年 保 持 一 致 ; b 联 汛 教 育 的 各 项 业 务 的 经 营 性 资 产 和 经 营 性 负 债 的 占 销 售 收 入 的 百 分 比 与 2015 年 保 持 一 致 ; C 银 行 借 款 状 况 的 一 致 性 上 市 公 司 以 及 联 汛 教 育 未 来 银 行 借 款 的 状 况 维 持 2015 年 末 的 水 平 不 变, 不 考 虑 未 来 期 间 银 行 借 款 的 借 入 及 归 还 情 况 ; 3 经 营 性 流 动 资 产 和 经 营 性 流 动 负 债 本 次 选 取 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 存 货 等 四 个 科 目 作 为 经 营 性 流 动 资 产, 选 取 应 付 账 款 预 收 款 项 等 两 个 科 目 作 为 经 营 性 流 动 负 债 上 市 公 司 的 艺 术 陶 瓷 业 务 板 块 / 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 项 目 以 及 教 育 系 统 集 成 项 目 板 块 的 各 年 末 的 经 营 性 流 动 资 产 经 营 性 流 动 负 债 = 当 期 预 测 营 业 收 入 各 项 目 销 售 百 分 比 204

205 (2) 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金 的 测 算 结 果 根 据 上 表 对 营 业 收 入 的 预 测, 假 设 上 市 公 司 预 测 期 内 经 营 性 资 产 及 经 营 性 负 债 占 营 业 收 入 的 比 例 保 持 与 基 期 相 同, 则 对 流 动 资 金 缺 口 预 测 如 下 表 : 项 目 2015 年 预 测 数 2018 年 末 最 近 三 年 平 预 测 数 均 占 营 业 收 年 入 比 例 2016E 2017E 2018E 末 实 际 数 营 业 收 入 44, % 49, , , , 应 收 账 款 18, % 20, , , , 存 货 9, % 10, , , , 应 收 票 据 % 预 付 账 款 1, % 1, , , 经 营 性 流 动 资 产 合 计 29, % 32, , , , 应 付 账 款 1, % 2, , , , 应 付 票 据 预 收 账 款 1, % , 经 营 性 流 动 负 债 合 计 2, % 3, , , , 流 动 资 金 占 用 额 26, % 28, , , , 注 : 预 计 金 额 = 当 年 预 计 营 业 收 入 预 计 营 业 收 入 占 比 经 营 性 流 动 资 产 合 计 = 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 经 营 性 流 动 负 债 合 计 = 应 付 票 据 + 应 付 账 款 + 预 收 账 款 流 动 资 金 占 用 额 = 经 营 性 流 动 资 产 合 计 - 经 营 性 流 动 负 债 合 计 未 来 三 年 流 动 资 金 需 求 =2018 年 流 动 资 金 需 求 年 流 动 资 金 需 求 经 测 算, 未 来 三 年 上 市 公 司 流 动 资 金 缺 口 为 8, 万 元 (3) 联 汛 教 育 募 集 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金 的 测 算 结 果 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 评 估 师 通 过 分 析 企 业 历 史 财 务 报 表, 剔 除 与 营 运 资 金 无 关 的 项 目 和 调 整 账 面 的 资 产 和 负 债, 然 后 经 过 预 测 未 来 各 年 期 末 流 动 资 产 和 流 动 负 债 项 目, 根 据 营 运 资 金 = 流 动 资 产 - 流 动 负 债 计 算 得 出 各 年 期 末 营 运 资 金 该 预 测 得 出 的 营 运 资 金 比 上 一 年 的 增 量 即 为 当 年 需 补 充 的 营 运 资 金 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 205

206 营 运 资 金 8, , , , , 营 运 资 金 增 加 3, , , , , 主 营 业 务 收 入 14, , , , , 营 运 资 金 周 转 率 58.26% 58.26% 58.26% 58.26% 58.26% 根 据 评 估 预 测 结 果, 未 来 三 年 (2016 年 年 ), 联 汛 教 育 营 运 资 金 增 加 额 共 计 9, 万 元 2014 年 以 来, 联 汛 教 育 逐 步 将 业 务 重 点 转 向 教 育 运 营 服 务 及 教 育 系 统 集 成 项 目 业 务 上, 原 有 电 子 产 品 销 售 业 务 不 作 为 未 来 业 务 发 展 的 重 点 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 业 务 结 构 发 生 了 一 定 的 变 化 未 来, 联 汛 教 育 将 大 力 发 展 教 育 运 营 服 务 及 教 育 系 统 集 成 业 务 因 此, 根 据 评 估 报 告, 在 未 来 业 务 预 测 的 基 础 上, 联 汛 教 育 营 运 资 金 需 求 较 大 本 次 补 充 标 的 公 司 所 需 流 动 资 金, 通 过 上 市 公 司 向 标 的 公 司 借 款 的 方 式 进 行 ; 标 的 公 司 按 照 同 期 银 行 借 款 基 准 利 率, 向 上 市 公 司 支 付 财 务 费 用 (4) 改 善 财 务 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 短 期 借 款 余 额 为 35, 万 元 其 中, 上 市 公 司 2016 年 第 一 季 度 到 期 的 短 期 借 款 为 11,900 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 与 陶 瓷 类 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 表 所 示, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 高 于 行 业 平 均 值 序 号 公 司 名 称 资 产 负 债 率 1 冠 福 股 份 40.29% 2 松 发 股 份 % 3 四 通 股 份 14.29% 平 均 值 23.64% 文 化 长 城 32.79% 2015 年 12 月 31 日, 文 化 长 城 当 前 的 总 负 债 为 38, 万 元, 其 中 短 期 借 款 35, 万 元 ; 总 资 产 为 118, 万 元 文 化 长 城 资 产 负 债 率 为 32.79% 根 据 陶 瓷 类 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 年 报 公 告 可 知, 资 产 负 债 率 平 均 水 平 为 23.64%, 文 化 长 城 的 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 平 均 水 平 若 使 文 化 长 城 的 资 产 负 206

207 债 率 降 低 至 行 业 平 均 水 平, 其 负 债 则 需 要 减 少 10, 万 元 上 市 公 司 艺 术 陶 瓷 业 务 呈 稳 健 增 长 态 势, 增 速 低 于 拟 收 购 标 的 公 司, 较 大 金 额 的 银 行 借 款 将 使 公 司 承 担 较 大 的 利 息 费 用 支 出 因 此, 上 市 公 司 拟 通 过 偿 还 银 行 借 款 的 方 式 降 低 资 产 负 债 率 水 平 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 保 持 艺 术 陶 瓷 业 务 稳 步 增 长 的 前 提 下, 逐 步 向 教 育 产 业 领 域 转 型 公 司 2015 年 末 的 资 产 负 债 率 为 适 应 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 的 财 务 状 况, 未 来, 若 公 司 进 一 步 向 教 育 产 业 领 域 转 型, 需 要 进 行 较 大 规 模 的 资 金 投 入, 则 较 高 的 资 产 负 债 率 不 利 于 战 略 规 划 的 实 施 因 此,2016 年, 上 市 公 司 拟 对 2015 年 末 银 行 借 款 进 行 逐 步 偿 还, 以 减 轻 财 务 压 力 (5) 新 渠 道 的 营 运 资 金 需 求 2016 年, 文 化 长 城 将 在 国 内 市 场 全 面 推 进 商 超 渠 道 销 售 业 务 目 前, 文 化 长 城 已 经 与 泰 国 零 售 超 市 巨 头 卜 蜂 莲 花 有 限 公 司 (HK00121)( 下 简 称 : 卜 蜂 莲 花 ) 广 东 胜 佳 超 市 有 限 公 司 ( 下 简 称 : 胜 佳 超 市 ) 永 旺 华 南 商 业 有 限 公 司 旗 下 吉 之 岛 超 市 ( 下 简 称 : 吉 之 岛 ) 华 联 吉 买 盛 购 物 中 心 有 限 公 司 ( 下 简 称 : 上 海 华 联 吉 买 盛 ) 深 圳 市 百 佳 华 百 货 有 限 公 司 ( 下 简 称 : 深 圳 百 佳 华 ) 等 大 型 超 市 签 订 特 约 供 应 商 协 议 / 主 供 应 商 协 议 等, 预 计 将 以 一 线 城 市 为 突 破 口, 实 行 逐 步 渗 透 的 销 售 策 略, 通 过 大 型 超 市 的 渠 道 扩 大 公 司 艺 术 陶 瓷 的 市 场 份 额 2016 年, 针 对 上 述 大 型 超 市, 预 计 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 作 商 超 单 网 点 预 计 销 售 收 入 网 点 数 量 2016 年 合 计 1 卜 蜂 莲 花 ,620 2 胜 佳 超 市 ,000 3 吉 之 岛 ,400 4 上 海 华 联 吉 买 盛 ,00 5 深 圳 百 佳 华 合 计 7, 年, 上 市 公 司 为 保 证 对 商 超 渠 道 产 品 的 及 时 供 应, 公 司 存 货 储 备 和 产 量 都 有 一 定 程 度 增 加, 公 司 目 前 的 生 产 周 期 为 2 个 月, 存 货 储 备 周 期 3 个 月, 货 款 回 收 周 期 3 个 月, 整 个 供 应 和 销 售 流 程 要 8 个 月 的 周 期 整 个 商 超 渠 道 业 务 开 拓 大 约 需 要 5,292 万 元 周 转 资 金 207

208 2016 年, 上 市 公 司 将 拓 展 天 猫 京 东 阿 里 巴 巴 等 大 型 电 子 商 务 渠 道 电 商 渠 道 的 拓 展 需 要 增 加 产 品 备 货, 加 大 资 金 投 入 以 及 业 务 推 广 上 市 公 司 的 预 计 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 作 商 超 预 计 月 销 售 收 入 合 计 1 天 猫 100 1,200 2 京 东 其 它 合 计 - - 2, 年 电 商 预 计 销 售 2,400 万 元, 上 市 公 司 目 前 的 生 产 周 期 为 2 个 月, 存 货 储 备 周 期 3 个 月, 整 个 供 应 和 销 售 流 程 需 要 5 个 月 的 周 期 电 商 业 务 1 年 大 约 需 要 1,000 万 元 周 转 资 金 (6) 本 次 募 集 资 金 需 求 分 析 综 上 所 述, 本 次 配 套 募 集 自 己 补 充 标 的 公 司 及 上 市 公 司 流 动 资 金 用 途 及 需 求 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 标 的 公 司 上 市 公 司 合 计 1 补 充 营 运 资 金 9, , , 销 售 渠 道 拓 展 6, , 偿 还 银 行 贷 款 合 计 9, , , 注 : 上 市 公 司 偿 还 银 行 贷 款 以 改 善 财 务 状 况, 减 轻 财 务 压 力, 具 体 金 额 在 补 充 其 他 流 动 资 金 后 确 定 经 测 算, 未 来 三 年 上 市 公 司 流 动 资 金 需 求 为 8, 万 元 ( 不 考 虑 销 售 渠 道 拓 展 ), 联 汛 教 育 流 动 资 金 需 求 为 9, 万 元, 上 市 公 司 拟 偿 还 银 行 借 款 以 减 轻 财 务 负 担, 销 售 渠 道 拓 展 所 需 的 营 运 资 金 需 求 为 6,292 万 元, 标 的 公 司 及 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 需 求 较 大 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 经 营 规 模 将 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 需 要 增 加 投 入 营 运 资 金 以 保 证 经 营 活 动 的 正 常 开 展 以 及 逐 步 向 教 育 领 域 转 型 综 上, 本 次 募 集 配 套 资 金 具 有 明 确 的 规 划 及 使 用 用 途, 上 市 公 司 及 联 汛 教 育 未 来 有 较 为 明 确 的 资 金 需 求, 其 募 集 配 套 资 金 具 有 合 理 性 充 分 性 208

209 3 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 文 化 长 城 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]754 号 文 关 于 核 准 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 核 准, 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 2,500 万 股, 每 股 发 行 价 元, 募 集 资 金 总 额 为 51, 万 元, 扣 除 承 销 及 保 荐 费 3, 万 元, 实 际 募 集 资 金 到 账 金 额 为 48, 万 元 扣 除 律 师 费 审 计 费 法 定 信 息 披 露 等 发 行 费 用 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 47, 万 元 该 募 集 资 金 已 于 2010 年 6 月 21 日 全 部 到 位, 业 经 广 东 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 验 资 报 告 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 首 发 募 集 资 金 累 计 投 入 48, 万 元, 具 体 使 用 情 况 如 下 : 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 单 位 : 万 元 截 至 期 末 投 资 进 度 (3)= (2)/(1) 创 意 产 品 设 计 中 心 项 目 是 2, % 国 内 营 销 体 系 建 设 项 目 是 5, , , % 骨 质 瓷 生 产 线 建 设 项 目 是 6, , , % 废 弃 陶 瓷 循 环 利 用 建 设 项 目 是 1, % 承 诺 投 资 项 目 小 计 - 16, , , 河 南 首 期 年 产 2000 万 只 陶 瓷 酒 瓶 建 设 项 目 是 22, , , % 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 否 0 4, , % 归 还 银 行 贷 款 6, , , % 补 充 流 动 资 金 6, , , % 超 募 资 金 投 向 小 计 - 34, , , 合 计 - 50, , , (1) 创 意 产 品 设 计 中 心 项 目 该 项 目 计 划 投 资 2, 万 元, 以 募 集 资 金 完 成 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 和 第 二 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 209

210 施 计 划 的 议 案, 将 该 项 目 实 施 进 度 延 长 一 年, 调 整 后 计 划 于 2013 年 7 月 实 施 完 成 ; 实 施 地 点 从 潮 州 深 圳 两 市, 扩 展 到 北 京 上 海 成 都 等 城 市 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 该 议 案 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 该 项 目 实 施 进 度 延 长 一 年, 调 整 后 计 划 于 2014 年 7 月 实 施 完 成 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 在 项 目 建 设 过 程 中, 由 于 市 场 环 境 的 变 化, 为 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 促 使 公 司 经 营 及 股 东 利 益 最 大 化, 公 司 决 定 终 止 该 项 目 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 截 至 2015 年 12 月 31 日, 创 意 产 品 设 计 中 心 项 目 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 具 体 用 途 已 累 计 投 入 金 额 一 装 修 投 资 二 专 业 设 备 投 资 三 信 息 系 统 投 资 四 设 计 团 队 建 设 投 资 - 五 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 金 额 合 计 (2) 国 内 营 销 体 系 建 设 项 目 该 项 目 计 划 投 资 5, 万 元, 以 募 集 资 金 完 成 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 该 项 目 实 施 进 度 延 长 一 年, 调 整 后 计 划 于 2014 年 7 月 实 施 完 成 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 在 项 目 建 设 过 程 中, 由 于 市 场 环 境 的 变 化, 为 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 促 使 公 司 经 营 及 股 东 利 益 最 大 化, 公 司 决 定 终 止 该 项 目 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 截 至 2015 年 12 月 31 日, 国 内 营 销 体 系 建 设 项 目 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 210

211 单 位 : 万 元 序 号 指 标 名 称 已 累 计 投 入 金 额 一 建 安 费 用 - 二 工 程 建 设 其 他 费 用 1, 三 预 备 费 - 四 设 备 购 置 费 五 开 办 费 - 六 流 动 资 金 七 分 销 网 络 1, 八 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 金 额 1, 合 计 4, (3) 骨 质 瓷 生 产 线 建 设 项 目 该 项 目 计 划 投 资 7, 万 元, 其 中 募 集 资 金 6, 万 元 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 该 项 目 实 施 进 度 延 长 一 年, 调 整 后 计 划 于 2014 年 7 月 实 施 完 成 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目 实 施 计 划 的 议 案, 在 项 目 建 设 过 程 中, 由 于 市 场 环 境 的 变 化, 为 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 促 使 公 司 经 营 及 股 东 利 益 最 大 化, 公 司 决 定 终 止 该 项 目 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 该 议 案 截 至 2015 年 12 月 31 日, 骨 质 瓷 生 产 线 建 设 项 目 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 指 标 名 称 已 累 计 投 入 金 额 一 设 备 及 工 器 具 购 置 费 1, 二 建 安 工 程 费 - 三 工 程 建 设 其 他 费 用 四 预 备 费 - 五 建 设 期 利 息 - 六 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 金 额 合 计 2,

212 (4) 废 弃 陶 瓷 循 环 利 用 建 设 项 目 该 项 目 计 划 投 资 为 1, 万 元, 其 中 募 集 资 金 投 入 1, 万 元 由 于 市 场 环 境 的 变 化, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 第 二 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 和 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 终 止 个 别 募 投 项 目 的 议 案, 决 定 终 止 该 募 投 项 目 投 资 截 至 2015 年 12 月 31 日, 废 弃 陶 瓷 循 环 利 用 建 设 项 目 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 指 标 名 称 已 累 计 投 入 金 额 一 设 备 及 工 器 具 购 置 费 - 二 建 安 工 程 费 - 三 工 程 建 设 其 他 费 用 四 预 备 费 - 五 建 设 期 利 息 - 六 铺 底 流 动 资 金 - 合 计 (5) 河 南 首 期 年 产 2,000 万 只 陶 瓷 酒 瓶 建 设 项 目 该 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 22, 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 首 期 年 产 2,000 万 只 陶 瓷 酒 瓶 建 设 项 目 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 指 标 名 称 已 累 计 投 入 金 额 一 购 地 款 16, 二 费 用 3, 三 建 安 工 程 费 合 计 20, 公 司 将 根 据 自 身 战 略 需 求, 秉 持 实 现 募 集 资 金 效 用 最 大 化 的 原 则, 谨 慎 考 虑 河 南 酒 瓶 项 目 的 后 续 运 作 (6) 联 汛 教 育 股 权 收 购 2015 年 1 月 20 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议,2015 年 2 月 212

213 6 日, 文 化 长 城 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 将 超 募 资 金 4, 万 元 用 于 投 资 联 汛 教 育 20% 的 股 权 (7) 归 还 银 行 贷 款 2011 年 4 月 21 日, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 和 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 使 用 超 募 资 金 中 的 6, 万 元 资 金 用 于 归 还 银 行 贷 款 该 6, 万 元 贷 款 已 于 2011 年 5 月 4 日 归 还 (8) 补 充 流 动 资 金 2012 年 9 月 3 日, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 和 第 二 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 以 超 募 资 金 中 的 6, 万 元 永 久 性 补 充 流 动 资 金 2012 年 9 月 20 日 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 该 议 案 截 至 2012 年 12 月 31 日, 该 部 分 超 募 资 金 已 经 用 于 公 司 流 动 资 金 的 补 充 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 终 止 实 施 部 分 募 投 项 目 截 至 2014 年 12 月 底, 已 终 止 的 募 投 项 目 尚 未 投 入 的 募 集 资 金 合 计 6, 万 元, 余 额 及 利 息 转 为 超 募 资 金 其 中 4,000 万 元 认 购 联 汛 教 育 新 增 注 册 资 本, 持 有 标 的 公 司 全 部 注 册 资 本 的 20% 的 股 权 ; 剩 余 2, 万 元 及 利 息 全 部 补 充 流 动 资 金 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 用 于 补 充 流 动 资 金 9, 万 元 综 上 所 述, 公 司 前 次 募 集 资 金 已 累 计 投 入 48, 万 元, 基 本 使 用 完 毕 资 金 使 用 符 合 首 发 募 集 资 金 用 途 且 历 次 变 更 符 合 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 相 关 规 定 4 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 分 析 创 意 产 品 中 心 设 计 项 目 国 内 营 销 体 系 建 设 项 目 骨 质 瓷 生 产 线 建 设 项 目 废 弃 陶 瓷 循 环 利 用 建 设 项 目 按 预 期 进 行 了 开 工 建 设, 但 由 于 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 上 述 项 目 均 已 终 止 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 在 河 南 首 期 年 产 2000 万 只 陶 瓷 酒 瓶 建 设 项 目 中 使 用 了 超 募 资 金 20, 万 元, 该 项 目 正 处 于 建 设 期 内 213

214 公 司 充 分 使 用 募 集 资 金, 部 分 用 于 偿 还 银 行 贷 款 补 充 流 动 资 金, 有 力 地 支 持 公 司 开 展 各 项 主 营 业 务, 降 低 财 务 费 用, 提 高 资 金 利 率 效 率 目 前, 公 司 分 认 识 到, 目 前 国 内 陶 瓷 行 业 特 别 是 工 艺 陶 瓷 骨 质 瓷 的 竞 争 较 为 激 烈, 高 端 产 品 的 市 场 接 受 能 力 有 限 陶 瓷 行 业 总 体 利 润 空 间 被 侵 蚀 压 缩 为 了 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 提 升 公 司 盈 利 能 力, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 的 利 益, 公 司 将 实 施 教 育 产 业 战 略 布 局 根 据 文 化 长 城 2015 年 度 报 告, 公 司 各 募 投 项 目 累 计 实 现 的 效 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 募 投 项 目 名 称 实 现 效 益 金 额 创 意 产 品 设 计 中 心 项 目 - 国 内 营 销 体 系 建 设 项 目 -5, 骨 质 瓷 生 产 线 建 设 项 目 2, 废 弃 陶 瓷 循 环 利 用 建 设 项 目 河 南 首 期 年 产 2000 万 只 陶 瓷 酒 瓶 建 设 项 目 - 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 注 : 联 汛 教 育 实 现 效 益 情 况, 请 参 见 本 报 告 书 第 九 章 三 交 易 标 的 最 近 两 年 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 综 上 所 述, 前 次 募 集 资 金 使 用 中, 虽 然 部 分 项 目 的 投 资 计 划 与 实 际 进 度 实 施 地 点 预 期 效 益 存 在 差 异, 投 资 金 额 有 所 减 少 但 公 司 能 够 主 动 适 应 市 场 变 化, 迅 速 调 整 计 划, 寻 找 新 的 投 资 项 目 总 体 来 看, 前 次 募 集 资 金 已 基 本 使 用 完 毕, 资 金 使 用 过 程 均 履 行 了 必 要 的 程 序, 全 部 资 金 均 使 用 于 公 司 主 营 业 务 公 司 对 各 募 投 项 目 的 资 金 使 用 进 度 及 使 用 效 果, 均 进 行 了 公 开 披 露 5 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 中 关 于 配 套 募 集 资 金 的 相 关 规 定 本 次 购 买 资 产 需 支 付 现 金 对 价 23, 万 元 支 付 中 介 相 关 费 用 1, 万 元 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 货 币 资 金 余 额 为 28, 万 元 如 果 上 市 公 司 使 用 自 有 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 将 会 对 上 市 公 司 的 正 常 经 214

215 营 和 战 略 发 展 产 生 流 动 性 风 险 为 保 障 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 正 常 运 营 和 未 来 业 务 的 发 展, 使 用 募 集 配 套 资 金 支 付 本 次 交 易 所 需 现 金 符 合 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 实 际 情 况, 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 相 对 债 务 融 资, 募 集 配 套 资 金 有 利 于 控 制 财 务 风 险 改 善 上 市 公 司 标 的 公 司 的 财 务 状 况 ; 上 市 公 司 标 的 公 司 的 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 增 强, 为 本 次 交 易 后 加 大 业 务 开 拓 力 度 扩 大 经 营 规 模 提 供 有 力 保 障, 从 而 推 进 公 司 战 略 目 标 的 实 现 ( 三 ) 配 套 融 资 符 合 现 行 的 配 套 融 资 政 策 1 符 合 重 组 办 法 第 十 四 条 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 募 集 资 金 额 不 超 过 49, 万 元, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 重 组 办 法 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 相 关 规 定 2 符 合 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 规 定 中 国 证 监 会 2015 年 9 月 18 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 规 定 : 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 到 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25%; 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 构 成 借 壳 上 市 的, 不 超 过 30% 本 次 配 套 募 集 资 金 总 额 为 49, 万 元, 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 23, 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 费 用 1, 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 24, 合 计 49,

216 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%; 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 因 此, 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 使 用 符 合 上 述 规 定 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 公 司 制 定 了 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 本 次 配 套 融 资 的 股 票 发 行 上 市 后, 公 司 将 实 行 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 保 证 募 集 资 金 的 安 全 性 和 专 用 性, 并 严 格 按 照 程 序 使 用 资 金 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 对 募 集 资 金 存 放 使 用 变 更 监 督 及 使 用 情 况 的 报 告 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定, 主 要 内 容 有 : 公 司 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 制 度 公 司 在 银 行 设 立 募 集 资 金 专 户, 将 募 集 资 金 总 额 及 时 完 整 地 存 放 在 专 户 内, 并 严 格 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 承 诺 的 投 资 项 目 使 用 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时, 应 当 严 格 履 行 申 请 和 审 批 手 续 募 集 资 金 支 付 的 批 准 权 限 由 相 关 人 员 在 其 授 权 范 围 内 审 批 禁 止 对 公 司 具 有 实 际 控 制 权 的 法 人 及 其 关 联 人 占 用 募 集 资 金 募 集 资 金 投 资 的 项 目, 应 当 按 照 公 司 承 诺 的 项 目 执 行, 原 则 上 不 应 变 更 对 确 因 市 场 发 生 变 化, 需 要 改 变 募 集 资 金 投 向 时, 必 须 经 董 事 会 审 议, 并 报 股 东 大 会 审 批 公 司 拟 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 除 董 事 会 向 股 东 大 会 作 详 细 陈 述 并 明 确 表 示 意 见 外, 还 应 当 履 行 项 目 论 证 程 序 和 信 息 披 露 义 务 募 集 资 金 使 用 和 管 理 的 相 关 部 门 应 定 期 向 总 裁 汇 报 投 资 项 目 的 进 展 收 益 实 现 及 存 在 的 问 题 等 情 况, 总 裁 应 定 期 召 开 办 公 会 议, 检 查 募 集 资 金 的 使 用 情 况, 并 定 期 向 董 事 会 报 告 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 公 司 将 根 据 需 要, 择 机 通 过 以 下 方 式 进 行 融 资 : 1 债 权 融 资 上 市 公 司 无 不 良 信 用 记 录, 并 与 多 家 银 行 有 着 长 期 合 作 关 系, 可 利 用 银 行 贷 216

217 款 筹 集 资 金 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 实 力 和 影 响 力 都 将 得 到 进 一 步 加 强, 银 行 贷 款 渠 道 也 将 较 为 畅 通 2 股 权 融 资 上 市 公 司 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 内 部 控 制 制 度 健 全, 符 合 非 公 开 发 行 股 票 的 各 项 基 本 要 求, 因 此 采 取 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 融 资 不 存 在 实 质 性 障 碍 ( 六 ) 收 益 法 评 估 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 对 标 的 公 司 采 取 收 益 法 进 行 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 217

218 第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 一 交 易 标 的 评 估 情 况 中 广 信 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 联 汛 教 育 100% 股 份 进 行 了 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告, 具 体 情 况 如 下 : 资 产 评 估 机 构 资 产 评 估 目 的 评 估 对 象 及 范 围 评 估 基 准 日 评 估 方 法 评 估 结 果 中 广 信 本 次 资 产 评 估 是 应 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 委 托, 对 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 为 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 而 涉 及 的 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 时 的 市 场 价 值 提 供 参 考 依 据 本 次 评 估 对 象 为 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 ; 评 估 范 围 是 涉 及 本 次 评 估 目 的 于 评 估 基 准 日 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 资 产 及 相 关 负 债 2015 年 10 月 31 日 资 产 基 础 法 和 收 益 法 本 次 采 用 资 产 基 础 法 计 算 得 出 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8, 万 元, 采 用 收 益 法 测 算 得 出 的 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 72, 万 元, 收 益 法 的 评 估 结 论 比 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 高 63, 万 元, 差 异 率 为 % 本 次 评 估 以 收 益 法 的 评 估 结 论 作 为 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值, 即 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 72, 万 元 ( 一 ) 评 估 假 设 本 次 评 估, 评 估 人 员 遵 循 了 以 下 评 估 假 设 : 1 重 要 假 设 本 次 评 估 时, 主 要 是 基 于 以 下 重 要 假 设, 当 以 下 重 要 假 设 发 生 较 大 变 化 时, 评 估 结 果 应 进 行 相 应 的 调 整 : (1) 本 次 评 估 中 的 各 项 资 产, 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 指 定 的 范 围 为 准, 评 估 以 此 为 基 础 进 行 ; (2) 本 次 评 估 没 有 考 虑 特 殊 的 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 成 本 费 用 等 对 其 评 估 值 的 影 响, 也 未 考 虑 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 评 估 值 的 影 响 ; (3) 本 评 估 结 果 建 立 在 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 所 有 文 件 资 料 真 实 准 确 完 整 客 观 基 础 上, 为 委 托 方 指 定 之 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 218

219 (4) 本 次 估 算 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 在 本 次 评 估 假 设 前 提 下, 依 据 本 次 评 估 目 的, 确 定 本 次 估 算 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 估 算 中 的 一 切 取 价 标 准 均 为 评 估 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 及 价 值 体 系 2 评 估 基 本 假 设 (1) 交 易 假 设 : 假 设 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 ; (2) 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件, 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 说 明 或 限 定 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 一 个 有 自 愿 的 买 者 和 卖 者 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 者 和 卖 者 的 地 位 是 平 等 的, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 的 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 ; (3) 持 续 使 用 假 设 : 该 假 设 首 先 设 定 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 包 括 正 在 使 用 中 的 资 产 和 备 用 的 资 产 ; 其 次 根 据 有 关 数 据 和 信 息, 推 断 这 些 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 持 续 使 用 假 设 既 说 明 了 被 评 估 资 产 所 面 临 的 市 场 条 件 或 市 场 环 境, 同 时 又 着 重 说 明 了 资 产 的 存 续 状 态 具 体 包 括 在 用 续 用 ; 转 用 续 用 ; 移 地 续 用 本 次 评 估 采 用 在 用 续 用 原 则 3 一 般 性 假 设 (1) 法 律 法 规 政 策 稳 定 假 设 : 国 家 对 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 有 关 法 律 法 规 和 政 策 在 预 期 无 重 大 变 化 ; (2) 经 济 环 境 稳 定 假 设 : 是 假 定 评 估 基 准 日 后 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; (3) 经 济 政 策 无 重 大 变 化 假 设 : 是 假 定 国 家 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; (4) 无 不 利 影 响 假 设 : 是 假 定 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 被 评 估 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 219

220 (5) 无 瑕 疵 假 设 : 是 假 定 被 评 估 单 位 无 权 属 瑕 疵 事 项, 或 存 在 的 权 属 瑕 疵 事 项 已 全 部 揭 示 (6) 遵 纪 守 法 假 设 : 假 定 联 汛 教 育 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 法 规 (7) 数 据 真 实 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 年 度 财 务 报 告 能 真 实 反 映 其 实 际 状 况 评 估 人 员 所 依 据 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 (8) 政 策 一 致 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 会 计 政 策 与 核 算 方 法 无 重 大 变 化 (9) 收 入 成 本 匹 配 假 设 : 假 定 联 汛 教 育 未 来 经 营 年 度 内 的 营 业 收 入 成 本 费 用 发 生 时 匹 配 (10) 优 势 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 保 持 现 有 的 技 术 优 势, 并 不 断 加 大 研 发 费 用 的 投 入, 提 高 产 品 竞 争 力 (11) 收 益 稳 定 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 用 户 为 前 提, 未 来 能 够 持 续 经 营, 股 东 于 年 度 内 均 匀 获 得 净 现 金 流, 并 能 获 得 稳 定 收 益, 且 5 年 后 的 各 年 收 益 总 体 平 均 与 第 5 年 相 同 (12) 方 向 一 致 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 方 向 保 持 一 致 (13) 盈 利 能 力 不 变 假 设 : 是 假 定 联 汛 教 育 的 经 营 状 况 与 盈 利 能 力 不 因 股 权 变 动 事 宜 而 发 生 变 化 (14) 管 理 层 稳 定 假 设 : 被 评 估 单 位 能 保 持 现 有 的 运 营 团 队 的 稳 定 维 持 现 有 的 管 理 能 力 且 负 责 任, 保 持 良 好 的 经 营 态 势 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 4 关 于 评 估 对 象 的 假 设 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 以 下 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 220

221 (1) 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 的 购 置 取 得 等 过 程 均 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 (2) 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 均 无 附 带 影 响 其 价 值 的 重 大 瑕 疵 负 债 和 限 制 (3) 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 的 相 关 资 产 中 不 存 在 对 其 价 值 有 重 大 的 不 利 影 响 (4) 除 已 披 露 情 况 外, 企 业 所 拥 有 的 资 产 不 存 在 抵 押 诉 讼 查 封 等 情 况 ; (5) 本 次 评 估 未 考 虑 被 评 估 资 产 目 前 的 或 既 定 的 用 途 目 的 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 的 改 变 (6) 企 业 所 拥 有 的 资 产 产 权 清 晰, 为 被 评 估 企 业 所 有, 不 涉 及 任 何 留 置 权 地 役 权, 没 有 受 侵 犯 或 无 其 他 负 担 性 限 制, 没 有 可 能 存 在 未 支 付 购 置 款 等 连 带 负 债 及 估 价 范 围 以 外 的 法 律 问 题 ; (7) 假 设 企 业 未 来 按 照 预 期 的 规 划 速 度 进 行 扩 张 (8) 假 设 企 业 能 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 资 质, 并 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 政 策 ; (9) 假 设 企 业 存 量 和 开 拓 的 电 子 学 生 证 用 户 数 保 持 持 续 性 ; (10) 除 被 告 知 或 披 露 的 情 况 以 外, 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 的 设 备 等 有 形 资 产 无 影 响 其 持 续 使 用 的 重 大 技 术 故 障, 该 等 资 产 中 不 存 在 对 其 价 值 有 不 利 影 响 物 质, 该 等 资 产 所 在 地 无 危 险 物 及 其 他 有 害 环 境 条 件 对 该 等 资 产 价 值 产 生 不 利 影 响 (11) 尽 管 实 施 的 评 估 程 序 已 经 包 括 了 对 被 评 估 资 产 的 查 勘, 这 种 查 勘 工 作 仅 限 于 对 被 评 估 资 产 可 见 部 分 的 观 察, 以 及 相 关 管 理 使 用 维 护 记 录 之 抽 查 和 有 限 了 解 等, 未 采 用 专 业 的 检 测 及 鉴 定 手 段 关 于 评 估 对 象 的 假 设, 是 基 于 评 估 基 准 日 时 联 汛 教 育 的 实 质 经 营 情 况 所 做 的 设 定, 并 假 设 这 种 历 史 经 营 情 况 能 在 未 来 经 营 中 延 续 经 核 实, 关 于 评 估 对 象 的 假 设 中 的 第 (8) 点, 即 联 汛 教 育 未 来 能 够 持 续 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 15% 优 惠 税 率 的 假 设 前 提 合 理 221

222 本 次 评 估 考 虑 到 上 述 高 新 技 术 企 业 未 来 年 度 业 务 和 费 用 结 构 较 为 稳 定, 从 人 才 资 源 研 发 能 力 研 发 投 入 知 识 产 权 业 务 特 点 以 及 税 收 优 惠 政 策 稳 定 性 等 多 方 面 分 析 企 业 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 的 不 确 定 性 风 险 较 小, 税 收 优 惠 政 策 不 会 对 联 汛 教 育 估 值 产 生 重 大 影 响 评 估 基 准 日 并 未 有 任 何 反 面 证 据 证 明 被 评 估 单 位 无 法 继 续 享 受 高 新 企 业 技 术 企 业 所 得 税 优 惠, 故 在 本 次 评 估 中 设 定 该 假 设 条 件, 评 估 师 认 为 该 项 设 定 的 符 合 联 汛 教 育 实 际 经 营 情 况 5 评 估 限 制 条 件 (1) 评 估 报 告 中 所 依 据 的 由 被 评 估 单 位 提 供 的 法 律 和 相 关 经 济 行 为 文 件 产 权 资 料, 以 及 技 术 经 营 等 评 估 相 关 文 件 资 料, 其 真 实 性 和 准 确 性 由 被 评 估 单 位 负 责 未 向 有 关 部 门 核 实, 亦 不 承 担 与 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 产 权 有 关 的 任 何 法 律 事 宜 (2) 除 本 报 告 有 特 别 说 明 外, 未 考 虑 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 已 经 存 在 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 等 因 素 的 影 响 (3) 评 估 报 告 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 重 大 变 化 以 及 遇 有 不 可 抗 力 等 不 可 预 见 因 素 对 资 产 价 值 的 影 响 (4) 评 估 人 员 已 知 晓 资 产 的 流 动 性 对 估 价 对 象 价 值 可 能 产 生 重 大 影 响 但 由 于 无 法 获 得 足 够 的 行 业 及 相 关 资 产 产 权 交 易 情 况 资 料, 缺 乏 对 资 产 流 动 性 的 分 析 依 据, 故 本 次 评 估 中 没 有 考 虑 评 估 对 象 的 流 动 性 对 本 次 评 估 结 论 的 影 响 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 上 述 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 上 述 限 制 条 件 以 及 评 估 中 遵 循 的 评 估 原 则 等 其 它 情 况 发 生 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任, 评 估 报 告 将 会 失 效 ( 二 ) 评 估 结 果 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 根 据 资 产 基 础 法 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 时, 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 总 资 产 账 面 值 为 9, 万 元, 评 估 值 为 11, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 19.20%; 负 债 账 面 值 为 2, 万 元, 评 估 值 为 222

223 2, 万 元, 评 估 无 增 减 变 化 ; 净 资 产 的 账 面 值 为 7, 万 元, 评 估 值 为 8, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 25.13% 2 收 益 法 评 估 结 果 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 为 72, 万 元, 对 应 80% 的 股 权 的 市 场 价 值 为 57, 万 元, 增 值 额 为 64, 万 元, 增 值 率 为 % 3 评 估 结 果 的 选 择 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论, 即 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 72, 万 元, 相 应 地, 其 80% 的 股 东 权 益 的 评 估 值 为 57, 万 元, 主 要 是 对 于 联 汛 教 育 而 言, 收 益 法 评 估 结 果 能 够 较 全 面 地 反 映 账 面 未 记 录 的 技 术 优 势 企 业 品 牌 客 户 资 源 运 营 业 务 平 台 营 销 网 络 客 户 关 系 等 资 源 的 价 值 ; 相 对 资 产 基 础 法, 能 够 更 加 充 分 全 面 地 反 映 企 业 的 整 体 价 值 故 根 据 评 估 目 的, 评 估 报 告 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 本 次 采 用 资 产 基 础 法 计 算 得 出 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8, 万 元, 采 用 收 益 法 测 算 得 出 的 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 72, 万 元, 收 益 法 的 评 估 结 论 比 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 高 63, 万 元, 差 异 率 为 %, 差 异 较 大, 存 在 差 额 的 主 要 原 因 是 : 此 次 采 用 资 产 基 础 法 对 联 汛 教 育 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 对 资 产 的 投 入 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动 ( 购 建 成 本 ), 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 联 汛 教 育 实 物 资 产 主 要 包 括 存 货 车 辆 电 脑 等 设 备 类 资 产, 无 形 资 产 主 要 为 外 购 办 公 软 件 及 自 行 开 发 专 利 权 软 件 著 作 权 等 ; 联 汛 教 育 是 提 供 教 育 信 息 化 服 务 的 公 司, 为 轻 资 产 型 企 业 而 资 产 基 础 法 评 估 结 果 只 是 与 评 估 基 准 日 可 识 别 ( 可 计 量 ) 的 资 产 的 重 置 价 值 以 及 截 止 评 估 基 准 日 账 面 结 存 的 资 产 与 负 债 价 值 具 有 较 大 关 联 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 企 业 经 营 管 理 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 由 于 联 汛 教 育 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 223

224 业, 其 收 入 主 要 来 自 于 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 等 业 务, 收 益 法 评 估 结 果 不 仅 与 账 面 实 物 资 产 存 在 一 定 的 关 联, 亦 能 反 映 其 所 具 备 的 技 术 先 进 水 平 市 场 开 拓 能 力 客 户 保 有 状 况 人 才 集 聚 效 应 行 业 运 作 经 验 等 表 外 因 素 的 价 值 贡 献 综 上 所 述, 两 种 评 估 方 法 对 应 的 评 估 结 果 产 生 差 异 ( 三 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 资 产 基 础 法 也 称 成 本 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 即 :1 成 本 法 主 要 适 用 于 继 续 使 用 前 提 下 的 资 产 评 估 ;2 能 够 确 信 被 评 估 对 象 具 有 预 期 获 利 潜 力 ;3 以 持 续 经 营 为 前 提 对 企 业 价 值 进 行 评 估 时, 成 本 法 一 般 不 应 当 作 为 唯 一 使 用 的 评 估 方 法 ;4 应 当 具 备 可 利 用 的 资 料 ;5 应 充 分 考 虑 资 产 的 实 体 性 贬 值 功 能 性 贬 值 和 经 济 性 贬 值 1 流 动 资 产 评 估 (1) 评 估 范 围 本 次 评 估 在 经 过 审 计 后 的 账 面 值 基 础 上 进 行, 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 及 其 他 流 动 资 产 (2) 主 要 评 估 程 序 与 方 法 1 核 对 申 报 清 查 评 估 明 细 表 与 企 业 总 账 会 计 报 表 余 额 是 否 相 符 ; 2 了 解 企 业 相 关 的 资 金 管 理 应 收 款 方 面 的 内 部 控 制 制 度 及 应 收 款 回 笼 政 策, 了 解 企 业 的 信 用 政 策 ; 3 初 步 检 查 各 项 申 报 清 查 评 估 明 细 表 内 容 的 填 写 是 否 准 确 完 整, 对 缺 项 漏 项 要 求 补 充 完 整 ; 4 对 应 申 报 清 查 评 估 明 细 表, 采 用 查 阅 企 业 账 务 记 录 抽 查 入 账 凭 证 收 集 银 行 对 账 单 对 大 额 应 收 款 项 进 行 函 证 分 析 账 龄 等 手 段, 对 各 明 细 科 目 真 实 性 完 整 性 逐 一 进 行 审 核, 并 对 关 联 方 内 部 往 来 等 进 行 关 注 ; 5 对 实 物 类 流 动 资 产 进 行 盘 点 及 其 质 量 情 况 了 解, 收 集 近 期 的 现 行 价 格 资 料 ; 224

225 6 对 各 类 资 产, 遵 照 国 有 资 产 管 理 办 法 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 有 针 对 性 地 采 用 适 当 的 评 估 方 法 评 定 测 算 各 项 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 公 允 价 值 ; 7 完 成 流 动 资 产 评 估 结 果 汇 总, 撰 写 流 动 资 产 评 估 说 明 (3) 具 体 评 估 过 程 1 货 币 资 金 评 估 货 币 资 金 万 元, 其 中 现 金 3.41 万 元, 银 行 存 款 万 元, 其 他 货 币 资 金 万 元 现 金 账 面 值 为 3.41 万 元, 评 估 人 员 将 现 金 清 查 明 细 表 与 现 金 日 记 账 进 行 核 对, 并 进 行 现 金 盘 点, 倒 推 至 评 估 基 准 日 时 的 库 存 数 ; 银 行 存 款 账 面 值 为 万 元, 主 要 为 公 司 本 部 及 分 公 司 在 中 国 银 行 广 州 海 安 路 支 行 和 中 国 银 行 广 州 环 市 东 路 支 行 等 银 行 的 存 款 ; 其 他 货 币 资 金 账 面 值 为 万 元, 主 要 为 存 入 中 国 银 行 和 广 州 银 行 的 保 证 金 评 估 人 员 通 过 查 阅 银 行 存 款 日 记 账 和 银 行 存 款 对 账 单 余 额 调 节 表 并 与 清 查 明 细 表 进 行 核 对, 对 数 量 较 大 的 银 行 账 户 进 行 函 证 经 查 阅 评 估 基 准 日 时 的 银 行 存 款 对 账 单 及 余 额 调 节 表, 余 额 无 需 调 节, 对 账 单 余 额 与 银 行 存 款 账 面 值 相 符 ; 由 于 货 币 资 金 任 何 时 候 均 等 于 现 值, 故 评 估 时, 以 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 ; 经 评 估 确 认, 货 币 资 金 评 估 值 为 万 元, 其 中 现 金 3.41 万 元, 银 行 存 款 万 元, 其 他 货 币 资 金 万 元 2 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 评 估 由 于 应 收 及 其 他 应 收 款 存 在 一 定 的 回 收 风 险, 因 此 在 对 该 类 债 权 资 产 评 定 估 算 时, 从 以 下 两 方 面 进 行, 一 是 清 查 核 实 应 收 及 其 他 应 收 款 在 评 估 基 准 日 账 面 余 额 ; 二 是 收 集 证 据 确 认 坏 账 损 失 应 收 及 其 他 应 收 款 评 估 值 计 算 公 式 为 : 应 收 及 其 他 应 收 款 评 估 值 = 应 收 及 其 他 应 收 款 账 面 余 额 坏 账 风 险 损 失 应 收 账 款 账 面 余 额 为 3, 万 元, 计 提 万 元 坏 账 准 备, 账 面 净 值 3, 万 元, 主 要 为 应 收 阳 江 职 业 技 术 学 院 和 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 等 公 司 的 货 款 应 收 账 款 账 龄 大 部 分 在 一 年 以 内 225

226 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 1, 万 元, 账 面 计 提 坏 账 准 备 万 元, 账 面 净 值 1, 万 元, 主 要 为 往 来 款 备 用 金 押 金 等 其 他 应 收 款 账 龄 大 部 分 在 一 年 以 内 评 估 人 员 在 对 应 收 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 采 用 个 别 认 定 和 确 定 评 估 风 险 损 失 相 结 合 的 方 法 评 估 风 险 损 失 经 评 估 确 认, 评 估 基 准 日 应 收 账 款 合 计 为 3, 万 元, 预 计 风 险 减 值 损 失 万 元, 评 估 值 为 3, 万 元 ; 评 估 基 准 日 其 他 应 收 款 合 计 为 1, 万 元, 预 计 风 险 减 值 损 失 万 元, 评 估 值 为 1, 万 元 3 预 付 账 款 评 估 预 付 账 款 账 面 值 万 元, 主 要 为 预 付 广 州 骏 瑞 数 码 科 技 有 限 公 司 和 阳 江 迅 美 数 码 科 技 有 限 公 司 等 公 司 的 货 款 评 估 人 员 通 过 查 验 账 簿 原 始 凭 证, 索 取 大 额 主 要 客 户 的 相 关 合 同, 抽 查 大 额 发 生 额 及 对 评 估 基 准 日 前 后 发 生 额 实 施 截 止 性 测 试, 对 大 额 预 付 款 项 发 函 询 证, 结 合 采 用 替 代 审 核, 检 查 期 末 余 额 未 达 账 项 期 后 回 款 等 审 验 程 序, 确 定 预 付 账 款 账 面 价 值 真 实 性 完 整 性 ; 经 审 验 预 付 款 项, 账 账 账 表 相 符 根 据 能 够 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 经 评 估 确 认, 预 付 帐 款 评 估 基 准 日 评 估 值 为 万 元 4 存 货 评 估 本 次 评 估 的 存 货 为 库 存 商 品 ( 产 成 品 ), 审 计 调 整 后 账 面 价 值 1, 万 元, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备, 内 容 主 要 为 电 脑 手 机 和 LED 显 示 屏 等 产 成 品 评 估 人 员 在 抽 查 核 实 了 申 报 数 量 和 申 报 金 额 的 基 础 上, 对 其 采 用 的 评 估 方 法 说 明 如 下 : 根 据 调 查, 上 述 库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 销 售 状 况 正 常 本 次 评 估 采 用 市 场 不 含 税 售 价, 减 去 销 售 费 用 销 售 税 金 和 适 当 的 税 后 净 利 润, 确 定 评 估 单 价 ; 以 核 实 无 误 后 的 评 估 基 准 日 产 成 品 的 库 存 数 量, 乘 评 估 单 价, 得 出 产 成 品 的 评 估 值 226

227 产 成 品 评 估 单 价 = 不 含 税 销 售 单 价 - 销 售 费 用 - 销 售 税 金 - 所 得 税 - 适 当 税 后 净 利 润 = 不 含 税 销 售 单 价 (1- 销 售 费 用 率 - 销 售 税 金 率 - 所 得 税 - 税 后 利 润 率 扣 减 比 率 ) 产 成 品 评 估 值 = 产 成 品 的 库 存 数 量 产 成 品 评 估 单 价 销 售 费 用 率 = 销 售 费 用 / 年 销 售 收 入 净 额 100% 销 售 税 金 率 = 销 售 环 节 税 金 / 年 主 营 业 务 收 入 净 额 100% 税 后 利 润 率 根 据 2014 年 1 月 至 2014 年 12 月 的 销 售 净 利 率 确 定 扣 减 比 率 按 如 下 原 则 确 定 : 十 分 畅 销 产 品 扣 减 比 率 为 30%; 畅 销 产 品 扣 减 比 率 为 40%; 正 常 销 售 产 品 扣 减 比 率 为 50%; 滞 销 产 品 扣 减 比 率 为 60% 经 评 估 确 认, 产 成 品 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 1, 万 元 经 评 估, 存 货 评 估 价 值 为 1, 万 元 2 非 流 动 资 产 评 估 (1) 评 估 范 围 和 评 估 对 象 此 次 非 流 动 资 产 评 估 范 围 包 括 联 汛 教 育 的 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 和 递 延 所 得 税 资 产 (2) 评 估 程 序 1 根 据 企 业 填 报 的 非 流 动 资 产 评 估 申 报 表, 与 企 业 财 务 报 表 进 行 核 对, 明 确 需 要 进 行 评 估 的 非 流 动 资 产 的 具 体 内 容 2 根 据 企 业 填 报 的 非 流 动 资 产 评 估 申 报 表, 到 现 场 进 行 账 务 核 对, 原 始 凭 证 的 查 验, 对 实 物 类 非 流 动 资 产 进 行 盘 点 及 其 质 量 情 况 了 解 3 收 集 与 评 估 有 关 的 法 律 法 规 文 件 及 近 期 的 现 行 价 格 资 料 227

228 4 在 账 务 核 对 清 晰 情 况 了 解 清 楚 并 已 收 集 到 评 估 所 需 的 资 料 的 基 础 上 进 行 评 定 估 算 5 完 成 非 流 动 资 产 评 估 结 果 汇 总, 撰 写 非 流 动 资 产 评 估 说 明 (3) 具 体 评 估 过 程 : 1 长 期 股 权 投 资 评 估 说 明 长 期 股 权 投 资 账 面 成 本 为 万 元, 账 面 净 值 为 万 元, 主 要 是 对 江 西 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 股 权 投 资 A 长 期 股 权 投 资 基 本 情 况 表 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 投 资 日 期 持 股 比 例 (%) 投 资 成 本 账 面 价 值 经 营 情 况 江 西 联 汛 % 正 常 经 营 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 净 值 C 评 估 基 准 日 资 产 及 负 债 情 况 : 单 位 : 万 元 序 号 科 目 名 称 账 面 价 值 1 一 流 动 资 产 合 计 货 币 资 金 其 它 应 收 款 二 非 流 动 资 产 合 计 三 资 产 总 计 四 流 动 负 债 合 计 应 交 税 费 其 它 应 付 款 五 长 期 负 债 合 计 六 负 债 合 计 七 净 资 产 B 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 说 明 本 次 评 估 的 长 期 股 权 投 资 是 联 汛 教 育 具 有 实 际 控 股 权 的 子 公 司, 故 本 次 对 该 控 股 子 公 司 进 行 整 体 评 估, 首 先 采 用 资 产 基 础 法 对 改 子 公 司 进 行 整 体 评 估, 获 取 其 于 评 估 基 准 日 的 净 资 产 价 值, 然 后 乘 以 所 持 股 权 比 例 计 算 得 出 股 东 部 分 权 益 价 228

229 值 由 于 该 公 司 资 产 结 构 和 运 营 模 式 与 联 汛 教 育 相 似, 除 货 币 资 金 往 来 款 项 和 应 交 税 费 外, 资 产 和 负 债 构 成 中 不 存 在 存 货 资 产 无 形 资 产 短 期 借 款 等 科 目 计 算 公 式 : 长 期 股 权 投 资 评 估 值 = 被 投 资 企 业 评 估 后 的 净 资 产 额 投 资 比 例 具 体 评 估 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 投 资 日 期 投 资 比 例 % 投 资 成 本 账 面 价 值 评 估 价 值 1 江 西 联 汛 2015 年 9 月 51% C 评 估 结 果 经 评 估 计 算, 长 期 股 权 投 资 评 估 值 为 万 元, 评 估 减 值 1.26 万 元, 减 值 率 为 2.47%, 减 值 原 因 是 : 评 估 基 准 日 时, 江 西 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 新 成 立 不 久, 尚 未 产 生 运 营 收 入 所 致 2 固 定 资 产 评 估 A 设 备 资 产 概 况 固 定 资 产 主 要 包 括 车 辆 和 电 子 设 备 本 次 评 估 设 备 类 资 产 账 面 原 值 合 计 为 1, 万 元, 账 面 净 值 1, 万 元, 其 中 : 车 辆 账 面 原 值 万 元, 净 值 万 元 ; 电 子 设 备 账 面 原 值 1, 万 元, 净 值 1, 万 元 本 次 评 估 范 围 的 设 备 主 要 是 车 辆 和 电 子 设 备 类 实 物 资 产, 其 中 : 车 辆 共 5 项, 主 要 为 业 务 与 办 公 用 车 辆 ; 电 子 设 备 共 323 项, 电 子 设 备 包 括 家 具 电 脑 和 学 生 证 系 统 等 联 汛 教 育 的 设 备, 均 在 办 公 区 域 和 客 户 处 使 用, 设 备 维 护 保 养 一 般 B 评 估 方 法 根 据 本 次 评 估 目 的, 机 器 设 备 按 持 续 使 用 原 则, 采 用 重 置 成 本 法 评 估 以 全 新 设 备 现 行 市 价 取 费 为 依 据 确 定 机 器 设 备 的 重 置 价 值, 并 通 过 实 际 勘 察 确 定 成 新 率 计 算 评 估 值 成 本 法 的 计 算 公 式 为 : 评 估 值 = 重 置 价 值 成 新 率 1) 重 置 价 值 的 确 定 229

230 对 于 可 以 取 得 设 备 现 行 购 置 价 或 建 造 成 本 的 设 备, 其 重 置 成 本 主 要 包 括 设 备 自 身 市 场 购 置 价 或 建 造 成 本 对 于 部 分 无 法 取 得 设 备 现 行 购 置 价 或 建 造 成 本 的 设 备, 在 审 核 设 备 账 面 原 值 真 实 可 靠 的 基 础 上, 根 据 国 内 机 电 产 品 市 场 同 类 设 备 价 格 变 化 指 数, 进 行 调 整, 计 算 出 重 置 价 值 对 于 新 近 购 进 的 设 备, 依 据 有 关 会 计 凭 证 核 实 其 原 购 置 价 格, 确 定 其 重 置 价 值 2) 成 新 率 的 确 定 被 评 估 设 备 的 成 新 率, 以 年 限 法 为 主, 结 合 现 场 对 设 备 的 勘 察, 全 面 了 解 设 备 的 原 始 制 造 质 量, 技 术 性 能, 使 用 维 护 情 况, 以 及 现 时 同 类 设 备 的 性 能 更 新, 技 术 进 步 等 影 响 因 素, 综 合 考 虑 设 备 的 实 体 性 贬 值 功 能 性 贬 值 和 可 能 存 在 的 经 济 性 贬 值 确 定 其 成 新 率 年 限 法 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 ( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 实 体 性 成 新 率 =1- 实 体 性 贬 值 率 = 尚 可 使 用 年 限 ( 尚 可 使 用 年 限 + 已 使 用 年 限 ) 100% 综 合 成 新 率 =1- 实 体 性 贬 值 率 - 功 能 性 贬 值 率 - 经 济 性 贬 值 率 C 评 估 程 序 评 估 人 员 根 据 委 托 方 提 供 的 设 备 清 单 与 委 托 方 有 关 人 员 到 现 场 进 行 勘 察, 观 察 设 备 外 貌 运 行 状 况, 使 用 环 境, 维 修 保 养 情 况 现 场 进 行 勘 察, 观 察 设 备 外 貌, 运 行 状 况, 使 用 环 境, 维 修 保 养 等 情 况 查 阅 有 关 资 料, 了 解 被 评 估 设 备 功 能 性 贬 值 或 经 济 性 贬 值 的 情 况, 查 同 类 型 设 备 现 时 的 市 场 价, 进 口 关 税 税 率 及 有 关 费 率 运 杂 费 安 装 调 试 费 及 各 种 附 加 费 的 费 率 所 以 在 本 次 评 估 过 程 中 评 估 人 员 采 用 重 置 成 本 法 确 定 被 评 估 物 重 置 成 本, 并 确 定 成 新 率, 计 算 评 估 值 D 评 估 过 程 现 场 勘 查 : 根 据 企 业 提 供 的 机 器 设 备 评 估 明 细 表 对 设 备 实 地 进 行 勘 察 与 核 对, 对 企 业 提 供 的 财 产 资 料 有 关 凭 证 进 行 整 理 与 补 充 搜 集 ; 在 现 场 中, 对 评 估 范 围 内 机 器 设 备 逐 项 逐 台 进 行 评 估 详 细 察 看 核 对 数 量 型 号 规 格, 对 设 备 的 230

231 现 状 日 常 维 护 保 养 情 况 作 出 详 细 的 记 录 和 鉴 定 为 确 定 设 备 成 新 率 提 供 依 据 ; 核 实 重 要 的 产 权 证 明 文 件, 并 多 方 面 了 解 可 能 影 响 资 产 评 估 的 重 大 事 项 评 估 计 算 : 在 完 成 现 场 勘 察 核 实 工 作 后, 将 收 集 到 的 有 关 数 据 资 料 进 行 筛 选 分 类 整 理 和 分 析 ; 根 据 评 估 目 的 和 评 估 对 象 状 况, 选 择 适 当 的 评 估 方 法 对 设 备 进 行 评 估 计 算 ; 对 各 项 评 估 结 果 进 行 验 证 分 析 和 综 合 平 衡 ; 填 写 机 器 设 备 评 估 明 细 表 和 编 写 机 器 设 备 评 估 说 明 E 设 备 类 资 产 评 估 结 果 经 评 估 确 认, 在 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 联 汛 教 育 用 于 本 次 评 估 目 的 的 设 备 类 资 产 评 估 净 值 1, 万 元 ( 其 中 : 车 辆 评 估 净 值 万 元, 电 子 设 备 评 估 净 值 万 元 ), 比 账 面 值 增 值 万 元, 增 幅 4.42 % 增 值 原 因 : 一 是 会 计 核 算 的 设 备 折 旧 年 限 与 评 估 计 算 使 用 的 设 备 理 论 使 用 年 限 的 不 同, 致 使 会 计 核 算 的 累 计 折 旧 与 评 估 计 算 的 设 备 减 值 有 差 异, 造 成 增 值 或 减 值 ; 二 是 评 估 时 按 设 备 市 场 现 行 价 值 进 行 评 估 计 算, 会 计 核 算 是 以 设 备 购 入 的 历 史 成 本 来 计 提 累 计 折 旧 的, 故 设 备 市 场 的 价 格 波 动, 会 致 使 会 计 核 算 的 历 史 成 本 与 评 估 的 重 置 成 本 有 较 大 差 异, 造 成 增 值 或 减 值 3 在 建 工 程 在 建 工 程 账 面 值 万 元, 主 要 为 一 卡 通 项 目 等 评 估 人 员 查 阅 了 评 估 基 准 日 时 的 在 建 工 程 相 关 付 款 凭 证 及 施 工 合 同 等 资 料, 付 款 进 度 与 实 际 进 度 基 本 相 符, 本 次 评 估 按 照 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 在 建 工 程 评 估 值 为 万 元 4 其 他 无 形 资 产 A 其 他 无 形 资 产 概 况 其 他 无 形 资 产 包 括 账 面 记 录 的 企 业 外 购 办 公 软 件 和 账 面 未 记 录 的 计 算 机 软 件 著 作 权 实 用 新 型 专 利 和 外 观 设 计 专 利 商 标 等 外 购 办 公 软 件 3 个, 计 算 机 软 件 著 作 权 27 个, 实 用 新 型 专 利 1 个, 外 观 设 计 专 利 3 个, 商 标 2 个 B 资 产 清 查 核 实 过 程 及 结 果 1) 清 查 核 实 过 程 对 于 企 业 账 上 的 软 件 类 无 形 资 产, 评 估 人 员 查 阅 相 关 的 软 件 购 买 合 同 和 发 231

232 票, 了 解 原 始 入 账 价 值 的 构 成, 摊 销 的 方 法 和 期 限 对 于 企 业 账 上 未 记 录 的 专 利 软 件 著 作 权 和 商 标, 评 估 人 员 和 被 评 估 单 位 充 分 沟 通, 共 同 协 商 制 定 专 利 技 术 等 无 形 资 产 核 实 方 案 被 评 估 单 位 安 排 相 关 管 理 人 员 协 助 评 估 机 构 的 资 产 核 实 人 员, 评 估 人 员 向 被 评 估 单 位 协 助 人 员 交 待 资 产 核 实 的 时 间 进 度 和 工 作 要 求, 搜 集 有 关 资 产 清 单 和 相 应 的 权 属 证 明 文 件 2) 清 查 核 实 结 论 根 据 清 查 结 果, 由 企 业 进 一 步 补 充 修 改 和 完 善 资 产 评 估 申 报 明 细 表 最 后, 评 估 人 员 根 据 现 场 核 实 情 况 及 收 集 的 有 关 资 料, 委 估 的 专 利 软 件 著 作 权 和 商 标 其 权 属 状 况 清 晰, 使 用 情 况 正 常 C 外 购 软 件 和 商 标 的 评 估 方 法 1) 软 件 类 评 估 本 次 评 估 对 于 企 业 使 用 的 外 购 系 统 软 件 的 其 他 无 形 资 产, 评 估 人 员 查 阅 相 关 的 证 明 资 料, 了 解 原 始 入 账 价 值 的 构 成, 摊 销 的 方 法 和 期 限, 查 阅 了 原 始 凭 证 经 核 实 表 明 账 表 金 额 相 符, 以 核 实 后 的 账 面 价 值 确 定 评 估 值 2) 商 标 评 估 商 标 权 的 常 用 评 估 方 法 包 括 收 益 法 市 场 法 和 成 本 法 鉴 于 本 次 评 估 范 围 的 商 标 主 要 用 于 联 汛 教 育 定 制 设 备, 而 联 汛 定 制 设 备 均 是 代 工 生 产, 自 己 不 具 有 加 工 能 务 ; 而 且, 联 汛 教 育 的 商 标 用 在 教 育 信 息 化 服 务 业 务 中 时 间 较 短, 只 是 普 通 商 标, 用 与 区 分 产 品 和 服 务 的 标 识, 不 能 给 企 业 带 来 超 额 利 润 ; 企 业 相 关 产 品 及 服 务 主 要 以 软 件 著 作 权 及 专 利 权 等 技 术 资 源 为 核 心, 商 标 主 要 作 为 该 等 技 术 资 源 的 外 在 表 现, 故 采 用 成 本 法 进 行 评 估 成 本 法 评 估 公 式 如 下 : 商 标 评 估 值 = 设 计 成 本 + 注 册 及 续 延 成 本 + 维 护 使 用 成 本 根 据 市 场 调 查, 类 似 商 标 的 设 计 费 ( 图 文 结 合 设 计 )0.16 万 元, 注 册 费 为 0.06 万 元, 十 年 后 续 展 费 0.20 万 元, 则 商 标 评 估 值 = =0.42 万 元 委 评 的 商 标 是 2 个, 故 本 次 商 标 权 的 评 估 值 为 0.84 万 元 D 软 件 著 作 权 及 专 利 权 评 估 企 业 拥 有 27 个 软 件 著 作 权 4 个 外 观 设 计 和 1 个 实 用 新 型 专 利, 主 要 应 用 于 教 育 服 务 业 务 中, 对 这 些 软 件 著 作 权 及 专 利 权 整 合 为 无 形 资 产 组 进 行 评 估 232

233 1) 评 估 方 法 选 择 本 次 评 估 依 据 搜 集 的 资 料 分 析, 因 国 内 同 类 型 无 形 资 产 的 市 场 交 易 较 少, 获 得 同 类 无 形 资 产 市 场 交 易 可 比 价 格 的 难 度 较 大, 因 而 无 法 采 用 市 场 法 进 行 评 估 ; 又 由 于 形 成 软 件 著 作 权 及 专 利 权 的 直 接 成 本 往 往 与 其 价 值 没 有 直 接 的 对 应 关 系, 即 投 入 产 出 的 弱 对 应 性, 因 此 成 本 法 一 般 不 被 采 用, 因 此, 本 次 评 估 选 用 收 益 法, 对 软 件 著 作 权 及 专 利 权 的 价 值 进 行 评 估 采 用 收 益 法 评 估 企 业 软 件 著 作 权 及 专 利 权 等 无 形 资 产, 具 体 使 用 的 评 估 计 算 方 法 是 销 售 收 入 分 成 法 销 售 收 入 分 成 法 是 根 据 销 售 收 入 与 销 售 收 入 分 成 率 测 算 无 形 资 产 的 收 益, 即 从 在 一 定 的 规 模 条 件 下 使 用 该 无 形 资 产 的 产 品 能 够 为 公 司 带 来 的 收 入 入 手, 计 算 公 司 未 来 可 能 取 得 的 销 售 收 入, 再 乘 以 一 定 的 销 售 收 入 分 成 率, 确 定 评 估 对 象 能 够 为 资 产 拥 有 方 带 来 的 利 益, 再 计 算 得 出 该 评 估 对 象 在 一 定 的 经 营 规 模 下 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值 基 本 计 算 公 式 为 : 评 估 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 的 收 益 额 现 值 之 和 P n t t Ft / 1 i t 1 式 中 :P 企 业 专 利 技 术 等 无 形 资 产 评 估 值 ; Ft 未 来 第 t 年 的 分 成 基 数 ( 销 售 收 入 ); n 收 益 年 限 ; t 未 来 第 t 年 ; αt 未 来 第 t 年 销 售 收 入 分 成 率 ; i 折 现 率 E 评 估 过 程 的 说 明 采 用 收 益 法 评 估 企 业 软 件 著 作 权 及 专 利 权 等 无 形 资 产, 具 体 使 用 的 评 估 计 算 方 法 是 销 售 收 入 分 成 法 销 售 收 入 分 成 法 是 根 据 销 售 收 入 与 无 形 资 产 销 售 收 入 分 成 率 测 算 无 形 资 产 的 收 益 即 从 在 一 定 的 规 模 条 件 下 使 用 该 无 形 资 产 的 产 品 能 够 为 公 司 带 来 的 收 入 入 手, 计 算 公 司 未 来 可 能 取 得 的 销 售 收 入, 再 乘 以 合 适 的 无 形 资 产 销 售 收 入 分 成 率, 确 定 评 估 对 象 能 够 为 资 产 拥 有 方 带 来 的 利 益, 再 计 算 得 出 该 评 估 对 象 在 一 定 的 经 营 规 模 下 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值 1) 与 软 件 著 作 权 及 专 利 权 相 关 收 入 的 预 测 233

234 与 软 件 著 作 权 及 专 利 权 相 关 收 入 是 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 和 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 收 入 评 估 人 员 根 据 企 业 制 定 的 经 营 计 划, 市 场 需 求 预 测, 结 合 企 业 教 育 服 务 业 务 构 成 历 史 数 据 等, 对 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 和 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 收 入 作 了 预 计, 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 数 据 类 型 2015 年 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 教 育 运 营 服 务 , , , , , 软 件 开 发 服 务 1, , , , , , 合 计 1, , , , , , ) 分 成 率 的 确 定 a. 毛 利 率 的 预 测 企 业 近 几 年 的 毛 利 率 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 合 计 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 收 入 , 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 收 入 成 本 毛 利 率 81.30% 81.27% 87.03% 剔 除 税 费 附 加 后 毛 利 率 81.21% 81.17% 86.93% 通 过 对 未 来 收 入 和 成 本 的 预 测, 得 出 未 来 5 年 的 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 综 合 毛 利 率, 结 合 历 史 年 度 企 业 营 业 税 金 附 加 数 据, 预 测 企 业 未 来 年 度 的 教 育 服 务 毛 利 率 如 下 表 : 合 计 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 收 入 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 成 本 2015 年 [11-12] 234 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1, , , , , , , , , , 毛 利 率 96.94% 79.87% 79.53% 79.62% 81.49% 82.50% 剔 除 税 费 附 加 后 毛 利 率 96.24% 79.29% 78.96% 79.05% 80.90% 81.91%

235 b. 软 件 著 作 权 及 专 利 权 在 销 售 收 入 中 贡 献 率 的 确 定 本 次 采 用 层 次 分 析 法 对 软 件 著 作 权 及 专 利 权 在 销 售 收 入 中 的 贡 献 比 例 进 行 评 估 确 定 所 谓 层 次 分 析 法, 是 指 将 一 个 复 杂 的 多 目 标 决 策 问 题 作 为 一 个 系 统, 将 目 标 分 解 为 多 个 目 标 或 准 则, 进 而 分 解 为 多 指 标 ( 或 准 则 约 束 ) 的 若 干 层 次, 通 过 定 性 指 标 模 糊 量 化 方 法 算 出 层 次 单 排 序 ( 权 数 ) 和 总 排 序, 以 作 为 目 标 ( 多 指 标 ) 多 方 案 优 化 决 策 的 系 统 方 法 通 过 与 企 业 管 理 人 员 的 访 谈 了 解, 使 用 委 估 软 件 著 作 权 及 专 利 权 对 产 品 销 售 收 入 来 源 主 要 得 益 于 管 理 人 力 资 金 无 形 资 产 等 四 个 方 面, 其 中 无 形 资 产 的 贡 献 包 含 营 销 渠 道 软 件 著 作 权 和 专 利 研 发 团 队 客 户 关 系 的 贡 献 结 合 企 业 管 理 人 员 对 上 述 四 方 面 的 贡 献 权 重 等 相 关 问 卷 调 查 结 果, 得 出 无 形 资 产 的 贡 献 权 重 约 为 30%, 软 件 著 作 权 及 专 利 权 对 无 形 资 产 贡 献 的 比 例 分 别 约 为 29% 则, 委 评 软 件 著 作 权 及 专 利 权 在 销 售 收 入 的 分 成 率 计 算 如 下 : 序 号 年 度 毛 利 率 毛 利 率 ( 剔 除 税 费 附 加 ) 无 形 资 产 的 毛 利 贡 献 比 例 无 形 资 产 在 销 售 收 入 中 的 贡 献 比 例 软 件 著 作 权 和 专 利 的 贡 献 软 件 著 作 权 和 专 利 在 销 售 收 入 中 的 贡 献 比 例 年 96.94% 96.24% 30.00% 28.87% 29.00% 8.37% 年 79.87% 79.29% 30.00% 23.79% 29.00% 6.90% 年 79.53% 78.96% 30.00% 23.69% 29.00% 6.87% 年 79.62% 79.05% 30.00% 23.71% 29.00% 6.88% 年 81.49% 80.90% 30.00% 24.27% 29.00% 7.04% 年 82.50% 81.91% 30.00% 24.57% 29.00% 7.13% 3) 软 件 著 作 权 及 专 利 权 对 现 金 流 贡 献 的 确 定 通 过 上 述 对 教 育 服 务 收 入 的 预 测 以 及 软 件 著 作 权 及 专 利 权 分 成 率 的 估 算, 可 以 得 出 委 估 软 件 著 作 权 及 专 利 权 带 来 的 现 金 流 =Σ( 委 估 软 件 著 作 权 及 专 利 权 对 应 产 品 年 销 售 收 入 净 值 委 估 软 件 著 作 权 及 专 利 权 分 成 率 ) 软 件 著 作 权 及 专 利 权 未 来 带 来 的 现 金 流 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 收 入 2015 年 [11-12] 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1, , , , , , 软 件 著 作 权 和 专 8.37% 6.90% 6.87% 6.88% 7.04% 7.13% 235

236 项 目 利 分 成 率 软 件 著 作 权 和 专 利 贡 献 分 成 额 2015 年 [11-12] 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 税 后 分 成 额 ) 折 现 率 的 选 取 本 次 评 估 折 现 率 采 用 风 险 累 加 法, 即 折 现 率 由 无 风 险 报 酬 率 和 风 险 报 酬 率 组 成 无 风 险 报 酬 率 是 指 在 正 常 条 件 下 的 获 利 水 平, 是 所 有 的 投 资 都 应 该 得 到 的 投 资 回 报 率 风 险 报 酬 率 是 指 投 资 者 承 担 投 资 风 险 所 获 得 的 超 过 无 风 险 报 酬 率 以 上 部 分 的 投 资 回 报 率, 根 据 风 险 的 大 小 确 定, 随 着 投 资 风 险 的 递 增 而 加 大 风 险 报 酬 率 一 般 由 评 估 人 员 对 无 形 资 产 的 技 术 风 险 市 场 风 险 资 金 风 险 管 理 风 险 等 进 行 分 析 并 通 过 经 验 判 断 来 取 得, 其 公 式 为 : 风 险 报 酬 率 = 技 术 风 险 报 酬 率 + 市 场 风 险 报 酬 率 + 资 金 风 险 报 酬 率 + 管 理 风 险 a. 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 无 风 险 报 酬 率 是 对 资 金 时 间 价 值 的 补 偿, 本 次 估 值 的 无 风 险 报 酬 率 根 据 万 得 资 讯 查 询 并 计 算 的 2015 年 10 月 31 日 5 年 期 的 国 债 到 期 平 均 到 期 收 益 率 确 定 为 3.48% b. 技 术 风 险 报 酬 率 的 确 定 技 术 风 险 报 酬 率 一 般 处 于 0-5% 之 间 联 汛 教 育 通 过 进 行 教 育 运 营 服 务 相 关 软 硬 件 设 备 的 自 主 投 入, 构 建 信 息 化 平 台, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 而 委 评 的 软 件 著 作 权 及 专 利 均 是 为 教 育 信 息 化 服 务 提 供 技 术 支 持, 目 前 均 处 于 使 用 和 升 级 中 国 内 有 类 似 的 产 品 竞 争 对 手, 该 技 术 会 存 在 一 定 的 技 术 替 代 性 ; 而 且 随 着 业 务 的 扩 大 以 及 学 校 间 不 同 需 求, 对 教 育 信 息 化 服 务 会 提 出 新 的 要 求, 企 业 必 须 适 应 技 术 进 步 快 服 务 多 样 化 的 行 业 特 点, 快 速 开 发 出 客 户 需 要 的 产 品 或 服 务, 并 提 升 系 统 的 稳 定 性 如 果 该 公 司 不 能 根 据 市 场 需 求 及 时 调 整 技 术 和 产 品 方 向, 或 新 技 术 新 产 品 稳 定 性 不 够, 公 司 有 可 能 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位 综 合 分 析, 取 技 术 使 用 风 险 报 酬 率 为 3% c. 市 场 风 险 报 酬 率 的 确 定 236

237 市 场 风 险 报 酬 率 一 般 处 于 0-5% 之 间 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 处 于 上 升 期, 如 果 该 公 司 不 能 突 破 资 金 和 人 才 的 瓶 颈, 该 公 司 的 教 育 运 营 服 务 产 品 可 能 难 以 转 换 为 有 效 的 市 场 项 目 和 利 润, 则 无 法 体 现 出 前 期 研 发 的 技 术 成 果 ; 目 前 公 司 教 育 运 营 服 务 业 务 的 推 广 大 部 分 依 赖 电 信 运 营 商 的 营 销 渠 道, 因 此, 会 对 企 业 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 ; 另 外, 随 着 教 育 服 务 业 务 向 省 外 的 扩 张, 监 控 难 度 会 增 大 综 合 分 析, 取 市 场 风 险 报 酬 率 为 4% d. 财 务 风 险 报 酬 率 的 确 定 财 务 风 险 报 酬 率 率 一 般 处 于 0-5% 之 间 联 汛 教 育 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 现 金 流 紧 张, 很 多 项 目 启 动 资 金 不 足 另 外, 作 为 教 育 信 息 化 服 务, 要 优 化 和 开 发 新 型 服 务 产 品, 提 高 产 品 附 加 值, 因 此 就 要 加 大 投 入 研 发 费 用, 需 要 的 资 金 也 将 不 断 增 加 综 合 分 析, 财 务 风 险 报 酬 率 确 定 为 3% e. 管 理 风 险 报 酬 率 的 确 定 管 理 风 险 报 酬 率 一 般 处 于 0-5% 之 间 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 相 关 行 业 对 上 述 人 才 的 需 求 也 日 趋 增 加, 如 果 标 的 公 司 的 核 心 人 才 流 失 严 重 无 法 吸 引 优 秀 人 才, 会 导 致 其 逐 步 丧 失 目 前 的 竞 争 优 势, 管 理 能 力 滞 后 于 业 务 快 速 发 展 的 风 险 标 的 公 司 目 前 正 处 于 快 速 增 长 期, 业 务 规 模 和 人 员 也 在 高 速 增 长, 未 来 业 务 拓 展 空 间 巨 大 随 着 人 员 和 部 门 机 构 的 不 断 扩 大, 标 的 公 司 面 临 进 一 步 完 善 现 有 管 理 体 系 建 立 规 范 的 内 控 制 度 提 高 管 理 能 力 保 证 公 司 运 营 顺 畅 等 一 系 列 问 题, 因 此 存 在 管 理 能 力 滞 后 于 业 务 快 速 增 长 的 风 险 综 合 分 析, 取 管 理 风 险 报 酬 率 为 2.5% 综 合 上 述 分 析, 本 次 技 术 评 估 采 用 的 折 现 率 由 无 风 险 报 酬 率 加 风 险 报 酬 率 得 16%( 取 整 ) F 软 件 著 作 权 及 专 利 权 评 估 结 论 单 位 : 万 元 项 目 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 服 务 收 入 软 件 著 作 权 和 专 利 分 成 率 软 件 著 作 权 和 专 利 贡 献 分 成 额 2015 年 [11-12] 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1, , , , , , % 6.90% 6.87% 6.88% 7.04% 7.13% 税 后 分 成 额

238 折 现 年 期 折 现 率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 折 现 系 数 折 现 值 软 件 著 作 权 和 专 利 评 估 值 1, 经 评 估 确 认, 软 件 著 作 权 及 专 利 权 评 估 值 共 计 1, 万 元 5 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 账 面 值 万 元, 是 审 计 计 提 坏 账 准 备 调 增 及 坏 账 准 备 的 递 延 所 得 税 资 产, 根 据 企 业 提 供 的 清 查 明 细 表, 评 估 人 员 了 解 差 异 产 生 的 原 因 形 成 过 程 并 核 实 金 额 的 准 确 性 经 核 实, 递 延 所 得 税 资 产 的 计 提 符 合 企 业 会 计 政 策 和 税 法 规 定, 按 清 查 后 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 递 延 所 得 税 资 产 评 估 值 万 元 3 流 动 负 债 评 估 (1) 评 估 范 围 和 对 象 本 次 流 动 负 债 评 估 范 围 包 括 联 汛 教 育 的 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 及 其 它 应 付 款 (2) 各 负 债 科 目 具 体 评 估 说 明 1 短 期 借 款 短 期 借 款 账 面 值 为 万 元, 为 向 广 州 地 铁 小 额 贷 款 有 限 公 司 和 兴 业 银 行 海 珠 支 行 所 借 的 款 项 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 清 查 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 审 核 借 款 合 同 及 相 关 会 计 账 簿, 以 核 实 其 评 估 基 准 日 余 额 的 正 确 性 经 核 实, 账 实 相 符 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 短 期 借 款 评 估 值 为 万 元 2 应 付 账 款 及 其 他 应 付 款 238

239 应 付 账 款 账 面 值 为 万 元, 为 应 付 客 户 的 采 购 款 等, 大 部 分 账 龄 在 一 年 以 内 ; 其 他 应 付 款 账 面 值 为 万 元, 为 往 来 款 押 金 和 员 工 备 用 金 等 其 他 应 付 款 大 部 分 账 龄 在 1 年 以 内, 均 属 于 需 要 支 付 的 款 项 评 估 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 账 龄 业 务 内 容 和 金 额 等, 并 进 行 了 函 证, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符 评 估 人 员 在 对 应 付 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 调 查 了 解 的 情 况, 逐 一 具 体 分 析 各 往 来 款 项 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 债 权 人 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 付 出 的 必 要 性 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 付 账 款 评 估 值 为 万 元, 其 他 应 付 款 评 估 值 为 万 元 3 预 收 账 款 预 收 账 款 账 面 值 为 万 元, 内 容 为 预 收 广 州 百 望 九 赋 科 技 有 限 公 司 等 公 司 的 货 款 ; 预 收 账 款 全 部 账 龄 在 1 年 以 内, 均 属 于 需 要 支 付 的 款 项 经 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 账 龄 业 务 内 容 和 金 额 等, 并 进 行 了 函 证, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符 评 估 人 员 在 对 预 收 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 调 查 了 解 的 情 况, 逐 一 具 体 分 析 各 往 来 款 项 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 债 务 人 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 付 出 的 必 要 性 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 经 评 估 确 认, 预 收 账 款 评 估 值 为 万 元 4 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 账 面 值 为 万 元, 全 部 为 按 规 定 计 提 未 支 付 的 职 工 工 资 奖 金 和 社 会 保 险 费 等 239

240 根 据 企 业 提 供 的 清 查 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 收 集 整 理 核 实 企 业 工 资 福 利 医 疗 社 保 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 等 计 提 标 准 的 文 件, 根 据 清 查 核 实 情 况 判 断 其 真 实 性 经 核 实, 账 实 相 符 应 付 职 工 薪 酬 账 面 值 全 部 为 按 规 定 计 提 未 支 付 的 职 工 福 利 费 工 资 奖 金 和 社 会 保 险 费, 评 估 时 以 核 实 无 误 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 付 职 工 薪 酬 评 估 值 为 万 元 5 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 为 万 元, 内 容 为 应 交 的 增 值 税 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 等 根 据 企 业 提 供 的 清 查 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 审 核 相 关 纳 税 申 报 资 料 计 税 依 据 完 税 凭 证 及 相 关 会 计 账 簿, 以 核 实 其 评 估 基 准 日 余 额 的 正 确 性 经 核 实, 账 实 相 符, 且 企 业 计 缴 的 税 费 符 合 国 家 有 关 税 法 规 定 和 会 计 政 策 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 交 税 费 评 估 值 为 万 元 6 应 付 利 息 应 付 利 息 账 面 值 为 0.67 万 元, 内 容 为 应 付 兴 业 银 行 海 珠 支 行 的 借 款 利 息 根 据 企 业 提 供 的 清 查 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 审 核 借 款 合 同 及 相 关 会 计 账 簿, 以 核 实 其 评 估 基 准 日 余 额 的 正 确 性 经 核 实, 账 实 相 符, 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 交 税 费 评 估 值 为 0.67 万 元 4 资 产 基 础 法 评 估 结 论 根 据 资 产 基 础 法 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 时, 联 汛 教 育 的 总 资 产 账 面 值 为 9, 万 元, 评 估 值 为 11, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 19.20%; 负 债 账 面 值 为 2, 万 元, 评 估 值 为 2, 万 元, 评 估 无 增 减 变 化 ; 净 资 产 的 账 面 值 为 7, 万 元, 评 估 值 为 8, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 幅 25.13% ( 四 ) 收 益 法 评 估 情 况 240

241 1 评 估 对 象 根 据 本 次 评 估 目 的, 评 估 对 象 为 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 收 购 而 涉 及 联 汛 教 育 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 2 收 益 法 的 应 用 前 提 及 选 择 的 理 由 和 依 据 (1) 收 益 法 的 定 义 和 原 理 收 益 法 是 从 企 业 整 体 出 发, 以 企 业 的 获 利 能 力 为 核 心, 通 过 分 析 判 断 和 预 测 企 业 未 来 收 益, 考 虑 企 业 的 经 营 风 险 和 市 场 风 险 后, 选 取 适 当 的 折 现 率, 折 现 求 取 股 东 全 部 权 益 价 值 现 金 流 折 现 法 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 净 现 金 流 量 折 算 为 现 值, 评 估 资 产 价 值 的 一 种 方 法 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 资 产 在 未 来 预 期 的 净 现 金 流 量 和 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 使 用 现 金 流 折 现 法 的 最 大 难 度 在 于 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测, 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 客 观 性 和 可 靠 性 等 当 对 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 估 值 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性 现 金 流 量 包 括 企 业 所 产 生 的 全 部 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 ) 和 属 于 股 东 权 益 的 现 金 流 量 ( 权 益 现 金 流 量 ) 两 种 口 径, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 包 括 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 权 益 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 的 现 金 流 量, 是 扣 除 还 本 付 息 以 及 用 于 维 持 现 有 生 产 和 建 立 将 来 增 长 所 需 的 新 资 产 的 资 本 支 出 和 营 运 资 金 变 动 后 剩 余 的 现 金 流 量 以 上 两 种 现 金 流 量 对 应 的 方 法 分 别 为 间 接 法 和 直 接 法 本 次 评 估 拟 产 用 间 接 法 进 行 评 估 (2) 收 益 法 的 应 用 前 提 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 法 适 用 于 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 在 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 预 期 收 益 和 风 险 能 够 预 测 并 可 量 化 即 :1 被 评 估 资 产 的 未 来 预 期 收 益 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;2 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 241

242 所 承 担 的 风 险 也 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;3 被 评 估 资 产 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 ;4 应 当 确 信 未 来 预 期 收 益 预 测 的 合 理 性, 以 合 理 反 映 被 评 估 资 产 的 未 来 预 期 收 益 ;5 必 须 充 分 考 虑 取 得 预 期 收 益 将 面 临 的 风 险, 合 理 选 择 折 现 率 ;6 必 须 保 持 预 期 收 益 与 折 现 率 口 径 的 一 致 ;7 应 当 合 理 确 定 收 益 预 测 期 间, 并 恰 当 考 虑 预 测 期 后 的 收 益 情 况 及 相 关 终 值 的 计 算 ;8 能 够 使 用 合 适 的 估 价 模 型 形 成 合 理 的 评 估 结 论 (3) 选 择 收 益 法 的 理 由 和 依 据 评 估 人 员 从 联 汛 教 育 总 体 情 况 本 次 评 估 目 的 和 企 业 前 两 年 一 期 会 计 报 表 分 析 三 个 方 面 对 本 评 估 项 目 能 否 采 用 收 益 法 作 出 适 用 性 判 断 1 总 体 情 况 判 断 根 据 对 联 汛 教 育 历 史 沿 革 所 处 行 业 资 产 规 模 盈 利 水 平 情 况 各 类 产 品 市 场 占 有 率 等 各 方 面 综 合 分 析 以 后, 评 估 人 员 认 为 本 次 评 估 所 涉 及 的 联 汛 教 育 整 体 资 产 具 有 以 下 特 征 : A 被 评 估 资 产 是 经 营 性 资 产, 产 权 明 确 并 保 持 完 好, 企 业 具 备 持 续 经 营 条 件 B 联 汛 教 育 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 资 产 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 比 例 关 系, 其 未 来 收 益 能 够 预 测 及 量 化 ( 用 货 币 来 衡 量 的 ) C 被 评 估 资 产 是 能 够 用 货 币 衡 量 其 未 来 收 益 的 整 体 资 产, 表 现 为 企 业 营 业 收 入 能 够 以 货 币 计 量 的 方 式 流 入, 相 匹 配 的 成 本 费 用 能 够 以 货 币 计 量 的 方 式 流 出, 其 他 经 济 利 益 的 流 入 流 出 也 能 够 以 货 币 计 量, 因 此 企 业 整 体 资 产 的 获 利 能 力 所 带 来 的 预 期 收 益 能 够 用 货 币 衡 量 D 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 被 评 估 资 产 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65), 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 是 较 成 熟 的 行 业, 因 此 资 产 承 担 的 风 险 可 以 预 测 2 评 估 目 的 判 断 本 次 评 估 目 的 是 联 汛 教 育 全 部 股 权 提 供 价 值 参 考 意 见 本 次 评 估 委 托 方 要 求 评 估 人 员 在 评 估 时, 对 联 汛 教 育 的 全 部 股 东 权 益 的 市 场 公 允 价 值 予 以 客 观 真 实 242

243 的 反 映, 不 仅 仅 是 对 各 单 项 资 产 价 值 的 简 单 加 总, 而 是 要 综 合 体 现 联 汛 教 育 企 业 经 营 规 模 行 业 地 位 及 管 理 模 式 所 蕴 含 的 整 体 价 值, 即 把 企 业 作 为 一 个 有 机 整 体, 以 整 体 的 获 利 能 力 来 体 现 股 东 全 部 权 益 价 值 3 会 计 报 表 判 断 根 据 联 汛 教 育 提 供 的 会 计 报 表 进 行 分 析, 公 司 目 前 处 于 业 务 上 升 期, 企 业 整 体 资 产 的 获 利 能 力 从 前 两 年 及 最 近 一 期 的 实 际 运 行 来 看 是 可 以 合 理 预 期 的 使 用 收 益 法 的 最 大 难 度 在 于 预 测 技 术 或 方 法 上 还 不 尽 完 善, 以 及 数 据 采 集 处 理 的 客 观 性 可 靠 性 等, 使 得 评 估 值 易 产 生 某 种 误 差 累 积 或 放 大, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 评 估 结 果 的 准 确 性 但 当 对 未 来 的 收 益 预 测 较 为 客 观 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 评 估 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性, 易 于 为 市 场 所 接 受 综 合 以 上 三 方 面 因 素 的 分 析, 评 估 人 员 认 为 本 次 评 估 项 目 在 理 论 上 和 操 作 上 适 合 采 用 收 益 法, 采 用 收 益 法 评 估 能 够 更 好 地 反 映 企 业 整 体 资 产 的 价 值 3 评 估 模 型 (1) 收 益 法 的 基 本 公 式 为 : 式 中 :E- 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ;B- 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 ;D - 被 评 估 企 业 的 付 息 债 务 价 值 式 中 :ΣCi- 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 ;P- 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 : 式 中 :Ri- 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 );r- 折 现 率 ;n- 评 估 对 象 的 未 来 预 测 期 243

244 对 于 全 投 资 资 本, 上 式 中 Ri= 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 - 期 间 费 用 + 其 他 业 务 利 润 - 所 得 税 + 折 旧 / 摊 销 + 所 得 税 调 整 后 的 利 息 - 营 运 资 金 增 加 - 资 本 性 支 出 (2) 收 益 期 限 的 确 定 本 次 评 估 采 用 的 折 现 年 限 确 定 为 无 限 期, 收 益 期 限 确 定 的 理 由 如 下 : 第 一 从 现 行 公 司 法 规 定 及 公 司 章 程 约 定, 联 汛 教 育 只 要 在 经 营 期 限 届 满 前 按 规 定 的 期 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请, 可 以 延 长 其 经 营 期 限, 因 此, 联 汛 教 育 本 身 具 备 永 续 经 营 的 前 提 第 二 由 于 在 执 行 评 估 程 序 的 过 程 中, 经 与 联 汛 教 育 的 管 理 层 进 行 了 充 分 的 讨 论 和 分 析, 没 有 发 现 企 业 终 止 经 营 的 任 何 理 由 因 此 假 设 联 汛 教 育 持 续 经 营, 收 益 期 按 永 续 确 定, 即 收 益 期 限 为 持 续 经 营 假 设 前 提 下 的 无 限 经 营 年 期 (3) 折 现 率 的 确 定 A. 无 风 险 报 酬 率 无 风 险 报 酬 率 是 对 资 金 时 间 价 值 的 补 偿, 本 次 估 值 的 无 风 险 报 酬 率 根 据 万 得 资 讯 查 询 并 计 算 的 2015 年 10 月 31 日 10 年 期 以 上 的 国 债 到 期 平 均 到 期 收 益 率 确 定 为 % 证 券 代 码 证 券 简 称 到 期 日 期 剩 余 期 限 ( 年 ) 收 盘 到 期 收 益 率 SZ 国 债 /05/ IB 15 附 息 国 债 /05/ SH 15 国 债 /05/ SZ 国 债 /11/ IB 14 附 息 国 债 /11/ SH 14 国 债 /11/ SH 14 国 债 /05/ IB 14 附 息 国 债 /05/ SZ 国 债 /05/ IB 13 附 息 国 债 /11/ SZ 国 债 /11/ SH 13 国 债 /11/ SZ 国 债 /05/ SH 13 国 债 /05/ IB 13 附 息 国 债 /05/ SZ 国 债 /11/

245 SH 12 国 债 /11/ IB 12 附 息 国 债 /11/ SZ 国 债 /05/ SZ 国 债 /04/ IB 10 附 息 国 债 /04/ SZ 国 债 /08/ IB 09 附 息 国 债 /08/ SH 09 国 债 /08/ SH 09 国 债 /02/ SZ 国 债 /02/ IB 09 国 债 /02/ IB 98 国 债 /08/ IB 08 国 债 /08/ SH 08 国 债 /08/ SZ 国 债 /08/ SH 07 国 债 /08/ IB 07 国 债 /08/ SZ 国 债 /08/ SZ 国 债 /06/ SH 06 国 债 (9) 2026/06/ IB 06 国 债 /06/ 平 均 值 数 据 来 源 :Wind 资 讯 B. 风 险 系 数 β β 为 衡 量 标 的 公 司 系 统 风 险 的 指 标, 通 常 采 用 商 业 数 据 服 务 机 构 所 公 布 的 公 司 股 票 的 β 值 来 替 代 本 次 评 估 中, 根 据 被 评 估 企 业 所 属 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 通 过 万 得 软 件 查 询 得 出 被 评 估 企 业 所 属 行 业 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 Beta 为 板 块 名 称 CSRC 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 证 券 数 量 : 101 标 的 指 数 沪 深 300 计 算 周 期 周 时 间 范 围 从 2012/11/1 至 2015/10/31 收 益 率 计 算 方 法 普 通 收 益 率 剔 除 财 务 杠 杆 (D/E) 按 市 场 价 值 比 加 权 方 式 算 术 平 均 原 始 beta

246 加 权 调 整 Beta 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 原 始 Beta 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 Beta 数 据 来 源 :Wind 资 讯 经 修 正 后, 企 业 风 险 系 数 ( 财 务 杠 杆 )βl= C 市 场 超 额 收 益 率 ERP 的 确 定 市 场 超 额 收 益 率 (ERP) 反 映 的 是 投 资 者 因 投 资 于 风 险 相 对 较 高 的 资 本 市 场 而 要 求 的 高 于 无 风 险 报 酬 率 的 风 险 补 偿 其 中 证 券 交 易 指 数 是 用 来 反 映 股 市 股 票 交 易 的 综 合 指 标, 证 券 交 易 指 数 的 收 益 率 可 以 反 映 股 票 市 场 的 股 票 投 资 收 益 率, 故 结 合 被 评 估 企 业 的 经 营 规 模 等 情 况 本 次 评 估 通 过 选 用 沪 深 300 指 数 成 份 股 的 指 数 收 益 率 作 为 股 票 投 资 收 益 的 指 标, 计 算 确 定 其 作 为 市 场 预 期 报 酬 率 计 算 原 理 : 股 权 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分 正 确 地 确 定 风 险 收 益 率 一 直 是 许 多 股 票 分 析 师 和 资 产 评 估 师 的 研 究 课 题 例 如 : 在 美 国, IbbotsonAssociates 的 研 究 发 现 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 年 平 均 年 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 ( 无 风 险 收 益 率 ) 约 5.8% 这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 股 权 投 资 风 险 超 额 收 益 率 ERP(EquityRiskPremium) 借 鉴 美 国 相 关 部 门 估 算 ERP 的 思 路, 对 中 国 股 票 市 场 相 关 数 据 进 行 了 研 究, 按 如 下 方 式 计 算 中 国 股 市 的 股 权 风 险 收 益 率 ERP: 确 定 衡 量 股 市 整 体 变 化 的 指 数 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数 目 前 国 内 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 但 是 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 美 国 ERP 时 选 用 标 准 普 尔 500(S&P500) 指 数 的 经 验, 在 估 算 中 国 市 场 ERP 时 选 用 了 沪 深 300 指 数 沪 深 300 指 数 是 2005 年 4 月 8 日 沪 深 交 易 所 联 合 发 布 的 第 一 只 跨 市 场 指 数, 该 指 数 由 沪 深 A 股 中 规 模 大 流 动 性 好 最 具 代 表 性 的 300 只 股 票 组 成, 以 综 合 反 映 沪 深 A 股 市 场 整 体 表 现 沪 深 300 指 数 为 成 份 指 数, 以 指 数 成 份 股 自 由 流 通 股 本 分 级 靠 档 后 的 调 整 股 本 作 为 权 重, 因 此 选 择 该 指 数 成 份 股 可 以 更 真 实 反 映 市 场 中 投 资 收 益 的 情 况 246

247 收 益 率 计 算 年 期 的 选 择 : 所 谓 收 益 率 计 算 年 期 就 是 考 虑 到 股 票 价 格 是 随 机 波 动 的, 存 在 不 确 定 性, 因 此 为 了 合 理 稀 释 由 于 股 票 非 系 统 波 动 所 产 生 的 扰 动, 需 要 估 算 一 定 长 度 年 限 股 票 投 资 的 平 均 收 益 率, 以 最 大 程 度 地 降 低 股 票 非 系 统 波 动 所 可 能 产 生 的 差 异 考 虑 到 中 国 股 市 股 票 波 动 的 特 性, 选 择 以 2000 年 作 为 计 算 ERP 平 均 值 的 起 始 年 度, 也 就 是 说 每 只 成 份 股 的 投 资 回 报 率 都 是 需 要 计 算 其 当 年 到 2000 年 的 平 均 值 投 资 回 报 率 作 为 其 未 来 可 能 的 投 资 回 报 率 另 一 方 面, 中 国 股 市 起 始 于 上 世 纪 90 年 代 初 期, 但 最 初 几 年 发 展 及 不 规 范, 直 到 1997 年 之 后 才 逐 渐 走 上 正 规,2000 年 起 才 日 趋 完 善 考 虑 到 上 述 情 况, 在 测 算 中 国 股 市 ERP 时, 计 算 的 最 早 滚 动 时 间 起 始 于 2000 年, 具 体 采 用 向 前 滚 动 的 方 法 分 别 计 算 了 年 的 ERP, 也 就 是 2009 年 ERP 的 计 算 采 用 的 年 期 为 2000 年 到 2009 年 数 据 (9 年 年 期 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 2000 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2009 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率 ;2010 年 的 ERP 计 算 采 用 的 年 限 为 2000 年 到 2010 年 (10 年 年 期 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 2000 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2010 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率 ; 以 此 类 推, 当 计 算 2014 年 的 ERP 时 采 用 的 时 间 年 期 为 2000 年 到 2014 年 (14 年 年 期 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 2000 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2014 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率, 随 着 年 期 的 增 长, 股 票 市 场 的 波 动 也 会 被 平 滑 化, 更 易 于 体 现 真 实 的 股 票 市 场 超 额 收 益 率 指 数 成 分 股 的 确 定 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股, 既 当 计 算 2010 年 ERP 时 采 用 2010 年 底 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 ; 计 算 2009 年 ERP 时 采 用 沪 深 300 指 数 2009 年 底 的 成 分 股 数 据 的 采 集 : 本 次 ERP 测 算 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 提 供 所 选 择 的 各 成 分 股 每 年 年 末 的 交 易 收 盘 价 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 因 此 需 要 考 虑 所 谓 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 为 此 选 用 的 年 末 收 盘 价 是 Wind 数 据 中 的 年 末 定 点 复 权 价, 复 权 基 期 为 1997 年 12 月 31 日 例 如 在 计 算 2010 年 ERP 时 选 用 数 据 是 从 起 至 止 的 以 1997 年 12 月 31 日 为 基 准 的 年 末 定 点 复 权 价, 上 述 价 格 中 已 经 有 效 的 将 每 年 由 于 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益 反 映 在 价 格 中 247

248 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 计 算 方 法 : 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 Ri, 则 : 式 中 :Ri 为 第 i 年 收 益 率 Pi 为 第 i 年 年 末 交 易 收 盘 价 ( 定 点 复 权 价 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 的 收 益 平 均 值 为 An, 则 : 式 中 :An 为 第 1 年 ( 当 计 算 2010 年 ERP 是 即 2000 年 ) 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值,n=1,2,3, 10,N 是 计 算 每 年 ERP 时 的 有 效 年 限, 例 如 计 算 2010 年 时,N=10, 计 算 2009 年 时 由 于 计 算 年 限 是 从 2000 年 到 2009 年, 因 此 N=9 几 何 平 均 值 计 算 方 法 : 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 值 为 Ci, 则 : Pi 为 第 i 年 年 末 交 易 收 盘 价 ( 定 点 复 权 价 ) 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 了 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 每 年 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 测 算 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 (YieldtoMaturateRate) 作 为 无 风 险 收 益 率 由 于 企 业 存 续 时 间 一 般 较 长, 且 评 估 的 收 益 预 测 期 限 为 永 续, 所 以 选 择 WIND 系 统 中 导 出 的 每 年 年 末 距 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债 收 盘 到 期 收 益 率 248

249 将 每 年 沪 深 300 指 数 成 份 股 收 益 算 术 平 均 值 或 几 何 平 均 值 计 算 出 来 后, 需 要 将 300 个 股 票 收 益 率 计 算 平 均 值 作 为 本 年 算 术 或 几 何 平 均 值 的 计 算 ERP 结 论, 每 年 ERP 的 估 算 分 别 采 用 如 下 方 式 : 算 术 平 均 值 法 :ERPi=Ai-Rfi(i=1,2, N) 几 何 平 均 值 法 :ERPi=Ci-Rfi(i=1,2, N) 通 过 估 算 可 以 分 别 计 算 出 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERPi, 由 于 本 次 评 估 是 要 估 算 未 来 的 ERP, 因 此 最 终 需 要 选 择 上 述 年 每 年 ERP 的 平 均 值 作 为 需 要 估 算 的 未 来 的 ERP, 估 算 结 果 如 下 : 2014 年 市 场 超 额 收 益 率 ERP 估 算 表 ( 沪 深 300) 序 号 年 份 Rm 几 何 平 均 值 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 ) ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf % 4.05% 14.16% % 4.25% 9.23% % 3.89% 1.44% % 4.11% 2.15% % 4.27% 4.72% % 4.27% 10.14% 平 均 值 11.11% 4.14% 6.97% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 采 用 几 何 平 均 值 计 算 的 的 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 企 业 资 产 的 持 续 经 营 期 超 过 10 年, 因 此 选 择 ERP=6.97% 作 为 目 前 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 D 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 的 确 定 经 过 对 企 业 的 规 模 经 营 阶 段 历 史 经 营 情 况 财 务 风 险 业 务 市 场 的 连 续 性 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 内 部 管 理 及 控 制 机 制 管 理 人 员 的 经 验 和 资 历 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 等 因 素 的 综 合 分 析 和 考 虑, 设 定 被 评 估 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 为 2.4% 具 体 分 析 如 下 : 序 号 叠 加 内 容 说 明 取 值 (%) 1 企 业 规 模 企 业 规 模 为 中 型 企 业 企 业 所 处 经 营 阶 段 企 业 处 在 经 营 上 升 阶 段 历 史 经 营 情 况 企 业 关 于 教 育 服 务 和 集 成 的 发 展 时 间 较 短, 经 营 良 好, 有 盈 利

250 4 企 业 的 财 务 风 险 企 业 的 资 产 负 债 率 较 低, 财 务 风 险 低 企 业 业 务 市 场 的 连 续 性 业 务 市 场 的 连 续 一 般 企 业 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 市 场 主 要 是 广 东, 其 它 省 份 少, 尚 需 拓 广 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 公 司 的 内 部 管 理 和 控 制 机 制 较 完 善 管 理 人 员 的 经 验 和 资 历 公 司 管 理 人 员 的 经 验 较 丰 富 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 教 育 运 营 服 务 对 电 信 运 营 商 的 依 赖 较 高, 集 成 及 其 它 业 务 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 度 较 低 0.7 E 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 计 算 1) 权 益 资 本 折 现 系 数 权 益 资 本 折 现 系 数 = Rf + β ERP + Rc 2) 付 息 债 务 折 现 系 数 合 计 2.4 = 4.13% %+2.4%=13.93% 联 汛 教 育 存 在 付 息 债 务, 共 800 万 元, 评 估 基 准 日 付 息 债 务 的 平 均 利 率 为 13.5%, 故 付 息 债 务 成 本 r1=13.5% (1-15%)=11.48% 如 下 : F 评 估 对 象 的 债 务 比 率 W1 和 评 估 对 象 的 股 权 资 本 比 率 W2 评 估 基 准 日 时, 评 估 对 象 的 债 务 比 率 W1 和 评 估 对 象 的 股 权 资 本 比 率 W1 W1= 12.37% W2 = 87.63% G 折 现 率 的 确 定 r= r1 w1 + r2 w2 =11.48% 12.37%+13.93% 87.63% =13.6%( 取 整 ) 4 对 未 来 五 年 及 以 后 年 度 盈 利 的 预 测 (1) 企 业 未 来 年 度 营 业 务 收 入 预 测 250

251 企 业 营 业 收 入 为 主 营 业 务 收 入, 无 其 他 业 务 收 入 从 历 年 的 收 入 来 看, 主 营 业 务 收 入 分 为 教 育 系 统 集 成 业 务 教 育 运 营 服 务 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 和 电 子 产 品 销 售 业 务 四 大 块 按 业 务 板 块 的 历 年 收 入 情 况 见 下 表 : 251 单 位 : 万 元 序 号 类 别 项 目 历 史 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 一 主 营 业 务 收 入 7, , , 收 入 增 幅 27% 32% 1 营 业 收 入 1, , , 教 育 系 统 集 收 入 增 幅 2% 成 业 务 占 比 19% 15% 34% 教 育 运 营 服 务 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 电 子 产 品 销 售 业 务 营 业 收 入 收 入 增 幅 105% 占 比 4% 5% 16% 营 业 收 入 收 入 增 幅 -53% 占 比 9% 3% 12% 营 业 收 入 5, , , 收 入 增 幅 -13% 49% 占 比 68% 76% 38% 从 上 表 可 以 看 出,2014 年 及 以 前, 标 的 公 司 收 入 增 速 较 快 2015 年 1-10 月, 标 的 公 司 收 入 有 所 减 少, 主 要 系 公 司 优 化 业 务 结 构, 将 原 来 收 入 占 比 重 较 大 的 电 子 产 品 销 售 业 务 进 行 收 缩 电 子 产 品 销 售 收 入 从 2014 年 的 7, 万 降 至 2015 年 1-10 月 的 2, 万 元 2015 年 1-10 月, 标 的 公 司 教 育 系 统 集 成 业 务 和 教 育 运 营 服 务 业 务 占 比 上 升, 分 别 上 至 34% 16% 根 据 企 业 长 期 发 展 规 划, 毛 利 较 低 的 电 子 产 品 销 售 业 务 将 继 续 缩 减, 未 来 将 重 点 发 展 教 育 系 统 集 成 业 务 和 教 育 运 营 服 务 业 务 下 面 分 业 务 板 块 进 行 说 明 和 分 析 : 1 教 育 系 统 集 成 业 务 年, 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 较 平 稳,2015 年 1-10 月, 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 增 长 较 快 报 告 期 内, 标 的 公 司 的 教 育 系 统 集 成 项 目 主 要 包 括 : 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 项 目 佛 山 多 媒 体 教 学 设 备 及 相 关 服 务 项 目 阳 江 职 业 技 术 学 院 附 属 学 校 校 园 信 息 化 系 统 建 设 项 目 广 东 财 经 职 业 技 术 学 院 采 购 项 目 等, 教 育 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 较 高 2015 年 8 月, 联 汛 教 育 签 订 了 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 电 子 商 务

252 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 第 一 包 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 样 设 备 采 购 合 同, 该 项 目 签 订 的 设 备 合 同 价 为 万 欧 元, 合 同 应 确 认 收 入 5, 万 元 人 民 币 企 业 预 计 2016 年 能 完 成 该 项 目 并 验 收 除 了 中 机 国 际 招 标 公 司 采 购 项 目 外, 企 业 积 极 拓 展 其 他 教 育 系 统 集 成 项 目 2015 年 1-10 月, 标 的 公 司 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 为 2, 万 元 假 设 2015 年 月, 标 的 公 司 教 育 系 统 集 成 业 务 均 匀 发 生, 考 虑 近 几 年 集 成 项 目 的 增 速 市 场 容 量 和 趋 势, 预 计 2016 年 其 他 集 成 项 目 增 速 为 40%, 预 测 2016 年 的 教 育 系 统 集 成 收 入 为 8, 万 元 2017 年 及 以 后, 在 2016 年 收 入 的 基 础 上 进 行 增 长, 预 测 数 据 见 下 表 : 项 目 2015 年 月 预 测 期 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收 入 , , , , , 收 入 增 幅 % 50.00% 30.00% 15.00% 8.00% 注 :2015 年 月 预 测 数 据 按 被 评 估 单 位 2015 年 财 务 报 表 填 列 2 教 育 运 营 服 务 业 务 报 告 期 内, 教 育 运 营 服 务 业 务 增 长 较 快, 占 收 入 总 额 比 重 从 2013 年 的 4% 增 至 2015 年 1-10 月 的 16% 教 育 运 营 服 务 业 务 按 营 销 渠 道 分 类, 分 为 区 域 代 理 商 合 作 和 电 信 运 营 商 合 作 对 于 教 育 运 营 服 务 业 务 的 预 测, 以 部 分 重 点 地 区 的 电 信 运 营 商 合 作 渠 道 为 样 本, 教 育 运 营 服 务 业 务 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 发 卡 量 ( 用 户 数 ) 138, , ,020 收 入 ( 万 元 ) 卡 均 收 入 ( 元 / 年 ) 上 表 数 据 为 联 汛 教 育 拥 有 的 学 生 卡 用 户 数 和 收 入 数, 报 告 期 内, 标 的 公 司 拥 有 的 学 生 用 户 增 速 明 显,2014 年 较 2013 年 增 长 25%,2015 年 1-10 月 较 2014 年 增 长 79%; 收 入 金 额 也 相 应 增 长,2014 年 较 2013 年 增 长 67%,2015 年 1-10 月 收 入 有 所 回 落, 但 从 2015 年 的 全 年 财 务 报 表 显 示,2015 年 月 确 认 了 万 元 的 教 育 运 营 服 务 收 入, 即 2015 年 全 年 教 育 运 营 服 务 收 入 仍 保 持 增 长 252

253 态 势 标 的 公 司 教 育 运 营 服 务 卡 均 收 入 2014 年 呈 上 升 趋 势,2015 年 1-10 月 有 所 降 低, 主 要 是 2015 年 部 分 收 入 在 年 底 确 认 根 据 综 合 分 析, 测 算 得 出 年 的 卡 均 收 入 为 23 元 / 卡 年 目 前, 联 汛 教 育 学 生 卡 用 户 在 广 东 的 市 场 占 有 率 还 较 低, 据 测 算, 市 场 占 有 率 约 2%, 未 来 联 汛 教 育 将 深 耕 广 东, 扩 大 广 东 市 场 的 覆 盖 率 另 外, 公 司 将 继 续 向 周 边 的 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 省 进 行 扩 张, 提 高 市 场 占 有 率 2015 年 12 月, 公 司 已 与 阳 江 市 教 育 学 会 签 订 了 一 份 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 战 略 合 作 意 向 书, 项 目 内 容 为 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 项 目, 投 资 规 模 8000 万 元, 合 作 方 式 为 阳 江 市 教 育 学 会 负 责 协 调 市 内 中 小 学 和 幼 儿 园, 联 汛 教 育 负 责 设 备 设 施 的 建 设 维 护 管 理 和 运 营 目 前, 该 项 目 还 未 开 始 实 施 阳 江 中 小 学 在 校 学 生 大 约 三 十 多 万 人, 阳 江 是 联 汛 教 育 近 期 学 生 证 用 户 的 新 增 长 点 根 据 企 业 历 年 发 卡 量 卡 均 收 入, 结 合 企 业 发 展 规 划 市 场 需 求 等, 预 计 与 电 信 合 作 的 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 而 代 理 商 销 售 业 务 保 持 小 幅 增 长 态 势, 则 预 测 如 下 : 渠 道 类 型 代 理 商 合 作 电 信 合 作 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 收 入 累 计 发 卡 数 ( 张 ) 卡 均 收 入 ( 元 ) 918,060 1,285,284 1,670,869 1,921,500 2,075, 收 入 , , , , , 注 : 卡 均 收 入 按 每 年 5% 的 增 幅 进 行 预 测, 卡 均 收 入 预 测 的 合 理 性 分 析 请 参 见 本 章 一 ( 四 )6 教 育 运 营 服 务 业 务 预 测 的 合 理 性 分 析 3 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 报 告 期 内, 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 型 历 史 数 据 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 软 件 开 发 服 务 其 他 服 务 合 计

254 A 软 件 开 发 服 务 软 件 开 发 服 务 是 根 据 特 定 客 户 委 托 开 发 的, 就 特 定 客 户 的 实 际 需 要 进 行 专 门 的 技 术 研 究 开 发 服 务 的 劳 务 行 为 未 来 企 业 对 该 块 业 务 不 重 点 发 展, 重 点 以 教 育 系 统 集 成 和 教 育 运 营 服 务 业 务 为 主, 预 计 未 来 该 部 分 业 务 保 持 小 幅 增 长 B 其 他 服 务 其 他 服 务 收 入 主 要 为 安 装 维 修 培 训 增 值 等 服 务 收 入 该 部 分 业 务 近 几 年 随 着 教 育 运 营 服 务 业 务 的 增 长 保 持 增 长 态 势 未 来, 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 围 绕 教 育 运 营 服 务 的 增 值 收 益 在 这 块 将 慢 慢 显 现 结 合 企 业 发 展 规 划, 该 块 业 务 未 来 会 继 续 增 长 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 预 测 结 果 如 下 : 类 型 2015 年 月 预 测 数 据 单 位 : 万 元 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 软 件 开 发 服 务 其 他 服 务 , , , 合 计 1, , , , , , 电 子 产 品 销 售 业 务 该 部 分 收 入 分 为 电 信 手 机 分 期 销 售 业 务 和 手 机 电 脑 等 电 子 产 品 的 经 销 业 务 及 软 件 销 售 业 务 2015 年, 联 汛 教 育 对 业 务 结 构 进 行 调 整, 重 点 发 展 毛 利 高 的 教 育 系 统 集 成 和 教 育 运 营 服 务 业 务, 而 毛 利 较 低 的 电 子 产 品 销 售 业 务 则 下 降 较 快 未 来 电 子 产 品 销 售 业 务 收 入 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 类 型 电 子 产 品 销 售 业 务 项 目 2015 年 月 预 测 数 据 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 收 入 , 变 动 率 -59% -52% -67% 0% 0% 0% 综 上 所 述, 企 业 未 来 年 度 主 营 业 务 收 入 预 测 汇 总 如 下 表 : 类 别 项 目 预 测 年 度 单 位 : 万 元 254

255 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 主 营 业 务 收 入 2, , , , , , 收 入 增 幅 -18% 75% 33% 29% 15% 9% 营 业 收 入 , , , , , 教 育 系 统 收 入 增 幅 40% 321% 50% 30% 15% 8% 集 成 业 务 占 比 2% 61% 69% 70% 69% 69% 教 育 运 营 服 务 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 电 子 产 品 销 售 业 务 营 业 收 入 , , , , , 收 入 增 幅 122% 123% 38% 31% 18% 12% 占 比 12% 19% 20% 20% 20% 21% 营 业 收 入 1, , , , , , 收 入 增 幅 424% -17% 19% 22% 14% 9% 占 比 46% 10% 9% 8% 8% 8% 营 业 收 入 , 收 入 增 幅 -59% -52% -67% 0% 0% 0% 占 比 40% 10% 3% 2% 2% 2% 注 :2015 年 月 预 测 数 据 按 被 评 估 单 位 2015 年 财 务 报 表 填 列 (2) 企 业 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 预 测 联 汛 教 育 的 营 业 成 本 与 营 业 收 入 相 对 应, 分 四 类 报 告 期 内, 各 类 业 务 营 业 成 本 和 毛 利 率 情 况 见 下 表 : 序 号 一 类 别 ( 明 细 ) 项 目 历 史 年 度 单 位 : 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 主 营 业 务 成 本 5, , , 成 本 占 对 应 收 入 比 例 75.68% 76.66% 46.46% 教 育 系 统 集 成 业 务 教 育 运 营 服 务 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 电 子 产 品 销 售 业 务 综 合 毛 利 率 24.32% 23.34% 53.54% 金 额 占 对 应 收 入 比 例 45.88% 39.31% 34.98% 毛 利 率 54.12% 60.69% 65.02% 金 额 占 对 应 收 入 比 例 31.43% 22.01% 15.94% 毛 利 率 68.57% 77.99% 84.06% 金 额 占 对 应 收 入 比 例 13.84% 13.27% 8.92% 毛 利 率 86.16% 86.73% 91.08% 金 额 4, , , 占 对 应 收 入 比 例 94.77% 90.50% 81.68% 毛 利 率 5.23% 9.50% 18.32% 从 上 表 可 以 看 出, 联 汛 教 育 综 合 业 务 毛 利 率 2015 年 提 升 较 大, 达 到 53.54%, 盈 利 能 力 良 好 主 要 是 由 于 企 业 业 务 的 调 整 和 转 型, 未 来 以 教 育 信 息 化 为 主, 重 点 发 展 毛 利 高 的 教 育 系 统 集 成 和 教 育 运 营 服 务 业 务, 而 毛 利 较 低 的 电 子 产 品 销 售 255

256 业 务 则 大 幅 下 降 报 告 期 内, 教 育 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 有 所 提 升,2015 年 1-10 月 为 65.02%, 主 要 是 近 期 的 承 接 几 个 大 集 成 项 目 毛 利 率 均 较 高 的 因 素 影 响 报 告 期 内, 教 育 运 营 服 务 业 务 的 毛 利 率 有 所 提 升,2015 年 1-10 月 为 84.06% 毛 利 率 较 高, 主 要 是 由 于 教 育 运 营 服 务 业 务 的 软 硬 件 件 开 发 等 成 本 在 研 发 期 间 已 计 入 当 期 费 用 目 前, 教 育 运 营 服 务 业 务 的 成 本 主 要 是 设 备 折 旧, 且 后 期 的 维 护 费 用 很 少, 导 致 毛 利 率 高 2015 年 以 来, 联 汛 教 育 拓 展 了 区 域 代 理 商 渠 道, 该 部 分 业 务 没 有 设 备 折 旧 的 成 本, 均 是 利 用 现 有 技 术 软 件 和 平 台 进 行, 从 而 导 致 毛 利 率 有 所 较 高 未 来 预 测 教 育 运 营 服 务 成 本 时, 根 据 与 会 计 入 账 原 则 一 致 的 原 则, 按 硬 件 设 备 折 旧 进 行 预 测 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 的 毛 利 率 较 高 联 汛 教 育 利 用 前 期 成 熟 的 软 件 平 台 等 技 术 开 拓 软 件 及 服 务 业 务, 因 大 部 分 的 研 发 支 出 在 研 发 期 间 已 计 入 管 理 费 用 中, 该 业 务 的 成 本 仅 为 人 员 的 工 资, 金 额 较 少, 故 成 本 不 高 电 子 产 品 销 售 业 务 的 毛 利 率 变 动 较 大,2014 年 较 2013 年 提 高 4.22%, 主 要 原 因 是 对 客 户 销 售 产 品 类 型 的 变 化 评 估 人 员 对 各 业 务 板 块 的 营 业 收 入 和 成 本 构 成 毛 利 水 平 进 行 分 析, 结 合 企 业 发 展 规 划, 对 未 来 各 年 度 的 营 业 成 本 预 测 如 下 : 类 别 项 目 2015 年 月 预 测 年 度 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 主 营 业 务 成 本 , , , , , 成 本 占 收 入 比 例 38.94% 39.29% 35.75% 35.47% 34.72% 34.22% 综 合 毛 利 率 61.06% 60.71% 64.25% 64.53% 65.28% 65.78% 教 育 系 统 集 成 业 务 教 育 运 营 服 务 业 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 金 额 , , , , , 占 收 入 比 例 39.85% 40.06% 40.06% 40.06% 40.06% 毛 利 率 60.15% 59.94% 59.94% 59.94% 59.94% 金 额 , , , 占 收 入 比 例 23.61% 23.62% 23.27% 20.53% 19.07% 毛 利 率 76.39% 76.38% 76.73% 79.47% 80.93% 金 额 占 收 入 比 例 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 毛 利 率 86.45% 86.45% 86.45% 86.45% 86.45% 256

257 电 子 产 品 销 售 业 务 金 额 , 占 收 入 比 例 88.98% 88.98% 88.98% 88.98% 88.98% 88.98% 毛 利 率 11.02% 11.02% 11.02% 11.02% 11.02% 注 :2015 年 月 预 测 数 据 按 被 评 估 单 位 2015 年 财 务 报 表 填 列 (3) 企 业 未 来 年 度 营 业 费 用 预 测 企 业 营 业 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 投 标 费 广 告 宣 传 费 差 旅 费 车 辆 使 用 及 交 通 费 等, 历 史 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 职 工 薪 酬 % % % 投 标 费 % % % 广 告 宣 传 费 % % % 差 旅 费 % % % 车 辆 使 用 及 交 通 费 % % % 其 他 % % 合 计 % % % 占 销 售 收 入 的 比 例 1.69% 1.37% 2.96% 报 告 期 内, 营 业 费 用 中 占 比 例 最 大 的 是 职 工 薪 酬, 均 在 70% 以 上 联 汛 教 育 的 业 务 针 对 的 是 各 地 中 小 学 校 职 业 院 校, 需 要 专 业 的 项 目 经 理 去 开 拓 未 来 企 业 将 加 大 广 东 各 地 市 业 务 的 开 拓 力 度 和 省 外 业 务 的 扩 张, 需 要 大 量 的 业 务 人 员, 结 合 企 业 发 展 规 划 和 人 事 部 的 用 人 计 划, 未 来 人 员 的 增 速 较 大 根 据 营 业 费 用 历 史 数 据 的 分 析, 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划, 评 估 人 员 对 营 业 费 用 预 测 如 下 : 年 度 项 目 2015 年 月 预 测 年 度 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职 工 薪 酬 投 标 费 广 告 宣 传 费 差 旅 费 车 辆 使 用 及

258 交 通 费 其 他 合 计 , , , 占 销 售 收 入 的 比 例 2.37% 1.33% 4.51% 4.51% 4.46% 4.34% 注 :2016 年 营 业 费 用 占 销 售 收 入 较 低 的 原 因, 主 要 是 2016 年 的 教 育 系 统 集 成 合 同 利 用 德 国 促 进 贷 款 资 助 的 项 目 已 确 定, 所 产 生 的 收 入 所 配 比 的 营 业 费 用 较 小 (3) 企 业 未 来 年 度 管 理 费 用 预 测 企 业 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 研 发 费 用 折 旧 费 办 公 费 差 旅 费 租 赁 费 等, 历 史 数 据 如 下 : 年 度 项 目 单 位 : 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 职 工 薪 酬 % % % 差 旅 费 % % % 折 旧 摊 销 % % % 税 费 % % % 会 议 及 咨 询 费 % % % 租 赁 物 业 水 电 费 % % % 车 辆 费 用 % % % 办 公 费 % % % 业 务 招 待 费 % % % 研 发 费 用 % % % 股 权 激 励 % % - 其 他 % % % 合 计 % 1, % % 占 营 业 收 入 的 比 例 9.93% 16.90% 14.25% 根 据 上 表 数 据 可 以 看 出, 管 理 费 用 比 重 最 大 的 是 研 发 费 用, 约 70% 的 比 例, 主 要 是 公 司 近 几 年 在 教 育 信 息 化 软 件 平 台 等 研 发 支 出 较 大, 联 汛 教 育 将 继 续 加 大 研 发 方 面 的 投 入, 维 持 企 业 在 教 育 信 息 化 方 面 的 产 品 技 术 优 势 排 除 2014 年 管 理 费 用 - 股 权 激 励 特 别 因 素 的 影 响, 近 几 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 平 稳 根 据 管 理 费 用 历 史 数 据 的 分 析, 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划, 对 管 理 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 258

259 预 测 年 度 年 度 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 [11-12] 职 工 薪 酬 差 旅 费 折 旧 摊 销 税 费 会 议 及 咨 询 费 租 赁 物 业 水 电 费 车 辆 费 用 办 公 费 业 务 招 待 费 研 发 费 用 - 1, , , , , 其 他 合 计 , , , , , 占 营 业 收 入 的 比 例 4.19% 9.81% 11.12% 11.06% 10.98% 10.88% (5) 企 业 未 来 年 度 财 务 费 用 预 测 企 业 财 务 费 用 包 括 利 息 收 支 净 额 金 融 机 构 手 续 费 以 及 信 用 保 费 等 评 估 基 准 日 时, 企 业 借 款 余 额 为 800 万 元 根 据 企 业 未 来 的 扩 张 计 划, 目 前 的 企 业 资 金 较 紧 张, 根 据 企 业 未 来 借 款 计 划, 未 来 财 务 费 用 预 测 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 预 测 数 据 2015 年 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 财 务 费 用 随 着 近 期 教 育 系 统 集 成 教 育 运 营 服 务 硬 件 设 备 的 投 入, 借 款 费 用 会 增 加, 但 随 着 企 业 预 计 收 益 的 实 现, 资 金 紧 张 将 慢 慢 缓 解, 财 务 费 用 慢 慢 降 低 (6) 企 业 未 来 年 度 营 业 税 金 及 附 加 预 测 联 汛 教 育 营 业 税 金 及 附 加 主 要 有 城 市 建 设 维 护 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 计 税 费 率 分 别 为 城 市 建 设 维 护 税 7%, 教 育 费 附 加 3%, 地 方 教 育 费 附 加 2% 报 告 期 内, 营 业 税 金 及 附 加 数 据 如 下 : 序 号 税 种 税 率 历 史 年 度 单 位 : 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 10 月 259

260 1 营 业 税 5% 城 建 税 7% 教 育 附 加 3% 地 方 教 育 费 附 加 2% 合 计 年 6 月 1 日 起, 被 评 估 单 位 实 行 营 改 增, 按 6% 计 缴 值 税 根 据 近 年 增 值 税 纳 税 情 况 统 计, 增 值 税 应 纳 税 额 占 到 销 售 收 入 的 1%, 故 按 各 项 营 业 税 金 为 营 业 收 入 *1%* 适 用 税 率 进 行 预 测 营 业 税 金 及 附 加 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 年 度 序 税 种 税 率 2015 年 号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 1 营 业 税 5% 城 建 税 7% 教 育 附 加 3% 地 方 教 育 费 附 加 2% 合 计 (7) 所 得 税 预 测 企 业 执 行 的 所 得 税 税 率 为 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 为 15%, 企 业 在 评 估 基 准 日 享 受 税 收 优 惠 政 策, 预 计 企 业 在 未 来 年 度 将 继 续 获 得 并 执 行 此 优 惠 政 策 ; 结 合 上 述 的 预 测 数 据 对 企 业 所 得 税 进 行 预 测 联 汛 教 育 取 得 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 3 年 根 据 中 国 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 九 七 条 的 有 关 规 定, 在 3 年 有 效 期 内 联 汛 教 育 适 用 的 所 得 税 率 为 15% 本 次 预 测 假 设 企 业 能 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 资 质, 并 享 受 相 应 的 所 得 税 优 惠 政 策, 故 预 测 未 来 所 得 税 率 为 15% (8) 资 本 支 出 预 测 企 业 未 来 要 扩 大 规 模, 增 加 新 的 用 户, 需 要 增 量 资 本 性 支 出, 主 要 为 教 育 运 营 服 务 业 务 设 备 系 统 的 一 次 性 投 入 根 据 历 史 数 据 测 算, 学 生 证 卡 均 发 卡 成 本 为 42 元 / 卡 评 估 人 员 根 据 历 史 教 育 运 营 服 务 业 务 的 投 入 成 本 分 析, 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划 和 新 增 用 户 量 预 计, 对 来 资 本 支 出 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 260

261 预 测 年 度 项 目 2015 年 [11-12] 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 追 加 资 本 性 支 出 - 2, , , , 追 加 固 定 资 产 小 计 - 2, , , , 房 屋 建 筑 物 设 备 类 - 2, , , , (9) 补 充 营 运 资 金 首 先, 通 过 分 析 企 业 历 史 财 务 报 表, 剔 除 与 营 运 资 金 无 关 的 项 目 和 调 整 账 面 上 虚 挂 的 资 产 和 负 债, 然 后 经 过 预 测 各 年 期 末 流 动 资 产 资 产 和 流 动 负 债 项 目, 根 据 营 运 资 金 = 流 动 资 产 - 流 动 负 债 计 算 得 出 各 年 期 末 营 运 资 金, 该 预 测 得 出 的 营 运 资 金 比 上 一 年 的 增 量 即 为 当 年 需 补 充 的 营 运 资 金 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 运 资 金 4, , , , , , 营 运 资 金 增 加 , , , , , 主 营 业 务 收 入 2, , , , , , 营 运 资 金 周 转 率 = 销 售 收 入 净 额 /( 平 均 流 动 资 产 - 平 均 流 动 负 债 ) (10) 折 旧 与 摊 销 预 测 58.26% 58.26% 58.26% 58.26% 58.26% 58.26% 企 业 需 要 折 旧 和 摊 销 的 项 目 主 要 是 固 定 资 产 ( 包 括 电 子 设 备 运 输 设 备 和 办 公 设 备 ) 无 形 资 产 ( 为 外 购 软 件 ) 现 在 存 量 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 折 旧 方 法 和 折 旧 率 见 下 表 : 项 目 原 值 净 值 折 旧 方 法 一 存 量 固 定 资 产 合 计 1, , 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 - - 残 值 率 % 单 位 : 万 元 使 用 年 限 年 折 旧 率 % 3 运 输 设 备 直 线 法 5% % 4 电 子 设 备 1, 直 线 法 5% % 5 办 公 设 备 直 线 法 5% % 261

262 二 无 形 资 产 及 长 期 待 摊 费 用 土 地 使 用 权 其 他 无 形 资 产 直 线 法 10 4 长 期 待 摊 费 用 未 来 预 测 考 虑 现 有 固 定 资 产 无 形 资 产 继 续 摊 销 的 基 础 上, 结 合 未 来 资 本 性 支 出 的 摊 销, 故 未 来 折 旧 与 摊 销 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 折 旧 与 摊 销 2015 年 月 预 测 数 据 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 , , , , (11) 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的, 评 估 基 准 日 后 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 与 负 债 被 评 估 单 位 的 非 经 营 性 资 产 为 长 期 股 权 投 资 其 他 应 收 款 中 的 往 来 款 和 递 延 所 得 税 资 产, 详 情 如 下 : 1 关 于 长 期 股 权 投 资, 因 子 公 司 江 西 联 汛 科 技 教 育 有 限 公 司 未 开 始 运 营, 故 应 作 为 非 经 营 性 资 产 单 独 评 估, 经 评 估 测 算, 长 期 股 权 投 资 的 评 估 万 元 2 其 他 应 收 款 中 的 往 来 款 合 计 万 元, 参 照 前 面 资 产 基 础 法 中 其 他 应 收 款 的 评 估 说 明, 对 应 往 来 款 的 评 估 值 合 计 为 万 元 3 递 延 所 得 税 中 减 值 准 备 产 生 的 递 延 所 得 税 万 元, 评 估 值 为 万 元 以 上 非 经 营 性 资 产 评 估 值 总 计 为 万 元 非 经 营 性 负 债 包 括 应 付 利 息 0.67 万 元, 其 他 应 付 款 中 的 往 来 款 万 元 以 上 非 经 营 性 负 债 评 估 值 合 计 为 万 元 (12) 溢 余 资 产 负 债 价 值 溢 余 资 产 负 债 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 和 负 债 评 估 基 准 日 时, 被 评 估 单 位 无 溢 余 资 产, 但 有 溢 余 负 债, 溢 余 负 债 是 万 元 股 东 借 款, 该 股 东 借 款 是 无 息 借 款 经 评 估 确 认, 溢 余 负 债 的 评 估 值 为 万 元 (13) 付 息 债 务 262

263 评 估 基 准 日 时, 联 汛 教 育 有 800 万 元 短 期 借 款, 上 述 借 款 的 评 估 方 法 参 见 成 本 法 相 关 说 明, 经 评 估 确 认, 付 息 债 务 的 评 估 价 值 为 800 万 元 万 元 5 教 育 系 统 集 成 业 务 预 测 的 合 理 性 分 析 (1) 联 汛 教 育 收 益 法 评 估 时 2016 年 及 以 后 年 度 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 的 合 理 性 本 次 预 测 充 分 建 立 于 教 育 系 统 集 成 业 务 的 发 展 趋 势 的 基 础 上 教 育 系 统 集 成 业 务 主 要 通 过 参 加 学 校 招 投 标 的 方 式 承 揽 项 目 业 务 项 目 中 标 后, 学 校 与 联 汛 教 育 签 署 项 目 合 同, 学 校 根 据 项 目 的 进 度 支 付 款 项 教 育 系 统 集 成 项 目 系 公 司 根 据 学 校 构 建 实 训 室 的 需 求, 通 过 购 买 设 备 组 装 调 试 以 达 到 学 校 的 教 学 使 用 目 的 而 取 得 的 教 育 系 统 集 成 项 目 收 入 1 教 育 系 统 集 成 业 务 具 有 良 好 的 政 策 性 支 持 及 广 阔 的 市 场 空 间 A 主 要 国 家 及 地 方 政 策 在 国 内 现 代 职 业 教 育 快 速 发 展 的 大 背 景 下, 国 家 和 地 方 高 度 重 视 职 业 教 育 双 轨 制 教 学, 重 点 推 进 和 发 展 职 业 教 育 的 实 训 室 体 系 建 设 主 要 国 家 及 地 方 政 策 性 文 件 如 下 : 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 ( 国 发 [2014]19 号 ); 广 东 省 人 民 政 府 关 于 创 建 现 代 职 业 教 育 综 合 改 革 试 点 省 的 意 见 ( 粤 府 号 ); 广 东 省 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设 规 划 ( 年 ) 此 外, 十 三 五 规 划 中 也 指 出, 将 支 持 从 业 人 员 参 加 职 业 培 训 和 技 能 鉴 定 考 核, 推 进 从 业 者 职 业 化 专 业 化 ; 优 化 教 育 资 源 布 局, 鼓 励 高 等 学 校 学 科 共 建 资 源 共 享, 推 动 职 业 教 育 统 筹 发 展 ; 推 进 职 业 教 育 产 教 融 合, 完 善 现 代 职 业 教 育 体 系, 加 强 职 业 教 育 基 础 能 力 建 设 职 业 教 育 及 相 关 领 域 具 有 良 好 的 政 策 性 导 向 B 市 场 容 量 较 大 非 学 历 职 业 教 育 市 场 规 模 持 续 扩 大 非 学 历 职 业 教 育 包 括 专 业 认 证 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 等, 主 要 针 对 在 校 大 学 生 和 在 职 员 工 等 群 体 根 据 安 信 证 券 263

264 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% C 地 方 性 投 入 增 加 a 广 东 3 所 技 师 学 院 获 得 3 亿 投 入 支 持 广 东 省 创 建 全 国 一 流 技 师 学 院 扶 持 项 目, 拟 用 3 年 时 间 集 中 资 源 扶 持 建 设 3 所 示 范 性 的 全 国 一 流 技 师 学 院 广 州 市 人 社 局 下 属 的 广 州 市 工 贸 技 师 学 院, 广 东 省 人 社 厅 下 属 的 广 东 省 技 师 学 院 广 东 省 机 械 技 师 学 院 等 三 所 学 院, 将 分 别 获 得 1 亿 元 的 省 级 财 政 扶 持 资 金 b 广 东 城 乡 社 保 一 体 化 和 农 民 工 培 训 项 目 广 东 城 乡 社 保 一 体 化 和 农 民 工 培 训 项 目, 以 提 升 全 省 城 乡 社 保 信 息 化 水 平, 提 高 农 村 劳 动 力 就 业 技 能 和 转 移 就 业 能 力 为 目 标 项 目 总 投 资 人 民 币 9.43 亿 元, 其 中 利 用 世 界 银 行 贷 款 8000 万 美 元, 国 内 配 套 资 金 人 民 币 4.39 亿 元 项 目 预 计 于 2013 年 9 月 底 启 动 实 施,2018 年 底 完 工 c 南 海 技 术 师 范 学 院 投 入 5.8 亿 建 设 新 校 区 南 海 技 师 学 院 新 校 园 建 设 项 目 是 广 东 省 重 点 建 设 项 目, 计 划 投 资 5.8 亿 元, 其 中 重 点 建 设 实 训 室 车 间 项 目 完 成 后, 学 院 新 校 园 将 建 设 成 一 所 集 示 范 性 学 院 现 代 化 工 厂 园 林 式 环 境 于 一 体 的 现 代 化 技 师 学 院 2 教 育 系 统 集 成 业 务 的 预 测 情 况 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告,2016 年 及 以 后, 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 期 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收 入 8, , , , , 收 入 增 幅 % 50.00% 30.00% 15.00% 8.00% A 报 告 期 内, 联 汛 教 育 系 统 集 成 业 务 概 况 年, 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 较 平 稳, 公 司 调 整 战 略 后, 教 育 系 统 集 成 业 务 板 块 增 长 较 快 报 告 期 内, 联 汛 教 育 较 大 的 教 育 系 统 集 成 项 目 主 要 包 264

265 括 : 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 项 目 ( 合 同 金 额 1, 万 元 ) 佛 山 多 媒 体 教 学 设 备 及 相 关 服 务 项 目 ( 万 元 ) 阳 江 职 业 技 术 学 院 附 属 学 校 校 园 信 息 化 系 统 建 设 项 目 ( 合 同 金 额 万 元 ) 中 机 国 际 招 标 公 司 采 购 项 目 ( 合 同 金 额 万 欧 元 )( 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 第 二 包 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 设 备 采 购 项 目 ) 等 B 2016 年 重 要 教 育 系 统 集 成 项 目 合 同 和 意 向 书 a 2016 年 在 执 行 / 已 完 成 教 育 系 统 集 成 项 目 订 单 序 号 合 同 名 称 合 同 金 额 签 订 时 间 完 成 时 间 中 华 人 民 共 和 国 利 用 德 国 促 进 贷 1 款 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 万 欧 元 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 (6, 万 元 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 第 一 人 民 ) 包 : 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 2015 年 8 月 2016 年 10 月 设 备 采 购 项 目 2 3 阳 江 职 业 技 术 学 院 汽 车 先 进 制 造 业 基 地 数 控 机 床 设 备 数 控 设 备 实 训 室 项 目 设 备 实 训 室 机 械 设 备 实 训 室 项 目 阳 江 职 业 技 术 学 院 设 备 实 训 室 机 械 设 备 实 训 室 项 目 万 元 人 民 币 万 元 人 民 币 年 7 月 2016 年 1 月 2015 年 8 月 2016 年 3 月 注 : 联 汛 教 育 与 广 成 设 备 签 订 合 作 协 议, 约 定 以 欧 元 兑 人 民 币 1:7 的 汇 率 折 算, 因 此 联 汛 教 育 的 合 同 按 人 民 币 折 算 为 6, 万 元, 不 含 税 收 入 为 5, 万 元 b 已 签 订 的 教 育 系 统 集 成 项 目 意 向 书 除 了 已 经 签 署 的 采 购 项 目 外, 联 汛 教 育 正 为 多 个 职 业 技 工 院 校 规 划 和 设 计 实 验 实 训 室 项 目 方 案,2016 年 以 来, 企 业 分 别 与 深 圳 市 深 德 技 工 学 校 和 东 莞 市 精 雕 职 业 培 训 学 校 签 署 智 慧 校 园 平 安 校 园 和 综 合 实 训 室 等 项 目 实 施 合 作 意 向 书, 并 已 经 开 展 前 期 的 方 案 设 计 交 流, 涉 及 金 额 2,200 万 元 C 2016 年, 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 情 况 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 联 汛 教 育 2016 年 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 为 8, 元 根 据 联 汛 教 育 在 手 订 单 及 意 向 性 协 议 情 况,2016 年, 教 育 系 统 集 成 业 务 有 较 为 稳 定 的 订 单 支 撑, 预 计 业 务 收 入 的 可 实 现 性 较 好 D 2016 年 以 后, 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 情 况

266 在 良 好 的 政 策 性 导 向 的 支 持 下, 联 汛 教 育 的 教 育 系 统 集 成 业 务 市 场 发 展 前 景 广 阔 联 汛 教 育 将 结 合 以 往 项 目 经 验, 运 用 先 发 性 业 务 优 势, 进 行 全 程 服 务, 并 结 合 未 来 最 终 用 户 运 营, 不 断 创 新 产 品 满 足 用 户 需 求 目 前, 联 汛 教 育 已 与 广 东 省 人 力 及 社 会 保 障 系 统 广 东 省 各 地 市 教 育 管 理 部 门 广 东 省 内 多 家 职 业 院 校 等 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 联 汛 教 育 将 及 时 把 握 十 三 五 规 划 释 放 的 产 业 机 遇, 及 时 把 握 用 户 需 求 及 业 务 机 会, 大 力 拓 展 教 育 系 统 集 成 业 务 预 计 2016 年 以 后, 教 育 系 统 集 成 业 务 规 模 将 保 持 稳 步 增 长 综 上 所 述, 联 汛 教 育 在 收 益 法 评 估 时,2016 年 及 以 后 年 度 教 育 系 统 集 成 业 务 收 入 预 测 较 为 合 理 (2)2015 年 8 月 中 机 国 际 招 标 公 司 采 购 项 目 进 展 和 收 入 实 现 情 况 1 合 同 概 况 合 同 当 事 人 合 同 名 称 及 编 号 签 订 日 期 合 同 金 额 履 行 状 况 中 机 国 际 招 标 公 司 ( 中 机 国 际 ) 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 和 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 联 合 体 ( 联 合 体 ) 广 东 省 供 销 合 作 联 社 和 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 中 华 人 民 共 和 国 利 用 德 国 促 进 贷 款 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 第 一 包 : 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 合 同 / 合 同 编 号 : 15CNO1GTF3IWD ,947, 欧 元 正 在 履 行 该 采 购 合 同 ( 下 简 称 : 广 电 商 实 训 室 建 设 合 同 ) 主 要 是 广 东 省 供 销 社 ( 下 简 称 : 省 供 销 社 ) 通 过 德 国 促 进 贷 款, 为 直 属 于 广 东 省 供 销 社 的 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 ( 下 简 称 : 广 电 商 学 校 ) 建 设 职 业 技 能 实 训 室, 委 托 中 机 国 际 招 标 公 司 ( 下 简 称 : 中 机 国 际 ) 进 行 招 投 标 的 职 业 学 校 综 合 实 训 室 解 决 方 案 联 汛 教 育 和 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 ( 下 简 称 : 广 成 设 备 ) 作 为 联 合 体 进 行 投 标, 其 中, 联 汛 教 育 作 为 职 业 教 育 领 域 实 训 室 综 合 解 决 方 案 提 供 商 进 行 方 案 设 计 实 训 室 建 设 等 服 务, 广 成 设 备 作 为 汇 率 结 算 中 间 商, 为 联 汛 教 育 锁 定 汇 率, 以 减 少 汇 兑 损 失 根 据 中 国 招 标 网 的 发 标 通 知, 联 汛 教 育 与 广 电 商 学 校 中 机 国 际 的 于 2015 年 8 月 签 订 的 采 购 合 同 为 教 学 用 通 讯 信 息 多 媒 体 设 备 及 培 训 用 加 工 机 床 设 备 及 部 分 新 能 源 示 范 系 统 招 标

267 根 据 广 电 商 实 训 室 建 设 合 同 的 标 书, 广 电 商 实 训 室 建 设 合 同 规 定 的 实 训 室 综 合 解 决 方 案 包 括 工 业 设 计 数 控 加 工 模 具 制 造 实 训 室 工 业 自 动 化 机 电 一 体 化 电 子 电 工 实 训 室 现 代 物 流 实 训 室 财 务 会 计 实 训 室 音 乐 多 媒 体 实 训 室 音 乐 多 媒 体 实 训 室 广 告 制 作 / 动 画 设 计 实 训 室 餐 厨 饮 食 实 训 室 电 子 商 务 实 训 室 精 品 课 室 实 训 室 和 学 生 宿 舍 环 境 改 造 方 案 等 2 合 同 项 目 的 实 际 进 度 及 实 现 收 入 A 联 汛 教 育 2015 年 8 月 与 中 机 国 际 签 订 的 采 购 合 同 的 前 期 进 度 2014 年 12 月 22 日, 中 机 国 际 接 受 广 东 省 供 销 合 作 联 社 委 托, 在 中 国 国 际 招 标 网 发 出 教 学 用 时 讯 信 息 多 媒 体 设 备 及 培 训 用 加 工 机 床 设 备 及 部 分 新 能 源 示 范 系 统 招 标 公 告, 其 中 项 目 名 称 为 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 ( 投 标 招 标 编 号 : CITC3002/1), 投 标 截 止 时 间 和 开 标 时 间 为 2015 年 2 月 13 日 2015 年 2 月, 联 合 体 向 中 机 国 际 提 交 了 报 价 文 件 技 术 文 件 以 及 资 质 文 件 技 术 文 件 中 附 有 联 合 体 协 议, 其 中 联 汛 教 育 为 投 标 联 合 体 的 牵 头 公 司, 负 责 投 标 及 履 约 过 程 中 的 技 术 部 分 负 责 开 机 投 标 保 函 和 履 约 保 函, 负 责 按 质 量 按 时 提 供 合 格 的 产 品 及 技 术 服 务 ; 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 负 责 投 标 及 履 约 过 程 中 的 商 务 部 分, 负 责 项 目 的 收 款 结 算 审 单 制 单 结 汇 等 相 应 的 商 务 工 作 等 2015 年 5 月 29 日, 中 机 国 际 向 联 合 体 出 具 中 标 通 知 书, 选 定 联 合 体 为 德 国 促 进 贷 款 资 助 项 目 下 第 一 包 之 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 包 的 中 标 人, 中 标 价 为 9,357, 欧 元 2015 年 8 月 27 日, 中 机 国 际 联 合 体 广 东 省 供 销 合 作 联 社 和 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 在 广 州 订 立 了 中 华 人 民 共 和 国 利 用 德 国 促 进 贷 款 广 东 省 供 销 合 作 联 社 直 属 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 及 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 建 设 项 目 第 一 包 : 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 : 15CNO1GTF3IWD0085), 其 中 联 合 体 向 中 机 国 际 出 售 合 同 设 备 技 术 文 件 技 术 服 务 和 技 术 培 训, 合 同 总 价 为 8,947, 欧 元 B 联 汛 教 育 2015 年 8 月 与 中 机 国 际 签 订 的 采 购 合 同 的 最 新 进 度 2015 年 12 月, 联 汛 教 育 收 到 联 合 投 标 方 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 267

268 支 付 的 项 目 预 付 款 1, 万 元 同 月, 联 汛 教 育 组 建 项 目 实 施 团 队, 完 成 广 电 商 学 校 教 育 系 统 集 成 专 项 团 队 的 建 设 2016 年 1 月, 联 汛 教 育 根 据 广 电 商 学 校 的 综 合 实 训 楼 的 基 建 设 计 图 施 工 进 度 以 及 前 期 的 设 计 方 案 学 校 的 用 户 需 求 等 完 成 教 育 系 统 集 成 的 方 案 设 计 及 确 认 2016 年 1-3 月, 围 绕 客 户 需 求 以 及 最 终 确 定 方 案, 联 汛 教 育 对 项 目 实 施 团 队 进 行 培 训 2016 年 1-3 月, 联 汛 教 育 对 各 职 业 教 育 综 合 实 训 室 各 项 物 料 设 备 采 购 前 期 进 行 谈 判, 推 进 采 购, 同 时 为 避 免 影 响 教 学 工 作 的 开 展, 联 汛 教 育 集 中 利 用 寒 假 对 广 电 商 学 校 交 付 部 分 设 备 2016 年 3 月 底, 联 汛 教 育 已 向 广 电 商 学 校 交 付 部 分 设 备, 合 计 供 货 万 元, 同 时 向 各 家 供 应 商 支 付 物 料 采 购 预 付 款, 截 至 2016 年 3 月 底 联 汛 教 育 已 向 各 供 应 商 支 付 约 50% 物 料 采 购 款 3 合 同 项 目 的 后 续 进 度 及 收 入 安 排 2016 年 6 月 -9 月, 根 据 学 校 要 求, 为 配 合 学 校 的 安 排, 尽 可 能 地 降 低 对 教 学 工 作 的 影 响, 联 汛 教 育 通 过 暑 假 期 间 (6-9 月 ) 对 广 电 商 教 育 系 统 集 成 项 目 进 行 全 面 集 中 的 供 货, 对 广 电 商 的 综 合 实 训 室 项 目 进 行 整 体 方 案 的 实 施, 包 括 综 合 布 线 设 备 安 装 调 试 等, 综 合 实 训 室 建 成 及 骏 工 验 收 2016 年 10 月, 综 合 实 训 室 项 目 教 学 模 拟 用 户 单 位 的 人 员 培 训 2016 年 11 月, 联 汛 教 育 确 认 中 机 国 际 招 标 采 购 合 同 的 收 入 2016 年 12 月, 广 成 设 备 取 得 德 国 促 进 贷 款 支 付 的 欧 元 款 项, 并 根 据 合 同 约 定, 按 锁 定 汇 率 进 行 结 算 6 教 育 运 营 服 务 业 务 预 测 的 合 理 性 分 析 (1) 报 告 期 及 预 测 期 卡 均 收 入 合 理 性 分 析 1 联 汛 教 育 的 服 务 类 型 及 收 费 模 式 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 中 小 学 校 及 职 业 院 校 主 要 指 联 汛 教 育 通 过 校 园 268

269 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐 ( 如 中 国 电 信 19 元 飞 扬 套 餐 校 园 版 ), 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 2 报 告 期 卡 均 收 入 测 算 方 式 及 原 因 对 于 教 育 运 营 服 务 业 务 的 预 测, 以 部 分 重 点 地 区 的 电 信 运 营 商 合 作 渠 道 为 样 本, 教 育 运 营 服 务 业 务 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 发 卡 量 ( 用 户 数 ) 138, , , , 服 务 收 入 ( 元 ) 2,677, ,470, ,431, ,789, 卡 均 收 入 ( 元 / 年 ) 本 次 评 估 预 测 时, 卡 均 收 入 的 计 算 采 用 联 汛 教 育 合 计 教 育 运 营 收 入 金 额 除 以 发 卡 学 生 用 户 总 量 进 行 计 算, 主 要 原 因 如 下 : A 采 用 学 生 用 户 总 量 测 算 更 能 体 现 全 部 用 户 价 值 在 实 际 开 展 教 育 运 营 服 务 时, 联 汛 教 育 及 运 营 商 通 常 优 先 向 低 年 级 的 学 生 用 户 推 广 通 讯 套 餐, 而 高 年 级 学 生 采 用 个 别 自 愿 办 理 的 方 式 由 于 学 制 的 原 因, 原 办 理 通 讯 套 餐 的 学 生 用 户 逐 步 升 级, 延 续 其 通 讯 套 餐 的 办 理, 其 占 学 生 总 数 的 比 例 逐 步 提 高, 构 成 联 汛 教 育 业 务 的 成 长 基 础 联 汛 教 育 对 于 每 一 个 学 生 用 户, 均 发 放 电 子 学 生 卡, 提 供 校 园 服 务 或 通 讯 服 务 对 于 每 一 个 学 生 用 户, 其 在 使 用 联 汛 教 育 服 务 的 同 时, 用 户 粘 性 不 断 增 加 ; 且 由 于 多 数 学 校 对 学 生 在 校 园 内 使 用 手 机 存 在 限 制, 在 部 分 学 生 使 用 通 讯 服 务 的 同 时, 其 他 仅 使 用 校 园 服 务 的 学 生 用 户 将 逐 步 产 生 通 讯 需 求, 从 而 使 收 费 用 户 的 比 例 也 将 逐 步 提 升 与 针 对 单 一 收 费 学 生 用 户 的 结 算 价 格 标 准 相 比, 本 次 卡 均 收 入 统 计 方 法 具 有 整 体 评 价 能 力, 更 能 体 现 每 一 学 生 用 户 对 公 司 未 来 成 长 的 价 值 B 单 个 学 生 收 费 标 准 不 一, 无 法 直 接 取 值 运 营 商 在 为 学 生 用 户 办 理 通 讯 套 餐 时, 以 下 几 方 面 因 素 将 影 响 个 体 套 餐 的 269

270 收 费 情 况 :(1) 运 营 商 通 常 会 在 标 准 套 餐 资 费 的 基 础 上, 针 对 学 生 用 户 批 量 订 购 以 及 年 付 费 等 开 展 方 式, 实 行 一 定 的 折 扣 优 惠 ;(2) 部 分 高 年 级 学 生 有 在 校 园 内 进 行 通 话 的 需 求 时, 也 将 在 发 卡 后 办 理 通 讯 套 餐, 其 对 于 电 子 学 生 卡 的 套 餐 使 用 与 联 汛 的 发 卡 期 间 存 在 一 定 的 差 异 ;(3) 部 分 学 生 用 户 存 在 使 用 超 出 套 餐 内 的 通 话 时 长, 从 而 额 外 充 值 的 情 形 因 此, 单 个 学 生 用 户 的 收 费 情 况 不 存 在 统 一 的 计 费 标 准, 存 在 一 定 的 差 异 ; 采 用 整 体 业 务 收 入 及 发 卡 量 测 算 卡 均 收 入 的 方 法, 能 够 在 一 定 程 度 上 反 应 教 育 运 营 服 务 业 务 单 个 学 生 用 户 对 于 公 司 的 收 入 贡 献 (3) 收 益 法 评 估 时 教 育 运 营 业 务 未 来 年 度 卡 均 收 入 预 测 的 依 据 及 合 理 性 1 预 测 期 卡 均 收 入 基 数 的 合 理 性 分 析 本 次 收 益 法 评 估 时, 采 用 23 元 / 卡 年 为 基 数 进 行 预 测 预 测 期 卡 均 收 入 基 数 的 测 算 及 分 析 如 下 : A 预 测 期 卡 均 收 入 的 测 算 报 告 期 内, 标 的 公 司 教 育 运 营 业 务 的 卡 均 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 发 卡 量 ( 用 户 数 ) 138, , , 服 务 收 入 ( 元 ) 2,677, ,470, ,789, 卡 均 收 入 ( 元 / 年 ) 本 次 评 估 采 用 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 因 此, 在 预 测 卡 均 收 入 时, 采 用 年 卡 均 收 入 的 平 均 值 23 元 / 卡 年 为 基 数 进 行 预 测 根 据 经 审 计 的 标 的 公 司 2015 年 财 务 报 表, 联 汛 教 育 2015 年 教 育 运 营 业 务 卡 均 收 入 为 18 元 / 卡 年 年, 标 的 公 司 卡 均 收 入 平 均 值 为 22 元 / 卡 年, 与 收 益 法 评 估 采 用 的 卡 均 收 入 基 数 差 额 较 小 B 2015 年 卡 均 收 入 下 滑 的 原 因 2015 年, 卡 均 收 入 为 18 元 / 卡 年, 较 2014 年 有 所 下 降 随 着 联 汛 教 育 业 务 结 构 的 逐 步 调 整, 公 司 加 大 教 育 运 营 业 务 开 拓 在 进 行 业 务 拓 展 时, 标 的 公 司 主 要 采 取 以 下 方 式 进 行, 导 致 2015 年 卡 均 收 入 有 所 下 降 : 270

271 1) 快 速 扩 大 用 户 规 模, 逐 步 提 高 卡 均 收 费 水 平 联 汛 教 育 在 对 全 体 学 生 进 行 发 卡 的 同 时, 对 于 部 分 学 校 高 年 级 的 学 生, 不 做 学 生 卡 通 讯 功 能 的 重 点 推 广, 仅 对 一 年 级 学 生 进 行 重 点 推 广, 因 此 收 费 卡 比 重 相 对 较 低 ; 2) 对 通 讯 费 标 准 进 行 优 惠 联 汛 教 育 通 过 与 运 营 商 合 作, 对 收 费 用 户 办 理 通 讯 套 餐 给 予 一 定 折 扣 优 惠, 从 而 快 速 占 领 市 场 C 标 的 公 司 2016 年 教 育 运 营 业 务 情 况 随 着 学 生 用 户 对 于 通 讯 需 求 的 逐 步 提 升, 非 收 费 学 生 用 户 的 转 化 率 进 一 步 提 升 根 据 联 汛 教 育 2016 年 1-5 月 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 已 实 现 教 育 运 营 业 务 收 入 万 元, 根 据 发 卡 量 及 对 应 业 务 收 入 所 测 算 的 年 化 卡 均 收 入 约 为 30 元 / 卡 年 2016 年, 教 育 运 营 业 务 卡 均 收 入 有 所 提 升 D 标 的 公 司 2015 年 业 绩 实 现 情 况 2015 年, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺 净 利 润 为 2,500 万 元 根 据 根 据 经 审 计 的 标 的 公 司 2015 年 财 务 报 表, 联 汛 教 育 2015 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 2, 万 元, 较 好 的 完 成 了 业 绩 承 诺 指 标 本 次 收 益 法 评 估, 是 基 于 评 估 基 准 日 标 的 公 司 业 务 情 况 下 的 评 估 预 测, 与 联 汛 教 育 实 际 发 展 情 况 可 能 存 在 一 定 的 差 异 未 来, 联 汛 教 育 将 重 点 发 展 教 育 运 营 业 务, 加 大 市 场 开 展 力 度, 完 成 业 绩 目 标 综 上 所 述, 本 次 收 益 法 评 估 法 预 测 时, 教 育 运 营 业 务 采 用 的 23 元 / 卡 年 的 基 数 处 于 正 常 的 波 动 范 围 内, 具 有 一 定 的 合 理 性 2 预 测 期 卡 均 收 入 逐 步 提 升 的 合 理 性 分 析 本 次 收 益 法 评 估 时, 在 23 元 / 卡 年 的 基 础 上, 预 计 未 来 五 年, 卡 均 收 入 按 每 年 5% 增 幅 进 行 测 算, 卡 均 收 入 逐 步 上 涨, 主 要 是 由 于 : A 通 讯 套 餐 收 费 标 准 的 提 高 在 业 务 开 展 初 期, 为 了 更 好 的 占 领 市 场, 拓 展 用 户 数 量, 联 汛 教 育 及 运 营 商 对 通 讯 套 餐 的 折 扣 力 度 较 大 随 着 联 汛 教 育 服 务 水 平 的 不 断 完 善, 以 及 学 生 用 户 对 于 功 能 性 服 务 通 讯 服 务 的 逐 步 依 赖, 对 学 生 用 户 的 服 务 粘 性 将 不 断 提 升 在 保 持 业 务 量 增 长 的 情 况 下, 对 学 生 用 户 的 通 讯 收 费 标 准 可 能 逐 步 提 高 B 收 费 用 户 比 例 的 提 升 271

272 随 着 联 汛 教 育 与 运 营 商 推 广 力 度 的 不 断 加 大, 低 年 级 学 生 用 户 升 级 后 的 持 续 使 用, 以 及 学 生 用 户 对 于 通 讯 需 求 的 逐 步 提 升, 非 收 费 学 生 用 户 的 转 化 率 将 逐 步 提 升, 从 而 增 加 卡 均 收 入 此 外, 单 一 学 生 额 外 充 值 续 费 非 收 费 学 生 用 户 转 化 率 的 提 升 等 因 素, 都 会 导 致 当 期 用 户 价 值 以 及 未 来 的 总 价 值 的 变 化 和 提 升 C 通 讯 费 分 成 比 例 稳 定 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务, 将 校 园 管 理 功 能 性 服 务 及 通 讯 服 务 相 结 合, 在 前 期 进 行 自 主 投 入, 并 逐 步 对 各 项 软 硬 件 功 能 进 行 完 善 与 创 新, 与 目 前 同 类 的 收 费 类 教 育 运 营 服 务 存 在 明 显 的 区 别 联 汛 教 育 是 学 生 用 户 各 项 服 务 的 实 际 提 供 方, 形 成 了 独 有 的 技 术 优 势 及 业 务 模 式 ; 通 过 与 运 营 商 进 行 相 互 配 合 相 互 依 托, 实 现 双 赢 因 此, 联 汛 教 育 与 运 营 商 之 间 的 分 成 比 例 能 够 基 本 保 持 稳 定, 促 进 了 教 育 运 营 业 务 的 稳 步 发 展 D 卡 均 收 入 提 升 空 间 较 大 根 据 联 汛 教 育 与 运 营 商 之 间 的 合 作 协 议, 联 汛 教 育 通 过 运 营 商 为 学 生 用 户 办 理 的 通 话 套 餐, 主 要 为 中 国 电 信 19 元 飞 扬 套 餐 校 园 版, 按 照 标 准 资 费, 单 个 用 户 的 年 计 费 标 准 为 228 元 在 考 虑 收 费 折 扣 ( 实 际 收 费 标 准 元 / 月 ) 及 运 营 商 向 联 汛 教 育 分 成 比 例 ( 根 据 合 同 约 定, 分 成 比 例 通 常 为 50%-70% 左 右 ) 的 基 础 上, 联 汛 教 育 对 单 个 学 生 用 户 的 收 费 标 准 高 于 上 述 23 元 / 卡 年 的 标 准, 卡 均 收 入 与 实 际 收 费 标 准 的 比 较 提 升 空 间 较 大 因 此, 预 测 期 卡 均 收 入 预 测 基 础 较 为 谨 慎 合 理 2014 年, 联 汛 教 育 卡 均 收 入 为 元 / 卡 年, 报 告 期 内 卡 均 收 入 平 均 值 为 22 元 / 卡 年, 未 来 五 年 预 测 期 内, 卡 均 收 入 分 别 为 元 / 卡 年, 基 本 处 于 历 史 卡 均 收 入 的 波 动 范 围 内 综 上 所 述, 本 次 评 估 预 测 时, 卡 均 收 入 每 年 按 照 5% 的 增 幅, 是 在 考 虑 了 收 费 标 准 分 成 比 例 收 费 用 户 转 换 率 等 多 项 因 素 的 基 础 上, 按 照 谨 慎 性 原 则 作 出 的 测 算 通 过 卡 均 收 入 的 增 长 率 调 整, 逐 步 实 现 预 测 标 准 向 结 算 标 准 的 靠 拢 (2) 预 测 期 累 计 发 卡 数 的 测 算 依 据 和 测 算 过 程 1 联 汛 教 育 的 核 心 竞 争 力 272

273 A 技 术 优 势 教 育 运 营 服 务 方 面, 联 汛 教 育 通 过 综 合 利 用 移 动 通 信 物 联 网 互 联 网 等 新 技 术, 自 主 研 发 出 C/S+B/S 架 构 相 融 合 的 信 息 化 服 务 平 台 联 汛 教 育 通 过 信 息 化 服 务 平 台, 提 升 校 园 管 理 的 效 率, 实 现 教 学 管 理 的 全 面 信 息 化 B 技 术 团 队 优 势 通 过 多 年 的 业 务 发 展, 联 汛 教 育 已 打 造 了 一 支 以 技 术 和 教 育 专 业 人 员 为 核 心 结 构 合 理 素 质 优 良 的 队 伍 联 汛 教 育 研 发 团 队 专 注 于 教 育 信 息 化 领 域, 不 断 创 新 同 时, 联 汛 教 育 与 各 行 业 协 会 以 及 广 东 省 职 业 技 能 鉴 定 指 导 中 心 建 立 长 期 合 作 交 流, 经 过 长 期 的 人 力 资 源 开 发 不 断 吸 纳 充 实 和 优 化 团 队 结 构, 提 升 其 创 新 能 力 经 过 近 年 来 的 技 术 积 累, 联 汛 教 育 已 在 客 户 端 服 务 器 系 统 平 台 架 构 产 品 迭 代 开 发 等 方 面 形 成 多 项 核 心 技 术 C 产 品 优 势 标 的 公 司 教 育 信 息 化 服 务 应 用 产 品 主 要 优 势 包 括 :1) 可 覆 盖 各 类 终 端 系 统, 包 括 PC 端 IOS 和 Android 手 机 应 用 客 户 端 普 通 手 机 等 ;2) 沟 通 方 式 多 样, 包 括 短 信 语 音 图 片 视 频 等 各 种 形 式 ;3) 软 硬 件 相 结 合, 联 汛 教 育 在 进 行 软 件 开 发 的 同 时, 引 入 了 相 关 的 硬 件 产 品 研 发, 并 将 软 硬 件 进 行 结 合, 为 学 校 提 供 系 统 性 信 息 化 平 台, 拓 展 了 校 园 管 理 服 务 种 类, 提 高 了 管 理 效 率 同 时, 联 汛 教 育 的 教 育 信 息 化 服 务 不 仅 面 向 中 小 学 校, 还 通 过 提 供 职 业 教 育 综 合 解 决 方 案, 进 入 职 业 教 育 领 域 相 对 于 传 统 家 校 互 动 业 务 学 生 高 中 毕 业 后 丢 失 用 户 的 问 题, 联 汛 教 育 开 创 了 职 业 教 育 信 息 服 务 疏 导 分 流 毕 业 生, 为 初 高 中 毕 业 生 提 供 职 业 教 育 信 息 服 务, 长 期 持 续 保 持 用 户 的 黏 性 D 业 务 模 式 优 势 联 汛 教 育 根 据 行 业 发 展 的 特 性, 选 择 了 主 要 与 基 础 运 营 商 和 社 会 渠 道 商 深 入 合 作 共 同 推 动 业 务 发 展 的 业 务 模 式, 借 助 其 在 品 牌 影 响 力 和 属 地 关 系 等 方 面 的 优 势, 充 分 发 挥 了 合 作 双 方 优 势, 形 成 了 互 惠 共 赢 的 快 速 发 展 局 面 该 业 务 模 式 的 采 用, 使 联 汛 教 育 得 以 专 注 于 业 务 创 新 服 务 产 品 研 发 市 场 开 拓 用 户 服 务 满 足 用 户 需 求 等 核 心 运 营 工 作, 强 化 了 在 产 业 链 中 的 专 业 运 营 能 力 273

274 2 联 汛 教 育 所 在 市 场 的 同 行 业 竞 争 情 况 考 虑 到 联 汛 教 育 的 业 务 模 式, 上 市 公 司 选 择 了 A 股 及 新 三 板 从 事 教 育 运 营 服 务 业 务 的 上 市 公 司 和 业 务 模 式 类 似 的 上 市 公 司 的 收 购 标 的 进 行 对 比, 具 体 情 况 如 下 : 联 汛 教 育 教 育 运 营 服 务 业 务 所 在 市 场 竞 争 情 况 上 市 公 司 子 公 司 主 营 业 务 情 况 业 务 开 展 方 式 提 供 教 育 信 息 化 解 决 方 案 及 服 务 综 合 利 用 移 动 通 信 和 互 联 网 技 术 手 段, 与 基 础 运 营 商 深 度 合 作, 为 从 幼 儿 园 至 高 中 各 阶 段 的 教 师 家 长 和 学 生 提 供 即 时 龙 星 信 息 校 讯 通 业 务 主 要 与 广 东 移 动 进 行 合 作, 其 收 入 及 利 龙 星 信 息 便 捷 高 效 的 沟 通 互 动 服 务, 同 时 为 中 润 主 要 来 源 于 基 于 校 讯 通 的 小 学 阶 段 的 教 师 家 长 和 学 生 提 供 学 业 家 校 联 系 业 务 产 生 的 收 入 分 成, 分 析 服 务, 提 升 教 学 的 效 率 效 果 其 采 用 按 月 从 移 动 公 司 获 取 收 入 分 拓 维 信 息 主 要 产 品 包 括 智 慧 校 园 平 台 和 云 管 理 成 的 结 算 模 式 ( SZ) ( 教 学 管 理 和 学 生 管 理 家 校 联 系 等 ) 云 阅 卷 云 评 测 云 学 习 等 全 通 教 育 ( SZ) 能 龙 教 育 ( OC) 联 汛 教 育 诚 长 信 息 - - 主 营 业 务 为 基 于 校 讯 通 的 家 校 互 联 业 务 及 其 增 值 业 务 诚 长 信 息 作 为 龙 星 信 息 的 控 股 子 公 司, 在 陕 西 省 提 供 基 于 校 讯 通 的 家 校 互 联 业 务 及 其 增 值 业 务, 主 要 服 务 及 产 品 基 本 与 龙 星 信 息 重 合 专 注 于 基 础 教 育 教 师 的 继 续 教 育 培 训 及 学 历 提 升 技 术 服 务, 是 一 家 为 基 础 教 育 教 师 职 业 教 育 提 供 系 统 平 台 建 设 课 程 内 容 开 发 和 培 训 体 系 构 建 等 服 务 的 教 育 服 务 提 供 家 校 互 动 信 息 服 务 电 信 增 值 业 务 及 其 他 业 务 主 要 提 供 的 产 品 和 服 务 为 基 于 电 信 网 络 平 台 开 发 的 翼 校 通 系 列 产 品 通 过 校 园 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统 的 自 主 投 入, 为 学 校 及 全 体 学 生 用 户 免 费 提 供 教 学 办 公 管 理 学 生 考 勤 电 子 学 生 证 管 理 学 生 请 假 管 理 校 园 电 子 留 言 等 多 项 服 务 同 时, 运 营 商 借 助 联 汛 教 育 所 提 供 的 电 子 学 生 卡, 为 有 需 求 的 学 生 用 户 办 理 校 内 通 讯 套 餐, 并 按 照 合 同 约 定 向 联 汛 教 育 进 行 通 讯 费 分 成 诚 长 信 息 校 讯 通 业 务 主 要 与 陕 西 移 动 进 行 合 作 全 通 教 育 采 取 与 基 础 运 营 商 ( 中 国 移 动 ) 合 作 分 成 的 形 式 获 得 系 统 开 发 运 维 业 务 收 入 能 龙 教 育 主 要 与 中 国 电 信 合 作 开 展 业 务 主 要 与 中 国 电 信 合 作 开 展 业 务, 并 引 入 区 域 代 理 商 的 合 作 方 式 由 上 表 可 以 看 出, 目 前 市 场 上 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商 ( 例 如, 龙 星 信 息 诚 长 信 息 全 通 教 育 能 龙 教 育 ) 主 要 通 过 与 基 础 运 营 商 合 作 的 方 式 开 展 教 育 信 息 化 服 务, 并 根 据 业 务 合 同 规 定 进 行 收 入 结 算 274

275 相 比 较 而 言, 联 汛 教 育 借 助 中 国 电 信 等 运 营 商, 获 取 更 多 学 校 客 户 资 源, 为 其 未 来 业 务 发 展 打 下 基 础 ; 而 运 营 商 能 够 专 注 于 业 务 的 开 展 与 推 广, 迅 速 提 高 发 卡 量 及 市 场 占 有 率 ; 还 能 够 在 为 学 生 用 户 提 供 语 音 通 讯 业 务 服 务 的 同 时, 利 用 联 汛 教 育 的 校 园 教 育 信 息 化 管 理 软 硬 件 系 统 服 务, 更 好 的 进 行 业 务 拓 展 由 此 可 见, 联 汛 教 育 与 中 国 电 信 等 运 营 商 为 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 双 方 行 为 优 势 互 补 相 互 依 存 互 惠 共 赢 3 扩 大 广 东 市 场 覆 盖 率 及 提 高 其 他 市 场 覆 盖 率 的 可 行 性 目 前, 标 的 公 司 教 育 运 营 服 务 业 务 覆 盖 六 省 三 十 多 个 地 市, 主 要 集 中 在 广 东 地 区 联 汛 教 育 的 广 东 地 区 业 务 发 展 较 为 成 熟, 对 业 务 贡 献 最 大 未 来 标 的 公 司 将 进 一 步 发 挥 自 身 的 先 发 优 势 和 竞 争 力 优 势, 稳 步 扩 大 广 东 市 场 的 覆 盖 率, 提 高 广 西 江 西 湖 南 江 苏 市 场 的 业 务 渗 透 率, 将 业 务 模 式 推 向 全 国 市 场 A 扩 大 广 东 市 场 覆 盖 率 的 可 行 性 目 前, 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 用 户 在 广 东 的 市 场 占 有 率 还 较 低, 未 来 联 汛 教 育 将 深 耕 广 东, 扩 大 广 东 市 场 的 覆 盖 率 另 外, 公 司 将 继 续 向 周 边 的 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 省 进 行 扩 张, 提 高 市 场 占 有 率 以 下 是 广 东 近 几 年 的 中 小 学 在 校 人 数 统 计 : 广 东 省 中 小 学 在 校 人 数 统 计 表 单 位 : 万 人 项 目 中 学 生 小 学 生 合 计 2012 年 年 年 数 据 来 源 : 广 东 统 计 年 鉴 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 联 汛 教 育 已 在 广 东 省 辖 18 个 地 级 市 开 展 业 务, 但 有 部 分 地 级 市 的 业 务 量 较 少, 只 是 前 期 开 拓 未 来 联 汛 教 育 将 深 耕 广 东, 扩 大 广 东 市 场 的 覆 盖 率 B 扩 大 其 他 市 场 覆 盖 率 的 可 行 性 根 据 联 汛 教 育 的 未 来 发 展 规 划, 在 稳 步 扩 大 广 东 省 市 场 覆 盖 率 的 基 础 上, 标 的 公 司 将 进 一 步 发 挥 自 身 的 先 发 优 势 和 竞 争 力 优 势, 提 高 广 西 江 西 湖 南 275

276 江 苏 市 场 的 业 务 渗 透 率, 将 业 务 模 式 推 向 全 国 市 场 标 的 公 司 重 点 开 展 业 务 的 各 省 市 场 容 量 具 体 如 下 : 2013 年 中 小 学 在 校 生 人 数 统 计 单 位 : 万 人 地 区 广 东 广 西 江 西 湖 南 江 苏 合 计 小 学 在 校 生 数 初 中 在 校 生 数 普 通 高 中 在 校 生 数 小 计 1, , 注 : 数 据 来 源 中 国 教 育 局 公 布 的 统 计 数 据 根 据 上 表, 可 以 看 出, 标 的 公 司 未 来 重 点 发 展 的 五 个 省 份 的 中 小 学 在 校 人 数 总 共 4,326 万 人 目 前, 联 汛 教 育 电 子 学 生 证 用 户 在 五 个 省 份 的 市 场 占 有 率 约 0.7%, 市 场 占 有 率 很 低, 因 此, 存 在 较 大 的 市 场 发 展 空 间 综 上 所 述, 结 合 联 汛 教 育 实 际 情 况 及 所 在 市 场 前 景, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 扩 大 广 东 市 场 覆 盖 率 及 提 高 其 他 市 场 覆 盖 率 具 有 可 行 性 4 预 测 期 累 计 发 卡 数 的 测 算 依 据 和 测 算 过 程 从 联 汛 教 育 2013 年 的 收 入 结 构 可 以 看 出, 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 占 比 为 4%, 比 重 较 小 但 经 过 联 汛 教 育 战 略 调 整, 重 点 发 展 教 育 运 营 服 务 业 务,2015 年 1-10 月 收 入 结 构 有 了 明 显 改 变, 教 育 运 营 服 务 业 务 收 入 占 比 为 16% 联 汛 教 育 开 展 教 育 运 营 服 务 业 务 时 间 较 短, 经 过 近 几 年 的 推 广, 业 务 进 入 业 务 成 长 期, 未 来 联 汛 教 育 将 加 大 与 基 础 运 营 和 社 会 渠 道 的 合 作, 快 速 提 高 市 场 份 额 结 合 近 几 年 发 展 情 况, 在 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 进 入 高 速 成 长 期, 从 发 卡 量 看,2015 年 较 2014 年 增 幅 为 87%, 增 速 明 显, 具 体 见 下 表 : 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 2015 年 度 累 计 发 卡 量 ( 用 户 数 ) 138, , , ,020 增 幅 % 25% 79% 87% 另 一 方 面, 联 汛 教 育 所 从 事 的 教 育 运 营 服 务 业 务 处 于 业 务 成 长 期, 具 体 依 据 如 下 : 教 育 运 营 服 务 业 务 现 阶 段 呈 收 入 与 利 润 同 步 增 长 ; 教 育 运 营 服 务 业 务 276

277 收 入 平 稳 及 呈 上 升 趋 势, 未 有 数 据 资 料 显 示 出 现 明 显 的 价 格 竞 争, 说 明 联 汛 教 育 所 在 市 场 业 务 仍 处 在 业 务 成 长 期 ; 现 有 可 收 集 的 数 据 资 料 经 统 计, 在 教 育 运 营 服 务 业 务 所 在 的 细 分 行 业 中, 尚 未 有 企 业 的 市 场 份 额 达 到 10% 因 此, 综 合 考 虑 联 汛 教 育 的 核 心 竞 争 力 同 行 业 竞 争 情 况 扩 大 广 大 市 场 覆 盖 率 及 提 高 其 他 市 场 覆 盖 率 的 可 行 性 等 方 面, 预 计 未 来 累 计 发 卡 数 市 场 占 有 率 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 累 计 发 卡 数 ( 张 ) 918,060 1,285,284 1,670,869 1,921,500 2,075,220 占 五 省 的 市 场 占 有 率 2.1% 3.0% 3.9% 4.4% 4.8% 2016 年, 联 汛 教 育 预 计 发 卡 量 与 2015 年 相 比 大 幅 提 升 主 要 由 于 以 下 影 响 : A 2015 年 12 月, 联 汛 教 育 与 阳 江 市 教 育 学 会 签 订 了 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 战 略 合 作 意 向 书, 项 目 内 容 为 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 项 目, 投 资 规 模 8000 万 元, 合 作 方 式 为 阳 江 市 教 育 学 会 负 责 协 调 市 内 中 小 学 和 幼 儿 园, 联 汛 教 育 负 责 设 备 设 施 的 建 设 维 护 管 理 和 运 营 合 作 期 限 :10 年, 从 2016 年 1 月 1 日 起, 到 2026 年 12 月 31 日 止 该 项 目 投 资 预 计 于 2016 年 内 完 成, 合 作 期 限 为 联 汛 教 育 向 学 生 用 户 提 供 教 育 运 营 服 务 业 务 的 计 划 服 务 期 限 根 据 年 阳 江 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报, 阳 江 中 小 学 在 校 生 统 计 情 况 如 下 : 单 位 : 万 人 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 小 学 在 校 学 生 普 通 初 中 在 校 学 生 普 通 高 中 在 校 学 生 合 计 年, 在 平 安 校 园 项 目 的 推 动 下, 联 汛 教 育 将 全 面 铺 开 在 阳 江 的 教 育 运 营 服 务 业 务 预 计 2016 年, 阳 江 地 区 电 子 学 生 卡 发 卡 量 将 达 到 约 30 万 张 阳 江 地 区 将 成 为 联 汛 教 育 教 育 运 营 服 务 业 务 的 快 速 增 长 点 B 联 汛 教 育 深 耕 广 东 市 场 的 同 时, 积 极 拓 展 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 地 的 教 育 运 营 服 务 业 务 在 当 地 政 策 的 支 持 下, 联 汛 教 育 将 教 育 运 营 服 务 不 断 优 化 升 级, 积 极 开 拓 市 场, 在 广 东 省 外 的 电 子 学 生 证 发 卡 量 预 计 将 快 速 增 长 277

278 C 目 前, 联 汛 教 育 在 广 东 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 业 务 所 在 地, 市 场 占 有 率 仍 较 低, 其 市 场 发 展 前 景 广 阔 凭 借 自 身 独 有 的 业 务 优 势 及 渠 道 优 势, 联 汛 教 育 所 提 供 的 教 育 运 营 服 务 抓 住 了 学 生 用 户 的 核 心 需 求, 计 划 在 2016 年 进 行 大 力 投 入, 增 加 发 卡 数 量 综 上 所 述,2016 年, 公 司 预 计 发 卡 量 增 长 较 快 2016 年 以 后, 公 司 将 保 持 业 务 拓 展 力 度, 全 面 提 升 自 身 的 软 硬 件 业 务 基 础 及 渠 道 优 势, 抓 住 广 阔 的 市 场 发 展 机 遇, 在 现 有 规 模 的 基 础 上, 稳 步 增 长 7 评 估 结 果 联 汛 教 育 的 全 部 权 益 价 值 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 2015 年 2020 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 后 永 续 一 营 业 收 入 2, , , , , , 二 营 业 总 成 本 1, , , , , , 其 中 : 营 业 成 本 , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 ( 营 业 ) 费 用 , , , 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 三 营 业 利 润 1, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 1, , , , , , 减 : 所 得 税 , , , , , 五 净 利 润 , , , , , , 加 : 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 , , , , , 债 务 利 息 减 : 资 本 性 支 出 , , , , , 追 加 营 运 资 金 , , , , , 净 现 金 流 量 , , , , , 折 现 时 点 折 现 系 数 净 现 值 , , , , ,

279 经 营 性 资 产 价 值 71, 加 : 非 经 营 性 资 产 1, 减 : 非 经 营 性 负 债 减 : 溢 余 性 负 债 价 值 减 : 付 息 债 务 价 值 全 部 股 东 权 益 价 值 72, 运 用 收 益 法, 经 过 评 估 测 算, 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 72, 万 元 二 本 次 交 易 标 的 定 价 依 据 及 合 理 性 分 析 ( 一 ) 标 的 资 产 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商, 联 汛 教 育 80% 股 权 作 价 57, 万 元 本 次 评 估 分 别 采 取 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 拟 购 买 的 联 汛 教 育 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 : 经 资 产 基 础 法 评 估 测 算, 在 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8, 万 元 ; 经 收 益 法 评 估 测 算, 在 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 联 汛 教 育 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 为 72, 万 元 ( 二 ) 标 的 资 产 定 价 合 理 性 分 析 1 从 可 比 公 司 相 对 估 值 的 角 度 分 析 标 的 资 产 定 价 公 平 合 理 性 (1) 本 次 交 易 定 价 的 市 盈 率 市 净 率 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 联 汛 教 育 80% 股 权 作 价 57, 万 元 结 合 标 的 公 司 的 资 产 状 况 与 盈 利 能 力, 选 用 交 易 市 盈 率 和 交 易 市 净 率 指 标 比 较 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 平 合 理 性, 本 次 交 易 中 标 的 公 司 的 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 承 诺 净 利 润 6, , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 )

280 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 注 1: 交 易 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 承 诺 净 利 润 ; 注 2: 交 易 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/2015 年 10 月 31 日 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 (2) 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 市 净 率 联 汛 教 育 所 属 行 业 为 教 育 信 息 化, 可 比 公 司 包 括 立 思 辰 拓 维 信 息 全 通 教 育 按 照 上 述 可 比 上 市 公 司 选 择 标 准 及 本 次 交 易 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 的 市 场 行 情, 估 值 情 况 如 下 : 证 券 简 称 证 券 代 码 市 盈 率 ( 静 态 ) 市 净 率 立 思 辰 SZ 拓 维 信 息 SZ 全 通 教 育 SZ 平 均 值 联 汛 教 育 注 1: 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ; 注 2: 可 比 公 司 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 联 汛 教 育 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 注 3: 可 比 公 司 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2015 年 9 月 30 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 联 汛 教 育 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 注 4:2014 年, 联 汛 教 育 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元, 本 次 采 用 股 份 支 付 前 联 汛 教 育 的 净 利 润 作 为 测 算 根 据 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 ) 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 根 据 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 净 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 本 次 交 易 的 定 价 合 理 公 允, 充 分 保 证 了 文 化 长 城 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 2 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 市 净 率 证 券 简 称 标 的 资 产 市 盈 率 市 净 率 公 告 当 年 公 告 第 二 年 评 估 基 准 日 280

281 立 思 辰 康 邦 科 技 拓 维 信 息 全 通 教 育 海 云 天 长 征 教 育 龙 星 信 息 诚 长 信 息 继 教 网 技 术 西 安 习 悦 平 均 值 文 化 长 城 联 汛 教 育 100% 股 权 作 价 注 1: 同 行 业 类 似 并 购 标 的 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 标 的 资 产 占 标 的 公 司 的 股 权 比 例 / 承 诺 净 利 润 注 2: 同 行 业 类 似 并 购 标 的 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 标 的 资 产 占 标 的 公 司 的 股 权 比 例 / 标 的 公 司 评 估 基 准 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 以 上 案 例 中, 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 均 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 开 始 整 合 以 本 报 告 书 公 告 当 年 第 二 年 的 市 盈 率 进 行 对 比, 本 次 收 购 完 成 后, 从 市 盈 率 及 市 净 率 来 看, 标 的 公 司 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 并 购 标 的 估 值 综 合 对 比 同 行 业 并 购 标 的 的 估 值, 本 次 标 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 本 次 交 易 不 会 损 害 文 化 长 城 中 小 股 东 的 利 益 且 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 公 允 性 的 意 见 ( 一 ) 对 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 公 司 聘 请 中 广 信 担 任 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 其 已 就 标 的 资 产 出 具 资 产 评 估 报 告 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 详 细 核 查 了 有 关 评 281

282 估 事 项 以 后, 现 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 聘 请 中 广 信 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 选 聘 程 序 合 规 中 广 信 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 中 广 信 及 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 合 理 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 联 汛 教 育 的 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 依 据 中 广 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 对 截 至 评 估 基 准 日 2015 年

283 月 31 联 汛 教 育 100% 股 权 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 公 司 最 终 评 估 结 论 根 据 中 广 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 联 汛 教 育 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 72, 万 元, 因 此 标 的 资 产 ( 即 联 汛 教 育 80% 的 股 权 ) 相 应 的 评 估 值 为 57, 万 元 本 次 交 易 标 的 股 权 的 交 易 价 格 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格 为 57,600 万 元 2 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 的 合 理 性 (1) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 文 化 艺 术 陶 瓷 的 研 发 设 计 生 产 及 销 售 业 务 由 于 公 司 重 视 艺 术 陶 瓷 领 域 的 文 化 创 意 元 素, 通 过 诸 如 建 立 创 意 研 发 数 据 库 与 国 内 外 知 名 机 构 合 作 等 手 段 增 强 公 司 的 创 意 设 计 能 力, 加 之 公 司 产 品 优 良 的 品 质 准 确 的 市 场 定 位 及 良 好 的 市 场 口 碑, 因 此 公 司 文 化 艺 术 陶 瓷 业 务 发 展 总 体 较 为 稳 定 近 年 来, 整 体 艺 术 陶 瓷 市 场 的 竞 争 愈 发 激 烈, 行 业 内 的 企 业 数 量 快 速 增 长 为 了 保 持 市 场 竞 争 力, 公 司 加 大 了 市 场 开 拓 力 度, 新 开 了 多 家 直 营 店 及 联 营 店 并 增 加 了 销 售 团 队 规 模, 同 时 公 司 为 了 保 证 经 营 活 动 所 需 资 金 增 加 了 短 期 借 款, 导 致 期 间 费 用 大 幅 增 加 在 此 背 景 下, 公 司 艺 术 陶 瓷 业 务 的 盈 利 能 力 逐 步 减 弱, 公 司 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 逐 步 下 降 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 未 来, 文 化 长 城 将 通 过 投 资 并 购 等 多 种 手 段, 进 一 步 选 择 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略 的 教 育 相 关 领 域 资 产, 快 速 实 现 文 化 长 城 教 育 产 业 的 战 略 布 局 因 此, 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 是 合 理 的 (2) 标 的 公 司 所 处 行 业 的 情 况 分 析 本 次 定 价 合 理 性 283

284 联 汛 教 育 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 联 汛 教 育 致 力 于 教 育 行 业 的 信 息 化 服 务, 从 联 汛 教 育 目 前 的 业 务 情 况 及 战 略 布 局 来 看, 其 主 要 将 产 品 及 服 务 应 用 于 教 育 行 业, 遵 循 国 家 有 关 教 育 信 息 化 建 设 的 方 针 政 策 开 展 业 务 具 体 行 业 特 点 及 经 营 情 况 见 本 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 分 析 ( 三 ) 对 联 汛 教 育 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 服 务 近 年 来, 政 府 部 门 相 继 出 台 了 多 项 政 策, 并 加 大 了 对 教 育 信 息 化 的 支 持 力 度, 为 教 育 信 息 化 产 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 环 境 在 国 家 将 教 育 信 息 化 提 升 至 新 的 战 略 高 度 背 景 下, 相 关 企 业 将 从 中 获 得 巨 大 政 策 支 持 及 市 场 机 会 同 时, 教 育 方 面 的 财 政 支 出 的 增 加 宽 带 网 络 电 脑 智 能 手 机 的 普 及, 以 及 云 计 算 3G/4G 网 络 等 新 技 术 不 断 成 熟 和 应 用, 也 将 极 大 地 促 进 教 育 信 息 化 服 务 业 务 的 发 展 截 至 资 产 评 估 报 告 出 具 日, 联 汛 教 育 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 行 业 和 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 ( 四 ) 报 告 期 内 变 动 频 繁 且 影 响 较 大 的 指 标 对 评 估 的 影 响 及 敏 感 性 分 析 综 合 联 汛 教 育 的 业 务 模 式 特 点 和 报 告 期 内 财 务 指 标 变 动 的 影 响 程 度, 收 益 法 评 估 中, 营 业 收 入 毛 利 率 及 所 得 税 率 对 评 估 结 果 的 影 响 较 大, 具 体 分 析 如 下 : 1 预 测 期 内 营 业 收 入 变 动 对 评 估 结 果 的 敏 感 性 分 析 假 设 营 业 收 入 变 动 ±5% ±10% ±15%, 对 评 估 值 影 响 如 下 : 营 业 收 入 变 动 幅 度 评 估 值 ( 万 元 ) 变 动 金 额 ( 万 元 ) 变 动 率 15% 84, , % 10% 80, , % 5% 76, , % 0% 72, % 284

285 -5% 67, , % -10% 63, , % -15% 59, , % 2 预 测 期 内 毛 利 率 变 动 对 评 估 结 果 的 敏 感 性 分 析 假 设 毛 利 率 变 动 ±1% ±5% ±10%, 对 评 估 值 影 响 如 下 : 毛 利 率 变 动 值 评 估 值 ( 万 元 ) 变 动 金 额 ( 万 元 ) 变 动 率 10% 88, , % 5% 80, , % 1% 73, , % 0% 72, % -1% 70, , % -5% 63, , % -10% 55, , % 3 所 得 税 率 敏 感 性 分 析 如 联 汛 教 育 未 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定, 预 测 期 2016 年 及 以 后 年 度 按 25% 计 算, 其 评 估 值 为 62, 万 元, 与 享 受 高 新 技 术 企 业 优 惠 所 得 税 率 15% 相 比, 评 估 值 减 少 9, 万 元 通 过 不 同 税 率 对 标 的 企 业 评 估 值 的 影 响 进 行 测 算 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 是 否 取 得 税 收 优 惠 项 目 2015 年 月 预 测 期 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 利 润 总 额 1, , , , , , 企 业 所 得 税 , , , , , 年 以 后 有 优 惠 ( 所 得 税 率 15%) 净 利 润 , , , , , , 净 现 金 流 , , , , , 经 营 性 资 产 价 值 溢 余 性 资 产 价 值 71, 评 估 值 72,

286 无 优 惠 ( 自 2016 年 所 得 税 率 25%) 利 润 总 额 1, , , , , , 企 业 所 得 税 , , , , , 净 利 润 , , , , , , 净 现 金 流 , , , , , 经 营 性 资 产 价 值 溢 余 性 资 产 价 值 是 否 取 得 税 收 优 惠 对 评 估 值 的 影 响 值 61, 评 估 值 62, ( 五 ) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 9, 自 成 立 以 来, 文 化 长 城 一 直 将 业 务 定 位 于 文 化 产 业, 致 力 于 打 造 在 海 内 外 拥 有 自 营 渠 道 和 卓 越 品 牌 的 领 先 文 化 创 意 企 业 21 世 纪 以 来, 随 着 计 算 机 多 媒 体 互 联 网 等 信 息 技 术 的 高 速 发 展, 文 化 产 业 逐 步 改 变 原 有 的 发 展 模 式, 呈 现 数 字 化 网 络 化 信 息 化 的 趋 势 经 综 合 考 虑 自 身 业 务 情 况 未 来 发 展 前 景 等 多 方 面 因 素, 公 司 制 订 了 发 展 教 育 相 关 领 域 的 战 略 规 划 2015 年 1 月, 公 司 使 用 部 分 超 募 资 金 对 联 汛 教 育 进 行 投 资, 投 资 总 额 4, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 20%;2015 年 末, 公 司 投 资 慧 科 教 育 2, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 1.5% 2015 年 10 月, 公 司 与 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 优 势 资 本 ) 签 署 了 战 略 合 作 框 架 协 议, 优 势 资 本 和 上 市 公 司 拟 联 合 成 立 并 购 基 金, 首 期 暂 定 规 模 人 民 币 20 亿 元, 主 要 投 向 于 境 内 外 教 育 领 域 公 司 2016 年 4 月, 公 司 参 与 认 购 新 余 智 趣 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 金 份 额 以 自 有 资 金 出 资 人 民 币 5,000 万 元 ; 教 育 基 金 主 要 围 绕 教 育 产 业, 特 别 是 职 业 教 育 等 领 域 进 行 股 权 投 资 通 过 本 次 交 易 完 成, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 公 司 将 实 现 主 营 业 务 由 单 一 的 艺 术 陶 瓷 业 务 向 教 育 信 息 化 领 域 的 拓 展, 是 文 化 长 城 教 育 产 业 的 重 要 战 略 布 局 公 司 将 进 一 步 优 化 自 身 产 业 结 构, 提 高 盈 利 能 力, 打 造 新 的 赢 利 增 长 点 本 次 交 易 完 成 后, 双 方 协 同 效 应 无 法 具 体 量 化 因 此, 本 次 评 估 未 考 虑 上 述 协 同 效 应 的 影 响 ( 六 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 公 允 性 分 析 286

287 截 至 本 次 资 产 评 估 基 准 日, 联 汛 教 育 股 东 权 益 的 评 估 值 72, 万 元, 对 应 80% 的 股 权 的 市 场 价 值 为 57, 万 元, 标 的 资 产 作 价 57, 万 元, 略 低 于 评 估 值 根 据 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 ) 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 可 比 同 行 业 上 市 公 司 行 业 倍 的 平 均 市 盈 率 本 报 告 书 公 告 当 年, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 可 比 同 行 上 市 公 司 交 易 案 例 倍 的 平 均 市 盈 率 根 据 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 净 率 为 倍, 低 于 可 比 同 行 业 上 市 公 司 倍 的 平 均 市 净 率 本 次 交 易 评 估 基 准 日, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 净 为 倍, 低 于 可 比 同 行 上 市 公 司 交 易 案 例 倍 的 平 均 市 盈 率 综 上 所 述, 本 次 交 易 定 价 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 交 易 价 格 公 平 合 理 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 出 具 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 交 易 对 价 的 影 响 评 估 基 准 日 后 至 本 报 告 书 出 具 日, 联 汛 教 育 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 不 存 在 对 交 易 作 价 有 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 八 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 的 差 异 说 明 联 汛 教 育 100% 股 份 的 评 估 值 为 72, 万 元, 对 应 联 汛 教 育 80% 的 股 权 的 评 估 值 为 57, 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 联 汛 教 育 80% 股 份 的 交 易 价 格 确 定 为 57,600 万 元 本 次 交 易 的 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 较 小 因 此, 公 司 本 次 交 易 所 发 行 股 份 的 定 价 依 据 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 定 价 合 理, 符 合 公 司 及 公 司 全 体 股 东 的 利 益 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 相 关 评 估 事 项 发 表 的 独 立 意 见 如 下 : ( 一 ) 本 次 资 产 重 组 的 评 估 机 构 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格, 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 和 各 重 组 方 不 存 287

288 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 能 够 胜 任 与 本 次 资 产 重 组 相 关 的 工 作 ; ( 二 ) 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 采 用 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 执 行, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 和 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 联 汛 教 育 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 相 关 评 估 参 数 取 值 合 理, 评 估 定 价 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 288

289 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 交 易 对 方 联 汛 教 育 签 署 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 与 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 联 汛 教 育 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 文 化 长 城 与 联 汛 教 育 原 股 东 同 意, 文 化 长 城 按 协 议 的 条 件 购 买 原 股 东 合 计 所 持 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 即 原 股 东 对 联 汛 教 育 合 计 2, 万 元 的 出 资 协 议 各 方 同 意, 由 各 方 认 可 中 广 信 对 联 汛 教 育 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 中 广 信 出 具 了 资 产 评 估 报 告, 按 收 益 法 评 估 测 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元, 因 此 标 的 股 权 ( 即 联 汛 教 育 80% 的 股 权 ) 相 应 的 评 估 值 为 57, 万 元 在 此 基 础 上, 各 方 经 协 商 一 致 同 意, 本 次 交 易 价 格 为 57,600 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 支 付 方 式 文 化 长 城 应 向 原 股 东 支 付 的 交 易 总 价 由 文 化 长 城 向 原 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付, 其 中, 股 份 对 价 占 交 易 总 价 的 60%, 现 金 对 价 占 交 易 总 价 的 40% 经 各 方 协 商, 文 化 长 城 按 下 表 约 定 金 额 方 式 分 别 向 原 股 东 支 付 现 金 对 价 和 股 份 对 价 : 原 股 东 持 有 联 汛 教 育 股 权 比 例 转 让 款 总 额 ( 万 元 ) 现 金 对 价 ( 万 元 ) 股 份 对 价 ( 万 元 ) 许 高 镭 42.56% 30, ,

290 许 高 云 18.24% 13, , 李 东 英 7.20% 5, , 雷 凡 4.00% 2, , 彭 辉 0.80% 商 融 投 资 7.20% 5, , , 合 计 80% 57, , , 文 化 长 城 支 付 现 金 对 价 的 时 间 节 点 为 : 在 募 集 配 套 资 金 到 位 10 个 工 作 日 或 者 标 的 股 权 交 割 后 60 天 内 ( 以 先 发 生 的 时 点 为 准 ), 一 次 性 按 上 表 约 定 支 付 完 毕 文 化 长 城 支 付 现 金 对 价 时, 在 扣 除 应 由 文 化 长 城 代 扣 代 缴 的 税 费 后, 余 款 一 次 性 付 至 收 取 现 金 对 价 的 原 股 东 指 定 的 银 行 账 户 文 化 长 城 应 向 原 股 东 许 高 镭 商 融 投 资 支 付 的 股 份 对 价, 由 文 化 长 城 按 协 议 的 约 定 向 许 高 镭 商 融 投 资 以 定 向 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ( 四 ) 定 价 原 则 和 发 行 价 格 1 文 化 长 城 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元, 发 行 方 式 为 向 特 定 对 象 ( 即 原 股 东 许 高 镭 商 融 投 资 ) 非 公 开 发 行 方 式 2 各 方 同 意, 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 文 化 长 城 首 次 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 文 化 长 城 向 原 股 东 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 之 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 其 计 算 公 式 为 : 发 行 价 格 = 定 价 基 准 日 之 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 的 股 票 交 易 均 价 90%= 文 化 长 城 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 总 量 90% 根 据 以 上 公 式 计 算, 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 之 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 该 均 价 的 90% 为 元 / 股, 因 此 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股 (2016 年 5 月 23 日, 上 市 公 司 实 施 分 红 派 息 方 案, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 ); 若 文 化 长 城 董 事 会 决 定 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 价 格 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 发 行 价 格 以 调 整 后 的 价 格 为 准 290

291 文 化 长 城 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 的, 发 行 价 格 予 以 相 应 调 整 3 各 方 同 意, 为 保 证 本 次 发 行 顺 利 进 行, 各 方 同 意 就 本 次 发 行 设 置 以 下 发 行 价 格 调 价 机 制 : (1) 价 格 调 整 对 象 价 格 调 整 对 象 为 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 文 化 长 城 股 东 大 会 审 议 通 过 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 文 化 长 城 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前, 为 可 调 价 期 间 (4) 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 创 业 板 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 文 化 长 城 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 12 月 31 日 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 上 述 触 发 条 件 的 任 意 一 个 交 易 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 文 化 长 城 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 文 化 长 城 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 文 化 长 城 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 文 化 长 城 后 续 不 再 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 调 整 291

292 标 的 资 产 价 格 股 份 对 价 及 现 金 对 价 均 不 进 行 调 整, 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 根 据 文 化 长 城 应 支 付 给 许 高 镭 商 融 投 资 的 股 份 支 付 金 额 及 本 次 发 行 价 格, 计 算 文 化 长 城 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 的 股 份 数 量 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间, 文 化 长 城 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 并 相 应 调 整 发 行 股 份 的 数 量 ; 发 生 调 整 发 行 价 格 情 形 的, 亦 相 应 调 整 发 行 股 份 的 数 量 ( 六 ) 锁 定 期 1 许 高 镭 承 诺, 其 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 其 中 27% 的 股 份 锁 定 期 为 12 个 月 ; 其 余 73% 的 股 份, 在 本 次 发 行 完 成 之 日 起 锁 定 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 根 据 协 议 条 款 需 要 追 加 锁 定 的, 按 相 关 款 的 规 定 执 行 2 商 融 投 资 承 诺, 其 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 在 本 次 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 锁 定 期 为 36 个 月, 在 业 绩 补 偿 履 行 完 毕 后 ( 如 需 ), 除 需 用 于 股 份 补 偿 的, 其 余 给 予 解 除 锁 定 根 据 协 议 条 款 需 要 追 加 锁 定 的, 按 相 关 款 的 规 定 执 行 3 各 方 同 意, 将 根 据 法 律 监 管 部 门 的 要 求 办 理 许 高 镭 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 的 锁 定 手 续 若 法 律 监 管 部 门 对 许 高 镭 商 融 投 资 因 本 次 交 易 而 取 得 的 文 化 长 城 股 份 的 限 售 安 排 有 进 一 步 要 求 的, 许 高 镭 商 融 投 资 同 意 根 据 相 关 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 4 许 高 镭 商 融 投 资 同 意, 许 高 镭 商 融 投 资 在 锁 定 期 内 因 文 化 长 城 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 方 式 取 得 的 文 化 长 城 股 份, 一 并 按 前 述 期 限 进 行 锁 定 5 锁 定 期 满 后, 文 化 长 城 应 为 许 高 镭 商 融 投 资 办 理 股 份 解 锁 手 续 提 供 协 助 及 便 利 292

293 6 许 高 镭 商 融 投 资 因 本 次 交 易 获 得 的 文 化 长 城 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 以 及 文 化 长 城 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 七 ) 债 权 债 务 承 担 1 标 的 股 权 交 割 后, 联 汛 教 育 作 为 独 立 法 人 的 主 体 资 格 未 发 生 变 化, 因 此, 联 汛 教 育 仍 将 以 其 自 身 名 义 独 立 享 有 和 承 担 其 自 身 的 债 权 和 债 务 2 虽 有 前 款 约 定, 各 方 同 意, 对 于 联 汛 教 育 的 应 收 款 项 ( 包 括 专 项 审 核 报 告 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 债 权 项 目, 以 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 净 额 数 额 为 准, 以 下 合 称 应 收 款 项 ), 按 以 下 约 定 处 理 : (1) 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 以 联 汛 教 育 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 全 部 应 收 款 项 许 高 镭 商 融 投 资 对 联 汛 教 育 应 收 款 项 的 管 理 责 任 为 确 保 应 收 款 项 管 理 责 任 的 履 行, 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 显 示 应 收 款 项 有 余 额 的, 则 在 上 述 锁 定 期 之 外 对 许 高 镭 商 融 投 资 所 持 文 化 长 城 股 份 追 加 锁 定 12 个 月, 追 加 锁 定 股 份 金 额 总 额 ( 股 价 按 照 专 项 审 核 报 告 出 具 日 的 前 一 个 交 易 日 收 盘 价 为 基 础 ) 为 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍 其 中, 许 高 镭 和 商 融 投 资 按 其 各 自 锁 定 36 个 月 的 股 份 数 的 比 例 进 行 追 加 锁 定 如 许 高 镭 商 融 投 资 届 时 所 持 文 化 长 城 股 份 市 值 不 足 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 2 倍, 则 全 部 锁 定 (2) 许 高 镭 商 融 投 资 应 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 内 完 成 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 的 回 收, 未 能 完 成 回 收 的, 差 额 部 分 由 许 高 镭 商 融 投 资 共 同 以 货 币 资 金 在 12 个 月 回 收 期 满 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 联 汛 教 育 先 行 垫 付 在 12 个 月 期 满 清 算 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 完 成 之 前 或 垫 付 差 额 之 前, 联 汛 教 育 实 现 的 超 额 利 润 不 予 分 配 (3) 满 足 以 下 条 件 之 一 时, 可 以 对 许 高 镭 商 融 投 资 追 加 锁 定 的 股 份 解 禁 并 进 行 超 额 利 润 分 配 : 1 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 全 部 完 成 回 收 293

294 2 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 12 个 月 期 满 前 或 期 满 时, 应 收 款 项 管 理 责 任 金 额 未 完 成 全 部 回 收, 但 差 额 部 分 已 由 许 高 镭 商 融 投 资 以 货 币 资 金 全 额 垫 付 (4) 许 高 镭 商 融 投 资 按 前 项 约 定 垫 付 全 部 应 收 款 项 差 额 的, 联 汛 教 育 后 续 收 回 之 相 应 应 收 款 项, 退 还 给 许 高 镭 商 融 投 资 ; 若 截 至 2020 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 仍 未 完 全 收 回 上 述 应 收 款 项, 则 许 高 镭 商 融 投 资 应 当 于 2021 年 1 月 10 日 前 受 让 联 汛 教 育 的 上 述 应 收 款 中 未 收 回 的 全 部 债 权 并 支 付 完 毕 债 权 转 让 款, 受 让 价 款 与 联 汛 教 育 未 收 回 的 应 收 款 项 的 金 额 相 等 若 许 高 镭 商 融 投 资 未 在 2021 年 1 月 10 日 前 以 现 金 支 付 完 毕 前 述 债 权 转 让 款, 文 化 长 城 有 权 以 许 高 镭 商 融 投 资 持 有 文 化 长 城 的 股 份 变 现 后 优 先 偿 还 该 等 债 权 转 让 款 ; 若 许 高 镭 商 融 投 资 之 前 已 经 垫 付 上 述 应 收 款 项 中 未 收 回 的 债 权, 则 垫 付 的 款 项 冲 抵 同 等 金 额 的 债 权 转 让 款 ( 八 ) 标 的 资 产 和 标 的 股 份 的 交 割 安 排 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 30 天 内, 联 汛 教 育 原 股 东 应 将 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 全 部 过 户 至 文 化 长 城 名 下 ; 若 由 于 文 化 长 城 的 原 因 导 致 标 的 股 权 交 割 日 期 迟 延, 则 文 化 长 城 耽 误 的 时 间 应 当 在 前 述 交 割 期 限 内 予 以 扣 除 标 的 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 由 原 股 东 及 联 汛 教 育 负 责 办 理, 文 化 长 城 提 供 必 要 的 协 助 因 标 的 股 权 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 而 产 生 的 费 用, 由 联 汛 教 育 承 担 文 化 长 城 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 向 许 高 镭 商 融 投 资 发 行 股 份, 并 在 标 的 股 权 完 成 交 割 之 日 起 60 天 内 完 成 发 行 ( 九 ) 员 工 安 排 标 的 股 权 交 割 后, 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 的 员 工 仍 与 原 单 位 保 持 原 有 劳 动 关 系, 不 进 行 分 流 裁 员 等 行 动 ( 十 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 各 方 同 意, 自 评 估 基 准 日 起 至 股 权 交 割 日 止, 联 汛 教 育 在 此 期 间 实 现 的 利 益 及 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由 文 化 长 城 享 有 ; 联 汛 教 育 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 及 294

295 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产, 由 原 股 东 按 照 协 议 签 署 日 原 股 东 各 方 所 持 联 汛 教 育 的 股 权 比 例 占 标 的 股 权 的 份 额 分 别 承 担, 原 股 东 应 当 于 下 述 期 间 专 项 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 联 汛 教 育 亏 损 金 额 及 减 少 的 净 资 产 以 现 金 方 式 向 文 化 长 城 全 额 补 偿 各 方 同 意, 标 的 股 权 交 割 完 成 后, 由 文 化 长 城 和 原 股 东 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 联 汛 教 育 进 行 审 计, 确 定 评 估 基 准 日 至 股 权 交 割 日 期 间 标 的 股 权 产 生 的 损 益 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 期 间 为 评 估 基 准 日 至 股 权 交 割 日 上 月 月 末 ; 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 期 间 损 益 审 计 期 间 为 评 估 基 准 日 至 股 权 交 割 当 月 月 末 审 计 机 构 应 在 股 权 交 割 日 之 日 起 90 日 内 出 具 该 期 间 专 项 审 计 报 告 ( 十 一 ) 过 渡 期 管 理 1 过 渡 期 内, 除 非 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 另 有 约 定 或 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 保 证 : (1) 不 改 变 联 汛 教 育 的 经 营 管 理 方 针 方 式, 保 持 联 汛 教 育 现 有 的 以 总 经 理 为 负 责 人 的 经 营 管 理 架 构 (2) 保 证 联 汛 教 育 在 过 渡 期 内 经 营 资 产 的 完 整 性, 妥 善 保 管 合 理 使 用 联 汛 教 育 的 财 产 (3) 以 正 常 方 式 及 应 有 的 谨 慎 勤 勉 原 则 经 营 管 理 联 汛 教 育, 保 持 联 汛 教 育 处 于 良 好 的 正 常 的 经 营 状 态 (4) 保 证 联 汛 教 育 核 心 研 发 开 发 市 场 管 理 人 员 基 本 不 变, 保 持 核 心 人 员 职 务 岗 位 的 稳 定 (5) 继 续 维 持 与 原 有 客 户 的 关 系, 按 现 有 经 营 计 划 进 行 市 场 开 拓, 保 证 联 汛 教 育 的 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 变 化 (6) 联 汛 教 育 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 非 正 常 交 易 和 行 动 (7) 若 发 生 可 能 对 联 汛 教 育 经 营 管 理 或 本 次 交 易 的 执 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 事 项, 原 股 东 及 联 汛 教 育 应 及 时 书 面 通 知 文 化 长 城 295

296 (8) 未 经 文 化 长 城 事 先 书 面 同 意, 原 股 东 及 联 汛 教 育 本 身 不 得 同 意 联 汛 教 育 增 加 或 承 担 重 大 非 经 营 性 债 务 放 弃 权 利 资 产 处 置 重 组 合 并 或 收 购 交 易, 不 得 对 外 提 供 任 何 担 保 (9) 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 后 至 标 的 股 权 过 户 至 城 名 下 期 间, 联 汛 教 育 存 在 的 任 何 或 有 负 债 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 索 赔 及 其 他 任 何 争 议 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 原 股 东 占 用 联 汛 教 育 的 资 金 ) 及 其 责 任, 均 与 文 化 长 城 无 关, 由 原 股 东 负 责 处 理 并 承 担 相 应 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 责 任 ) 2 过 渡 期 内, 原 股 东 所 持 联 汛 教 育 的 股 东 权 利 受 如 下 限 制 : (1) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 进 行 股 权 转 让 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 不 得 就 前 述 事 项 作 出 相 关 的 董 事 会 股 东 会 决 议 (2) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 不 得 在 所 持 标 的 股 权 上 设 置 质 押 托 管 委 托 经 营 或 设 置 其 它 权 利 负 担 或 限 制 (3) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 作 出 修 改 联 汛 教 育 章 程 的 决 定 (4) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 原 股 东 不 得 同 意 联 汛 教 育 进 行 利 润 分 配 (5) 在 过 渡 期 内, 不 得 协 商 或 签 订 与 本 次 标 的 股 权 转 让 相 冲 突 的 合 同 承 诺 等 法 律 文 件 ( 十 二 ) 资 产 交 割 后 标 的 公 司 治 理 1 联 汛 教 育 的 公 司 治 理 结 构 安 排 如 下 : (1) 联 汛 教 育 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 5 人 组 成, 其 中, 文 化 长 城 自 行 委 派 3 名 董 事, 并 按 管 理 层 股 东 提 名 委 派 另 外 2 名 董 事 ; 联 汛 教 育 董 事 长 由 文 化 长 城 指 定 的 董 事 担 任 (2) 联 汛 教 育 设 总 经 理, 由 管 理 层 股 东 人 员 担 任 联 汛 教 育 应 尽 量 保 持 高 级 管 理 人 员 核 心 人 员 ( 包 括 技 术 业 务 等 部 门 ) 的 稳 定 (3) 联 汛 教 育 设 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 由 文 化 长 城 提 名 2 人 ( 其 中 1 人 为 在 联 汛 教 育 工 作 的 人 员 ), 职 工 选 举 1 名 296

297 2 联 汛 教 育 薪 酬 制 度 的 制 订 及 修 订, 由 联 汛 教 育 总 经 理 提 出 方 案, 报 董 事 会 审 核 批 准 后 执 行 3 文 化 长 城 委 派 或 任 命 到 联 汛 教 育 的 人 员, 依 照 有 关 法 律 法 规 文 化 长 城 和 联 汛 教 育 的 公 司 章 程 在 联 汛 教 育 履 职, 并 直 接 向 文 化 长 城 汇 报 工 作, 接 受 文 化 长 城 的 垂 直 管 理, 不 得 干 涉 联 汛 教 育 的 日 常 经 营 管 理 4 联 汛 教 育 成 为 文 化 长 城 全 资 子 公 司 后, 将 按 公 司 法 及 主 管 工 商 部 门 的 要 求, 制 订 联 汛 教 育 的 新 章 程 并 予 以 备 案 5 除 上 述 约 定 外, 联 汛 教 育 根 据 法 律 规 定 及 联 汛 教 育 新 章 程 规 定, 由 股 东 董 事 会 和 总 经 理, 分 别 依 权 限 制 订 其 他 各 项 规 章 制 度 联 汛 教 育 的 股 东 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 办 公 会 的 议 事 规 则 及 权 限 将 按 公 司 法 联 汛 教 育 新 章 程, 分 别 制 定 相 应 的 规 章 制 度 ( 十 三 ) 竞 业 禁 止 1 为 保 证 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 稳 定 持 续 发 展, 管 理 层 股 东 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 承 诺 自 股 权 交 割 日 起, 仍 需 至 少 在 联 汛 教 育 任 职 36 个 月 不 离 职, 并 签 署 相 等 期 限 的 劳 动 合 同 竞 业 限 制 协 议 保 密 协 议, 且 在 联 汛 教 育 不 违 反 相 关 劳 动 法 律 法 规 的 前 提 下, 不 得 单 方 解 除 与 联 汛 教 育 的 劳 动 合 同 2 管 理 层 股 东 承 诺, 在 利 润 承 诺 期 内 及 / 或 在 联 汛 教 育 ( 包 括 分 公 司 子 公 司 ) 任 职 期 间, 以 及 自 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 离 职 后 两 年 内, 管 理 层 股 东 及 联 汛 教 育 核 心 管 理 团 队 无 论 在 何 种 情 况 下, 不 得 以 任 何 方 式 受 聘 或 经 营 于 任 何 与 文 化 长 城 及 其 关 联 公 司 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 或 利 益 冲 突 之 公 司 及 业 务, 即 不 能 到 生 产 开 发 经 营 与 文 化 长 城 及 其 关 联 公 司 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 生 产 开 发 经 营 同 类 产 品 或 经 营 同 类 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 兼 职 或 全 职 ; 也 不 能 自 行 或 以 任 何 第 三 者 的 名 义 设 立 投 资 或 控 股 与 文 化 长 城 及 其 关 联 公 司 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 有 任 何 竞 争 关 系 或 利 益 冲 突 的 同 类 企 业 或 经 营 单 位, 或 从 事 与 联 汛 教 育 有 竞 争 关 系 的 业 务 ; 并 承 诺 严 守 文 化 长 城 及 其 关 联 公 司 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 秘 密, 不 泄 露 其 所 知 悉 或 掌 握 的 文 化 长 城 及 其 关 联 公 司 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 的 商 业 秘 297

298 密 若 因 违 反 前 述 规 定, 管 理 层 股 东 应 赔 偿 文 化 长 城 联 汛 教 育 及 其 分 公 司 子 公 司 全 部 损 失, 管 理 层 股 东 因 此 而 获 得 的 全 部 利 益, 均 归 联 汛 教 育 文 化 长 城 所 有 3 在 联 汛 教 育 的 管 理 层 股 东 核 心 管 理 团 队 人 员 终 止 与 联 汛 教 育 的 聘 任 关 系 或 劳 动 关 系 后 的 12 个 月 内, 不 得 雇 佣 或 试 图 雇 佣 或 招 揽 联 汛 教 育 核 心 管 理 人 员 ; 不 得 诱 使 劝 诱 或 试 图 影 响 联 汛 教 育 的 任 何 经 营 管 理 人 员 终 止 与 联 汛 教 育 的 雇 佣 关 系 4 管 理 层 股 东 违 反 协 议 中 关 于 不 竞 争 承 诺 的, 自 该 竞 争 事 实 被 确 认 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 该 股 东 因 本 次 交 易 而 取 得 的 全 部 现 金 对 价 应 返 还 给 文 化 长 城, 因 本 次 发 行 而 取 得 的 全 部 文 化 长 城 股 票 由 文 化 长 城 以 1 元 价 格 回 购 并 注 销, 该 股 东 已 将 全 部 或 部 分 文 化 长 城 股 份 转 让 的, 股 份 差 额 部 分 由 该 股 东 以 现 金 补 足, 现 金 补 足 金 额 =( 该 股 东 取 得 的 股 份 总 数 - 已 向 文 化 长 城 返 还 股 份 数 量 ) 发 行 价 格 ( 十 四 ) 业 绩 奖 励 安 排 若 联 汛 教 育 在 利 润 承 诺 期 内 实 现 的 实 际 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 总 额 高 于 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 总 额 ( 即 26,300 万 元 ), 则 超 出 部 分 的 30%( 但 最 高 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 即 不 超 过 11,520 万 元, 亦 不 得 超 过 联 汛 教 育 2018 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 ) 将 作 为 奖 励 由 联 汛 教 育 向 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 联 汛 教 育 任 职 的 核 心 管 理 团 队 成 员 一 次 性 支 付 具 体 奖 励 方 案 ( 包 括 人 员 及 比 例 ) 由 许 高 镭 确 定 后 报 文 化 长 城 备 案 上 述 奖 励 在 联 汛 教 育 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 且 许 高 镭 商 融 投 资 完 成 协 议 约 定 的 联 汛 教 育 应 收 款 项 回 收 责 任 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 由 联 汛 教 育 在 履 行 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 后 以 现 金 方 式 一 次 性 向 被 奖 励 人 员 进 行 支 付 ( 十 五 ) 本 次 交 易 协 议 生 效 补 充 解 除 与 终 止 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 经 各 方 签 字 盖 章 后 成 立, 并 在 满 足 协 议 约 定 的 全 部 先 决 条 件 后 即 时 生 效 2 经 协 议 各 方 协 商 一 致, 可 以 签 署 书 面 补 充 协 议 对 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 进 行 修 改 补 充 298

299 3 经 协 议 各 方 协 商 一 致, 可 以 签 署 书 面 协 议 以 解 除 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 4 过 渡 期 内, 发 生 如 下 情 形 的, 文 化 长 城 有 权 单 方 解 除 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 终 止 本 次 交 易, 并 根 据 协 议 的 约 定 追 究 原 股 东 的 违 约 责 任, 要 求 原 股 东 赔 偿 包 括 但 不 限 于 为 筹 划 本 次 交 易 而 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 差 旅 费 等 实 际 经 济 损 失 : (1) 未 经 文 化 长 城 书 面 同 意, 有 任 何 1 位 或 1 位 以 上 联 汛 教 育 管 理 层 股 东 离 职 (2) 原 股 东 联 汛 教 育 存 在 未 向 文 化 长 城 披 露 的 重 大 违 法 违 规 行 为 或 有 披 露 有 虚 假 重 大 遗 漏, 根 据 届 时 审 核 标 准 将 导 致 本 次 交 易 无 法 获 得 审 批 准 (3) 因 原 股 东 中 任 何 一 方 未 履 行 向 文 化 长 城 转 让 联 汛 教 育 股 权 而 导 致 文 化 长 城 无 法 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 取 得 原 股 东 所 持 联 汛 教 育 80% 股 权 的 (4) 联 汛 教 育 的 经 营 财 务 资 产 发 生 重 大 不 利 变 化 5 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 后 24 个 月 内, 如 本 次 交 易 仍 未 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的, 不 视 为 任 何 一 方 违 约, 文 化 长 城 原 股 东 均 有 权 解 除 协 议, 终 止 本 次 交 易 ( 十 六 ) 违 约 责 任 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 协 议 的 规 定 向 其 他 方 承 担 法 律 责 任 ; 协 议 没 有 规 定 的, 按 照 有 关 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 2 如 果 因 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 的 规 定, 或 因 文 化 长 城 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过, 或 因 政 府 主 管 部 门 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 及 中 国 结 算 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 协 议 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 文 化 长 城 不 能 按 协 议 向 原 股 东 发 行 股 份 的, 不 视 为 违 约 299

300 3 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 协 议 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 合 同, 并 有 权 要 求 违 约 方 按 照 协 议 的 约 定 支 付 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 守 约 方 损 失 的, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 进 一 步 赔 偿 损 失 4 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 书 面 同 意, 管 理 层 股 东 未 履 行 协 议 关 于 在 联 汛 教 育 任 职 期 限 的 承 诺, 则 该 违 约 方 管 理 层 股 东 应 按 照 如 下 规 则 在 离 职 后 10 个 工 作 日 内 向 文 化 长 城 支 付 赔 偿 金 : (1) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 不 满 12 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 80%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 (2) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 已 满 12 个 月 不 满 24 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 60%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 (3) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 已 满 24 个 月 不 满 36 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 40%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 (4) 管 理 层 股 东 丧 失 或 部 分 丧 失 民 事 行 为 能 力 被 宣 告 失 踪 死 亡 而 依 法 当 然 与 联 汛 教 育 终 止 劳 动 关 系 的, 不 视 为 管 理 层 股 东 违 反 任 职 期 限 承 诺 5 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 文 化 长 城 未 能 按 照 协 议 约 定 向 原 股 东 支 付 现 金 或 发 行 股 份 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 付 未 付 的 交 易 对 价 为 基 数 按 照 千 分 之 五 的 标 准 向 原 股 东 计 付 违 约 金 6 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 原 股 东 任 一 方 违 反 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 交 易 总 价 为 基 数 按 照 千 分 之 五 的 标 准 向 文 化 长 城 计 付 违 约 金 原 股 东 任 一 方 逾 期 超 过 30 天 未 能 按 照 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割 的, 文 化 长 城 有 权 解 除 协 议 7 除 前 述 条 款 款 外, 文 化 长 城 或 原 股 东 违 反 协 议 的 规 定 的, 应 向 对 方 支 付 500 万 元 违 约 金 300

301 二 业 绩 承 诺 补 偿 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 2 月 15 日, 上 市 公 司 与 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 签 署 了 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 ( 二 ) 业 绩 承 诺 原 股 东 承 诺, 在 利 润 承 诺 期 即 2015 至 2018 年 各 年 度 联 汛 教 育 实 际 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2,500 万 元 6,000 万 元 7,800 万 元 和 10,000 万 元 净 利 润 指 联 汛 教 育 实 现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ( 三 ) 业 绩 承 诺 补 偿 文 化 长 城 及 原 股 东 同 意, 在 利 润 承 诺 期 间 的 每 一 年 度, 若 联 汛 教 育 未 能 达 到 原 股 东 向 文 化 长 城 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 原 股 东 应 向 文 化 长 城 进 行 补 偿 原 股 东 按 以 下 规 则 向 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 : 1 在 利 润 承 诺 期 每 个 会 计 年 度 结 束 后 3 个 月 内, 由 文 化 长 城 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 联 汛 教 育 进 行 审 计, 并 在 文 化 长 城 公 告 其 前 一 年 度 年 报 后 10 个 工 作 日 内 出 具 联 汛 教 育 上 一 年 度 专 项 审 核 报 告 2 对 联 汛 教 育 的 审 计 应 执 行 以 下 原 则 : (1) 联 汛 教 育 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 的 规 定 并 与 文 化 长 城 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; (2) 除 非 法 律 规 定 或 文 化 长 城 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 利 润 承 诺 期 内, 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 联 汛 教 育 的 会 计 政 策 会 计 估 计 3 原 股 东 进 行 补 偿 时, 按 以 下 顺 序 及 方 式 进 行 补 偿 : 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 ; 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 以 其 获 得 的 现 金 对 价 为 限, 以 现 金 方 式 进 行 补 充 补 偿, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 301

302 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 4 原 股 东 进 行 股 份 补 偿, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 利 润 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 ) 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 的 股 份 数 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 5 原 股 东 需 要 以 现 金 进 行 补 偿 时, 按 以 下 公 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 现 金 总 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 间 内 各 年 度 承 诺 盈 利 数 总 和 (263,000,000 元 ) 标 的 股 权 交 易 价 格 (576,000,000 元 )- 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 - 盈 利 承 诺 期 间 内 已 补 偿 现 金 金 额 如 依 据 上 述 计 算 公 式 在 当 年 计 算 的 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 6 各 方 同 意, 利 润 承 诺 期 间 原 股 东 向 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的 累 计 金 额, 不 应 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 对 价 总 和 7 根 据 专 项 审 核 报 告 原 股 东 需 对 文 化 长 城 进 行 盈 利 补 偿 的, 原 股 东 应 在 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 完 成 全 部 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 若 根 据 2016 年 出 具 的 关 于 联 汛 教 育 2015 年 度 的 专 项 审 核 报 告, 原 股 东 需 向 文 化 长 城 进 行 股 份 补 偿 的, 则 股 份 补 偿 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 满 12 个 月 且 专 项 审 核 报 告 出 具 后 10 天 ( 从 两 者 较 后 发 生 的 时 间 开 始 计 算 ) 内 完 成 8 若 在 原 股 东 以 股 份 补 偿 方 式 完 成 盈 利 补 偿 前, 文 化 长 城 发 生 派 息 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 应 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 应 补 偿 股 份 数 量 9 原 股 东 向 文 化 长 城 所 补 偿 的 股 份 由 文 化 长 城 以 1 元 总 价 回 购 并 注 销 ( 四 ) 减 值 补 偿 安 排 302

303 1 在 利 润 承 诺 期 届 满 后 六 个 月 内, 即 在 2019 年 6 月 30 日 前, 文 化 长 城 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 审 核, 并 在 文 化 长 城 公 告 前 一 年 度 年 报 后 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 审 核 报 告 2 根 据 减 值 测 试 审 核 报 告, 若 标 的 股 权 发 生 减 值 且 在 利 润 承 诺 期 末 减 值 额 大 于 原 股 东 已 补 偿 总 额 ( 具 体 为 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 额 总 数 本 次 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 总 额 ), 则 原 股 东 应 在 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 之 日 起 20 个 工 作 日 内 按 照 协 议 约 定 对 文 化 长 城 进 行 补 偿 3 因 标 的 股 权 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 减 值 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 原 股 东 在 承 诺 期 内 已 支 付 的 补 偿 总 额 4 若 期 末 减 值 额 / 标 的 股 权 总 交 易 价 款 > 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 许 高 镭 及 商 融 投 资 将 另 行 进 行 股 份 补 偿 ; 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 期 末 减 值 额 每 股 发 行 价 格 - 承 诺 期 内 已 补 偿 的 股 份 总 数 ; 首 先 以 许 高 镭 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 进 行 补 偿, 许 高 镭 持 有 的 文 化 长 城 股 份 不 足 以 补 偿 时, 以 商 融 投 资 因 本 次 发 行 而 持 有 的 文 化 长 城 股 份 补 偿 若 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 时, 许 高 云 雷 凡 彭 辉 李 东 英 商 融 投 资 各 自 承 担 现 金 补 偿 比 例 以 各 方 因 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 比 例 进 行 计 算 5 在 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 利 润 承 诺 期 内 文 化 长 城 对 联 汛 教 育 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 6 原 股 东 承 担 的 标 的 股 权 减 值 补 偿 金 额 不 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 价 格 总 和 ( 五 ) 补 偿 总 额 各 方 同 意, 无 论 如 何, 标 的 股 权 减 值 补 偿 金 额 与 盈 利 补 偿 金 额 合 计 不 超 过 原 股 东 所 获 得 的 交 易 价 格 总 和 ( 六 ) 生 效 条 件 303

304 协 议 经 各 方 签 字 盖 章 后 成 立, 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 同 时 生 效 ( 七 ) 连 带 责 任 各 方 同 意, 原 股 东 各 方 之 间 对 其 他 各 股 东 在 协 议 项 下 的 承 诺 补 偿 责 任 互 相 承 担 连 带 责 任 304

305 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 公 司 是 以 文 化 创 意 科 技 创 新 为 理 念, 致 力 于 创 意 艺 术 陶 瓷 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售 的 现 代 化 艺 术 陶 瓷 企 业, 属 于 陶 瓷 行 业 中 的 艺 术 陶 瓷 细 分 行 业 公 司 在 行 业 内 率 先 提 出 并 推 广 创 意 艺 术 陶 瓷, 并 采 用 信 息 化 技 术, 将 创 意 资 源 工 艺 技 术 资 源 市 场 营 销 资 源 进 行 了 有 效 整 合, 以 创 意 设 计 引 领 市 场 需 求, 提 升 产 品 品 位 和 附 加 值 ; 以 先 进 的 工 艺 技 术 提 升 产 品 品 质 和 实 现 产 业 化, 推 动 国 内 艺 术 陶 瓷 行 业 的 产 业 升 级 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 联 汛 教 育 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 服 务 联 汛 教 育 所 在 行 业 不 属 于 国 家 产 业 政 策 禁 止 或 限 制 的 行 业 上 市 公 司 已 有 业 务 以 及 联 汛 教 育 业 务 均 遵 从 国 家 环 境 保 护 土 地 管 理 等 相 关 政 策, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 等 相 关 法 规 的 情 形 文 化 长 城 及 联 汛 教 育 2015 年 度 营 业 收 入 合 计 未 超 过 20 亿 元, 未 达 到 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 第 三 条 规 定 的 经 营 者 集 中 申 报 的 标 准, 本 次 交 易 不 涉 及 经 营 者 集 中 申 报, 亦 不 会 产 生 反 垄 断 法 规 定 的 排 除 限 制 竞 争 效 果 的 情 形, 本 次 交 易 前 后 也 不 存 在 形 成 行 业 垄 断 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 即 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 上 市 公 司 总 股 本 将 由 375,000,000 股 增 加 至 401,811,481 股 其 中, 社 会 公 众 股 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 和 股 权 分 布 符 合 证 券 法 305

306 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 本 次 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 发 行 股 份 定 价 情 况 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 ( 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 份 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 份 交 易 总 量 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 (2) 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 本 次 交 易 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 306

307 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 2 标 的 资 产 的 定 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 联 汛 教 育 80% 的 股 权, 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 标 的 资 产 的 交 易 作 价 以 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商, 交 易 价 格 为 57, 万 元 中 广 信 及 其 项 目 经 办 人 员 与 标 的 资 产 交 易 对 方 及 本 公 司 均 没 有 现 实 和 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 交 易 定 价 以 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 基 础, 经 交 易 各 方 公 平 协 商 确 定, 定 价 合 法 公 允, 没 有 损 害 公 司 及 广 大 股 东 利 益 3 本 次 交 易 程 序 合 法 合 规 本 次 交 易 已 经 本 公 司 及 中 介 机 构 充 分 论 证, 相 关 中 介 机 构 已 针 对 本 次 交 易 出 具 审 计 评 估 法 律 财 务 顾 问 等 专 业 报 告, 并 按 程 序 报 有 关 监 管 部 门 审 批 本 次 交 易 依 据 公 司 法 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 之 十 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 独 立 意 见 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 依 照 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 显 示 的 资 产 评 估 价 值 作 为 定 价 依 据, 交 易 标 的 定 价 公 允 ; 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 307

308 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 联 汛 教 育 80% 的 股 权 根 据 本 次 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 档 案 等 相 关 资 料, 标 的 资 产 不 存 在 股 权 质 押 情 形, 也 不 存 在 任 何 被 查 封 冻 结 财 产 保 全 或 其 他 任 何 形 式 的 权 利 负 担 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 联 汛 教 育 所 涉 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 而 导 致 其 无 法 持 续 经 营 的 情 形 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 全 面 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 未 来, 文 化 长 城 将 通 过 投 资 并 购 等 多 种 手 段, 进 一 步 选 择 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略 的 教 育 相 关 领 域 资 产, 快 速 实 现 文 化 长 城 教 育 产 业 的 战 略 布 局 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 款 的 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 质 量 和 独 立 经 营 能 力 得 到 提 高, 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 上 市 公 司 拟 购 买 的 联 汛 教 育 资 产 质 量 较 高, 盈 利 情 况 良 好, 拥 有 独 立 的 资 产 技 术 / 业 务 人 员 核 心 技 术 等, 本 次 交 易 将 使 得 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 增 强 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 及 实 际 控 制 人 发 生 变 更 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 308

309 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 款 的 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 已 经 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 建 立 了 完 善 的 上 市 公 司 治 理 结 构 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 上 市 公 司 将 继 续 推 进 上 市 公 司 治 理 结 构 的 建 设, 不 会 对 文 化 长 城 的 法 人 治 理 结 构 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 款 的 有 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 将 实 现 公 司 向 教 育 信 息 化 领 域 的 深 入 拓 展, 还 将 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 业 务 优 势, 全 面 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 大 幅 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强, 资 产 质 量 将 大 幅 提 升 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 有 关 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 影 响 的 具 体 分 析 请 参 见 本 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 完 成 后 公 司 盈 利 能 力 财 务 状 况 及 未 来 趋 势 的 分 析 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易, 保 持 独 立 性 本 次 交 易 完 成 前, 文 化 长 城 持 有 联 汛 教 育 20% 的 股 权, 联 汛 教 育 系 文 化 长 城 的 参 股 公 司 309

310 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 不 存 在 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 为 避 免 同 业 竞 争, 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 交 易 对 方 对 未 来 减 少 和 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 安 排 作 出 了 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 按 照 公 司 法 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 相 关 要 求, 严 格 履 行 关 联 交 易 法 定 的 批 准 程 序, 充 分 发 挥 独 立 董 事 作 用, 严 格 执 行 独 立 董 事 工 作 规 则, 强 化 对 关 联 交 易 事 项 的 监 督 为 进 一 步 避 免 本 次 发 行 完 成 后 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 本 次 交 易 对 方 许 高 镭 许 高 云 雷 凡 李 东 英 彭 辉 等 联 汛 教 育 自 然 人 股 东 及 法 人 股 东 商 融 投 资 公 司 实 际 控 制 人 蔡 廷 祥 及 吴 淡 珠 已 出 具 相 应 承 诺, 具 体 请 参 见 本 报 告 书 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 上 市 公 司 最 近 一 年 的 财 务 会 计 报 告 已 由 正 中 珠 江 审 计, 并 出 具 了 广 会 审 字 [2016]G 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 上 市 公 司 不 存 在 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 文 化 长 城 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 ( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 资 产 不 存 在 被 设 置 质 押 等 担 保 物 权 及 其 他 权 利 限 制, 也 不 存 在 任 310

311 何 冻 结 扣 押 以 及 可 能 引 致 诉 讼 或 潜 在 纠 纷 的 情 形, 相 关 股 权 的 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 双 方 在 已 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 对 资 产 过 户 和 交 割 做 出 了 明 确 安 排, 能 在 合 同 双 方 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 创 意 艺 术 陶 瓷 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 属 于 陶 瓷 行 业 中 的 艺 术 陶 瓷 细 分 行 业 而 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 主 要 业 务 包 括 教 育 运 营 服 务 教 育 系 统 集 成 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 为 中 小 学 院 校 职 业 院 校 提 供 服 务 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 的 达 成 不 仅 能 给 上 市 公 司 注 入 优 质 资 产, 提 高 上 市 公 司 资 金 使 用 率 及 盈 利 能 力 ; 还 使 得 上 市 公 司 以 教 育 信 息 化 业 务 为 入 口, 逐 步 切 入 教 育 领 域, 公 司 主 营 业 务 将 由 单 一 的 艺 术 陶 瓷 业 务 向 教 育 相 关 领 域 拓 展, 为 文 化 长 城 教 育 产 业 战 略 规 划 打 下 基 础 本 次 交 易 系 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 但 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 更 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 五 ) 款 的 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 中 国 证 监 会 2015 年 9 月 18 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 问 题 与 解 答 修 311

312 订 汇 编 规 定 : 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 到 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25%; 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 构 成 借 壳 上 市 的, 不 超 过 30% 本 次 募 集 资 金 额 不 超 过 49, 万 元, 占 本 次 交 易 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 85.85%, 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金 ; 其 中, 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 本 次 配 套 募 集 资 金 的 50%; 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 相 关 解 答 要 求 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 根 据 重 组 办 法 第 四 十 四 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 根 据 发 行 人 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 重 组 中, 发 行 人 为 向 交 易 对 方 支 付 股 份 对 价 购 买 标 的 资 产 而 发 行 股 份 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 规 定 : 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的,36 个 月 内 不 得 转 让 : ( 一 ) 特 定 对 象 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ; ( 二 ) 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 的 实 际 控 制 权 ; 312

313 ( 三 ) 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 根 据 发 行 人 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 在 本 次 发 行 完 毕 后, 交 易 对 方 认 购 的 本 次 发 行 股 份 自 股 份 交 割 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 存 在 交 易 对 方 在 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 对 用 于 认 购 股 份 的 联 汛 教 育 股 权 持 续 拥 有 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 该 交 易 对 方 认 购 的 本 次 发 行 股 份 自 股 份 交 割 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 交 易 对 方 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 安 排 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 规 定 六 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 和 第 十 七 条 规 定 文 化 长 城 本 次 配 套 融 资, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 和 第 十 七 条 的 规 定 内 容 其 中 第 九 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 证 券, 应 当 符 合 证 券 法 规 定 的 条 件, 并 且 符 合 以 下 规 定 : ( 一 ) 最 近 二 年 盈 利, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; ( 二 ) 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 ; ( 三 ) 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ; ( 四 ) 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 或 者 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的, 所 涉 及 的 事 项 对 上 市 公 司 无 重 大 不 利 影 响 或 者 在 发 行 前 重 大 不 利 影 响 已 经 消 除 ; ( 五 ) 最 近 一 期 末 资 产 负 债 率 高 于 百 分 之 四 十 五, 但 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 除 外 ; ( 六 ) 上 市 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 313

314 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 第 十 七 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 收 购 兼 并 的, 免 于 适 用 本 办 法 第 九 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 根 据 本 次 重 组 方 案, 文 化 长 城 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 及 本 次 重 组 的 相 关 费 用, 其 余 用 于 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 免 于 适 用 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 一 ) 款 之 规 定 根 据 文 化 长 城 的 说 明 及 其 最 近 三 年 (2013 年 2014 年 2015 年 ) 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 正 中 珠 江 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 文 化 长 城 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 经 营 的 合 法 性, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 二 ) 款 之 规 定 根 据 文 化 长 城 最 近 两 年 实 际 现 金 分 红 情 况 及 广 会 审 字 [2015]G 号 审 计 报 告 广 会 审 字 [2016]G 号 审 计 报 告, 文 化 长 城 最 近 两 年 按 照 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 三 ) 款 之 规 定 根 据 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告 (2013 年 度 ) 广 会 审 字 [2015]G 号 审 计 报 告 (2014 年 度 ) 及 广 会 审 字 [2016]G 号 审 计 报 告 (2015 年 度 ), 文 化 长 城 不 存 在 最 近 三 年 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的 情 形, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 四 ) 款 之 规 定 根 据 本 次 重 组 方 案, 文 化 长 城 本 次 募 集 配 套 资 金 为 非 公 开 发 行 股 票, 免 于 适 用 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 五 ) 款 之 规 定 根 据 文 化 长 城 出 具 的 说 明 广 会 专 字 [2016]G 号 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 审 计 说 明 及 中 伦 律 师 独 立 财 务 顾 问 核 查, 文 化 长 城 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 ; 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 六 ) 款 之 规 定 314

315 七 上 市 公 司 不 存 在 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 情 形 文 化 长 城 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 证 券 的 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 不 存 在 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 形 ; ( 三 ) 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 也 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; ( 四 ) 不 存 在 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ; ( 五 ) 不 存 在 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; ( 六 ) 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 八 上 市 公 司 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 规 定 1 截 至 2015 年 12 月 31 日, 文 化 长 城 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕, 且 使 用 进 度 和 效 果 与 文 化 长 城 定 期 报 告 和 其 他 信 息 披 露 文 件 的 披 露 情 况 基 本 一 致, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 一 款 的 规 定 2 本 次 交 易 文 化 长 城 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 49, 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 等 费 用 后, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 和 上 市 公 司 流 动 资 金, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 二 款 的 规 定 3 上 市 公 司 不 存 在 将 募 集 资 金 使 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 315

316 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 或 者 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 三 款 的 规 定 4 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 四 款 的 规 定 九 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 上 市 公 司 聘 请 广 发 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 根 据 广 发 证 券 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告, 对 本 次 交 易 结 论 性 意 见 如 下 : 1 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 重 组 若 干 规 定 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 程 序, 并 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 应 的 程 序 ; 2 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 ; 3 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 原 则 公 允, 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 方 式 和 发 行 价 格 符 合 证 监 会 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 ; 4 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 ; 5 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 6 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ; 316

317 7 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 的 条 件 ; 8 文 化 长 城 与 补 偿 义 务 人 关 于 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 未 达 到 利 润 承 诺 的 补 偿 安 排 做 出 了 明 确 约 定, 利 润 补 偿 方 案 切 实 可 行 具 有 合 理 性, 不 会 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 ; 9 本 次 交 易 充 分 考 虑 到 了 对 中 小 股 东 利 益 的 保 护, 切 实 可 行 对 本 次 交 易 可 能 存 在 的 风 险, 文 化 长 城 已 经 在 重 组 报 告 书 及 相 关 文 件 中 作 了 充 分 揭 示, 有 助 于 全 体 股 东 和 投 资 者 对 本 次 交 易 的 客 观 评 判 ; 10 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更, 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 公 司 聘 请 中 伦 律 师 作 为 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 认 为 : 1 发 行 人 为 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 ; 交 易 对 方 及 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 中 的 自 然 人 主 体 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 机 构 主 体 均 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 合 伙 企 业 或 企 业 法 人, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 2 本 次 重 组 未 构 成 借 壳 上 市 3 发 行 人 本 次 重 组 已 按 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 截 至 目 前 应 当 履 行 的 信 息 披 露 义 务 和 内 部 决 策 程 序, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 本 次 重 组 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 4 本 次 重 组 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 设 置 质 押 权 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 不 存 在 被 司 法 查 封 冻 结 的 情 形, 不 存 在 权 属 纠 纷, 标 的 股 权 转 让 至 发 行 人 名 下 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 5 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 的 变 动 和 处 理, 不 存 在 损 害 有 关 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 6 发 行 人 已 按 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 就 本 次 重 组 履 行 了 法 定 317

318 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 情 形 7 发 行 人 本 次 重 组 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 8 本 次 重 组 所 涉 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 内 容 合 法, 在 协 议 约 定 的 相 关 条 件 成 就 时 即 生 效 9 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易, 发 行 人 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 关 联 交 易 决 策 程 序, 交 易 价 格 公 允 本 次 重 组 完 成 后, 发 行 人 将 新 增 关 联 方 许 高 镭 许 高 云 商 融 投 资, 相 关 方 已 对 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 ; 本 次 重 组 完 成 后, 文 化 长 城 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 之 间 不 存 在 新 增 同 业 竞 争 的 情 形, 相 关 方 已 就 避 免 与 文 化 长 城 同 业 竞 争 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 10 参 与 本 次 重 组 的 证 券 服 务 机 构 具 备 必 要 的 资 格 11 本 次 重 组 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 取 得 本 法 律 意 见 书 所 述 的 必 要 批 准 和 核 准 后, 其 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 审 计 机 构 意 见 1 文 化 长 城 备 考 财 务 报 告 审 阅 意 见 对 于 2014 年 2015 年 的 备 考 财 务 报 表, 正 中 珠 江 出 具 了 备 考 合 并 审 阅 报 告 经 审 阅, 正 中 珠 江 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 其 相 信 备 考 合 并 财 务 报 表 没 有 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 和 备 考 合 并 财 务 报 表 附 注 三 的 编 制 基 础 编 制, 未 能 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 被 审 阅 单 位 的 财 务 状 况 经 营 成 果 2 联 汛 教 育 最 近 两 年 财 务 报 告 审 计 意 见 联 汛 教 育 最 近 两 年 的 财 务 会 计 报 告 已 由 正 中 珠 江 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 正 中 珠 江 认 为 : 联 汛 教 育 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 联 汛 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 2015 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 318

319 319

320 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 上 市 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 59, , 非 流 动 资 产 59, , 总 资 产 118, , 流 动 负 债 38, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 38, , 所 有 者 权 益 合 计 79, , 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 79, , 利 润 表 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 44, , 营 业 总 成 本 42, , 营 业 利 润 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 现 金 流 量 表 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4, , 单 位 : 万 元 注 : 上 述 数 据 均 是 合 并 财 务 报 表 数 据, 以 下 分 析 如 无 特 殊 说 明, 均 是 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 分 析 ; ( 一 ) 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 的 资 产 负 债 结 构 情 况 如 下 : 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 118, , 负 债 总 额 38, , 所 有 者 权 益 79, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 79, , 单 位 : 万 元 320

321 股 本 总 额 ( 股 ) 15, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 32.79% 32.10% 1 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 资 产 结 构 及 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 28, % 33, % 应 收 账 款 18, % 17, % 预 付 款 项 1, % % 应 收 利 息 % % 其 他 应 收 款 % % 存 货 9, % 9, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % 1, % 其 他 流 动 资 产 % % 流 动 资 产 合 计 59, % 64, % 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 2, % 长 期 股 权 投 资 10, % 3, % 固 定 资 产 15, % 16, % 在 建 工 程 % % 无 形 资 产 29, % 29, % 长 期 待 摊 费 用 % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 % % 其 他 非 流 动 资 产 % % 非 流 动 资 产 合 计 59, % 52, % 资 产 总 计 118, % 116, % 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 116, 万 元 和 118, 万 元, 资 产 规 模 保 持 稳 定 (1) 流 动 资 产 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 资 产 分 别 为 64, 万 元 和 59, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 55.14% 和 50.12% 其 中, 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 余 额 占 比 较 大, 报 告 期 内 合 计 占 流 动 资 产 的 比 例 均 在 90% 以 上 1 货 币 资 金 321

322 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 33, 万 元 和 28, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 28.41% 和 24.03% 2015 年 末 较 2014 年 末 下 降 -4, 万 元, 主 要 原 因 如 下 :1)2015 年, 艺 术 陶 瓷 市 场 竞 争 愈 发 激 烈, 公 司 有 针 对 性 地 对 发 展 战 略 进 行 调 整, 终 止 了 部 分 承 诺 募 投 项 目, 并 将 业 务 延 伸 至 教 育 产 业 2015 年, 公 司 出 资 4, 万 元 用 于 对 联 汛 教 育 进 行 增 资, 取 得 其 20% 的 股 权 ; 出 资 2,500 万 元, 取 得 慧 科 教 育 1.5% 的 股 权 ; 追 加 出 资 3,000 万 元, 取 得 宜 兴 市 金 鱼 陶 瓷 有 限 公 司 10% 的 股 权 2) 公 司 将 强 了 对 于 应 收 账 款 等 流 动 资 产 的 管 理, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 有 所 增 加 2 应 收 账 款 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 及 占 当 期 营 业 收 入 比 例 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 应 收 账 款 余 额 19, , 营 业 收 入 44, , 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 例 44.84% 41.96% 2015 年 末 应 收 账 款 余 额 较 上 年 末 增 长 1, 万 元, 基 本 保 持 稳 定 3 存 货 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 9, 万 元 和 9, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 8.18% 和 7.67% 公 司 存 货 主 要 包 括 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 及 原 材 料 等 2015 年 末 存 货 水 平 较 上 年 末 有 所 下 降 ; 在 目 前 国 内 外 艺 术 陶 瓷 市 场 环 境 不 佳 的 情 形 下, 公 司 加 强 对 于 存 货 水 平 的 管 理, 提 高 资 产 周 转 效 率, 减 少 对 于 公 司 资 金 的 占 用 (2) 非 流 动 资 产 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 52, 万 元 和 59, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 44.86% 和 49.88% 2015 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 较 上 年 末 增 长 7,124.6 万 元, 主 要 原 因 如 下 : 公 司 2015 年 分 别 出 资 4, 万 元 2, 万 元 和 3,000 万 元, 取 得 联 汛 教 育 20% 的 股 权 慧 科 教 育 1.5% 的 股 322

323 权 以 及 宜 兴 市 金 鱼 陶 瓷 有 限 公 司 10% 的 股 权, 导 致 当 期 可 供 出 售 金 融 资 产 和 长 期 股 权 投 资 增 加 2 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 35, % 34, % 应 付 账 款 1, % 1, % 预 收 款 项 1, % % 应 付 职 工 薪 酬 % % 应 交 税 费 % % 应 付 利 息 % % 其 他 应 付 款 % % 流 动 负 债 合 计 38, % 37, % 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 % % 非 流 动 负 债 合 计 % % 负 债 总 计 38, % 37, % 公 司 负 债 主 要 由 流 动 负 债 构 成, 2014 年 末 和 2015 年 末 流 动 负 债 总 额 分 别 为 37, 万 元 和 38, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 99.92% 和 %, 其 中 短 期 借 款 应 付 账 款 是 流 动 负 债 的 主 要 构 成 部 分, 报 告 期 内 合 计 占 流 动 负 债 的 比 例 均 在 90% 以 上 (1) 短 期 借 款 公 司 短 期 借 款 资 金 主 要 用 于 日 常 经 营 所 需,2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 34, 万 元 和 35, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 91.03% 和 90.79% 报 告 期 内, 公 司 无 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 3 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 营 运 能 力 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 本 结 构 : 资 产 负 债 率 32.79% 32.10% 流 动 资 产 / 总 资 产 50.12% 55.14% 非 流 动 资 产 / 总 资 产 49.88% 44.86% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 % 99.92% 323

324 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 0.00% 0.08% 偿 债 能 力 : 流 动 比 率 速 动 比 率 营 运 能 力 : 项 目 2015 年 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 资 产 负 债 率 = 合 并 负 债 总 额 / 合 并 资 产 总 额 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 净 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 净 额 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 有 所 下 降, 主 要 原 因 在 于 近 年 来 公 司 为 了 保 障 业 务 发 展 的 可 持 续 性 增 强 整 体 盈 利 能 力, 进 行 了 多 次 横 向 或 外 延 式 的 收 购, 导 致 其 货 币 资 金 余 额 下 降, 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 资 产 科 目 余 额 上 升 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 保 持 稳 定, 其 中 主 要 是 公 司 为 满 足 日 常 经 营 所 需 进 行 的 短 期 借 款 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 保 持 稳 定, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 公 司 对 外 收 购 导 致 货 币 资 金 余 额 下 降, 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 资 产 科 目 余 额 上 升 所 致 2014 年 及 2015 年, 公 司 存 货 周 转 率 基 本 保 持 稳 定 ;2015 年, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 有 所 下 降, 主 要 是 由 于 市 场 环 境 的 变 化, 公 司 在 收 入 规 模 略 有 下 降 的 的 情 况 下, 应 收 账 款 账 期 的 延 长 导 致 了 余 额 有 所 增 加 ( 二 ) 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 44, , 营 业 总 成 本 42, , 营 业 利 润 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 单 位 : 万 元 324

325 近 年 来 艺 术 陶 瓷 市 场 竞 争 愈 发 激 烈, 市 场 参 与 者 数 量 快 速 增 长, 行 业 呈 现 竞 争 无 序 低 价 倾 销 等 不 良 发 展 迹 象 对 此, 上 市 公 司 积 极 开 发 新 产 品 调 整 产 品 结 构 以 更 好 适 应 市 场 需 求, 同 时 加 大 了 市 场 开 拓 力 度, 新 开 了 多 家 直 营 店 及 联 营 店 并 增 加 了 销 售 团 队 规 模 但 由 于 上 市 公 司 过 往 产 品 以 外 销 为 主, 外 销 转 内 销 经 验 不 足, 对 市 场 把 握 不 够 准 确, 加 之 国 内 品 牌 知 名 度 的 建 立 需 要 一 个 较 长 的 过 程, 所 以 公 司 总 体 盈 利 能 力 相 对 较 低 报 告 期 内, 文 化 长 城 营 业 收 入 分 别 为 44, 万 元 和 44, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 万 元 和 1, 万 元, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.06 元 / 股 0.08 元 / 股 1 盈 利 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 收 入 比 例 金 额 占 营 业 比 例 营 业 收 入 44, % 44, % 营 业 成 本 32, % 31, % 营 业 税 金 及 附 加 % % 销 售 费 用 3, % 4, % 管 理 费 用 5, % 5, % 财 务 费 用 % 1, % 资 产 减 值 损 失 % % 投 资 收 益 -1, % % 营 业 利 润 % % 营 业 外 收 入 % % 营 业 外 支 出 % % 利 润 总 额 1, % 1, % 所 得 税 费 用 % % 净 利 润 1, % % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (1) 营 业 收 入 营 业 成 本 1, % % 报 告 期 内, 文 化 长 城 按 地 区 划 分 的 营 业 收 入 以 及 营 业 成 本 情 况 如 下 : 325

326 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 营 业 收 入 44, % 44, % 按 地 区 分 类 国 内 销 售 7, % 4, % 境 外 销 售 36, % 39, % 营 业 成 本 32, % 31, % 直 接 材 料 28, % 27, % 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 44, 万 元 和 44, 万 元 随 着 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 外 销 需 求 有 所 下 降 2015 年 以 来, 国 内 市 场 逐 步 回 暖, 营 业 收 入 有 所 增 加 报 告 期 内, 营 业 成 本 中 的 直 接 材 料 占 比 保 持 稳 定 (2) 期 间 费 用 及 所 得 税 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 销 售 费 用 3, % 4, % 管 理 费 用 5, % 5, % 财 务 费 用 % 1, % 期 间 费 用 9, % 10, % 上 市 公 司 加 强 费 用 管 控, 降 低 广 告 宣 传 和 展 览 等 费 用, 以 减 少 销 售 费 用 的 支 出,2015 年, 销 售 费 用 较 2014 年 降 低 了 万 元 上 市 公 司 实 施 减 员 减 负 政 策,2015 年 末 员 工 人 数 为 934 人, 较 上 年 末 减 少 120 人 2015 年 管 理 费 用 较 上 年 增 加 万 元, 主 要 是 由 于 国 内 销 售 增 加 导 致 的 税 费 增 加 万 元, 新 产 品 研 发 费 用 增 加 万 元, 以 及 职 工 薪 酬 减 少 万 元 的 共 同 影 响 2015 年, 公 司 财 务 费 用 较 上 年 减 少 了 1, 万 元, 主 要 是 由 于 汇 率 浮 动 较 大, 导 致 汇 兑 损 益 的 变 化 326

327 2 盈 利 能 力 指 标 分 析 项 目 2015 年 2014 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.56% 1.07% 销 售 净 利 率 2.78% 1.87% 销 售 毛 利 率 28.06% 28.68% 注 :1 净 资 产 收 益 率 为 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 规 定 计 算 ; 2 销 售 净 利 率 = 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 3 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 2015 年, 公 司 国 内 市 场 销 售 形 势 有 所 好 转, 产 品 单 价 较 2014 年 上 涨 了 24.48%, 单 位 材 料 成 本 上 涨 了 27.30%, 毛 利 率 水 平 保 持 稳 定 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 44, , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 32, , 其 中 : 直 接 材 料 成 本 ( 万 元 ) 28, , 销 售 量 ( 万 只 ) 3, , 单 位 售 价 ( 元 / 只 ) 单 位 材 料 成 本 ( 元 / 只 ) 毛 利 率 28.06% 28.68% 2014 年 及 2015 年, 公 司 销 售 净 利 率 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 有 所 提 升 但 鉴 于 公 司 总 体 盈 利 能 力 仍 处 于 较 低 水 平, 经 营 业 绩 并 没 有 大 幅 改 善 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 分 析 ( 一 ) 行 业 发 展 概 况 进 入 21 世 纪 以 来, 信 息 技 术 已 渗 透 到 经 济 发 展 和 社 会 生 活 的 各 个 方 面, 人 们 的 生 产 方 式 生 活 方 式 以 及 学 习 方 式 正 在 发 生 深 刻 的 变 化 采 用 信 息 化 技 术 物 联 网 技 术 互 联 网 技 术 云 计 算 技 术 大 数 据 分 析 等 新 技 术, 促 进 教 育 公 平 和 实 现 优 质 教 育 资 源 广 泛 共 享, 提 高 教 育 质 量 已 成 为 社 会 普 遍 共 识 2013 年 11 月, 党 中 央 十 八 届 三 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 关 于 教 育 公 平 论 述 中 明 确 提 出 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 校 际 差 距, 信 息 化 手 段 已 上 升 至 我 国 未 来 327

328 解 决 教 育 公 平 问 题 的 战 略 性 层 面 1 教 育 信 息 化 产 业 的 起 源 与 发 展 自 20 世 纪 60 年 代 以 来, 全 球 范 围 内 信 息 技 术 快 速 发 展, 以 网 络 技 术 为 代 表 的 技 术 革 命 浪 潮 席 卷 全 球, 其 对 人 类 的 工 作 生 活 均 产 生 了 深 远 影 响, 信 息 化 逐 步 成 为 各 行 各 业 的 发 展 趋 势, 即 利 用 现 代 信 息 技 术 改 善 或 改 革 行 业 原 有 的 业 务 模 式, 以 提 高 生 产 或 服 务 的 效 率 教 育 信 息 化 也 在 信 息 技 术 高 速 发 展 的 浪 潮 之 巅 孕 育 而 生 1997 年 我 国 启 动 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 主 干 网 升 级 工 程, 建 成 了 一 个 覆 盖 全 国 20 多 个 城 市 的 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 卫 星 网 络 国 家 211 工 程 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 地 区 主 干 网 和 重 点 学 科 信 息 服 务 体 系 项 目 的 实 施, 加 快 了 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 的 发 展 目 前, 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 已 建 成 了 遍 布 全 国 36 个 城 市, 接 入 500 多 所 高 校 的 网 络 运 行 和 管 理 体 系, 已 经 成 为 世 界 上 规 模 最 大 的 国 家 级 学 术 网, 是 我 国 教 育 信 息 化 的 重 要 基 础 设 施, 也 是 国 家 信 息 化 基 础 设 施 的 重 要 组 成 部 分 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 指 出 信 息 技 术 对 教 育 发 展 具 有 革 命 性 影 响, 提 出 要 加 快 教 育 信 息 基 础 设 施 建 设 强 调 要 加 快 终 端 设 施 普 及, 推 进 数 字 化 校 园 建 设, 实 现 多 种 方 式 接 入 互 联 网 重 点 加 强 农 村 学 校 信 息 基 础 建 设, 缩 小 城 乡 数 字 化 差 距 在 国 家 教 育 信 息 化 工 程 的 规 划 中, 明 确 提 出 要 提 高 中 小 学 每 百 名 学 生 拥 有 计 算 机 台 数, 逐 步 实 现 中 小 学 每 个 班 级 均 能 开 展 多 媒 体 教 学 随 着 国 家 的 重 视 程 度 和 支 持 力 度 不 断 加 强, 基 础 教 育 信 息 化 得 到 快 速 发 展, 对 于 促 进 教 育 公 平 提 高 教 育 质 量 创 新 教 育 模 式 的 支 撑 和 带 动 作 用 已 经 初 步 显 现 但 是, 基 础 教 育 信 息 化 在 推 进 过 程 中 也 存 在 失 衡 问 题 例 如, 经 济 条 件 好 交 通 方 便 信 息 化 基 础 较 好 的 地 区, 推 进 基 础 教 育 信 息 化 往 往 更 为 便 利, 更 容 易 成 为 基 础 教 育 信 息 化 的 优 势 群 体 ; 而 中 西 部 欠 发 达 信 息 化 基 础 较 为 薄 弱 的 地 区, 通 常 整 体 落 后 于 教 育 信 息 化 的 步 伐, 实 际 上 却 成 了 基 础 教 育 信 息 化 的 弱 势 群 体 因 此, 推 进 基 础 教 育 信 息 化 仍 然 面 临 诸 多 的 困 难 和 挑 战 特 别 是 在 现 实 中, 区 域 之 间 城 乡 之 间 校 际 之 间 的 教 育 信 息 化 基 础 设 施 仍 存 在 较 大 差 距, 基 础 教 育 信 328

329 息 化 的 发 展 还 很 不 均 衡 根 据 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 2020 年 中 长 期 发 展 目 标,2020 年, 传 输 网 容 量 达 到 800G/1.6T 覆 盖 我 国 所 有 省 会 城 市 ; 主 干 网 升 级 到 平 均 带 宽 100G 总 带 宽 10T 核 心 节 点 接 入 能 力 达 到 支 持 5000 个 用 户 单 位 1-10G 以 上 接 入 ; 建 立 可 知 可 控 和 可 管 的 网 络 安 全 和 运 行 保 障 系 统 ; 整 合 和 共 建 新 一 代 省 市 教 育 网, 覆 盖 全 国 大 中 小 学 随 着 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 的 基 础 设 施 环 境 的 不 断 完 善, 我 国 教 育 信 息 化 水 平 的 不 断 提 升 信 息 化 网 络 的 逐 步 完 善 以 及 社 会 对 教 育 信 息 化 服 务 需 求 的 日 益 增 强, 作 为 协 调 家 庭 教 育 与 学 校 教 育 的 家 校 互 动 信 息 服 务 行 业 逐 步 形 成 一 个 独 立 的 国 民 经 济 细 分 行 业 互 联 网 移 动 通 信 终 端 等 信 息 化 手 段 的 普 及, 为 家 校 互 动 信 息 服 务 提 供 了 更 多 的 实 现 方 式 ; 信 息 技 术 水 平 的 提 高, 使 开 展 家 校 互 动 信 息 服 务 不 再 存 在 技 术 障 碍 基 于 对 家 校 间 沟 通 需 求 和 传 统 家 校 互 动 方 式 不 足 之 处 的 认 识, 部 分 信 息 技 术 企 业 开 始 推 出 基 于 短 信 的 家 校 互 动 信 息 服 务 业 务, 并 逐 步 发 展 壮 大 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 发 布 的 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 显 示, 截 至 2015 年 6 月, 我 国 网 民 规 模 达 6.68 亿, 互 联 网 普 及 率 为 48.8% 移 动 商 务 类 应 用 发 展 迅 速, 互 联 网 应 用 向 提 升 体 验 贴 近 经 济 方 向 靠 拢 截 至 2015 年 6 月, 我 国 手 机 网 民 规 模 达 5.94 亿, 较 2014 年 12 月 增 加 3679 万 人, 网 民 中 使 用 手 机 上 网 的 人 群 占 比 由 2014 年 12 月 的 85.8% 提 升 至 88.9%, 随 着 手 机 终 端 的 大 屏 化 和 手 机 应 用 体 验 的 不 断 提 升, 手 机 作 为 网 民 主 要 上 网 终 端 的 趋 势 进 一 步 明 显 综 合 近 年 来 网 民 规 模 数 据 及 其 他 相 关 统 计, 中 国 互 联 网 普 及 率 逐 渐 饱 和, 这 对 教 育 系 统 信 息 化 平 台 的 发 展 应 用 也 起 到 了 推 动 作 用 2 家 校 互 动 信 息 化 服 务 的 发 展 状 况 (1) 用 户 数 量 不 断 增 多, 需 求 日 益 丰 富, 发 展 空 间 广 阔 与 传 统 的 家 校 互 动 不 同, 家 校 互 动 信 息 服 务 则 是 将 教 育 信 息 的 开 发 传 播 与 成 熟 便 捷 的 现 代 信 息 技 术 和 互 联 网 技 术 相 结 合, 通 过 向 各 级 基 础 运 营 商 和 中 小 学 校 ( 幼 儿 园 ) 进 行 系 统 开 发 设 计 安 装 和 业 务 运 营, 协 同 教 育 专 家 和 在 校 ( 幼 儿 园 ) 教 师 进 行 信 息 内 容 研 发, 向 教 师 学 生 家 长 提 供 教 育 门 户 网 站, 为 学 校 和 329

330 家 庭 之 间 架 设 了 高 效 数 字 化 体 系 化 个 性 化 即 时 化 的 家 校 互 动 沟 通 系 统 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 数 据,2014 年 我 国 中 小 学 阶 段 ( 含 学 前 教 育 ) 的 在 校 生 为 2.21 亿 人, 相 对 于 目 前 近 6,200 万 的 付 费 用 户 规 模 来 说, 家 校 互 动 信 息 服 务 行 业 的 发 展 空 间 巨 大 家 校 互 动 信 息 服 务 作 为 学 生 家 长 与 教 师 之 间 的 连 接 纽 带, 其 作 用 已 获 得 市 场 认 可, 潜 在 用 户 规 模 庞 大 随 着 家 校 互 动 信 息 服 务 价 值 的 不 断 提 升, 以 及 家 长 对 于 家 庭 教 育 信 息 化 服 务 的 需 求 释 放, 家 校 互 动 信 息 服 务 产 品 市 场 渗 透 率 和 用 户 ARPU 值 存 在 双 重 增 长 空 间 随 着 家 长 对 子 女 教 育 重 视 程 度 的 不 断 提 高, 教 育 信 息 产 品 种 类 的 需 求 日 益 丰 富, 以 及 越 来 越 多 的 教 育 机 构 利 用 家 校 互 动 信 息 服 务 将 一 些 高 端 应 用 功 能 普 及 到 教 学 工 作 中, 加 快 教 育 信 息 化 建 设 (2) 服 务 运 营 商 数 量 众 多, 规 模 较 小, 区 域 经 营 特 点 明 显 家 校 互 动 信 息 服 务 作 为 教 育 信 息 化 基 础 建 设 中 的 一 项 重 要 应 用, 其 实 施 也 与 教 育 信 息 化 基 础 建 设 的 程 度 信 息 化 应 用 水 平 等 有 较 大 关 系, 这 两 者 又 因 地 区 经 济 发 展 差 异 而 存 在 明 显 区 域 性, 因 此, 家 校 互 动 信 息 服 务 具 有 一 定 的 区 域 性 由 于 各 个 地 区 经 济 环 境 社 会 观 念 存 在 较 大 的 差 别, 整 个 行 业 在 发 展 过 程 中 形 成 了 众 多 小 规 模 服 务 运 营 商, 目 前 国 内 从 事 家 校 互 动 信 息 服 务 的 服 务 运 营 商 超 过 1,000 家, 且 多 在 局 部 地 区 开 展 业 务 活 动, 收 入 规 模 达 到 千 万 级 的 仅 有 十 余 家, 跨 省 市 开 展 业 务 活 动 具 有 整 体 解 决 方 案 能 力 的 服 务 运 营 商 数 量 则 更 少 (3) 产 品 形 式 趋 向 丰 富, 正 从 基 础 型 信 息 服 务 向 增 值 型 信 息 服 务 扩 展 作 为 信 息 服 务, 内 容 是 产 品 的 价 值 核 心 目 前, 国 内 绝 大 多 数 家 校 互 动 信 息 服 务 运 营 商 集 中 于 业 务 拓 展 运 营 领 域, 所 提 供 的 是 以 满 足 家 长 与 教 师 间 基 本 沟 通 需 求 为 主 的 基 础 型 服 务 业 务, 信 息 内 容 集 中 在 家 庭 作 业 校 务 通 知 等 通 知 类 信 息 少 数 具 有 创 新 能 力 的 服 务 运 营 商, 借 助 自 身 的 信 息 技 术 跨 行 业 产 品 集 成 优 势, 利 用 自 己 长 期 积 累 的 教 育 信 息 资 源, 根 据 不 同 年 龄 段 的 学 生 特 点, 开 发 相 应 的 信 息 服 务, 覆 盖 了 学 校 的 数 字 化 校 园 学 生 考 勤 消 费 请 假 校 风 家 长 电 子 留 言 校 车 管 理 来 访 登 记 校 园 巡 更 家 校 互 动 语 音 通 讯 在 线 教 育 等, 推 出 具 有 针 对 性 的 增 值 型 信 息 服 务, 并 且 从 单 一 的 家 长 与 教 师 间 的 互 动, 扩 展 到 家 长 与 家 长, 家 长 与 教 育 专 家 间 的 多 维 教 育 互 动, 这 类 服 务 对 家 校 互 动 信 息 服 务 运 营 商 的 330

331 产 品 策 划 能 力 技 术 研 发 能 力 内 容 创 设 能 力 资 源 整 合 能 力 有 较 高 要 求, 因 此, 开 展 此 类 服 务 的 服 务 运 营 商 数 量 不 多 (4) 互 联 网 教 育 2.0 时 代, 行 业 格 局 愈 加 清 晰 随 着 中 国 互 联 网 普 及 率 逐 渐 饱 和, 国 内 互 联 网 应 用 基 础 的 完 善 和 学 生 的 网 络 使 用 习 惯 的 变 化, 在 线 教 育 以 其 丰 富 的 内 容 资 源, 时 间 和 空 间 的 自 由 性, 优 质 教 育 资 源 的 低 成 本 分 享 等 优 势, 已 成 为 不 可 阻 挡 的 教 育 趋 势 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 在 线 教 育 平 台 行 业 报 告 显 示,2014 年 在 线 教 育 规 模 为 998 亿 元, 同 比 增 长 18.9%, 预 计 2015 年 首 次 突 破 千 亿 规 模, 达 1,191.7 亿 元 ; 预 计 到 2018 年 突 破 2000 亿, 达 2,046.1 亿 元 艾 瑞 分 析 认 为, 随 着 在 线 教 育 创 新 形 式 的 不 断 增 长, 产 业 格 局 也 在 逐 渐 优 化 升 级, 市 场 规 模 短 期 内 将 平 稳 快 速 增 长 在 线 教 育 细 分 市 场 中, 非 语 言 类 的 市 场 份 额 占 比 最 高, 但 随 着 语 言 类 用 户 渗 透 率 的 逐 步 提 升, 语 言 类 用 户 的 市 场 占 比 在 逐 步 上 升 语 言 类 在 线 教 育 主 要 包 括 英 语 和 小 语 种 ; 非 语 言 类 在 线 教 育 主 要 包 括 基 础 教 育 职 业 教 育 和 学 历 考 证 等 而 在 非 语 言 类 在 线 教 育 市 场 中, 约 有 60% 左 右 为 职 业 教 育 ; 职 业 教 育 在 互 联 网 化 发 展 过 程 中 更 为 成 熟, 增 长 迅 速 来 源 : 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 在 线 教 育 平 台 行 业 报 告 鉴 于 在 线 教 育 行 业 广 阔 的 市 场 前 景, 传 统 教 育 行 业 企 业 不 断 加 大 对 在 线 教 育 331

332 方 面 的 投 入, 建 设 互 联 网 教 育 服 务 系 统, 例 如 新 东 方 学 而 思 等 ; 同 时, 各 大 型 互 联 网 企 业 亦 开 始 在 教 育 领 域 进 行 战 略 布 局, 例 如 阿 里 开 始 推 出 淘 宝 同 学 平 台, 欢 聚 时 代 推 出 独 立 在 线 教 育 平 台 100 教 育 进 入 中 小 学 教 育 市 场, 互 联 网 在 线 教 育 产 业 投 资 进 入 了 高 峰 期 家 校 互 动 信 息 服 务 以 满 足 家 庭 学 校 间 固 有 的 沟 通 需 求 为 目 标, 解 决 了 传 统 家 校 互 动 方 式 存 在 的 不 足 与 缺 陷, 并 随 着 我 国 教 育 信 息 化 水 平 的 不 断 提 升 信 息 化 网 络 的 逐 步 完 善 以 及 社 会 对 教 育 信 息 化 服 务 需 求 的 日 益 增 强, 作 为 协 调 家 庭 教 育 与 学 校 教 育 的 家 校 互 动 信 息 服 务 行 业 逐 步 形 成 一 个 独 立 的 国 民 经 济 细 分 行 业 3 职 业 教 育 行 业 概 况 职 业 教 育 是 指 让 受 教 育 者 获 得 某 种 职 业 或 生 产 劳 动 所 需 要 的 职 业 知 识 技 能 和 职 业 道 德 的 教 育 如 对 职 工 的 就 业 前 培 训 对 下 岗 职 工 的 再 就 业 培 训 等 各 种 职 业 培 训 以 及 各 种 职 业 高 中 中 专 技 校 等 职 业 院 校 教 育 等 都 属 于 职 业 教 育 职 业 教 育 是 与 中 小 学 教 育 高 等 教 育 和 成 人 教 育 地 位 平 行 的 四 大 教 育 类 型 之 一 职 业 教 育 的 目 的 是 培 养 应 用 人 才 和 具 有 一 定 文 化 水 平 和 专 业 知 识 技 能 的 劳 动 者, 与 普 通 初 高 等 教 育 和 成 人 教 育 相 比 较, 职 业 教 育 侧 重 于 实 践 技 能 和 实 际 工 作 能 力 的 培 养 从 教 育 的 目 标 来 看, 职 业 教 育 可 分 为 学 历 职 业 教 育 和 非 学 历 职 业 教 育 (1) 职 业 教 育 政 策 背 景 1 职 业 教 育 细 分 领 域 众 多, 市 场 需 求 空 间 巨 大 332