<4D F736F F D20342D3520B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E646F63>

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1 发 行 人 关 于 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 一 发 行 人 关 于 ( 一 ) 有 限 责 任 公 司 的 成 立 及 其 股 本 变 化 情 况 1. 北 京 梅 泰 诺 通 信 工 业 技 术 有 限 公 司 成 立 (1) 北 京 梅 泰 诺 通 信 工 业 技 术 有 限 公 司 成 立 公 司 前 身 北 京 梅 泰 诺 通 信 工 业 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 于 2004 年 9 月 10 日 由 张 敏 高 志 伟 和 丁 路 共 同 出 资 设 立 有 限 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中, 张 敏 以 非 专 利 技 术 出 资 万 元 以 货 币 出 资 44.5 万 元, 合 计 出 资 890 万 元, 占 注 册 资 本 的 89%; 高 志 伟 以 非 专 利 技 术 出 资 76 万 元 以 货 币 出 资 4 万 元, 合 计 出 资 80 万 元, 占 注 册 资 本 的 8%; 丁 路 以 非 专 利 技 术 出 资 28.5 万 元 以 货 币 出 资 1.5 万 元, 合 计 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 本 的 3% 张 敏 高 志 伟 和 丁 路 用 以 出 资 的 非 专 利 技 术 ALL IN ONE 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 已 经 由 北 京 科 之 源 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 并 于 2004 年 8 月 12 日 出 具 了 科 评 报 字 [2004] 第 136 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 价 值 960 万 元 2004 年 9 月 29 日 北 京 普 德 会 计 师 事 务 所 出 具 普 德 审 字 [2004] 第 016 号 关 于 对 企 业 实 收 资 本 中 非 货 币 资 产 转 移 的 专 项 查 账 报 告 确 认 上 述 用 以 出 资 的 非 专 利 技 术 已 经 办 理 所 有 权 变 更 手 续 记 入 公 司 相 关 账 户 并 全 部 移 交 公 司 使 用 2004 年 9 月 10 日 有 限 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 取 得 营 业 执 照, 营 业 执 照 注 册 号 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏

2 2 高 志 伟 丁 路 合 计 1, (2) 出 资 资 产 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 的 相 关 情 况 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 的 内 容 详 见 本 次 反 馈 回 复 申 报 文 件 2-1 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 业 务 与 技 术 之 六 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 以 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 出 资 的 合 规 性 发 行 人 设 立 时 股 东 以 专 有 技 术 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 出 资, 该 非 专 利 技 术 未 取 得 科 技 部 出 具 的 出 资 入 股 高 新 技 术 成 果 认 定 书, 不 属 于 经 过 科 技 部 认 定 的 高 新 技 术 成 果 但 根 据 北 京 市 西 城 区 科 学 技 术 委 员 会 于 2009 年 5 月 28 日 出 具 的 确 认 函, 北 京 市 西 城 区 科 学 技 术 委 员 会 确 认 梅 泰 诺 工 业 的 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 属 于 国 家 科 学 技 术 部 ( 原 国 家 科 委 ) 颁 布 的 高 新 技 术 范 围 发 行 人 设 立 时 股 东 以 专 有 技 术 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 出 资 适 用 北 京 市 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 颁 布 并 于 2001 年 1 月 1 日 实 施 的 中 关 村 科 技 园 区 条 例 ( 下 称 条 例 ) 和 北 京 市 人 民 政 府 批 准 颁 布 并 于 2001 年 3 月 2 日 实 施 的 中 关 村 科 技 园 区 企 业 登 记 注 册 管 理 办 法 ( 下 称 注 册 管 理 办 法 ) 条 例 第 十 一 条 规 定 : 以 高 新 技 术 成 果 作 价 出 资 占 企 业 注 册 资 本 的 比 例, 可 以 由 出 资 各 方 协 商 约 定, 但 以 国 有 资 产 出 资 的, 应 当 按 照 国 家 有 关 国 有 资 产 管 理 的 规 定 办 理 注 册 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 : 以 高 新 技 术 成 果 出 资 设 立 公 司 和 股 份 合 作 企 业 的, 对 其 高 新 技 术 成 果 出 资 所 占 注 册 资 本 ( 金 ) 和 股 权 的 比 例 不 作 限 制, 由 出 资 人 在 企 业 章 程 中 约 定 ; 第 十 四 条 规 定 : 出 资 人 以 高 新 技 术 成 果 出 资, 应 当 出 具 高 新 技 术 成 果 说 明 书 ; 该 项 高 新 技 术 成 果 应 当 由 企 业 的 全 体 出 资 人 一 致 确 认, 并 应 当 在 章 程 中 写 明 经 全 体 出 资 人 确 认 的 高 新 技 术 成 果 可 以 作 为 注 册 资 本 ( 金 ) 登 记 注 册 4-5-2

3 依 据 该 条 例 上 述 内 容,2004 年 9 月, 全 体 出 资 人, 张 敏 高 志 伟 和 丁 路 签 署 了 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 高 新 技 术 成 果 说 明 书 及 确 认 书, 对 出 资 比 例 及 该 非 专 利 技 术 为 高 新 技 术 成 果 进 行 了 确 认 并 在 公 司 章 程 中 写 明 公 司 法 (2004 年 修 订 ) 第 二 十 四 条 规 定 : 股 东 可 以 用 货 币 出 资, 也 可 以 用 实 物 工 业 产 权 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 作 价 出 资 因 此, 有 限 公 司 设 立 时 原 股 东 以 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 出 资 符 合 法 律 规 定 的 出 资 财 产 范 围, 作 为 出 资 恰 当 2 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 的 评 估 及 其 确 认 情 况 2004 年 8 月 12 日 经 北 京 科 之 源 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 非 专 利 技 术 资 产 评 估 报 告 ( 科 评 报 字 [2004] 第 136 号 ) 评 估, ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 无 形 资 产 在 2004 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 人 民 币 960 万 元 其 中 张 敏 拥 有 万 元 高 志 伟 拥 有 万 元, 丁 路 拥 有 万 元 2004 年 9 月 10 日, 全 体 出 资 人, 张 敏 高 志 伟 和 丁 路 签 署 了 高 新 技 术 成 果 说 明 书 及 确 认 书, 对 出 资 比 例 及 该 非 专 利 技 术 为 高 新 技 术 成 果 进 行 了 确 认 3 该 项 非 专 利 技 术 的 形 成 过 程, 张 敏 高 志 伟 丁 路 三 人 对 此 技 术 形 成 的 贡 献 及 出 资 人 以 该 技 术 出 资 比 例 确 定 的 依 据 2003 年 初, 张 敏 张 志 勇 通 过 参 加 通 信 展 会 出 国 访 问 和 工 作 业 务 联 系 机 会, 在 了 解 到 国 际 通 信 基 础 建 设 领 域 的 先 进 水 平 后, 发 现 国 内 通 信 塔 基 站 中 的 潜 在 机 会 随 后, 两 人 通 过 半 年 时 间 对 通 信 运 营 商 和 设 计 院 的 调 研 发 现 : 国 内 通 信 基 础 建 设 市 场 并 没 有 跟 随 通 信 技 术 的 发 展 而 发 展, 新 技 术 新 材 料 新 工 艺 没 有 得 到 有 效 运 用 ; 传 统 产 品 供 应 模 式 下, 厂 商 较 少 关 注 研 发 设 计 和 技 术 革 新, 较 多 关 注 产 品 单 体 成 本 忽 视 综 合 成 本 的 优 化 ; 国 内 通 信 行 业 要 求 设 备 成 本 快 速 下 降 与 通 信 基 础 建 设 成 本 不 断 上 升 之 间 存 在 的 矛 盾 没 有 引 起 重 视 并 解 决 张 敏 张 志 勇 在 发 现 通 信 基 础 设 施 建 设 领 域 的 上 述 市 场 发 展 空 间 ( 特 别 是 在 通 信 基 站, 主 要 是 通 信 塔 和 基 站 机 房 ) 后, 经 过 缜 密 的 项 目 可 行 性 论 证 后, 决 定 4-5-3

4 开 始 非 专 利 技 术 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 的 研 发 2004 年 初, 张 敏 张 志 勇 邀 请 曲 煜 高 志 伟 丁 路 正 式 成 立 研 发 小 组, 利 用 业 余 时 间 开 展 ALL-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 研 发 工 作 上 述 人 员 主 要 简 历 如 下 : 张 敏 张 志 勇 系 夫 妻 关 系 张 敏, 高 级 会 计 师, 国 际 财 务 管 理 师 ;1991 年 毕 业 于 中 央 财 经 大 学 财 务 会 计 专 业 ;1999 年 至 2002 年 任 中 国 大 恒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 副 经 理,2002 年 至 2004 年 任 北 京 中 惠 药 业 有 限 公 司 财 务 经 理,2004 年 9 月 至 2006 年 2 月 任 公 司 执 行 董 事,2006 年 3 月 至 今 任 公 司 副 总 裁 张 志 勇, 高 级 经 济 师,1992 年 7 月 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 经 济 学 院 工 业 经 济 管 理 专 业 ; 曾 任 中 冶 建 筑 研 究 总 院 有 限 公 司 财 务 处 副 处 长, 北 京 科 奥 高 技 术 公 司 ( 高 新 技 术 企 业 ) 副 总 经 理, 中 国 京 冶 工 程 技 术 有 限 公 司 副 总 经 济 师, 冶 金 工 业 财 务 服 务 中 心 干 部 ;2006 年 3 月 至 今 任 公 司 总 裁,2009 年 2 月 至 今 任 公 司 董 事 长 曲 煜 高 志 伟 系 夫 妻 关 系 曲 煜 毕 业 于 北 京 工 业 大 学 工 业 与 民 用 建 筑 专 业, 曾 任 机 械 部 设 计 研 究 总 院 (2003 年 更 名 为 中 国 中 元 国 际 工 程 公 司 ) 结 构 工 程 师, 北 京 中 兴 远 景 科 技 有 限 公 司 市 场 部 高 级 客 户 经 理,2004 年 9 月 至 今 任 公 司 副 总 裁, 熟 悉 结 构 设 计 和 通 信 领 域, 一 直 从 事 结 构 设 计 通 信 产 品 市 场 推 广 工 作 高 志 伟 : 自 1997 年 至 今 在 光 大 银 行 北 京 分 行 任 职 丁 路 : 自 1974 年 至 今 在 国 家 图 书 馆 任 职 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 由 张 志 勇 张 敏 曲 煜 高 志 伟 及 丁 路 共 同 开 发 ( 其 中 张 志 勇 及 张 敏 系 夫 妻 关 系, 曲 煜 及 高 志 伟 系 夫 妻 关 系 ); 张 志 勇 及 张 敏 为 整 个 研 发 项 目 的 主 导 者, 负 责 前 期 的 市 场 调 研 及 可 行 性 研 究, 并 负 责 提 供 开 发 上 述 技 术 所 需 的 资 金 ; 曲 煜 负 责 技 术 研 发 的 具 体 工 作, 高 志 伟 协 助 曲 煜 开 展 技 术 研 发 的 具 体 工 作 ; 丁 路 负 责 相 关 背 景 资 料 的 准 备 从 该 非 专 利 技 术 研 发 成 功 时 起, 曲 煜 及 张 志 勇 同 意 不 参 与 持 有 或 分 配 上 述 非 专 利 技 术 的 任 何 权 益, 由 张 敏 高 志 伟 及 丁 路 以 自 身 名 义 按 比 例 共 同 拥 有 并 行 使 该 非 专 利 技 术 的 全 部 权 利, 其 中 张 敏 拥 有 该 非 专 利 技 术 的 89%, 高 志 伟 拥 有 8%, 丁 路 拥 有 3% 4 该 非 专 利 技 术 不 属 于 职 务 作 品 4-5-4

5 根 据 张 志 勇 原 任 职 单 位 冶 金 工 业 财 务 服 务 中 心 中 国 京 冶 工 程 技 术 有 限 公 司 中 冶 建 筑 研 究 总 院 有 限 公 司 ( 同 时 代 表 其 已 经 注 销 的 下 属 公 司 北 京 科 奥 高 技 术 公 司 ) 于 2009 年 10 月 12 日 分 别 出 具 的 关 于 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 非 职 务 发 明 的 说 明, All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 不 属 于 各 该 公 司 的 职 务 发 明, 为 张 志 勇 在 非 工 作 时 间 自 行 研 发 的 知 识 产 权, 冶 金 工 业 财 务 服 务 中 心 中 国 京 冶 工 程 技 术 有 限 公 司 中 冶 建 筑 研 究 总 院 有 限 公 司 及 北 京 科 奥 高 技 术 公 司 对 该 非 专 利 技 术 不 享 有 任 何 权 益 或 利 益 根 据 曲 煜 原 任 职 单 位 机 械 部 设 计 研 究 总 院 (2003 年 3 月 更 名 为 中 国 中 元 国 际 工 程 公 司 ) 于 2009 年 10 月 12 日 出 具 的 关 于 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 非 职 务 发 明 的 说 明, All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 不 属 于 该 公 司 的 职 务 发 明, 为 曲 煜 在 非 工 作 时 间 自 行 研 发 的 知 识 产 权, 中 国 中 元 国 际 工 程 公 司 对 该 非 专 利 技 术 不 享 有 任 何 权 益 或 利 益 根 据 张 敏 原 任 职 单 位 中 国 大 恒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 中 惠 药 业 有 限 公 司 于 2009 年 10 月 12 日 出 具 的 关 于 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 非 职 务 发 明 的 说 明, All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 不 属 于 该 公 司 的 职 务 发 明, 为 张 敏 在 非 工 作 时 间 自 行 研 发 的 知 识 产 权, 中 国 大 恒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 北 京 中 惠 药 业 有 限 公 司 对 该 非 专 利 技 术 不 享 有 任 何 权 益 或 利 益 根 据 高 志 伟 及 丁 路 于 2009 年 10 月 13 日 分 别 出 具 的 关 于 非 职 务 发 明 的 确 认 函, All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 不 属 于 其 职 务 发 明, 为 其 在 非 工 作 时 间 自 行 研 发 的 知 识 产 权, 高 志 伟 及 丁 路 在 研 发 过 程 中 也 未 利 用 其 职 务 便 利 使 用 其 单 位 的 物 质 条 件 或 资 源, 高 志 伟 及 丁 路 参 与 该 等 研 发 与 其 各 自 单 位 所 任 职 务 及 负 责 的 工 作 不 存 在 关 联 发 行 人 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 有 限 公 司 设 立 时 原 股 东 以 非 专 利 技 术 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 出 资 符 合 法 律 规 定 的 出 资 财 产 范 围, 作 为 出 资 恰 当 ; 梅 泰 诺 工 业 设 立 时 股 东 用 作 出 资 的 All-In-One 一 体 化 通 信 基 站 设 计 技 术 不 属 于 各 发 明 人 的 职 务 发 明, 各 发 明 人 依 法 拥 有 对 该 非 专 利 技 术 的 合 法 权 益, 该 非 专 利 技 术 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ; 梅 泰 诺 工 业 各 出 资 人 就 该 非 专 利 技 术 出 资 办 理 了 资 产 转 移 手 续, 各 出 资 人 的 出 资 全 部 到 位 真 实 有 效 4-5-5

6 年 增 资 (1)2005 年 增 资 情 况 2005 年 8 月 22 日, 有 限 公 司 第 一 届 第 二 次 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 北 京 耀 丰 伟 业 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 耀 丰 伟 业 ) 以 货 币 形 式 增 资 300 万 元 增 资 后 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 变 更 为 1,300 万 元 2005 年 9 月 7 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 北 京 耀 丰 伟 业 科 技 有 限 责 任 公 司 高 志 伟 丁 路 合 计 1, 梅 泰 诺 工 业 2005 年 增 资 时, 系 依 据 北 京 市 工 商 局 颁 发 并 于 2004 年 2 月 15 日 实 施 的 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 办 理 的 工 商 变 更 登 记 手 续 该 规 定 第 ( 十 三 ) 条 规 定, 投 资 人 以 货 币 形 式 出 资 的, 应 到 设 有 注 册 资 本 ( 金 ) 入 资 专 户 的 银 行 开 立 企 业 注 册 资 本 ( 金 ) 专 用 账 户 交 存 货 币 注 册 资 本 ( 金 ); 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额, 而 未 强 制 要 求 提 交 验 资 报 告 耀 丰 伟 业 未 与 梅 泰 诺 工 业 签 订 书 面 协 议, 亦 未 对 该 等 增 资 履 行 验 资 程 序, 但 根 据 耀 丰 伟 业 向 梅 泰 诺 工 业 支 付 增 资 款 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 并 经 耀 丰 伟 业 书 面 确 认, 增 资 资 金 已 经 于 2005 年 9 月 5 日 全 额 支 付 至 梅 泰 诺 工 业, 耀 丰 伟 业 与 梅 泰 诺 工 业 就 该 次 增 资 不 存 在 争 议 综 上, 梅 泰 诺 工 业 未 就 2005 年 增 资 事 项 履 行 验 资 程 序, 但 已 按 照 有 权 工 商 登 记 机 关 所 适 用 的 规 范 性 文 件 对 注 册 资 本 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证 并 取 得 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2009 年 10 月, 会 计 师 履 行 了 验 资 的 鉴 证 程 序, 出 具 了 验 资 报 告, 确 认 梅 泰 诺 工 业 2005 年 增 资 过 程 中 耀 丰 伟 业 出 资 全 部 到 位,2005 年 4-5-6

7 增 资 真 实 (2) 耀 丰 伟 业 设 立 及 股 本 演 变 情 况 介 绍 2004 年 1 月 21 日, 张 志 勇 杨 铁 军 孙 国 成 及 贾 永 和 签 署 的 北 京 耀 丰 伟 业 科 技 有 限 责 任 公 司 章 程, 该 四 方 共 同 出 资 设 立 耀 丰 伟 业, 其 中 张 志 勇 出 资 人 民 币 110 万 元, 杨 铁 军 出 资 人 民 币 50 万 元, 孙 国 成 出 资 人 民 币 20 万 元, 贾 永 和 出 资 人 民 币 20 万 元 2004 年 1 月 18 日, 北 京 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 正 大 验 字 (2004) 第 B0059 号 ), 截 至 2004 年 1 月 18 日 止, 耀 丰 伟 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 200 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2004 年 1 月 21 日, 北 京 市 工 商 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 耀 丰 伟 业 的 注 册 资 本 为 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 志 勇, 经 营 范 围 为 : 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 未 规 定 审 批 的, 企 业 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 营 业 期 限 为 2004 年 1 月 21 日 至 2024 年 1 月 20 日 耀 丰 伟 业 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 洁 净 燃 烧 剂 的 研 发, 锅 炉 燃 料 节 能 环 保 技 术 的 开 发 制 造 及 解 决 方 案 等 工 作 2008 年 5 月 10 日, 耀 丰 伟 业 召 开 第 一 届 第 二 次 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 耀 丰 伟 业 原 股 东 张 志 勇 孙 国 成 以 及 贾 永 和 分 别 将 其 对 耀 丰 伟 业 的 全 部 出 资 合 计 人 民 币 150 万 元 转 让 给 刘 鹏, 转 让 价 格 为 人 民 币 150 万 元, 原 股 东 杨 铁 军 将 其 对 耀 丰 伟 业 的 出 资 人 民 币 50 万 元 转 让 给 吴 春 梅, 转 让 价 格 为 人 民 币 50 万 元 根 据 各 方 于 2008 年 5 月 10 日 签 署 的 出 资 转 让 协 议 书, 上 述 转 让 于 协 议 签 署 当 日 完 成 上 述 股 权 转 让 对 价 已 经 全 部 结 清, 各 方 就 上 述 股 权 转 让 不 存 在 任 何 纠 纷 或 争 议 本 次 转 让 完 成 后, 耀 丰 伟 业 的 股 东 及 其 出 资 额 分 别 为 : 刘 鹏, 出 资 人 民 币 150 万 元 ; 吴 春 梅, 出 资 人 民 币 50 万 元 (3) 耀 丰 伟 业 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 如 前 耀 丰 伟 业 的 股 本 演 变 情 况 所 述, 耀 丰 伟 业 于 2005 年 向 发 行 人 有 限 公 司 增 资 时, 张 志 勇 为 耀 丰 伟 业 的 控 股 股 东, 但 张 志 勇 已 于 2008 年 5 月 10 日 将 其 全 部 持 有 的 耀 丰 伟 业 的 股 权 予 以 转 让 2009 年 10 月 12 日, 耀 丰 伟 业 现 任 股 东 出 4-5-7

8 具 关 于 与 梅 泰 诺 股 份 控 股 股 东 无 关 联 关 系 的 确 认 函, 除 该 等 股 东 于 2008 年 5 月 受 让 张 志 勇 所 持 耀 丰 伟 业 股 权 的 交 易 之 外, 该 等 股 东 与 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 张 敏 及 张 志 勇 之 间 相 互 独 立, 不 存 在 任 何 关 联 关 系 或 其 他 经 济 利 益 关 系 发 行 人 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 : 梅 泰 诺 工 业 未 就 2005 年 增 资 事 项 履 行 验 资 程 序, 但 已 按 照 有 权 工 商 登 记 机 关 所 适 用 的 规 范 性 文 件 对 注 册 资 本 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证 并 取 得 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 梅 泰 诺 工 业 2005 年 增 资 过 程 中 耀 丰 伟 业 出 资 全 部 到 位,2005 年 增 资 真 实 年 股 权 转 让 2006 年 3 月 1 日, 有 限 公 司 2006 年 第 一 次 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 耀 丰 伟 业 将 其 持 有 的 有 限 公 司 全 部 23.08% 股 权 无 偿 转 让 给 苑 锡 玉 高 志 伟 曲 煜 及 张 敏, 其 中 2.69% 的 股 权 无 偿 转 让 给 苑 锡 玉,1.85% 的 股 权 无 偿 转 让 给 高 志 伟,5% 的 股 权 无 偿 转 让 给 曲 煜,13.54% 的 股 权 无 偿 转 让 给 张 敏 该 次 股 东 会 同 时 通 过 决 议, 同 意 丁 路 将 其 持 有 的 有 限 公 司 2.31% 的 股 权 无 偿 转 让 给 苑 锡 玉 本 次 股 权 转 让 转 让 方 耀 丰 伟 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 张 志 勇 与 受 让 方 张 敏 系 夫 妻 关 系, 受 让 方 高 志 伟 与 曲 煜 系 夫 妻 关 系, 此 外 本 次 股 权 转 让 各 方 不 存 在 关 联 关 系 本 次 股 权 转 让 的 背 景 和 主 要 原 因 详 见 本 部 分 之 6 公 司 设 立 至 2008 年 6 月 的 历 次 股 权 无 偿 转 让 情 况 及 其 原 因 转 让 方 与 受 让 方 之 间 的 关 系, 本 次 股 权 转 让 中 受 让 方 曲 煜 为 公 司 副 总 裁 及 核 心 技 术 人 员, 受 让 方 苑 锡 玉 为 公 司 计 划 引 进 的 行 业 技 术 专 家 苑 锡 玉 后 因 个 人 原 因 未 到 公 司 任 职, 其 拥 有 的 公 司 股 权 已 于 2007 年 全 部 无 偿 转 让 给 施 文 波, 具 体 情 况 参 见 本 节 年 股 权 转 让 2006 年 4 月 27 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 1, 高 志 伟 苑 锡 玉 曲 煜 合 计 1,

9 年 股 权 转 让 2007 年 5 月 7 日, 有 限 公 司 2007 年 第 三 次 股 东 会 通 过 决 议, 一 致 同 意 苑 锡 玉 和 张 敏 分 别 将 其 持 有 的 有 限 公 司 5% 的 股 权 无 偿 转 让 给 施 文 波 本 次 股 权 转 让 的 主 要 原 因 为 激 励 公 司 管 理 和 业 务 骨 干 以 有 利 于 公 司 持 续 稳 定 发 展, 本 次 股 权 转 让 中 受 让 方 施 文 波 为 公 司 副 总 裁 及 核 心 管 理 人 员 本 次 股 权 转 让 各 方 不 存 在 关 联 关 系 2007 年 5 月 9 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 1, 施 文 波 高 志 伟 曲 煜 合 计 1, 年 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 5 月 21 日, 有 限 公 司 2008 年 第 二 次 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 高 志 伟 将 其 持 有 的 有 限 公 司 8% 的 股 权 无 偿 转 让 与 自 然 人 股 东 曲 煜 ; 本 次 股 权 转 让 方 高 志 伟 与 受 让 方 曲 煜 系 夫 妻 关 系 2008 年 6 月 3 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 1, 施 文 波 曲 煜 合 计 1, 公 司 设 立 至 2008 年 6 月 的 历 次 股 权 无 偿 转 让 情 况 及 其 原 因 转 让 方 与 受 让 方 之 间 的 关 系 (1) 关 于 耀 丰 伟 业 增 资 及 后 续 无 偿 退 出 的 说 明 4-5-9

10 2005 年 8 月 22 日, 经 耀 丰 伟 业 原 股 东 一 致 同 意, 由 耀 丰 伟 业 向 梅 泰 诺 工 业 投 资 300 万 元 2005 年 8 月 至 2006 年 2 月, 耀 丰 伟 业 部 分 股 东 认 为 梅 泰 诺 工 业 的 经 营 前 景 不 明 朗, 对 于 是 否 继 续 持 有 梅 泰 诺 工 业 股 权 产 生 分 歧, 要 求 对 该 项 股 权 进 行 处 置, 但 张 志 勇 仍 看 好 梅 泰 诺 工 业 的 发 展 前 景 经 耀 丰 伟 业 各 股 东 协 商, 决 定 由 张 志 勇 承 接 耀 丰 伟 业 持 有 的 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 及 其 权 益, 耀 丰 伟 业 其 他 股 东 不 再 对 耀 丰 伟 业 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 拥 有 任 何 权 益 因 张 志 勇 无 足 够 现 金 支 付 股 权 转 让 款, 经 各 方 协 商, 同 意 张 志 勇 承 担 耀 丰 伟 业 原 在 业 务 过 程 中 自 张 志 强 ( 与 张 志 勇 为 兄 弟 关 系 ) 处 取 得 但 未 归 还 的 300 万 元 借 款, 以 冲 抵 张 志 勇 就 承 接 耀 丰 伟 业 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 而 应 向 耀 丰 伟 业 支 付 的 转 让 价 款 张 志 勇 承 担 向 张 志 强 的 还 款 义 务 后, 已 经 于 2007 年 将 位 于 望 京 南 湖 东 园 108 平 米 皂 君 庙 60 平 米 的 两 套 住 房 及 其 装 修 家 具 等, 一 并 转 给 张 志 强 所 有 张 志 强 确 认, 上 述 债 务 已 偿 还 完 毕 张 志 勇 实 际 承 接 耀 丰 伟 业 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 的 权 益 后, 为 理 顺 张 志 勇 对 梅 泰 诺 工 业 的 实 际 股 权 关 系, 同 时 吸 引 人 才 加 入 梅 泰 诺, 耀 丰 伟 业 将 该 等 股 权 无 偿 转 让 给 张 敏 等 人 至 2006 年 3 月, 耀 丰 伟 业 持 有 的 梅 泰 诺 工 业 股 权 已 经 全 部 转 让 给 张 敏 等 人 耀 丰 伟 业 对 于 决 定 由 张 志 勇 承 接 耀 丰 伟 业 持 有 的 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 及 其 权 益 相 关 事 项 系 经 耀 丰 伟 业 各 股 东 口 头 协 商 作 出 的 约 定, 未 履 行 耀 丰 伟 业 内 部 的 董 事 会 或 股 东 会 的 审 批 程 序 耀 丰 伟 业 各 股 东 协 商 同 意 张 志 勇 实 际 承 接 耀 丰 伟 业 持 有 的 梅 泰 诺 工 业 股 权 后, 张 志 勇 拟 将 该 部 分 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 转 让 给 苑 锡 玉 高 志 伟 曲 煜 及 张 敏 为 完 成 该 等 转 让, 耀 丰 伟 业 直 接 将 该 等 由 张 志 勇 实 际 拥 有 权 益 的 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 转 让 给 前 述 各 自 然 人 就 该 次 股 权 转 让, 耀 丰 伟 业 于 2006 年 2 月 20 日 召 开 2006 年 第 一 次 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 所 持 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 转 让 给 苑 锡 玉 高 志 伟 曲 煜 及 张 敏 2006 年 2 月, 耀 丰 伟 业 未 就 张 志 勇 承 接 其 所 持 梅 泰 诺 工 业 权 益 相 关 事 项 履 行 耀 丰 伟 业 的 董 事 会 或 股 东 会 的 审 批 程 序, 但 已 经 耀 丰 伟 业 全 体 股 东 一 致 同 意, 耀 丰 伟 业 将 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 转 让 给 苑 锡 玉 高 志 伟 曲 煜 及 张 敏 时, 已 经 耀 丰

11 伟 业 股 东 会 决 议 批 准 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为, 耀 丰 伟 业 虽 然 未 就 张 志 勇 承 接 其 所 持 梅 泰 诺 工 业 权 益 相 关 事 项 履 行 耀 丰 伟 业 内 部 审 批 程 序, 但 是 在 原 股 东 协 商 一 致 基 础 上 作 出 的 安 排, 不 影 响 耀 丰 伟 业 将 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 转 让 给 苑 锡 玉 高 志 伟 曲 煜 及 张 敏 的 交 易 的 法 律 效 力 耀 丰 伟 业 向 张 敏 高 志 伟 曲 煜 及 苑 锡 玉 转 让 梅 泰 诺 工 业 的 股 权 已 履 行 相 关 法 律 法 规 的 内 部 审 批 程 序 及 工 商 变 更 登 记, 合 法 有 效 (2) 自 有 限 公 司 设 立 以 来 至 2008 年 6 月 有 关 发 行 人 的 历 次 股 权 无 偿 转 让 具 体 情 况 本 公 司 自 设 立 至 2008 年 6 月 的 历 次 股 权 无 偿 转 让 情 况 及 其 原 因 转 让 方 与 受 让 方 之 间 的 关 系 如 下 表 所 示 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 是 否 为 无 偿 转 让 无 偿 转 让 原 因 转 让 双 方 关 联 关 系 梅 泰 诺 工 业 耀 丰 伟 业 ( 其 所 持 梅 泰 诺 工 耀 丰 伟 业 的 实 耀 丰 伟 业 张 敏 13.54% 的 股 权, 对 应 出 资 额 为 是 业 股 权 的 实 际 承 接 人 为 张 志 勇 ) 将 所 持 股 权 无 偿 转 让 际 控 制 人 张 志 勇 与 张 敏 系 夫 176 万 元 给 张 敏 以 理 顺 股 权 结 构 妻 关 系 根 据 梅 泰 诺 工 业 的 股 东 会 梅 泰 诺 工 业 决 议, 耀 丰 伟 业 ( 其 所 持 梅 耀 丰 伟 业 高 志 伟 1.85% 的 股 权, 对 应 出 资 额 为 是 泰 诺 工 业 股 权 的 实 际 承 接 人 为 张 志 勇 ) 将 所 持 股 权 无 无 24 万 元 偿 转 让 给 梅 泰 诺 工 业 创 始 人 高 志 伟 作 为 奖 励 根 据 梅 泰 诺 工 业 的 股 东 会 耀 丰 伟 业 曲 煜 梅 泰 诺 工 业 5% 的 股 权, 对 应 出 资 额 为 65 万 元 是 决 议, 耀 丰 伟 业 ( 其 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 的 实 际 承 接 人 为 张 志 勇 ) 将 所 持 股 权 无 偿 转 让 给 梅 泰 诺 工 业 高 级 无 管 理 人 员 曲 煜 作 为 激 励

12 作 为 对 梅 泰 诺 工 业 高 级 管 耀 丰 伟 业 苑 锡 玉 梅 泰 诺 工 业 2.69% 的 股 权, 对 应 出 资 额 为 35 万 元 是 理 人 员 的 激 励, 根 据 梅 泰 诺 工 业 的 股 东 会 决 议, 耀 丰 伟 业 ( 其 所 持 梅 泰 诺 工 业 股 权 的 实 际 承 接 人 为 张 志 勇 ) 将 所 持 股 权 无 偿 转 让 给 拟 引 无 进 的 高 级 管 理 人 员 苑 锡 玉 丁 路 因 身 体 状 况 不 佳, 无 意 继 续 持 有 梅 泰 诺 工 业 股 权, 梅 泰 诺 工 业 根 据 梅 泰 诺 工 业 的 股 东 会 丁 路 苑 锡 玉 2.31% 的 股 权, 对 应 出 资 额 为 是 决 议, 丁 路 将 所 持 股 权 无 偿 转 让 给 拟 引 进 的 高 级 管 理 无 30 万 元 人 员 苑 锡 玉, 梅 泰 诺 工 业 控 股 股 东 张 敏 已 以 现 金 30 万 元 对 丁 路 进 行 补 偿 因 苑 锡 玉 最 终 未 在 梅 泰 诺 工 业 任 职, 2007 年 中 旬, 梅 泰 诺 工 业 5% 根 据 梅 泰 诺 工 业 的 股 东 会 苑 锡 玉 施 文 波 的 股 权, 对 应 出 是 决 议, 苑 锡 玉 将 其 无 偿 取 得 无 资 额 为 65 万 元 的 股 权 无 偿 转 让 给 梅 泰 诺 工 业 副 总 经 理 施 文 波 作 为 激 励 张 敏 作 为 梅 泰 诺 工 业 实 际 梅 泰 诺 工 业 5% 控 制 人, 将 所 持 部 分 股 权 作 张 敏 施 文 波 的 股 权, 对 应 出 是 为 奖 励 无 偿 转 让 给 梅 泰 诺 无 资 额 为 65 万 元 工 业 副 总 经 理 施 文 波 作 为 激 励 梅 泰 诺 工 业 高 志 伟 曲 煜 7.67% 的 股 份, 对 应 出 资 额 为 是 曲 煜 和 高 志 伟 系 夫 妻 关 系 曲 煜 和 高 志 伟 系 夫 妻 关 系 104 万 元 发 行 人 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 历 次 股 权 转 让 真 实 ; 发 行 人 历 次

13 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 结 构 清 晰 ; 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 年 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2008 年 5 月 21 日, 有 限 公 司 2008 年 第 二 次 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 万 元 此 次 增 资 全 部 由 渠 天 玉 以 货 币 方 式 认 购, 认 购 金 额 为 500 万 元 本 次 增 资 之 定 价 系 根 据 有 限 公 司 截 至 2008 年 4 月 30 日 未 经 审 计 净 资 产 值 并 参 照 其 盈 利 能 力 协 商 确 定 2008 年 5 月 22 日 北 京 仁 智 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 不 具 备 证 券 从 业 资 格 ) 出 具 了 仁 智 信 验 字 [2008] 第 4011 号 验 资 报 告, 确 认 本 次 增 资 资 金 全 部 到 位 2008 年 6 月 3 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 1, 曲 煜 施 文 波 渠 天 玉 合 计 1, 年 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2008 年 9 月 1 日, 有 限 公 司 2008 年 第 三 次 股 东 会 通 过 决 议, 一 致 同 意 张 敏 将 其 持 有 的 有 限 公 司 6.325% 的 股 权 转 让 给 张 志 勇, 将 其 持 有 的 有 限 公 司 0.07% 的 股 权 转 让 与 贾 永 和, 转 让 价 格 分 别 为 万 元 和 2.46 万 元 ; 本 次 股 东 会 一 致 同 意 曲 煜 将 其 持 有 的 有 限 公 司 0.455% 的 股 权 转 让 与 贾 永 和, 将 其 持 有 的 有 限 公 司 2% 的 股 权 转 让 与 李 利 英, 转 让 价 格 分 别 为 万 元 和 万 元 ; 本 次 股 东 会 还 一 致 同 意 施 文 波 将 其 持 有 的 有 限 公 司 2% 的 股 权 转 让 与 余 传 荣, 将 其 持 有 的 有 限 公 司 2.975% 的 股 权 转 让 与 贾 永 和, 转 让 价 格 分 别 为 万 元 和 万 元 本 次 股 权 转 让 转 让 方 张 敏 与 受 让 方 张 志 勇 系 夫 妻 关 系, 此 外 本 次 股 权 转 让 各 方 不 存 在 关 联 关 系 本 次 股 权 转 让 受 让 方 张 志 勇 系 公 司 董 事 长 兼 总 裁, 贾 永 和 系 公 司 区 域 总 监, 其 他 受 让 方 未 在 公 司 任 职 公 司 本 次 股 权 转 让 之 定 价 系 根 据 有

14 限 公 司 截 至 2008 年 6 月 30 日 未 经 审 计 净 资 产 值 并 参 照 其 盈 利 能 力 协 商 确 定 2008 年 9 月 10 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏 曲 煜 张 志 勇 施 文 波 渠 天 玉 贾 永 和 余 传 荣 李 利 英 合 计 1, 年 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2008 年 9 月 16 日, 公 司 2008 年 第 四 次 股 东 会 通 过 决 议, 一 致 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元 此 次 增 资 分 别 由 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 和 俞 建 耀 以 货 币 方 式 认 购 其 中 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 出 资 3,000 万 元 认 购 万 元 出 资 额, 占 有 限 公 司 16.22% 的 股 份 ; 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 300 万 元 认 购 万 元 出 资 额, 占 有 限 公 司 1.62% 的 股 份 ; 俞 建 耀 出 资 200 万 元 认 购 万 元 出 资 额, 占 公 司 1.08% 的 股 份 本 次 增 资 定 价 的 主 要 依 据 为 公 司 2008 年 8 月 末 未 经 审 计 净 资 产 值 并 参 照 其 盈 利 能 力 协 商 确 定 2008 年 9 月 20 日 北 京 仁 智 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 仁 智 信 验 字 [2008] 第 4022 号 验 资 报 告, 确 认 本 次 增 资 资 金 全 部 到 位 2008 年 9 月 23 日 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 敏

15 2 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 曲 煜 张 志 勇 施 文 波 渠 天 玉 贾 永 和 余 传 荣 李 利 英 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 俞 建 耀 合 计 1, ( 二 ) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 有 限 公 司 2009 年 第 二 次 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 以 2008 年 12 月 31 日 为 基 准 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2009 年 1 月 20 日 利 安 达 出 具 利 安 达 审 字 [2009] 第 A1069 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2008 年 12 月 31 日 有 限 公 司 净 资 产 为 98,434, 元 2009 年 2 月 10 日 有 限 公 司 2009 年 第 二 次 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 以 截 至 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 中 的 6,000 万 元 按 原 出 资 比 例 折 为 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 其 余 部 分 扣 除 自 然 人 股 东 由 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 折 股 应 纳 的 个 人 所 得 税, 剩 余 部 分 作 为 资 本 溢 价 转 入 资 本 公 积, 由 全 体 股 东 按 出 资 比 例 共 享 2009 年 2 月 10 日, 蓝 石 投 资 华 林 投 资 和 张 敏 等 9 位 自 然 人 共 同 签 署 了 关 于 发 起 设 立 北 京 梅 泰 诺 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 2009 年 2 月 15 日, 利 安 达 出 具 的 利 安 达 验 字 [2009] 第 A1002 号 验 资 报 告 对 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 进 行 了 审 验 2009 年 2 月 15 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席, 一 致 通 过 了 关 于 设 立 北 京 梅 泰 诺 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 及 发 起 人 出 资 情 况 的 议 案 关 于 北 京 梅 泰 诺 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 等 多 项

16 议 案 并 选 举 产 生 了 发 行 人 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 2009 年 3 月 9 日 发 行 人 依 法 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照, 工 商 注 册 号 为 , 注 册 资 本 6,000 万 元 股 份 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 股 东 名 称 或 姓 名 股 份 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 张 敏 3, 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 曲 煜 张 志 勇 施 文 波 渠 天 玉 贾 永 和 余 传 荣 李 利 英 浙 江 华 林 投 资 管 理 俞 建 耀 合 计 6, ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 变 动 情 况 2009 年 3 月 20 日, 经 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 向 新 投 资 者 浙 江 华 睿 自 然 人 陆 剑 及 老 股 东 渠 天 玉 贾 永 和 李 利 英 和 华 林 投 资 定 向 增 发 人 民 币 普 通 股 857 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 并 依 据 截 至 2008 年 12 月 31 日 公 司 经 审 计 净 资 产 值 并 参 照 其 盈 利 能 力 协 商 确 定 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 3.50 元 此 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 增 至 6,857 万 元 2009 年 3 月 20 日 公 司 与 华 睿 投 资 自 然 人 陆 剑 渠 天 玉 贾 永 和 李 利 英 及 华 林 投 资 签 署 增 资 协 议 该 协 议 约 定 华 睿 投 资 以 现 金 525 万 元 认 购 150 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 2.19%; 陆 剑 以 现 金 900 万 元 认 购 257 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 3.75%; 渠 天 玉 以 现 金 350 万 元 认 购 100 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 1.45%;

17 贾 永 和 以 现 金 350 万 元 认 购 100 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 1.45%; 李 利 英 以 现 金 700 万 元 认 购 200 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 2.90%; 华 林 投 资 以 现 金 175 万 元 认 购 50 万 股, 占 增 资 后 公 司 股 本 的 0.725%; 2009 年 4 月 8 日, 利 安 达 出 具 了 利 安 达 验 字 [2009] 第 1011 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 2009 年 4 月 9 日 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 份 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 张 敏 3, 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 曲 煜 张 志 勇 李 利 英 渠 天 玉 贾 永 和 陆 剑 施 文 波 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 余 传 荣 俞 建 耀 合 计 6, ( 四 ) 发 行 人 拟 公 开 发 行 前 的 大 额 增 资 公 司 分 别 于 2008 年 5 月 2008 年 9 月 及 2009 年 3 月 向 渠 天 玉 贾 永 和 李 利 英 余 传 荣 俞 建 耀 陆 剑 等 自 然 人 及 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 等 法 人 共 计 增 资 人 民 币 7,000 万 年 两 次 增 资 2009 年 增 资 股 东 情 况 (1)2008 年 两 次 增 资 2009 年 增 资 的 自 然 人 股 东 履 历 及 其 资 金 来 源

18 渠 天 玉, 女,1963 年 生,1985 年 7 月 毕 业 于 内 蒙 古 财 经 学 院 企 业 管 理 专 业, 获 学 士 学 位 ;1999 年 毕 业 于 北 京 航 空 航 天 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 ;1985 年 至 1990 年 任 内 蒙 古 人 民 银 行 银 行 学 校 教 师 ;2000 年 至 2001 年 任 海 南 新 大 洲 股 份 信 息 产 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2001 年 至 2002 年 任 TCL 通 信 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2002 年 至 2006 年 任 深 圳 泰 德 激 光 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 2006 年 至 今 任 保 利 ( 包 头 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 财 务 总 监 2007 年 与 他 人 共 同 投 资 成 立 包 头 市 神 润 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 4,000 万 元, 渠 天 玉 持 有 其 28.75% 股 权 贾 永 和, 男,1960 年 生,1980 年 至 1983 年 就 读 于 北 京 市 广 播 电 视 大 学 ;1979 年 至 1996 年 任 冶 金 部 建 筑 研 究 总 院 干 事 ;1996 年 至 2002 年 任 北 京 科 冶 鑫 建 筑 技 术 发 展 公 司 总 经 理 ;2002 年 至 2004 年 任 北 京 展 春 永 和 科 技 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ; 2004 年 至 2007 年 任 北 京 耀 丰 伟 业 科 技 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2008 年 至 今 任 本 公 司 区 域 总 监 李 利 英, 女,1978 年 生,1997 年 至 2000 年 就 读 于 嘉 兴 学 院 ( 浙 江 经 济 高 等 专 科 学 校 ) 国 际 贸 易 专 业 ;2001 年 至 2004 年 任 德 国 Intersport 公 司 业 务 员 业 务 经 理 ;2004 年 至 今 历 任 宁 波 开 发 区 龙 泰 贸 易 公 司 业 务 经 理 市 场 总 监 北 方 市 场 总 经 理 余 传 荣, 男,1973 年 生,1991 年 9 月 至 1995 年 6 月 就 读 于 中 国 农 业 大 学 电 力 工 程 学 院 电 力 系 统 及 其 自 动 化 专 业, 获 学 士 学 位 ;2000 年 9 月 至 2003 年 6 月 就 读 于 中 国 人 民 大 学 商 学 院, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 ;1995 年 7 月 至 2003 年 11 月 任 中 国 水 利 投 资 公 司 项 目 经 理 股 权 投 资 部 副 经 理 ;2003 年 11 月 至 2008 年 2 月 任 国 家 开 发 银 行 营 业 部 客 户 经 理 ;2008 年 3 月 至 今 任 北 京 金 科 高 创 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 北 京 金 科 同 盛 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 俞 建 耀, 男,1973 年 生,1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 师 范 大 学 英 语 专 业, 获 学 士 学 位 ;2001 年 7 月 毕 业 于 广 州 外 语 外 贸 大 学 英 语 专 业, 获 硕 士 学 位 ;1995 年 至 2002 年 任 浙 江 师 范 大 学 助 教 讲 师 ;2002 年 至 今, 任 浙 江 工 商 大 学 外 语 系 副 教 授 副 主 任 陆 剑, 男,1957 年 生,1987 年 9 月 至 1990 年 7 月 毕 业 于 中 央 民 族 大 学,

19 年 至 1994 年 任 冶 金 部 建 筑 研 究 总 院 管 理 干 部 ;1994 年 因 单 位 科 研 机 构 企 业 化 改 革, 开 始 自 主 创 业,1994 年 至 今 任 北 京 市 海 淀 佳 友 装 饰 装 璜 设 计 公 司 总 经 理 渠 天 玉 贾 永 和 李 利 英 余 传 荣 俞 建 耀 陆 剑 于 2009 年 10 月 11 日 出 具 的 关 于 投 资 梅 泰 诺 资 金 来 源 相 关 事 宜 的 确 认 函, 上 述 自 然 人 股 东 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 渠 天 玉 的 资 金 来 源 为 本 人 家 庭 收 入 积 累 和 本 人 投 资 的 包 头 市 神 润 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 收 益 积 累 后 形 成 的 自 有 资 金 贾 永 和 的 资 金 来 源 为 本 人 家 庭 收 入 积 累 和 投 资 境 内 股 票 市 场 所 得 红 利 资 本 利 得 积 累 后 形 成 的 自 有 资 金 李 利 英 余 传 荣 及 俞 建 耀 的 资 金 来 源 为 本 人 家 庭 收 入 积 累 后 形 成 的 自 有 资 金 陆 剑 的 资 金 来 源 为 本 人 与 母 亲 联 合 经 营 的 北 京 市 海 淀 佳 友 装 饰 装 璜 设 计 公 司 经 15 年 收 益 积 累 后 形 成 的 自 有 资 金 (2)2008 年 两 次 增 资 2009 年 增 资 的 法 人 股 东 基 本 情 况 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 : 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 股 东 : 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 人 民 币 35,000 万 元 人 民 币 7,000 万 元 宗 佩 民 浙 江 永 利 实 业 集 团 有 限 公 司, 出 资 比 例 15.00% 浙 江 华 成 控 股 集 团 有 限 公 司, 出 资 比 例 15.00% 浙 江 经 发 实 业 集 团 有 限 公 司, 出 资 比 例 12.50% 迪 凯 股 份 有 限 公 司, 出 资 比 例 12.50% 浙 江 新 龙 进 出 口 有 限 公 司, 出 资 比 例 12.50% 浙 江 中 思 实 业 有 限 公 司, 出 资 比 例 12.50% 浙 江 五 洲 新 春 集 团 有 限 公 司, 出 资 比 例 12.00% 浙 江 兆 丰 行 投 资 有 限 公 司, 出 资 比 例 7.00% 浙 江 华 睿 点 石 投 资 管 理 有 限 公 司, 出 资 比 例 1.00% 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 浙 江 华 林 投 资 管 理 有 限 公 司 人 民 币 3,000 万 元 人 民 币 3,000 万 元

20 法 定 代 表 人 : 刘 明 星 股 东 : 刘 明 星, 出 资 比 例 70.0% 黄 玉 华, 出 资 比 例 30.0% 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 名 称 : 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 : 1,000 万 元 实 收 资 本 : 1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 宗 佩 民 股 东 : 宗 佩 民, 出 资 比 例 69.00% 王 岳 能, 出 资 比 例 10.00% 白 福 意, 出 资 比 例 10.00% 王 欢, 出 资 比 例 5.00% 王 颖 萍, 出 资 比 例 3.00% 康 伟, 出 资 比 例 3.00% (3)2008 年 两 次 增 资 2009 年 增 资 的 定 价 依 据 各 新 增 股 东 与 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 联 关 系 发 行 人 2008 年 及 2009 年 增 资 的 定 价 系 依 据 净 资 产 值 并 参 照 其 盈 利 能 力 协 商 确 定 增 资 各 方 之 间 不 存 在 影 响 股 权 稳 定 的 其 他 安 排 除 发 行 人 董 事 康 伟 同 时 为 浙 江 华 睿 股 东 并 担 任 浙 江 华 睿 董 事 外,2008 年 两 次 增 资 2009 年 增 资 时 新 增 股 东 与 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 发 行 人 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 2008 年 及 2009 年 增 资 过 程 中 各 新 增 自 然 人 股 东 出 资 的 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 代 任 何 第 三 方 持 股 的 情 况 ; 发 行 人 就 该 等 增 资 履 行 了 法 律 规 定 的 内 部 审 批 程 序, 增 资 程 序 合 法 有 效 ; 增 资 的 定 价 机 制 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 权 益 的 情 况 ( 五 ) 发 行 人 历 次 股 份 变 动 对 公 司 的 影 响 发 行 人 成 立 以 来, 实 际 控 制 人 一 直 为 张 敏 张 志 勇 发 行 人 始 终 专 注 于 向 通

21 信 运 营 商 提 供 以 三 管 塔 为 主 的 通 信 塔 产 品 及 包 括 研 发 设 计 和 安 装 维 护 在 内 的 专 业 服 务, 管 理 层 团 结 稳 定 发 行 人 历 次 股 份 变 动, 适 应 了 公 司 持 续 发 展 壮 大 的 需 求 历 次 增 资 更 是 为 公 司 经 营 业 绩 的 快 速 增 长 提 供 了 资 金 保 障, 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展 二 历 次 验 资 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2004 年 2 月 6 日 颁 布 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 关 于 印 发 < 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 > 的 通 知 该 通 知 改 革 了 内 资 企 业 注 册 资 本 ( 金 ) 验 证 办 法, 规 定 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额 投 资 人 以 非 货 币 形 式 出 资 的, 应 当 在 申 请 登 记 注 册 时 提 交 资 产 评 估 报 告 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 投 资 人 提 交 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 资 产 价 值 确 认 投 资 人 缴 付 的 非 货 币 出 资 数 额 依 照 上 述 通 知 要 求, 有 限 公 司 成 立 时, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 根 据 开 户 行 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 北 京 科 之 源 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2004 年 8 月 12 日 出 具 了 科 评 报 字 (2004) 第 136 号 资 产 评 估 报 告 书 及 北 京 普 德 出 具 的 普 德 审 字 [2004] 第 016 号 关 于 对 企 业 实 收 资 本 中 非 货 币 资 产 转 移 的 专 项 查 账 报 告, 依 法 为 公 司 办 理 了 注 册 登 记 2009 年 10 月, 会 计 师 履 行 了 验 资 的 鉴 证 程 序, 出 具 了 验 资 报 告 ( 利 安 达 验 字 [2009] 第 1040 号 ), 确 认 2004 年 成 立 时 投 入 资 本 均 已 经 到 位 ( 二 )2005 年 增 资 的 验 资 情 况 与 有 限 公 司 设 立 时 的 情 况 一 样,2005 年 有 限 公 司 注 册 资 本 增 至 1300 万 元 时 有 限 公 司 不 需 要 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 根 据 有 限 公 司 开 户 行 北 京 银 行 航 天 支 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 报 告 单, 依 法 为 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记

22 2009 年 10 月, 会 计 师 履 行 了 验 资 的 鉴 证 程 序, 出 具 了 验 资 报 告 ( 利 安 达 验 字 [2009] 第 1041 号 ), 确 认 2005 年 增 资 时 投 入 资 本 均 已 经 到 位 ( 三 )2008 年 第 一 次 增 资 的 验 资 情 况 2008 年 5 月 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元 2008 年 5 月 22 日 北 京 仁 智 信 出 具 了 仁 智 信 验 字 [2008] 第 4011 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 ( 四 )2008 年 第 二 次 增 资 的 验 资 情 况 2008 年 9 月 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元 2008 年 9 月 20 日 北 京 仁 智 信 出 具 了 仁 智 信 验 字 [2008] 第 4022 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 ( 五 )2009 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 验 资 情 况 2009 年 3 月 有 限 公 司 以 截 至 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 注 册 资 本 6000 万 元 2009 年 2 月 15 日 利 安 达 出 具 了 利 安 达 验 字 [2009] 第 A1002 号 验 资 报 告, 对 出 资 各 方 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 情 况 进 行 了 审 验 ( 六 )2009 年 增 资 的 验 资 情 况 2009 年 4 月 公 司 注 册 资 本 增 加 至 6,857 万 元 2009 年 4 月 8 日 利 安 达 出 具 了 利 安 达 验 字 [2009] 第 1011 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 上 述 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任

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