深 圳 为 爱 普 所 运 营 的 爱 思 助 手 与 苹 果 公 司 的 App Store 存 在 竞 争 关 系, 且 爱 思 助 手 依 托 苹 果 公 司 的 ios 系 统 运 行, 苹 果 公 司 出 于 维 护 App Store 的 利 益 考 虑, 可 能 会 对 深 圳 为 爱

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1 关 于 重 大 资 产 购 买 报 告 书 的 修 订 说 明 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 冕 木 业 或 公 司 ) 于 2015 年 1 月 6 日 公 告 了 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 及 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 以 下 简 称 独 立 财 务 顾 问 报 告 ) 等 相 关 文 件, 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 次 重 大 资 产 购 买 的 文 件 进 行 了 事 后 审 查, 并 出 具 了 关 于 对 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 文 件 的 问 询 函 ( 中 小 板 问 询 函 2015 第 15 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 公 司 及 本 次 重 大 资 产 购 买 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 根 据 问 询 函 对 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 等 相 关 文 件 进 行 了 相 应 的 补 充 和 完 善 公 司 现 结 合 问 询 函 的 相 关 内 容 就 修 订 情 况 逐 一 进 行 如 下 说 明 : 如 无 特 别 说 明, 本 公 告 说 明 中 的 简 称 与 重 组 报 告 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义, 篇 幅 过 多 的 引 用 为 避 免 重 复 以 省 略 号 替 代 1 报 告 书 披 露 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 为 爱 普 ) 运 营 的 爱 思 助 手 平 台 未 获 得 苹 果 公 司 的 授 权, 与 苹 果 公 司 的 App Store 存 在 竞 争 关 系, 且 与 部 分 应 用 开 发 商 未 签 订 合 作 协 议 请 补 充 披 露 上 述 事 项 对 为 爱 普 的 影 响 及 徐 红 兵 和 罗 真 德 承 担 相 关 损 失 的 能 力, 并 说 明 上 述 事 项 对 本 次 重 组 是 否 构 成 法 律 障 碍 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 深 圳 为 爱 普 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 1

2 深 圳 为 爱 普 所 运 营 的 爱 思 助 手 与 苹 果 公 司 的 App Store 存 在 竞 争 关 系, 且 爱 思 助 手 依 托 苹 果 公 司 的 ios 系 统 运 行, 苹 果 公 司 出 于 维 护 App Store 的 利 益 考 虑, 可 能 会 对 深 圳 为 爱 普 追 究 侵 权 责 任 尽 管 爱 思 助 手 与 App Store 存 在 一 定 的 竞 争 关 系, 存 在 被 苹 果 公 司 追 究 侵 权 责 任 的 风 险, 但 对 深 圳 为 爱 普 不 构 成 重 大 影 响 (1) 尽 管 爱 思 助 手 依 托 苹 果 公 司 的 ios 系 统 运 行, 但 爱 思 助 手 仅 作 为 一 个 运 行 在 以 ios 系 统 为 基 础 的 苹 果 产 品 的 应 用 程 序, 用 户 安 装 爱 思 助 手, 相 当 于 下 载 了 一 个 App, 既 不 会 影 响 苹 果 产 品 的 使 用, 也 不 会 替 代 或 者 覆 盖 苹 果 程 序 ; (2) 从 最 终 结 果 来 看, 由 于 爱 思 助 手 相 对 于 苹 果 设 备 自 带 的 App Store 易 用 性 更 强, 提 供 了 更 为 符 合 中 国 地 区 用 户 偏 好 的 界 面 功 能 设 置 以 及 应 用 软 件 推 荐 分 类 与 排 序, 在 有 一 定 竞 争 性 的 同 时 构 成 了 App Store 的 有 利 补 充, 有 助 于 提 升 苹 果 产 品 的 用 户 体 验, 客 观 上 提 高 了 用 户 对 苹 果 产 品 及 软 件 的 依 赖, 进 而 提 高 苹 果 产 品 使 用 者 的 留 存 度 ; (3) 侵 权 责 任 有 四 个 构 成 要 素, 分 别 是 侵 权 主 体 行 为 损 害 结 果 以 及 侵 权 行 为 与 损 害 结 果 之 间 的 因 果 关 系 由 于 用 户 选 择 的 随 意 性 极 大, 很 难 证 明 苹 果 公 司 因 为 爱 思 助 手 的 存 在 而 遭 受 了 经 济 损 失, 以 及 损 失 的 范 围 有 多 大 因 此, 最 终 能 够 认 定 的 侵 权 责 任 有 限 因 此, 爱 思 助 手 对 苹 果 公 司 的 潜 在 侵 权 行 为 对 深 圳 为 爱 普 不 构 成 重 大 影 响, 若 苹 果 公 司 对 爱 思 助 手 的 潜 在 侵 权 行 为 要 求 赔 偿, 赔 偿 金 额 不 应 超 过 深 圳 为 爱 普 通 过 爱 思 助 手 所 获 得 的 收 益 徐 红 兵 罗 真 德 通 过 本 次 交 易 获 得 的 现 金 对 价 达 4.74 亿 元, 能 承 担 爱 思 助 手 对 苹 果 公 司 的 潜 在 侵 权 赔 偿 责 任, 上 述 事 项 对 深 圳 为 爱 普 的 持 续 经 营 能 力 不 构 成 重 大 影 响 爱 思 助 手 在 向 用 户 推 送 的 应 用 产 品 中, 有 部 分 未 与 应 用 产 品 开 发 商 签 订 合 作 协 议 尽 管 深 圳 为 爱 普 未 与 这 些 产 品 开 发 商 签 订 合 作 协 议, 但 深 圳 为 爱 普 实 质 上 无 偿 为 其 宣 传 推 销 产 品 相 关 应 用 开 发 商 如 不 同 意 爱 思 助 手 推 送 其 应 用 产 品, 可 要 求 深 圳 为 爱 普 停 止 推 送 其 应 用 产 品 因 此, 上 述 事 项 对 为 深 圳 为 爱 普 不 构 成 重 大 影 响 如 果 深 圳 为 爱 普 因 上 述 事 项 产 生 损 失, 徐 红 兵 罗 真 德 将 承 担 相 应 损 失 深 圳 为 爱 普 股 东 徐 红 兵 罗 真 德 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 如 果 深 圳 为 爱 普 在 2

3 经 营 活 动 中 侵 犯 其 他 公 司 或 个 人 合 法 权 益, 并 导 致 天 神 互 动 或 上 市 公 司 遭 受 重 大 损 失, 将 由 承 诺 方 承 担 由 此 给 天 神 互 动 或 上 市 公 司 造 成 的 损 失 本 次 重 大 资 产 购 买 实 施 完 毕 后, 徐 红 兵 罗 真 德 将 获 得 现 金 对 价 4.74 亿 元, 鉴 于 上 述 侵 权 风 险 的 可 预 见 的 后 果 较 小, 因 此, 其 具 备 履 行 上 述 承 诺 的 能 力 综 上 所 述, 上 述 潜 在 侵 权 事 项 对 深 圳 为 爱 普 的 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响, 对 本 次 交 易 不 构 成 实 质 性 障 碍 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 深 圳 为 爱 普 所 运 营 的 爱 思 助 手 以 苹 果 公 司 的 ios 平 台 为 支 撑, 与 苹 果 公 司 的 App Store 存 在 竞 争 关 系, 未 来 可 能 存 在 被 苹 果 公 司 认 定 为 侵 权 的 风 险 ; 同 时, 爱 思 助 手 的 应 用 分 发 服 务 为 众 多 移 动 应 用 产 品 的 推 广 提 供 了 帮 助, 但 深 圳 为 爱 普 与 部 分 应 用 开 发 商 未 签 订 合 作 协 议, 存 在 未 来 被 应 用 开 发 商 认 定 为 侵 权 的 风 险 但 上 述 潜 在 侵 权 风 险 的 可 预 见 的 后 果 较 小, 对 深 圳 为 爱 普 不 存 在 重 大 影 响, 且 徐 红 兵 罗 真 德 承 诺 将 由 其 承 担 潜 在 侵 权 风 险 给 上 市 公 司 或 天 神 互 动 带 来 的 损 失, 上 述 潜 在 侵 权 风 险 对 深 圳 为 爱 普 的 持 续 经 营 能 力 不 构 成 重 大 影 响, 对 本 次 交 易 不 构 成 重 大 障 碍 律 师 意 见 : 爱 思 助 手 对 于 来 自 苹 果 公 司 的 潜 在 风 险, 关 于 来 自 苹 果 公 司 的 潜 在 风 险 对 为 爱 普 的 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响 ; 由 于 未 与 部 分 应 用 开 发 商 签 订 合 作 协 议 所 带 来 的 潜 在 风 险 对 深 圳 为 爱 普 的 影 响 不 大 若 深 圳 为 爱 普 因 上 述 事 项 产 生 损 失, 徐 红 兵 罗 真 德 具 备 履 行 承 诺 的 能 力 上 述 事 项 对 本 次 重 大 资 产 购 买 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 中 同 时 担 任 财 务 顾 问 和 估 值 机 构, 董 军 峰 和 钱 程 同 时 为 财 务 顾 问 和 估 值 机 构 的 项 目 主 办 人 请 补 充 披 露 上 述 安 排 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 规 定, 并 请 律 师 核 查 并 发 表 意 见 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 七 节 交 易 的 合 规 性 分 析 之 三 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 规 定 中 补 充 披 3

4 露 如 下 : 中 信 建 投 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 其 由 上 市 公 司 聘 请, 对 上 市 公 司 股 东 负 责, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 核 查 并 发 表 独 立 意 见, 具 有 独 立 性 同 时, 中 信 建 投 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 估 值 机 构, 所 出 具 的 标 的 公 司 估 值 报 告 为 中 信 建 投 估 值 人 员 根 据 标 的 公 司 的 基 本 情 况 未 来 发 展 前 景 市 场 估 值 水 平 等 多 个 方 面 进 行 考 察 所 得 出 的 结 论 性 意 见, 估 值 假 设 前 提 合 理 估 值 方 法 与 估 值 目 的 具 有 相 关 性, 估 值 结 果 具 有 独 立 性 董 军 峰 和 钱 程 作 为 独 立 财 务 顾 问 主 办 人, 同 时 担 任 估 值 人 员, 不 影 响 其 在 本 次 交 易 中 的 独 立 性, 其 所 签 字 确 认 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 估 值 报 告 均 独 立 发 表 意 见, 具 有 独 立 性 在 海 外 成 熟 资 本 市 场 中, 由 证 券 公 司 / 投 资 银 行 机 构 出 具 估 值 分 析 也 较 为 普 遍, 其 提 供 的 估 值 结 果 将 作 为 市 场 价 值 的 参 考 依 据 中 信 建 投 作 为 国 内 大 型 证 券 公 司, 估 值 人 员 具 有 从 事 估 值 分 析 的 能 力, 其 出 具 的 估 值 结 论 可 为 上 市 公 司 提 供 参 考 依 据 中 信 建 投 及 项 目 主 办 人 董 军 峰 和 钱 程 与 科 冕 木 业 天 神 互 动 及 深 圳 为 爱 普 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 影 响 独 立 性 的 情 形, 中 信 建 投 具 备 担 任 本 次 重 大 资 产 重 组 的 财 务 顾 问 和 估 值 机 构 所 要 求 的 独 立 性, 董 军 峰 和 钱 程 亦 具 备 担 任 财 务 顾 问 的 项 目 主 办 人 及 估 值 机 构 的 估 值 人 员 的 独 立 性 科 冕 木 业 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 已 经 对 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 发 表 了 明 确 意 见, 并 结 合 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 通 行 指 标, 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 了 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 同 时, 科 冕 木 业 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 也 已 经 对 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 并 单 独 予 以 披 露 综 上, 本 次 重 大 资 产 购 买 中 的 上 述 安 排 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 规 定 律 师 意 见 : 经 本 所 律 师 核 查, 中 信 建 投 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 其 由 上 市 公 司 聘 请, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 核 查 并 发 表 独 立 意 见, 具 有 独 立 性 同 时, 中 信 建 投 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 估 值 机 构, 所 出 具 的 标 的 公 司 估 值 报 告 为 中 信 建 投 估 值 人 员 根 据 标 的 公 司 的 基 本 情 况 未 来 发 展 前 景 市 场 估 值 水 平 等 多 个 方 面 进 行 考 察 所 得 出 的 结 论 性 意 见, 估 值 假 设 前 提 合 理 估 值 方 法 与 估 4

5 值 目 的 具 有 相 关 性, 估 值 结 果 具 有 独 立 性 中 信 建 投 及 项 目 主 办 人 董 军 峰 和 钱 程 与 科 冕 木 业 天 神 互 动 及 为 爱 普 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 中 信 建 投 有 资 格 担 任 本 次 重 大 资 产 重 组 的 财 务 顾 问 和 估 值 机 构, 董 军 峰 和 钱 程 有 资 格 担 任 财 务 顾 问 的 项 目 主 办 人, 有 资 格 担 任 估 值 机 构 的 估 值 人 员 本 所 律 师 认 为, 中 信 建 投 作 为 独 立 的 第 三 方 机 构 具 备 担 任 财 务 顾 问 和 估 值 机 构 的 资 格, 同 时, 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 章 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 出 具 的 规 范 性 文 件 并 未 禁 止 独 立 财 务 顾 问 同 时 担 任 估 值 机 构 科 冕 木 业 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 已 经 对 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 发 表 了 明 确 意 见, 并 结 合 相 关 资 产 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 通 行 指 标, 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 了 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 同 时, 科 冕 木 业 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 也 已 经 对 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 并 单 独 予 以 披 露 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 大 资 产 购 买 中 的 上 述 安 排 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 规 定 3 本 次 交 易 标 的 估 值 作 价 6 亿 元, 较 为 爱 普 截 至 2014 年 8 月 31 日 的 净 资 产 和 2014 年 2 月 上 海 融 银 增 资 的 估 值 分 别 增 值 5.68 亿 元 和 5.8 亿 元, 请 补 充 披 露 本 次 估 值 增 值 较 高 的 原 因 及 本 次 估 值 与 历 次 增 资 估 值 存 在 差 异 的 原 因, 并 提 示 相 关 风 险 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 估 值 之 三 估 值 具 体 情 况 之 ( 四 ) 估 值 增 值 的 原 因 中 补 充 披 露 如 下 : ( 四 ) 估 值 增 值 的 原 因 深 圳 为 爱 普 估 值 在 55, 万 元 -60, 万 元, 增 值 较 大, 主 要 原 因 系 : 1 账 面 资 产 不 能 全 面 反 映 其 真 实 价 值 深 圳 为 爱 普 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 企 业 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 产 之 外, 还 拥 有 管 理 经 验 服 务 能 力 人 5

6 力 资 源 营 销 渠 道 客 户 群 等 要 素, 其 产 生 的 协 同 作 用 在 企 业 账 面 价 值 无 法 体 现, 但 是 对 股 东 全 部 权 益 价 值 却 具 有 重 要 影 响 2 行 业 快 速 发 展 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计,2013 年 中 国 移 动 互 联 网 市 场 规 模 为 1,060 亿 元, 同 比 增 长 81%, 预 计 到 2017 年 市 场 规 模 将 接 近 5,000 亿 移 动 互 联 网 近 年 来 保 持 较 快 的 发 展 势 头, 主 要 原 因 包 括 : 智 能 终 端 和 移 动 网 民 规 模 迅 速 增 长 ;3G/4G 的 普 及 迎 来 了 大 流 量 消 费 时 代, 商 业 化 环 境 逐 步 成 熟 ; 移 动 应 用 纷 纷 开 始 探 索 商 业 化 道 路, 使 得 移 动 互 联 网 生 态 环 境 进 一 步 优 化 1 移 动 用 户 规 模 快 速 增 长 截 至 2014 年 6 月, 我 国 手 机 网 民 规 模 达 5.27 亿, 较 2013 年 底 增 加 2,699 万 人, 网 民 中 使 用 手 机 上 网 的 人 群 占 比 进 一 步 提 升, 由 2013 年 的 81.0% 提 升 至 83.4%, 手 机 网 民 规 模 首 次 超 越 传 统 PC 网 民 规 模 手 机 网 民 规 模 在 2013 年 全 年 激 增 8,009 万 之 后, 潜 在 手 机 网 民 已 被 大 量 转 化, 手 机 网 民 在 整 体 网 民 中 的 占 比 已 经 处 于 相 当 高 位, 未 来 一 段 时 间 我 国 手 机 网 民 增 长 将 主 要 依 靠 创 新 类 移 动 应 用 迎 合 非 手 机 网 民 潜 在 网 络 需 求 来 拉 动 数 据 来 源 :2014 年 中 国 移 动 互 联 网 调 查 研 究 报 告 (CNNIC) 2 手 机 作 为 第 一 大 上 网 终 端 设 备 的 地 位 得 以 确 立 2014 年 上 半 年, 我 国 网 民 中 使 用 手 机 上 网 的 比 例 继 续 保 持 增 长, 从 81.0% 上 升 至 83.4%, 增 长 2.4 个 百 分 点, 通 过 台 式 电 脑 和 笔 记 本 电 脑 上 网 的 网 民 比 例 略 有 下 降, 今 年 我 国 网 民 使 用 手 机 上 网 比 例 首 次 超 过 传 统 PC( 仅 包 括 台 式 机 和 6

7 笔 记 本, 不 包 含 平 板 电 脑 ) 等 新 兴 个 人 终 端 设 备 手 机 作 为 第 一 大 上 网 终 端 设 备 的 地 位 得 以 确 立 数 据 来 源 :2014 年 中 国 移 动 互 联 网 调 查 研 究 报 告 (CNNIC) 3 移 动 应 用 商 业 化 运 营 已 成 为 主 要 趋 势 移 动 互 联 网 重 构 了 互 联 网 服 务 的 模 式 与 生 态, 根 据 工 信 部 移 动 互 联 网 白 皮 书 (2014 年 ) 统 计, 全 球 应 用 程 序 下 载 次 数 累 计 超 过 5,000 亿 APP 仍 然 是 移 动 互 联 网 应 用 服 务 的 主 导 形 态 以 网 页 为 核 心 的 应 用 形 态 无 法 成 功 迁 移 至 移 动 领 域, 而 应 用 商 店 的 服 务 体 系 快 速 被 用 户 接 受, 当 前 原 生 应 用 程 序 商 店 仍 是 应 用 聚 合 的 主 导 平 台 根 据 工 信 部 数 据, 截 至 2013 年 年 底, 苹 果 App Store 与 谷 歌 Google Play 应 用 下 载 规 模 均 达 到 500 亿 次, 应 用 规 模 均 超 过 100 万 个 移 动 互 联 网 时 代 终 端 应 用 的 入 口 作 用 凸 显, 浏 览 器 地 图 移 动 即 时 通 信 餐 饮 娱 乐 购 物 旅 行 支 付 等 客 户 端 应 用 成 为 应 用 服 务 的 关 键 界 面 导 流 的 重 要 方 式, 亦 成 为 各 大 互 联 网 企 业 竞 争 的 焦 点 领 域 在 商 业 盈 利 的 憧 憬 下, 移 动 互 联 网 应 用 爆 发 发 展, 特 别 是 通 过 线 上 与 线 下 结 合 重 建 商 业 模 式, 互 联 网 企 业 重 新 梳 理 并 与 第 三 方 重 新 建 立 独 立 于 桌 面 互 联 网 之 外 的 新 的 商 业 契 约, 初 步 构 建 了 包 括 移 动 支 付 旅 游 打 车 餐 饮 微 博 客 等 诸 多 移 动 领 域 的 新 型 生 态 系 统 3 优 秀 的 技 术 研 发 团 队 7

8 深 圳 市 为 爱 普 始 创 至 今, 始 终 将 吸 引 人 才 作 为 立 司 之 本, 把 服 务 人 才 作 为 兴 司 之 基, 凝 聚 和 培 养 了 一 支 专 业 过 硬 团 结 高 效 敢 于 攻 坚 克 难 的 技 术 研 发 人 才, 在 用 心 创 新, 贴 心 服 务, 潜 心 做 事 的 企 业 工 作 理 念 鞭 策 下, 以 不 断 强 化 研 发 力 量 为 生 存 之 本, 以 不 断 探 求 市 场 需 求 为 发 展 之 源, 以 不 断 提 供 创 新 服 务 为 腾 飞 之 道, 为 人 才 队 伍 的 建 设 和 深 圳 为 爱 普 的 可 持 续 发 展 奠 定 了 强 而 有 力 的 基 石 截 至 2014 年 8 月 31 日, 深 圳 为 爱 普 的 研 发 团 队 总 人 数 为 20 人, 人 均 行 业 经 验 4 年 其 中, 核 心 技 术 研 发 人 员 4 人, 人 均 行 业 经 验 10 年 4 PC 端 + 移 动 端 一 体 化 运 营 模 式 深 圳 为 爱 普 依 托 自 身 的 技 术 优 势, 将 繁 琐 的 ios 智 能 手 机 固 件 升 级 操 作 进 行 了 自 动 化 处 理, 聚 焦 ios 系 统 用 户 的 核 心 需 求 研 发 了 爱 思 助 手 PC 端, 并 集 成 了 系 统 维 护 和 应 急 恢 复 功 能, 聚 集 了 大 量 用 户 并 形 成 了 稳 定 的 新 增 用 户 来 源 此 后, 深 圳 为 爱 普 进 一 步 将 产 品 延 伸 至 移 动 端, 研 发 了 集 成 应 用 下 载 数 据 备 份 云 存 储 桌 面 美 化 等 核 心 功 能 于 一 体 爱 思 助 手 移 动 端, 成 为 国 内 领 先 的 移 动 应 用 渠 道 商 并 以 此 形 成 了 PC 端 + 移 动 端 一 体 化 运 营 模 式 得 益 于 该 模 式 的 良 性 运 作, 公 司 形 成 了 以 口 碑 传 播 为 主,iOS 论 坛 社 区 宣 传 为 辅 的 推 广 模 式, 大 大 降 低 了 自 身 的 市 场 推 广 费 用 (2) 本 次 估 值 与 历 次 增 资 估 值 存 在 的 差 异 的 原 因 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 深 圳 为 爱 普 历 史 沿 革 之 ( 二 ) 深 圳 为 爱 普 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 2013 年 11 月, 深 圳 为 爱 普 上 线 爱 思 助 手 移 动 端 应 用, 其 基 本 面 发 生 了 重 大 改 变 爱 思 助 手 移 动 端 应 用 的 上 线 标 志 着 深 圳 为 爱 普 正 式 跨 入 了 移 动 互 联 网 行 业 自 爱 思 助 手 移 动 端 上 线 后, 深 圳 为 爱 普 收 入 来 源 从 功 能 机 的 应 用 推 广 收 入 变 更 为 智 能 苹 果 手 机 的 应 用 推 广 收 入, 收 入 利 润 水 平 大 幅 攀 升, 未 来 发 展 前 景 较 好 因 而 本 次 交 易 估 值 水 平 与 历 史 估 值 水 平 差 异 较 大 2014 年 2 月, 上 海 融 银 向 深 圳 为 爱 普 增 资, 增 资 完 成 后, 上 海 融 银 持 有 深 圳 为 爱 普 20% 的 股 权 该 次 增 资 以 深 圳 为 爱 普 增 资 前 2,000 万 元 估 值 为 参 考 依 据 天 神 互 动 本 次 购 买 深 圳 为 爱 普 100% 股 权 的 估 值 与 2014 年 2 月 上 海 融 银 增 资 的 估 值 差 异 较 大, 主 要 系 上 海 融 银 2013 年 底 接 触 深 圳 为 爱 普 时, 深 圳 为 爱 普 业 务 8

9 刚 进 入 发 展 阶 段, 收 入 水 平 较 低, 风 险 较 大, 未 来 发 展 前 景 不 明, 该 次 增 资 类 似 风 险 投 资, 风 险 较 大, 因 而 估 值 水 平 较 低 ; 而 本 次 交 易 前, 深 圳 为 爱 普 业 务 发 展 良 好, 用 户 数 量 迅 速 扩 大, 其 月 活 跃 用 户 数 量 自 2013 年 底 的 79 万 人 上 升 至 2014 年 11 月 的 763 万 人 (2014 年 11 月 数 据 未 经 审 计 ), 持 续 快 速 稳 定 增 长, 收 入 利 润 水 平 大 幅 提 高, 月 收 入 自 2013 年 11 月 的 万 元 增 值 至 2014 年 11 月 的 1, 万 元, 未 来 发 展 前 景 良 好, 风 险 降 低 因 而 本 次 交 易 的 估 值 水 平 较 高 (3) 风 险 提 示 申 请 人 在 重 组 报 告 书 特 别 风 险 提 示 中 补 充 风 险 提 示 如 下 : 二 交 易 标 的 资 产 估 值 风 险 根 据 市 场 法 和 用 户 价 值 法 估 值 结 果, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 深 圳 为 爱 普 100% 价 值 区 间 为 55, 万 元 -60, 万 元, 本 次 交 易 作 价 参 考 上 述 估 值, 经 各 方 友 好 协 商, 拟 购 买 资 产 作 价 为 60,000 万 元 2014 年 2 月, 深 圳 为 爱 普 以 增 资 前 估 值 2,000 万 元 获 得 上 海 融 银 的 增 资, 本 次 交 易 作 价 较 该 次 增 资 估 值 差 异 较 大, 主 要 系 深 圳 为 爱 普 业 务 发 展 良 好, 月 活 跃 用 户 数 量 自 2013 年 底 的 79 万 人 上 升 至 2014 年 11 月 的 763 万 人 (2014 年 11 月 数 据 未 经 审 计 ), 持 续 快 速 稳 定 增 长, 收 入 利 润 水 平 大 幅 提 高, 月 收 入 自 2013 年 11 月 的 万 元 增 值 至 2014 年 11 月 的 1, 万 元, 未 来 发 展 前 景 良 好, 风 险 降 低 本 次 交 易 价 格 较 深 圳 为 爱 普 截 至 2014 年 8 月 31 日 的 所 有 者 权 益 3, 万 元, 增 值 56, 万 元, 增 值 率 为 1,774.76% 增 值 率 较 高 主 要 由 于 深 圳 为 爱 普 所 处 的 应 用 分 发 服 务 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 以 及 深 圳 为 爱 普 拥 有 广 大 的 用 户 群 体, 具 有 强 大 的 研 发 实 力 和 盈 利 能 力 估 值 机 构 在 估 值 过 程 中 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 并 严 格 执 行 了 估 值 的 相 关 规 定, 但 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 交 易 资 产 运 营 情 况 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 4 徐 红 兵 和 罗 真 德 就 为 爱 普 2014 年 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 合 计 数 及 期 间 每 年 年 末 累 计 用 户 数 作 出 承 诺, 并 约 定 了 相 应 业 绩 补 偿 和 奖 励 条 款, 请 补 充 披 露 徐 红 兵 和 罗 真 德 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力 并 提 示 相 关 风 险 徐 红 兵 和 罗 真 德 是 否 需 就 累 计 用 户 数 的 承 诺 承 担 相 应 违 约 责 任 具 体 执 行 业 绩 奖 励 时 9

10 尚 需 履 行 的 程 序 补 充 披 露 : (1) 业 绩 补 偿 情 况 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 十 三 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 之 四 交 易 对 方 对 交 易 标 的 运 营 情 况 的 承 诺 中 补 充 披 露 如 下 : 徐 红 兵 罗 真 德 具 有 承 担 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力 1 深 圳 为 爱 普 预 期 2014 年 实 现 净 利 润 达 4,211 万 元, 且 发 展 状 况 良 好, 收 入 利 润 水 平 保 持 稳 定 增 长 在 移 动 互 联 网 快 速 发 展 的 浪 潮 下, 预 期 深 圳 为 爱 普 无 法 实 现 利 润 承 诺 的 风 险 较 小 ; 2 鉴 于 深 圳 为 爱 普 2014 年 预 期 实 现 净 利 润 超 过 4,200 万 元, 超 过 徐 红 兵 罗 真 德 承 诺 的 3 年 累 计 实 现 净 利 润 的 25%, 若 深 圳 为 爱 普 2015 年 和 2016 年 均 无 法 实 现 盈 利, 则 徐 红 兵 罗 真 德 需 要 补 偿 的 现 金 为 本 次 交 易 对 价 的 75%( 假 设 标 的 公 司 不 产 生 亏 损 ) 徐 红 兵 罗 真 德 通 过 本 次 交 易 获 取 的 对 价 为 47,400 万 元, 占 本 次 交 易 总 对 价 的 比 例 为 79.00%, 超 过 徐 红 兵 罗 真 德 需 补 偿 的 现 金 对 价 本 次 交 易 中, 虽 然 徐 红 兵 和 罗 真 德 同 时 承 诺 年 的 累 计 用 户 数 和 累 计 利 润 数, 深 圳 为 爱 普 利 润 实 现 的 基 础 之 一 是 用 户 数 量 的 持 续 稳 定 增 长, 因 此 上 述 两 种 承 诺 系 深 圳 为 爱 普 公 司 价 值 一 体 两 面 的 具 体 表 现 由 于 考 虑 到 就 承 诺 利 润 进 行 补 偿 是 一 种 更 为 简 便 且 应 用 广 泛 的 操 作 模 式, 最 终 交 易 各 方 决 定 就 深 圳 为 爱 普 未 来 三 年 盈 利 情 况 约 定 补 偿 条 款, 未 单 独 就 累 计 用 户 数 约 定 补 偿 条 款 (2) 业 绩 奖 励 情 况 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 之 九 关 于 具 体 执 行 业 绩 奖 励 的 审 批 流 程 中 补 充 披 露 如 下 : 本 次 交 易 已 通 过 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 将 召 开 临 时 股 东 大 会 对 本 次 交 易 进 行 审 议, 届 时 将 对 业 绩 奖 励 相 关 条 款 进 行 审 议 本 次 交 易 在 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 业 绩 奖 励 金 额 将 根 据 届 时 上 市 公 司 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 报 告 确 认, 并 由 天 神 互 动 股 东 决 议 及 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 业 绩 奖 励 的 具 体 方 式 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 条 款 约 定, 徐 红 兵 罗 真 德 可 以 选 择 如 下 方 式 实 现 权 益 :(1) 收 取 现 金 ;(2) 在 政 策 允 许 的 前 提 下, 兑 换 上 市 公 司 股 票 期 权 ;(3) 参 与 上 市 公 司 定 向 增 发 若 选 择 收 取 现 金 方 式, 无 需 股 10

11 东 大 会 另 行 审 议 ; 若 选 择 其 他 方 式, 将 根 据 届 时 的 政 策 予 以 执 行 (3) 风 险 提 示 申 请 人 在 重 组 报 告 书 特 别 风 险 提 示 中 补 充 风 险 提 示 如 下 : 九 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 根 据 重 组 协 议 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议, 公 司 本 次 交 易 对 价 的 支 付 进 程 较 快 在 业 绩 补 偿 期 的 后 半 段, 若 深 圳 为 爱 普 无 法 实 现 其 承 诺 业 绩 及 用 户 数, 将 可 能 出 现 公 司 未 支 付 的 现 金 对 价 合 计 低 于 交 易 对 方 将 补 偿 金 额 之 情 形 上 述 情 况 出 现 后, 某 一 交 易 对 方 存 在 拒 绝 依 照 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 的 约 定 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 的 可 能 性 因 此, 本 次 交 易 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 5 请 补 充 披 露 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 董 监 高 持 股 5% 以 上 的 股 东 其 他 交 易 相 关 方 是 否 存 在 关 联 关 系 及 除 关 联 关 系 外 的 任 何 其 他 关 系 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 之 ( 四 ) 交 易 对 方 与 其 他 相 关 方 的 关 联 关 系 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 对 方 徐 红 兵 罗 真 德 谷 红 亮 及 上 海 融 银 与 科 冕 木 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 其 他 交 易 相 关 方 不 存 在 关 联 关 系 及 除 关 联 关 系 外 的 任 何 其 他 法 律 关 系 6 请 补 充 披 露 为 爱 普 营 业 收 入 净 利 润 等 主 要 财 务 指 标 变 动 的 原 因 最 近 两 年 又 一 期 为 爱 普 前 5 大 客 户 变 化 的 原 因, 并 说 明 截 至 报 告 书 披 露 日, 为 爱 普 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 是 否 发 生 重 大 变 化 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 深 圳 为 爱 普 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 4 报 告 期 内 业 务 发 展 状 况 11

12 (1) 深 圳 为 爱 普 的 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 深 圳 为 爱 普 的 主 营 业 务 收 入 均 为 推 广 收 入 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 4, 二 营 业 利 润 2, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 2, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2, 年 11 月, 深 圳 为 爱 普 上 线 爱 思 助 手 移 动 端 应 用, 其 基 本 面 发 生 了 重 大 改 变 爱 思 助 手 移 动 端 应 用 的 上 线 标 志 着 深 圳 为 爱 普 正 式 跨 入 了 移 动 互 联 网 行 业, 具 有 了 更 加 成 熟 的 盈 利 模 式, 深 圳 为 爱 普 收 入 来 源 从 功 能 机 的 应 用 推 广 收 入 变 更 为 智 能 苹 果 手 机 的 应 用 推 广 收 入 因 而 深 圳 为 爱 普 2014 年 较 2013 年 和 2012 年 的 营 业 收 入 利 润 水 平 发 生 重 大 变 更 目 前, 深 圳 为 爱 普 的 业 务 发 展 良 好, 用 户 数 量 迅 速 增 加, 收 入 水 平 不 断 攀 升, 2014 年 11 月, 深 圳 为 爱 普 当 月 实 现 月 收 入 超 过 1,800 万 元, 体 现 了 深 圳 为 爱 普 良 好 的 发 展 前 景 截 至 本 报 告 书 披 露 日, 深 圳 为 爱 普 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 发 生 重 大 变 化 (2) 深 圳 为 爱 普 的 前 五 大 销 售 客 户 深 圳 为 爱 普 最 近 两 年 及 一 期 前 5 名 客 户 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元,% 2014 年 1-8 月 客 户 名 称 销 售 额 销 售 比 例 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 广 州 市 动 景 计 算 机 科 技 有 限 公 司 成 都 简 乐 互 动 科 技 有 限 公 司 合 计 1, 年 度 12

13 客 户 名 称 销 售 额 销 售 比 例 北 京 朗 亿 迅 联 科 技 发 展 有 限 公 司 深 圳 掌 酷 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 广 州 菁 英 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 诺 信 畅 享 科 技 有 限 公 司 合 计 年 度 客 户 名 称 销 售 额 销 售 比 例 北 京 书 香 文 府 数 字 技 术 有 限 公 司 北 京 凌 飞 天 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 巡 洋 网 络 科 技 有 限 公 司 华 益 天 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 合 计 深 圳 为 爱 普 2013 年 第 一 大 客 户 北 京 朗 亿 迅 联 科 技 发 展 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 深 圳 为 爱 普 的 股 东 谷 红 亮, 谷 红 亮 持 有 深 圳 为 爱 普 11.25% 的 股 权, 为 深 圳 为 爱 普 的 小 股 东 除 上 述 情 形 外, 深 圳 为 爱 普 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 深 圳 为 爱 普 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 其 前 五 名 客 户 中 不 占 有 任 何 权 益 在 收 入 模 式 发 生 变 化 后, 深 圳 为 爱 普 积 极 拓 展 移 动 互 联 网 客 户, 洽 谈 具 有 应 用 推 广 需 求 的 移 动 应 用 开 发 商 或 发 行 商, 由 此 百 度 腾 讯 优 酷 UC 等 互 联 网 巨 头 成 为 深 圳 为 爱 普 2014 年 1-8 月 前 五 大 客 户, 且 前 五 大 客 户 金 额 亦 大 幅 提 高 因 此, 深 圳 为 爱 普 前 5 大 客 户 的 变 化 为 其 业 务 转 型 所 致 年 9 月 至 2014 年 2 月, 罗 真 德 徐 红 兵 黄 功 兵 和 谷 红 亮 四 人 之 间 进 行 了 6 次 为 爱 普 出 资 额 的 转 让, 请 说 明 前 述 四 人 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 是 否 存 在 股 份 代 持 行 为, 并 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 13

14 根 据 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 四 人 之 间 6 次 股 权 转 让 的 工 商 档 案 股 权 转 让 协 议 及 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 的 见 证 意 见, 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 并 对 相 关 当 事 人 进 行 了 访 谈 和 问 卷 调 查, 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 四 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 股 权 代 持 行 为 补 充 披 露 情 况 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 深 圳 为 爱 普 的 历 史 严 格 之 ( 二 ) 深 圳 为 爱 普 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 四 人 之 间 历 史 上 发 生 多 次 股 权 转 让, 根 据 相 关 股 权 转 让 的 工 商 档 案 股 权 转 让 协 议 及 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 的 见 证 意 见, 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 并 对 相 关 当 事 人 进 行 了 访 谈 和 问 卷 调 查, 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 四 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 股 权 代 持 行 为 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 股 权 代 持 行 为 律 师 意 见 : 徐 红 兵 罗 真 德 黄 功 兵 谷 红 亮 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 股 权 代 持 行 为 8 报 告 书 披 露 为 爱 普 跻 身 国 内 领 先 的 独 立 运 营 移 动 应 用 分 发 渠 道 商 行 列, 主 要 有 三 种 盈 利 模 式, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 均 为 推 广 收 入 请 补 充 披 露 报 告 书 披 露 为 爱 普 国 内 领 先 的 依 据 月 度 有 效 下 载 量 新 增 用 户 数 活 跃 用 户 数 和 收 入 情 况 等 数 据, 并 补 充 披 露 最 近 两 年 又 一 期 为 爱 普 三 种 盈 利 模 式 的 营 业 收 入 及 占 比, 以 及 推 广 收 入 的 具 体 含 义 补 充 披 露 : (1) 深 圳 为 爱 普 主 要 业 务 数 据 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 深 圳 为 爱 普 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 2013 年 11 月 至 2014 年 11 月 期 间, 爱 思 助 手 移 动 端 的 月 有 效 下 载 量 新 增 用 户 数 量 月 活 跃 数 量 及 月 收 入 确 认 情 况 如 下 表 所 示 : 时 间 有 效 下 载 量 ( 万 新 增 用 户 数 ( 万 月 活 跃 用 户 数 ( 万 月 收 入 ( 万 元 ) 14

15 人 ) 人 ) 人 ) 2013 年 11 月 年 12 月 年 1 月 1, 年 2 月 1, 年 3 月 2, 年 4 月 2, 年 5 月 3, 年 6 月 4, 年 7 月 5, 年 8 月 7, , 年 9 月 6, , 年 10 月 7, , 年 11 月 8, , 注 :2014 年 9 月 10 月 11 月 数 据 未 经 审 计 截 至 2014 年 11 月 底, 深 圳 为 爱 普 的 月 活 跃 用 户 达 万, 月 分 发 量 超 过 8,600 万 次 作 为 独 立 的 移 动 应 用 分 发 商, 深 圳 为 爱 普 主 要 依 靠 用 户 口 碑 的 方 式 进 行 推 广, 用 户 粘 性 较 高 依 靠 爱 思 助 手 产 品 的 优 质 体 验, 用 户 数 量 不 断 攀 升, 月 分 发 量 持 续 上 涨, 吸 引 着 越 来 越 多 的 移 动 应 用 开 发 商 和 发 行 商 关 注 爱 思 助 手, 其 主 要 客 户 也 变 为 国 内 移 动 互 联 网 行 业 的 大 型 公 司, 如 腾 讯 百 度 优 酷 等, 体 现 着 深 圳 为 爱 普 市 场 地 位 的 不 断 攀 升, 深 圳 为 爱 普 逐 渐 成 长 为 国 内 领 先 的 独 立 应 用 分 发 渠 道 商 行 列 (2) 深 圳 为 爱 普 不 同 业 务 模 式 下 收 入 情 况 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 深 圳 为 爱 普 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 推 广 收 入 指 深 圳 为 爱 普 通 过 其 积 累 的 用 户 对 应 用 开 发 商 的 相 关 应 用 产 品 进 行 推 广 而 取 得 的 收 入 最 近 二 年 一 期, 深 圳 为 爱 普 三 种 盈 利 模 式 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 CPA CPT CPS 总 计 2012 年 度

16 2013 年 度 年 1-8 月 2, , , 请 补 充 披 露 为 爱 普 是 否 需 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 等 规 定 的 要 求 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 和 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 文 件, 如 需 要, 请 披 露 目 前 办 理 进 展, 如 为 爱 普 尚 未 取 得 相 关 证 件, 请 披 露 公 司 拟 采 取 的 措 施, 并 提 示 相 应 风 险 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 深 圳 为 爱 普 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 等 规 定 的 要 求, 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 许 可 制 度, 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 深 圳 为 爱 普 的 互 联 网 信 息 服 务 行 为 符 合 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 的 条 件 深 圳 为 爱 普 已 经 在 广 东 省 通 信 管 理 局 进 行 了 备 案, 备 案 编 号 为 粤 ICP 备 号 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 规 定, 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 是 指 以 营 利 为 目 的, 通 过 向 上 网 用 户 收 费 或 者 以 电 子 商 务 广 告 赞 助 等 方 式 获 取 利 益, 提 供 互 联 网 文 化 产 品 及 其 服 务 的 活 动 深 圳 为 爱 普 的 经 营 方 式 符 合 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 的 条 件, 应 当 申 请 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 深 圳 为 爱 普 已 经 向 文 化 主 管 部 门 申 请 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 预 期 将 于 2 个 月 左 右 获 得 主 管 部 门 的 答 复 深 圳 为 爱 普 的 历 史 经 营 过 程 中 未 办 理 相 关 经 营 许 可 事 项, 按 照 相 关 规 定 可 能 存 在 被 相 关 机 关 查 处 并 处 以 罚 金 的 风 险 ; 若 深 圳 为 爱 普 未 来 无 法 获 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 则 对 深 圳 为 爱 普 的 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 针 对 尚 未 取 得 业 绩 经 营 许 可 事 宜 可 能 给 天 神 互 动 及 上 市 公 司 带 来 的 损 失, 徐 红 兵 及 罗 真 德 出 具 承 诺, 如 深 圳 为 爱 普 过 去 三 年 及 未 来 三 年 内 存 在 违 法 经 营 情 形, 并 导 致 天 神 互 动 或 上 市 公 司 遭 受 重 大 损 失, 徐 红 兵 及 罗 真 德 将 承 担 由 此 给 天 神 互 动 或 上 市 公 司 造 成 的 损 失 风 险 提 示 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 特 别 风 险 提 示 中 补 充 风 险 提 示 如 下 : 16

17 十 交 易 标 的 未 获 得 业 务 经 营 许 可 的 风 险 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 规 定, 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 是 指 以 营 利 为 目 的, 通 过 向 上 网 用 户 收 费 或 者 以 电 子 商 务 广 告 赞 助 等 方 式 获 取 利 益, 提 供 互 联 网 文 化 产 品 及 其 服 务 的 活 动 深 圳 为 爱 普 的 经 营 方 式 符 合 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 的 条 件, 应 当 申 请 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 深 圳 为 爱 普 已 经 向 文 化 主 管 部 门 申 请 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 预 期 将 于 2 个 月 左 右 获 得 主 管 部 门 的 答 复 深 圳 为 爱 普 的 历 史 经 营 过 程 中 未 办 理 相 关 经 营 许 可 事 项, 按 照 相 关 规 定 可 能 存 在 被 相 关 机 关 查 处 并 处 以 罚 金 的 风 险 ; 若 深 圳 为 爱 普 未 来 无 法 获 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 则 对 深 圳 为 爱 普 的 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 针 对 尚 未 取 得 业 绩 经 营 许 可 事 宜 可 能 给 天 神 互 动 及 上 市 公 司 带 来 的 损 失, 徐 红 兵 及 罗 真 德 出 具 承 诺, 如 深 圳 为 爱 普 过 去 三 年 及 未 来 三 年 内 存 在 违 法 经 营 情 形, 并 导 致 天 神 互 动 或 上 市 公 司 遭 受 重 大 损 失, 徐 红 兵 及 罗 真 德 将 承 担 由 此 给 天 神 互 动 或 上 市 公 司 造 成 的 损 失 10 请 补 充 披 露 估 值 机 构 在 采 用 市 场 法 估 值 过 程 中 选 择 可 比 交 易 案 例 和 采 用 企 业 价 值 (EV) 倍 数 作 为 价 值 比 率 的 依 据, 并 补 充 披 露 预 测 为 爱 普 2014 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 的 方 法 主 要 参 数 和 过 程 请 财 务 顾 问 对 前 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 估 值 之 三 估 值 具 体 情 况 之 ( 二 ) 市 场 法 中 补 充 披 露 如 下 : 参 考 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ) 第 三 十 三 条, 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 第 三 十 四 条, 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 ; 第 三 十 六 条, 交 易 案 例 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 企 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 运 用 交 易 案 例 比 较 法 时, 应 当 考 虑 评 估 对 象 与 交 易 案 例 的 差 异 因 素 对 价 值 的 影 响 根 据 上 述 规 定, 本 次 选 择 了 交 易 案 例 比 较 法 17

18 参 考 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 第 三 十 八 条, 价 值 比 率 通 常 包 括 盈 利 比 率 资 产 比 率 收 入 比 率 和 其 他 特 定 比 率 价 值 比 率 的 分 子 包 括 企 业 价 值 或 股 权 价 值, 分 母 包 括 基 于 调 整 后 的 各 项 财 务 指 标, 如 : 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润 息 税 前 利 润 息 前 税 后 利 润 净 利 润 现 金 流, 以 及 其 他, 如 净 资 产 资 源 储 量 产 量 等 企 业 价 值 (EV) 倍 数 为 盈 利 比 率 的 一 种, 为 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润, 具 有 适 用 性 深 圳 为 爱 普 2014 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2014 年 ( 预 测 ) 营 业 收 入 6, 减 : 营 业 成 本 1, 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 损 益 0 投 资 收 益 0.73 营 业 利 润 4, 加 : 营 业 外 收 入 0.18 减 : 营 业 外 支 出 0 利 润 总 额 4, 加 : 财 务 费 用 资 产 价 值 损 失 营 业 外 收 入 0.18 减 : 投 资 收 益 0.73 加 : 折 旧 和 摊 销 2.96 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 4, 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 估 值 采 用 市 场 法 并 选 择 可 比 交 易 案 18

19 例 和 采 用 企 业 价 值 (EV) 倍 数 作 为 价 值 比 率 具 有 合 理 性, 预 测 的 深 圳 为 爱 普 2014 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 的 方 法 合 理, 主 要 参 数 和 过 程 具 有 合 理 性 11 请 补 充 披 露 估 值 机 构 计 算 为 爱 普 平 均 月 活 跃 用 户 价 值 的 主 要 参 数 和 过 程 ( 评 估 ), 为 爱 普 平 均 月 活 跃 用 户 价 值 为 元 / 人, 可 比 公 司 平 均 值 元 / 人, 请 补 充 披 露 为 爱 普 平 均 月 活 跃 用 户 价 值 较 高 的 原 因, 请 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 估 值 之 三 估 值 具 体 情 况 之 ( 三 ) 用 户 价 值 法 中 补 充 披 露 如 下 : 3 价 值 倍 数 调 整 可 比 案 例 的 基 本 情 况 如 下 所 示 : 2014/3/ /6/ /3/31 杭 州 掌 盟 杭 州 浮 云 智 明 星 通 标 的 股 权 收 购 价 格 ( 万 元 ) 36,180 9, ,000 收 购 股 权 比 例 83% 80% 100% 标 的 公 司 100% 股 权 收 购 价 格 ( 万 元 ) 43,606 11, ,000 月 活 跃 用 户 ( 万 ) , 价 值 / 月 活 跃 用 户 ( 元 / 人 ) 由 于 各 公 司 经 营 情 况 存 在 差 异, 单 个 用 户 对 企 业 价 值 贡 献 存 在 差 异, 本 次 估 值 采 用 净 利 润 / 月 活 跃 用 户 投 入 资 本 收 益 率 增 长 率 资 本 成 本 四 个 指 标 对 可 比 公 司 的 用 户 价 值 系 数 进 行 调 整, 以 达 到 可 比 要 求 各 公 司 具 体 指 标 数 据 如 下 : 杭 州 掌 盟 杭 州 浮 云 智 明 星 通 深 圳 为 爱 普 净 利 润 / 月 活 跃 用 户 ( 元 / 人 ) 投 入 资 本 收 益 率 ROIC 131% 334% 113% 391% 增 长 率 g 20% 50% 69% 38% 资 本 成 本 WACC 14.20% 13.7% 15.20% 13.60% 每 活 跃 用 户 带 来 的 利 润 投 入 资 本 收 益 率 2015 年 利 润 增 长 率 与 公 司 价 值 正 相 关, 资 本 成 本 与 公 司 价 值 负 相 关, 对 上 述 因 素 进 行 调 整, 得 到 最 终 调 整 系 数 19

20 如 下 : 用 户 价 值 调 整 系 数 杭 州 掌 盟 杭 州 浮 云 智 明 星 通 调 整 系 数 合 计 企 业 价 值 / 月 活 跃 用 户 调 整 后 企 业 价 值 / 月 活 跃 用 户 平 均 月 活 跃 用 户 价 值 深 圳 为 爱 普 用 户 价 值 较 高, 主 要 系 : 第 一, 深 圳 为 爱 普 从 事 ios 系 统 智 能 终 端 的 移 动 应 用 分 发, 根 据 市 场 统 计, 苹 果 终 端 的 用 户 的 付 费 意 愿 和 付 费 深 度 显 著 大 于 Android 系 统 及 其 他 系 统 用 户 ; 第 二, 爱 思 助 手 所 针 对 的 ios 系 统 用 户 具 有 明 显 高 于 其 他 系 统 的 稳 定 性, 用 户 留 存 度 较 高, 活 跃 度 较 强, 且 爱 思 助 手 主 要 通 过 用 户 之 间 口 碑 推 广, 用 户 较 一 般 ios 系 统 平 台 具 有 更 强 的 稳 定 性 ; 第 三, 深 圳 为 爱 普 所 运 营 的 爱 思 助 手 类 似 于 百 货 商 店, 超 出 单 一 的 如 游 戏 平 台 等 的 价 值, 用 户 在 爱 思 助 手 上 下 载 点 击 应 用 或 在 应 用 中 充 值 都 会 为 深 圳 为 爱 普 带 来 收 入 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 经 核 查, 深 圳 为 爱 普 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 用 户 稳 定 且 能 为 深 圳 为 爱 普 带 来 较 高 的 收 入 和 利 润, 单 个 用 户 价 值 高 于 市 场 平 均 水 平 具 有 合 理 性 12 你 公 司 选 择 了 48 家 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司 分 析 本 次 交 易 的 定 价 公 允 性, 请 补 充 披 露 选 择 上 述 可 比 公 司 的 合 理 性 及 上 述 可 比 公 司 与 估 值 中 选 择 的 可 比 公 司 存 在 差 异 的 原 因 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 估 值 之 四 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 估 值 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 之 ( 二 ) 交 易 标 的 的 定 价 公 允 性 分 析 中 补 充 披 露 如 下 : ( 三 ) 交 易 标 的 的 定 价 公 允 性 分 析 1 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 比 较 分 析 20

21 深 圳 为 爱 普 主 要 从 事 移 动 应 用 分 发 平 台 的 开 发 和 运 营 业 务, 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 移 动 应 用 分 发 产 业 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 本 次 交 易 完 成 后, 深 圳 为 爱 普 将 成 为 天 神 互 动 的 子 公 司, 并 成 为 上 市 公 司 的 孙 公 司, 根 据 格 式 准 则 26 号 的 相 关 规 定, 选 择 同 行 业 可 比 上 市 公 司 进 行 市 盈 率 和 市 净 率 的 对 比 因 而 本 次 可 比 上 市 公 司 选 择 证 监 会 分 类 中 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 同 时 由 于 二 级 市 场 存 在 波 动, 部 分 上 市 公 司 存 在 价 值 异 常 情 况, 因 而 剔 除 市 盈 率 市 净 率 为 负 值 及 市 盈 率 高 于 100 倍 的 公 司 证 券 代 码 证 券 简 称 PE PB SH 金 证 股 份 SZ 海 隆 软 件 SZ 拓 尔 思 SZ 东 方 国 信 SZ 万 达 信 息 SZ 荣 之 联 SZ 捷 成 股 份 SZ 新 开 普 SZ 天 玑 科 技 SZ 方 直 科 技 SZ 飞 利 信 SZ 中 海 科 技 SZ 汉 鼎 股 份 SZ 中 科 金 财 SZ 科 大 讯 飞 SH 大 智 慧 SZ 掌 趣 科 技 SZ 长 亮 科 技 SZ 石 基 信 息

22 SZ 高 新 兴 SZ 兆 日 科 技 SZ 捷 顺 科 技 SZ 润 和 软 件 SZ 达 实 智 能 SZ 梅 安 森 SZ 华 星 创 业 SH 东 软 集 团 SZ 任 子 行 SZ 远 光 软 件 SZ 千 方 科 技 SZ 华 宇 软 件 SH 国 电 南 瑞 SZ 银 江 股 份 SH 信 雅 达 SZ 新 大 陆 SZ 银 信 科 技 SZ 飞 天 诚 信 SZ 博 彦 科 技 SZ 皖 通 科 技 SZ 网 宿 科 技 SH 宝 信 软 件 SZ 汉 得 信 息 SZ 东 软 载 波 SZ 神 州 泰 岳 SH 华 东 电 脑 SZ 广 联 达 SZ 东 华 软 件 SH 宝 信 B 平 均

23 深 圳 为 爱 普 注 1: 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 8 月 31 日 市 值 /(2014 年 1-9 月 归 属 母 公 司 净 利 润 年 7-9 月 归 属 母 公 司 净 利 润 ); 深 圳 为 爱 普 市 盈 率 = 深 圳 为 爱 普 本 次 交 易 估 值 /2014 年 预 期 净 利 润 4,211 万 元 ; 注 2: 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 8 月 31 日 市 值 /(2014 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ); 深 圳 为 爱 普 市 净 率 = 深 圳 为 爱 普 本 次 交 易 估 值 /2014 年 8 月 31 日 所 有 者 权 益 以 2014 年 11 月 30 日 的 市 值 和 2014 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 及 2014 年 7-9 月 净 利 润 的 合 计 计 算, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 市 盈 率 的 平 均 数 和 中 位 数 为 和 57.48, 根 据 本 次 交 易 价 格 计 算 的 深 圳 为 爱 普 对 应 2014 年 的 动 态 市 盈 率 为 14.25, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平, 主 要 系 : 首 先, 中 国 A 股 市 场 估 值 水 平 普 遍 较 高 ; 其 次, 上 市 公 司 股 票 具 有 较 好 的 流 动 性, 具 有 流 动 性 溢 价 ; 再 次, 上 市 公 司 具 有 良 好 的 融 资 平 台, 业 务 发 展 具 有 良 好 的 资 金 支 持, 市 场 预 期 较 高 同 时, 以 市 盈 率 指 标 衡 量, 本 次 交 易 的 价 格 对 于 上 市 公 司 的 股 东 来 说 较 有 利, 本 次 交 易 价 格 具 有 合 理 性 以 2014 年 11 月 30 日 的 市 值 和 2014 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 计 算, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 市 净 率 的 平 均 数 和 中 位 数 为 5.81 和 5.58, 根 据 本 次 交 易 价 格 计 算 的 深 圳 为 爱 普 交 易 市 净 率 为 18.75, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 : 首 先, 上 市 公 司 绝 大 部 分 经 过 募 集 资 金 的 充 实, 导 致 其 净 资 产 额 较 大 ; 其 次, 深 圳 为 爱 普 从 事 的 移 动 应 用 分 发 平 台 的 开 发 和 运 营 业 务 具 有 轻 资 产 的 运 营 模 式, 在 日 常 经 营 中 需 要 保 留 的 净 资 产 数 量 不 高, 其 经 营 场 所 系 租 赁 取 得, 主 要 固 定 资 产 为 办 公 及 电 子 设 备, 账 面 价 值 较 低 ; 再 次, 虽 然 深 圳 为 爱 普 的 经 营 情 况 较 好, 但 其 成 立 时 间 较 短, 业 务 经 营 形 成 的 净 资 产 规 模 相 对 有 限 13 徐 红 兵 罗 真 德 承 诺 与 标 的 公 司 签 订 劳 动 合 同 及 保 密 和 竞 业 禁 止 协 议, 徐 红 兵 罗 真 德 及 核 心 团 队 不 得 从 事 与 深 圳 为 爱 普 类 似 的 相 关 业 务, 请 补 充 披 露 核 心 团 队 成 员 的 名 单, 说 明 上 述 任 职 人 员 承 诺 期 满 后, 如 选 择 离 职, 对 公 司 可 能 产 生 的 影 响 补 充 披 露 : 申 请 人 在 重 组 报 告 书 第 八 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 五 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 计 划 之 ( 一 ) 对 标 的 23

24 公 司 人 员 的 整 合 中 补 充 披 露 如 下 : 交 易 标 的 的 核 心 团 队 成 员 包 括 徐 红 兵 和 罗 真 德 本 次 收 购 完 成 后, 深 圳 为 爱 普 成 为 天 神 互 动 全 资 子 公 司, 并 成 为 上 市 公 司 科 冕 木 业 的 全 资 孙 公 司 天 神 互 动 从 事 的 主 营 业 务 包 括 移 动 网 游 的 开 发, 对 移 动 互 联 网 具 有 较 为 深 入 的 了 解 天 神 互 动 本 次 收 购 深 圳 为 爱 普 后, 将 安 排 天 神 互 动 核 心 人 员 进 入 深 圳 为 爱 普, 深 入 了 解 深 圳 为 爱 普 的 技 术 特 点 和 运 营 模 式, 适 合 培 养 或 聘 任 其 他 适 合 开 发 和 运 营 移 动 应 用 分 发 平 台 的 技 术 和 管 理 团 队, 在 深 圳 为 爱 普 现 有 核 心 人 员 离 职 前 做 好 交 接 准 备, 从 而 大 幅 降 低 深 圳 为 爱 普 核 心 人 员 离 职 所 带 来 的 影 响 特 此 公 告 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 1 月 19 日 24