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1 湖 北 首 义 律 师 事 务 所 关 于 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 致 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 湖 北 首 义 律 师 事 务 所 ( 下 称 本 所 ) 受 公 司 ( 下 亦 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 公 司 在 境 内 发 行 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 ( 下 称 本 次 发 行 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 下 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 ( 下 称 银 行 法 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 ( 下 称 管 理 办 法 ) 等 法 律 法 规 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 下 称 交 易 商 协 会 ) 发 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 发 行 注 册 规 则 ( 下 称 注 册 规 则 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 ( 下 称 业 务 指 引 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 ( 下 称 信 息 披 露 规 则 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 等 自 律 规 则 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 本 次 发 行 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 本 所 依 据 有 关 法 律 法 规 以 及 自 律 规 则, 对 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 进 行 了 核 查 验 证

2 公 司 已 保 证 其 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 其 他 材 料 公 司 保 证 上 述 材 料 的 真 实 准 确 完 整, 有 关 材 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 或 口 头 陈 述 而 出 具 相 应 的 意 见 对 众 所 周 知 的 事 实, 本 所 采 信 有 关 机 构 在 其 法 定 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 披 露 的 信 息 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 发 生 或 存 在 的 事 实 和 本 所 对 国 家 法 律 行 政 法 规 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 审 计 信 用 评 级 等 内 容 时, 均 严 格 引 述 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告, 该 等 引 述 并 不 表 示 本 所 对 这 些 报 告 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 申 请 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 次 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神,

3 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 的 主 体 资 格 1 发 行 人 为 依 法 设 立 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 原 名 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司, 是 经 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 体 改 生 [1997]34 号 文 批 准, 由 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 公 司 作 为 独 家 发 起 人, 于 1997 年 以 社 会 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 系 非 金 融 企 业, 具 备 企 业 法 人 资 格, 持 有 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 按 国 家 核 准 的 资 质 等 级 范 围 全 过 程 或 分 项 承 包 国 内 外 境 内 国 际 招 标 的 水 利 水 电 建 设 工 程 及 航 道 堤 防 桥 梁 机 场 输 电 线 路 其 他 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 及 施 工 安 装 ; 上 述 工 程 所 需 材 料 设 备 的 出 口 ; 对 外 派 遣 本 行 业 工 程 生 产 的 劳 务 人 员 ; 机 电 设 备 制 作 安 装 船 舶 制 造 修 理 ; 金 属 结 构 压 力 容 器 制 作 安 装 低 压 开 关 柜 制 造 ; 汽 车 改 装 与 维 修 ; 生 产 销 售 和 出 口 水 泥 磷 碳 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 国 家 控 制 的 化 学 品 ) 粘 合 剂 电 焊 条 大 理 石 ; 运 输 及 旅 游 服 务 ; 经 营 和 代 理 本 系 统 机 械 电 器 设 备 等 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ; 建 筑 安 装 设 备 的 购 销 和 租 赁 ; 水 电 站 水 利 工 程 交 通 工 程 的 投 资 和 开 发 ; 房 屋 租 赁 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 普 通 货 运 ( 限 分 公 司 经 营 ); 可 承 担 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 资 级 范 围 内

4 的 建 筑 工 程 施 工 ; 煤 炭 批 发 经 营 ( 限 分 支 机 构 持 证 经 营 ) 2007 年 6 月 18 日, 发 行 人 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 其 控 股 股 东 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 为 吸 收 方, 为 合 并 后 的 存 续 公 司 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2007 年 9 月 10 日 以 证 监 公 司 字 [2007]149 号 文 关 于 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 的 批 复 核 准 该 合 并 事 项 2007 年 9 月 26 日, 发 行 人 在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 本 次 吸 收 合 并 之 股 份 变 更 登 记 过 户 手 续 经 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 审 核, 发 行 人 就 本 次 吸 收 合 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 变 更 了 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 被 吸 收 方 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 已 办 理 了 工 商 注 销 手 续 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]1108 号 文 件 核 准, 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 成 功 实 施 2009 年 度 配 股, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 为 人 民 币 2,147,583,297 元 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]792 号 关 于 核 准 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 核 准, 发 行 人 于 2008 年 6 月 26 日 发 行 了 1,390 万 张 分 离 交 易 可 转 债 30,163 万 份 认 股 权 证 2010 年 1 月 4 日 至 1 月 10 日 中 的 5 个 交 易 日 (1 月 4 日 至 1 月 8 日 ) 为 认 股 权 证 的 行 权 期 截 至 2010 年 1 月 8 日 收 市 时 止, 共 计 300,666,004 份 认 股 权 证 成 功 行 权, 发 行 人 因 此 增 加 注 册 资 本 人 民 币 177,389,354 元, 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 2,324,972,651 元 2010 年 6 月 18 日, 发 行 人 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 2009

5 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案, 决 定 以 发 行 人 利 润 分 配 股 权 登 记 日 的 总 股 本 2,324,972,651 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 红 股 5 股 发 行 人 派 送 红 股 于 7 月 16 日 实 施 完 毕 ( 二 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续, 没 有 需 要 终 止 的 情 形 经 核 查, 发 行 人 自 成 立 至 今 均 通 过 了 工 商 行 政 管 理 部 门 的 年 度 检 验, 不 存 在 依 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 系 合 法 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人 本 律 师 认 为, 发 行 人 属 于 依 法 设 立 的 具 有 企 业 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业, 其 设 立 的 程 序 方 式 等 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 了 有 权 主 管 部 门 的 批 准, 其 设 立 合 法 有 效 发 行 人 自 成 立 日 起 至 今 合 法 存 续, 不 存 在 依 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 二 本 次 发 行 的 批 准 1 本 次 发 行 的 内 部 批 准 2010 年 4 月 29 日, 发 行 人 召 开 四 届 三 十 一 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 中 期 票 据 的 议 案, 发 行 人 拟 向 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 的 中 期 票 据, 募 集 资 金 用 于 补 充 发 行 人 以 及 发 行 人 子 分 公 司 的 营 运 资 金 建 设 资 金 或 归 还 现 有 银 行 借 款 2010 年 5 月 17 日, 发 行 人 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 中 期 票 据 的 议 案, 批 准 发 行 人 向 中 国 银 行 间 交

6 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 的 中 期 票 据, 募 集 资 金 用 于 补 充 发 行 人 以 及 发 行 人 子 分 公 司 的 营 运 资 金 建 设 资 金 或 归 还 现 有 银 行 借 款 本 所 认 为, 发 行 人 上 述 董 事 会 股 东 大 会 程 序 合 法, 会 议 决 议 合 法 有 效, 本 次 发 行 已 经 取 得 了 必 要 的 内 部 批 准 2 本 次 发 行 的 外 部 批 准 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 于 2010 年 7 月 27 日 核 发 了 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 关 于 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 中 期 票 据 接 受 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 2010 MTN64 号 ), 决 定 接 受 发 行 人 中 期 票 据 注 册, 注 册 金 额 为 10 亿 元, 注 册 额 度 自 该 通 知 书 发 出 之 日 起 2 年 内 有 效, 由 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 主 承 销 本 次 中 期 票 据 的 申 请 发 行 总 额 为 5 亿 元 人 民 币, 系 在 该 额 度 有 效 期 内 第 二 次 申 请 发 行 本 所 律 师 认 为, 本 次 申 请 发 行 符 合 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2010]MTN64 接 受 注 册 通 知 书 的 要 求, 已 获 得 上 报 发 行 申 请 材 料 之 前 所 必 要 的 授 权 和 批 准 本 次 发 行 需 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案 后 尚 可 实 施 三 本 次 发 行 的 合 规 性 1 发 行 人 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 发 行 人 系 依 法 设 立 合 法 存 续 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 管

7 理 办 法 第 二 条 及 业 务 指 引 第 二 条 的 规 定 2 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 规 定 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 补 充 发 行 人 以 及 发 行 人 子 分 公 司 的 营 运 资 金 建 设 资 金 或 归 还 现 有 银 行 借 款, 符 合 业 务 指 引 第 五 条 的 规 定 发 行 人 承 诺 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间, 若 变 更 资 金 用 途, 将 提 前 披 露 有 关 信 息 3 经 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 近 三 年 不 存 在 迟 延 支 付 债 券 或 债 务 融 资 工 具 本 息 的 情 形, 本 次 发 行 募 集 资 金 金 额 符 合 规 定 发 行 人 分 别 于 2006 年 12 月 12 日 发 行 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司 2006 年 第 一 期 短 期 融 资 券 人 民 币 5 亿 元 于 2009 年 3 月 12 日 发 行 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 人 民 币 8 亿 元 发 行 人 在 规 定 的 期 限 内 兑 付 了 上 述 短 期 融 资 券 全 部 本 息, 不 存 在 迟 延 支 付 本 息 的 行 为 发 行 人 于 2008 年 6 月 26 日 公 开 发 行 了 分 离 交 易 可 转 换 公 司 债 人 民 币 139,000 万 元, 该 债 券 的 到 期 日 为 2014 年 6 月 25 日, 尚 在 存 续 期 内, 发 行 人 按 约 定 兑 付 了 到 期 利 息, 不 存 在 迟 延 支 付 本 息 的 行 为 发 行 人 于 2010 年 4 月 16 日 发 行 了 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 人 民 币 8 亿 元, 到 期 日 为 2011 年 4 月 19 日, 尚 在 存 续 期 内, 不 存 在 迟 延 支 付 本 息 的 行 为 发 行 人 于 2010 年 9 月 17 日 发 行 了 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 中 期 票 据 人 民 币 5 亿 元, 期 限 5 年, 尚 在 存 续 期 内, 不

8 存 在 迟 延 支 付 本 息 的 行 为 根 据 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 大 信 审 字 (2010) 第 号 审 计 报 告, 截 止 到 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 净 资 产 为 人 民 币 919, 万 元 ; 截 止 2010 年 3 月 31 日, 发 行 人 的 净 资 产 为 人 民 币 1,080, 万 元 ; 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 待 偿 还 中 期 票 据 余 额 不 超 过 其 净 资 产 额 的 40%, 符 合 业 务 指 引 第 四 条 的 规 定 4 本 次 发 行 的 中 期 票 据 存 续 期 限 符 合 规 定 根 据 发 行 人 为 本 次 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 次 发 行 的 中 期 票 据 期 限 为 5 年, 明 确 约 定 了 还 本 付 息 期 限, 符 合 管 理 办 法 第 二 条 及 业 务 指 引 第 二 条 的 规 定 5 发 行 人 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 及 本 所 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 6 发 行 人 具 有 健 全 的 内 部 管 理 体 系 和 管 理 制 度 发 行 人 按 照 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 设 立 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 聘 任 公 司 经 营 管 理 人 员, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 工 作 条 例 独 立 董 事 工 作 制 度 监 事 会 工 作 条 例 总 经 理 工 作 细 则, 建 立 了 财 务 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 资 产 管 理 制 度 人 力 资 源 制 度 全 面 风 险 管 理 制 度 等 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 包 括 会 计 核 算 管 理 办 法 财 务 管 理 办 法 投

9 资 管 理 办 法 工 程 项 目 管 理 办 法 担 保 管 理 办 法 募 集 资 金 管 理 办 法 资 产 核 销 管 理 办 法 经 济 责 任 审 计 暂 行 办 法 资 产 减 值 准 备 计 提 与 转 回 管 理 办 法 内 部 控 制 制 度 检 查 监 督 暂 行 办 法 等 制 度 ; 公 司 按 照 中 国 证 监 会 规 定 制 定 了 信 息 披 露 管 理 办 法 敏 感 信 息 管 理 办 法 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 暂 行 办 法 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 暂 行 规 定 对 外 信 息 报 送 和 使 用 管 理 暂 行 办 法 等 ; 发 行 人 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 关 联 方 关 联 方 关 系 关 联 交 易 关 联 交 易 的 定 价 原 则 实 施 权 限 审 议 程 序 和 信 息 披 露 等 作 了 明 确 规 定 7 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 给 予 发 行 人 的 长 期 信 用 等 级 为 AA+ 级, 给 予 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 为 A-1 级, 符 合 管 理 办 法 第 九 条 的 规 定 8 发 行 人 募 集 说 明 书 已 确 定 了 投 资 者 保 护 机 制 为 保 证 按 期 足 额 偿 付 本 次 发 行 的 中 期 票 据, 发 行 人 已 在 募 集 说 明 书 中 约 定 当 发 生 可 能 对 顺 利 偿 还 中 期 票 据 造 成 实 质 性 负 面 影 响 的 应 急 事 件 时, 债 权 人 可 以 通 过 债 权 人 会 议 行 使 有 关 权 利 的 程 序 以 及 相 关 的 信 息 披 露 事 项, 本 次 发 行 已 建 立 了 必 要 的 投 资 者 保 护 机 制 9 发 行 人 募 集 说 明 书 对 中 期 票 据 存 续 期 间 的 信 息 披 露 工 作 安 排 符 合 管 理 办 法 及 信 息 披 露 规 则 等 规 则 的 要 求 四 本 次 发 行 的 承 销 1 承 销 资 格 与 承 销 方 式

10 本 次 发 行 由 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商, 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 持 有 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 金 融 业 务 许 可 证 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 系 交 易 商 协 会 会 员, 具 备 为 本 次 发 行 提 供 承 销 服 务 的 资 格 本 所 认 为, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 的 承 销 资 格 和 本 次 发 行 的 承 销 方 式 符 合 管 理 办 法 等 的 相 关 规 定 2 承 销 协 议 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 了 关 于 本 次 发 行 的 承 销 协 议 本 所 认 为, 承 销 协 议 的 当 事 人 具 备 签 约 的 主 体 资 格, 承 销 协 议 内 容 未 违 反 现 行 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 承 销 协 议 合 法 有 效 五 本 次 发 行 的 信 用 评 级 本 次 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 独 立 的 法 人 资 格 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 具 有 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 给 予 发 行 人 的 长 期 信 用 等 级 为 AA+ 级, 给 予 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 为 A-1 级 六 本 次 发 行 的 审 计

11 发 行 人 系 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 于 1997 年 以 社 会 募 集 方 式 设 立 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 上 市 公 司 自 上 市 以 来, 发 行 人 历 年 均 聘 请 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计, 审 计 机 构 均 对 发 行 人 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 核 查, 为 发 行 人 提 供 审 计 服 务 的 机 构 具 备 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 法 定 资 格, 符 合 中 介 服 务 规 则 第 十 四 条 的 规 定 七 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 本 所 审 核 了 发 行 人 为 本 次 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书, 募 集 说 明 书 关 于 本 次 发 行 中 期 票 据 基 本 条 款 的 主 要 内 容 为 : ( 一 ) 本 期 中 期 票 据 名 称 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 第 二 期 中 期 票 据 ( 二 ) 注 册 额 度 : 人 民 币 10 亿 元 ( 三 ) 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 : 人 民 币 5 亿 元 整 ( 四 ) 本 期 中 期 票 据 期 限 :5 年 ( 五 ) 本 期 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100 元 ) ( 六 ) 发 行 利 率 : 固 定 利 率 ( 七 ) 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 八 ) 发 行 方 式 : 由 本 期 中 期 票 据 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 ( 九 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 中 期 票 据

12 ( 十 ) 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 十 一 ) 兑 付 价 格 : 本 期 中 期 票 据 到 期 按 面 值 兑 付 ( 十 二 ) 兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告, 本 期 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 ( 十 三 ) 交 易 市 场 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 ( 十 四 ) 信 用 等 级 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 中 期 票 据 信 用 级 别 为 A-1, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA+ ( 十 五 ) 赎 回 条 款 : 无 ( 十 六 ) 中 期 票 据 担 保 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 ( 十 七 ) 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 十 八 ) 托 管 方 式 : 实 名 记 账 式 ( 十 九 ) 本 期 中 期 票 据 用 途 : 补 充 营 运 资 金 偿 还 银 行 贷 款 本 所 认 为, 募 集 说 明 书 内 容 包 括 了 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 要 求 披 露 的 事 项, 不 存 在 违 反 管 理 办 法 有 关 规 定 的 情 况, 在 中 国 人 民 银 行 及 交 易 商 协 会 要 求 公 布 的 重 大 事 项 上 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 而 引 致 的 法 律 风 险 八 本 次 发 行 涉 及 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险

13 1 发 行 人 存 在 如 下 重 大 未 决 诉 讼 与 仲 裁 事 项 (1) 科 威 特 财 政 部 诉 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 支 付 反 投 资 罚 款 纠 纷 案 2003 年 5 月, 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 ( 水 电 工 程 公 司 ) 与 科 威 特 水 电 部 签 订 了 苏 比 亚 配 水 工 程 承 包 合 同, 合 同 价 款 3, 万 KD( 科 威 特 第 纳 尔 ) 承 包 合 同 第 16 条 的 规 定, 水 电 工 程 公 司 应 当 执 行 科 威 特 部 长 委 员 会 第 964/1992 号 决 议 以 及 科 威 特 财 政 部 2002 年 1 月 23 日 发 布 的 关 于 反 投 资 的 第 2 号 决 议, 将 合 同 金 额 的 35% 用 于 科 威 特 境 内 投 资 ( 主 要 为 公 益 事 业 投 资 ) 如 果 水 电 工 程 公 司 不 履 行 反 投 资 义 务, 则 将 被 处 以 合 同 总 价 的 6% 罚 款 在 合 同 履 行 过 程 中, 由 于 双 方 在 投 资 项 目 上 存 在 重 大 分 歧, 水 电 工 程 公 司 尚 未 实 施 在 科 威 特 的 反 投 资 义 务 2006 年 9 月, 科 威 特 财 政 部 授 权 有 关 部 门 起 诉 水 电 工 程 公 司, 要 求 水 电 工 程 公 司 向 科 威 特 财 政 部 支 付 1,980, KD( 折 合 人 民 币 约 为 5,800 万 元 ) 的 罚 款 并 承 担 诉 讼 费 和 律 师 费 该 案 一 审 判 决 支 持 原 告 诉 讼 请 求, 发 行 人 已 经 上 诉, 正 在 科 威 特 当 地 法 院 审 理 当 中 截 至 法 律 意 见 书 签 署 日, 该 诉 讼 仍 处 于 当 地 法 院 审 理 当 中, 未 有 实 质 进 展 发 行 人 控 股 股 东 中 国 葛 洲 坝 集 团 公 司 承 诺, 本 案 的 风 险 最 终 由 该 公 司 承 担, 本 案 的 最 终 结 果 不 会 增 加 发 行 人 的 风 险 (2) 水 电 工 程 公 司 与 香 港 丽 亚 ( 重 工 业 ) 集 团 有 限 公 司 等 购 销 合 同 纠 纷 仲 裁 执 行 案 1993 年 4 月, 原 中 国 水 利 水 电 长 江 葛 洲 坝 工 程 局 与 丽 亚 ( 重 工 业 )

14 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 称 丽 亚 公 司 ) 签 订 了 TCH3670 号 设 备 购 买 合 同, 葛 洲 坝 工 程 局 向 丽 亚 公 司 购 买 挖 掘 机 等 二 手 施 工 机 械 1995 年 2 月 28 日, 双 方 书 面 约 定 终 止 执 行 该 合 同 1996 年 5 月 3 日, 双 方 就 设 备 款 的 承 担 签 订 备 忘 录, 确 认 由 丽 亚 公 司 承 担 二 手 设 备 贷 垫 款 11,011, 美 元 的 还 本 付 息 义 务 1997 年 6 月 24 日, 双 方 确 认 截 止 1997 年 6 月 20 日, 丽 亚 公 司 所 欠 设 备 款 本 息 为 14,461, 美 元 丽 亚 公 司 于 1998 年 3 月 3 日 制 定 了 关 于 上 述 欠 款 的 还 款 计 划 1998 年 5 月 16 日, 水 电 工 程 公 司 作 为 质 权 人 丽 亚 公 司 作 为 债 务 人 信 谊 代 理 有 限 公 司 ( 以 下 称 信 谊 公 司 ) 及 香 港 居 民 杜 宝 树 朱 莅 作 为 出 质 人 签 订 了 股 权 质 押 协 议, 出 质 人 将 其 持 有 的 和 邦 公 司 股 权 质 押 给 水 电 工 程 公 司, 为 丽 亚 公 司 履 行 还 款 义 务 提 供 担 保, 但 丽 亚 公 司 以 及 担 保 人 均 未 依 约 定 履 行 还 款 义 务 1999 年 1 月, 水 电 工 程 公 司 作 为 申 请 人, 以 丽 亚 公 司 信 谊 公 司 杜 宝 树 和 朱 莅 作 为 被 申 请 人 向 中 国 国 际 贸 易 仲 裁 委 员 会 深 圳 分 会 提 出 仲 裁 申 请, 请 求 裁 令 被 申 请 人 返 还 水 电 工 程 公 司 已 支 付 的 货 款 余 额 11,011, 美 元, 支 付 上 述 货 款 的 利 息 违 约 金 100 万 美 元 并 承 担 律 师 费 和 仲 裁 等 其 他 费 用 1999 年 12 月 21 日, 中 国 国 际 贸 易 仲 裁 委 员 会 深 圳 分 会 以 深 国 仲 结 字 [1999] 第 104 号 裁 决 书 裁 决 : 丽 亚 公 司 在 裁 决 作 出 之 日 起 30 日 内 向 水 电 工 程 公 司 返 还 本 息 16,971, 美 元 补 偿 水 电 工 程 公 司 律 师 代 理 费 150,000 美 元, 逾 期 不 付, 按 年 利 率 8% 计 付 利 息 ; 向 水 电 工 程 公 司 支 付 仲 裁 费 用 人 民 币 1,054,026 元, 逾 期 不 付, 按 年 利 率 6% 计 付 利 息 信 谊 公 司 及 杜 宝 树 朱 莅 对 丽 亚

15 公 司 的 上 述 债 务 负 连 带 清 偿 责 任 因 丽 亚 公 司 等 四 方 未 按 裁 决 书 要 求 如 期 支 付 款 项,2000 年 7 月 21 日, 水 电 工 程 公 司 向 海 南 省 海 口 市 中 级 人 民 法 院 ( 以 下 称 海 口 中 院 ) 申 请 强 制 执 行 海 口 中 院 于 2003 年 12 月 30 日 向 四 被 执 行 人 发 出 执 行 通 知 书 鉴 于 被 执 行 人 没 有 可 供 执 行 的 财 产, 海 口 中 院 于 2005 年 7 月 12 日 以 (2004) 海 中 法 执 字 第 20-7 号 民 事 裁 定 书 裁 定, 深 国 仲 结 字 [1999] 第 104 号 裁 决 书 终 结 执 行, 水 电 工 程 公 司 在 终 结 执 行 后 10 年 内, 如 发 现 被 执 行 人 有 财 产 可 供 执 行 时, 可 向 海 口 中 院 申 请 重 新 立 案 执 行 截 至 法 律 意 见 书 签 署 日, 尚 未 发 现 上 述 被 执 行 人 有 可 供 执 行 的 财 产 线 索, 该 诉 讼 未 发 生 重 大 变 化 水 电 工 程 公 司 对 本 案 可 能 造 成 的 损 失 已 经 全 部 计 提 并 经 国 务 院 国 资 委 批 准 予 以 核 销, 本 案 的 最 终 执 行 结 果 不 会 增 加 发 行 人 的 或 有 负 债 (3) 青 岛 市 城 阳 区 机 械 化 施 工 有 限 公 司 诉 水 电 工 程 公 司 建 设 工 程 合 同 纠 纷 案 1999 年 8 月, 青 岛 市 城 阳 区 机 械 化 施 工 有 限 公 司 ( 以 下 称 机 械 化 施 工 公 司 ) 以 水 电 工 程 公 司 欠 付 其 工 程 款 为 由 向 山 东 省 乳 山 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 水 电 工 程 公 司 支 付 工 程 欠 款 765 万 元 及 逾 期 付 款 违 约 金 2000 年 11 月 16 日, 山 东 省 乳 山 市 人 民 法 院 做 出 (2000) 乳 经 初 字 第 152 号 民 事 判 决 书, 判 令 水 电 工 程 公 司 给 付 机 械 化 施 工 公 司 工 程 款 765 万 元 并 自 1996 年 4 月 1 日 按 日 万 分 之 四 计 算 逾 期 付 款 违 约 金, 并 承 担 案 件 受 理 费 一 审 判 决 做 出 后, 水 电 工 程 公 司 向

16 山 东 省 威 海 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉,2001 年 7 月 13 日, 山 东 省 威 海 市 中 级 人 民 法 院 做 出 (2001) 威 经 终 字 第 75 号 民 事 判 决 书, 驳 回 水 电 工 程 公 司 上 诉 请 求, 维 持 一 审 判 决 终 审 判 决 后, 水 电 工 程 公 司 向 山 东 省 威 海 市 中 级 人 民 法 院 申 请 再 审, 山 东 省 威 海 市 中 级 人 民 法 院 于 2002 年 2 月 5 日 以 (2002) 威 民 申 字 第 9 号 民 事 裁 定 书 裁 定 再 审 本 案 2006 年 7 月 28 日, 山 东 省 威 海 市 中 级 人 民 法 院 以 (2002) 威 民 再 终 字 第 18 号 民 事 判 决 书 判 决 维 持 该 院 (2001) 威 经 终 字 第 75 号 民 事 判 决 书 2006 年 9 月 20 日, 水 电 工 程 公 司 向 最 高 人 民 法 院 递 交 了 民 事 再 审 申 请 书 2009 年 11 月 18 日, 最 高 人 民 法 院 以 (2008) 民 监 字 第 128 号 民 事 裁 定 书 指 令 山 东 省 高 级 人 民 法 院 再 审 本 案, 山 东 省 高 级 人 民 法 院 于 2010 年 再 审 维 持 原 判 决 发 行 人 不 服, 已 向 最 高 人 民 法 院 申 请 再 审 截 至 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 已 向 最 高 人 民 法 院 申 请 再 审, 该 诉 讼 处 于 等 待 最 高 法 院 是 否 接 受 再 审 的 阶 段 中 国 葛 洲 坝 集 团 公 司 承 诺, 本 案 的 风 险 最 终 由 该 公 司 承 担, 本 案 的 最 终 结 果 不 会 增 加 发 行 人 的 或 有 负 债 2 根 据 发 行 人 的 承 诺, 并 经 适 当 核 查, 除 上 述 未 决 诉 讼 及 仲 裁 案 件 外, 发 行 人 近 三 年 来 没 有 发 生 重 大 违 法 违 规 行 为, 没 有 因 重 大 违 法 违 规 受 过 行 政 处 罚 或 刑 罚, 发 行 人 没 有 其 他 未 决 之 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项 3 经 核 查, 发 行 人 依 据 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事

17 会 监 事 会 及 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 完 善 的 经 营 管 理 制 度, 规 范 运 作, 具 有 较 为 健 全 的 内 部 管 理 体 系 和 风 险 控 制 体 系 除 本 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 募 集 说 明 书 中 已 经 披 露 的 风 险 因 素 外, 发 行 人 无 其 他 可 预 计 而 未 披 露 的 潜 在 法 律 风 险 九 结 论 综 上 所 述, 发 行 人 具 备 申 请 本 次 发 行 的 主 体 资 格, 申 请 行 为 符 合 有 关 规 定 发 行 人 的 备 案 申 报 文 件 符 合 管 理 办 法 的 规 定, 发 行 人 已 取 得 其 内 部 关 于 本 次 发 行 的 合 法 有 效 之 批 准, 发 行 人 申 请 本 次 发 行 不 存 在 法 律 障 碍 发 行 人 本 次 发 行 申 请 尚 待 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 予 以 发 行 备 案, 发 行 人 取 得 发 行 备 案 手 续 后 方 可 依 法 实 施 本 次 发 行 本 法 律 意 见 书 一 式 四 份, 经 本 所 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 ( 下 接 签 字 页 )

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