收 购 声 明 一 本 报 告 书 摘 要 系 收 购 人 达 孜 映 邦 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 收 购 管 理 办 法 ) 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 龙 生 股 份 公 告 编 号 : 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 ( 修 订 稿 ) 上 市 公 司 名 称 : 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 龙 生 股 份 股 票 代 码 : 收 购 人 : 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 收 购 人 住 所 : 达 孜 县 工 业 园 区 收 购 人 通 讯 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 区 高 新 中 一 道 9 号 软 件 大 厦 收 购 人 : 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 收 购 人 住 所 : 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 吉 华 路 新 天 下 华 赛 工 业 厂 区 2 号 厂 房 101 ( 二 楼 )201 收 购 人 通 讯 地 址 : 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 吉 华 路 新 天 下 华 赛 工 业 厂 区 2 号 厂 房 101 ( 二 楼 )201 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 四 月

2 收 购 声 明 一 本 报 告 书 摘 要 系 收 购 人 达 孜 映 邦 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 收 购 管 理 办 法 ) 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 ( 以 下 简 称 准 则 16 号 ) 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 收 购 人 光 启 空 间 技 术 已 以 书 面 形 式 约 定 由 达 孜 映 邦 作 为 指 定 代 表 以 共 同 名 义 负 责 统 一 编 制 和 报 送 收 购 报 告 书 摘 要, 并 依 照 收 购 管 理 办 法 和 准 则 16 号 的 规 定 披 露 相 关 信 息, 并 同 意 达 孜 映 邦 在 信 息 披 露 文 件 上 签 字 盖 章 二 根 据 证 券 法 收 购 管 理 办 法 准 则 16 号 的 规 定, 本 报 告 书 摘 要 已 全 面 披 露 了 光 启 空 间 技 术 和 达 孜 映 邦 在 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 生 股 份 上 市 公 司 ) 拥 有 权 益 的 股 份 ; 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 摘 要 披 露 的 持 股 信 息 外, 光 启 空 间 技 术 和 达 孜 映 邦 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 龙 生 股 份 拥 有 权 益 三 达 孜 映 邦 签 署 本 报 告 书 摘 要 已 获 得 必 要 的 授 权 与 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 公 司 章 程 或 其 他 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 若 收 购 人 成 功 认 购 龙 生 股 份 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票, 将 持 有 超 过 龙 生 股 份 发 行 后 总 股 本 30% 的 股 权 鉴 于 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 已 作 出 书 面 承 诺 : 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 根 据 中 国 证 监 会 于 2014 年 10 月 23 日 公 布 的 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ), 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 收 购 人 免 于 发 出 要 约 的 议 案 后, 收 购 人 因 本 次 交 易 取 得 的 股 份 可 以 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 要 约 申 请, 直 接 办 理 股 份 登 记 手 续 五 收 购 人 取 得 本 次 上 市 公 司 发 行 的 新 股 尚 须 经 中 国 证 监 会 核 准 六 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 摘 要 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 及 其 所 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 摘 要 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 摘 要 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 2

3 七 收 购 人 控 股 股 东 在 本 报 告 书 摘 要 中 援 引 相 关 专 业 机 构 出 具 的 专 业 报 告 或 意 见 内 容, 相 关 专 业 机 构 已 书 面 同 意 上 述 援 引 八 收 购 人 控 股 股 东 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3

4 目 录 释 义... 5 第 一 节 收 购 人 介 绍... 6 一 收 购 人 基 本 情 况 介 绍... 6 ( 一 ) 达 孜 映 邦 基 本 信 息... 6 ( 二 ) 光 启 空 间 技 术 基 本 信 息... 6 二 收 购 人 股 权 结 构 及 控 制 关 系... 7 ( 二 ) 收 购 人 股 权 结 构 及 控 制 关 系 图... 9 三 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 主 要 业 务 最 近 三 年 财 务 状 况 四 收 购 人 最 近 五 年 所 受 处 罚 情 况 五 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 六 收 购 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 持 有 其 他 境 内 外 上 市 公 司 5% 以 上 发 行 在 外 股 份 的 情 况 七 收 购 人 之 间 在 股 权 资 产 业 务 人 员 等 方 面 的 关 系 八 关 于 信 息 披 露 义 务 的 授 权 第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 收 购 目 的 二 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 股 份 或 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 计 划 三 本 次 收 购 所 履 行 的 相 关 程 序 及 时 间 第 三 节 收 购 方 式 一 收 购 人 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 数 量 及 比 例 二 本 次 收 购 方 案 三 本 次 拟 转 让 股 份 的 权 利 限 制

5 释 义 在 本 报 告 书 摘 要 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 收 购 人 指 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 公 司 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 龙 生 股 份 上 市 公 司 发 行 方 指 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 本 次 收 购 本 次 交 易 指 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 公 司 和 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 分 别 认 购 龙 生 股 份 非 公 开 发 行 股 份 538,461,538 股 和 41,958,041 股, 并 合 计 占 非 公 开 发 行 完 成 后 龙 生 股 份 全 部 已 发 行 股 本 的 44.38% 的 交 易 龙 生 股 份 以 非 公 开 发 行 方 式, 向 包 括 达 孜 映 邦 光 启 空 间 技 术 本 次 非 公 开 发 行 本 次 指 等 十 名 特 定 投 资 者 合 计 募 集 资 金 不 超 过 720,000 万 元 ( 含 720,000 发 行 万 元 ) 的 行 为 光 启 合 众 收 购 人 控 股 股 东 指 深 圳 光 启 合 众 科 技 有 限 公 司 达 孜 映 邦 指 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 公 司 光 启 空 间 技 术 指 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 本 报 告 书 摘 要 指 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 ( 修 订 稿 ) 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 股 份 认 购 协 议 指 收 购 人 与 龙 生 股 份 签 署 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 准 则 16 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 元 指 人 民 币 元 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 5

6 第 一 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 达 孜 映 邦 基 本 信 息 企 业 名 称 : 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 企 业 注 册 号 : 住 所 : 达 孜 县 工 业 园 区 注 册 资 本 :100 万 元 经 营 范 围 : 电 子 产 品 的 技 术 开 发 和 销 售 ; 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后, 方 可 经 营 该 项 目 法 定 代 表 人 : 刘 若 鹏 成 立 时 间 :2015 年 3 月 31 日 经 营 期 限 :2015 年 3 月 31 日 至 2035 年 3 月 30 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 股 东 名 称 : 深 圳 光 启 合 众 税 务 登 记 证 : 藏 国 税 字 通 讯 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 区 高 新 中 一 道 9 号 软 件 大 厦 通 讯 方 式 : ( 二 ) 光 启 空 间 技 术 基 本 信 息 企 业 名 称 : 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 企 业 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 吉 华 路 新 天 下 华 赛 工 业 厂 区 2 号 厂 房 101 ( 二 6

7 楼 )201 注 册 资 本 ( 出 资 额 ):3,200 万 美 元 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 提 供 金 属 制 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 研 究 及 技 术 咨 询 服 务 法 定 代 表 人 : 刘 若 鹏 成 立 时 间 :2014 年 7 月 17 日 经 营 期 限 : 至 2034 年 7 月 17 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 股 东 名 称 :AlienTech Limited 税 务 登 记 证 : 深 税 登 字 通 讯 地 址 : 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 吉 华 路 新 天 下 华 赛 工 业 厂 区 2 号 厂 房 101 ( 二 楼 )201 通 讯 方 式 : 二 收 购 人 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 介 绍 1 达 孜 映 邦 控 股 股 东 介 绍 达 孜 映 邦 系 光 启 合 众 的 全 资 子 公 司 光 启 合 众 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 深 圳 光 启 合 众 科 技 有 限 公 司 企 业 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 西 桂 庙 路 北 阳 光 华 艺 大 厦 1 栋 15D-02F 注 册 资 本 : 万 经 营 范 围 : 电 子 产 品 的 技 术 开 发 和 销 售 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 7

8 法 定 代 表 人 : 刘 若 鹏 成 立 日 期 :2011 年 12 月 13 日 经 营 期 限 : 至 2021 年 12 月 13 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 股 权 结 构 : 刘 若 鹏 持 股 35.09% 张 洋 洋 持 股 17.54% 赵 治 亚 持 股 15.79% 季 春 霖 持 股 15.79% 栾 琳 持 股 15.79% 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 通 讯 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 区 高 新 中 一 道 9 号 软 件 大 厦 通 讯 方 式 : 光 启 空 间 技 术 的 控 股 股 东 介 绍 企 业 名 称 : 外 星 人 技 術 有 限 公 司 (AlienTech Limited) 住 所 :FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING QUEEN S ROAD CENTRAL HK 董 事 : 刘 若 鹏 业 务 性 质 :Trading 设 立 时 间 :2009 年 2 月 17 日 登 记 证 号 码 : 公 司 编 号 : 收 购 人 的 实 际 控 制 人 介 绍 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 的 实 际 控 制 人 均 为 刘 若 鹏 博 士 刘 若 鹏 博 士 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 刘 若 鹏 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 其 他 国 家 或 地 ******** 无 号 码 区 居 留 权 8

9 通 讯 地 址 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 区 高 新 中 一 道 9 号 软 件 大 厦 住 所 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 鹏 兴 路 **** 刘 若 鹏 博 士 系 美 国 杜 克 大 学 电 子 与 计 算 机 工 程 学 博 士, 深 圳 光 启 高 等 理 工 研 究 院 创 始 人 院 长, 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划 (863 计 划 ) 新 材 料 领 域 主 题 专 家 组 专 家 刘 若 鹏 博 士 在 推 动 超 材 料 创 新 技 术 的 产 业 化 方 面, 开 创 性 的 开 发 了 Meta-RF 电 磁 调 制 智 能 光 子 等 一 系 列 革 命 性 的 创 新 技 术, 所 从 事 的 业 务 领 域 和 研 究 范 围 涵 盖 了 航 空 航 天 无 线 互 联 智 能 结 构 智 慧 园 区 等 ( 二 ) 收 购 人 股 权 结 构 及 控 制 关 系 图 1 达 孜 映 邦 股 权 结 构 及 控 制 关 系 栾 琳 张 洋 洋 刘 若 鹏 赵 治 亚 季 春 霖 15.79% 17.54% 35.09% 15.79% 15.79% 光 启 合 众 100% 达 孜 映 邦 2 光 启 空 间 技 术 股 权 结 构 及 控 制 关 系 光 启 空 间 技 术 为 光 启 科 学 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 00439, 以 下 简 称 光 启 科 学 ) 的 全 资 附 属 公 司, 刘 若 鹏 博 士 通 过 New Horizon Wireless Technology Limited 等 主 体 间 接 持 有 光 启 科 学 33.27% 的 股 份 具 体 股 权 控 制 图 关 系 如 下 : 9

10 刘 若 鹏 博 士 间 接 控 制 33.27% 的 股 权 光 启 科 学 有 限 公 司 (00439.HK) 100% AlienTech Limited 100% 光 启 空 间 技 术 注 : 根 据 光 启 科 学 有 限 公 司 (00439.HK) 公 告, 刘 若 鹏 博 士 通 过 New Horizon Wireless Technology Limited(BVI) 等 主 体 间 接 持 有 其 33.27% 股 权, 为 其 实 际 控 制 人 10

11 三 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 主 要 业 务 最 近 三 年 财 务 状 况 ( 一 ) 达 孜 映 邦 及 其 控 股 股 东 光 启 合 众 的 主 要 业 务 和 最 近 三 年 财 务 状 况 1 达 孜 映 邦 的 主 要 业 务 达 孜 映 邦 系 光 启 合 众 为 参 与 本 次 非 公 开 发 行 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 目 前 尚 无 实 际 业 务 2 达 孜 映 邦 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 达 孜 映 邦 系 光 启 合 众 为 参 与 本 次 非 公 开 发 行 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 目 前 尚 无 财 务 数 据 3 收 购 人 控 股 股 东 的 主 要 业 务 收 购 人 控 股 股 东 光 启 合 众 为 控 股 型 公 司, 主 要 从 事 对 外 投 资 与 超 材 料 及 其 上 下 游 相 关 的 产 业 4 收 购 人 控 股 股 东 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 关 于 光 启 合 众 2014 年 审 计 报 告 以 及 光 启 合 众 2013 年 和 2012 年 的 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 光 启 合 众 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 48, 营 业 利 润 ( 元 ) , 净 利 润 ( 元 ) , 项 目 ( 期 末 数 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 元 ) 7,921, ,479, , 净 资 产 ( 元 ) 1,478, , , 资 产 负 债 率 (%) ( 二 ) 光 启 空 间 技 术 的 主 要 业 务 和 最 近 三 年 财 务 状 况 1 收 购 人 的 主 要 业 务 光 启 空 间 技 术 主 要 从 事 新 型 空 间 服 务 运 营 业 务 11

12 2 收 购 人 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 光 启 空 间 技 术 为 2014 年 设 立 的 公 司, 光 启 空 间 技 术 2014 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 7,357, 营 业 利 润 ( 元 ) -52,984, 净 利 润 ( 元 ) -52,984, 项 目 ( 期 末 数 ) 2014 年 总 资 产 ( 元 ) 108,365, 净 资 产 ( 元 ) 56,675, 资 产 负 债 率 (%) 47.70% ( 三 ) 收 购 人 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 达 孜 映 邦 和 空 间 技 术 的 实 际 控 制 人 刘 若 鹏 博 士 所 控 制 的 核 心 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 / 股 本 情 况 成 立 时 间 经 营 范 围 / 主 营 业 务 1 深 圳 光 启 合 众 科 技 有 限 公 司 万 元 电 子 产 品 的 技 术 开 发 和 销 售 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 电 子 材 料 声 学 材 料 新 能 源 微 电 子 通 信 深 圳 大 鹏 统 计 工 程 计 算 机 工 程 生 物 工 程 生 物 医 学 工 2 光 启 科 技 1,200 万 元 程 和 海 洋 工 程 的 研 究 开 发 及 技 术 咨 询 ( 法 律 有 限 公 司 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 电 子 产 品 光 子 产 品 的 研 制 开 发 技 术 咨 询 及 销 售 ; 网 络 交 换 机 无 线 通 讯 设 备 电 子 元 器 件 的 3 深 圳 光 启 创 新 技 术 有 限 公 司 5,000 万 元 研 发 销 售 和 技 术 服 务 ; 建 筑 智 能 化 工 程 及 安 全 技 术 防 范 系 统 的 研 制 设 计 施 工 上 门 维 修 与 咨 询 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 光 子 网 系 统 物 联 网 智 能 化 相 关 产 品 的 研 制 开 发 及 技 术 服 务 开 发 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 4 深 圳 大 鹏 光 启 联 众 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100 万 元 投 资 管 理 股 权 投 资 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 12

13 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 / 股 成 立 时 本 情 况 间 经 营 范 围 / 主 营 业 务 5 深 圳 光 启 尖 端 技 术 有 限 责 任 公 司 300 万 元 航 空 工 业 产 品 设 备 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 销 售 ; 新 型 材 料 的 技 术 开 发, 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 销 售, 国 内 贸 易 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 电 子 产 品 光 子 产 品 的 研 制 开 发 技 术 咨 询 及 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 系 统 集 成 技 术 咨 询 深 圳 光 启 技 术 维 护 ; 软 件 销 售 ; 建 筑 智 能 化 工 程 及 安 全 技 6 智 能 光 子 技 术 有 限 1,000 万 元 术 防 范 系 统 的 研 制 设 计 施 工 上 门 维 修 与 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 光 子 网 系 统 物 联 网 公 司 智 能 化 相 关 产 品 的 研 制 开 发 及 技 术 服 务 研 发 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 电 子 产 品 光 子 产 品 的 研 制 开 发 技 术 咨 询 及 销 7 深 圳 光 启 智 慧 科 技 有 限 公 司 2,000 万 元 售 ; 网 络 交 换 机 无 线 通 讯 设 备 电 子 元 器 件 的 研 发 销 售 及 技 术 服 务 ; 建 筑 智 能 化 工 程 及 安 全 技 术 防 范 系 统 的 研 制 设 计 施 工 上 门 维 修 与 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 光 子 网 系 统 物 联 网 智 能 化 相 关 产 品 的 研 制 开 发 及 技 术 服 务 研 发 8 深 圳 光 启 空 间 技 术 有 限 公 司 3,200 万 美 元 提 供 金 属 制 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 研 发 及 技 术 咨 询 服 务 ; 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 控 商 品 ) 9 深 圳 光 子 支 付 有 限 公 司 1,000 万 元 光 子 支 付 系 统 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 维 护 与 销 售 ; 经 营 电 子 商 务 ; 计 算 机 信 息 系 统 电 子 政 务 系 统 软 件 信 息 安 全 技 术 开 发 与 技 术 咨 询 ; 信 息 技 术 咨 询 10 光 启 科 学 有 限 公 司 亿 股 普 通 股 ; 亿 股 优 先 股 空 间 服 务 及 其 他 创 新 科 技 业 务 制 造 及 买 卖 纸 包 装 产 品 及 纸 制 礼 品 与 印 刷 纸 制 宣 传 品 以 及 物 业 投 资 分 类 四 收 购 人 最 近 五 年 所 受 处 罚 情 况 最 近 五 年, 收 购 人 达 孜 映 邦 和 收 购 人 光 启 空 间 技 术 未 受 到 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 五 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 收 购 人 达 孜 映 邦 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 如 下 表 所 示 : 13

14 姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 刘 若 鹏 执 行 董 事 兼 总 经 理 中 国 中 国 无 张 洋 洋 监 事 中 国 中 国 无 收 购 人 光 启 空 间 技 术 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 刘 若 鹏 董 事 长 中 国 中 国 无 黄 薇 子 董 事 中 国 中 国 无 张 洋 洋 董 事 中 国 中 国 无 栾 琳 监 事 中 国 中 国 无 上 述 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 六 收 购 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 持 有 其 他 境 内 外 上 市 公 司 5% 以 上 发 行 在 外 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 境 内 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 如 下 : 公 司 名 称 股 票 上 市 交 易 所 股 票 代 码 收 购 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 情 况 光 启 科 学 有 限 公 司 香 港 联 合 交 易 所 收 购 人 实 际 控 制 人 通 过 New Horizon Wireless Technology Limited (BVI) 间 接 持 有 光 启 科 学 有 限 公 司 33.27% 的 股 份 Martin Aircraft Company Limited 澳 大 利 亚 证 券 交 易 所 MJP 光 启 科 学 有 限 公 司 持 有 Martin Aircraft Company Limited 22.83% 的 股 份 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 持 有 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 等 金 融 机 构 股 权 的 情 况 七 收 购 人 之 间 在 股 权 资 产 业 务 人 员 等 方 面 的 关 系 达 孜 映 邦 光 启 空 间 技 术 均 受 同 一 实 际 控 制 人 刘 若 鹏 博 士 控 制 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 投 资 者 受 同 一 主 体 控 制 为 构 成 一 致 行 动 人 的 法 定 情 形 因 此, 达 孜 映 邦 光 启 空 间 技 术 构 成 法 定 的 一 致 行 动 关 系, 在 本 次 收 购 中 互 为 一 致 14

15 行 动 人 达 孜 映 邦 系 光 启 合 众 为 参 与 本 次 非 公 开 而 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 目 前 尚 没 有 具 体 的 实 业 资 产 业 务 光 启 空 间 技 术 主 要 从 事 新 型 空 间 服 务 运 营 业 务 八 关 于 信 息 披 露 义 务 的 授 权 光 启 空 间 技 术 已 以 书 面 形 式 约 定 由 达 孜 映 邦 作 为 指 定 代 表 以 收 购 人 的 共 同 名 义 负 责 统 一 编 制 和 报 送 收 购 报 告 书 摘 要 等 文 件, 并 同 意 授 权 达 孜 映 邦 在 信 息 披 露 文 件 上 签 字 盖 章, 该 等 签 字 盖 章 对 于 光 启 空 间 技 术 具 有 同 等 法 律 效 力 15

16 第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 收 购 目 的 达 孜 映 邦 与 同 为 刘 若 鹏 博 士 控 制 的 光 启 空 间 技 术 共 同 参 与 龙 生 股 份 本 次 非 公 开 发 行, 本 次 发 行 完 成 后, 达 孜 映 邦 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 本 次 收 购 的 主 要 目 的 是 充 分 发 挥 刘 若 鹏 博 士 及 其 下 属 企 业 或 单 位 在 超 材 料 智 能 结 构 及 装 备 领 域 雄 厚 的 技 术 积 累 和 研 发 基 础, 助 力 龙 生 股 份 高 起 点 进 军 超 材 料 智 能 结 构 及 装 备 这 一 尖 端 科 技 新 兴 产 业, 实 现 上 市 公 司 的 转 型 升 级 未 来 龙 生 股 份 将 依 托 上 市 公 司 平 台, 利 用 自 身 尖 端 技 术 优 势 和 雄 厚 科 研 力 量 打 造 公 司 在 超 材 料 智 能 结 构 及 装 备 领 域 的 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 增 强 公 司 的 持 续 发 展 能 力 二 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 股 份 或 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 计 划 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 及 其 控 股 股 东 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 加 其 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 或 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 具 体 计 划 ( 同 一 控 制 人 控 制 下 的 不 同 主 体 之 间 进 行 的 转 让 除 外 ) 三 本 次 收 购 所 履 行 的 相 关 程 序 及 时 间 ( 一 ) 光 启 合 众 和 光 启 空 间 技 术 履 行 的 相 关 法 律 程 序 光 启 合 众 于 2015 年 3 月 25 日 召 开 了 股 东 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 收 购 相 关 的 事 项 达 孜 映 邦 完 成 设 立 工 商 登 记 后, 其 唯 一 股 东 光 启 合 众 于 2015 年 4 月 16 日 做 出 股 东 决 定, 通 过 与 本 次 收 购 相 关 的 事 项 光 启 空 间 技 术 的 唯 一 股 东 AlienTech Limited 于 2015 年 3 月 25 日 作 出 股 东 决 定, 通 过 与 本 次 收 购 相 关 的 事 项 ( 二 ) 龙 生 股 份 履 行 的 相 关 法 律 程 序 龙 生 股 份 于 2015 年 3 月 31 日 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 16

17 ( 三 ) 本 次 收 购 尚 需 履 行 的 相 关 法 律 程 序 中 国 证 监 会 对 龙 生 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 核 准 17

18 第 三 节 收 购 方 式 一 收 购 人 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 数 量 及 比 例 本 次 收 购 前, 收 购 人 及 其 控 股 股 东 不 持 有 龙 生 股 份 的 任 何 股 份 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 将 合 计 持 有 龙 生 股 份 44.38% 股 份 本 次 收 购 成 后, 龙 生 股 份 控 股 股 东 发 生 变 化, 达 孜 映 邦 将 成 为 龙 生 股 份 控 股 股 东 本 次 收 购 完 成 后, 龙 生 股 份 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 赵 治 亚 张 洋 洋 刘 若 鹏 季 春 霖 栾 琳 15.79% 17.54% 35.09% 15.79% 15.79% 33.27% 刘 若 鹏 光 启 科 学 有 限 公 司 其 他 股 东 55.62% 光 启 合 众 100% 达 孜 映 邦 41.17% 100% Alien Tech Limited limeitedlimited 100% 光 启 空 间 技 术 3.21% 龙 生 股 份 二 本 次 收 购 方 案 ( 一 ) 本 次 收 购 方 案 概 述 龙 生 股 份 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 720,000 万 元 ( 含 720,000 万 元 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 超 材 料 智 能 结 构 及 装 备 产 业 化 项 目 和 超 材 料 智 能 结 构 及 装 备 研 发 中 心 建 设 项 目 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 拟 参 与 龙 生 股 份 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 认 购, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 18

19 后, 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 将 合 计 持 有 公 司 44.38% 的 股 权, 其 中 达 孜 映 邦 将 直 接 持 有 公 司 41.17% 的 股 份, 成 为 公 司 控 股 股 东, 刘 若 鹏 博 士 将 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 收 购 所 涉 及 交 易 合 同 的 有 关 情 况 1 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2015 年 3 月 31 日, 达 孜 映 邦 的 控 股 股 东 光 启 合 众 光 启 空 间 技 术 分 别 与 龙 生 股 份 签 署 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 2 合 同 主 要 条 款 (1) 认 购 方 式 与 支 付 方 式 认 购 方 式 : 现 金 认 购 支 付 方 式 : 在 本 次 非 公 开 发 行 获 中 国 证 监 会 正 式 核 准 后, 主 承 销 商 根 据 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 就 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 方 案 向 认 购 方 发 出 书 面 认 购 及 缴 款 通 知 书, 认 购 方 应 按 主 承 销 商 向 其 发 送 的 认 购 及 缴 款 通 知 书 的 要 求, 在 该 通 知 确 定 的 缴 款 日 期 ( 以 下 简 称 缴 款 日 ) 前 一 次 性 将 认 购 价 款 现 金 划 入 为 主 承 销 商 指 定 的 账 户 缴 款 日 由 公 司 主 承 销 商 认 购 对 象 协 商 一 致 确 定, 但 应 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 认 购 方 需 根 据 中 国 证 监 会 届 时 要 求 的 期 限 将 认 购 价 款 缴 存 于 认 购 方 账 户 (2) 认 购 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 4 月 1 日 ), 非 公 开 发 行 股 票 价 格 为 7.15 元 / 股 ( 以 下 简 称 每 股 发 行 价 格 ), 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 交 易 总 额 /( 定 价 基 准 日 前 4 个 交 易 日 交 易 总 量 + 定 价 基 准 日 前 第 5 个 至 第 20 个 交 易 日 交 易 总 量 ) 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 现 金 股 利 送 红 股 或 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 每 股 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 调 整 公 式 如 下 : 19

20 派 发 现 金 股 利 :P1=P0-D 送 红 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其 中,P0 为 调 整 前 发 行 价 格, 每 股 派 发 现 金 股 利 为 D, 每 股 送 红 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1 (3) 锁 定 期 认 购 方 本 次 认 购 的 标 的 股 份 的 锁 定 期 为 36 个 月, 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 算, 在 该 锁 定 期 内, 认 购 方 不 得 上 市 交 易 或 以 任 何 方 式 转 让 任 何 标 的 股 份 (4) 先 决 条 件 本 次 交 易 的 成 交 以 下 列 条 件 得 到 全 部 满 足 作 为 先 决 条 件 : 1) 龙 生 股 份 董 事 会 股 东 大 会 对 本 次 非 公 开 发 行 及 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 要 约 收 购 豁 免 的 批 准 2) 中 国 证 监 会 对 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 3) 未 存 在 任 何 对 公 司 产 生 重 大 不 利 影 响 的 事 件 变 化 或 情 况 4) 就 为 实 现 成 交 需 要 由 龙 生 股 份 履 行 的 义 务 而 言, 收 购 人 及 收 购 人 控 股 股 东 在 认 购 协 议 陈 述 和 保 证 条 款 下 的 所 有 陈 述 和 保 证 应 于 本 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 股 份 登 记 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 完 整 且 没 有 误 导 ( 如 同 在 股 权 登 记 日 再 次 做 出 ) 5) 就 为 实 现 成 交 需 要 由 收 购 人 及 收 购 人 控 股 股 东 履 行 的 义 务 而 言, 龙 生 股 份 在 本 协 议 陈 述 和 保 证 条 款 下 的 所 有 陈 述 和 保 证 应 于 本 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 股 份 登 记 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 完 整 且 没 有 误 导 ( 如 同 在 股 权 登 记 日 再 次 做 出 ) (5) 生 效 条 件 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 如 下 条 件 全 20

21 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1) 龙 生 股 份 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 协 议 及 本 次 非 公 开 发 行 2) 龙 生 股 份 非 关 联 股 东 已 在 龙 生 股 份 股 东 大 会 上 批 准 豁 免 达 孜 映 邦 及 光 启 空 间 技 术 就 本 次 非 公 开 发 行 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 项 下 以 要 约 方 式 收 购 龙 生 股 份 之 股 份 的 义 务 3) 本 次 非 公 开 发 行 已 经 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 (6) 违 约 责 任 条 款 任 何 一 方 对 因 其 违 反 本 协 议 或 其 项 下 任 何 声 明 或 保 证 而 使 另 一 方 承 担 或 遭 受 的 任 何 损 失 索 赔 及 费 用, 应 向 另 一 方 进 行 足 额 赔 偿 (7) 与 光 启 合 众 的 其 他 约 定 由 于 签 订 认 购 协 议 时, 认 购 方 达 孜 映 邦 尚 未 设 立, 除 前 述 主 要 条 款 外, 在 公 司 与 光 启 合 众 签 署 的 股 份 认 购 协 议 中, 还 对 下 列 事 项 进 行 了 约 定 : 1) 光 启 合 众 应 确 保 认 购 方 尽 快 设 立 完 成 若 认 购 方 未 能 在 本 协 议 生 效 前 完 成 设 立 登 记, 并 导 致 本 次 非 公 开 发 行 无 法 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 光 启 合 众 应 就 此 给 发 行 方 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 2) 光 启 合 众 应 确 保 认 购 方 充 分 完 全 地 履 行 本 协 议 的 约 定 认 购 方 设 立 完 成 后, 根 据 发 行 方 的 要 求, 光 启 合 众 应 确 保 认 购 方 签 署 相 关 补 充 协 议 或 确 认 函 并 承 担 本 协 议 下 光 启 合 众 及 认 购 方 应 承 担 的 全 部 责 任 和 义 务 3) 若 认 购 方 因 任 何 原 因 未 按 照 本 协 议 的 约 定 及 时 足 额 的 支 付 本 次 认 购 价 款, 光 启 合 众 应 向 发 行 方 承 担 连 带 付 款 责 任 三 本 次 拟 转 让 股 份 的 权 利 限 制 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 及 控 股 股 东 未 持 有 龙 生 股 份 的 股 份, 不 涉 及 股 权 质 押 冻 结 等 任 何 权 利 限 制 事 项 达 孜 映 邦 和 光 启 空 间 技 术 已 作 出 书 面 承 诺 : 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 间 接 持 有 的 上 21

22 市 公 司 股 份 22

23 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 ( 修 订 稿 ) 之 签 字 盖 章 页 ) 收 购 人 西 藏 达 孜 映 邦 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ) 年 月 日 23