浙大网新科技股份有限公司关于公司治理的自查报告

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1 公 司 治 理 自 查 报 告 (600797) 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 二 00 七 年 四 月 第 1 页 共 46 页

2 目 录 一 特 别 提 示 03 二 治 理 概 况 04 三 治 理 存 在 的 问 题 09 四 整 改 措 施 整 改 时 间 及 责 任 人 11 五 治 理 创 新 情 况 12 六 其 他 相 关 建 议 15 七 附 件 16 第 2 页 共 46 页

3 一 特 别 提 示 随 着 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 基 本 完 成, 规 范 公 司 治 理 和 提 升 上 市 公 司 质 量 成 为 监 管 部 门 与 投 资 者 共 同 关 注 的 话 题 从 全 球 资 本 市 场 长 期 分 析 的 结 果 显 示, 公 司 治 理 水 平 与 股 价 表 现 存 在 关 联 性, 治 理 水 平 提 高 将 促 进 公 司 价 值 提 升 作 为 上 证 180 以 及 沪 深 300 指 数 样 本 股, 公 司 自 重 组 上 市 以 来, 一 直 努 力 致 力 于 完 善 内 部 治 理 结 构, 提 升 公 司 治 理 透 明 度 的 工 作, 并 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 相 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 逐 步 建 立 了 严 格 的 股 东 会 董 事 会 三 会 运 作 制 度, 及 明 晰 的 决 策 授 权 体 系 同 时 公 司 也 加 强 了 对 内 部 各 项 制 度 的 建 设, 为 公 司 的 内 部 控 制 与 治 理 提 供 了 基 础 的 制 度 保 障 为 了 向 广 大 投 资 者 全 面 扼 要 地 揭 示 公 司 的 治 理 架 构, 使 投 资 者 能 更 全 面 地 了 解 公 司 治 理 情 况, 公 司 对 重 组 六 年 以 来 的 治 理 情 况 进 行 了 自 查, 并 拟 订 了 该 份 治 理 报 告 通 过 自 查, 我 们 发 现 公 司 规 范 治 理 的 实 际 运 作 中 尚 存 在 某 些 需 要 改 进 与 完 善 的 地 方, 主 要 有 如 下 方 面 : 1 公 司 股 东 大 会 的 运 作 中 股 东 出 席 率 较 低, 对 中 小 股 东 的 保 护 机 制 尚 有 待 完 善 ; 2 公 司 董 事 会 现 场 召 开 比 例 低, 记 录 不 够 完 整 ; 3 公 司 部 分 制 度 尚 待 更 新 与 完 善 针 对 上 述 几 方 面 的 问 题, 公 司 已 制 订 了 整 改 计 划 并 将 自 查 报 告 全 文 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 及 公 司 网 站 ( 诚 挚 希 望 广 大 投 资 者 对 公 司 治 理 提 出 宝 贵 意 见 和 建 议, 促 进 公 司 提 升 治 理 水 平, 以 更 持 久 更 健 康 更 稳 健 的 发 展 回 报 投 资 者 第 3 页 共 46 页

4 二 公 司 治 理 概 况 公 司 重 组 六 年 来, 正 是 中 国 证 券 市 场 的 法 律 制 度 环 境 不 断 趋 于 完 善 的 6 年 作 为 上 证 180 以 及 沪 深 300 指 数 样 本 股, 公 司 自 重 组 上 市 以 来, 一 直 努 力 致 力 于 完 善 内 部 治 理 结 构, 提 升 公 司 治 理 透 明 度 的 工 作, 并 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 相 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 逐 步 建 立 了 严 格 的 股 东 会 董 事 会 三 会 运 作 制 度, 及 明 晰 的 决 策 授 权 体 系 同 时 公 司 也 加 强 了 对 内 部 各 项 制 度 的 建 设, 为 公 司 的 内 部 控 制 与 治 理 提 供 了 基 础 的 制 度 保 障 目 前 公 司 的 治 理 结 构 如 下 : 公 司 治 理 结 构 内 部 治 理 结 构 外 部 治 理 结 构 战 略 委 员 会 股 东 大 会 权 力 机 构 优 化 股 权 结 构 审 计 委 员 会 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 决 策 机 构 监 督 机 构 KPI 考 核 体 系 总 裁 班 子 由 董 事 会 聘 任 对 董 事 会 负 责 股 权 激 励 制 度 执 行 机 构 第 4 页 共 46 页

5 1 公 司 章 程 公 司 章 程 是 实 现 公 司 股 东 权 益 的 最 直 接 保 障, 也 是 公 司 实 施 现 代 化 法 人 治 理 的 行 事 依 据, 是 规 范 公 司 组 织 与 行 为 的 基 本 法 则 公 司 结 合 不 断 变 化 的 外 部 环 境 与 公 司 的 实 际 情 况, 先 后 对 章 程 进 行 了 七 次 修 改 通 过 对 董 事 会 总 裁 的 权 限 的 调 整, 逐 步 建 立 了 股 东 会 董 事 会 总 裁 班 子 逐 级 授 权 的 清 晰 授 权 体 系, 为 公 司 科 学 合 理 并 且 高 效 的 决 策 提 供 了 制 度 性 保 障 并 先 后 引 入 了 独 立 董 事 制 度 累 积 投 票 制 股 东 大 会 网 络 投 票 方 式 社 会 公 众 股 东 分 类 表 决 制 度 等, 以 充 分 保 护 中 小 股 东 权 益 2006 年, 新 公 司 法 证 券 法 颁 布 实 施 之 后, 对 股 份 有 限 公 司 及 上 市 公 司 的 相 关 内 容 进 行 了 大 幅 度 调 整 与 完 善 为 了 进 一 步 规 范 公 司 运 作, 使 公 司 的 实 际 治 理 与 运 作 充 分 与 新 法 律 条 文 衔 接, 根 据 中 国 证 监 会 制 定 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ), 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 对 章 程 进 行 了 全 面 修 订 并 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 目 前 公 司 章 程 完 全 符 合 公 司 法 中 国 证 监 会 相 关 法 律 法 规 指 引 的 精 神, 公 司 章 程 及 围 绕 公 司 章 程 的 一 系 列 规 章 制 度, 形 成 了 一 个 结 构 完 整 行 之 有 效 的 公 司 治 理 规 制 体 系, 成 为 公 司 规 范 运 作 稳 健 经 营 的 行 动 指 南, 为 公 司 长 期 持 续 健 康 发 展 奠 定 了 坚 实 的 制 度 基 础 2 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 利 机 构, 是 公 司 治 理 结 构 的 核 心 之 一 (1) 股 权 结 构 公 司 控 股 股 东 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 所 持 的 股 权 比 例 相 对 较 低 为 为 16.63% 较 为 分 散 的 股 权 结 构 为 中 小 股 东 参 与 公 司 重 大 事 项 决 策 与 发 言 权 提 供 了 先 天 的 保 障, 在 完 成 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 的 股 权 结 构 得 到 了 进 一 步 优 化, 从 散 户 持 股 型 向 机 构 持 股 型 过 渡 截 止 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 大 机 构 投 资 者 持 有 公 司 总 股 本 13.23% 的 流 通 股 这 些 机 构 投 资 者 具 有 较 为 成 熟 的 投 资 理 念, 能 积 极 参 与 公 司 的 股 东 大 会, 主 动 与 公 司 进 行 沟 通, 了 解 公 司 的 经 营 状 况, 并 就 公 司 重 大 经 营 决 策 发 展 战 略 发 表 意 见, 先 后 为 公 司 在 业 务 战 略 股 权 激 励 等 事 项 提 供 了 合 理 化 建 议, 形 成 了 良 好 的 股 东 互 动 关 系 国 际 化 机 构 投 资 者 的 进 驻 无 疑 对 于 提 升 公 司 的 国 际 影 响 力 塑 造 公 司 在 资 本 市 场 的 良 好 形 象 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 以 及 提 升 公 司 治 理 水 平 起 到 了 促 进 作 用 当 然 控 股 股 东 的 持 股 比 例 较 低, 也 为 公 司 的 控 制 权 问 题 带 来 了 一 定 的 隐 患 与 风 险, 公 司 第 5 页 共 46 页

6 控 股 股 东 除 在 长 时 间 内 保 证 持 股 数 稳 定 外, 会 适 时 运 用 二 级 市 场 回 购, 协 议 收 购 或 由 上 市 公 司 向 其 定 向 增 发 等 手 段, 增 强 其 对 公 司 的 控 制 权, 保 持 公 司 的 长 期 稳 定 发 展 (2) 议 事 规 则 自 2001 年 重 组 以 来, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 以 及 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 股 东 大 事 规 则 2006 年 新 公 司 法 颁 布 实 施 后, 公 司 对 股 东 大 事 规 则 的 相 关 内 容 进 行 了 修 订, 并 于 2006 年 10 月 10 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 六 次 审 议 修 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 逐 步 确 定 了 职 责 明 确 议 事 规 则 清 晰 有 效 鼓 励 中 小 股 积 极 行 使 权 利, 并 有 效 保 护 中 小 股 东 权 利 的 股 东 大 会 运 作 机 制 (3) 实 际 运 作 情 况 公 司 自 从 重 组 以 来, 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 股 东 大 事 规 则 规 定, 六 年 来 累 计 召 开 大 股 东 大 会 15 次, 审 议 各 类 议 案 合 计 74 项, 充 分 发 挥 了 股 东 大 会 作 为 公 司 最 高 决 策 机 构 的 作 用 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 议 案 审 议 与 表 决 程 序 均 符 合 相 关 规 定, 并 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 股 东 大 会 的 纪 录 保 存 地 完 整 安 全 3 董 事 会 (1) 董 事 会 构 成 : 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人 ( 非 执 行 董 事 ), 副 董 事 长 1 人 ( 执 行 董 事 ), 独 立 董 事 4 人, 执 行 董 事 5 人 在 公 司 董 事 会 中 设 立 了 战 略 审 计 提 名 薪 酬 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 协 助 董 事 会 进 行 重 大 决 策 (2) 议 事 规 则 : 自 公 司 重 组 以 来, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 不 断 完 善 董 事 会 的 议 事 制 度, 先 后 制 定 并 修 改 了 董 事 事 规 则 独 立 董 事 制 度 以 及 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 2006 年 新 公 司 法 颁 布 实 施 后, 公 司 对 董 事 事 规 则 的 相 关 内 容 进 行 了 修 订, 并 于 2006 年 10 月 10 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 六 次 审 议 修 订 了 董 事 事 规 则 逐 步 建 立 了 职 权 明 确 议 事 规 则 清 晰 与 公 司 实 际 特 点 相 符 合 与 法 律 法 规 相 衔 接 的 董 事 会 运 作 机 制 与 体 系 (3) 实 际 运 作 情 况 : 第 6 页 共 46 页

7 公 司 自 重 组 以 来, 历 届 董 事 会 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 董 事 事 规 则, 董 事 会 成 员 忠 实 履 行 职 责, 共 召 开 董 事 会 80 次, 审 议 议 案 内 容 涉 及 经 营 业 绩, 重 大 投 资 财 务 报 告 利 润 分 配 发 行 融 资 对 外 担 保 人 事 任 免 高 管 薪 酬 聘 选 审 计 机 构 以 及 制 定 规 章 制 度 等 方 面, 保 证 了 公 司 的 经 营 稳 定 与 稳 步 发 展 4 (1) 构 成 : 是 为 了 确 保 实 现 全 体 股 东 的 利 益, 而 对 公 司 进 行 监 督 的 机 构 对 股 东 大 会 负 责, 并 向 其 报 告 工 作 公 司 共 有 监 事 3 名, 其 中 包 括 两 名 股 东 代 表, 一 名 职 工 监 事 (2) 议 事 规 则 : 2006 年 10 月 10 日, 公 司 根 据 2006 年 新 公 司 法 以 及 相 关 的 法 律 法 规 规 定, 对 公 司 原 有 的 监 事 事 规 则 进 行 了 修 订, 并 得 到 第 五 届 第 四 次 审 议 通 过 (3) 实 际 运 作 情 况 : 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 列 席 董 事 会 股 东 大 会 及 其 他 重 要, 审 阅 重 大 合 同, 监 督 和 检 查 公 司 财 务 活 动 等 多 种 方 式, 忠 实 履 行 了 监 督 职 责, 为 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展 提 供 了 有 力 保 障 公 司 自 重 组 以 来, 共 召 开 26 次, 近 三 年 来 未 对 董 事 会 决 议 作 出 否 决, 未 发 现 公 司 财 务 报 告 存 在 错 误 ; 未 发 现 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 存 在 任 何 违 法 违 规 行 为 5 经 理 层 (1) 总 裁 班 子 构 成 : 公 司 设 总 裁 一 人, 副 总 裁 十 人, 组 成 公 司 总 裁 班 子 公 司 总 裁 班 子 由 董 事 会 聘 任, 对 董 事 会 负 责, 负 责 执 行 股 东 会 及 董 事 会 决 议, 并 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 与 管 理 工 作 2003 年 4 月 7 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次, 审 议 并 通 过 了 总 裁 工 作 细 则 (2) 总 裁 班 子 履 职 情 况 : 公 司 总 裁 班 子 在 任 期 内 保 持 稳 定, 总 裁 及 副 总 裁 分 工 明 确 各 司 其 职, 在 股 东 会 与 董 事 会 的 授 权 内, 积 极 履 行 日 常 经 营 与 管 理 的 权 限, 以 公 司 利 益 最 大 化 为 原 则, 忠 实 勤 勉, 诚 信 第 7 页 共 46 页

8 尽 责, 不 存 在 越 权 行 使 职 责 的 行 为 2004 年 起, 公 司 建 立 了 总 裁 班 子 经 营 目 标 责 任 制, 并 将 奖 金 与 绩 效 考 核 挂 钩, 在 年 初 制 订 总 裁 班 子 的 绩 效 考 核 指 标 (KPI), 在 年 终 按 照 指 标 完 成 情 况 进 行 考 核 6 内 部 控 制 情 况 根 据 公 司 实 际 业 务 经 营 及 日 常 管 理 过 程 中 存 在 的 各 类 风 险 与 问 题, 公 司 建 立 了 涵 盖 行 政 人 力 资 源 财 务 管 理 资 金 管 理 业 务 运 营 等 各 个 层 面 的 完 善 的 制 度 体 系, 为 公 司 正 常 有 序 稳 定 持 续 发 展 提 供 了 良 好 的 制 度 保 障 7 公 司 独 立 性 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 做 到 " 五 分 开 ", 董 事 会 和 管 理 机 构 能 够 独 立 运 作, 控 股 股 东 未 超 跃 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 与 经 营 活 动 8 公 司 透 明 度 根 据 上 交 所 更 新 的 股 票 上 市 规 则, 信 息 披 露 管 理 办 法 等 一 系 列 规 定, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 备 的 信 息 披 露 制 度 来 规 范 公 司 信 息 披 露 工 作, 对 信 息 披 露 的 内 容 信 息 披 露 的 程 序 信 息 披 露 的 媒 体 信 息 披 露 的 各 相 关 责 任 人 的 责 任 划 分 信 息 披 露 的 保 密 以 及 信 息 披 露 责 任 部 门 等 方 面 作 出 了 明 确 的 规 定 自 2001 年 重 组 以 来, 组 织 的 定 期 报 告 均 在 规 定 时 间 内 在 指 定 媒 体 予 以 披 露, 未 发 生 推 迟 情 况 公 司 历 年 的 财 务 报 告 也 均 为 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 没 有 因 为 信 息 披 露 问 题 而 被 上 交 所 实 施 批 评 谴 责 等 惩 戒 措 施 也 未 发 生 信 息 披 露 打 补 丁 的 情 况 公 司 正 在 逐 渐 加 强 信 息 披 露 工 作 的 主 动 性, 提 升 公 司 的 信 息 披 露 的 透 明 度 公 司 治 理 结 构 详 细 情 况 请 参 见 附 件 第 8 页 共 46 页

9 三 治 理 存 在 的 问 题 1 股 东 大 会 出 席 率 过 低 公 司 自 重 组 以 来, 除 股 权 分 置 股 东 大 会, 股 东 大 会 的 出 席 率 维 持 在 30%~50% 之 间, 出 席 人 数 最 多 的 为 15 人, 最 少 为 6 人, 大 多 数 股 东 大 会 的 出 席 人 数 为 7~9 人 尽 管 公 司 章 程 中 已 经 设 立 条 款 保 障 中 小 股 东 的 权 利, 但 是 股 东 大 会 出 席 率 过 低, 影 响 了 中 小 股 东 行 使 自 身 所 拥 有 的 权 利 分 析 股 东 大 会 出 席 率 过 低 的 原 因 主 要 是 因 为 大 多 数 中 小 股 东 的 维 护 自 身 股 东 权 利 意 识 淡 薄, 且 股 东 大 会 召 开 时 间 为 工 作 日, 股 东 出 席 股 东 大 会 的 费 用 是 由 股 东 自 理 的, 大 部 分 异 地 股 东 无 法 出 席 现 场 股 东 大 会 随 着 股 东 的 维 权 意 识 的 进 一 步 增 强, 公 司 开 始 逐 步 推 行 网 络 投 票 以 及 征 集 投 票 来 解 决 股 东 出 席 率 过 低 的 方 法, 公 司 已 在 股 权 分 置 股 东 大 会 上 采 用 了 网 络 投 票 以 及 征 集 投 票 的 方 式, 但 是 由 于 网 络 投 票 的 操 作 繁 琐 网 络 投 票 的 计 票 机 制 复 杂 中 小 股 东 对 于 网 络 投 票 普 遍 认 知 度 不 高, 造 成 了 网 络 投 票 的 效 率 较 低, 因 此 尚 无 法 在 所 有 的 股 东 大 会 推 广 使 用 独 立 董 事 征 集 投 票 尽 管 操 作 程 序 相 对 简 单, 但 是 由 于 目 前 广 大 中 小 股 东 认 知 度 不 高, 因 此 实 际 运 作 中 也 未 能 取 得 理 想 的 效 果 对 此, 公 司 已 责 成 董 事 会 办 公 室 在 今 后 的 股 东 大 会 尤 其 是 讨 论 股 权 激 励 再 融 资 等 重 大 事 项 的 股 东 会 事 先 应 进 行 不 少 于 两 次 关 于 召 开 股 东 大 会 催 告, 同 时 采 用 网 络 投 票 与 独 立 董 事 征 集 投 票 权 的 方 式, 尽 可 能 地 让 中 小 股 东 更 多 地 参 与 到 公 司 的 决 策 中 来 2 董 事 会 运 作 (1) 现 场 的 比 例 低 公 司 董 事 会 采 用 现 场 表 决 与 通 讯 表 决 方 式 召 开 定 期 董 事 会, 及 讨 论 重 大 事 项 的 董 事 会 公 司 均 采 用 现 场 表 决 的 方 式 由 于 公 司 召 开 董 事 会 较 为 频 繁, 考 虑 到 董 事 公 务 繁 忙, 部 分 董 事 为 异 地 董 事, 独 立 董 事 多 数 是 社 会 著 名 专 家 学 者, 社 会 活 动 与 本 身 工 作 均 较 为 繁 忙, 部 分 董 事 会 无 法 现 场 召 集 同 时 召 集 董 事 会 临 时, 往 往 是 因 为 紧 急 且 较 为 重 大 事 项 发 生, 无 法 提 前 通 知 董 事, 因 此 也 会 采 用 通 讯 表 决 的 方 式, 导 致 董 事 无 法 就 相 关 事 项 进 行 充 分 讨 论, 存 在 着 一 定 的 决 策 风 险 第 9 页 共 46 页

10 对 此, 公 司 已 责 成 董 事 会 办 公 室 应 尽 量 提 高 董 事 会 的 召 集 与 议 事 效 率, 确 保 董 事 会 能 够 尽 量 以 现 场 投 票 的 方 式 进 行 (2) 董 事 会 专 门 委 员 会 的 职 能 未 发 挥 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 要 求, 公 司 于 2003 年 设 立 了 董 事 会 4 个 专 门 委 员 会 按 照 准 则, 董 事 会 专 门 委 员 会 是 董 事 会 决 策 的 前 端, 由 于 专 门 委 员 会 规 定 由 独 立 董 事 承 担 主 要 角 色, 而 独 立 董 事 往 往 对 公 司 营 运 状 况 的 熟 知 程 度 远 不 如 执 行 董 事, 因 此 专 门 委 员 会 在 公 司 发 挥 的 作 用 很 小 甚 至 形 同 虚 设 事 实 上, 公 司 四 个 专 门 委 员 会 除 薪 酬 考 核 委 员 会 与 提 名 委 员 会 对 公 司 的 董 事 会 成 员 变 更 公 司 股 权 激 励 方 案 公 司 高 管 薪 酬 方 案 提 出 方 案 外, 其 他 专 门 委 员 会 未 能 发 挥 相 关 决 策 建 议 与 咨 询 的 作 用 3 部 分 制 度 有 待 进 一 步 更 新 与 完 善 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引, 公 司 在 内 部 控 制 制 度 的 建 设 方 面 与 指 引 尚 存 在 差 距, 公 司 目 前 已 经 在 母 公 司 层 面 以 及 公 司 各 业 务 环 节 建 立 了 比 较 全 面 的 针 对 公 司 业 务 特 点 的 内 部 控 制 制 度 但 目 前 公 司 的 内 控 制 度 更 多 的 将 注 意 力 集 中 到 内 控 制 度 的 完 整 性 以 及 内 控 制 度 的 实 施 情 况, 对 内 控 制 度 的 检 查 监 督 程 序 一 直 没 有 建 立 制 度 性 的 文 件 公 司 责 成 审 计 部 尽 快 完 成 制 定 内 控 制 度 检 查 监 督 的 工 作 计 划 以 及 相 应 的 程 序 文 件, 尽 快 对 公 司 内 控 制 度 实 施 检 查 监 督 通 过 本 次 自 查 发 现, 公 司 未 制 订 募 集 资 金 管 理 办 法, 责 成 资 产 运 营 中 心 与 董 事 会 办 公 室 尽 快 建 立 募 集 资 金 管 理 办 法, 建 立 对 公 司 募 集 资 金 的 存 储 使 用 和 管 理 的 内 部 控 制 制 度 同 时 公 司 尚 未 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 修 订 信 息 披 露 管 理 办 法, 责 成 公 司 董 事 会 办 公 室 尽 快 修 订 信 息 披 露 管 理 办 法 第 10 页 共 46 页

11 四 整 改 措 施 整 改 时 间 及 责 任 人 公 司 的 规 范 治 理 是 一 个 循 序 渐 进 与 不 断 完 善 的 过 程, 针 对 本 次 治 理 自 查 结 果, 近 阶 段 我 公 司 主 要 对 下 列 问 题 进 行 重 点 整 改 : 存 在 问 题 整 改 措 施 责 任 人 整 改 完 成 时 间 在 今 后 的 股 东 大 会 尤 其 是 讨 论 股 权 激 励 再 融 资 等 重 大 事 项 的 股 东 会 事 先 股 东 大 会 出 席 率 偏 低 应 进 行 不 少 于 两 次 关 于 召 开 股 东 大 会 催 告, 同 时 采 用 网 络 投 票 与 独 立 董 事 董 事 会 办 公 室 今 后 召 集 股 东 大 会 时 征 集 投 票 权 的 方 式, 尽 可 能 地 让 中 小 股 东 更 多 地 参 与 到 公 司 的 决 策 中 来 董 事 会 现 场 召 开 比 例 低 在 今 后 工 作 中 尽 量 提 高 董 事 会 的 召 集 与 议 事 效 率, 确 保 董 事 会 能 够 尽 量 以 现 场 投 票 的 方 式 进 行 董 事 会 办 公 室 2007 年 6 月 15 日 内 部 控 制 的 检 查 监 督 程 序 制 度 不 够 健 全 尽 快 完 成 制 定 内 控 制 度 检 查 监 督 的 工 作 计 划 以 及 相 应 的 程 序 文 件, 尽 快 对 对 公 司 内 控 制 度 实 施 检 查 监 督 审 计 部 2007 年 6 月 30 日 未 制 订 募 集 资 金 管 理 办 法 尽 快 建 立 募 集 资 金 管 理 办 法, 建 立 对 公 司 募 集 资 金 的 存 储 使 用 和 管 理 的 内 部 控 制 制 度 资 产 运 营 中 心 与 董 事 会 办 公 室 2007 年 6 月 30 日 未 修 订 信 息 披 露 管 理 办 法 尽 快 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 修 订 信 息 披 露 管 理 办 法 董 事 会 办 公 室 2007 年 5 月 31 日 第 11 页 共 46 页

12 五 治 理 创 新 情 况 1 投 资 者 关 系 管 理 随 着 国 内 证 券 市 场 法 规 体 系 的 逐 步 健 全, 投 资 者 的 日 益 成 熟, 投 资 者 关 系 管 理 的 重 要 性 日 益 显 现 浙 大 网 新 作 为 一 个 经 历 了 重 大 资 产 重 组 产 业 转 型 的, 有 着 长 远 发 展 目 标, 需 持 续 对 外 融 资 的 上 市 公 司, 无 论 是 在 产 业 转 型 的 过 程 中 及 企 业 未 来 发 展 中, 都 充 分 认 识 到 投 资 者 关 系 管 理 的 重 要 性 2004 年, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 次 全 体 董 事 一 致 审 议 通 过 制 订 了 投 资 者 关 系 管 理 规 范, 指 定 公 司 董 事 长 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 第 一 责 任 人, 公 司 董 事 会 办 公 室 为 投 资 者 关 系 负 责 部 门 公 司 的 的 投 资 者 关 系 管 理 规 范 结 合 公 司 的 战 略, 从 投 资 者 关 系 管 理 原 则 投 资 者 关 系 管 理 内 容, 投 资 者 关 系 管 理 人 员 的 任 职 要 求 等 多 方 面 规 范 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 随 着 公 司 股 权 分 置 的 推 进, 公 司 对 投 资 者 关 系 工 作 的 重 要 性 进 一 步 得 到 了 深 化 认 识, 公 司 与 公 共 投 资 者 的 沟 通 界 面 得 到 了 极 大 的 改 进, 目 前 公 司 的 投 资 者 关 系 管 理 工 作 主 要 有 如 下 方 面 的 具 体 措 施 : (1) 建 立 了 日 常 股 东 关 系 监 测 的 工 作 机 制 除 了 通 过 股 民 热 线 与 公 司 网 站 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 的 监 测, 公 司 每 月 对 股 东 数 量 主 要 流 通 股 东 的 异 动, 股 东 对 公 司 的 关 注 问 题 点 市 场 对 公 司 评 价 与 估 值 趋 势 进 行 定 向 的 采 集 与 分 析, 为 公 司 的 目 标 市 值 管 理 提 供 基 础 素 材 (2) 强 化 日 常 股 东 关 系 维 护 建 立 股 东 数 据 库, 对 现 有 机 构 投 资 者 进 行 定 期 拜 访, 就 公 司 重 大 事 项 与 股 东 进 行 沟 通 随 着 市 场 机 构 投 资 者 对 公 司 的 关 注 度 与 认 知 度 的 提 高, 机 构 的 来 访 与 调 研 日 趋 频 繁, 公 司 将 每 周 三 定 为 固 定 的 机 构 调 研 日, 改 善 公 司 与 投 资 者 的 交 流 界 面 (3) 初 步 建 立 公 司 内 部 市 值 管 理 机 制 公 司 初 步 建 立 了 内 部 市 值 管 理 工 作 的 机 制, 成 立 公 司 市 值 管 理 小 组, 每 月 召 开 定 期 对 公 司 的 市 值 情 况 进 行 分 析, 根 据 公 司 的 财 务 与 业 务 运 营 情 况, 对 公 司 下 一 阶 段 的 市 值 目 标 进 行 合 理 的 展 望 与 预 期, 对 公 司 现 有 股 价 与 公 司 合 理 估 值 的 偏 离 度 进 行 分 析, 使 公 司 的 股 价 能 够 尽 量 真 实 地 反 应 公 司 的 投 资 价 值, 避 免 公 司 股 价 的 不 合 理 的 波 动 第 12 页 共 46 页

13 2 股 权 激 励 方 案 的 推 进 股 权 分 置 改 革 的 实 施 为 公 司 建 立 股 权 激 励 措 施 奠 定 了 良 好 制 度 基 础 与 市 场 环 境 2006 年 10 月, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 讨 论 通 过 了 关 于 公 司 股 权 激 励 计 划 的 草 案, 拟 向 公 司 董 监 事 高 级 管 理 人 员 以 定 向 增 发 的 形 式 授 予 激 励 对 象 4,000 万 份 股 票 期 权, 占 公 司 总 股 本 的 4.92%, 行 权 价 格 为 4.30 元 其 中 向 既 定 的 激 励 对 象 授 予 2800 万 份 股 票 期 权, 剩 余 的 1200 万 份 股 票 期 权 为 预 留 激 励 对 象 设 置 目 前 公 司 的 股 权 激 励 方 案 正 在 中 国 证 监 会 审 批 过 程 中, 相 信 股 权 激 励 的 实 施 会 将 企 业 的 长 远 利 益 与 核 心 管 理 团 队 进 行 捆 绑, 使 其 能 够 以 股 东 的 身 份 参 与 企 业 决 策 分 享 利 润 承 担 风 险, 从 而 勤 勉 尽 责 地 为 公 司 的 长 期 发 展 服 务, 进 而 达 到 有 效 改 善 公 司 治 理 结 构, 降 低 成 本 提 升 管 理 效 率, 增 强 公 司 凝 聚 力 和 市 场 竞 争 力 的 目 的 3 针 对 子 公 司 的 内 控 机 制 公 司 是 一 家 控 股 型 企 业, 子 公 司 数 量 较 多, 且 涉 及 不 同 业 务 领 域, 因 此 子 公 司 管 理 一 直 是 公 司 管 理 的 重 点 工 作 之 一 针 对 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 对 子 公 司 管 理 引 入 了 一 套 合 理 的 内 控 制 度, 主 要 措 施 : 首 先, 从 制 度 上 加 强 对 子 公 司 管 理 统 一 修 正 各 子 公 司 的 章 程, 以 制 度 的 形 式 明 确 了 对 子 公 司 董 事 会 及 子 公 司 经 营 班 子 的 授 权 制 度 公 司 对 下 属 子 公 司 建 立 有 效 的 授 权 制 度, 对 子 公 司 日 常 经 营 决 策 进 行 适 度 的 集 权 和 分 权 管 理 这 样 既 有 利 于 最 大 限 度 的 发 挥 各 子 公 司 经 营 层 的 主 动 权 和 积 极 性, 又 有 利 于 母 公 司 的 管 理 监 督 为 保 障 授 权 机 制 的 合 理 运 作, 公 司 建 立 了 子 公 司 董 事 会 决 议 会 签 制 度, 将 各 子 公 司 日 常 经 营 中 发 生 重 大 事 项 以 董 事 会 决 议 形 式 及 时 支 会 公 司 高 管, 加 强 信 息 的 沟 通, 使 得 公 司 经 营 班 子 充 分 参 与 子 公 司 的 经 营 管 理 并 且, 通 过 子 公 司 董 事 会 决 议 会 签 制 度, 保 证 了 母 公 司 委 派 的 董 事 形 式 表 决 权 时 完 全 按 照 公 司 的 意 志 行 事, 而 不 是 代 表 个 人 意 志 其 次, 从 三 会 运 作 上 加 强 对 子 公 司 的 规 范 各 子 公 司 每 年 必 须 召 开 两 次 以 上 的 董 事 会, 并 规 定 子 公 司 年 度 董 事 会 与 中 期 董 事 会 的 报 告 格 式 数 据 资 料 以 及 必 须 讨 论 的 一 些 议 案, 如 : 定 期 工 作 报 告 财 务 分 析 报 告 利 润 分 配 方 案 董 监 事 及 高 管 人 员 变 动 重 大 对 外 投 资 情 况 等 等 公 司 还 在 各 子 公 司 设 立 董 事 会 秘 书 一 职, 一 方 面 强 化 子 公 司 董 事 会 的 规 范 运 作, 另 一 方 面 也 提 高 了 对 子 公 司 治 理 透 明 度 的 要 求 再 者, 公 司 结 合 自 身 发 展 的 情 况, 完 善 子 公 司 考 核 体 系, 对 子 公 司 采 取 分 块 考 核, 从 第 13 页 共 46 页

14 而 体 现 内 外 公 平 性, 实 现 短 期 目 标 与 长 期 目 标 的 结 合 4 其 他 治 理 创 新 情 况 公 司 除 了 在 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 中 使 用 了 网 络 投 票 方 式 以 及 独 立 董 事 征 集 投 票 权 外, 尚 未 在 其 他 的 股 东 中 采 用 上 述 方 式 同 时 由 于 公 司 股 东 股 权 结 构 比 较 分 散, 第 一 大 股 东 的 持 股 比 例 为 16.63%, 不 符 合 选 举 董 监 事 积 累 投 票 制 度 的 相 关 规 定, 因 此 未 采 用 累 积 投 票 制 度 第 14 页 共 46 页

15 六 对 完 善 治 理 结 构 和 相 关 法 规 建 设 的 建 议 随 着 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 基 本 完 成, 公 司 治 理 和 上 市 公 司 质 量 成 为 投 资 者 共 同 关 注 的 话 题 从 全 球 资 本 市 场 长 期 分 析 的 结 果 显 示, 公 司 治 理 水 平 与 股 价 表 现 存 在 关 联 性, 治 理 水 平 提 高 将 促 进 公 司 价 值 提 升 麦 肯 锡 的 调 查 结 论 也 显 示, 投 资 者 愿 意 为 治 理 良 好 的 公 司 支 付 17%-28% 的 溢 价 因 此, 准 确 评 价 公 司 治 理 水 平 便 成 为 投 资 者 做 出 正 确 投 资 判 断 的 关 键 从 我 国 目 前 的 情 况 看, 公 司 治 理 法 规 体 系 正 进 一 步 完 善 中 国 上 市 公 司 的 公 司 治 理 需 要 构 建 一 套 中 国 公 司 治 理 评 价 体 系, 以 促 进 国 内 公 司 治 理 整 体 水 平 的 提 高 2005 年 12 月, 深 圳 交 易 所 推 出 治 理 指 数 100 样 本, 公 司 治 理 指 数 的 推 出 不 仅 会 给 市 场 增 添 一 个 更 具 参 考 价 值 的 量 化 指 标, 为 市 场 提 供 一 个 评 价 公 司 治 理 结 构 有 效 与 否 的 基 准, 并 且 将 促 使 上 市 公 司 将 完 善 公 司 治 理 内 部 的 作 为 公 司 内 在 要 求, 主 动 推 动 上 市 公 司 建 立 和 完 善 现 代 企 业 制 度 公 司 希 望 监 管 部 门 能 不 断 完 善 治 理 评 价 体 系, 提 高 治 理 指 数 评 价 体 系 的 权 威 性, 推 出 更 多 的 治 理 指 数 及 相 关 金 融 洐 生 产 品, 使 得 更 多 的 投 资 者 关 注 并 监 督 公 司 的 治 理 结 构, 从 而 使 得 规 范 治 理 的 公 司 取 得 更 高 的 资 本 市 场 溢 价 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 00 七 年 四 月 第 15 页 共 46 页

16 附 件 浙 大 网 新 治 理 专 项 自 查 一 公 司 基 本 情 况 股 东 状 况 ( 一 ) 公 司 的 发 展 沿 革 目 前 基 本 情 况 ; 公 司 名 称 : 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Insigma Technology Co.,Ltd 公 司 成 立 时 间 :1994 年 1 月 8 日 法 定 代 表 人 : 陈 纯 公 司 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 教 工 路 1 号 18 栋 6 层 公 司 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 天 目 山 路 226 号 中 融 大 厦 12 楼 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :zdwx@insigma.com.cn 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 浙 大 网 新 股 票 代 码 : 公 司 原 名 浙 江 天 然 科 技 股 份 有 限 公 司, 是 1993 年 2 月 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 [ 浙 股 (1993)68 号 ] 文 批 准, 由 浙 江 省 绍 兴 市 天 然 羽 绒 制 品 总 公 司 浙 江 省 绍 兴 市 信 托 投 资 公 司 交 通 银 行 绍 兴 市 分 行 等 3 家 企 业 法 人 发 起, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 原 从 事 羽 绒 制 品 业 务 2001 年 6 月, 公 司 原 股 东 浙 江 绍 兴 市 天 然 羽 绒 制 品 总 公 司 浙 江 天 声 信 息 产 业 投 资 有 限 公 司 分 别 将 持 有 的 股 权 转 让 给 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 和 浙 江 大 学 创 业 投 资 有 限 公 司, 上 述 股 权 转 让 后, 网 新 集 团 持 有 公 司 股 份 7730 万 股, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 随 后, 经 过 一 系 列 资 产 重 组, 在 陆 续 剥 离 羽 绒 制 品 等 传 统 业 务 和 资 产, 并 注 入 大 量 IT 优 质 资 产 后, 公 司 逐 步 转 型 为 IT 服 务 为 主 导, 专 注 网 络 创 新 应 用 的 高 科 技 软 件 产 业 集 团 在 信 息 化 推 动 工 业 化 的 大 背 景 下, 经 过 六 年 稳 定 快 速 的 发 展, 公 司 成 功 地 从 一 家 总 资 产 仅 17 亿 元 年 销 售 收 入 6 亿 元 的 传 统 羽 绒 纺 织 企 业 转 型 为 资 产 规 模 逾 50 亿 业 务 规 模 超 过 45 亿 元 的 高 科 技 软 件 企 业 形 成 了 以 IT 应 用 服 务 为 基 石, 以 软 件 出 口 机 电 总 包 为 核 心 发 展 方 向 三 大 业 务 齐 头 并 进 的 业 务 格 局 不 仅 在 中 国 许 多 支 柱 行 业 的 IT 服 务 中 扮 演 着 重 要 角 色, 在 软 件 外 包 机 电 总 包 等 领 域 也 逐 步 建 立 了 良 好 的 国 际 声 誉 2006 年, 公 司 排 名 中 国 电 子 信 息 百 强 企 业 第 43 位, 中 国 软 件 百 强 企 业 第 6 位 作 为 科 技 型 上 市 企 业 的 代 表, 浙 大 网 新 以 稳 步 增 长 的 业 绩 规 范 的 治 理 结 构, 良 好 的 投 资 者 关 系 管 理, 受 到 市 场 与 社 会 各 界 的 广 泛 关 注 不 仅 入 选 沪 深 300 统 一 指 数 上 证 180 指 数, 而 且 被 评 为 2006 年 度 最 具 投 资 性 上 市 公 司 50 强 ( 二 ) 公 司 控 制 关 系 和 控 制 链 条, 请 用 方 框 图 说 明, 列 示 到 最 终 实 际 控 制 人 ; 第 16 页 共 46 页

17 ( 三 ) 公 司 的 股 权 结 构 情 况, 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 情 况 及 对 公 司 的 影 响 ; 1 截 止 2006 年 12 月 31 日, 股 权 结 构 如 下 : 类 别 股 份 数 量 占 总 股 本 比 例 有 限 售 条 件 股 份 % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 % 总 计 % 2 截 止 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 如 下 : 股 东 名 称 所 持 股 份 数 持 股 比 例 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 % 浙 江 华 辰 物 业 开 发 有 限 公 司 % 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV % 杭 州 富 能 实 业 有 限 公 司 % 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 % 海 富 通 收 益 增 长 证 券 投 资 基 金 % 海 富 通 精 选 证 券 投 资 基 金 % 浙 江 金 科 实 业 有 限 公 司 % 海 富 通 强 化 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 % 浙 江 中 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 39.24% 第 17 页 共 46 页

18 控 股 股 东 情 况 : 公 司 名 称 : 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 法 人 代 表 : 赵 建 注 册 资 本 :337,026,000 元 人 民 币 成 立 日 期 :2001 年 6 月 6 日 主 营 业 务 : 软 件 产 品 开 发, 计 算 机 技 术 的 研 究 及 产 品 开 发 ; 通 信 设 备 的 研 究 开 发 ; 经 济 信 息 环 保 信 息 的 咨 询 服 务 ; 高 新 技 术 研 究 开 发 ; 培 训 服 务 ( 四 ) 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 是 否 存 在 一 控 多 现 象, 如 存 在, 请 说 明 对 公 司 治 理 和 稳 定 经 营 的 影 响 或 风 险, 多 家 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 关 联 交 易 等 情 况 ; 公 司 控 股 股 东 不 存 在 一 控 多 的 情 况 公 司 是 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 所 控 股 的 唯 一 一 家 上 市 公 司 ( 五 ) 机 构 投 资 者 情 况 及 对 公 司 的 影 响 ; 截 止 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 大 机 构 投 资 者 如 下 : 机 构 股 东 名 称 所 持 股 份 数 持 股 比 例 海 富 通 基 金 % FORTIS BANK % 华 夏 基 金 % 科 美 创 业 % 景 宏 基 金 % 合 计 13.23% 公 司 在 完 成 股 权 分 置 改 革 后, 股 权 结 构 从 散 户 持 股 型 向 机 构 持 股 型 过 渡 截 止 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 机 构 投 资 者 为 QFII 和 基 金 公 司, 其 中 前 五 大 机 构 投 资 者 持 有 公 司 总 股 本 13.23% 的 流 通 股, 说 明 公 司 的 投 资 价 值 已 逐 渐 获 得 了 市 场 主 流 资 金 的 认 可 这 些 机 构 投 资 者 具 有 较 为 成 熟 的 投 资 理 念, 能 积 极 参 与 公 司 的 股 东 大 会, 主 动 与 公 司 进 行 沟 通, 了 解 公 司 的 经 营 状 况, 并 就 公 司 重 大 经 营 决 策 发 展 战 略 发 表 意 见, 先 后 为 公 司 在 业 务 战 略 股 权 激 励 等 事 项 提 供 了 合 理 化 建 议, 形 成 了 良 好 的 股 东 互 动 关 系 国 际 化 机 构 投 资 者 的 进 驻 无 疑 对 于 提 升 公 司 的 国 际 影 响 力 塑 造 公 司 在 资 本 市 场 的 良 好 形 象 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 以 及 提 升 公 司 治 理 水 平 起 到 了 促 进 作 用 ( 六 ) 公 司 章 程 是 否 严 格 按 照 我 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 予 以 修 改 完 善 公 司 章 程 是 实 现 公 司 股 东 权 益 的 最 直 接 保 障, 也 是 公 司 实 施 现 代 化 法 人 治 理 的 行 事 依 据, 是 规 范 公 司 组 织 与 行 为 的 基 本 法 则 公 司 重 组 六 年 来, 正 是 中 国 证 券 市 场 的 法 律 制 度 环 境 不 断 趋 于 完 善 的 6 年 公 司 结 合 外 部 环 境 与 公 司 的 实 际 情 况, 先 后 对 章 程 进 行 了 七 次 修 改 其 中 较 大 范 围 的 修 订 有 四 次, 对 董 事 会 总 裁 的 权 限 进 行 了 调 整, 并 先 后 引 入 了 独 立 董 事 制 度 累 积 投 票 制 股 东 大 会 网 络 投 票 方 式 社 会 公 众 股 东 分 类 表 决 制 度 等, 以 充 分 保 护 中 小 股 东 权 益 2006 年, 新 公 司 法 证 券 法 颁 布 实 施 之 后, 对 股 份 有 限 公 司 及 上 市 公 司 的 相 关 内 容 进 行 了 大 幅 度 调 整 与 完 善 为 了 进 一 步 规 范 公 司 运 作, 使 公 司 的 实 际 治 理 与 运 作 充 分 与 新 法 律 条 文 衔 接, 根 据 中 国 证 监 会 制 定 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ), 结 合 第 18 页 共 46 页

19 公 司 实 际 情 况, 公 司 对 章 程 进 行 了 全 面 修 订 并 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 及 围 绕 公 司 章 程 的 一 系 列 规 章 制 度, 形 成 了 一 个 结 构 完 整 行 之 有 效 的 公 司 治 理 规 制 体 系, 成 为 公 司 规 范 运 作 稳 健 经 营 的 行 动 指 南, 为 公 司 长 期 持 续 健 康 发 展 奠 定 了 坚 实 的 制 度 基 础 章 程 历 年 修 订 如 下 : 一 2001 年 8 月 9 日, 公 司 2001 年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 1 章 程 第 六 条 修 改 为 :" 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 叁 亿 肆 仟 壹 佰 陆 拾 壹 万 伍 仟 元 " 2 章 程 第 十 二 条 修 改 为 :" 公 司 的 经 营 宗 旨 : 顺 应 国 家 信 息 化 带 动 工 业 化 的 政 策 导 向, 依 托 高 等 院 校 的 技 术 创 新 优 势 人 才 资 源 优 势, 致 力 于 开 发 以 信 息 技 术 为 主 体 的 高 科 技 产 品 实 现 科 技 成 果 产 业 化, 构 建 21 世 纪 具 有 高 度 竞 争 力 的 新 型 高 科 技 企 业 ; 在 创 造 良 好 社 会 效 益 的 同 时, 最 大 限 度 地 为 全 体 股 东 创 造 良 好 的 经 济 回 报 " 3 章 程 第 十 三 条 修 改 为 :" 公 司 的 经 营 范 围 是 : 计 算 机 及 网 络 系 统 电 子 商 务 计 算 机 系 统 集 成 与 电 子 工 程 的 研 究 开 发 咨 询 服 务 及 产 品 的 制 造 与 销 售 ; 网 络 教 育 的 投 资 开 发 ; 生 物 制 药 的 投 资 开 发 ; 高 新 技 术 产 业 投 资 开 发 ; 进 出 口 业 务 的 经 营 " 4 章 程 第 二 十 条 修 改 为 :" 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 叁 亿 肆 仟 壹 佰 陆 拾 壹 万 伍 仟 股 " 二 2002 年 5 月 27 日, 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 原 公 司 章 程 第 五 条 " 公 司 住 所 : 浙 江 省 绍 兴 市 胜 利 东 路 17 号, 邮 政 编 码 : ", 修 改 为 " 第 五 条 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 文 二 路 212 号 高 新 大 厦 18 楼, 邮 政 编 码 : " 三 2002 年 9 月 13 日, 公 司 2002 年 独 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 1 原 章 程 第 一 百 二 十 二 条 内 容 删 除, 修 改 为 七 款 : ( 一 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 单 项 投 资 收 购 和 出 售 资 产 决 策 权 ( 二 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 对 外 担 保 的 决 策 权 ( 三 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 累 计 抵 押 决 策 权 ( 四 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 合 同 ( 委 托 经 营 受 托 经 营 委 托 理 财 租 赁 等 ) 的 订 立 变 更 和 终 止 决 策 权 ( 五 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 国 债 投 资 战 略 者 投 资 新 股 申 购 二 级 市 场 投 资 等 资 金 运 用 决 策 权 ( 六 ) 行 使 总 额 3000 万 元 以 下 ( 含 3000 万 元 ), 且 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% ( 含 5%) 的 关 联 交 易 ( 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 法 人 在 连 续 十 二 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 的 决 策 权 ( 七 ) 在 公 司 负 债 率 60% 以 下, 董 事 会 有 权 决 定 公 司 举 债 贷 款 2 在 原 章 程 第 一 百 二 十 四 条 第 七 款 前 新 增 一 款 : ( 一 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% 以 内 的 对 控 股 子 公 司 进 行 担 保 的 决 策 权 3 在 原 章 程 第 一 百 四 十 九 条 第 十 款 前 新 增 二 款 : ( 一 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 3% 以 内 的 单 项 投 资 收 购 和 出 售 资 产 决 策 权 ( 二 ) 行 使 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 3% 以 内 的 合 同 ( 委 托 经 营 受 托 经 营 委 托 理 财 租 赁 等 ) 的 订 立 变 更 和 终 止 决 策 权 四 2002 年 5 月 29 日, 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 1 原 章 程 第 六 条 修 改 为 : 公 司 注 册 资 本 为 肆 亿 柒 仟 捌 佰 贰 拾 陆 万 捌 佰 柒 拾 玖 元 2 原 章 程 第 二 十 条 修 改 为 : 公 司 股 本 结 构 为 普 通 股 肆 亿 柒 仟 捌 佰 贰 拾 陆 万 捌 佰 柒 拾 玖 股 第 19 页 共 46 页

20 3 原 公 司 章 程 第 四 条 的 内 容 相 应 修 改 为 :" 公 司 的 注 册 名 称 : 浙 江 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 英 文 名 称 :ZHEDA INNOVATION TECHNOLOGY CO,.LTD " 4 原 章 程 第 五 章 第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 结 构 部 分 内 容 修 改 为 :" 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 四 名, 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 名 " 5 原 公 司 章 程 第 二 章 第 十 三 条 的 经 营 范 围 增 加 如 下 内 容 :" 第 二 类 医 用 电 子 仪 器 设 备 的 开 发 生 产 销 售, 医 用 电 子 仪 器 设 备 临 床 检 验 分 析 仪 器 的 经 营 " 五 2004 年 5 月 30 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 1 原 公 司 章 程 第 十 三 条 经 营 范 围 增 加 如 下 内 容 :" 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 除 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 ); 及 承 接 环 境 保 护 工 程 " 2 对 原 章 程 第 一 百 二 十 三 条 关 于 对 外 担 保 的 条 款 中 增 加 如 下 内 容 " 公 司 不 得 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 ( 金 融 企 业 按 照 相 关 行 业 准 则 执 行 ), 公 司 对 外 担 保 议 案 应 取 得 董 事 会 全 体 成 员 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 实 行 " 3 为 适 应 公 司 发 展 需 要, 公 司 拟 将 注 册 地 址 变 更 为 杭 州 市 教 工 路 1 号 18 幢 6 层, 因 此 公 司 原 章 程 第 五 条 关 于 注 册 地 址 的 条 款 相 应 修 改 为 " 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 教 工 路 1 号 18 幢 6 层, 邮 编 :310007" 4 为 适 应 公 司 不 断 发 展 的 业 务 规 模 及 融 资 需 求, 拟 将 原 章 程 第 一 百 二 十 八 条 " 在 公 司 负 债 率 60% 以 下, 董 事 会 有 权 决 定 公 司 举 债 贷 款 " 修 改 为 " 在 公 司 负 债 率 70% 以 下, 董 事 会 有 权 决 定 公 司 举 债 贷 款 " 5 将 原 公 司 章 程 第 一 章 第 四 条 " 公 司 英 文 名 称 :'Zheda Innovation Technology Co.,Ltd'" 修 改 为 " 公 司 英 文 名 称 :'Insigma Technology Co.,Ltd'" 6 公 司 章 程 第 一 百 二 十 三 条 关 于 对 外 担 保 的 条 款 中 增 加 如 下 内 容 " 公 司 不 得 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保, 公 司 对 外 担 保 议 案 颖 取 得 董 事 会 全 体 成 员 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 实 行 " 六 2005 年 6 月 17 日, 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 1 原 章 程 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 章 节 第 四 十 条 中 增 加 如 下 内 容 : " 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 关 联 交 易 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 " 2 原 章 程 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 章 节 第 四 十 八 条 后 增 加 两 条, 具 体 内 容 如 下 : 第 四 十 九 条 " 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 扩 大 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例 " 第 五 十 条 " 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 投 票 权 征 集 应 采 取 无 偿 的 方 式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人 充 分 披 露 信 息 " 3 原 章 程 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 章 节 第 六 十 八 条 后 增 加 两 条, 具 体 内 容 如 下 : 第 六 十 九 条 " 下 列 事 项 须 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过, 并 经 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过, 方 可 实 施 或 提 出 申 请 : ( 一 ) 公 司 向 社 会 公 众 增 发 新 股 ( 含 发 行 境 外 上 市 外 资 股 或 其 他 股 份 性 质 的 权 证 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 向 原 有 股 东 配 售 股 份 ( 但 控 股 股 东 在 召 开 前 承 诺 全 额 现 金 认 购 的 除 外 ); ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组, 购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价 达 到 或 超 过 20% 的 ; ( 三 ) 公 司 股 东 以 其 持 有 的 本 公 司 股 权 偿 还 其 所 欠 本 公 司 的 债 务 ; 第 20 页 共 46 页

21 ( 四 ) 对 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 附 属 企 业 到 境 外 上 市 ; ( 五 ) 在 公 司 发 展 中 对 社 会 公 众 股 股 东 利 益 有 重 大 影 响 的 相 关 事 项 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 上 述 所 列 事 项 的, 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 第 七 十 条 " 具 有 前 条 规 定 的 情 形 时, 公 司 发 布 股 东 大 会 通 知 后, 应 当 在 股 权 登 记 日 后 三 日 内 再 次 公 告 股 东 大 会 通 知 " 4 原 章 程 第 五 章 董 事 会 第 一 百 二 十 七 条 修 改 为 : " 行 使 总 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5%( 含 5%) 的 关 联 交 易 ( 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 法 人 在 连 续 十 二 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 的 决 策 权 5 原 章 程 第 六 章 总 裁 第 一 百 五 十 七 条 第 十 款 修 改 为 : ( 十 )" 行 使 总 额 不 超 过 5000 万 元 的 单 项 投 资 收 购 和 出 售 资 产 决 策 权 " 修 改 后, 章 程 中 各 条 款 按 照 修 改 内 容 相 应 调 整 七 2006 年 6 月 23 日, 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 条 款 : 根 据 中 国 证 监 会 制 定 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ), 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 别 对 章 程 进 行 全 面 修 订 详 见 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 (2006 修 订 ) 二 公 司 规 范 运 作 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 公 司 自 从 重 组 以 来, 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 股 东 大 事 规 则 规 定, 六 年 来 累 计 召 开 大 股 东 大 会 15 次, 审 议 各 类 议 案 合 计 74 项, 充 分 发 挥 了 股 东 大 会 作 为 公 司 最 高 决 策 机 构 的 作 用 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 议 案 审 议 与 表 决 程 序 均 符 合 相 关 规 定, 并 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 股 东 大 会 的 纪 录 保 存 地 完 整 安 全 1. 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 公 司 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 (1) 股 东 大 会 的 召 集 程 序 公 司 的 年 度 股 东 大 会 与 临 时 股 东 大 会 一 般 情 况 下 由 公 司 董 事 会 负 责 召 集, 根 据 公 司 章 程 以 及 公 司 股 东 大 事 规 则 的 相 关 规 定, 公 司 独 立 董 事 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 临 时 股 东 大 会 (2) 股 东 大 会 的 召 开 程 序 股 东 大 会 一 般 情 况 下, 由 董 事 长 主 持, 宣 布 开 会 后, 主 持 人 首 先 报 告 出 席 的 股 东 及 股 东 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 股 东 大 会, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 公 司 可 邀 请 监 管 部 门 人 员 记 者 出 席 股 东 大 会 公 司 需 邀 请 法 律 顾 问 出 席 股 东 大 会, 并 就 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 人 员 的 资 格 合 法 有 效 性 等 内 容 出 具 法 律 意 见 书 (3) 股 东 大 会 的 议 案 审 议 及 表 决 程 序 股 东 大 会 就 议 程 的 议 题 和 提 案 顺 序 逐 项 进 行, 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 事 项 均 采 取 表 决 通 过 的 形 式 每 个 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 表 决 方 式 为 记 名 式 投 票 表 决 股 东 大 会 应 给 予 每 个 议 题 合 理 的 讨 论 时 间 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 进 行 修 改 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 和 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票 第 21 页 共 46 页

22 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 均 符 合 公 司 章 程 与 股 东 大 事 规 则 的 规 定 2. 股 东 大 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; (1) 股 东 大 会 的 通 知 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 (2) 股 东 大 会 的 授 权 委 托 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 需 有 授 权 委 托 书 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : 代 理 人 姓 名 ; 是 否 具 有 表 决 权 ; 分 别 对 列 入 股 东 大 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 票 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 公 司 历 次 股 东 大 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 符 合 公 司 章 程 与 股 东 大 事 规 则 的 规 定 3. 股 东 大 会 提 案 审 议 是 否 符 合 程 序, 是 否 能 够 确 保 中 小 股 东 的 话 语 权 ; 股 东 大 会 提 案 审 议 符 合 程 序 公 司 采 取 了 如 下 措 施 保 护 中 小 股 东 的 话 语 权 : 公 司 允 许 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 条 件 的 股 东 征 集 投 票 权 ; 对 于 涉 及 公 司 再 融 资 股 权 分 置 改 革 等 重 大 事 项, 公 司 设 立 了 网 络 投 票 机 制 ; 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 临 时 股 东 大 会 4. 有 无 应 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的 临 时 股 东 大 会, 有 无 应 提 议 召 开 股 东 大 会? 如 有, 请 说 明 其 原 因 ; 不 存 在 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的 临 时 股 东 大 会, 以 及 提 议 召 开 股 东 大 会 的 情 形 历 年 股 东 大 会 并 未 有 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况 5. 是 否 有 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况? 如 有, 请 说 明 其 原 因 ; 历 年 股 东 大 会 并 未 有 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况 6. 股 东 大 会 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全 ; 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 公 司 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 股 东 大 会 的 纪 录 保 存 地 完 整 安 全, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 7. 公 司 是 否 有 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况, 是 否 有 先 实 施 后 审 议 的 情 况? 如 有, 请 说 明 原 因 ; 无 8. 公 司 召 开 股 东 大 会 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 其 他 情 形 无 第 22 页 共 46 页

23 ( 二 ) 董 事 会 1. 公 司 是 否 制 定 有 董 事 事 规 则 独 立 董 事 制 度 等 相 关 内 部 规 则 ; 自 公 司 重 组 以 来, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 不 断 完 善 董 事 会 的 议 事 制 度, 先 后 制 定 并 修 改 了 董 事 事 规 则 独 立 董 事 制 度 以 及 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 逐 步 建 立 了 职 权 明 确 议 事 规 则 清 晰 与 公 司 实 际 特 点 相 符 合 与 法 律 法 规 相 衔 接 的 董 事 会 运 作 机 制 与 体 系 2. 公 司 董 事 会 的 构 成 与 来 源 情 况 ; 2006 年 6 月 23 日, 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 对 公 司 董 事 会 进 行 了 换 届 选 举, 公 司 现 任 的 第 五 届 董 事 会 共 有 11 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 4 人, 执 行 董 事 5 人, 非 执 行 董 事 2 人 构 成 如 下 : (1) 公 司 第 五 届 董 事 会 成 员 基 本 情 况 : 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 起 止 时 间 是 否 在 股 东 单 位 任 是 否 执 行 董 事 职 陈 纯 男 52 董 事 长 是 否 史 烈 男 43 副 董 事 长 是 是 赵 建 男 41 董 事 是 否 潘 丽 春 女 39 董 事 否 是 陈 锐 男 44 董 事 否 是 郁 强 男 41 董 事 否 否 葛 航 男 44 董 事 否 是 童 本 立 男 57 独 立 董 事 否 否 郑 金 都 男 43 独 立 董 事 否 否 张 国 煊 男 62 独 立 董 事 否 否 张 仁 寿 男 51 独 立 董 事 否 否 董 事 简 历 : (1) 陈 纯,1955 年 出 生, 浙 江 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 工 学 博 士 学 位, 教 授 博 士 生 导 师 1984 年 起 工 作 于 浙 江 大 学 计 算 机 系, 任 浙 大 计 算 机 系 主 任, 计 算 机 软 件 学 院 院 长 2001 年 任 公 司 总 裁,2002 年 起 任 公 司 董 事 长 (2) 史 烈,1964 年 出 生, 浙 江 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 工 学 博 士 学 位, 硕 士 导 师 浙 江 大 学 计 算 机 学 院 应 用 工 程 中 心 副 主 任, 浙 江 省 计 算 机 学 会 理 事 1989 年 起 历 任 浙 江 大 学 图 灵 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 现 任 公 司 副 董 事 长 总 裁 (3) 赵 建,1966 年 出 生, 浙 江 大 学 管 理 工 程 硕 士 学 位 1991 年 起 历 任 浙 大 快 威 科 技 产 业 总 公 司 副 总 经 理 总 经 理 2001 年 起 任 浙 大 网 新 信 息 控 股 有 限 公 司 总 裁 现 任 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 公 司 董 事 (4) 潘 丽 春,1968 年 出 生, 浙 江 大 学 经 济 学 博 士 学 位, 高 级 经 济 师 历 任 中 共 浙 江 省 金 华 市 委 办 干 部, 浙 江 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 投 资 部 经 理 财 务 管 理 中 心 副 总 经 理 浙 江 天 然 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 公 司 董 事 副 总 裁 (5) 葛 航,1963 年 出 生, 浙 江 大 学 电 机 系 学 士 学 位 1984 年 起 历 任 杭 州 电 视 机 厂 研 究 所 助 理 工 程 师, 杭 州 长 城 计 算 机 公 司 总 经 理, 浙 江 省 邮 电 管 理 局 南 天 集 团 公 司 总 经 理 助 理, 美 国 佳 网 杭 州 技 术 有 限 公 司 总 经 理 1998 年 创 建 杭 州 创 业 软 件 有 限 公 司, 现 任 浙 江 浙 大 网 新 软 第 23 页 共 46 页

24 件 产 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 公 司 董 事 副 总 裁 (6) 陈 锐,1963 年 出 生, 浙 江 大 学 电 子 工 程 系 学 士 学 位 1985 年 起, 先 后 就 职 于 电 子 部 十 二 所 联 大 自 动 化 学 院 1993 年 起 历 任 北 京 晓 通 电 子 有 限 公 司 总 经 理, 北 京 晓 通 网 络 科 技 有 限 公 司 总 经 理, 现 任 北 京 晓 通 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 长, 公 司 董 事 (7) 郁 强,1966 年 出 生, 浙 江 大 学 管 理 工 程 硕 士 学 位 1991 年 起 历 任 浙 江 大 学 快 威 科 技 产 业 总 公 司 总 工 程 师 副 总 经 理, 现 任 浙 江 大 学 快 威 科 技 有 限 公 司 副 董 事 长, 公 司 董 事 3. 董 事 长 的 简 历 及 其 主 要 职 责, 是 否 存 在 兼 职 情 况, 是 否 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 ; 公 司 董 事 长 陈 纯 先 生,1955 年 出 生, 浙 江 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 工 学 博 士 学 位, 教 授 博 士 生 导 师 1984 年 起 工 作 于 浙 江 大 学 计 算 机 系, 任 浙 大 计 算 机 系 主 任, 计 算 机 软 件 学 院 院 长 2001 年 任 公 司 总 裁,2002 年 起 任 公 司 董 事 长 未 在 控 股 股 东 单 位 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 不 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任, 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免, 董 事 长 主 要 行 使 下 列 职 权 : 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 ; 督 促 检 查 董 事 会 的 执 行 ; 签 署 公 司 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ; 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; 向 董 事 会 提 名 聘 任 或 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 4. 各 董 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况, 特 别 是 国 有 控 股 的 上 市 公 司 任 免 董 事 是 否 符 合 法 定 程 序 ; 公 司 董 事 任 职 资 格 合 法 有 效 5. 各 董 事 的 勤 勉 尽 责 情 况, 包 括 参 加 董 事 会 以 及 其 他 履 行 职 责 情 况 ; 历 年 来 公 司 全 体 董 事 均 勤 勉 尽 责, 谨 慎 认 真 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 及 时 了 解 公 司 经 营 情 况, 参 与 公 司 的 重 大 经 营 决 策 的 制 订, 以 多 元 化 的 知 识 结 构 为 公 司 的 发 展 战 略 经 营 决 策 献 计 献 策 为 公 司 的 执 正 经 营 健 康 发 展 作 出 了 巨 大 的 贡 献 公 司 全 体 董 事 均 及 时 出 席 董 事 会, 认 真 审 阅 资 料, 全 体 董 事 出 席 董 事 会 情 况 如 下 附 表 : 董 事 会 应 出 席 现 场 出 席 委 托 出 席 通 讯 表 决 缺 席 出 席 率 第 三 届 董 事 会 第 九 次 % 第 三 届 董 事 会 第 一 次 % 临 时 第 三 届 董 事 会 第 二 次 % 临 时 第 三 届 董 事 会 第 三 次 % 临 时 第 三 届 董 事 会 第 四 次 % 临 时 第 三 届 董 事 会 第 五 次 % 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 次 % 第 24 页 共 46 页

25 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 第 三 届 董 事 会 第 六 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 第 三 届 董 事 会 第 七 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 第 三 届 董 事 会 第 八 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 九 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 第 三 届 董 事 会 第 十 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 临 时 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 % % % % % % % % % % % % 第 25 页 共 46 页

26 第 四 届 董 事 会 第 一 次 第 四 届 董 事 会 第 二 次 第 四 届 董 事 会 第 三 次 第 四 届 董 事 会 第 四 次 第 四 届 董 事 会 第 五 次 第 四 届 董 事 会 第 六 次 第 四 届 董 事 会 第 七 次 第 四 届 董 事 会 第 八 次 第 四 届 董 事 会 第 九 次 第 四 届 董 事 会 第 一 次 临 时 第 四 届 董 事 会 第 十 次 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 第 四 届 董 事 会 第 十 六 次 第 四 届 董 事 会 第 十 七 次 第 四 届 董 事 会 第 十 八 次 第 四 届 董 事 会 第 二 次 临 时 决 议 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 % % % % % % % % 第 26 页 共 46 页

27 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 第 四 届 董 事 会 第 三 次 临 时 决 议 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 三 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 七 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 八 次 第 四 届 董 事 会 第 二 十 九 次 第 四 届 董 事 会 第 三 十 次 第 四 届 董 事 会 第 三 十 一 次 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 第 四 届 董 事 会 第 三 十 三 次 第 五 届 董 事 会 第 一 次 第 五 届 董 事 会 第 二 次 第 五 届 董 事 会 第 三 次 第 五 届 董 事 会 第 四 次 第 五 届 董 事 会 第 一 次 临 时 第 五 届 董 事 会 第 五 次 第 五 届 董 事 会 第 六 次 第 五 届 董 事 会 第 七 次 % % % % % % % 第 27 页 共 46 页

28 第 五 届 董 事 会 第 八 次 第 五 届 董 事 会 第 九 次 第 五 届 董 事 会 第 二 次 临 时 第 五 届 董 事 会 第 十 次 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 第 五 届 董 事 会 第 三 次 临 时 % % % % 6. 各 董 事 专 业 水 平 如 何, 是 否 有 明 确 分 工, 在 公 司 重 大 决 策 以 及 投 资 方 面 发 挥 的 专 业 作 用 如 何 ; 公 司 的 董 事 具 有 年 青 化 高 学 历 的 特 点, 其 知 识 结 构 覆 盖 IT 机 电 工 商 管 理 经 济 等 领 域, 能 够 保 证 企 业 战 略 规 划 与 决 策 的 科 学 性 公 司 的 独 立 董 事 由 外 部 推 荐, 四 名 独 立 董 事 均 为 各 领 域 的 著 名 学 者 及 专 家, 其 专 业 背 景 覆 盖 了 经 济 会 计 法 律 IT 行 业 的 四 大 领 域, 他 们 都 在 各 自 的 领 域 有 很 高 的 个 人 声 望, 这 保 证 了 他 们 在 担 任 独 立 董 事 期 间 勤 勉 尽 责, 并 对 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 对 外 投 资 财 务 管 理 等 方 面 起 到 了 很 好 的 监 督 咨 询 作 用 7. 兼 职 董 事 的 数 量 及 比 例, 董 事 的 兼 职 及 对 公 司 运 作 的 影 响, 董 事 与 公 司 是 否 存 在 利 益 冲 突, 存 在 利 益 冲 突 时 其 处 理 方 式 是 否 恰 当 ; 现 任 董 事 在 股 东 单 位 任 职 情 况 : 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 职 务 是 否 在 股 东 单 位 领 取 津 贴 报 酬 陈 纯 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 董 事 否 限 公 司 赵 建 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 董 事 长 是 限 公 司 史 烈 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 董 事 否 现 任 董 事 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 葛 航 杭 州 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 长 郑 金 都 宁 波 大 红 鹰 实 业 投 资 有 限 公 独 立 董 事 司 董 事 兼 职 并 未 对 公 司 运 作 产 生 不 良 影 响, 不 存 在 冲 突 8. 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 公 司 董 事 会 的 召 集 召 开 符 合 公 司 章 程 与 董 事 事 规 则 的 规 定 第 28 页 共 46 页

29 (1) 董 事 会 召 集 董 事 会 分 为 定 期 和 临 时, 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 由 公 司 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持, 董 事 长 不 能 履 行 职 责 或 者 不 履 行 职 责 的, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 责 或 者 不 履 行 职 责 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 荐 一 名 董 事 召 集 和 主 持 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 二 分 之 一 以 上 独 董 总 裁 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时, 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时, 公 司 也 应 当 及 时 召 集 董 事 会 临 时 (2) 董 事 会 召 开 董 事 会 应 当 有 过 半 数 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 ; 经 理 和 董 事 会 秘 书 应 当 列 席 董 事 会 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 9. 董 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 公 司 董 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 均 符 合 公 司 章 程 与 董 事 事 规 则 的 规 定 召 开 董 事 会 定 期 和 临 时, 董 事 会 办 公 室 作 为 董 事 会 的 办 事 机 构, 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 因 故 不 能 出 席 的, 应 当 事 先 审 阅 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 : 委 托 人 和 受 托 人 的 姓 名 ; 委 托 人 对 每 项 提 案 的 简 要 意 见 ; 委 托 人 的 授 权 范 围 和 对 提 案 表 决 意 向 的 指 示 ; 委 托 人 的 签 字 日 期 等 委 托 其 他 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见 的, 应 当 在 委 托 书 中 进 行 专 门 授 权 10. 董 事 会 是 否 设 立 了 下 属 委 员 会, 如 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 审 计 委 员 会 投 资 战 略 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 各 委 员 会 职 责 分 工 及 运 作 情 况 ; 为 了 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 董 事 会 内 部 机 构 的 设 置, 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 要 求,2003 年 6 月 9 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 一 次 审 议 通 过 了 设 立 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 与 考 核 委 员 会 四 个 董 事 会 专 门 委 员 会 并 制 定 了 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 2006 年 7 月 31 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 董 事 会 专 门 委 员 会 任 期 届 满, 对 董 事 会 专 门 委 员 会 进 行 了 换 届 董 事 会 专 门 委 员 会 成 员 如 下 : 委 员 会 名 称 委 员 会 成 员 战 略 委 员 会 陈 纯 赵 建 史 烈 张 仁 寿 张 国 煊 审 计 委 员 会 童 本 立 郑 金 都 潘 丽 春 提 名 委 员 会 张 国 煊 张 仁 寿 陈 纯 薪 酬 及 考 核 委 员 会 童 本 立 郑 金 都 史 烈 除 战 略 委 员 会 外, 独 立 董 事 在 董 事 会 专 业 委 员 会 中 都 担 任 了 召 集 人 的 角 色, 外 部 董 事 积 极 参 与 公 司 高 管 的 提 名 薪 酬 激 励 方 案 设 计 公 司 发 展 计 划 的 制 订, 并 发 表 意 见 对 于 提 升 决 策 的 专 业 性 强 化 董 事 会 的 制 约 机 制 发 挥 了 积 极 的 作 用 董 事 会 专 门 委 员 会 职 责 如 下 : 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 第 29 页 共 46 页

30 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 11. 董 事 会 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 董 事 会 决 议 已 经 按 要 求 进 行 及 时 披 露 于 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 董 事 会 资 料 完 全 保 存 于 公 司 董 事 会 办 公 室 12. 董 事 会 决 议 是 否 存 在 他 人 代 为 签 字 的 情 况 ; 公 司 自 重 组 以 来, 历 届 董 事 会 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 董 事 事 规 则, 不 存 在 董 事 会 决 议 他 人 代 为 签 字 的 情 况 13. 董 事 会 决 议 是 否 存 在 篡 改 表 决 结 果 的 情 况 ; 不 存 在 董 事 会 决 议 篡 改 表 决 结 果 的 情 况 14. 独 立 董 事 对 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 对 外 投 资 高 管 人 员 的 提 名 及 其 薪 酬 与 考 核 内 部 审 计 等 方 面 是 否 起 到 了 监 督 咨 询 作 用 ; 公 司 重 组 近 六 年 来, 历 届 独 立 董 事 严 格 按 照 上 市 公 司 独 立 董 事 指 导 意 见 的 有 关 规 第 30 页 共 46 页

31 定, 勤 勉 尽 责, 就 公 司 高 管 人 员 变 更 重 大 关 联 交 易 高 管 人 员 提 旬 及 其 薪 酬 谢 等 事 项, 从 专 业 角 度 给 予 积 极 建 议, 发 表 独 立 意 见, 切 实 维 护 了 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用 对 公 司 决 策 的 科 学 化 规 范 化 合 理 化 起 到 了 积 极 的 作 用, 促 进 了 本 公 司 治 理 结 构 的 逐 步 完 善 15. 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 受 到 上 市 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响 ; 公 司 从 制 度 上 充 分 保 证 了 独 立 董 事 履 行 职 务 的 独 立 性, 不 受 上 市 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响 16. 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 能 得 到 充 分 保 障, 是 否 得 到 公 司 相 关 机 构 人 员 的 配 合 ; 公 司 也 为 独 立 董 事 更 好 的 发 挥 职 能 提 供 各 种 切 实 措 施, 均 在 规 定 的 时 间 内 发 送 通 知 提 供 全 部 资 料, 为 独 立 董 事 尽 可 能 的 提 供 充 分 的 工 作 时 间, 并 做 出 了 适 当 的 时 间 安 排 公 司 董 事 会 办 公 室 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 和 开 展 相 关 工 作, 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 直 接 负 责 独 立 董 事 的 联 络 和 沟 通 工 作 17. 是 否 存 在 独 立 董 事 任 期 届 满 前, 无 正 当 理 由 被 免 职 的 情 形, 是 否 得 到 恰 当 处 理 ; 无 18. 独 立 董 事 的 工 作 时 间 安 排 是 否 适 当, 是 否 存 在 连 续 3 次 未 亲 自 参 会 的 情 况 ; 除 独 立 董 事 郑 金 都 先 生 由 于 国 外 商 务 考 察, 曾 连 续 缺 席 外, 其 余 独 立 董 事 均 不 存 在 连 续 3 次 未 能 亲 自 参 会 的 情 况 19. 董 事 会 秘 书 是 否 为 公 司 高 管 人 员, 其 工 作 情 况 如 何 ; 公 司 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 承 担 了 公 司 信 息 披 露 治 理 结 构 规 范, 以 及 投 资 者 关 系 管 理 的 重 要 职 责, 是 保 障 公 司 合 规 运 作 的 关 键 职 位 董 事 会 秘 书 的 工 作 得 到 了 公 司 各 个 部 门 的 支 持 与 配 合, 能 及 时 的 了 解 公 司 的 业 务 运 营 状 况, 参 与 到 公 司 生 产 经 营 的 决 策 中 20. 股 东 大 会 是 否 对 董 事 会 有 授 权 投 资 权 限, 该 授 权 是 否 合 理 合 法, 是 否 得 到 有 效 监 督 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 在 投 资 举 债 方 面, 有 如 下 权 限 : 1 行 使 一 年 内 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 投 资 收 购 和 出 售 资 产 决 策 权 行 使 单 项 不 超 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 对 外 担 保 决 策 权, 公 司 对 外 担 保 议 案 应 2 取 得 董 事 会 全 体 成 员 三 分 之 二 同 意 方 可 执 行 3 行 使 一 年 内 合 计 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 累 计 抵 押 决 策 权 行 使 一 年 内 合 计 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 合 同 ( 委 托 经 营 受 托 经 营 4 委 托 理 财 租 赁 等 ) 的 订 立 变 更 和 终 止 决 策 权 行 使 一 年 内 合 计 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 国 债 投 资 战 略 者 投 资 新 股 5 申 购 等 资 金 运 用 决 策 权 行 使 总 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5%( 含 5%) 的 关 联 交 易 ( 含 同 一 标 的 或 同 6 一 关 联 法 人 在 连 续 十 二 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 的 决 策 权 7 在 公 司 负 债 率 70% 以 下, 董 事 会 有 权 决 定 公 司 举 债 贷 款 负 责 对 董 事 会 的 运 作 决 策 进 行 监 督 ( 三 ) 1. 公 司 是 否 制 定 有 监 事 事 规 则 或 类 似 制 度 ; 第 31 页 共 46 页

32 2006 年 10 月 10 日, 公 司 根 据 2006 年 新 公 司 法 以 及 相 关 的 法 律 法 规 规 定, 对 公 司 原 有 的 监 事 事 规 则 进 行 了 修 订, 并 得 到 的 审 议 通 过 2. 的 构 成 与 来 源, 职 工 监 事 是 否 符 合 有 关 规 定 ; 公 司 共 有 监 事 3 名, 其 中 包 括 两 名 股 东 代 表, 一 名 职 工 监 事 具 体 构 成 见 下 表 : 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 起 止 时 间 是 否 在 股 东 单 位 任 职 是 否 在 上 市 公 司 任 职 吴 晓 农 男 43 主 席 ~ 是 否 刘 刚 男 40 股 东 代 表 监 事 ~ 是 否 李 晖 男 36 职 工 代 表 监 事 ~ 否 是 监 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况 ; 监 事 简 介 : 吴 晓 农, 男,1964 年 出 生, 浙 江 大 学 工 业 电 子 技 术 专 业 学 士 学 位, 思 想 政 治 教 育 硕 士 研 究 生 1987 年 起 至 2001 年 历 任 浙 江 大 学 机 电 系 团 委 书 记 浙 江 大 学 电 器 工 程 学 院 党 委 副 书 记 2001 年 起 任 浙 江 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监 总 裁 助 理,2005 年 1 月 起 至 今 任 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 兼 总 裁 助 理, 公 司 主 席 李 晖, 男,1971 年 出 生, 浙 江 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 1994 年 至 2000 年, 先 后 就 职 于 广 东 中 山 市 教 委 中 山 广 播 电 台,2001 年 至 今, 就 职 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司, 历 任 研 发 经 理 品 牌 战 略 部 副 经 理 品 牌 战 略 部 经 理 ;2006 年 起, 任 公 司 总 裁 助 理, 兼 品 牌 战 略 部 经 理, 公 司 监 事 刘 刚, 男,1967 年 出 生, 研 究 生 学 历 1990 年 起 历 任 绍 兴 市 信 托 投 资 公 司 总 经 理 助 理, 浙 江 金 迪 期 货 经 纪 有 限 公 司 总 经 理,2004 年 7 月 起 任 杭 州 富 能 实 业 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 公 司 监 事 公 司 的 3 名 成 员 各 自 具 有 一 定 的 财 会 金 融 和 法 律 等 专 业 知 识, 而 且 也 有 相 当 的 工 作 经 验, 公 司 章 程 也 赋 予 了 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 和 在 董 事 会 不 履 行 公 司 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 及 主 持 股 东 大 会 的 权 利, 同 时 给 予 在 执 行 职 能 时 提 供 相 关 的 中 介 协 助, 这 样 成 员 不 仅 具 备 了 专 业 素 养, 拥 有 发 挥 职 能 的 权 利, 而 且 公 司 为 其 提 供 协 查 服 务, 这 都 大 大 的 改 善 了 的 工 作 环 境, 保 证 成 员 在 任 职 期 间 忠 实 勤 勉 的 履 行 了 纠 正 董 事 和 经 理 人 员 的 各 种 违 规 行 为 的 职 责, 切 实 合 理 的 维 护 了 公 司 职 工 债 权 人 和 投 资 者 的 利 益 4. 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 公 司 证 监 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 与 监 事 事 规 则 的 规 定 5. 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 公 司 的 通 知 时 间 授 权 委 托 符 合 相 关 规 定 6. 近 3 年 是 否 有 对 董 事 会 决 议 否 决 的 情 况, 是 否 发 现 并 纠 正 了 公 司 财 务 报 告 的 不 第 32 页 共 46 页

33 实 之 处, 是 否 发 现 并 纠 正 了 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 的 违 法 违 规 行 为 ; 公 司 自 重 组 以 来, 共 召 开 26 次, 近 三 年 来 未 对 董 事 会 决 议 作 出 否 决, 未 发 现 公 司 财 务 报 告 存 在 错 误 ; 未 发 现 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 存 在 任 何 违 法 违 规 行 为 7. 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 记 录 完 整, 保 存 安 全, 由 主 席 指 定 专 人 负 责 保 管 8. 在 日 常 工 作 中, 是 否 勤 勉 尽 责, 如 何 行 使 其 监 督 职 责 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 列 席 董 事 会 股 东 大 会 及 其 他 重 要, 审 阅 重 大 合 同, 监 督 和 检 查 公 司 财 务 活 动 等 多 种 方 式, 忠 实 履 行 了 监 督 职 责, 为 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展 提 供 了 有 力 保 障 公 司 自 重 组 以 来, 共 召 开 26 次, 近 三 年 来 未 对 董 事 会 决 议 作 出 否 决, 未 发 现 公 司 财 务 报 告 存 在 错 误 ; 未 发 现 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 存 在 任 何 违 法 违 规 行 为 具 体 召 开 情 况 见 下 表 : 通 知 时 间 召 开 时 间 应 出 席 人 实 际 出 席 审 议 议 题 数 人 数 第 三 届 第 六 次 2002 年 4 月 8 日 2002 年 4 月 17 日 审 议 关 于 公 司 2001 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ;2 审 议 关 于 公 司 2001 年 年 度 报 告 正 文 及 其 摘 要 的 议 案 ;3 审 议 关 于 修 改 议 事 规 则 的 议 案 ;4 审 议 关 于 成 员 变 更 的 议 案 第 三 届 2002 年 4 月 18 日 2002 年 4 月 25 日 3 3 审 议 关 于 公 司 2002 年 度 第 一 季 度 报 告 的 议 案 第 七 次 第 三 届 2002 年 4 月 28 日 2002 年 5 月 10 日 3 3 审 议 关 于 调 整 控 股 子 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 议 案 第 八 次 第 三 届 第 九 次 2002 年 7 月 30 日 2002 年 8 月 9 日 审 议 关 于 公 司 2002 年 度 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案 ;2 审 议 关 于 公 司 2002 年 半 年 度 财 务 报 告 的 议 案 ;3 审 议 关 于 公 司 2002 年 中 期 利 润 分 配 预 案 的 议 案 ;4 审 议 关 于 改 选 主 席 的 议 案 第 三 届 2002 年 10 月 13 日 2002 年 10 月 23 日 审 议 公 司 2002 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案 第 十 次 第 三 届 2003 年 3 月 27 日 2003 年 4 月 7 日 审 议 2002 年 度 工 作 报 告 ;2 审 议 2002 年 度 报 告 第 33 页 共 46 页

34 第 十 一 正 文 和 摘 要 ;3 审 议 公 司 2002 次 年 度 财 务 报 告 ;4 审 议 关 于 资 产 减 值 准 备 的 议 案 ;5 审 议 关 于 与 绍 兴 天 然 签 订 委 托 贷 款 归 还 协 议 的 议 案 第 三 届 2003 年 年 审 议 公 司 2003 年 第 一 季 度 月 14 日 月 24 日 报 告 的 议 案 ;2 审 议 第 三 届 监 第 十 二 事 会 换 届 的 议 案 次 第 四 届 2003 年 年 审 议 选 举 张 秀 芳 女 士 为 公 司 月 29 日 月 9 日 第 四 届 主 席 第 一 次 第 四 届 2003 年 年 审 议 公 司 2003 年 半 年 度 报 月 3 日 月 13 日 告 及 摘 要 第 二 次 第 四 届 2003 年 年 审 议 公 司 2003 年 第 三 季 度 月 13 日 月 23 日 报 告 第 三 次 第 四 届 2004 年 年 审 议 2003 年 度 工 作 月 27 日 月 7 日 报 告 ;2 审 议 公 司 2003 年 度 第 四 次 报 告 正 文 及 摘 要 ;3 审 议 公 司 2003 年 度 财 务 报 告 ;4 审 议 监 事 会 成 员 变 更 第 四 届 2004 年 年 审 议 公 司 2004 半 年 度 报 告 月 26 日 月 6 日 正 文 及 其 摘 要 ;2 审 议 通 过 了 第 五 次 选 举 赵 建 先 生 担 任 主 席 ;3 审 议 浙 江 大 学 快 威 科 技 集 团 有 限 公 司 委 托 浙 江 浙 大 网 新 信 息 控 股 有 限 公 司 代 理 进 出 口 业 务 的 议 案 ;4 审 议 北 京 晓 通 网 络 科 技 有 限 公 司 委 托 浙 江 浙 大 网 新 信 息 控 股 有 限 公 司 进 行 网 络 设 备 采 购 的 议 案 第 四 届 2004 年 年 审 议 公 司 2004 三 季 度 报 告 ; 月 12 日 月 22 日 2 审 议 收 购 浙 江 浙 大 网 新 信 息 第 六 次 控 股 有 限 公 司 所 持 有 浙 江 浙 大 网 新 兰 德 科 技 股 份 有 限 公 司 的 股 权 第 四 届 2004 年 年 审 议 对 浙 江 浙 大 网 新 机 电 工 月 14 日 月 24 日 程 有 限 公 司 的 增 资 第 七 次 第 34 页 共 46 页

35 第 四 届 第 八 次 2004 年 12 月 21 日 2004 年 12 月 31 日 审 议 控 股 子 公 司 浙 江 浙 大 网 新 实 业 发 展 有 限 公 司 转 让 浙 江 易 邦 实 业 发 展 有 限 公 司 股 权 第 四 届 第 九 次 2005 年 4 月 5 日 2005 年 4 月 15 日 审 议 2004 年 度 工 作 报 告 ;2 审 议 公 司 2004 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ;3 审 议 公 司 2004 年 度 财 务 报 告 第 四 届 2005 年 4 月 12 日 2005 年 4 月 22 日 审 议 公 司 2005 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案 第 十 次 第 四 届 第 十 一 次 2005 年 7 月 4 日 2005 年 7 月 14 日 审 议 公 司 巡 检 整 改 报 告 的 议 案 ;2 审 议 与 控 股 子 公 司 浙 江 浙 大 网 新 机 电 工 程 有 限 公 司 签 订 系 列 分 包 合 同 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 向 控 股 股 东 浙 江 浙 大 网 新 信 息 控 股 有 限 公 司 所 持 有 的 网 新 企 业 电 子 执 照 软 件 V1.0 软 件 著 作 权 的 议 案 第 四 届 2005 年 8 月 5 日 2005 年 8 月 15 日 审 议 公 司 2005 年 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 第 十 二 次 第 四 届 2005 年 10 月 17 日 2005 年 10 月 27 日 审 议 公 司 2005 年 度 三 季 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 第 十 三 次 第 四 届 第 十 四 次 2006 年 4 月 4 日 2006 年 4 月 14 日 审 议 公 司 2005 年 度 工 作 报 告 的 议 案 ;2 审 议 公 司 2005 年 年 度 报 告 正 文 及 其 摘 要 的 议 案 ;3 审 议 公 司 2005 年 度 财 务 报 告 的 议 案 ;4 审 议 公 司 换 届 的 议 案 第 五 届 2006 年 6 月 20 日 2006 年 6 月 30 日 审 议 选 举 吴 晓 农 先 生 为 公 司 第 五 届 主 席 第 一 次 第 五 届 2006 年 7 月 21 日 2006 年 7 月 31 日 审 议 收 购 浙 江 浙 大 网 新 机 电 工 程 有 限 公 司 股 权 的 议 案 第 二 次 第 五 届 2006 年 年 审 议 2006 年 中 期 报 告 正 文 第 35 页 共 46 页

36 第 三 次 第 五 届 第 四 次 第 五 届 第 五 次 月 1 日 月 11 日 及 摘 要 的 内 容 ;2 审 议 与 控 股 股 东 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 房 地 产 公 司 的 议 案 2006 年 年 审 议 通 过 公 司 股 权 激 励 计 月 30 日 月 10 日 划 ( 草 案 ) 的 议 案 ;2 审 议 通 过 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 ;3 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 监 事 事 规 则 的 议 案 2006 年 年 审 议 关 于 2006 年 第 三 季 度 月 16 日 月 26 日 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 ( 四 ) 经 理 层 1. 公 司 是 否 制 定 有 经 理 议 事 规 则 或 类 似 制 度 ; 公 司 2003 年 4 月 7 日, 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次, 审 议 并 通 过 了 总 裁 工 作 细 则 规 定 总 裁 班 子 的 职 责 如 下 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; 提 议 召 开 董 事 会 临 时 ; 行 使 不 超 过 5000 万 元 的 单 项 投 资 收 购 出 售 资 产 决 策 权 ; 总 裁 列 席 董 事 会 ; 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 2. 经 理 层 特 别 是 总 经 理 人 选 的 产 生 招 聘, 是 否 通 过 竞 争 方 式 选 出, 是 否 形 成 合 理 的 选 聘 机 制 ; 按 照 公 司 章 程 以 及 公 司 制 定 的 总 裁 工 作 条 例 相 关 规 定, 公 司 总 裁 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任, 除 董 事 长 以 外 的 董 事 可 受 聘 兼 任 总 裁 董 事 会 再 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 公 司 总 裁 及 总 裁 班 子 成 员 每 届 任 期 三 年, 届 满 后 连 聘 可 以 连 任 3. 总 经 理 的 简 历, 是 否 来 自 控 股 股 东 单 位 ; 目 前 公 司 总 裁 史 烈, 任 公 司 副 董 事 长 ( 简 历 见 上 ), 为 公 司 控 股 股 东 浙 江 浙 大 网 新 集 团 有 限 公 司 董 事, 但 并 非 由 控 股 股 东 委 派 第 36 页 共 46 页

37 4. 经 理 层 是 否 能 够 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制 ; 是 5. 经 理 层 在 任 期 内 是 否 能 保 持 稳 定 性 ; 公 司 总 裁 及 总 裁 班 子 在 任 期 内 保 持 稳 定 6. 经 理 层 是 否 有 任 期 经 营 目 标 责 任 制, 在 最 近 任 期 内 其 目 标 完 成 情 况 如 何, 是 否 有 一 定 的 奖 惩 措 施 ; 2004 年 起, 公 司 建 立 了 总 裁 班 子 经 营 目 标 责 任 制, 并 将 其 奖 金 与 绩 效 考 核 挂 钩, 在 年 初 制 订 总 裁 班 子 的 绩 效 考 核 指 标, 在 年 终 按 照 指 标 完 成 情 况 进 行 考 核 05 年, 公 司 经 营 管 理 层 顺 利 完 成 经 营 计 划, 通 过 经 营 绩 效 考 核 7. 经 理 层 是 否 有 越 权 行 使 职 权 的 行 为, 董 事 会 与 是 否 能 对 公 司 经 理 层 实 施 有 效 的 监 督 和 制 约, 是 否 存 在 内 部 人 控 制 倾 向 ; 总 裁 及 副 总 裁 分 工 明 确 各 司 其 职, 在 股 东 会 与 董 事 会 的 授 权 内, 积 极 履 行 日 常 经 营 与 管 理 的 权 限, 以 公 司 利 益 最 大 化 为 原 则, 忠 实 勤 勉, 诚 信 尽 责, 不 存 在 越 权 行 使 职 责 的 行 为 8. 经 理 层 是 否 建 立 内 部 问 责 机 制, 管 理 人 员 的 责 权 是 否 明 确 ; 公 司 对 总 裁 班 子 初 步 建 立 了 问 责 制 度, 根 据 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 通 过 的 公 司 章 程 明 确 规 定 : 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 9. 经 理 层 等 高 级 管 理 人 员 是 否 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 未 能 忠 实 履 行 职 务, 违 背 诚 信 义 务 的, 其 行 为 是 否 得 到 惩 处 ; 是 10. 过 去 3 年 是 否 存 在 董 事 监 事 高 管 人 员 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况, 如 果 存 在, 公 司 是 否 采 取 了 相 应 措 施 过 去 3 年 不 存 在 董 事 监 事 高 管 人 员 违 规 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 ( 五 ) 公 司 内 部 控 制 情 况 1. 公 司 内 部 管 理 制 度 主 要 包 括 哪 些 方 面, 是 否 完 善 和 健 全, 是 否 得 到 有 效 地 贯 彻 执 行 ; 公 司 业 务 覆 盖 范 围 较 广, 子 公 司 数 量 多, 员 工 数 量 众 多, 对 公 司 内 部 管 理 提 出 了 很 高 的 要 求 根 据 公 司 实 际 业 务 经 营 及 日 常 管 理 过 程 中 存 在 的 各 类 风 险 与 问 题, 公 司 建 立 了 涵 盖 行 政 人 力 资 源 财 务 管 理 资 金 管 理 业 务 运 营 等 各 个 层 面 的 完 善 的 制 度 体 系, 为 公 司 正 常 有 序 稳 定 持 续 发 展 提 供 了 良 好 的 制 度 保 障 公 司 的 内 部 管 理 制 度 由 各 部 门 拟 定, 并 提 交 总 裁 班 子 审 议 后 执 行, 完 全 独 立 于 大 股 东 表 : 公 司 主 要 内 部 管 理 制 度 部 门 制 度 类 型 制 度 名 称 行 政 管 理 程 序 制 度 各 类 制 度 制 定 程 序 办 法 程 序 制 度 参 加 招 投 标 手 续 办 法 第 37 页 共 46 页