上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 本 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 如 本 次 交 易

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 冠 福 股 份 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 陈 烈 权 住 所 及 通 讯 地 址 江 西 省 余 江 县 广 场 路 2 号 江 西 省 余 江 县 广 场 路 2 号 湖 北 省 荆 州 市 开 发 区 东 方 大 道 197 号 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 北 京 市 东 城 区 东 直 门 香 河 园 路 湖 北 省 荆 州 市 开 发 区 东 方 大 道 197 号 江 苏 省 扬 州 市 兴 城 西 路 梅 香 苑 广 州 市 南 沙 区 海 滨 路 171 号 南 沙 金 融 大 厦 11 楼 1101 室 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 待 定 住 所 及 通 讯 地 址 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 八 月 1

2 上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 本 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 交 易 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 内 容 以 及 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 报 告 书 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 一 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3

4 中 介 机 构 承 诺 国 金 证 券 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 经 办 人 员 已 对 冠 福 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 报 文 件 进 行 了 审 阅, 确 认 本 公 司 正 式 出 具 的 文 件 及 其 相 关 内 容, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 国 浩 律 所 承 诺 : 本 所 及 本 所 经 办 律 师 已 对 冠 福 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 报 文 件 进 行 了 审 阅, 确 认 本 所 正 式 出 具 的 文 件 及 其 相 关 内 容, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 大 信 承 诺 : 本 所 及 本 所 经 办 人 员 已 对 冠 福 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 报 文 件 进 行 了 审 阅, 确 认 本 所 正 式 出 具 的 文 件 及 其 相 关 内 容, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 兴 财 光 华 承 诺 : 本 所 及 本 所 经 办 人 员 已 对 冠 福 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 报 文 件 进 行 了 审 阅, 确 认 本 所 正 式 出 具 的 文 件 及 其 相 关 内 容, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 联 评 估 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 经 办 人 员 已 对 冠 福 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 报 文 件 中 的 资 产 评 估 报 告 及 其 摘 录 的 部 分 内 容 进 行 了 审 阅, 确 认 本 公 司 正 式 出 具 的 文 件 及 其 相 关 内 容, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 4

5 目 录 上 市 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 中 介 机 构 承 诺... 4 释 义 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 情 况 及 交 易 价 格 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 重 组 上 市 四 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 安 排 五 业 绩 奖 励 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 七 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 独 立 财 务 顾 问 具 备 保 荐 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 二 交 易 标 的 的 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 四 本 次 交 易 具 体 方 案 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 重 组 上 市 六 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 安 排 七 业 绩 奖 励 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况

6 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 自 上 市 以 来 上 市 公 司 控 股 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 组 情 况 五 主 营 业 务 发 展 情 况 六 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 八 上 市 公 司 合 规 经 营 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 二 本 次 重 组 交 易 对 方 有 关 情 况 的 说 明 三 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 塑 米 信 息 基 本 信 息 二 塑 米 信 息 历 史 沿 革 三 塑 米 信 息 产 权 结 构 及 控 制 关 系 四 塑 米 信 息 主 要 对 外 投 资 情 况 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 六 塑 米 信 息 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 七 塑 米 信 息 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 指 标 八 塑 米 信 息 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 交 易 增 资 及 改 制 情 况 九 塑 米 信 息 的 会 计 政 策 及 会 计 处 理 情 况 十 其 他 事 项 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 三 募 集 配 套 资 金 四 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 的 承 诺 202 五 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 六 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 影 响 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 一 标 的 资 产 的 评 估 基 本 情 况 二 评 估 假 设

7 三 资 产 基 础 法 评 估 情 况 四 收 益 法 评 估 情 况 五 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 六 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 七 标 的 资 产 本 次 估 值 与 前 次 交 易 价 格 差 异 说 明 八 本 次 评 估 其 他 情 况 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 第 八 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 302 四 本 次 交 易 符 合 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 第 七 条 的 规 定 五 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 比 例 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定 以 及 中 国 证 监 会 于 2016 年 6 月 17 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求 六 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 所 属 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 交 易 标 的 的 行 业 地 位 和 核 心 竞 争 力 四 标 的 资 产 的 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 六 标 的 公 司 客 户 和 供 应 商 重 叠 情 况 分 析 七 塑 米 信 息 关 联 方 交 易 情 况 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表

8 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 报 告 期 内 标 的 资 产 的 关 联 交 易 情 况 二 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 三 上 市 公 司 与 标 的 资 产 实 际 控 制 人 控 制 其 他 企 业 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 二 交 易 标 的 的 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 三 节 其 他 重 大 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 ; 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 其 他 重 大 事 项 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 重 大 资 产 交 易 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 分 红 政 策 及 相 关 安 排 七 上 市 公 司 停 牌 前 公 司 股 票 价 格 是 否 存 在 异 常 波 动 的 说 明 八 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 情 况 九 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 十 本 次 交 易 设 置 的 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 措 施 十 一 上 市 公 司 前 次 重 组 资 产 运 行 情 况 和 承 诺 履 行 情 况 第 十 四 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 五 节 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 声 明 一 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明

9 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 审 计 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 地 点

10 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 本 报 告 书 / 本 重 组 报 告 书 指 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 冠 福 股 份 上 市 公 司 本 公 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 曾 用 名 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 指 司 公 司 有 限 公 司 ) 塑 米 信 息 标 的 公 司 指 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 塑 创 指 上 海 塑 创 电 子 商 务 有 限 公 司 广 东 塑 米 指 塑 米 科 技 ( 广 东 ) 有 限 公 司 金 创 盈 指 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 金 塑 创 投 指 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 信 投 资 指 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 康 远 投 资 指 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 万 联 天 泽 指 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 交 易 对 方 指 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 本 次 交 易 指 冠 福 股 份 向 金 创 盈 等 塑 米 信 息 全 体 股 东 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权, 并 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 交 易 标 的 标 的 资 产 指 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权 闻 舟 实 业 指 闻 舟 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 同 孚 实 业 指 福 建 同 孚 实 业 有 限 公 司 上 海 五 天 指 上 海 五 天 实 业 有 限 公 司 燊 乾 矿 业 指 陕 西 省 安 康 燊 乾 矿 业 有 限 公 司 能 特 科 技 指 能 特 科 技 有 限 公 司 上 海 智 造 指 上 海 智 造 空 间 家 居 用 品 有 限 公 司 冠 福 实 业 指 福 建 冠 福 实 业 有 限 公 司 冠 杰 陶 瓷 指 泉 州 冠 杰 陶 瓷 有 限 公 司 冠 福 窑 礼 瓷 指 德 化 县 冠 福 窑 礼 瓷 有 限 责 任 公 司 御 窑 珍 瓷 指 福 建 御 窑 珍 瓷 有 限 公 司 华 鹏 花 纸 指 福 建 省 德 化 华 鹏 花 纸 有 限 公 司 冠 林 竹 木 指 福 建 冠 林 竹 木 家 用 品 有 限 公 司 北 京 五 天 指 北 京 冠 福 五 天 商 贸 有 限 公 司 深 圳 五 天 指 深 圳 市 五 天 日 用 器 皿 有 限 公 司 广 州 五 天 指 广 州 五 天 日 用 器 皿 配 货 中 心 武 汉 五 天 指 武 汉 五 天 贸 易 有 限 公 司 沈 阳 五 天 指 沈 阳 五 天 贸 易 有 限 公 司 成 都 五 天 指 成 都 五 天 日 用 器 皿 配 货 有 限 公 司 天 津 五 天 指 天 津 五 天 日 用 器 皿 配 货 中 心 有 限 公 司 重 庆 五 天 指 重 庆 市 五 天 贸 易 有 限 公 司 西 安 五 天 指 西 安 五 天 贸 易 有 限 公 司 南 宁 五 天 指 南 宁 市 五 天 日 用 器 皿 配 货 有 限 公 司 五 天 文 化 指 上 海 五 天 文 化 传 播 有 限 公 司 10

11 五 天 供 应 链 指 上 海 五 天 供 应 链 服 务 有 限 公 司 成 都 梦 谷 指 成 都 梦 谷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 金 源 昌 指 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 金 鑫 源 指 广 东 金 鑫 源 实 业 有 限 公 司 香 港 裕 盛 指 裕 盛 国 际 贸 易 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 湛 源 指 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 上 海 益 金 行 指 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 百 买 电 子 指 上 海 百 买 电 子 商 务 科 技 有 限 公 司 中 晨 电 商 指 上 海 中 晨 电 商 商 务 股 份 有 限 公 司 金 丰 盈 指 汕 头 市 金 丰 盈 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 林 氏 家 族 指 上 市 公 司 实 际 控 制 人 林 福 椿 林 文 昌 林 文 洪 林 文 智 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 报 告 期 指 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 所 指 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 标 的 公 司 审 计 机 构 大 信 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 市 公 司 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 中 联 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 公 司 章 程 指 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 电 子 商 务 指 电 子 商 务 有 狭 义 与 广 义 之 分, 狭 义 的 电 子 商 务 (Electronic Commerce) 是 指 以 电 子 及 电 子 技 术 为 手 段, 以 商 务 为 核 心, 以 互 联 网 为 载 体 完 成 商 品 或 服 务 的 交 换 过 程 这 些 过 程 包 括 : 发 布 供 求 信 息 订 货 及 确 认 收 货 支 付 过 程 及 物 流 配 送 过 程 等 人 们 一 般 理 解 的 电 子 商 务 是 指 狭 义 上 的 电 子 商 务 互 联 网 + 指 互 联 网 + 各 个 传 统 行 业, 即 利 用 信 息 通 信 技 术 以 及 互 联 网 平 台, 让 互 联 网 与 传 统 行 业 进 行 深 度 融 合, 创 造 新 的 发 展 生 态 供 应 链 指 供 应 链 是 指 商 品 到 达 消 费 者 手 中 之 前 各 相 关 者 的 连 接 或 业 务 的 衔 接, 是 围 绕 核 心 企 业, 通 过 对 信 息 流, 物 流, 资 金 流 的 控 制, 从 采 购 原 材 料 开 始, 制 成 中 间 产 品 以 及 最 终 产 品, 最 后 由 销 售 网 络 把 产 品 送 到 消 费 者 手 中 的 将 供 应 商 制 造 商 分 销 商 零 售 商 直 到 最 终 用 户 连 成 一 个 整 体 的 功 能 网 链 结 构 11

12 垂 直 类 电 子 商 务 指 指 在 某 一 个 行 业 或 细 分 市 场 深 化 运 营 的 电 子 商 务 模 式 垂 直 电 子 商 务 网 站 旗 下 商 品 都 是 同 一 类 型 的 产 品 B2B 指 即 Business to Business, 指 企 业 与 企 业 之 间 通 过 互 联 网 进 行 产 品 服 务 及 信 息 的 交 换 和 销 售 活 动 Alexa 指 Alexa 是 一 家 专 门 发 布 网 站 世 界 排 名 的 网 站 以 搜 索 引 擎 起 家 的 Alexa 创 建 于 1996 年 4 月 ( 美 国 ), 目 的 是 让 互 联 网 网 友 在 分 享 虚 拟 世 界 资 源 的 同 时, 更 多 地 参 与 互 联 网 资 源 的 组 织 ERP 指 企 业 资 源 计 划, 即 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 IP 指 即 Internet Protocol, 网 络 之 间 互 连 的 协 议 指 00:00-24:00 内 相 同 IP 地 址 只 被 计 算 一 次 该 指 标 已 经 成 为 大 多 数 机 构 衡 量 网 站 流 量 的 重 要 指 标, 具 有 较 高 的 真 实 性 UI 指 即 User Interface( 用 户 界 面 ) 的 简 称 UI 设 计 是 指 对 软 件 的 人 机 交 互 操 作 逻 辑 界 面 美 观 的 整 体 设 计 APP 指 即 应 用 程 序,Application 的 缩 写, 一 般 指 手 机 软 件 塑 料 牌 号 指 塑 料 厂 家 根 据 塑 料 的 不 同 性 能 编 定 的 号 码 L/C 指 信 用 证 (Letter of Credit), 是 指 开 证 银 行 应 申 请 人 ( 买 方 ) 的 要 求 并 按 其 指 示 向 受 益 人 开 立 的 载 有 一 定 金 额 的 在 一 定 的 期 限 内 凭 符 合 规 定 的 单 据 付 款 的 书 面 保 证 文 件 信 用 证 是 国 际 贸 易 中 最 主 要 最 常 用 的 支 付 方 式 T/T 指 电 汇 (Telegraphic Transfer), 是 指 汇 出 行 应 汇 款 人 申 请, 拍 发 加 押 电 报 \ 电 传 或 SWIFT 给 在 另 一 国 家 的 分 行 或 代 理 行 ( 即 汇 入 行 ) 指 示 解 付 一 定 金 额 给 收 款 人 的 一 种 汇 款 方 式 注 : 本 报 告 书 中, 如 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 一 致 的 情 况, 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 12

13 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 其 中, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 调 价 机 制 参 见 本 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 一 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 之 ( 四 ) 价 格 调 整 机 制 的 相 关 内 容 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 并 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 支 付 安 排 如 下 : 序 号 交 易 对 方 股 份 支 付 现 金 支 付 比 例 金 额 ( 元 ) 股 数 ( 股 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 1 金 创 盈 80% 942,116, ,159,418 20% 235,529, 金 塑 创 投 80% 166,255, ,616,367 20% 41,563, 陈 烈 权 100% 140,000, ,466, 广 信 投 资 100% 55,624, ,555, 卞 晓 凯 100% 42,777, ,503, 王 全 胜 100% 19,594, ,604, 张 忠 100% 18,333, ,501, 万 联 天 泽 100% 17,068, ,397, 康 远 投 资 100% 1,135, , 合 计 - - 1,402,906, ,898, ,093, 注 : 金 创 盈 及 金 塑 创 投 均 为 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 13

14 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 上 限 为 49, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 亦 即 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 董 事 会 和 独 立 财 务 顾 问 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 机 制 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 价 格 调 整 机 制 如 下 : 1 上 市 公 司 及 交 易 对 方 确 认, 自 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 ( 以 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 结 果 公 告 日 为 准, 该 期 间 以 下 简 称 可 调 价 期 间 ), 如 出 现 如 下 第 A B C 任 一 项 情 形 且 同 时 满 足 第 D 项 要 求 的 ( 以 下 简 称 调 价 触 发 条 件 ), 则 各 方 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 约 定 之 内 容 对 本 次 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 中 小 板 指 数 (399005) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 B 深 证 行 业 综 合 指 数 成 份 类 制 造 指 数 (399233) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 1, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 14

15 C 冠 福 股 份 (002102) 股 票 价 格 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 价 格 相 比 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 下 跌 达 到 或 超 过 10% D 因 调 价 触 发 条 件 中 第 A B C 任 一 项 触 发 价 格 调 整 的, 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 低 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ; 反 之, 如 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 高 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 进 行 调 整 2 调 价 基 准 日 为 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 发 行 价 格 调 整 原 则 为 : 调 整 后 的 发 行 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 3 前 述 调 价 触 发 条 件 成 就 后, 冠 福 股 份 在 调 价 基 准 日 出 现 之 日 起 10 日 内 召 开 董 事 会 决 定 是 否 按 照 本 协 议 原 则 进 行 发 行 价 格 发 行 数 量 调 整 ; 董 事 会 决 议 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 冠 福 股 份 后 续 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 ( 除 权 除 息 调 整 除 外 ) 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 4 发 行 股 份 数 量 调 整 : 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 资 产 的 定 价 不 变, 因 此 调 整 后 的 发 行 股 份 数 量 = 股 份 支 付 部 分 对 价 (1,402,906, 元 ) 调 整 后 的 发 行 价 格 为 避 免 歧 义, 本 次 交 易 各 方 已 分 别 出 具 了 确 认 函, 确 认 : 本 次 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 调 价 基 准 日 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 是 指 首 次 满 足 第 A 第 B 和 第 C 项 中 任 意 一 项 调 价 触 发 条 件 的 交 易 日 当 日 15

16 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 情 况 及 交 易 价 格 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 进 行 评 估 确 定 的 评 估 值 为 依 据 进 行 协 商 一 致 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 塑 米 信 息 100% 股 权 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为 168, 万 元 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 168, 万 元, 各 交 易 对 方 所 持 股 权 交 易 价 格 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 股 比 例 协 商 定 价 单 位 : 元 1 金 创 盈 % 1,177,645, 金 塑 创 投 % 207,819, 陈 烈 权 % 140,000, 广 信 投 资 % 55,624, 卞 晓 凯 % 42,777, 王 全 胜 % 19,594, 张 忠 % 18,333, 万 联 天 泽 % 17,068, 康 远 投 资 % 1,135, 合 计 100% 1,680,000, 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 重 组 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 募 集 资 金, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 相 关 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 标 的 资 产 财 务 数 据 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 比 例 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 168, , % 营 业 收 入 199, , % 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 168, , % 注 : 标 的 资 产 营 业 收 入 引 自 2015 年 度 经 审 计 财 务 数 据 ; 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 引 自 2015 年 年 度 报 告 资 产 净 额 为 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 中, 陈 烈 权 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 12.96%, 且 任 上 市 公 司 副 董 事 长 ; 王 全 胜 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 1.15%, 且 任 上 市 公 司 董 事 副 16

17 总 经 理, 均 为 上 市 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 邓 海 雄 先 生 将 通 过 金 创 盈 金 塑 创 投 控 制 上 市 公 司 10.76% 的 股 份, 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 根 据 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 表 决 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 涉 及 关 联 交 易 的 相 关 议 案 时, 陈 烈 权 王 全 胜 已 回 避 ( 三 ) 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 前, 林 氏 家 族 持 有 上 市 公 司 股 票 比 例 为 24.65%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ; 本 次 交 易 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 林 氏 家 族 持 有 上 市 公 司 股 票 比 例 为 21.29%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 上 市 公 司 亦 不 存 在 控 制 权 变 更 后 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 资 产 的 情 形, 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 四 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 安 排 ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 净 利 润 承 诺 方 ( 即 金 创 盈 金 塑 创 投 ) 同 意 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 ( 含 重 组 实 施 完 毕 当 年 ) 即 2016 年 2017 年 2018 年 为 利 润 补 偿 期 间 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 晚 于 2016 年 12 月 31 日 或 根 据 审 核 要 求 需 延 长 上 述 利 润 补 偿 期 间 的, 各 方 同 意 追 加 2019 年 或 审 核 要 求 需 延 长 的 期 间 作 为 利 润 补 偿 期 间, 且 净 利 润 承 诺 方 承 诺 2019 年 度 塑 米 信 息 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 评 估 机 构 资 产 评 估 报 告 确 定 的 塑 米 信 息 2019 年 度 盈 利 预 测 数 ; 标 的 资 产 价 格 不 因 利 润 补 偿 期 间 的 延 后 而 受 到 影 响 具 体 由 协 议 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 ( 二 ) 净 利 润 预 测 数 及 承 诺 净 利 润 数 1 各 方 确 认, 根 据 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 塑 米 信 息 于 2016 年 2017 年 2018 年 拟 实 现 的 净 利 润 如 下 : 预 测 净 利 润 数 ( 万 元 ) 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 塑 米 信 息 11, , , 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 及 资 产 评 估 报 告 所 预 测 的 净 利 润 数, 净 利 润 承 诺 方 确 认 承 诺 净 利 润 数 如 下 表 所 示, 否 则 净 利 润 承 诺 方 需 17

18 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定 对 甲 方 进 行 补 偿 承 诺 净 利 润 数 ( 万 元 ) 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 塑 米 信 息 11, , , ( 三 ) 净 利 润 实 现 数 与 资 产 减 值 额 的 确 定 1 利 润 补 偿 期 间 内, 上 市 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 塑 米 信 息 净 利 润 实 现 数 进 行 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告, 承 诺 净 利 润 数 与 净 利 润 实 现 数 的 差 额 根 据 专 项 审 计 报 告 确 定, 并 在 上 市 公 司 年 度 报 告 中 单 独 披 露 净 利 润 承 诺 方 承 诺 净 利 润 数 与 标 的 公 司 实 际 净 利 润 数 的 差 额 2 在 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 由 上 市 公 司 聘 请 合 格 审 计 机 构 在 不 晚 于 上 市 公 司 前 一 个 会 计 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 1 个 月 内, 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 公 司 期 末 减 值 额 大 于 利 润 补 偿 期 间 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 净 利 润 承 诺 方 应 向 上 市 公 司 另 行 补 偿 ( 四 ) 利 润 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 的 实 施 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 各 方 对 标 的 公 司 于 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 资 产 减 值 的 相 关 内 容 及 补 偿 的 实 施 程 序 补 充 约 定 如 下 : 若 在 利 润 补 偿 期 间 经 审 计 塑 米 信 息 累 积 净 利 润 实 现 数 不 足 承 诺 数 的, 冠 福 股 份 应 在 其 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 净 利 润 承 诺 方 应 补 偿 金 额, 并 根 据 净 利 润 承 诺 方 持 有 冠 福 股 份 股 份 的 权 利 状 态 情 况 确 定 补 偿 方 案 并 启 动 实 施 补 偿 应 履 行 的 法 定 程 序 在 相 应 法 定 程 序 履 行 完 毕 后, 净 利 润 承 诺 方 应 在 接 到 冠 福 股 份 通 知 后 的 30 日 内 按 以 下 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 1 当 年 度 应 补 金 额 的 计 算 公 式 (1) 当 年 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 股 权 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 18

19 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 的 净 利 润 数 确 定 ;(b) 累 计 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 ;(c) 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 如 某 年 度 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 以 前 年 度 已 经 补 偿 的 金 额 不 回 冲 (2) 净 利 润 承 诺 方 以 股 份 及 现 金 的 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额, 具 体 以 股 份 及 现 金 补 偿 的 金 额 为 : 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 = 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 支 付 交 易 对 价 / 标 的 资 产 交 易 价 格 * 当 年 度 应 补 偿 金 额 当 年 度 以 现 金 进 行 补 偿 的 金 额 = 当 年 度 应 补 偿 金 额 - 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 2 补 偿 方 式 (1) 对 于 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 予 以 注 销 上 市 公 司 在 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 注 销 事 宜 当 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 净 利 润 承 诺 方 单 个 主 体 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 该 主 体 本 次 转 让 股 权 数 占 本 次 交 易 净 利 润 承 诺 方 转 让 总 股 权 数 的 比 例 需 补 偿 股 份 数 ; (b) 如 上 市 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 );(c) 如 果 上 市 公 司 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 上 市 公 司 ;( d) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 如 按 以 上 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 方 各 方 届 时 持 有 或 可 19

20 处 分 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 方 各 方 以 现 金 补 偿 (2) 对 于 现 金 补 偿 部 分, 净 利 润 承 诺 方 应 在 收 到 上 市 公 司 通 知 后 的 30 日 内 支 付 完 毕 3 在 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 由 冠 福 股 份 聘 请 合 格 审 计 机 构 在 不 晚 于 冠 福 股 份 前 1 年 的 年 度 报 告 披 露 后 1 个 月 内 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 利 润 补 偿 期 限 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 净 利 润 承 诺 方 应 向 冠 福 股 份 另 行 补 偿 (1) 减 值 测 试 需 补 偿 的 金 额 计 算 公 式 为 : 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 利 润 补 偿 期 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额 (2) 补 偿 方 式 : 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 净 利 润 承 诺 方 单 个 主 体 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 该 主 体 本 次 转 让 股 权 数 占 本 次 交 易 净 利 润 承 诺 方 转 让 总 股 权 数 的 比 例 需 补 偿 股 份 数 ; (b) 如 上 市 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 );(c) 如 果 上 市 公 司 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 上 市 公 司 ;( d) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 冠 福 股 份 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 按 照 前 述 标 准 确 定 的 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 并 予 以 注 销 冠 福 股 份 在 合 格 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 回 购 注 销 事 宜 20

21 如 按 以 上 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 各 方 届 时 持 有 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 各 方 以 现 金 补 偿 ( 五 ) 邓 海 雄 先 生 关 于 业 绩 补 偿 的 补 充 承 诺 邓 海 雄 先 生 对 金 创 盈 金 塑 创 投 的 业 绩 承 诺 作 出 以 下 补 充 承 诺 : 本 人 认 可 并 接 受 金 创 盈 金 塑 创 投 在 本 次 交 易 中 承 担 的 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿, 具 体 承 诺 内 容 及 补 偿 安 排 参 见 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 或 监 管 机 构 认 可 的 补 充 约 定, 并 在 金 创 盈 金 塑 创 投 以 现 金 方 式 履 行 业 绩 补 偿 时 通 过 增 资 借 款 等 方 式 向 金 创 盈 金 塑 创 投 提 供 资 金 支 持 对 金 创 盈 金 塑 创 投 未 能 履 行 业 绩 补 偿 义 务 时, 本 人 将 承 担 连 带 责 任 五 业 绩 奖 励 若 塑 米 信 息 在 利 润 补 偿 期 间 内 累 积 实 现 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 超 过 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 冠 福 股 份 将 超 出 部 分 的 30%( 以 下 简 称 业 绩 奖 励 ) 奖 励 给 利 润 补 偿 期 满 后 仍 在 塑 米 信 息 继 续 留 任 的 核 心 团 队 人 员, 具 体 奖 励 方 案 由 交 易 对 方 按 照 留 任 核 心 团 队 人 员 的 贡 献 程 度 提 出, 并 经 由 冠 福 股 份 董 事 会 审 议 通 过 后 执 行, 因 此 产 生 的 相 关 税 金 由 奖 励 获 得 人 承 担 前 述 业 绩 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 20% 上 述 业 绩 奖 励 在 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 个 会 计 年 度 的 专 项 审 计 报 告 及 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 披 露 后, 由 冠 福 股 份 支 付 给 塑 米 信 息 留 任 核 心 团 队 人 员, 奖 金 支 付 时 间 自 利 润 补 偿 期 满 后 最 长 不 超 过 一 年 获 得 奖 励 的 标 的 公 司 留 任 核 心 团 队 人 员 承 诺 该 等 奖 励 资 金 将 用 于 在 证 券 市 场 增 持 冠 福 股 份 流 通 股 股 票, 增 持 的 股 票 不 设 禁 售 期, 但 应 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 规 及 其 他 监 管 要 求 对 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 规 定 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 单 位 : 股 本 次 交 易 前 发 行 股 份 配 套 募 本 次 交 易 后 持 股 数 量 持 股 比 例 购 买 资 产 集 资 金 持 股 数 量 持 股 比 例 林 福 椿 45,009, % ,009, % 21

22 林 文 智 38,036, % ,036, % 林 文 昌 35,726, % ,726, % 林 文 洪 6,039, % - - 6,039, % 闻 舟 实 业 54,833, % ,833, % 林 氏 家 族 合 计 179,644, % ,644, % 金 创 盈 ,159,418-77,159, % 金 塑 创 投 ,616,367-13,616, % 邓 海 雄 控 制 ,775,785-90,775, % 陈 烈 权 94,466, % 11,466, ,932, % 王 全 胜 8,401, % 1,604,789-10,006, % 广 信 投 资 - - 4,555,676-4,555, % 卞 晓 凯 - - 3,503,503-3,503, % 张 忠 - - 1,501,503-1,501, % 万 联 天 泽 - - 1,397,950-1,397, % 康 远 投 资 ,972-92, % 配 套 募 集 方 ,328,427 40,328, % 其 他 股 东 446,215, % ,215, % 股 份 总 计 728,727, % 114,898,190 40,328, ,954, % 注 : 金 塑 创 投 及 金 创 盈 同 为 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制, 为 一 致 行 动 人 广 信 投 资 与 康 远 投 资 为 关 联 方 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 冠 福 股 份 最 近 一 年 及 一 期 的 审 计 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 ) 备 考 审 阅 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 阅 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 资 产 总 计 479, , , , 负 债 总 计 183, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 291, , , , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 38.37% 40.29% 34.35% 35.10% 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年 营 业 收 入 29, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

23 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 总 计 / 资 产 总 计 ; 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 / 当 期 加 权 平 均 股 本 七 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 年 3 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 万 联 天 泽 康 远 投 资 已 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 原 则 同 意 本 次 交 易 ; 年 3 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 等 相 关 议 案 ; 年 3 月 15 日, 上 市 公 司 与 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 签 署 了 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ; 年 6 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 万 联 天 泽 康 远 投 资 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 同 意 本 次 交 易 方 案 ; 年 6 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 标 的 召 开 股 东 会, 同 意 本 次 交 易 方 案 ; 年 6 月 12 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 ; 年 6 月 12 日, 上 市 公 司 与 与 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 签 署 了 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 授 权 董 事 会 在 监 管 部 门 政 策 要 求 或 市 场 条 件 发 生 变 化 时, 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 法 规 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 本 次 交 易 的 具 体 方 案 作 出 相 应 调 整 ; 年 7 月 2 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 23

24 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 的 议 案 等 议 案, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 了 调 整 年 8 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 的 议 案 等 议 案, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 了 调 整 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 核 准 程 序 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 能 否 获 得 上 述 核 准, 以 及 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 上 市 公 司 出 具 的 承 诺 函 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 合 法 合 规 情 况 的 承 诺 承 诺 内 容 一 本 公 司 保 证 就 本 次 交 易 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 的 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 保 证 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 本 公 司 出 具 的 相 关 申 请 文 件 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 在 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 对 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 四 如 因 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 五 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 二 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 之 情 形, 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 三 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 24

25 关 于 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 情 形 的 承 诺 函 关 于 公 司 符 合 重 组 办 法 及 发 行 管 理 办 法 相 关 规 定 的 承 诺 ( 二 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 四 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 五 本 公 司 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 将 在 第 一 时 间 通 知 为 本 次 交 易 聘 请 的 中 介 机 构 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 二 本 公 司 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 将 在 第 一 时 间 通 知 本 公 司 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 1 截 至 本 承 诺 出 具 日, 本 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 2 截 至 本 承 诺 出 具 日, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 3 截 至 本 承 诺 出 具 日, 本 公 司 已 尽 量 避 免 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 发 生 交 易 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 已 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 本 公 司 的 利 益 未 受 到 损 害 4 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 5 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 6 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 承 诺 内 容 一 本 人 / 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 人 / 本 公 司 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 本 人 / 本 公 司 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 25

26 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 一 本 人 / 本 公 司 保 证 在 担 任 冠 福 股 份 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 期 间, 不 从 事 其 他 任 何 与 冠 福 股 份 从 事 相 同 或 相 近 的 任 何 业 务 或 项 目 ( 竞 争 业 务 ), 亦 不 从 事 与 冠 福 股 份 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 冠 福 股 份 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务 二 本 人 / 本 公 司 承 诺, 若 本 人 / 本 公 司 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 冠 福 股 份 从 事 的 业 务 存 在 实 质 性 竞 争 或 可 能 存 在 实 质 性 竞 争 的, 则 本 人 / 本 公 司 将 立 即 通 知 冠 福 股 份, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 将 该 商 业 机 会 让 渡 给 冠 福 股 份 三 若 因 本 人 / 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 冠 福 股 份 权 益 受 到 损 害 的, 本 人 / 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1 本 人 / 本 公 司 已 经 完 全 披 露 了 冠 福 股 份 的 直 接 或 间 接 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 包 括 上 述 人 员 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 法 人 和 自 然 人 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 冠 福 股 份 及 其 下 属 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 公 司 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 冠 福 股 份 利 益 的 关 联 交 易 3 本 人 / 本 公 司 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 4 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 冠 福 股 份 资 金 资 产, 亦 不 要 求 冠 福 股 份 为 本 人 / 本 公 司 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 及 关 联 方 进 行 违 规 担 保 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 冠 福 股 份 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 公 司 将 依 法 作 出 赔 偿 ( 三 ) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 承 诺 内 容 一 本 人 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 人 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 本 人 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ), 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 26

27 关 于 合 法 合 规 情 况 的 承 诺 关 于 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 情 形 的 承 诺 函 带 的 法 律 责 任 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 二 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 之 情 形, 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 三 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 四 本 人 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 五 本 人 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 人 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 及 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 二 本 人 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 人 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 ( 四 ) 交 易 对 方 之 金 创 盈 金 塑 创 投 出 具 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 转 让 标 的 权 属 的 承 诺 承 诺 内 容 一 本 合 伙 企 业 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 合 伙 企 业 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 本 合 伙 企 业 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 合 伙 企 业 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 合 伙 企 业 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 合 伙 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 一 塑 米 信 息 设 立 及 历 次 变 更 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 或 备 案 登 记, 其 历 史 上 的 股 权 转 让 或 增 资 等 法 律 行 为 涉 及 的 相 关 主 体 均 已 履 行 完 毕 相 关 权 利 义 务, 该 等 行 为 均 不 存 在 瑕 疵 或 争 议, 不 存 在 任 何 其 他 第 三 方 可 能 主 张 持 有 塑 米 信 息 股 权 的 情 况 或 被 有 关 部 门 追 究 责 任 的 情 况 27

28 股 份 锁 定 承 诺 关 于 合 规 运 行 情 况 的 承 诺 关 于 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 情 形 的 承 诺 函 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 二 本 合 伙 企 业 已 按 照 塑 米 信 息 章 程 约 定 按 时 足 额 履 行 了 出 资 义 务 本 合 伙 企 业 目 前 持 有 的 塑 米 信 息 股 权 合 法 有 效, 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 或 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 等 其 他 权 利 限 制 三 本 合 伙 企 业 承 诺 不 存 在 以 塑 米 信 息 或 本 合 伙 企 业 持 有 的 股 权 作 为 争 议 对 象 或 标 的 之 诉 讼 仲 裁 或 其 他 任 何 形 式 的 纠 纷, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 塑 米 信 息 或 本 合 伙 企 业 持 有 的 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 四 本 合 伙 企 业 确 认 上 述 承 诺 及 保 证 系 真 实 自 愿 做 出, 对 内 容 亦 不 存 在 任 何 重 大 误 解, 并 愿 意 为 上 述 承 诺 事 项 的 真 实 完 整 和 准 确 性 承 担 相 应 法 律 责 任 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 本 合 伙 企 业 非 公 开 发 行 的 股 票 锁 定 期 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 解 除 限 售 :1 自 股 票 上 市 之 日 起 满 36 个 月 ;2 冠 福 股 份 委 托 的 审 计 机 构 在 盈 利 预 测 补 偿 期 满 后 就 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 出 具 减 值 测 试 专 项 报 告 ;3 本 合 伙 企 业 按 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 相 关 利 润 补 偿 义 务 ( 如 有 ) 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 冠 福 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 前 述 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 合 伙 企 业 及 本 合 伙 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 合 伙 企 业 及 本 合 伙 企 业 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 之 情 形, 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 本 合 伙 企 业 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 本 合 伙 企 业 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 及 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 合 伙 企 业 及 本 合 伙 企 业 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 二 本 合 伙 企 业 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 合 伙 企 业 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 一 本 合 伙 企 业 已 经 完 全 披 露 了 塑 米 信 息 的 直 接 或 间 接 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 包 括 上 述 人 员 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 法 人 和 自 然 人 二 本 次 交 易 完 成 后, 本 合 伙 企 业 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 塑 米 信 息 冠 福 股 份 及 其 下 属 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 合 伙 企 业 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 冠 福 股 份 塑 米 信 息 利 益 的 关 联 交 易 三 本 合 伙 企 业 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 28

29 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 五 ) 其 他 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 转 让 标 的 权 属 的 承 诺 股 东 的 合 法 利 益 四 本 合 伙 企 业 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 冠 福 股 份 塑 米 信 息 的 资 金 资 产, 亦 不 要 求 冠 福 股 份 塑 米 信 息 为 本 合 伙 企 业 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 及 关 联 方 进 行 违 规 担 保 五 如 违 反 上 述 承 诺 给 冠 福 股 份 造 成 损 失 的, 本 合 伙 企 业 将 依 法 作 出 赔 偿 一 本 次 交 易 完 成 前, 除 持 有 塑 米 信 息 股 权, 本 合 伙 企 业 没 有 从 事 与 塑 米 信 息 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 没 有 在 与 塑 米 信 息 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 其 他 任 何 经 营 实 体 中 投 资 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 或 有 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 二 本 合 伙 企 业 保 证 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 后, 不 从 事 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 从 事 相 同 或 相 近 的 任 何 业 务 或 项 目 ( 竞 争 业 务 ), 亦 不 从 事 与 塑 米 信 息 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 塑 米 信 息 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务 三 本 合 伙 企 业 承 诺, 若 本 合 伙 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 塑 米 信 息 从 事 的 业 务 存 在 实 质 性 竞 争 或 可 能 存 在 实 质 性 竞 争 的, 则 本 合 伙 企 业 将 立 即 通 知 塑 米 信 息, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 将 该 商 业 机 会 让 渡 给 塑 米 信 息 四 若 因 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 塑 米 信 息 权 益 受 到 损 害 的, 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 承 诺 内 容 一 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 一 塑 米 信 息 设 立 及 历 次 变 更 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 或 备 案 登 记, 其 历 史 上 的 股 权 转 让 或 增 资 等 法 律 行 为 涉 及 的 相 关 主 体 均 已 履 行 完 毕 相 关 权 利 义 务, 该 等 行 为 均 不 存 在 瑕 疵 或 争 议, 不 存 在 任 何 其 他 第 三 29

30 关 于 合 规 运 行 情 况 的 承 诺 关 于 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 情 形 的 承 诺 函 股 份 锁 定 承 诺 ( 六 ) 交 易 标 的 出 具 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 重 组 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 方 可 能 主 张 持 有 塑 米 信 息 股 权 的 情 况 或 被 有 关 部 门 追 究 责 任 的 情 况 二 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 已 按 照 塑 米 信 息 章 程 约 定 按 时 足 额 履 行 了 出 资 义 务 塑 米 信 息 目 前 的 股 权 由 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 业 合 法 有 效 持 有, 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 或 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 等 其 他 权 利 限 制 三 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 承 诺 不 存 在 以 塑 米 信 息 或 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 持 有 的 股 权 作 为 争 议 对 象 或 标 的 之 诉 讼 仲 裁 或 其 他 任 何 形 式 的 纠 纷, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 塑 米 信 息 或 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 持 有 的 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 四 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 确 认 上 述 承 诺 及 保 证 系 真 实 自 愿 做 出, 对 内 容 亦 不 存 在 任 何 重 大 误 解, 并 愿 意 为 上 述 承 诺 事 项 的 真 实 完 整 和 准 确 性 承 担 相 应 法 律 责 任 一 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 二 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 三 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 四 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 及 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 二 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 及 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 非 公 开 发 行 的 股 票 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 但 如 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 / 本 人 取 得 本 次 发 行 的 股 票 时, 用 于 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 的 股 权 的 持 续 拥 有 时 间 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 的 时 间 为 准 ) 不 足 12 个 月 的, 则 其 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 非 公 开 发 行 的 股 票 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 冠 福 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 前 述 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 承 诺 内 容 一 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 30

31 关 于 合 规 运 行 情 况 的 承 诺 关 于 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 情 形 的 承 诺 函 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 二 本 公 司 保 证 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 数 据 或 口 头 证 言 等 ) 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 三 如 因 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 一 本 公 司 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 二 本 公 司 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 三 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 四 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 五 本 公 司 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 及 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 过 往 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 且 仍 未 认 定 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 二 本 公 司 确 认, 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 之 日, 如 上 述 承 诺 事 项 发 生 变 更, 本 公 司 将 在 第 一 时 间 通 知 冠 福 股 份 为 重 大 资 产 重 组 事 项 聘 请 的 中 介 机 构 ( 七 ) 标 的 资 产 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺 承 诺 类 型 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 内 容 1 本 人 已 经 完 全 披 露 了 塑 米 信 息 的 直 接 或 间 接 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 包 括 上 述 人 员 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 法 人 和 自 然 人 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 塑 米 信 息 冠 福 股 份 及 其 下 属 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 冠 福 股 份 塑 米 信 息 利 益 的 关 联 交 易 3 本 人 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 4 本 人 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 冠 福 股 份 塑 米 信 息 的 资 金 资 产, 亦 不 要 求 冠 福 股 份 塑 米 信 息 为 本 人 控 制 的 企 业 及 关 联 方 进 行 违 规 担 保 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 冠 福 股 份 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 作 出 赔 偿 1 本 次 交 易 完 成 前, 除 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 广 东 金 鑫 源 实 业 有 限 公 司 裕 盛 国 际 贸 易 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 31

32 关 于 业 绩 补 偿 的 承 诺 函 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 补 充 承 诺 函 公 司 汕 头 市 金 丰 盈 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 外, 本 人 控 制 的 其 他 企 业 没 有 从 事 与 塑 米 信 息 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 没 有 在 与 塑 米 信 息 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 其 他 任 何 经 营 实 体 中 投 资 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 或 有 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 2 对 本 人 已 持 有 的 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 广 东 金 鑫 源 实 业 有 限 公 司 裕 盛 国 际 贸 易 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 汕 头 市 金 丰 盈 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司, 本 人 保 证 将 尽 快 通 过 股 权 转 让 业 务 转 让 变 更 经 营 范 围 注 销 等 方 式 消 除 其 与 塑 米 信 息 的 竞 争 业 务 关 系 3 本 人 保 证 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 后 至 本 人 不 再 为 冠 福 股 份 关 联 方 期 间, 不 从 事 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 从 事 相 同 或 相 近 的 任 何 业 务 或 项 目 ( 竞 争 业 务 ), 亦 不 从 事 与 塑 米 信 息 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 塑 米 信 息 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务 4 本 人 承 诺, 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 后 至 本 人 不 再 为 冠 福 股 份 关 联 方 期 间, 若 本 人 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 塑 米 信 息 从 事 的 业 务 存 在 实 质 性 竞 争 或 可 能 存 在 实 质 性 竞 争 的, 则 本 人 将 立 即 通 知 塑 米 信 息, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 将 该 商 业 机 会 让 渡 给 塑 米 信 息 5 若 因 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 塑 米 信 息 权 益 受 到 损 害 的, 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 人 认 可 并 接 受 金 创 盈 金 塑 创 投 在 本 次 交 易 中 承 担 的 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿, 具 体 承 诺 内 容 及 补 偿 安 排 参 见 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 或 监 管 机 构 认 可 的 补 充 约 定, 并 在 金 创 盈 金 塑 创 投 以 现 金 方 式 履 行 业 绩 补 偿 时 通 过 增 资 借 款 等 方 式 向 金 创 盈 金 塑 创 投 提 供 资 金 支 持 对 金 创 盈 金 塑 创 投 未 能 履 行 业 绩 补 偿 义 务 时, 本 人 将 承 担 连 带 责 任 1 邓 海 雄 邓 海 生 金 源 昌 金 鑫 源 香 港 裕 盛 同 意 在 本 承 诺 函 出 具 后 逐 步 减 少 金 源 昌 及 其 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 金 鑫 源 香 港 裕 盛 ) 的 塑 料 原 料 采 购 销 售 业 务 并 消 化 库 存 ; 在 2016 年 8 月 31 日 前, 邓 海 雄 邓 海 生 金 源 昌 金 鑫 源 香 港 裕 盛 将 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 措 施 解 决 与 塑 米 信 息 可 能 存 在 的 潜 在 同 业 竞 争 问 题 : 将 邓 海 雄 邓 海 生 所 持 有 的 金 源 昌 全 部 股 权 转 让 于 无 关 联 第 三 方 或 将 金 源 昌 及 其 子 公 司 予 以 注 销 或 终 止 塑 料 原 料 的 采 购 销 售 并 将 相 关 业 务 从 金 源 昌 及 其 子 公 司 的 经 营 范 围 中 删 除 2 如 若 在 2016 年 8 月 31 日 前, 邓 海 雄 邓 海 生 未 能 将 所 持 有 的 金 源 昌 全 部 股 权 转 让 于 无 关 联 第 三 方 或 将 金 源 昌 及 其 子 公 司 予 以 注 销 的, 金 源 昌 及 其 子 公 司 承 诺 自 2016 年 9 月 1 日 起 不 再 自 营 或 采 用 委 托 经 营 股 权 代 持 等 方 式 通 过 其 他 企 业 或 个 人 从 事 塑 料 原 料 的 采 购 销 售 及 其 他 与 塑 米 信 息 及 塑 米 信 息 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 3 金 源 昌 及 其 子 公 司 违 反 本 承 诺 之 约 定, 在 2016 年 9 月 1 日 后 继 续 自 营 或 采 用 委 托 经 营 股 权 代 持 等 方 式 通 过 其 他 企 业 或 个 人 从 事 塑 料 原 料 的 采 购 销 售 及 其 他 与 塑 米 信 息 及 塑 米 信 息 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 的, 应 按 其 营 业 利 润 的 双 倍 金 额 赔 偿 给 塑 米 信 息 4 邓 海 雄 邓 海 生 作 为 金 源 昌 股 东, 对 金 源 昌 及 其 子 公 司 违 反 协 议 约 定 应 向 塑 米 信 息 支 付 赔 偿 金 承 担 连 带 责 任 措 施 : 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 重 组 过 程 采 取 了 以 下 安 排 和 32

33 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 人 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 次 交 易 方 案 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 关 联 交 易 相 关 程 序 本 次 重 组 涉 及 关 联 交 易, 因 此 上 市 公 司 在 本 次 重 组 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 方 案 在 提 交 股 东 大 会 讨 论 时, 关 联 股 东 回 避 了 表 决, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 和 评 估, 独 立 董 事 已 对 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 已 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 上 市 公 司 已 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 四 ) 中 小 投 资 者 投 票 情 况 上 市 公 司 单 独 统 计 并 予 以 披 露 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 的 投 票 情 况 ( 五 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 上 市 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 标 的 资 产 的 权 属 状 况 等 情 况 进 行 核 查, 并 将 对 实 施 过 程 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 意 见, 确 保 本 次 重 组 公 允 公 平 合 法 合 规, 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 33

34 ( 六 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 1 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 塑 米 信 息 具 有 良 好 的 盈 利 能 力, 将 对 上 市 公 司 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益 产 生 积 极 影 响 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 也 将 得 到 进 一 步 提 升 (1) 主 要 假 设 条 件 1) 假 设 本 次 发 行 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 公 司 不 存 在 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 114,898,190 股 ; 假 设 配 套 资 金 募 集 金 额 为 49, 万 元, 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 40,328,427 股 2) 假 设 冠 福 股 份 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 其 2016 年 1-3 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 4 倍 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 冠 福 股 份 对 业 绩 的 预 测 3) 塑 米 信 息 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 以 净 利 润 承 诺 方 的 业 绩 承 诺 为 准 4) 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 其 交 易 前 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 与 塑 米 信 息 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 之 和 未 考 虑 配 套 募 集 资 金 对 上 市 公 司 收 益 的 影 响 5) 假 设 上 市 公 司 在 2016 年 9 月 完 成 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 实 施 工 作 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 构 成 对 本 次 交 易 实 际 完 成 时 间 的 判 断, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 6) 在 预 测 发 行 后 上 市 公 司 的 净 资 产 时, 未 考 虑 2016 年 度 公 积 金 转 增 股 本 分 红 等 其 他 对 股 份 数 有 影 响 的 因 素 7) 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 34

35 代 表 上 市 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 上 市 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 (2) 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 情 况 基 于 上 述 情 况, 上 市 公 司 测 算 了 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 : 2016 年 项 目 2015 年 发 行 后 ( 不 考 发 行 后 ( 考 虑 发 行 前 虑 配 套 融 资 ) 配 套 融 资 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 19, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) -3, , , , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 70, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 公 司 对 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 及 提 高 未 来 回 报 能 力 采 取 的 措 施 在 前 述 假 设 条 件 下, 本 次 重 大 资 产 重 组 将 增 厚 上 市 公 司 即 期 回 报 若 因 经 营 环 境 等 的 变 化 导 致 上 市 公 司 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 拟 采 取 以 下 填 补 措 施, 增 强 上 市 公 司 持 续 回 报 能 力 : (1) 加 快 公 司 战 略 转 型 积 极 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 业 务 将 拥 有 完 整 的 化 学 品 研 发 生 产 及 电 商 销 售 的 业 态, 其 中, 能 特 科 技 主 要 从 事 化 学 品 的 研 发 和 生 产, 塑 米 信 息 以 供 应 链 服 务 的 垂 直 电 商 平 台 为 上 市 公 司 开 拓 出 新 的 业 务 领 域, 上 海 五 天 主 要 从 事 文 化 创 意 产 业 园 区 经 营 上 市 公 司 通 过 整 合 标 的 公 司, 既 保 证 对 标 的 公 司 的 控 制 力 又 保 持 标 的 公 司 的 市 场 竞 争 力, 将 上 市 公 司 自 身 的 管 理 体 系 财 务 体 系 内 控 体 系 有 效 贯 彻 至 标 的 公 司, 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 预 期 效 益 (2) 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 上 市 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 上 35

36 市 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 上 市 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 上 市 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 (3) 加 强 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 资 金 到 账 后, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 以 及 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 管 理, 上 市 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储 保 障 募 集 资 金 按 顺 序 用 于 规 定 的 用 途 配 合 独 立 财 务 顾 问 等 对 募 集 资 金 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 (4) 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 上 市 公 司 将 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 有 关 要 求, 严 格 执 行 公 司 章 程 明 确 的 现 金 分 红 政 策, 在 上 市 公 司 主 营 业 务 健 康 发 展 的 过 程 中, 给 予 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 3 上 市 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 对 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 做 出 的 承 诺 (1) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 (2) 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 (3) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 (4) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 补 偿 责 任 十 独 立 财 务 顾 问 具 备 保 荐 资 格 上 市 公 司 已 聘 请 国 金 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 金 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 有 保 荐 人 资 格 36

37 重 大 风 险 提 示 特 别 提 示, 本 次 交 易 涉 及 以 下 重 大 风 险 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 或 取 消 的 风 险 尽 管 上 市 公 司 股 票 停 牌 前 涨 跌 幅 未 构 成 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 规 定 的 股 票 异 动 标 准, 但 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 造 成 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 能 否 获 得 上 述 核 准, 以 及 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 的 评 估 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 为 168, 万 元, 较 截 至 2016 年 3 月 31 日 净 资 产 账 面 价 值 34, 万 元 增 值 133, 万 元, 评 估 增 值 率 为 %, 评 估 增 值 较 大 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 预 测 的 盈 利 结 果, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 上 市 公 司 拟 采 取 询 价 发 行 的 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 49, 万 元, 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 受 标 的 资 产 经 营 财 务 状 况 变 化 及 监 管 政 策 导 向 等 因 素 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 通 过 中 国 证 监 会 审 核 并 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 ( 五 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 金 创 盈 金 塑 创 投 承 诺 塑 米 信 息 2016 年 2017 年 及 2018 年 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 分 别 不 低 于 11, 万 元 15, 万 元 及 22, 万 元 37

38 本 次 业 绩 承 诺 系 本 次 交 易 对 方 基 于 塑 米 信 息 目 前 的 经 营 状 况 以 及 对 未 来 市 场 发 展 前 景, 在 未 来 预 测 的 基 础 上 做 出 的 综 合 判 断 塑 米 信 息 未 来 盈 利 的 实 现 受 到 宏 观 经 济 市 场 环 境 区 域 市 场 拓 展 等 因 素 的 影 响, 业 绩 承 诺 期 内, 如 以 上 因 素 发 生 较 大 变 化, 则 塑 米 信 息 存 在 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 上 市 公 司 收 购 塑 米 信 息 100% 股 权 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 交 易 价 格 高 于 塑 米 信 息 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 将 计 入 商 誉, 且 所 形 成 的 商 誉 不 做 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 由 于 塑 米 信 息 收 益 法 评 估 增 值 较 大, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 合 并 报 表 中 需 确 认 大 额 商 誉 如 未 来 塑 米 信 息 经 营 状 况 不 佳, 则 存 在 上 市 公 司 合 并 报 表 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 金 创 盈 金 塑 创 投 无 法 及 时 履 约 的 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 金 创 盈 金 塑 创 投 为 本 次 净 利 润 承 诺 方, 并 承 诺 对 股 份 补 偿 不 足 的 部 分, 则 采 取 现 金 方 式 对 上 市 公 司 予 以 补 偿 由 于 金 创 盈 金 塑 创 投 设 立 时 间 较 短 经 营 规 模 较 小, 为 了 降 低 金 创 盈 金 塑 创 投 不 能 按 时 履 约 的 风 险, 其 实 际 控 制 人 邓 海 雄 先 生 出 具 承 诺, 在 金 创 盈 金 塑 创 投 以 现 金 方 式 履 行 业 绩 补 偿 时 通 过 增 资 借 款 等 方 式 向 金 创 盈 金 塑 创 投 提 供 资 金 支 持 对 金 创 盈 金 塑 创 投 未 能 履 行 业 绩 补 偿 义 务 时, 邓 海 雄 先 生 将 承 担 连 带 责 任 邓 海 雄 先 生 控 制 多 家 企 业, 具 有 一 定 的 履 约 能 力 但 由 于 邓 海 雄 先 生 持 有 的 资 产 流 动 性 较 弱, 仍 存 在 无 法 及 时 履 约 的 风 险 如 金 创 盈 金 塑 创 投 未 能 足 额 按 时 履 行 现 金 补 偿 义 务 的 情 形 发 生, 上 市 公 司 将 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 采 取 仲 裁 诉 讼 等 措 施 维 护 自 身 利 益 二 交 易 标 的 的 经 营 风 险 ( 一 ) 塑 米 信 息 经 营 过 程 中 的 技 术 风 险 标 的 资 产 是 以 塑 料 原 料 供 应 链 服 务 为 主 营 业 务, 依 托 自 主 开 发 并 运 营 的 互 联 网 平 台 得 以 实 现 互 联 网 平 台 是 众 多 的 网 站 计 算 机 通 过 电 话 线 光 纤 电 缆 无 线 通 讯 等 技 术 手 段 形 成 的 系 统, 一 旦 因 网 络 基 础 设 施 故 障 网 络 中 断 或 网 络 恶 意 攻 击 等 因 素 引 起 互 联 网 平 台 发 生 瘫 痪 或 无 法 登 录 等 现 象, 则 有 可 能 导 致 交 易 标 的 的 业 务 在 短 期 内 受 到 冲 击, 对 其 正 常 经 营 和 市 场 形 象 造 成 影 响 38

39 随 着 技 术 的 不 断 进 步, 互 联 网 平 台 自 身 也 在 不 断 的 发 展 随 着 无 线 移 动 网 络 不 断 发 展, 电 信 网 无 线 移 动 网 和 广 电 网 之 间 将 逐 渐 融 合, 在 这 一 过 程 中, 技 术 设 备 开 发 商 和 接 入 服 务 内 容 服 务 提 供 商 也 可 能 面 临 重 新 融 合 的 局 面 标 的 资 产 面 临 一 定 的 技 术 升 级 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 塑 米 信 息 是 一 家 专 业 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 主 要 为 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务 在 塑 料 电 商 服 务 领 域, 行 业 市 场 前 景 广 阔, 塑 料 原 料 供 应 链 整 合 服 务 的 市 场 消 费 需 求 持 续 增 长, 随 着 消 费 升 级, 市 场 规 模 将 不 断 扩 张 并 具 备 良 好 的 盈 利 空 间 伴 随 市 场 潜 能 进 一 步 释 放, 更 多 的 潜 在 竞 争 者 将 会 进 入 到 这 一 细 分 市 场, 目 前 已 有 的 塑 贸 电 商 平 台 包 括 找 塑 料 卖 塑 郎 我 的 塑 料 网 等, 巨 大 的 行 业 机 会 将 导 致 更 多 的 平 台 加 入 竞 争, 届 时 市 场 的 竞 争 状 况 将 会 更 加 激 烈 塑 米 信 息 作 为 细 分 市 场 中 的 领 先 者, 具 备 一 定 的 竞 争 优 势 和 较 强 的 品 牌 影 响 力 但 若 塑 米 信 息 在 未 来 的 经 营 中, 未 能 保 持 创 新 能 力 适 应 市 场 需 求 变 化 保 持 或 提 高 市 场 份 额, 导 致 其 在 市 场 竞 争 中 出 现 业 绩 下 滑 的 情 况, 将 会 对 塑 米 信 息 的 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 塑 料 行 业 发 展 前 景 风 险 标 的 资 产 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 服 务 商, 其 客 户 主 要 为 塑 料 加 工 制 造 企 业, 虽 然 塑 料 原 料 贸 易 行 业 庞 大 的 市 场 容 量 和 互 联 网 电 商 平 台 替 代 效 应 能 够 有 效 的 支 持 标 的 资 产 业 绩 持 续 增 长, 且 本 次 交 易 评 估 对 未 来 的 预 测 中 已 经 考 虑 了 塑 料 行 业 的 发 展 变 化 趋 势, 但 如 因 整 体 经 济 波 动 导 致 塑 料 行 业 需 求 大 幅 下 降, 将 对 标 的 资 产 未 来 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 的 影 响 ( 四 ) 募 投 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 及 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 尽 管 该 募 投 项 目 为 上 市 公 司 和 塑 米 信 息 根 据 其 实 际 经 营 状 况 确 定, 并 对 该 项 目 的 经 济 效 益 进 行 了 合 理 测 算, 但 由 于 宏 观 经 济 形 势 和 市 场 竞 争 存 在 不 确 定 性, 如 果 行 业 竞 争 加 剧 或 市 场 发 生 重 大 变 化, 都 会 对 该 项 目 的 投 资 回 报 情 况 产 生 不 利 影 响, 其 实 施 及 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 39

40 三 其 他 风 险 ( 一 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 与 塑 米 信 息 需 要 在 组 织 架 构 业 务 拓 展 项 目 管 理 等 各 方 面 进 行 调 整 和 融 合 如 果 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 进 行 整 合 时 间 较 长, 或 者 未 能 实 施 有 效 的 管 理 和 整 合, 将 影 响 上 市 公 司 的 稳 定 经 营 和 发 展 前 景 ( 二 ) 股 票 市 场 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动 股 票 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 上 市 公 司 提 醒 投 资 者 必 须 具 备 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 三 ) 上 市 公 司 现 金 分 红 依 赖 于 子 公 司 现 金 分 红 的 风 险 下 属 公 司 的 利 润 分 配 是 冠 福 股 份 的 主 要 利 润 来 源, 现 金 股 利 分 配 的 资 金 主 要 来 源 于 子 公 司 的 现 金 分 红 若 未 来 子 公 司 未 能 及 时 充 分 地 向 上 市 公 司 分 配 利 润, 将 对 上 市 公 司 向 股 东 分 配 现 金 股 利 带 来 不 利 影 响 特 提 请 广 大 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 四 ) 实 际 控 制 人 变 更 风 险 公 司 实 际 控 制 人 林 氏 家 族 直 接 或 间 接 共 持 有 公 司 179,644,228 股 股 票, 截 至 2016 年 8 月 15 日, 上 述 股 票 中 179,628,766 股 处 于 质 押 状 态, 若 因 公 司 股 价 大 幅 下 跌 导 致 强 制 平 仓, 则 林 氏 家 族 对 公 司 的 持 股 比 例 将 大 幅 减 少, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 可 能 变 更 的 风 险 40

41 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 进 一 步 深 化 上 市 公 司 产 业 结 构 战 略 转 型 冠 福 股 份 的 传 统 主 业 为 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 居 用 品 的 制 造 与 分 销, 属 于 劳 动 密 集 型 产 业, 产 品 技 术 含 量 和 附 加 值 较 低 近 年 来, 受 传 统 行 业 市 场 竞 争 激 烈 生 产 成 本 提 高 终 端 消 费 需 求 萎 缩 以 及 品 牌 附 加 值 低 等 因 素 的 不 利 影 响, 上 述 产 业 遭 遇 发 展 瓶 颈,2012 年 以 来, 上 市 公 司 经 营 业 绩 持 续 下 滑 并 出 现 亏 损, 损 害 了 投 资 者 的 利 益, 也 制 约 了 上 市 公 司 的 未 来 发 展 空 间 综 合 考 虑 传 统 主 业 的 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 冠 福 股 份 一 方 面 通 过 并 购 重 组 直 接 投 资 等 方 式 寻 求 业 务 升 级 及 转 型, 布 局 优 势 新 兴 产 业 ; 另 一 方 面 对 传 统 主 业 资 产 进 行 整 合 剥 离, 减 轻 上 市 公 司 经 营 负 担 2014 年 12 月, 冠 福 股 份 收 购 了 以 孟 鲁 司 特 钠 中 间 体 (MK5) 2,3,5- 三 甲 基 氢 醌 2,3,6- 三 甲 基 苯 酚 与 2,5- 二 甲 基 苯 酚 等 为 主 要 产 品 的 能 特 科 技 100% 股 权, 进 军 医 药 中 间 体 行 业 ;2015 年 12 月, 冠 福 股 份 将 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 贸 易 业 务 对 外 剥 离 通 过 上 述 资 产 整 合, 冠 福 股 份 已 初 步 形 成 医 药 中 间 体 业 务 投 资 性 房 地 产 业 务 及 黄 金 采 矿 业 务 的 多 元 经 营 架 构, 行 业 竞 争 力 盈 利 水 平 及 企 业 价 值 均 得 以 有 效 提 升 ( 二 ) 国 家 政 策 大 力 支 持 互 联 网 与 传 统 行 业 的 结 合, 标 的 资 产 行 业 前 景 良 好 2015 年, 国 务 院 发 布 了 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 意 见 明 确, 互 联 网 + 经 济 社 会 领 域 全 覆 盖 的 11 项 重 点 行 动 计 划 分 别 是 互 联 网 + 创 业 创 新 协 同 制 造 现 代 农 业 智 慧 能 源 普 惠 金 融 益 民 服 务 高 效 物 流 电 子 商 务 便 捷 交 通 绿 色 生 态 人 工 智 能 等 意 见 要 求 大 力 发 展 农 村 电 商 行 业 电 商 和 跨 境 电 商, 进 一 步 扩 大 电 子 商 务 发 展 空 间 电 子 商 务 与 其 他 产 业 的 融 合 不 断 深 化, 网 络 化 生 产 流 通 消 费 更 加 普 及, 标 准 规 范 公 共 服 务 等 支 撑 环 境 基 本 完 善 互 联 网 经 济 已 从 传 统 的 零 售 业 务 发 展 开 来, 逐 步 渗 透 到 大 宗 商 品 市 场 领 域, 互 联 网 具 有 高 效 集 约 便 捷 和 参 与 群 体 广 泛 的 特 点 通 过 互 联 网 从 事 塑 料 贸 易 活 动, 可 充 分 利 用 互 联 网 的 跨 时 空 特 点, 打 破 了 传 统 批 发 市 场 地 域 的 局 限 性, 为 塑 料 行 业 41

42 跨 区 域 集 约 化 发 展 提 供 了 平 台, 有 效 补 充 完 善 了 传 统 市 场 体 系 我 国 拥 有 全 球 第 一 位 的 塑 料 原 料 现 货 贸 易 量, 可 充 分 利 用 互 联 网 平 台 优 势 和 现 代 信 息 优 势, 做 大 做 强 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 ( 三 ) 标 的 资 产 竞 争 优 势 突 出 资 产 质 量 优 良, 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 本 次 标 的 资 产 主 营 塑 料 原 料 供 应 链 服 务, 该 业 务 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 和 较 好 的 发 展 潜 力 标 的 资 产 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 净 利 润 万 元 2, 万 元 2, 万 元, 根 据 金 创 盈 及 金 塑 创 投 的 利 润 承 诺,2016 年 2017 年 及 2018 年, 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 11, 万 元 15, 万 元 及 22, 万 元 本 次 交 易 将 有 效 提 升 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 也 可 实 现 与 资 本 市 场 对 接, 借 助 资 本 市 场 平 台 进 一 步 提 升 其 在 技 术 研 发 产 品 业 务 和 市 场 开 拓 方 面 的 优 势, 为 后 续 发 展 提 供 推 动 力 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 提 升 股 东 回 报 截 至 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 塑 米 信 息 的 资 产 总 额 分 别 为 5, 万 元 19, 万 元 及 53, 万 元, 净 资 产 分 别 为 万 元 8, 万 元 及 34, 万 元, 资 产 总 额 及 资 产 净 额 快 速 增 长,2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 分 别 实 现 净 利 润 万 元 2, 万 元 及 2, 万 元 根 据 金 创 盈 及 金 塑 创 投 作 出 的 承 诺,2016 年 2017 年 及 2018 年 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 11, 万 元 15, 万 元 及 22, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 规 模 和 净 利 润 水 平 将 得 以 提 升, 有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 控 制 能 力 和 后 续 发 展 能 力, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 增 强 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 使 股 东 权 益 最 大 化 ( 二 ) 将 优 质 的 电 商 服 务 企 业 引 入 A 股 资 本 市 场 电 子 商 务 综 合 服 务 已 经 成 为 经 济 发 展 的 重 要 推 动 力 量 为 实 现 信 息 化 条 件 下 的 转 型 升 级, 推 动 传 统 行 业 企 业 的 模 式 创 新 和 发 展, 国 务 院 等 相 关 部 门 先 后 出 台 多 项 政 策, 鼓 励 创 新 型 成 长 性 互 联 网 + 企 业 进 入 资 本 市 场 作 为 国 内 领 先 的 大 宗 商 品 供 应 链 服 务 企 业 之 一, 塑 米 信 息 秉 承 服 务 于 中 小 企 42

43 业 客 户 的 经 营 理 念, 融 合 电 商 团 队 的 互 联 网 思 维 和 塑 贸 团 队 的 行 业 经 验, 创 新 建 立 全 国 统 一 的 互 联 网 塑 料 供 应 链 电 商 平 台, 为 塑 料 行 业 众 多 中 小 企 业 客 户 提 供 优 质 服 务, 自 塑 米 城 创 立 以 来 一 直 保 持 业 务 的 较 快 增 长, 已 形 成 一 定 的 平 台 优 势 和 知 名 度 将 塑 米 信 息 引 入 资 本 市 场, 符 合 行 业 趋 势 和 国 家 政 策, 有 利 于 增 强 A 股 市 场 企 业 类 型 的 多 元 化 和 业 务 模 式 的 创 新 性 ( 三 ) 本 次 交 易 将 进 一 步 优 化 上 市 公 司 的 业 务 结 构 冠 福 股 份 的 传 统 主 业 为 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 居 用 品 的 制 造 与 分 销, 属 于 劳 动 密 集 型 产 业, 产 品 技 术 含 量 和 附 加 值 较 低 考 虑 传 统 主 业 的 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 冠 福 股 份 一 方 面 通 过 并 购 重 组 直 接 投 资 等 方 式 寻 求 业 务 升 级 及 转 型, 布 局 优 势 新 兴 产 业 ; 另 一 方 面 对 传 统 主 业 资 产 进 行 整 合 剥 离, 减 轻 上 市 公 司 经 营 负 担 为 此, 2015 年 12 月, 冠 福 股 份 将 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 贸 易 业 务 对 外 剥 离 2014 年 12 月, 冠 福 股 份 收 购 了 以 化 学 合 成 工 艺 创 新 与 规 模 化 大 生 产 有 机 结 合 为 核 心 竞 争 力 的 能 特 科 技 100% 股 权, 并 购 时, 能 特 科 技 的 主 要 产 品 包 括 孟 鲁 司 特 钠 中 间 体 (MK5) 2,3,5- 三 甲 基 氢 醌 2,3,6- 三 甲 基 苯 酚 与 2,5- 二 甲 基 苯 酚 等 主 要 产 品 ; 经 过 近 两 年 的 培 育 和 发 展, 能 特 科 技 的 产 品 线 不 断 扩 展, 从 医 药 中 间 体 延 伸 到 维 生 素 E 中 间 体 再 到 工 程 塑 料 聚 苯 醚 (PPO), 显 示 出 了 能 特 科 技 强 大 的 研 发 能 力 和 工 艺 工 程 化 实 施 能 力 ; 但 随 着 能 特 科 技 的 发 展, 其 销 售 队 伍 人 员 薄 弱 销 售 渠 道 横 跨 多 行 业 的 弱 点 也 越 发 暴 露 出 来, 为 了 解 决 能 特 科 技 的 销 售 渠 道 瓶 颈, 特 别 是 为 了 上 市 公 司 多 元 化 发 展,2016 年 1 月 底, 冠 福 股 份 开 始 筹 划 收 购 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 如 本 次 收 购 顺 利 实 施, 上 市 公 司 将 形 成 集 化 学 合 成 工 艺 开 发 工 艺 工 程 化 实 施 精 细 化 生 产 组 织 垂 直 电 商 平 台 销 售 的 全 产 业 链 竞 争 优 势 ; 未 来 上 市 公 司 将 进 一 步 调 整 资 源 配 置, 突 出 这 一 全 产 业 链 的 竞 争 优 势, 放 大 能 特 科 技 的 化 学 合 成 工 艺 开 发 能 力, 回 馈 上 市 公 司 股 东 经 过 上 述 资 源 配 置 后, 上 市 公 司 将 形 成 化 学 新 工 艺 研 发 与 电 商 销 售 全 产 业 链 投 资 性 房 地 产 业 务 黄 金 采 矿 业 务 为 一 体 的 业 务 结 构, 产 业 架 构 得 以 优 化, 市 场 竞 争 力 得 以 显 著 提 升, 将 有 利 于 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 三 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 年 3 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 万 43

44 联 天 泽 康 远 投 资 已 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 原 则 同 意 本 次 交 易 ; 年 3 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 等 相 关 议 案 ; 年 3 月 15 日, 上 市 公 司 与 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 签 署 了 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ; 年 6 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 万 联 天 泽 康 远 投 资 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 同 意 本 次 交 易 方 案 ; 年 6 月 12 日, 本 次 交 易 的 交 易 标 的 召 开 股 东 会, 同 意 本 次 交 易 方 案 ; 年 6 月 12 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 ; 年 6 月 12 日, 上 市 公 司 与 与 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 签 署 了 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 授 权 董 事 会 在 监 管 部 门 政 策 要 求 或 市 场 条 件 发 生 变 化 时, 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 法 规 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 本 次 交 易 的 具 体 方 案 作 出 相 应 调 整 ; 年 7 月 2 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 的 议 案 等 议 案, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 了 调 整 年 8 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 调 整 募 集 配 44

45 套 资 金 方 案 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 的 议 案 等 议 案, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 了 调 整 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 核 准 程 序 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 能 否 获 得 上 述 核 准, 以 及 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 本 次 交 易 具 体 方 案 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 其 中, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 交 易 对 方 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 2 交 易 标 的 本 次 标 的 资 产 为 塑 米 信 息 100% 股 权 3 交 易 标 的 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 根 据 中 联 对 塑 米 信 息 100% 股 权 进 行 评 估, 本 次 交 易 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 收 益 法 评 估 价 值 168, 万 元, 经 交 易 双 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 标 的 交 易 价 格 为 168, 万 元 交 易 对 方 所 持 标 的 资 产 的 具 体 作 价 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 股 比 例 协 商 定 价 单 位 : 元 1 金 创 盈 % 1,177,645, 金 塑 创 投 % 207,819, 陈 烈 权 % 140,000, 广 信 投 资 % 55,624,

46 5 卞 晓 凯 % 42,777, 王 全 胜 % 19,594, 张 忠 % 18,333, 万 联 天 泽 % 17,068, 康 远 投 资 % 1,135, 合 计 100% 1,680,000, 本 次 交 易 的 支 付 方 式 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 并 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 支 付 安 排 如 下 : 序 号 交 易 对 方 股 份 支 付 现 金 支 付 比 例 金 额 ( 元 ) 股 数 ( 股 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 1 金 创 盈 80% 942,116, ,159,418 20% 235,529, 金 塑 创 投 80% 166,255, ,616,367 20% 41,563, 陈 烈 权 100% 140,000, ,466, 广 信 投 资 100% 55,624, ,555, 卞 晓 凯 100% 42,777, ,503, 王 全 胜 100% 19,594, ,604, 张 忠 100% 18,333, ,501, 万 联 天 泽 100% 17,068, ,397, 康 远 投 资 100% 1,135, , 合 计 - - 1,402,906, ,898, ,093, 注 : 金 创 盈 及 金 塑 创 投 均 为 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 5 股 份 支 付 具 体 情 况 股 份 发 行 情 况 参 见 本 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 的 相 关 内 容 6 标 的 资 产 期 间 损 益 安 排 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 标 的 公 司 在 损 益 归 属 期 间 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 所 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 根 据 各 自 持 有 标 的 公 司 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 于 过 渡 期 损 益 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 全 额 补 偿 给 上 市 公 司 7 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 标 的 公 司 于 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 日 止 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 股 东 享 有 上 市 公 司 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 标 的 公 司 在 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 日 前 不 得 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 进 行 分 配 46

47 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 上 限 为 49, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 参 见 本 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 的 相 关 内 容 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 重 组 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 募 集 资 金, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 相 关 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 标 的 资 产 财 务 数 据 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 比 例 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 168, , % 营 业 收 入 199, , % 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 168, , % 注 : 标 的 资 产 营 业 收 入 引 自 2015 年 度 经 审 计 财 务 数 据 ; 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 引 自 2015 年 年 度 报 告 资 产 净 额 为 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 中, 陈 烈 权 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 12.96%, 且 任 上 市 公 司 副 董 事 长 ; 王 全 胜 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 1.15%, 且 任 上 市 公 司 董 事 副 总 经 理, 均 为 上 市 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 邓 海 雄 先 生 将 通 过 金 创 盈 金 塑 创 投 控 制 上 市 公 司 10.76% 的 股 份, 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 根 据 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 涉 及 关 联 交 易 的 相 关 议 案 时, 陈 烈 权 王 全 胜 已 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 前, 林 氏 家 族 持 有 上 市 公 司 股 票 比 例 为 24.65%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 47

48 人 ; 本 次 交 易 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 林 氏 家 族 持 有 上 市 公 司 股 票 比 例 为 21.29%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 上 市 公 司 亦 不 存 在 控 制 权 变 更 后 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 资 产 的 情 形, 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 六 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 安 排 ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 净 利 润 承 诺 方 ( 即 金 创 盈 金 塑 创 投 ) 同 意 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 ( 含 重 组 实 施 完 毕 当 年 ) 即 2016 年 2017 年 2018 年 为 利 润 补 偿 期 间 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 晚 于 2016 年 12 月 31 日 或 根 据 审 核 要 求 需 延 长 上 述 利 润 补 偿 期 间 的, 各 方 同 意 追 加 2019 年 或 审 核 要 求 需 延 长 的 期 间 作 为 利 润 补 偿 期 间, 且 净 利 润 承 诺 方 承 诺 2019 年 度 塑 米 信 息 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 评 估 机 构 资 产 评 估 报 告 确 定 的 塑 米 信 息 2019 年 度 盈 利 预 测 数 ; 标 的 资 产 价 格 不 因 利 润 补 偿 期 间 的 延 后 而 受 到 影 响 具 体 由 协 议 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 ( 二 ) 净 利 润 预 测 数 及 承 诺 净 利 润 数 1 各 方 确 认, 根 据 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 塑 米 信 息 于 2016 年 2017 年 2018 年 拟 实 现 的 净 利 润 如 下 : 预 测 净 利 润 数 ( 万 元 ) 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 塑 米 信 息 11, , , 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 及 资 产 评 估 报 告 所 预 测 的 净 利 润 数, 净 利 润 承 诺 方 确 认 承 诺 净 利 润 数 如 下 表 所 示, 否 则 净 利 润 承 诺 方 需 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定 对 甲 方 进 行 补 偿 承 诺 净 利 润 数 ( 万 元 ) 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 塑 米 信 息 11, , , ( 三 ) 净 利 润 实 现 数 与 资 产 减 值 额 的 确 定 1 利 润 补 偿 期 间 内, 上 市 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 塑 米 信 息 净 利 润 实 现 数 进 行 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告, 承 诺 48

49 净 利 润 数 与 净 利 润 实 现 数 的 差 额 根 据 专 项 审 计 报 告 确 定, 并 在 上 市 公 司 年 度 报 告 中 单 独 披 露 净 利 润 承 诺 方 承 诺 净 利 润 数 与 标 的 公 司 实 际 净 利 润 数 的 差 额 2 在 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 由 上 市 公 司 聘 请 合 格 审 计 机 构 在 不 晚 于 上 市 公 司 前 一 个 会 计 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 1 个 月 内, 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 公 司 期 末 减 值 额 大 于 利 润 补 偿 期 间 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 净 利 润 承 诺 方 应 向 上 市 公 司 另 行 补 偿 ( 四 ) 利 润 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 的 实 施 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 各 方 对 标 的 公 司 于 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 资 产 减 值 的 相 关 内 容 及 补 偿 的 实 施 程 序 补 充 约 定 如 下 : 若 在 利 润 补 偿 期 间 经 审 计 塑 米 信 息 累 积 净 利 润 实 现 数 不 足 承 诺 数 的, 冠 福 股 份 应 在 其 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 净 利 润 承 诺 方 应 补 偿 金 额, 并 根 据 净 利 润 承 诺 方 持 有 冠 福 股 份 股 份 的 权 利 状 态 情 况 确 定 补 偿 方 案 并 启 动 实 施 补 偿 应 履 行 的 法 定 程 序 在 相 应 法 定 程 序 履 行 完 毕 后, 净 利 润 承 诺 方 应 在 接 到 冠 福 股 份 通 知 后 的 30 日 内 按 以 下 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 1 当 年 度 应 补 金 额 的 计 算 公 式 (1) 当 年 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 股 权 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 的 净 利 润 数 确 定 ;(b) 累 计 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 ;(c) 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 如 某 年 度 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 以 前 年 度 已 经 补 偿 的 金 额 不 回 冲 (2) 净 利 润 承 诺 方 以 股 份 及 现 金 的 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额, 具 体 以 股 份 及 现 金 补 偿 的 金 额 为 : 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 = 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 支 付 交 易 对 49

50 价 / 标 的 资 产 交 易 价 格 * 当 年 度 应 补 偿 金 额 当 年 度 以 现 金 进 行 补 偿 的 金 额 = 当 年 度 应 补 偿 金 额 - 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 2 补 偿 方 式 (1) 对 于 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 予 以 注 销 上 市 公 司 在 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 注 销 事 宜 当 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 净 利 润 承 诺 方 单 个 主 体 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 该 主 体 本 次 转 让 股 权 数 占 本 次 交 易 净 利 润 承 诺 方 转 让 总 股 权 数 的 比 例 需 补 偿 股 份 数 ; (b) 如 上 市 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 );(c) 如 果 上 市 公 司 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 上 市 公 司 ;(d) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 如 按 以 上 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 方 各 方 届 时 持 有 或 可 处 分 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 方 各 方 以 现 金 补 偿 (2) 对 于 现 金 补 偿 部 分, 净 利 润 承 诺 方 应 在 收 到 上 市 公 司 通 知 后 的 30 日 内 支 付 完 毕 3 在 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 由 冠 福 股 份 聘 请 合 格 审 计 机 构 在 不 晚 于 冠 福 股 份 前 1 年 的 年 度 报 告 披 露 后 1 个 月 内 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 利 润 补 偿 期 限 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 净 利 润 50

51 承 诺 方 应 向 冠 福 股 份 另 行 补 偿 (1) 减 值 测 试 需 补 偿 的 金 额 计 算 公 式 为 : 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 利 润 补 偿 期 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额 (2) 补 偿 方 式 : 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 净 利 润 承 诺 方 单 个 主 体 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 该 主 体 本 次 转 让 股 权 数 占 本 次 交 易 净 利 润 承 诺 方 转 让 总 股 权 数 的 比 例 需 补 偿 股 份 数 ; (b) 如 上 市 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 );(c) 如 果 上 市 公 司 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 上 市 公 司 ;(d) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 冠 福 股 份 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 按 照 前 述 标 准 确 定 的 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 并 予 以 注 销 冠 福 股 份 在 合 格 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 回 购 注 销 事 宜 如 按 以 上 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 各 方 届 时 持 有 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 各 方 以 现 金 补 偿 ( 五 ) 邓 海 雄 先 生 关 于 业 绩 补 偿 的 补 充 承 诺 邓 海 雄 先 生 对 金 创 盈 金 塑 创 投 的 业 务 承 诺 作 出 以 下 补 充 承 诺 : 本 人 认 可 并 接 受 金 创 盈 金 塑 创 投 在 本 次 交 易 中 承 担 的 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿, 具 体 承 诺 内 容 及 补 偿 安 排 参 见 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 或 监 管 机 构 认 可 的 补 充 约 定, 并 51

52 在 金 创 盈 金 塑 创 投 以 现 金 方 式 履 行 业 绩 补 偿 时 通 过 增 资 借 款 等 方 式 向 金 创 盈 金 塑 创 投 提 供 资 金 支 持 对 金 创 盈 金 塑 创 投 未 能 履 行 业 绩 补 偿 义 务 时, 本 人 将 承 担 连 带 责 任 七 业 绩 奖 励 ( 一 ) 业 绩 奖 励 安 排 若 塑 米 信 息 在 利 润 补 偿 期 间 内 累 积 实 现 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 超 过 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 冠 福 股 份 将 超 出 部 分 的 30%( 以 下 简 称 业 绩 奖 励 ) 奖 励 给 利 润 补 偿 期 满 后 仍 在 塑 米 信 息 继 续 留 任 的 核 心 团 队 人 员, 具 体 奖 励 方 案 由 交 易 对 方 按 照 留 任 核 心 团 队 人 员 的 贡 献 程 度 提 出, 并 经 由 冠 福 股 份 董 事 会 审 议 通 过 后 执 行, 因 此 产 生 的 相 关 税 金 由 奖 励 获 得 人 承 担 前 述 业 绩 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 20% 上 述 业 绩 奖 励 在 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 个 会 计 年 度 的 专 项 审 计 报 告 及 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 披 露 后, 由 冠 福 股 份 支 付 给 塑 米 信 息 留 任 核 心 团 队 人 员, 奖 金 支 付 时 间 自 利 润 补 偿 期 满 后 最 长 不 超 过 一 年 获 得 奖 励 的 标 的 公 司 留 任 核 心 团 队 人 员 承 诺 该 等 奖 励 资 金 将 用 于 在 证 券 市 场 增 持 冠 福 股 份 流 通 股 股 票, 增 持 的 股 票 不 设 禁 售 期, 但 应 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 规 及 其 他 监 管 要 求 对 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 规 定 ( 二 ) 业 绩 奖 励 名 单 根 据 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 塑 米 信 息 的 核 心 团 队 人 员 包 括 邓 海 雄 黄 孝 杰 黄 铭 钰 王 文 舟 郑 章 杰 ( 三 ) 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性 在 本 次 交 易 中 设 置 业 绩 奖 励, 主 要 原 因 是 为 了 保 持 塑 米 信 息 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 性, 并 提 高 其 经 营 积 极 性, 有 效 绑 定 上 市 公 司 与 塑 米 信 息 核 心 管 理 团 队, 进 一 步 保 障 上 市 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益 本 次 业 绩 奖 励 条 款 以 塑 米 信 息 实 现 超 额 业 绩 为 前 提, 是 交 易 双 方 在 充 分 考 虑 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 塑 米 信 息 核 心 管 理 团 队 对 塑 米 信 息 超 额 业 绩 的 贡 献 上 市 公 司 全 体 股 东 及 中 小 投 资 者 利 益 的 保 护 塑 米 信 息 的 经 营 情 况 及 经 营 稳 定 性 对 塑 米 信 息 核 心 管 理 团 队 的 激 励 效 果 的 背 景 下, 基 于 公 平 交 易 和 市 场 化 并 购 的 原 则, 经 52

53 过 多 次 市 场 化 磋 商 后 协 商 一 致 的 结 果, 具 有 合 理 性 ( 四 ) 相 关 会 计 处 理 根 据 协 议 条 款, 对 于 交 易 标 的 的 超 额 业 绩 奖 励 是 建 立 在 交 易 标 的 业 绩 承 诺 期 ( 三 年 累 计 ) 实 现 净 利 润 总 和 ( 指 以 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 中 确 认 的, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准 ) 高 于 承 诺 净 利 润 总 和 的 情 况 下, 此 种 情 况 符 合 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬 中 对 长 期 职 工 福 利 类 别 的 长 期 利 润 分 享 计 划 的 定 义, 可 将 其 视 为 上 市 公 司 对 交 易 标 的 相 关 管 理 人 员 的 长 期 利 润 分 享 计 划 由 于 该 等 奖 励 确 定 支 付 均 发 生 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 在 承 诺 期 内 标 的 公 司 是 否 存 在 奖 金 支 付 义 务 存 在 不 确 定 性, 未 来 支 付 奖 金 金 额 不 能 可 靠 计 量, 承 诺 期 内 各 年 计 提 奖 金 的 依 据 不 充 分 公 司 将 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 根 据 相 关 确 定 的 奖 励 计 算 方 法 及 发 放 方 案 在 奖 励 金 额 能 够 可 靠 估 计 时 将 相 应 款 项 计 入 管 理 费 用 ( 五 ) 对 上 市 公 司 的 影 响 如 果 塑 米 信 息 实 现 超 额 业 绩, 则 根 据 业 绩 奖 励 安 排 实 际 支 付 奖 励 金 额 时, 将 影 响 上 市 公 司 当 期 净 利 润 与 现 金 流 但 由 于 超 额 业 绩 奖 励 基 于 塑 米 信 息 超 额 完 成 承 诺 业 绩, 不 会 对 当 期 上 市 公 司 及 塑 米 信 息 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 本 次 交 易 中 的 超 额 业 绩 奖 励 安 排, 有 利 于 促 进 塑 米 信 息 核 心 管 理 团 队 的 经 营 积 极 性, 激 发 其 进 一 步 拓 展 业 务 的 动 力, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 全 体 中 小 股 东 的 权 益 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 入 塑 料 电 商 行 业, 形 成 医 药 中 间 体 塑 料 电 商 文 化 创 意 产 业 园 区 经 营 黄 金 采 矿 业 务 一 体 的 业 务 结 构, 产 业 架 构 得 以 优 化, 市 场 竞 争 力 得 以 显 著 提 升, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 ( 二 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 单 位 : 股 本 次 交 易 前 发 行 股 份 配 套 募 本 次 交 易 后 持 股 数 量 持 股 比 例 购 买 资 产 集 资 金 持 股 数 量 持 股 比 例 林 福 椿 45,009, % ,009, % 53

54 林 文 智 38,036, % ,036, % 林 文 昌 35,726, % ,726, % 林 文 洪 6,039, % - - 6,039, % 闻 舟 实 业 54,833, % ,833, % 林 氏 家 族 合 计 179,644, % ,644, % 金 创 盈 ,159,418-77,159, % 金 塑 创 投 ,616,367-13,616, % 邓 海 雄 控 制 ,775,785-90,775, % 陈 烈 权 94,466, % 11,466, ,932, % 王 全 胜 8,401, % 1,604,789-10,006, % 广 信 投 资 - - 4,555,676-4,555, % 卞 晓 凯 - - 3,503,503-3,503, % 张 忠 - - 1,501,503-1,501, % 万 联 天 泽 - - 1,397,950-1,397, % 康 远 投 资 ,972-92, % 配 套 募 集 方 ,328,427 40,328, % 其 他 股 东 446,215, % ,215, % 股 份 总 计 728,727, % 114,898,190 40,328, ,954, % 注 : 金 塑 创 投 及 金 创 盈 同 为 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制, 为 一 致 行 动 人 广 信 投 资 与 康 远 投 资 为 关 联 方 ( 三 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 冠 福 股 份 最 近 一 年 及 一 期 的 审 计 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 ) 备 考 审 阅 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 阅 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 资 产 总 计 479, , , , 负 债 总 计 183, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 291, , , , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 38.37% 40.29% 34.35% 35.10% 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年 营 业 收 入 29, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

55 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 总 计 / 资 产 总 计 ; 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 / 当 期 加 权 平 均 股 本 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 商 誉 的 影 响 1 商 誉 的 金 额 及 确 认 依 据 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 以 及 企 业 会 计 准 则 解 释 第 4 号 相 关 规 定, 本 次 股 权 交 易 作 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 公 司 拟 支 付 塑 米 信 息 股 东 的 投 资 成 本 大 于 塑 米 信 息 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 差 额 将 作 为 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 备 考 审 阅 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 阅 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 因 本 次 交 易 确 认 的 商 誉 金 额 为 138, 万 元 2 商 誉 对 未 来 经 营 成 果 的 影 响 结 合 相 关 评 估 机 构 收 益 法 评 估 测 算 方 式, 在 电 子 商 务 的 快 速 发 展 基 础 上, 塑 米 信 息 借 助 自 有 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 塑 米 城 sumibuy.com, 实 现 互 联 网 与 传 统 塑 贸 行 业 进 行 深 度 融 合, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 技 术 成 果 深 度 融 合 于 传 统 塑 贸 领 域 之 中 塑 米 信 息 电 商 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 运 用 创 新 的 自 营 电 商 模 式 为 塑 料 产 业 链 提 供 真 实 且 精 准 的 行 业 供 求 信 息, 帮 助 终 端 用 户 与 上 游 供 货 商 达 成 各 自 的 交 易, 引 领 了 全 新 的 塑 料 原 料 供 求 方 式 变 革, 实 现 了 塑 料 原 料 供 应 链 自 营 业 务 的 爆 发 式 增 长 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 之 规 定, 上 市 公 司 此 次 收 购 标 的 公 司 属 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 按 其 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 为 商 誉, 该 商 誉 在 合 并 财 务 报 表 中 予 以 列 示 商 誉 在 确 认 以 后, 持 有 期 间 不 进 行 摊 销 上 市 公 司 需 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 的 规 定 对 其 进 行 减 值 测 试, 对 于 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 部 分, 计 提 相 应 减 值 准 备 因 此, 当 商 誉 被 确 认 存 在 减 值 情 况 时, 将 会 减 少 相 关 期 间 的 利 润 55

56 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Guanfu Holdings CO.,Ltd. 曾 用 名 称 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司, 福 建 省 德 化 冠 福 陶 瓷 有 限 公 司, 福 建 省 泉 州 冠 福 集 团 有 限 公 司 证 券 简 称 冠 福 股 份 股 票 代 码 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 地 址 福 建 省 泉 州 市 德 化 县 浔 中 镇 土 坂 村 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 林 文 智 董 事 会 秘 书 黄 华 伦 注 册 资 本 728,727,553 元 统 一 社 会 信 用 代 码 XU 公 司 电 话 公 司 传 真 电 子 邮 箱 zqb@guanfu.com 公 司 网 址 成 立 时 间 2002 年 9 月 28 日 上 市 时 间 2006 年 12 月 29 日 日 用 及 工 艺 美 术 陶 瓷 制 品 竹 藤 棕 草 工 艺 美 术 品 纸 制 品 家 用 塑 料 制 品 玻 璃 制 品 不 锈 钢 制 品 的 加 工 制 造 销 售 ; 陶 瓷 制 品 原 辅 材 料 的 销 售 ; 仓 储 ; 对 外 贸 易 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 信 息 咨 询 ; 工 经 营 范 围 业 设 备 的 技 术 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 研 究 开 发 ; 日 用 品 文 化 体 育 用 品 及 器 材 建 材 及 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 五 金 交 电 及 电 子 产 品 针 纺 织 品 的 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 冠 福 股 份 设 立 情 况 冠 福 股 份 前 身 是 福 建 省 德 化 冠 福 陶 瓷 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 冠 福 陶 瓷 ) 冠 福 陶 瓷 成 立 于 1999 年 6 月 22 日, 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 比 例 为 林 福 椿 持 股 80% 林 文 智 持 股 20% 2000 年 3 月 25 日, 冠 福 陶 瓷 召 开 股 东 会, 同 意 原 股 东 林 福 椿 林 文 智 进 行 增 资 并 吸 收 林 文 昌 林 文 洪 为 新 股 东, 冠 福 陶 瓷 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 3,028 万 元 2000 年 4 月 7 日, 冠 福 陶 瓷 在 德 化 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 2000 年 6 月 2 日, 经 泉 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 冠 福 陶 瓷 名 称 变 更 为 福 建 省 56

57 泉 州 冠 福 集 团 有 限 公 司 并 于 2001 年 通 过 吸 收 合 并 福 建 省 德 化 华 鹏 陶 瓷 有 限 公 司 福 建 省 德 化 冠 新 陶 瓷 有 限 公 司 福 建 省 德 化 冠 林 陶 瓷 有 限 公 司 和 福 建 省 德 化 冠 鹏 陶 瓷 有 限 公 司 等 子 公 司 并 引 进 其 他 股 东 的 方 式 增 资 至 4,782 万 元,2001 年 12 月 31 日, 公 司 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 2002 年 6 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 会, 通 过 了 关 于 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 决 议 经 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 体 股 [2002]19 号 文 福 建 省 经 济 体 制 改 革 与 对 外 开 放 委 员 会 办 公 室 闽 改 革 开 放 办 [2002]77 号 文 和 福 建 省 财 政 厅 闽 财 企 [2002]182 号 文 批 准, 福 建 省 泉 州 冠 福 集 团 有 限 公 司 以 2001 年 12 月 31 日 的 净 资 产 按 照 1 1 的 比 例 折 股, 依 法 整 体 变 更 为 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 根 据 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 闽 华 兴 所 (2002) 审 字 B-091 号 审 计 报 告, 公 司 截 至 2001 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 83,673, 元, 以 1 1 的 比 例 折 合 成 股 本 金 额 为 83,673,158 元, 股 数 为 83,673,158 股, 余 额 0.46 元 计 入 资 本 公 积 金 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 发 起 人 出 资 情 况 进 行 验 证 并 出 具 了 闽 华 兴 所 (2002) 验 字 B-005 号 验 资 报 告 2002 年 9 月 28 日, 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 83,673,158 元 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 林 福 椿 21,193, 林 文 智 12,678, 林 文 昌 11,908, 林 文 洪 11,646, 福 建 华 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 5,249, 福 建 恒 联 股 份 有 限 公 司 5,249, 德 化 县 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 4,374, 福 建 省 德 化 县 邱 村 矿 业 有 限 公 司 4,374, 广 州 市 瑞 弘 贸 易 有 限 公 司 3,499, 上 海 飞 时 贸 易 有 限 公 司 1,749, 郑 素 芳 1,749, 合 计 83,673, ( 二 ) 冠 福 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 及 上 市 后 股 权 变 动 情 况 年 12 月 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2006 年 12 月 7 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2006]148 号 文 件 核 准, 冠 福 股 份 于 2006 年 12 月 18 日 向 社 会 公 众 公 开 发 行 普 通 股 3,000 万 股, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2006]162 号 文 件 批 准, 其 股 票 于 2006 年 12 月 27 日 在 深 圳 证 57

58 券 交 易 所 挂 牌 交 易 ( 股 票 代 码 :002102) 2006 年 12 月 22 日, 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 上 市 公 司 本 次 发 行 出 具 闽 华 兴 所 (2006) 验 字 B-006 号 验 资 报 告 股 票 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 : 项 目 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 合 计 89,673, 国 家 股 4,374, 境 内 法 人 股 20,122, 机 构 配 售 股 份 6,000, 其 他 境 内 自 然 人 持 股 59,176, 二 无 限 售 条 件 股 份 合 计 24,000, A 股 流 通 股 24,000, 合 计 113,673, 年 7 月 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 5 月 18 日, 冠 福 股 份 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2007 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 总 股 本 113,673,158 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 上 市 公 司 总 股 本 由 113,673,158 股 增 加 到 170,509,737 股 2008 年 7 月 8 日, 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 华 兴 所 (2008) 验 字 B-002 号 验 资 报 告, 对 上 述 资 本 公 积 转 增 股 本 情 况 进 行 了 审 验 年 11 月 非 公 开 发 行 股 票 2009 年 11 月 18 日, 冠 福 股 份 召 开 2009 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 2010 年 9 月 13 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]1254 号 文 件 核 准, 上 市 公 司 于 2010 年 11 月 3 日 非 公 开 发 行 新 股 34,120,263 股, 上 市 公 司 总 股 本 由 170,509,737 股 增 加 到 204,630,000 股 2010 年 10 月 18 日, 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 闽 华 兴 所 (2010) 验 字 B-008 号 验 资 报 告, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 年 6 月 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2011 年 5 月 15 日, 冠 福 股 份 召 开 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 总 股 本 204,630,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 上 市 公 司 总 股 本 由 204,630,000 股 增 加 到 409,260,000 股 2011 年 6 月 16 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 汇 会 验 [2011]2028 号 验 资 报 告, 对 上 述 资 本 公 积 转 增 股 本 情 况 进 行 了 审 验 58

59 年 12 月 发 行 股 份 购 买 资 产 2014 年 12 月, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 向 陈 烈 权 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1371 号 ), 冠 福 股 份 向 能 特 科 技 全 体 股 东 非 公 开 发 行 219,633,943 股 公 司 股 票 作 为 收 购 能 特 科 技 100% 股 权 的 股 权 支 付 对 价, 上 市 公 司 总 股 本 由 409,260,000 股 增 加 到 628,893,943 股 2014 年 12 月 22 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2014) 第 号 验 资 报 告, 对 上 述 股 份 发 行 情 况 进 行 了 审 验 年 3 月 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2015 年 3 月, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 向 陈 烈 权 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1371 号 ), 冠 福 股 份 非 公 开 发 行 99,833,610 股 上 市 公 司 股 票 用 于 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 由 628,893,943 股 增 加 到 728,727,553 股 2015 年 3 月 11 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 对 上 述 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 进 行 了 审 验 ( 三 ) 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2016 年 8 月 15 日, 冠 福 股 份 前 十 名 股 东 及 林 氏 家 族 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 序 持 有 有 限 售 条 质 押 或 冻 结 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 号 件 的 股 份 数 量 状 态 数 量 1 闻 舟 实 业 54,833, % 54,833,610 质 押 54,833,610 2 林 福 椿 45,009, % 45,000,000 质 押 45,000,000 3 林 文 智 38,036, % 38,036,100 质 押 38,036,100 4 林 文 昌 35,726, % 35,726,442 质 押 35,720,000 5 林 文 洪 6,039, % - 质 押 6,039,056 林 氏 家 族 合 计 179,644, % 173,596, ,628,766 6 陈 烈 权 94,466, % 94,466,350 质 押 44,510,000 7 陈 炯 良 36,400, % 质 押 28,400,000 8 周 泉 36,070, % 质 押 32,070,000 9 蔡 鹤 亭 34,618, % 34,618,218 质 押 29,140, 王 全 胜 8,401, % 8,401,934 质 押 8,401, 荆 州 市 能 特 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 7,225, % 合 伙 ) 合 计 396,825, % 311,082, ,150,700 注 : 前 十 大 股 东 中, 林 福 春 林 文 昌 林 文 洪 林 文 智 及 闻 舟 实 业 为 一 致 行 动 人 59

60 ( 四 ) 上 市 公 司 股 权 结 构 图 截 至 2016 年 8 月 15 日, 上 市 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 林 文 洪 100% 陈 烈 权 林 福 椿 林 文 智 林 文 昌 闻 舟 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 陈 炯 良 周 泉 蔡 鹤 亭 王 全 胜 荆 州 市 能 特 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 股 东 12.96% 6.18% 5.22% 4.90% 0.83% 7.52% 5.00% 4.95% 4.75% 1.15% 0.99% 45.55% 冠 福 股 份 林 福 椿 为 林 文 智 林 文 昌 林 文 洪 三 人 之 父, 林 文 洪 持 有 闻 舟 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 100% 股 权, 闻 舟 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 持 有 冠 福 股 份 7.52% 股 权, 林 氏 家 族 合 计 持 有 冠 福 股 份 24.65% 股 权, 为 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 ; 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 荆 州 市 能 特 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 2015 年 冠 福 股 份 收 购 能 特 科 技 有 限 公 司 时 的 交 易 对 手 方 ( 五 ) 公 司 名 称 变 更 情 况 经 冠 福 股 份 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 冠 福 股 份 决 定 对 公 司 名 称 进 行 变 更 2016 年 8 月 15 日, 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 通 过 了 公 司 名 称 变 更 事 项, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照, 公 司 中 文 名 称 由 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 变 更 为 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 英 文 名 称 由 Fujian Guanfu Modern Household Wares CO.,Ltd. 变 更 为 Guanfu Holdings CO.,Ltd. 公 司 证 券 简 称 冠 福 股 份 及 证 券 代 码 保 持 不 变 三 自 上 市 以 来 上 市 公 司 控 股 权 变 动 情 况 自 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 以 来, 冠 福 股 份 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 林 氏 家 族, 未 发 生 变 化 四 最 近 三 年 重 组 情 况 ( 一 ) 出 售 上 海 智 造 股 权 2013 年 4 月 23 日, 冠 福 股 份 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 及 控 股 子 公 司 转 让 上 海 智 造 空 间 家 居 用 品 有 限 公 司 97.88% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 上 市 公 司 向 同 孚 实 业 出 售 其 持 有 的 上 海 智 造 89.40% 的 股 权 以 及 其 控 股 子 60

61 公 司 上 海 五 天 所 持 有 的 上 海 智 造 8.48% 的 股 权 同 孚 实 业 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 林 文 洪 控 制 的 企 业, 因 此, 本 次 上 市 公 司 及 控 股 子 公 司 上 海 五 天 向 同 孚 实 业 转 让 上 海 智 造 股 权 构 成 关 联 交 易 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 上 海 智 造 空 间 家 居 用 品 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 评 估 报 告 ( 国 融 兴 华 评 报 字 [2013] 第 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日 ( 评 估 基 准 日 ), 上 海 智 造 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 为 12, 万 元 经 交 易 各 方 协 商, 转 让 上 海 智 造 97.88% 股 权 的 交 易 价 格 为 11, 万 元 ( 二 ) 收 购 燊 乾 矿 业 股 权 2013 年 4 月 23 日, 冠 福 股 份 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 收 购 陕 西 省 安 康 燊 乾 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案, 同 意 上 市 公 司 收 购 上 海 燊 乾 投 资 有 限 公 司 所 持 有 的 燊 乾 矿 业 96.67% 的 股 权 及 张 玉 祥 先 生 所 持 有 的 燊 乾 矿 业 3.33% 的 股 权 根 据 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2013] 第 065 号 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 陕 西 省 安 康 燊 乾 矿 业 有 限 公 司 全 部 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告, 以 2012 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 燊 乾 矿 业 100% 股 权 评 估 价 值 为 19, 万 元, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 燊 乾 矿 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 18,990 万 元 本 次 交 易 已 于 2013 年 10 月 21 日 完 成, 燊 乾 矿 业 在 安 康 市 汉 滨 区 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 股 权 转 让 的 工 商 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 收 购 能 特 科 技 股 权 2014 年 8 月 14 日 和 2014 年 9 月 3 日, 冠 福 股 份 分 别 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 和 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 上 市 公 司 通 过 向 能 特 科 技 全 体 股 东 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 能 特 科 技 100% 的 股 权, 同 时 向 林 福 椿 闻 舟 实 业 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 坤 元 评 报 (2014)268 号 评 估 报 告, 能 特 科 技 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 价 值 为 180, 万 元, 经 协 商 确 定 交 易 价 格 为 180,000 万 元 ; 其 中, 冠 福 股 份 以 现 金 支 付 48,000 万 元, 并 以 6.01 元 / 股 的 价 格 向 能 特 科 技 股 东 发 行 219,633,943 股 股 票 支 付 剩 余 交 易 对 价 61

62 2014 年 12 月 17 日, 中 国 证 监 会 出 具 了 关 于 核 准 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 向 陈 烈 权 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1371 号 ), 核 准 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2014 年 12 月 19 日, 能 特 科 技 取 得 了 荆 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照, 股 东 变 更 为 冠 福 股 份, 持 股 比 例 为 100% 2014 年 12 月 31 日, 冠 福 股 份 向 能 特 科 技 15 名 股 东 非 公 开 发 行 219,633,943 股 公 司 股 票 在 深 交 所 上 市 2015 年 3 月 20 日, 冠 福 股 份 以 6.01 元 / 股 的 价 格 向 林 福 椿 和 闻 舟 实 业 非 公 开 发 行 股 票 99,833,610 股 募 集 配 套 资 金, 新 增 股 份 于 2015 年 4 月 1 日 在 深 交 所 上 市 ( 四 ) 出 售 冠 福 实 业 等 16 家 子 公 司 股 权 及 相 关 债 权 2015 年 12 月 8 日 和 2015 年 12 月 24 日, 冠 福 股 份 分 别 召 开 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 具 体 方 案 的 议 案, 同 意 上 市 公 司 向 同 孚 实 业 出 售 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 大 宗 商 品 贸 易 业 务, 具 体 包 括 冠 福 股 份 和 上 海 五 天 持 有 的 冠 福 实 业 100% 股 权 ( 含 冠 福 实 业 控 股 子 公 司 冠 福 窑 礼 瓷 90% 股 权 和 御 窑 珍 瓷 56% 股 权 ) 冠 杰 陶 瓷 75% 股 权 华 鹏 花 纸 60% 股 权 冠 林 竹 木 98% 股 权 北 京 五 天 100% 股 权 深 圳 五 天 100% 股 权 广 州 五 天 100% 股 权 武 汉 五 天 100% 股 权 沈 阳 五 天 100% 股 权 天 津 五 天 100% 股 权 重 庆 五 天 100% 股 权 成 都 五 天 95% 股 权 西 安 五 天 100% 股 权 南 宁 五 天 100% 股 权 五 天 文 化 75% 股 权 五 天 供 应 链 93.21% 股 权, 以 及 上 海 五 天 持 有 的 应 收 冠 杰 陶 瓷 11, 万 元 的 债 权 及 应 收 冠 林 竹 木 9, 万 元 的 债 权 根 据 万 隆 评 估 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1688 号 第 1689 号 第 1690 号 第 1691 号 第 1692 号 第 1693 号 和 第 1694 号 评 估 报 告, 该 次 交 易 剥 离 股 权 的 评 估 净 值 为 20, 万 元 ; 该 次 交 易 剥 离 债 权 的 转 让 价 格 以 相 关 债 权 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告 审 计 的 账 面 价 值 为 依 据 确 定 为 21, 万 元 因 此 该 次 交 易 剥 离 股 权 评 估 值 与 剥 离 债 权 经 审 计 账 面 价 值 合 计 金 额 为 42, 万 元, 经 协 商 确 定, 该 次 重 大 资 产 出 售 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 43, 万 元 62

63 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 除 广 州 五 天 100% 股 权 外, 冠 福 实 业 等 其 余 十 五 家 标 的 公 司 相 继 办 理 了 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 相 关 公 司 股 权 已 过 户 至 同 孚 实 业 名 下 ; 上 海 五 天 的 其 他 应 收 款 债 权 亦 转 让 给 同 孚 实 业, 手 续 合 法 有 效 ; 公 司 本 次 交 易 后 续 事 项 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 或 无 法 实 施 的 风 险 除 上 述 资 产 重 组 情 况 外, 最 近 三 年 上 市 公 司 不 存 在 其 他 资 产 重 组 情 况 五 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 传 统 业 务 情 况 冠 福 股 份 传 统 主 营 业 务 为 生 产 和 销 售 陶 瓷 制 品 竹 木 制 品 自 营 超 市 和 玻 璃 制 品, 近 年 来, 受 传 统 行 业 人 力 成 本 上 升 市 场 竞 争 加 剧 以 及 下 游 消 费 者 需 求 萎 缩 等 因 素 影 响, 冠 福 股 份 传 统 业 务 发 展 遭 遇 发 展 瓶 颈, 严 重 影 响 了 上 市 公 司 盈 利 能 力, 损 害 了 投 资 者 利 益, 也 制 约 了 上 市 公 司 的 未 来 发 展 空 间 2015 年 12 月, 冠 福 股 份 将 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 商 品 贸 易 业 务 对 外 剥 离, 将 人 员 资 金 等 资 源 集 中 投 入 优 势 新 兴 业 务, 扩 大 经 营 规 模, 提 高 综 合 竞 争 力, 逐 步 提 升 和 释 放 盈 利 能 力 目 前, 该 项 资 产 剥 离 事 项 仍 在 实 施 过 程 中 ( 二 ) 业 务 结 构 调 整 与 转 型 为 了 应 对 家 用 产 品 制 造 与 分 销 大 宗 商 品 贸 易 等 传 统 业 务 盈 利 能 力 下 降 的 不 利 影 响, 为 提 升 上 市 公 司 经 营 业 绩, 近 年 来 冠 福 股 份 积 极 开 展 产 业 结 构 调 整 并 谋 求 业 务 转 型 一 方 面, 上 市 公 司 在 2013 年 全 面 展 开 了 中 国 梦 谷 上 海 西 虹 桥 文 化 创 意 产 业 园 建 设 与 招 商 工 作, 开 辟 了 主 题 产 业 园 区 投 资 运 营 与 管 理 的 新 型 业 务 领 域, 围 绕 创 业 孵 化 目 标 搭 建 服 务 平 台, 为 入 驻 园 区 的 企 业 提 供 包 括 企 业 注 册 创 建 人 力 资 源 管 理 财 务 系 统 管 理 指 导 IT 网 络 软 硬 件 管 理 行 业 政 策 及 法 律 咨 询 优 惠 政 策 补 贴 申 报 和 投 融 资 等 全 方 位 的 一 站 式 服 务, 极 大 地 提 升 了 中 国 梦 谷 上 海 西 虹 桥 文 化 创 意 产 业 园 作 为 现 代 服 务 业 园 区 的 附 加 值, 使 投 资 性 房 地 产 的 商 业 价 值 不 断 体 现, 并 逐 步 开 始 在 全 国 各 地 进 行 产 业 园 区 运 营 模 式 推 广 和 复 制, 提 升 了 中 国 梦 谷 文 化 创 意 产 业 园 区 的 品 牌 价 值 另 一 方 面,2014 年 12 月, 冠 福 股 份 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 收 购 能 特 科 63

64 技 100% 股 权, 能 特 科 技 是 国 家 高 新 技 术 企 业 湖 北 省 循 环 经 济 试 点 企 业, 主 营 业 务 为 医 药 中 间 体 的 研 发 生 产 和 销 售 通 过 收 购 能 特 科 技, 上 市 公 司 迈 出 了 产 业 结 构 调 整 和 业 务 转 型 的 步 伐, 进 入 医 药 中 间 体 产 业, 为 上 市 公 司 未 来 发 展 开 辟 了 新 的 空 间, 并 显 著 提 升 了 上 市 公 司 经 营 规 模 和 盈 利 水 平, 为 投 资 者 创 造 了 良 好 的 价 值 回 报 通 过 上 述 举 措, 上 市 公 司 拥 有 具 有 增 长 潜 力 利 润 水 平 较 高 的 医 药 中 间 体 业 务 投 资 性 房 地 产 业 务 和 黄 金 采 矿 业 务, 通 过 优 化 资 源 配 置, 加 快 业 务 结 构 调 整, 从 传 统 劳 动 密 集 型 陶 瓷 竹 木 等 家 用 品 制 造 分 销 企 业 向 高 附 加 值 产 业 进 行 业 务 转 型 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 上 市 公 司 的 营 业 收 入 构 成 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 上 市 公 司 营 业 收 入 分 产 品 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 医 药 中 间 体 11, , 家 用 品 分 销 2, , , , 贸 易 业 务 12, , , , 黄 金 采 矿 业 租 金 物 业 收 入 - 6, , , 其 他 业 务 收 入 3, 合 计 29, , , , 六 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 审 计 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 会 字 [2015]07276 号 ) 2015 年 及 2016 年 1-3 月 审 计 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 ), 冠 福 股 份 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 479, , , , 负 债 合 计 183, , , , 所 有 者 权 益 合 计 295, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 291, , , , 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 29, , , , 营 业 利 润 5, , , 利 润 总 额 5, , , ,

65 净 利 润 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4, , , 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%)( 合 并 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 毛 利 率 (%) 32.48% 24.57% 11.85% 12.73% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 注 : 每 股 净 资 产 = 当 期 末 净 资 产 / 当 期 加 权 平 均 总 股 本 ; 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 / 当 期 加 权 平 均 总 股 本 上 述 财 务 指 标 均 为 合 并 口 径 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 本 次 交 易 前, 林 氏 家 族 合 计 持 有 上 市 公 司 股 票 179,644,228 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为 24.65%, 为 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 如 下 : 1 林 福 椿 先 生, 男, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1947 年 1 月 17 日 出 生, 身 份 证 号 ****, 住 所 为 福 建 省 泉 州 市 德 化 县 龙 浔 镇 龙 东 路 截 至 2016 年 8 月 15 日, 持 有 上 市 公 司 45,009,002 股 股 票, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 6.18%, 林 福 椿 先 生 持 有 的 45,000,000 股 股 票 已 质 押 2 林 文 智 先 生, 男, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1973 年 7 月 7 日 出 生, 身 份 证 号 **** 住 所 为 福 建 省 泉 州 市 德 化 县 龙 浔 镇 龙 东 路 现 持 有 上 市 公 司 38,036,118 股 股 票, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 5.22%, 并 担 任 上 市 公 司 副 董 事 长 总 经 理 截 至 2016 年 8 月 15 日, 林 文 智 先 生 持 有 的 38,036,100 股 股 票 已 质 押 3 林 文 昌 先 生, 男, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1968 年 9 月 18 日 出 生, 身 份 证 号 **** 住 所 为 福 建 省 泉 州 市 德 化 县 龙 浔 镇 浔 东 西 区 现 持 有 上 市 公 司 35,726,442 股 股 票, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 4.90%, 并 担 任 上 市 公 司 董 事 长 截 至 2016 年 8 月 15 日, 林 文 昌 先 生 持 有 的 35,720,000 股 股 票 已 质 押 4 林 文 洪 先 生, 男, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1970 年 11 月 7 日 65

66 出 生, 身 份 证 号 **** 住 所 为 福 建 省 泉 州 市 德 化 县 龙 浔 镇 龙 东 路 现 直 接 持 有 上 市 公 司 6,039,056 股 股 票, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 0.83% 截 至 2016 年 8 月 15 日, 林 文 洪 先 生 持 有 的 6,039,056 股 股 票 已 质 押 此 外, 林 文 洪 先 生 通 过 闻 舟 实 业 间 接 持 有 上 市 公 司 54,833,610 股 股 票, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 7.52% 截 至 2016 年 8 月 15 日, 闻 舟 实 业 持 有 的 54,833,610 股 股 票 已 质 押 八 上 市 公 司 合 规 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 66

67 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 包 括 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资, 其 中, 金 创 盈 金 塑 创 投 均 由 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制, 广 信 投 资 与 康 远 投 资 存 在 关 联 关 系 ( 一 ) 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 设 立 日 期 2015 年 8 月 25 日 注 册 地 址 江 西 省 余 江 县 广 场 路 2 号 执 行 事 务 合 伙 人 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 ( 委 派 代 表 : 邓 海 雄 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 P 经 营 范 围 投 资 管 理 投 资 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 2015 年 8 月 25 日, 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 由 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 与 余 江 县 恒 鑫 源 投 资 服 务 中 心 共 同 设 立, 其 中 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 为 普 通 合 伙 人 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 7 70% 余 江 县 恒 鑫 源 投 资 服 务 中 心 3 30% 合 计 % 3 出 资 结 构 及 控 制 情 况 邓 海 生 100% 余 江 县 恒 鑫 源 投 资 服 务 中 心 LP 30% 邓 海 雄 100% 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 GP 70% 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 : 邓 海 雄 先 生 与 邓 海 生 先 生 为 兄 弟 关 系 67

68 4 普 通 合 伙 人 / 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 (1) 普 通 合 伙 人 基 本 情 况 金 创 盈 的 普 通 合 伙 人 为 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 企 业 名 称 企 业 性 质 设 立 日 期 注 册 地 址 投 资 人 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 个 人 独 资 企 业 2015 年 7 月 23 日 江 西 省 余 江 县 广 场 路 2 号 邓 海 雄 W 投 资 管 理 投 资 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 控 股 股 东 为 邓 海 雄 先 生, 邓 海 雄 先 生 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 邓 海 雄 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 金 霞 街 道 霞 庄 北 区 通 讯 地 址 广 东 省 汕 头 市 金 平 区 金 砂 路 99 号 君 悦 华 庭 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 邓 海 雄 先 生 最 近 五 年 的 职 业 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 现 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 东 太 安 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 2009 年 至 2011 年 董 事 否 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 2002 年 至 今 执 行 董 事 总 经 理 是 广 东 金 源 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 至 今 董 事 长 是 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 2014 年 至 今 董 事 长 总 经 理 是 上 海 塑 创 电 子 商 务 有 限 公 司 2015 年 至 今 执 行 董 事 总 经 理 是 塑 米 科 技 ( 广 东 ) 有 限 公 司 2016 年 至 今 执 行 董 事 经 理 是 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 2015 年 至 今 投 资 人 是 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 2015 年 至 今 合 伙 ) 代 表 是 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 至 今 执 行 事 务 合 伙 人 是 除 塑 米 信 息 外, 邓 海 雄 先 生 控 制 其 他 企 业 的 情 况 参 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 相 关 内 容 68

69 5 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 发 展 状 况 金 创 盈 自 设 立 以 来, 一 直 从 事 对 外 股 权 投 资 (2) 主 要 财 务 数 据 金 创 盈 投 设 立 于 2015 年, 最 近 一 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 69 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 2, 所 有 者 权 益 总 额 9.98 项 目 2015 年 营 业 收 入 0.00 净 利 润 股 权 6 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 金 创 盈 除 持 有 塑 米 信 息 68% 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 7 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 备 案 情 况 根 据 金 创 盈 出 具 的 说 明, 金 创 盈 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 聘 请 管 理 人 进 行 投 资 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 ( 二 ) 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 设 立 日 期 2015 年 12 月 21 日 注 册 地 址 江 西 省 余 江 县 广 场 路 2 号 执 行 事 务 合 伙 人 邓 海 雄 统 一 社 会 信 用 代 码 MA35FYG70W 经 营 范 围 投 资 服 务 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 2015 年 12 月 21 日, 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 由 邓 海 雄 与 余 江 县 融 汇 投 资 服 务 中 心 共 同 出 资 设 立, 其 中 邓 海 雄 为 普 通 合 伙 人 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例

70 邓 海 雄 % 余 江 县 融 汇 投 资 服 务 中 心 % 合 计 % 3 出 资 结 构 及 控 制 情 况 黄 孝 杰 100% 余 江 县 融 汇 投 资 服 务 中 心 LP 66.67% 邓 海 雄 GP 33.33% 4 普 通 合 伙 人 / 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 金 塑 创 投 的 普 通 合 伙 人 及 实 际 控 制 人 均 为 邓 海 雄 先 生 邓 海 雄 先 生 的 基 本 情 况 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 ( 一 ) 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 相 关 内 容 5 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 发 展 状 况 金 塑 创 投 自 设 立 以 来, 一 直 从 事 对 外 股 权 投 资 (2) 主 要 财 务 数 据 金 塑 创 投 设 立 于 2015 年, 最 近 一 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 所 有 者 权 益 总 额 项 目 2015 年 营 业 收 入 0.00 净 利 润 股 权 6 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 塑 创 投 除 持 有 塑 米 信 息 12% 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 70

71 7 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 备 案 情 况 根 据 金 塑 创 投 出 具 的 说 明, 金 塑 创 投 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 聘 请 管 理 人 进 行 投 资 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 ( 三 ) 陈 烈 权 1 基 本 情 况 姓 名 陈 烈 权 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 湖 北 省 石 首 市 绣 林 街 道 笔 架 山 路 44 号 通 讯 地 址 湖 北 省 荆 州 市 开 发 区 东 方 大 道 197 号 能 特 科 技 有 限 公 司 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 2 最 近 五 年 的 职 业 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 现 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 能 特 科 技 2010 年 至 今 董 事 长 总 经 理 是 石 首 市 御 马 石 材 有 限 责 任 公 司 2010 年 至 今 总 经 理 是 全 和 诚 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 至 2011 年 执 行 董 事 总 经 理 否 能 特 科 技 ( 石 首 ) 有 限 公 司 2014 年 至 今 执 行 董 事 总 经 理 是 冠 福 股 份 2015 年 至 今 副 董 事 长 是 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 塑 米 信 息 上 市 公 司 及 上 市 公 司 的 参 控 股 子 公 司 外, 陈 烈 权 先 生 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 石 首 市 御 马 石 材 有 限 责 任 公 司 荆 州 市 广 汇 能 股 权 投 资 有 限 公 司 北 京 菁 英 谷 商 务 服 务 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 200 主 营 业 务 砂 石 五 金 建 材 化 工 材 料 的 销 售 5,000 股 权 投 资 71 关 联 关 系 陈 烈 权 持 股 39%, 任 总 经 理 陈 烈 权 之 子 陈 成 持 股 99% 并 任 执 行 董 事 200 商 务 服 务 陈 烈 权 之 子 陈 成 持 股 10% ( 四 ) 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业

72 设 立 日 期 2015 年 9 月 22 日 注 册 地 址 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 谢 永 元 统 一 社 会 信 用 代 码 MA4UHGX405 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 环 保 产 业 投 资, 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理, 及 对 未 上 市 企 业 股 权 投 经 营 范 围 资 或 债 权 投 资 及 已 挂 牌 或 上 市 公 司 的 定 向 增 发 等 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 财 务 顾 问 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 2015 年 9 月 22 日, 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 由 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 中 山 公 用 环 保 产 业 投 资 有 限 公 司 共 同 设 立, 其 中, 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 广 信 投 资 出 资 结 构 如 下 : 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 9, % 中 山 公 用 环 保 产 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 6, % 合 计 15, % 3 出 资 结 构 及 控 制 情 况 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 (000776) 100% 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司 (000685) 100% 中 山 公 用 环 保 产 业 投 资 有 限 公 司 58.06% LP 60% 40% 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 3.23% GP 38.71% LP 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 : 根 据 广 发 证 券 相 关 信 息 披 露 文 件, 广 发 证 券 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 4 普 通 合 伙 人 / 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 (1) 普 通 合 伙 人 基 本 情 况 广 信 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 72

73 ( 以 下 简 称 前 海 广 信 ) 企 业 名 称 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 设 立 日 期 2015 年 6 月 11 日 注 册 资 本 1,000 万 元 法 定 代 表 人 敖 小 敏 注 册 地 址 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 注 册 号 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 经 营 范 围 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 以 上 均 不 含 证 券 期 货 保 险 金 融 业 务 及 人 才 中 介 服 务, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) (2) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 广 发 信 德 无 实 际 控 制 人 5 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 发 展 状 况 广 信 投 资 设 立 后 的 主 要 业 务 为 投 资 (2) 主 要 财 务 数 据 广 信 投 资 设 立 于 2015 年, 最 近 一 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 15, 所 有 者 权 益 总 额 15, 项 目 2015 年 营 业 收 入 0.00 净 利 润 主 要 对 外 投 资 情 况 广 信 投 资 除 持 有 塑 米 信 息 % 股 权 外, 还 持 有 黄 山 睿 基 新 能 源 科 技 有 限 公 司 5.96% 股 权 7 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 备 案 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 ( 的 公 示 信 息, 截 73

74 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 广 信 投 资 已 完 成 证 券 公 司 直 投 基 金 备 案, 产 品 编 码 为 S32217 ( 五 ) 卞 晓 凯 1 基 本 情 况 姓 名 卞 晓 凯 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 东 城 区 东 直 门 香 河 园 路 通 讯 地 址 北 京 市 东 城 区 东 直 门 香 河 园 路 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 2 最 近 五 年 的 职 业 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 现 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 江 苏 华 如 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 至 今 执 行 董 事 是 余 江 县 泰 和 睿 思 技 术 服 务 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2016 年 至 今 执 行 事 务 合 伙 人 是 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 塑 米 信 息 外, 卞 晓 凯 先 生 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 江 苏 华 如 投 资 管 理 有 限 公 司 余 江 县 泰 和 睿 思 技 术 服 务 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 5,000 股 权 投 资 10 技 术 管 理 技 术 服 务 技 术 推 广 关 联 关 系 卞 晓 凯 任 执 行 董 事, 且 持 有 该 公 司 50% 股 权 卞 晓 凯 任 执 行 事 务 合 伙 人, 且 持 有 该 企 业 66% 股 权 备 注 未 涉 及 塑 料 原 料 贸 易 领 域 业 务 ( 六 ) 王 全 胜 1 基 本 情 况 姓 名 王 全 胜 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 重 庆 市 渝 北 区 松 石 支 路 通 讯 地 址 湖 北 省 荆 州 市 开 发 区 东 方 大 道 197 号 能 特 科 技 有 限 公 司 是 否 取 得 其 他 国 否 74

75 家 或 地 区 居 留 权 2 最 近 五 年 的 职 业 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 现 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 能 特 科 技 2011 年 至 2014 年 董 事 董 事 会 秘 书 是 冠 福 股 份 2014 年 至 今 董 事 副 总 经 理 是 北 京 海 润 影 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 至 今 董 事 否 北 京 微 校 教 育 科 技 有 限 公 司 2016 年 至 今 董 事 是 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 上 市 公 司 及 上 市 公 司 的 参 控 股 子 公 司 外, 王 全 胜 先 生 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 北 京 海 润 影 业 股 份 有 限 公 司 北 京 微 校 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 菁 英 谷 商 务 服 务 有 限 公 司 ( 七 ) 张 忠 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 关 联 关 系 备 注 8,000 影 视 制 作 王 全 胜 任 董 事 1, 教 育 咨 询, 软 件 开 发 200 商 业 服 务 王 全 胜 之 妻 孙 阿 嫔 持 股 4.95%, 王 全 胜 任 董 事 王 全 胜 之 妻 孙 阿 嫔 持 股 10% 非 塑 料 原 料 贸 易 领 域 业 务 1 基 本 情 况 姓 名 张 忠 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 江 苏 省 扬 州 市 兴 城 西 路 梅 香 苑 通 讯 地 址 江 苏 省 扬 州 市 兴 城 西 路 梅 香 苑 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 2 最 近 五 年 的 职 业 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 现 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 成 都 江 南 昊 园 置 业 有 限 公 司 2012 年 至 今 副 总 经 理 是 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 上 市 公 司 及 上 市 公 司 的 参 控 股 子 公 司 外, 张 忠 先 生 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 关 联 关 系 备 注 75

76 成 都 中 盛 行 投 资 有 限 公 司 成 都 江 南 昊 园 置 业 有 限 公 司 扬 州 市 博 雅 广 告 有 限 公 司 ( 万 元 ) 余 江 县 泰 和 睿 思 技 术 服 务 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 对 外 投 资 张 忠 持 股 58% 9,800 房 地 产 30 广 告 设 计 制 作 技 术 管 理 技 术 服 务 技 术 推 广 ( 八 ) 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 中 盛 行 投 资 有 限 公 司 持 股 20% 张 忠 之 妻 潘 桂 兰 持 股 75%, 并 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 张 忠 持 股 8% 无 塑 料 原 料 贸 易 领 域 的 投 资 1 基 本 情 况 公 司 名 称 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 设 立 日 期 2014 年 11 月 18 日 注 册 地 址 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 肖 雪 生 统 一 社 会 信 用 代 码 XG 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 投 经 营 范 围 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1) 合 伙 企 业 设 立 康 远 投 资 由 肖 雪 生 谢 永 元 敖 小 敏 李 忠 文 四 位 自 然 人 于 2014 年 10 月 出 资 设 立, 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 4,000 元 2014 年 11 月 18 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 康 远 投 资 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 设 立 时, 康 远 投 资 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 1,000 25% 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 1,000 25% 李 忠 文 有 限 合 伙 人 1,000 25% 谢 永 元 有 限 合 伙 人 1,000 25% 合 计 4, % (2)2015 年 2 月 17 日, 增 加 认 缴 出 资 额 2015 年 2 月, 经 合 伙 企 业 和 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 :1) 康 远 投 资 的 认 缴 出 资 额 由 原 来 的 4,000 元 增 加 至 5,438, 元 ;2) 陈 重 阳 许 一 宇 等 二 十 五 位 合 格 投 资 者 入 伙 康 远 投 资, 成 为 有 限 合 伙 人 76

77 变 更 后, 康 远 投 资 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 540, % 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 547, % 谢 永 元 有 限 合 伙 人 559, % 徐 博 卷 有 限 合 伙 人 457, % 李 忠 文 有 限 合 伙 人 450, % 孙 俊 涵 有 限 合 伙 人 367, % 李 冰 有 限 合 伙 人 292, % 樊 飞 有 限 合 伙 人 277, % 许 一 宇 有 限 合 伙 人 235, % 陆 洁 有 限 合 伙 人 175, % 吴 凡 有 限 合 伙 人 161, % 杨 立 忠 有 限 合 伙 人 161, % 宋 红 霞 有 限 合 伙 人 150, % 彭 书 琴 有 限 合 伙 人 141, % 李 晶 有 限 合 伙 人 135, % 赵 铁 祥 有 限 合 伙 人 114, % 沈 爱 卿 有 限 合 伙 人 101, % 陈 重 阳 有 限 合 伙 人 92, % 朱 成 有 限 合 伙 人 90, % 李 鹏 程 有 限 合 伙 人 82, % 黄 豪 有 限 合 伙 人 81, % 叶 卫 浩 有 限 合 伙 人 70, % 刘 洋 有 限 合 伙 人 47, % 韩 文 龙 有 限 合 伙 人 46, % 张 和 有 限 合 伙 人 18, % 张 玲 玲 有 限 合 伙 人 11, % 段 剑 琴 有 限 合 伙 人 11, % 蒋 宇 寰 有 限 合 伙 人 10, % 刘 睿 婕 有 限 合 伙 人 5, % 合 计 - 5,438, % (3)2016 年 6 月 24 日, 有 限 合 伙 人 张 和 退 伙 2016 年 6 月 24 日, 经 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 横 琴 新 核 变 通 内 字 2016 第 号 核 准 变 更 登 记 通 知 书 核 准 变 更 登 记, 康 远 投 资 原 有 限 合 伙 人 张 和 退 伙, 退 伙 后, 康 远 投 资 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 540, % 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 547, % 谢 永 元 有 限 合 伙 人 559, % 徐 博 卷 有 限 合 伙 人 457, % 李 忠 文 有 限 合 伙 人 450, % 孙 俊 涵 有 限 合 伙 人 367, % 77

78 李 冰 有 限 合 伙 人 292, % 樊 飞 有 限 合 伙 人 277, % 许 一 宇 有 限 合 伙 人 235, % 陆 洁 有 限 合 伙 人 175, % 吴 凡 有 限 合 伙 人 161, % 杨 立 忠 有 限 合 伙 人 161, % 宋 红 霞 有 限 合 伙 人 150, % 彭 书 琴 有 限 合 伙 人 141, % 李 晶 有 限 合 伙 人 135, % 赵 铁 祥 有 限 合 伙 人 114, % 沈 爱 卿 有 限 合 伙 人 101, % 陈 重 阳 有 限 合 伙 人 92, % 朱 成 有 限 合 伙 人 90, % 李 鹏 程 有 限 合 伙 人 82, % 黄 豪 有 限 合 伙 人 81, % 叶 卫 浩 有 限 合 伙 人 70, % 刘 洋 有 限 合 伙 人 47, % 韩 文 龙 有 限 合 伙 人 46, % 张 玲 玲 有 限 合 伙 人 11, % 段 剑 琴 有 限 合 伙 人 11, % 蒋 宇 寰 有 限 合 伙 人 10, % 刘 睿 婕 有 限 合 伙 人 5, % 合 计 - 5,420, % 3 出 资 结 构 及 控 制 情 况 肖 雪 生 敖 小 敏 等 27 位 自 然 人 9.96% GP 90.04% LP 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 普 通 合 伙 人 / 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 康 远 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 肖 雪 生 姓 名 肖 雪 生 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 广 东 省 广 州 市 天 河 区 华 府 街 78

79 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 5 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 发 展 状 况 康 远 投 资 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 按 照 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 年 度 经 营 目 标 确 定 的 年 度 跟 投 比 例 对 跟 投 项 目 进 行 投 资 (2) 主 要 财 务 数 据 康 远 投 资 2015 年 未 经 审 计 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2, 所 有 者 权 益 总 额 2, 项 目 2015 年 营 业 收 入 0.00 净 利 润 主 要 对 外 投 资 情 况 康 远 投 资 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 其 对 外 投 资 比 例 均 低 于 1% 7 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 备 案 情 况 根 据 康 远 投 资 出 具 的 说 明, 康 远 投 资 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 聘 请 管 理 人 进 行 投 资 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 ( 九 ) 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 设 立 日 期 2015 年 12 月 16 日 注 册 资 本 20, 万 元 人 民 币 注 册 地 址 广 州 市 南 沙 区 海 滨 路 171 号 南 沙 金 融 大 厦 11 楼 1101 室 之 一 J49 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 法 定 代 表 人 李 瀛 统 一 社 会 信 用 代 码 MA59B5FT05 经 营 范 围 股 权 投 资 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 具 体 经 营 项 目 以 金 融 管 理 部 门 核 发 批 文 为 准 ); 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 企 业 财 务 咨 询 服 务 79

80 2 历 史 沿 革 2015 年 12 月 16 日, 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 由 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 出 资 设 立 设 立 时, 万 联 天 泽 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 20, % 合 计 20, % 3 出 资 结 构 及 控 制 情 况 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 广 州 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 4.72% 48.86% 12.21% 34.20% 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 100% 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 4 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 万 联 天 泽 的 控 股 股 东 为 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 设 立 日 期 2001 年 08 月 23 日 注 册 资 本 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 张 建 军 注 册 地 址 广 州 市 天 河 区 珠 江 东 路 11 号 楼 全 层 统 一 社 会 信 用 代 码 证 券 经 纪 ; 证 券 承 销 和 保 荐 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 为 期 货 公 司 提 经 营 范 围 供 中 间 介 绍 业 务 ( 限 证 券 公 司 ); 机 构 证 券 自 营 投 资 服 务 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 服 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; (2) 历 史 沿 革 1) 公 司 设 立 2001 年 8 月 23 日, 万 联 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2001]148 号 文 批 准 成 立, 注 册 资 本 人 民 币 500,000,000 元, 注 册 地 广 州 市 设 立 时, 80

81 万 联 证 券 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 140,000,000 28% 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 110,000,000 22% 华 灵 电 讯 有 限 责 任 公 司 100,000,000 20% 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 50,000,000 10% 广 州 市 鑫 中 业 投 资 有 限 公 司 50,000,000 10% 从 化 市 博 大 实 业 有 限 公 司 50,000,000 10% 合 计 500,000, % 2) 第 一 次 股 权 转 让 2002 年 8 月 14 日, 经 中 国 证 监 会 机 构 部 部 函 [2002]261 号 文 批 准, 广 州 国 际 集 团 有 限 公 司 受 让 华 灵 电 讯 有 限 责 任 公 司 广 州 市 鑫 中 业 投 资 有 限 公 司 及 从 化 市 博 大 实 业 有 限 公 司 所 持 万 联 证 券 共 40% 的 股 权, 变 更 后 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 广 州 国 际 集 团 有 限 公 司 200,000,000 40% 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 140,000,000 28% 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 110,000,000 22% 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 50,000,000 10% 合 计 500,000, % 2002 年 11 月 29 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2002]353 号 文 批 复, 同 意 公 司 业 务 比 照 综 合 类 证 券 公 司 执 行, 万 联 证 券 名 称 变 更 为 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 3) 第 二 次 股 权 转 让 2008 年 11 月 10 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]1266 号 文 批 复, 核 准 广 州 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 受 让 广 州 国 际 集 团 有 限 公 司 持 有 的 万 联 证 券 40% 股 权 变 更 后 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 广 州 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 200,000,000 40% 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 140,000,000 28% 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 110,000,000 22% 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 50,000,000 10% 合 计 500,000, % 4) 第 一 次 增 资 2010 年 1 月 5 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]6 号 文 批 复, 核 准 万 联 证 券 变 更 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 500,000,000 元 变 更 为 1,150,000,000 元, 万 联 证 券 股 本 结 构 如 下 : 81

82 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 广 州 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 506,237, % 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 354,366, % 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 162,836, % 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 126,559, % 合 计 1,150,000, % 5) 第 二 次 增 资 2013 年 7 月 22 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]960 号 文 批 复, 核 准 万 联 证 券 变 更 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 1,150,000,000 元 变 更 为 2,000,000,000 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 广 州 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 921,810, % 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 645,300, % 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 230,410, % 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 202,480, % 合 计 2,000,000, % 6) 第 三 次 增 资 2015 年 7 月 7 日, 经 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 审 核, 万 联 证 券 注 册 资 本 由 2,000,000,000 元 变 更 为 4,287,590, 元 目 前, 万 联 证 券 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 广 州 国 际 信 托 投 资 公 司 20, % 广 州 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 209, % 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 有 资 产 投 资 公 司 52, % 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 146, % 合 计 428, % (3) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 万 联 天 泽 的 实 际 控 制 人 为 广 州 市 政 府 (4) 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 数 据 根 据 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 2014 年 12 月 31 日 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 中 审 亚 太 审 字 (2015) 第 号 ), 万 联 证 券 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 2,733, ,274, 净 资 产 716, , 项 目 2015 年 2014 年 营 业 收 入 204, ,

83 净 利 润 66, , 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 发 展 状 况 万 联 天 泽 设 立 后 的 主 要 业 务 为 对 外 投 资 (2) 主 要 财 务 数 据 万 联 天 泽 2015 年 未 经 审 计 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 20, 所 有 者 权 益 总 额 20, 项 目 2015 年 营 业 收 入 0.00 净 利 润 对 外 投 资 情 况 除 持 有 塑 米 信 息 股 权 外, 万 联 天 泽 还 分 别 持 有 深 圳 万 联 康 泽 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 51% 股 份 广 州 万 联 顺 泽 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 股 权, 除 上 述 情 况 外, 万 联 天 泽 不 存 在 持 有 其 他 公 司 股 权 超 过 5% 的 情 况 或 担 任 普 通 合 伙 人 的 情 况 7 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 备 案 情 况 万 联 天 泽 已 出 具 不 属 于 私 募 投 资 基 金 的 说 明 二 本 次 重 组 交 易 对 方 有 关 情 况 的 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 对 方 中, 陈 烈 权 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 12.96%, 且 任 上 市 公 司 副 董 事 长 ; 王 全 胜 先 生 持 有 上 市 公 司 股 票 的 比 例 为 1.15%, 且 任 上 市 公 司 董 事 副 总 经 理, 均 为 上 市 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 邓 海 雄 先 生 将 通 过 金 创 盈 金 塑 创 投 控 制 上 市 公 司 10.76% 的 股 份, 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 根 据 交 易 对 方 出 具 的 说 明, 金 创 盈 金 塑 创 投 均 由 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制 ; 广 信 投 资 与 康 远 投 资 为 关 联 方, 其 他 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 83

84 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 根 据 冠 福 股 份 与 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 等 方 于 2014 年 8 月 14 日 签 订 的 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 林 氏 家 族 承 诺 配 合 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 提 名 董 事 候 选 人 并 在 股 东 大 会 时 投 赞 成 票, 促 成 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 或 其 提 名 人 员 合 计 取 得 冠 福 股 份 九 名 董 事 席 位 中 的 两 位 2015 年 5 月 19 日, 经 与 主 要 股 东 协 商, 并 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 同 意 提 名 陈 烈 权 先 生 王 全 胜 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 2015 年 6 月 9 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 陈 烈 权 先 生 王 全 胜 先 生 为 公 司 董 事 2015 年 6 月 10 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 陈 烈 权 先 生 为 公 司 副 董 事 长, 并 聘 任 王 全 胜 先 生 为 公 司 副 总 经 理 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 在 符 合 公 司 法 及 上 市 公 司 章 程 的 前 提 下, 上 市 公 司 将 就 选 举 邓 海 雄 先 生 作 为 上 市 公 司 董 事 召 开 股 东 大 会 ( 四 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 处 罚 的 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 ( 六 ) 交 易 对 方 其 他 情 况 说 明 1 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 等 如 是, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 的 出 资 方 式 比 例 取 得 权 益 的 时 间 资 金 来 源 等 信 息 根 据 本 次 交 易 交 易 对 方 中 的 法 人 及 有 限 合 伙 企 业 提 供 的 工 商 登 记 材 料, 并 经 核 查, 塑 米 信 息 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 情 况 如 下 : 84

85 序 股 东 姓 名 / 出 资 持 股 比 例 取 得 时 实 际 出 资 人 号 名 称 方 式 (%) 间 资 金 来 源 邓 海 雄 货 币 自 有 资 金 金 创 盈 邓 海 生 货 币 自 有 资 金 3 邓 海 雄 货 币 自 有 资 金 金 塑 创 投 4 黄 孝 杰 货 币 自 有 资 金 5 陈 烈 权 陈 烈 权 货 币 自 有 资 金 6 卞 晓 凯 卞 晓 凯 货 币 自 有 资 金 7 王 全 胜 王 全 胜 货 币 自 有 资 金 8 张 忠 张 忠 货 币 自 有 资 金 9 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 货 币 自 有 资 金 广 信 投 资 10 中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司 货 币 自 有 资 金 11 万 联 天 泽 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 货 币 自 有 资 金 12 肖 雪 生 货 币 自 有 资 金 13 敖 小 敏 货 币 自 有 资 金 14 谢 永 元 货 币 自 有 资 金 15 徐 博 卷 货 币 自 有 资 金 16 李 忠 文 货 币 自 有 资 金 17 孙 俊 涵 货 币 自 有 资 金 18 李 冰 货 币 自 有 资 金 19 樊 飞 货 币 自 有 资 金 20 许 一 宇 货 币 自 有 资 金 21 陆 洁 货 币 自 有 资 金 22 吴 凡 货 币 自 有 资 金 23 杨 立 忠 货 币 自 有 资 金 24 宋 红 霞 货 币 自 有 资 金 25 彭 书 琴 货 币 自 有 资 金 26 康 远 投 资 李 晶 货 币 自 有 资 金 27 赵 铁 祥 货 币 自 有 资 金 28 沈 爱 卿 货 币 自 有 资 金 29 陈 重 阳 货 币 自 有 资 金 30 朱 成 货 币 自 有 资 金 31 李 鹏 程 货 币 自 有 资 金 32 黄 豪 货 币 自 有 资 金 33 叶 卫 浩 货 币 自 有 资 金 34 刘 洋 货 币 自 有 资 金 35 韩 文 龙 货 币 自 有 资 金 36 张 和 货 币 自 有 资 金 37 张 玲 玲 货 币 自 有 资 金 38 段 剑 琴 货 币 自 有 资 金 39 蒋 宇 寰 货 币 自 有 资 金 40 刘 睿 婕 货 币 自 有 资 金 合 计

86 上 表 所 列 实 际 出 资 人 中 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 系 依 法 设 立 的 证 券 公 司 ; 中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000685) 为 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 主 营 业 务 为 环 保 和 水 务 上 述 公 司 均 不 属 于 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司, 故 不 再 对 该 等 公 司 进 行 穿 透 计 算 其 股 东 人 数 2 如 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间, 且 为 现 金 增 资, 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 塑 米 信 息 经 穿 透 计 算 后 的 最 终 出 资 法 人 及 自 然 人 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 相 关 规 定 3 相 关 合 伙 企 业 中 是 否 存 在 结 构 化 安 排, 如 存 在, 披 露 合 伙 协 议 中 关 于 结 构 化 安 排 的 主 要 内 容, 并 且 说 明 对 公 司 股 权 结 构 稳 定 性 的 影 响 根 据 塑 米 信 息 股 东 中 的 合 伙 企 业 金 塑 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 康 远 投 资 提 供 的 书 面 说 明 及 合 伙 协 议, 并 经 核 查, 金 塑 盈 金 塑 创 投 广 信 投 资 及 康 远 投 资 均 不 存 在 结 构 化 安 排 三 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者, 具 体 包 括 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 含 上 述 投 资 者 的 自 营 账 户 或 管 理 的 投 资 产 品 账 户 ) 以 及 其 他 法 人 和 自 然 人 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 募 集 配 套 资 金 的 具 体 发 行 对 象 将 在 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 86

87 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 塑 米 信 息 基 本 信 息 公 司 名 称 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 业 盛 路 218 号 4 幢 C2-116 室 上 海 市 浦 东 新 区 牡 丹 路 60 号 邓 海 雄 3,750 万 元 有 限 责 任 公 司 A 2014 年 5 月 16 日 2014 年 5 月 16 日 至 2034 年 5 月 15 日 计 算 机 软 硬 件 开 发, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 数 码 产 品 石 油 制 品 ( 除 成 品 油 ) 塑 料 原 料 及 制 品 的 销 售, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 实 业 投 资 ( 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 ), 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 供 应 链 管 理, 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ), 设 计 制 作 发 布 各 类 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 二 塑 米 信 息 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 2014 年 5 月 16 日, 塑 米 信 息 由 邓 海 雄 黄 孝 杰 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 并 取 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 塑 米 信 息 设 立 时 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 邓 海 雄 2, % 黄 孝 杰 % 合 计 3, % 2014 年 11 月, 邓 海 雄 缴 纳 了 1,000 万 元 出 资 2014 年 11 月 19 日, 上 海 求 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 编 号 为 求 信 会 验 字 [2014] 第 38 号 验 资 报 告 审 验 了 该 次 出 资 本 次 出 资 后, 塑 米 信 息 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 邓 海 雄 2,700 1,000 90% 黄 孝 杰 % 合 计 3,000 1, % 87

88 ( 二 ) 历 次 股 权 变 更 情 况 1 第 一 次 股 权 转 让 ( 同 一 控 制 下 股 权 转 让 ) 2015 年 12 月 21 日, 邓 海 雄 将 所 持 塑 米 信 息 85% 股 权 作 价 1,100 万 元 转 让 给 金 创 盈, 该 股 权 对 应 2,550 万 元 出 资 额, 其 中 1,000 万 元 已 出 资 到 位,1,550 万 元 认 缴 未 出 资 ; 邓 海 雄 将 所 持 塑 米 信 息 5% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 金 塑 创 投, 该 5% 股 权 对 应 150 万 元 出 资 额, 均 为 认 缴 未 出 资 ; 黄 孝 杰 将 所 持 塑 米 信 息 10% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 金 塑 创 投, 该 10% 股 权 对 应 300 万 元 出 资 额, 均 为 认 缴 未 出 资 2015 年 12 月 23 日, 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 塑 米 信 息 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 金 创 盈 2,550 1,000 85% 金 塑 创 投 % 合 计 3,000 1, % 2015 年 12 月, 金 创 盈 和 金 塑 创 投 分 别 缴 纳 了 1,550 万 和 450 万 元 出 资 额 2015 年 12 月 29 日 和 2015 年 12 月 31 日, 上 海 弘 益 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 了 编 号 为 弘 会 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告 审 验 了 本 次 出 资 本 次 出 资 完 成 后, 塑 米 信 息 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 金 创 盈 2,550 2,550 85% 金 塑 创 投 % 合 计 3,000 3, % 2 第 一 次 增 资 ( 增 资 引 进 新 股 东 ) 2015 年 12 月 28 日, 金 创 盈 金 塑 创 投 塑 米 信 息 邓 海 雄 与 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 签 署 增 资 协 议, 约 定 由 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 合 计 出 资 27,000 万 元 对 塑 米 信 息 增 资, 其 中,750 万 元 计 入 实 收 资 本,26,250 万 元 计 入 资 本 公 积, 塑 米 信 息 注 册 资 本 由 3,000 万 元 变 为 3,750 万 元 2015 年 12 月 31 日, 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 2016 年 1 月 5 日 和 2016 年 1 月 18 日, 上 海 弘 益 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 了 编 号 为 弘 会 验 字 (2016) 第 1 2 号 验 资 报 告, 审 验 了 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 认 缴 出 资 到 位 本 次 增 资 后, 塑 米 信 息 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 金 创 盈 2, , % 88

89 金 塑 创 投 % 陈 烈 权 % 蔡 鹤 亭 % 卞 晓 凯 % 王 全 胜 % 张 忠 % 合 计 3, , % 3 第 二 次 股 权 转 让 2016 年 3 月 9 日, 蔡 鹤 亭 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 % 股 权 作 价 5, 万 元 转 让 给 广 信 投 资 % 股 权 作 价 万 元 转 让 给 康 远 投 资 % 股 权 作 价 万 元 转 让 给 万 联 天 泽 ; 王 全 胜 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 % 股 权 作 价 1, 万 元 转 让 给 万 联 天 泽 本 次 股 权 转 让 已 在 2016 年 3 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 转 让 完 成 后, 塑 米 信 息 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 金 创 盈 2, , % 金 塑 创 投 % 陈 烈 权 % 广 信 投 资 % 卞 晓 凯 % 王 全 胜 % 张 忠 % 万 联 天 泽 % 康 远 投 资 % 合 计 3, , % 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 之 日, 广 信 投 资 康 远 投 资 万 联 天 泽 已 全 额 支 付 了 上 述 股 权 转 让 的 转 让 款 自 上 述 股 权 转 让 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 ( 三 ) 出 资 及 合 法 存 续 情 况 根 据 塑 米 信 息 工 商 档 案 及 验 资 报 告, 塑 米 信 息 历 次 出 资 均 为 货 币 出 资, 所 有 股 东 均 已 依 法 缴 足 出 资, 不 存 在 出 资 瑕 疵 ; 塑 米 信 息 的 设 立 股 权 转 让 及 增 资 均 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 塑 米 信 息 主 体 资 格 合 法 有 效 金 创 盈 等 9 名 交 易 对 方 已 分 别 出 具 承 诺 : 1 塑 米 信 息 设 立 及 历 次 变 更 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 或 备 案 登 记, 其 历 史 上 的 股 权 转 让 或 增 资 等 法 律 行 为 涉 及 的 相 关 主 体 均 已 履 行 完 毕 相 关 权 利 义 务, 该 等 行 为 均 89

90 不 存 在 瑕 疵 或 争 议, 不 存 在 任 何 其 他 第 三 方 可 能 主 张 持 有 塑 米 信 息 股 权 的 情 况 或 被 有 关 部 门 追 究 责 任 的 情 况 2 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 已 按 照 塑 米 信 息 章 程 约 定 按 时 足 额 履 行 了 出 资 义 务 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 目 前 持 有 的 塑 米 信 息 股 权 合 法 有 效, 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 或 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 等 其 他 权 利 限 制 3 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 承 诺 不 存 在 以 塑 米 信 息 或 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 持 有 的 股 权 作 为 争 议 对 象 或 标 的 之 诉 讼 仲 裁 或 其 他 任 何 形 式 的 纠 纷, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 塑 米 信 息 或 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 持 有 的 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 4 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 / 本 人 确 认 上 述 承 诺 及 保 证 系 真 实 自 愿 做 出, 对 内 容 亦 不 存 在 任 何 重 大 误 解, 并 愿 意 为 上 述 承 诺 事 项 的 真 实 完 整 和 准 确 性 承 担 相 应 法 律 责 任 三 塑 米 信 息 产 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 股 东 结 构 如 下 : 黄 孝 杰 100% 邓 海 雄 100% 邓 海 生 100% 余 江 县 融 汇 投 资 服 务 中 心 LP 66.67% GP 33.33% 余 江 县 金 晖 盈 投 资 服 务 中 心 GP 70% 余 江 县 恒 鑫 源 投 资 服 务 中 心 LP 30% 陈 烈 权 王 全 胜 卞 晓 凯 余 江 县 金 塑 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 余 江 县 金 创 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 广 发 信 德 环 保 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 万 联 天 泽 资 本 投 资 有 限 公 司 张 忠 % % % % % % % % % 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 ( 二 ) 子 公 司 参 股 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 有 2 家 全 资 子 公 司, 即 广 东 塑 米 和 上 海 塑 创, 无 参 股 公 司 广 东 塑 米 和 上 海 塑 创 情 况 见 本 节 之 四 塑 米 信 息 主 要 对 外 投 资 90

91 情 况 四 塑 米 信 息 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 塑 米 信 息 共 有 2 家 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 广 东 塑 米 公 司 名 称 塑 米 科 技 ( 广 东 ) 有 限 公 司 住 所 汕 头 市 金 平 区 龙 眼 路 18 号 一 楼 东 侧 铺 面 112 号 法 定 代 表 人 邓 海 雄 注 册 资 本 3,750 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 MA4UP27241 成 立 日 期 2016 年 4 月 29 日 经 营 期 限 至 长 期 计 算 机 软 硬 件 开 发, 计 算 机 系 统 集 成 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 数 码 产 品 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 塑 料 原 料 塑 料 制 品, 实 业 投 资, 经 营 范 围 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 供 应 链 管 理, 仓 储 代 理, 广 告 业 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 塑 米 科 技 ( 广 东 ) 有 限 公 司 由 塑 米 信 息 出 资 设 立 ( 二 ) 上 海 塑 创 公 司 名 称 上 海 塑 创 电 子 商 务 有 限 公 司 经 营 场 所 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 金 沪 路 1155 号 A6 幢 4 楼 401 室 法 定 代 表 人 邓 海 雄 注 册 资 本 50 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 MA1K30C77E 成 立 日 期 2015 年 10 月 15 日 经 营 期 限 至 2045 年 10 月 14 日 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 计 算 机 软 硬 件 开 发, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 数 码 产 品 的 销 售, 各 类 广 告 的 设 计 制 作 利 经 营 范 围 用 自 有 媒 体 发 布, 知 识 产 权 代 理, 从 事 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 上 海 塑 创 电 子 商 务 有 限 公 司 100% 股 权 由 塑 米 信 息 于 2016 年 5 月 从 邓 海 雄 邓 海 生 处 受 让 取 得 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 塑 米 信 息 所 属 行 业 塑 米 信 息 定 位 为 国 内 领 先 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 所 处 行 业 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业, 电 子 商 务 服 务 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 详 见 本 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 所 属 行 业 特 点 和 经 营 情 况 91

92 的 讨 论 与 分 析 /( 一 ) 所 处 行 业 类 别 管 理 体 制 及 主 管 部 门 行 业 主 要 法 规 政 策 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 概 述 随 着 电 子 商 务 的 快 速 发 展, 互 联 网 经 济 已 从 传 统 的 零 售 业 务 发 展 开 来, 逐 步 渗 透 到 大 宗 商 品 市 场 领 域 在 此 背 景 下, 邓 海 雄 作 为 主 要 投 资 人 联 合 黄 孝 杰 电 商 团 队 于 2014 年 5 月 创 立 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司, 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 联 合 创 始 人 黄 孝 杰 团 队 具 有 丰 富 的 互 联 网 从 业 经 验, 营 销 总 监 袁 玉 霞 团 队 拥 有 近 十 年 的 塑 贸 行 业 从 业 经 验 黄 孝 杰 电 商 团 队 以 塑 米 信 息 为 载 体 构 建 塑 米 城 sumibuy.com 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 塑 米 城 属 于 典 型 的 互 联 网 + 传 统 行 业 创 业 模 式, 即 利 用 信 息 通 信 技 术 以 及 互 联 网 平 台, 实 现 互 联 网 与 传 统 塑 贸 行 业 进 行 深 度 融 合, 并 创 造 新 的 业 务 模 式 具 体 而 言, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 是 在 深 刻 理 解 塑 贸 行 业 特 点 和 交 易 规 则 的 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 技 术 成 果 深 度 融 合 于 传 统 塑 贸 领 域 之 中 塑 米 信 息 电 商 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 运 用 创 新 的 互 联 网 + 塑 料 贸 易 自 营 电 商 模 式 为 塑 料 产 业 链 提 供 真 实 且 精 准 的 行 业 供 求 信 息, 塑 米 城 引 领 了 全 新 的 塑 料 原 料 供 求 方 式 变 革, 实 现 了 塑 料 原 料 供 应 链 自 营 业 务 的 爆 发 式 增 长 塑 米 城 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 发 展 历 程 塑 米 城 上 线 运 营 当 月 销 量 3,000 吨 实 现 塑 贸 电 商 盈 利 模 式 获 得 2.7 亿 元 增 资 注 册 用 户 653 家 年 度 销 量 1.60 万 吨 年 度 收 入 1.55 亿 元 注 册 用 户 17,438 家 年 度 销 量 万 吨 年 度 收 入 亿 元 注 册 用 户 25,260 家 季 度 销 量 万 吨 季 度 收 入 亿 元 ( 三 ) 塑 米 信 息 主 要 服 务 内 容 塑 米 信 息 目 前 的 业 务 定 位 为 互 联 网 + 塑 料 原 料 产 业 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 融 合 电 商 团 队 的 互 联 网 思 维 和 塑 贸 团 队 的 行 业 经 验, 创 新 建 立 全 国 统 一 的 互 联 网 塑 料 销 售 模 式, 利 用 免 费 找 货 集 采 和 寄 售 的 业 务 模 式, 减 少 了 中 间 环 节, 将 优 势 的 一 手 货 源 直 达 终 端 用 户, 降 低 企 业 的 生 产 成 本, 为 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务 该 项 业 务 是 随 着 社 会 精 细 化 分 工 而 衍 生 出 的 专 业 化 服 务 性 业 务, 有 利 于 塑 料 产 业 链 资 源 的 优 化 配 置, 标 的 公 司 已 实 现 现 货 交 易 交 易 92

93 结 算 物 流 服 务 及 配 套 服 务 于 一 体 的 一 站 式 供 应 链 电 商 平 台 塑 米 城 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 及 业 务 示 意 图 免 费 找 货 集 采 业 务 寄 售 业 务 业 务 名 称 服 务 内 容 免 费 帮 助 终 端 用 户 找 到 价 格 优 势 货 源 稳 定 的 原 料, 帮 助 塑 料 行 业 人 员 节 省 更 多 的 人 力 物 力, 带 来 实 实 在 在 的 利 益, 降 低 企 业 经 营 成 本, 引 导 用 户 体 验 塑 米 城 电 商 平 台, 增 加 平 台 用 户 数 通 过 塑 米 城 的 销 售 数 据 及 终 端 用 户 真 实 的 原 料 需 求, 自 行 收 集 零 散 的 采 购 订 单, 利 用 规 模 效 应, 大 量 的 向 上 游 货 主 进 行 压 价 备 货 再 销 售, 从 而 获 取 更 高 的 收 益 让 货 主 将 原 料 委 托 给 塑 米 城 代 售, 通 过 塑 米 城 电 商 平 台 交 易, 保 障 货 主 的 交 易 安 全, 一 对 一 的 专 人 交 易 服 务, 让 货 主 省 心 高 效, 利 用 塑 米 城 全 国 的 销 售 渠 道, 帮 助 货 主 快 速 出 货 ( 四 ) 塑 米 信 息 主 要 业 务 模 式 塑 料 原 料 销 售 传 统 的 业 务 模 式 是 通 过 销 售 人 员 与 客 户 面 对 面 的 沟 通, 来 完 成 线 下 商 品 销 售 在 这 种 情 况 下, 中 小 企 业 客 户 由 于 订 单 金 额 小 数 量 庞 大 地 域 分 散 等 原 因, 难 以 获 得 好 的 商 品 价 格 及 销 售 服 务, 同 时 塑 料 原 料 贸 易 行 业 存 在 终 端 客 户 货 源 难 找 价 格 不 好 资 金 安 全 货 不 对 板 资 金 短 缺 融 资 困 难 交 易 频 繁 效 率 低 下 缺 乏 信 用 交 易 等 行 业 痛 点 随 着 互 联 网 的 高 速 发 展, 塑 料 行 业 传 统 贸 易 模 式 已 不 适 应 市 场 需 求, 陆 续 出 现 了 一 批 以 提 供 行 情 资 讯 交 易 撮 合 为 主 业 的 第 三 方 电 子 商 务 平 台 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 领 域 的 现 代 综 合 服 务 提 供 商, 并 不 局 限 于 建 设 单 一 的 交 易 撮 合 平 台, 而 致 力 于 构 建 包 括 免 费 找 货 集 采 服 务 寄 售 业 务 融 资 服 务 在 内 的 可 靠 稳 定 的 买 卖 双 方 供 应 链 服 务 平 台 具 体 业 务 模 式 介 绍 如 下 : 93

94 1 免 费 找 货 业 务 (1) 运 营 模 式 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 为 客 户 提 供 免 费 的 快 速 找 货 服 务, 客 户 可 通 过 PC 端 网 站 微 信 等 线 上 销 售 渠 道 以 及 塑 米 城 交 易 服 务 热 线 免 费 发 布 求 购 信 息, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 对 免 费 找 货 服 务 获 取 的 客 户 需 求 进 行 分 类 处 理, 对 于 平 台 自 营 现 货 能 够 及 时 匹 配 的 客 户 需 求 则 直 接 与 客 户 达 成 交 易 ( 即 转 换 为 自 营 模 式 ), 对 于 平 台 自 营 现 货 无 法 及 时 匹 配 的 客 户 需 求 则 帮 助 客 户 免 费 对 接 平 台 第 三 方 供 应 商 资 源, 该 模 式 可 将 传 统 塑 料 供 应 链 中 的 代 理 商 融 资 商 服 务 商 等 环 节 压 缩, 切 实 为 终 端 用 户 降 低 资 源 消 耗 及 经 营 成 本 (2) 业 务 流 程 交 易 员 多 渠 道 收 集 客 户 需 求 (PC 微 信 热 线 等 ) 客 户 需 求 分 类 ( 牌 号 时 间 地 点 ) 优 先 以 平 台 自 有 现 货 资 源 匹 配 客 户 需 求 ( 转 换 为 自 营 模 式 ) 平 台 第 三 方 供 应 商 资 源 配 套 客 户 需 求 交 易 员 完 成 撮 合 ( 免 费 ) 客 户 与 供 应 商 进 行 交 易 平 台 系 统 留 存 交 易 数 据 交 易 完 成 94

95 塑 米 城 免 费 找 货 业 务 流 程 示 意 图 供 货 商 ( 自 营 / 第 三 方 ) 与 终 端 用 户 通 过 供 应 链 平 台 对 接 交 易 自 营 现 货 资 源 第 三 方 供 应 商 多 级 代 理 商 中 间 商 服 务 商 终 端 用 料 企 业 支 持 委 托 电 商 平 台 压 缩 传 统 塑 贸 供 应 链, 反 映 精 准 供 需 环 节 支 持 委 托 塑 米 城 平 台 (3) 盈 利 模 式 目 前, 找 货 业 务 暂 时 采 取 免 费 方 式 向 终 端 市 场 开 放, 采 取 该 种 方 式 的 主 要 目 的 是 在 供 应 链 电 商 平 台 运 营 初 期 快 速 拓 展 终 端 市 场, 引 导 用 户 体 验 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台, 快 速 增 加 平 台 用 户 数 并 获 取 客 户 需 求 信 息, 同 时 树 立 塑 米 城 的 品 牌, 并 以 此 为 自 营 业 务 ( 集 采 及 寄 售 业 务 ) 创 造 价 值 空 间 在 报 告 期 内, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 用 户 数 量 呈 快 速 增 长 趋 势 根 据 数 据 统 计, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 设 立 当 年 (2014 年 末 ) 的 注 册 用 户 数 量 为 653 家, 而 2016 年 3 月 末 的 注 册 用 户 数 量 达 到 25,260 家, 用 户 数 量 快 速 增 长 为 其 他 类 型 业 务 的 开 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 集 采 业 务 (1) 运 营 模 式 基 于 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 业 务 数 据 线 上 化 的 优 势, 塑 米 城 将 货 主 与 终 端 用 户 的 真 实 需 求 在 供 应 链 电 商 平 台 上 进 行 信 息 交 互 并 将 真 实 交 易 数 据 留 存 集 采 部 门 根 据 平 台 归 集 的 用 户 阶 段 性 需 求 ( 具 体 包 括 牌 号 数 量 信 息 等 ) 以 及 终 端 用 户 历 史 需 求 信 息, 合 理 预 计 终 端 用 户 未 来 一 定 期 限 内 的 需 求, 将 所 有 用 户 的 需 求 按 用 料 牌 号 分 类 归 集, 在 严 格 控 制 库 存 风 险 的 前 提 下 向 境 内 供 货 商 或 者 境 外 厂 商 进 行 折 价 式 集 中 采 购, 最 终 通 过 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 现 货 交 易 板 块 或 者 船 95

96 货 交 易 板 块 进 行 线 上 销 售 (2) 业 务 流 程 集 采 现 货 业 务 流 程 : 采 购 部 门 分 析 汇 总 客 户 需 求 信 息 制 定 采 购 计 划 折 价 采 购 匹 配 货 物 供 给 与 客 户 需 求 签 订 销 售 合 同 ( 确 定 提 货 方 式 为 自 提 配 送 ) 客 户 付 款 给 塑 米 信 息 根 据 协 议 客 户 选 择 的 货 物 交 付 方 式 1 自 提 : 塑 米 信 息 发 提 货 单 给 仓 库, 客 户 提 货 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 单 给 塑 米 信 息 ;2 配 送 : 塑 米 信 息 派 车 将 货 物 送 到 客 户 指 定 的 工 厂 或 仓 库, 客 户 收 到 货 物 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 单 给 塑 米 信 息 客 户 登 录 塑 米 城 平 台 点 击 确 认 收 货 申 请 开 票 交 易 完 成 集 采 船 货 业 务 流 程 : 境 外 厂 商 报 价 给 塑 米 信 息 采 购 部 门 分 析 汇 总 客 户 需 求 信 息 与 外 商 签 订 采 购 合 同 确 定 结 算 方 式 并 安 排 船 期 ( 结 算 方 式 L/C T/T, 如 果 选 L/C 结 算 需 开 证 给 境 外 厂 商 选 T/T 需 预 付 10%-20% 订 金 ) 与 客 户 签 订 销 售 合 同 确 定 结 算 方 式 ( 结 算 方 式 L/C T/T) 境 外 厂 商 装 船 塑 米 信 息 根 据 合 同 付 款 给 境 外 厂 商 塑 米 信 息 收 到 境 外 厂 商 整 套 单 证 原 件 ( 提 单 发 票 装 箱 单 等 ) 塑 米 信 息 与 供 应 商 完 成 提 单 交 割 匹 配 货 物 供 给 与 客 户 需 求 签 订 销 售 合 同 ( 确 定 提 货 方 式 为 自 提 配 送 ) 后 续 同 集 采 现 货 业 务 流 程 96

97 塑 米 城 集 采 业 务 流 程 示 意 图 需 求 数 据 分 类 归 集 收 集 意 向 订 单 分 析 处 理 形 成 采 购 计 划 自 营 销 售 折 价 集 采 审 批 核 准 (3) 盈 利 模 式 塑 米 信 息 根 据 已 签 订 的 销 售 订 单 及 采 购 意 向 并 合 理 预 测 部 分 需 求, 在 严 格 控 制 存 货 风 险 的 情 况 下, 通 过 实 施 集 中 采 购 取 得 价 格 优 势, 通 过 获 取 购 销 差 价 作 为 集 采 业 务 利 润 (4) 收 入 确 认 模 式 塑 米 信 息 将 商 品 ( 塑 料 原 料 ) 发 出 并 经 买 方 确 认 收 货 后, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 确 认 为 销 售 收 入 具 体 而 言, 在 客 户 提 货 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 单 给 塑 米 信 息, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 后, 确 认 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 客 户, 此 时 确 认 销 售 收 入 97

98 (5) 集 采 模 式 下 对 货 物 滞 销 风 险 及 原 材 料 采 购 价 格 波 动 风 险 的 避 免 措 施 塑 米 信 息 的 客 户 主 要 由 终 端 用 户 和 贸 易 商 客 户 组 成, 两 类 客 户 因 采 购 目 的 不 同 而 具 有 不 同 的 特 点, 终 端 用 户 数 量 较 多 但 采 购 金 额 较 小, 而 贸 易 商 客 户 数 量 较 少 但 采 购 金 额 较 大 ; 此 外, 终 端 用 户 能 够 反 映 真 实 需 求 且 稳 定 性 较 好, 而 贸 易 商 客 户 的 采 购 需 求 往 往 具 有 一 定 的 波 动 性 塑 米 信 息 采 用 集 采 模 式 将 优 势 的 一 手 货 源 直 接 供 给 终 端 用 户, 在 集 中 采 购 前, 塑 米 信 息 会 根 据 平 台 归 集 的 阶 段 性 用 户 需 求 ( 具 体 包 括 牌 号 数 量 信 息 等 ) 以 及 终 端 用 户 历 史 需 求 信 息, 合 理 预 计 终 端 用 户 未 来 一 定 期 限 内 的 需 求 ; 在 实 施 采 购 前, 塑 米 信 息 业 务 人 员 还 会 对 预 计 需 求 进 行 确 认, 并 与 客 户 签 订 销 售 合 同 或 形 成 采 购 意 向, 塑 米 信 息 根 据 已 签 订 的 销 售 订 单 及 采 购 意 向 并 合 理 预 测 部 分 需 求, 在 严 格 控 制 存 货 风 险 的 情 况 下, 实 施 集 中 采 购 计 划 对 于 终 端 用 户 销 售 而 言, 集 采 模 式 下 采 购 的 存 货 对 应 着 终 端 用 户 的 真 实 需 求, 其 中 一 部 分 拟 采 购 的 塑 料 原 料 还 对 应 着 已 签 订 的 销 售 合 同, 待 塑 米 信 息 采 购 完 成 后, 通 常 可 立 即 将 货 物 出 售 给 终 端 用 户 终 端 用 户 的 需 求 具 有 较 好 的 稳 定 性 和 持 续 性, 终 端 客 户 的 原 料 采 购 需 要 满 足 其 生 产 计 划, 由 于 终 端 客 户 生 产 安 排 受 其 自 身 销 售 订 单 的 交 货 期 限 设 备 折 旧 生 产 工 人 成 本 等 因 素 影 响, 其 对 原 料 的 采 购 计 划 受 市 场 行 情 价 格 波 动 影 响 整 体 较 小, 即 使 部 分 终 端 用 户 出 现 暂 停 采 购 的 异 常 情 况, 其 他 终 端 用 户 及 贸 易 商 客 户 的 采 购 需 求 也 能 够 较 好 的 消 化 库 存 对 于 贸 易 商 客 户 销 售 而 言, 塑 米 信 息 在 集 采 优 势 价 格 的 基 础 上 适 当 溢 价 后 确 定 最 终 销 售 价 格, 通 过 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 进 行 线 上 销 售, 贸 易 商 客 户 认 为 平 台 发 布 的 价 格 合 理 且 供 应 量 能 够 匹 配 其 需 求 时 便 会 向 塑 米 信 息 进 行 采 购, 由 于 存 在 集 采 的 价 格 优 势 及 销 售 定 价 时 考 虑 了 适 当 的 毛 利 空 间, 所 以 塑 米 信 息 对 贸 易 商 客 户 的 销 售 不 存 在 滞 销 风 险 报 告 期 各 期 末, 塑 米 信 息 存 货 不 存 在 价 值 明 显 降 低 且 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 因 此 存 货 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 存 货 周 转 天 数 分 别 为 9.86 天 5.52 天, 反 映 出 集 采 和 销 售 环 节 衔 接 比 较 紧 密, 主 要 是 由 于 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 服 务 商, 对 外 采 购 的 货 物 均 有 较 为 确 定 的 销 售 对 象 ( 即 终 端 用 户 ); 此 外, 塑 米 城 平 台 致 力 于 不 断 加 快 货 物 的 流 转 速 度 以 满 足 客 户 对 供 应 链 响 应 时 间 的 要 求, 塑 米 城 平 台 通 常 会 在 销 售 合 同 中 与 客 户 约 定 其 在 到 货 后 一 定 时 间 内 必 须 提 货 因 此, 塑 米 信 息 存 货 周 转 率 较 高, 不 存 在 货 物 滞 销 风 险 和 原 材 料 采 购 价 格 波 动 风 险 98

99 3 寄 售 业 务 (1) 运 营 模 式 供 货 商 由 于 销 售 渠 道 或 是 资 金 周 转 的 原 因, 将 部 分 货 物 委 托 塑 米 信 息 为 其 销 售, 塑 米 信 息 在 对 供 应 商 的 货 物 真 实 性 进 行 审 核 的 情 况 下, 将 货 物 信 息 在 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 寄 售 业 务 系 统 上 发 布, 利 用 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 全 国 销 售 渠 道 帮 助 货 主 找 准 时 机 出 货 (2) 业 务 流 程 供 应 商 将 货 物 寄 售 给 塑 米 信 息 产 品 报 价 货 物 出 售 给 客 户 签 订 销 售 合 同 ( 确 定 好 提 货 方 式 为 自 提 配 送 ) 客 户 付 款 给 塑 米 信 息 塑 米 信 息 向 供 应 商 采 购 并 支 付 货 款 后 续 同 集 采 现 货 业 务 流 程 寄 售 业 务 流 程 示 意 图 1 提 供 当 日 牌 号 数 量 出 货 价 2 出 售 石 化 厂 / 货 主 塑 米 城 平 台 客 户 4 采 购 3 付 款 6 货 权 转 移 数 据 实 时 互 通 仓 储 数 据 实 时 互 通 物 流 系 统 5 提 货 99

100 (3) 盈 利 模 式 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 对 寄 售 货 物 的 销 售 定 价 是 在 货 主 出 货 价 格 的 基 础 上 加 计 适 当 的 金 额, 当 塑 米 城 收 到 买 方 的 货 款 时, 再 向 货 主 支 付 货 款, 收 到 的 买 方 货 款 与 支 付 的 卖 方 货 款 之 间 的 差 额 ( 即 加 计 的 金 额 部 分 ) 即 为 寄 售 业 务 利 润 (4) 收 入 确 认 模 式 寄 售 模 式 属 于 买 断 式 销 售, 均 全 额 确 认 采 购 成 本 和 销 售 收 入 塑 米 信 息 将 商 品 ( 塑 料 原 料 ) 发 出 并 经 买 方 确 认 收 货 后, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 确 认 为 销 售 收 入 具 体 而 言, 塑 米 信 息 收 取 客 户 货 款 后 再 向 货 主 支 付 货 款, 待 客 户 提 货 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 后, 可 以 确 认 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 客 户, 此 时 确 认 销 售 收 入 4 其 他 业 务 (1) 在 线 金 融 服 务 1) 在 线 金 融 服 务 基 本 情 况 目 前 塑 米 信 息 开 展 的 在 线 金 融 服 务 仅 为 企 业 E 账 户 市 场 营 销 活 动, 该 项 业 务 的 背 景 及 开 展 情 况 如 下 : 塑 贸 行 业 在 交 易 日 期 间 由 于 订 单 价 高 且 买 卖 原 料 次 数 频 繁, 相 关 企 业 资 金 需 求 及 流 动 性 较 大, 但 在 非 交 易 日 期 间 有 大 量 的 资 金 闲 置 目 前 市 场 针 对 塑 料 行 业 小 微 企 业 的 理 财 方 式 非 常 少, 大 部 分 小 微 企 业 闲 置 资 金 放 置 在 银 行 账 户 获 取 活 期 收 益 2015 年 11 月, 塑 米 信 息 与 广 东 华 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 兴 银 行 ) 签 署 企 业 E 账 户 市 场 营 销 活 动 合 作 协 议 推 出 企 业 E 账 户 ( 电 子 账 户 ) 互 联 网 金 融 项 目, 该 项 目 属 于 塑 料 行 业 银 企 合 作 的 互 联 网 金 融 产 品 企 业 E 账 户 首 期 推 出 的 华 兴 银 行 小 微 余 额 宝 理 财 产 品, 是 华 兴 银 行 专 门 针 对 塑 贸 行 业 内 有 投 资 需 求 并 对 资 金 流 动 性 要 求 较 高 的 小 微 企 业 客 户 打 造 的 按 日 滚 动 保 本 浮 动 收 益 型 理 财 产 品 该 产 品 具 有 按 日 计 息 收 益 按 季 结 转 赎 回 转 出 资 金 实 时 到 账 的 特 点, 每 个 工 作 日 均 可 申 购 买 入 及 赎 回 卖 出 此 款 按 日 滚 动 保 本 浮 动 收 益 型 的 理 财 产 品 预 期 年 化 收 益 率 为 3%-5% 在 资 金 安 全 方 面, 企 业 E 账 户 要 求 企 业 客 户 的 资 金 转 入 转 出 实 行 一 一 对 应 绑 定, 即 资 金 从 哪 个 银 行 账 户 转 入, 转 出 时 则 转 回 至 该 银 行 账 户, 确 保 100

101 资 金 安 全 塑 米 信 息 小 微 企 业 客 户 通 过 塑 米 城 平 台 可 以 了 解 小 微 余 额 宝 理 财 产 品 信 息 该 项 业 务 并 不 是 由 塑 米 信 息 直 接 从 事 金 融 业 务, 而 是 利 用 塑 米 城 平 台 积 累 的 数 量 众 多 的 中 小 企 业 客 户 为 华 兴 银 行 余 额 宝 业 务 提 供 潜 在 客 户 资 源, 并 由 塑 米 城 中 小 企 业 客 户 自 主 决 策 是 否 参 与 该 银 行 余 额 宝 业 务 塑 米 信 息 未 参 与 该 理 财 产 品 的 设 计 交 易 与 结 算 过 程, 开 展 此 项 业 务 截 至 目 前 不 需 要 取 得 相 关 业 务 资 质 2) 塑 米 信 息 开 展 在 线 金 融 服 务 没 有 参 与 上 下 游 客 户 的 实 际 经 营, 不 涉 及 根 据 客 户 的 实 际 经 营 情 况 而 获 取 收 益 的 情 形 ; 不 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 的 金 融 业 务, 未 通 过 非 公 开 或 公 开 募 集 资 金 的 方 式 进 行 投 资 或 垫 资, 不 涉 及 资 金 池, 没 有 为 客 户 提 供 信 用 支 持 等 类 金 融 业 务 2015 年 4 月, 塑 米 信 息 与 广 东 华 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 兴 银 行 ) 签 订 战 略 合 作 协 议, 约 定 : 塑 米 信 息 在 其 财 务 软 件 系 统 中 开 发 金 融 产 品 认 购 与 服 务 申 请 相 关 应 用, 供 塑 米 信 息 客 户 在 财 务 系 统 上 直 接 认 购 申 请 华 兴 银 行 的 金 融 产 品 与 服 务 等 ; 华 兴 银 行 负 责 研 发 相 关 的 金 融 产 品 与 服 务, 提 供 给 塑 米 信 息 客 户, 并 确 保 其 所 研 发 的 金 融 产 品 与 服 务 符 合 有 关 监 管 规 定 ; 对 通 过 塑 米 信 息 系 统 认 购 申 请 华 兴 银 行 金 融 产 品 与 服 务 的, 华 兴 银 行 按 年 日 均 存 款 余 额 的 千 分 之 一 向 塑 米 信 息 支 付 服 务 费 用 2015 年 12 月, 塑 米 信 息 与 华 兴 银 行 签 署 企 业 e 账 户 市 场 营 销 活 动 合 作 协 议, 约 定 : 由 塑 米 信 息 在 其 运 营 平 台 塑 米 城 为 企 业 e 账 户 小 微 余 额 宝 进 行 展 示 推 广 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 华 兴 银 行 负 责 企 业 e 账 户 小 微 余 额 宝 相 关 材 料 内 容 的 准 备 及 各 类 活 动 的 支 持 等 101

102 根 据 战 略 合 作 协 议 e 账 户 合 作 协 议 以 及 塑 米 城 网 站 交 易 用 户 开 立 e 账 户 需 与 华 兴 银 行 签 订 的 广 东 华 兴 银 行 电 子 账 户 服 务 协 议, 企 业 e 账 户 的 开 户, 相 关 金 融 产 品 的 购 入 卖 出 等 均 由 华 兴 银 行 负 责 ; 用 户 通 过 企 业 e 账 户 购 买 华 兴 银 行 金 融 产 品 涉 及 的 资 金 转 入 转 出 必 须 在 用 户 绑 定 的 同 名 对 公 结 算 账 户 与 华 兴 银 行 e 账 户 间 进 行, 亦 未 通 过 标 的 公 司 流 转 ; 此 外, 用 户 通 过 企 业 e 账 户 购 买 华 兴 银 行 金 融 产 品 均 需 与 华 兴 银 行 签 订 广 东 华 兴 银 行 理 财 服 务 协 议, 相 关 金 融 产 品 与 服 务 的 提 供 主 体 均 为 华 兴 银 行, 标 的 公 司 不 是 广 东 华 兴 银 行 理 财 服 务 协 议 的 合 同 主 体, 不 承 担 协 议 约 定 的 义 务 或 享 有 相 应 的 权 利 塑 米 信 息 在 线 金 融 业 务 仅 向 华 兴 银 行 收 取 部 分 服 务 费 用, 该 业 务 不 存 在 从 塑 米 城 平 台 用 户 获 取 任 何 收 益 的 情 形 综 上 所 述, 在 企 业 e 账 户 项 目 开 展 中, 塑 米 信 息 只 是 通 过 塑 米 城 网 站 向 用 户 发 布 了 华 兴 银 行 针 对 闲 置 资 金 可 以 提 供 理 财 服 务 这 一 信 息 来 源 并 为 用 户 开 立 华 兴 银 行 企 业 e 账 户 提 供 了 辅 助 服 务 ; 不 涉 及 参 与 上 下 游 客 户 的 实 际 经 营, 根 据 客 户 的 实 际 经 营 情 况 而 获 取 收 益 的 情 形 ; 不 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 的 金 融 业 务, 不 存 在 通 过 非 公 开 或 公 开 募 集 资 金 的 方 式 进 行 投 资 或 垫 资 的 情 形, 不 涉 及 资 金 池 和 为 客 户 提 供 信 用 支 持 等 类 金 融 业 务 3) 塑 米 信 息 从 事 上 述 业 务 符 合 相 关 行 业 主 管 部 门 的 法 律 法 规 和 政 策 规 定, 不 存 在 未 取 得 资 质 而 变 相 从 事 金 融 业 务 的 情 形 塑 米 信 息 主 营 业 务 为 通 过 自 营 电 子 商 务 平 台 塑 米 城 网 站 进 行 塑 料 原 料 贸 易, 目 前 已 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定 取 得 了 证 书 编 号 为 沪 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务, 证 书 有 效 期 至 2020 年 9 月 13 日 根 据 战 略 合 作 协 议 e 账 户 合 作 协 议 以 及 塑 米 城 网 站 交 易 用 户 开 立 e 账 户 需 与 华 兴 银 行 签 订 的 广 东 华 兴 银 行 电 子 账 户 服 务 协 议, 塑 米 信 息 在 线 金 融 服 务 的 金 融 产 品 与 服 务 的 提 供 主 体 均 为 华 兴 银 行, 相 关 金 融 产 品 申 购 账 户 的 开 户 金 融 产 品 的 购 入 卖 出 等 均 由 华 兴 银 行 提 供 塑 米 信 息 只 是 通 过 塑 米 城 网 站 向 交 易 用 户 发 布 了 华 兴 银 行 针 对 闲 置 资 金 可 以 提 供 理 财 服 务 这 一 信 息 来 源 并 为 用 户 开 立 102

103 华 兴 银 行 企 业 e 账 户 提 供 了 辅 助 服 务, 塑 米 信 息 自 身 并 未 直 接 从 事 相 应 金 融 理 财 产 品 的 开 发 交 易 与 结 算 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 令 2011 年 第 5 号 商 业 银 行 理 财 产 品 销 售 管 理 办 法 第 二 条 和 第 六 十 九 条 第 ( 六 ) 款 的 规 定, 银 行 理 财 产 品 宣 传 材 料, 包 括 银 行 营 业 网 点 银 行 官 方 网 站 和 银 行 委 托 第 三 方 网 站 向 客 户 提 供 的 理 财 产 品 宣 传 材 料 以 及 通 过 各 种 媒 体 投 放 的 产 品 广 告 等, 即 许 可 银 行 委 托 第 三 方 网 站 进 行 理 财 产 品 的 宣 传 此 外, 经 检 索 商 业 银 行 理 财 产 品 销 售 管 理 办 法, 对 第 三 方 网 站 向 客 户 提 供 理 财 产 品 宣 传 材 料 的 行 为, 金 融 监 管 部 门 并 未 要 求 第 三 方 网 站 或 其 经 营 者 取 得 相 关 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 或 通 过 金 融 监 管 部 门 的 批 准 综 上 所 述, 塑 米 信 息 主 营 业 务 为 通 过 自 营 电 子 商 务 平 台 塑 米 城 网 站 进 行 塑 料 原 料 贸 易, 其 已 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定 取 得 了 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 塑 米 城 平 台 向 金 融 产 品 销 售 方 华 兴 银 行 及 作 为 金 融 产 品 购 买 方 的 塑 米 城 客 户 间 的 金 融 产 品 交 易 活 动 所 提 供 的 辅 助 服 务 事 项 目 前 尚 不 需 要 金 融 监 管 部 门 的 批 准 ; 塑 米 信 息 从 事 的 业 务 符 合 相 关 行 业 主 管 部 门 的 法 律 法 规 和 政 策 规 定, 不 存 在 未 取 得 资 质 而 变 相 从 事 金 融 业 务 的 情 形 (2) 物 流 服 务 目 前 塑 米 信 息 开 展 的 在 物 流 服 务 仅 为 塑 运 通 免 费 物 流 找 车 服 务, 该 项 业 务 的 背 景 及 开 展 情 况 如 下 : 塑 米 城 平 台 开 通 塑 运 通 业 务 板 块, 主 要 为 平 台 的 交 易 客 户 提 供 全 国 范 围 的 免 费 物 流 找 车 服 务 塑 运 通 通 过 互 联 网 平 台 整 合 了 全 国 的 物 流 运 力 信 息, 车 主 可 将 自 己 的 路 线 信 息 通 过 移 动 端 自 行 实 时 发 布, 平 台 自 动 生 成 一 个 全 网 络 的 社 会 公 共 运 力 数 据 库 塑 运 通 对 接 塑 米 城 平 台 交 易 系 统, 将 塑 米 城 客 户 的 物 流 需 求 数 据 进 行 快 速 的 车 货 匹 配 塑 运 通 为 车 主 货 主 提 供 物 流 查 询 物 流 管 理 车 源 货 源 信 息 发 布 物 流 招 标 物 流 专 线 信 息 发 布 等 服 务 货 主 在 线 下 单, 货 主 可 在 塑 运 通 上 自 主 选 择 承 运 车 辆 货 运 订 单 生 成 后 平 台 自 动 将 运 单 的 信 息 推 送 给 仓 库 提 货 人 司 机 物 流 车 队 货 主 等 塑 运 通 业 务 可 快 速 提 高 物 流 执 行 的 沟 通 效 率 提 升 用 户 体 验 103

104 塑 米 信 息 开 展 免 费 物 流 找 车 服 务 主 要 是 对 市 场 信 息 的 收 集 与 整 合, 并 非 自 身 从 事 仓 储 物 流 管 理 与 物 流 货 运 业 务, 塑 米 信 息 开 展 该 业 务 不 需 要 取 得 相 关 业 务 资 质 目 前, 塑 米 信 息 开 展 免 费 物 流 找 车 服 务 并 不 收 取 费 用, 开 展 该 业 务 旨 在 增 强 用 户 体 验 与 用 户 黏 性 独 立 财 务 顾 问 查 阅 了 企 业 E 账 户 市 场 营 销 活 动 合 作 协 议 登 陆 塑 米 城 网 站 查 看 了 小 微 余 额 宝 和 塑 运 通 免 费 物 流 找 车 服 务 的 业 务 流 程 及 开 展 情 况 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 标 的 公 司 上 述 两 项 业 务 属 于 塑 米 信 息 基 于 塑 米 城 平 台 客 户 资 源 与 客 户 诉 求 开 展 的 增 值 服 务, 有 利 于 进 一 步 提 升 塑 米 信 息 综 合 竞 争 力 塑 米 信 息 在 开 展 上 述 业 务 时 并 不 直 接 从 事 金 融 业 务 和 货 运 业 务, 不 需 要 取 得 相 关 业 务 资 质 ( 五 ) 塑 米 信 息 采 购 情 况 1 报 告 期 内 塑 料 原 料 采 购 成 本 数 量 和 价 格 情 况 塑 米 信 息 主 营 业 务 成 本 主 要 是 塑 料 原 料 采 购 成 本, 当 客 户 提 货 ( 或 向 客 户 配 送 货 物 ) 并 经 客 户 验 货 后 确 认 收 入, 同 时 根 据 发 出 数 量 与 按 加 权 平 均 法 计 算 的 单 价 结 转 成 本 塑 米 信 息 塑 料 原 料 采 购 成 本 以 市 场 价 格 为 依 据, 通 过 集 中 采 购 可 以 低 于 市 价 的 价 格 采 购 塑 料 原 料 报 告 期 内, 塑 米 信 息 采 购 总 额 与 收 入 变 动 趋 势 一 致, 年 均 采 购 单 价 逐 年 下 降, 各 年 采 购 总 额 数 量 及 单 价 如 下 : 年 份 采 购 总 额 ( 万 元 ) 采 购 单 价 ( 万 元 / 吨 ) 采 购 数 量 ( 万 吨 ) 2016 年 1-3 月 207, 年 195,

105 2014 年 20, 报 告 期 前 五 名 供 应 商 情 况 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 主 要 供 货 商 为 塑 料 产 业 链 上 游 的 原 料 工 厂 及 贸 易 企 业 等 报 告 期 内, 塑 米 信 息 前 五 名 供 应 商 及 其 采 购 额 占 相 应 期 间 采 购 额 比 例 的 情 况 如 下 : 2016 年 1-3 月 前 五 名 供 应 商 序 号 公 司 前 5 名 供 应 商 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 四 川 铁 投 广 润 物 流 有 限 公 司 非 关 联 公 司 13, % 2 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 12, % 3 威 海 市 金 猴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 公 司 10, % 4 广 东 金 柏 能 新 材 料 有 限 公 司 非 关 联 公 司 9, % 5 福 建 省 晋 江 市 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 公 司 8, % 2016 年 1-3 月 采 购 总 额 207, 前 五 名 采 购 额 占 比 26.31% 2015 年 前 五 名 供 应 商 序 号 公 司 前 5 名 供 应 商 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 34, % 2 汕 头 市 荣 泰 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 公 司 11, % 3 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 关 联 公 司 10, % 4 上 海 嘉 弛 贸 易 发 展 有 限 公 司 非 关 联 公 司 8, % 5 淄 博 峰 领 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 公 司 5, % 2015 年 采 购 总 额 195, 前 五 名 采 购 额 占 比 36.05% 2014 年 前 五 名 供 应 商 序 号 公 司 前 5 名 供 应 商 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 NEWBASIC RESOURCES CO.,LIMITED 非 关 联 公 司 4, % 2 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 2, % 3 张 家 港 保 税 区 华 赛 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 4 宁 波 甬 久 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 5 临 沂 市 华 扬 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 2014 年 采 购 总 额 20, 前 五 名 采 购 额 占 比 53.84% 根 据 塑 米 信 息 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 分 析, 塑 米 信 息 没 有 对 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 不 存 在 对 单 一 或 少 数 供 应 商 严 重 依 赖 的 情 况 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 及 其 亲 属 邓 海 生 合 计 持 有 2015 年 第 三 大 供 应 商 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 100% 股 权, 除 此 之 外, 报 告 期 内, 塑 米 信 息 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 其 他 主 要 关 联 方 未 在 前 五 名 供 应 商 中 拥 有 权 益 105

106 ( 六 ) 塑 米 信 息 销 售 情 况 1 报 告 期 内 塑 料 原 料 销 售 总 额 数 量 和 价 格 情 况 塑 米 信 息 塑 料 原 料 销 售 价 格 以 市 场 价 格 为 依 据 报 告 期 内, 塑 米 信 息 销 售 总 额 与 成 本 变 动 趋 势 一 致, 各 年 销 售 总 额 数 量 及 单 价 如 下 : 年 份 销 售 总 额 ( 万 元 ) 销 售 单 价 ( 万 元 / 吨 ) 销 售 数 量 ( 万 吨 ) 2016 年 1-3 月 198, 年 199, 年 15, 报 告 期 各 期 主 要 产 品 或 服 务 的 收 入 构 成 塑 米 信 息 主 要 收 入 来 源 为 集 采 业 务 收 入 和 寄 售 业 务 收 入 报 告 期 内, 分 业 务 模 式 的 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 收 入 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 集 采 业 务 194, % 178, % 10, % 寄 售 业 务 4, % 20, % 5, % 合 计 198, % 199, % 15, % 3 报 告 期 各 期 前 五 名 客 户 情 况 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 主 要 客 户 群 体 为 塑 料 产 业 链 的 塑 料 原 料 终 端 用 料 企 业 塑 料 贸 易 商 等 报 告 期 内, 塑 米 信 息 前 五 名 客 户 及 其 销 售 额 占 相 应 期 间 销 售 额 比 例 的 情 况 如 下 : 2016 年 1-3 月 前 五 名 客 户 序 号 公 司 前 5 名 客 户 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 际 华 三 五 一 七 橡 胶 制 品 有 限 公 司 非 关 联 公 司 10, % 2 深 圳 市 精 一 供 应 链 管 理 有 限 公 司 非 关 联 公 司 10, % 3 上 海 力 善 能 源 有 限 公 司 非 关 联 公 司 8, % 4 国 药 ( 延 边 ) 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 非 关 联 公 司 8, % 5 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 非 关 联 公 司 8, % 2016 年 1-3 月 销 售 总 额 198, 前 五 名 销 售 额 占 比 23.66% 2015 年 前 五 名 客 户 序 号 公 司 前 5 名 客 户 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 上 海 枣 矿 投 资 控 股 有 限 公 司 非 关 联 公 司 17, % 2 瓮 福 国 际 贸 易 股 份 有 限 公 司 非 关 联 公 司 16, % 3 广 东 金 鑫 源 实 业 有 限 公 司 关 联 公 司 4, % 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 关 联 公 司 4, % 106

107 金 源 昌 金 鑫 源 合 计 - 9, % 4 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 9, % 5 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 非 关 联 公 司 7, % 2015 年 销 售 总 额 199, 前 五 名 销 售 额 占 比 30.29% 2014 年 前 五 名 客 户 序 号 公 司 前 5 名 客 户 名 单 与 塑 米 信 息 关 系 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 比 例 1 北 大 方 正 物 产 集 团 ( 上 海 ) 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 2 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 3 中 轻 物 产 公 司 非 关 联 公 司 1, % 4 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1, % 5 上 海 塑 诚 实 业 有 限 公 司 非 关 联 公 司 % 2014 年 销 售 总 额 15, 前 五 名 销 售 额 占 比 38.83% 根 据 塑 米 信 息 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 分 析, 塑 米 信 息 没 有 对 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 50% 的 情 形, 不 存 在 对 单 一 或 少 数 客 户 严 重 依 赖 的 情 况 2015 年 第 三 大 客 户 金 源 昌 及 其 子 公 司 金 鑫 源 系 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 控 制 的 关 联 方, 除 此 之 外, 报 告 期 内, 塑 米 信 息 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 其 他 主 要 关 联 方 未 在 前 五 名 供 应 商 中 拥 有 权 益 ( 七 ) 报 告 期 内 塑 米 信 息 其 他 交 易 情 况 1 报 告 期 内 塑 米 信 息 与 金 源 昌 金 鑫 源 的 交 易 情 况 (1) 报 告 期 内 关 联 交 易 总 额 及 类 型 统 计 塑 米 信 息 与 金 源 昌 金 鑫 源 之 间 的 关 联 交 易 统 计 如 下 : 序 号 时 间 关 联 方 名 称 发 生 金 额 ( 万 元 ) 类 型 年 1-3 月 金 源 昌 进 口 采 购 信 用 证 结 算 代 理 年 金 鑫 源 采 购 原 料 年 金 鑫 源 4, 销 售 原 料 年 金 源 昌 10, 采 购 原 料 进 口 采 购 信 用 证 结 算 代 理 年 金 源 昌 4, 销 售 原 料 年 金 鑫 源 采 购 原 料 年 金 源 昌 采 购 原 料 (2) 塑 米 信 息 与 金 源 昌 之 间 的 关 联 交 易 塑 米 信 息 的 供 应 商 主 要 是 塑 料 产 业 链 上 游 的 原 料 工 厂 及 贸 易 企 业 等, 金 源 昌 主 要 代 理 ( 分 销 ) 中 国 石 化 中 国 石 油 上 海 赛 科 石 化 中 海 壳 牌 等 国 内 石 化 厂 商 的 塑 料 原 料, 形 成 了 广 泛 的 供 应 网 络 体 系, 使 金 源 昌 具 备 了 货 源 品 种 多 货 量 足 供 107

108 应 稳 定 等 销 售 实 力, 金 源 昌 成 为 塑 料 贸 易 商 及 塑 贸 电 商 平 台 企 业 的 稳 定 供 应 商, 除 塑 米 信 息 外, 部 分 塑 贸 电 商 平 台 也 是 金 源 昌 的 客 户 塑 米 信 息 2015 年 向 金 源 昌 采 购 原 料 金 额 较 2014 年 大 幅 增 加, 主 要 系 塑 米 城 平 台 在 2014 年 尚 处 于 初 创 期 整 体 经 营 规 模 较 小,2015 年 通 过 模 式 创 新 及 前 期 积 累 实 现 了 自 营 业 务 的 爆 发 式 增 长 而 相 应 增 加 了 原 料 采 购 量 报 告 期 内, 金 源 昌 向 塑 米 信 息 的 原 料 销 售 属 于 正 常 商 业 行 为, 同 时 段 同 牌 号 的 塑 料 原 料 销 售 价 格 与 无 关 联 第 三 方 交 易 价 格 基 本 一 致 2015 年 金 源 昌 向 塑 米 信 息 销 售 价 格 与 向 第 三 方 销 售 价 格 对 比 牌 号 金 源 昌 客 户 销 售 日 期 数 量 ( 吨 ) 销 售 单 价 ( 元 ) 伊 朗 BL3 恒 泽 橡 塑 制 品 有 限 公 司 2015/5/ ,050 塑 米 信 息 2015/5/ ,050 沙 特 218W 上 海 塑 博 新 材 料 科 技 有 限 公 司 2015/5/ ,300 塑 米 信 息 2015/5/ ,300 伊 朗 2102TX00 上 海 香 和 贸 易 有 限 公 司 2015/6/ ,650 塑 米 信 息 2015/6/ ,650 卡 塔 尔 FD0274 上 海 福 尚 贸 易 有 限 公 司 2015/8/ ,300 塑 米 信 息 2015/8/ ,250 伊 朗 3713 上 海 福 尚 贸 易 有 限 公 司 2015/11/ ,950 塑 米 信 息 2015/11/ ,950 美 国 LM 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 2015/11/ ,200 塑 米 信 息 2015/11/ ,200 台 塑 9001 上 海 立 道 国 际 贸 易 有 限 公 司 2015/12/ ,150 塑 米 信 息 2015/12/ ,150 (3) 塑 米 信 息 与 金 鑫 源 之 间 的 关 联 交 易 塑 米 信 息 下 游 客 户 主 要 是 塑 料 产 业 链 的 塑 料 原 料 终 端 用 料 企 业 和 塑 料 贸 易 商 等 由 于 塑 料 原 料 行 情 处 于 持 续 波 动 且 行 业 类 贸 易 商 中 间 商 众 多, 贸 易 商 通 常 同 时 扮 演 着 采 购 方 和 销 售 方 的 角 色, 根 据 自 己 对 市 场 的 判 断 及 自 身 库 存 情 况 实 施 采 购 与 销 售 金 鑫 源 属 于 塑 料 原 料 贸 易 商,2015 年 金 鑫 源 向 塑 米 信 息 的 原 料 采 购 属 于 正 常 商 业 行 为, 同 时 段 同 牌 号 的 塑 料 原 料 采 购 价 格 与 无 关 联 第 三 方 交 易 价 格 基 本 一 致 2015 年 金 鑫 源 向 塑 米 信 息 采 购 价 格 与 向 第 三 方 采 购 价 格 对 比 牌 号 金 鑫 源 供 应 商 采 购 日 期 数 量 ( 吨 ) 采 购 单 价 ( 元 ) 1460 塑 米 信 息 2015/8/ ,100 云 南 下 关 茶 厂 2015/8/ ,100 EX5 塑 米 信 息 2015/7/ ,200 宁 波 鸿 磊 石 化 贸 易 有 限 公 司 2015/7/ , 塑 米 信 息 2015/8/ ,

109 F 临 沂 尚 佳 进 出 口 有 限 公 司 2015/8/ ,800 塑 米 信 息 2015/11/ ,850 沈 阳 同 晋 塑 料 制 品 有 限 公 司 2015/11/ ,850 塑 米 信 息 2015/8/ ,000 营 口 东 盛 实 业 有 限 公 司 2015/8/ ,000 塑 米 信 息 2015/10/ ,800 成 都 爱 塑 科 技 有 限 公 司 2015/10/ ,800 (4) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 情 况 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 先 生 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 塑 米 信 息 冠 福 股 份 及 其 下 属 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 冠 福 股 份 塑 米 信 息 利 益 的 关 联 交 易 2 报 告 期 内 塑 米 信 息 与 粤 源 实 业 的 交 易 情 况 (1) 粤 源 实 业 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 营 业 执 照 注 册 号 成 立 日 期 营 业 期 限 企 业 类 型 主 营 行 业 主 营 方 向 上 海 粤 源 实 业 有 限 公 司 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 民 生 路 1518 号 B 楼 501 室 郑 明 辉 1,500 万 元 有 限 责 任 公 司 B 2006 年 3 月 6 日 2006 年 3 月 6 日 至 2026 年 3 月 5 日 贸 易 型 公 司 塑 料 原 料 改 性 料 再 生 料 塑 料 助 剂 采 购 和 销 售 聚 乙 烯 (2) 塑 米 信 息 与 粤 源 实 业 之 间 的 交 易 情 况 1) 报 告 期 内 交 易 总 额 及 类 型 统 计 序 号 时 间 交 易 对 方 名 称 发 生 金 额 ( 万 元 ) 类 型 年 1-3 月 粤 源 实 业 12, 采 购 原 料 年 粤 源 实 业 34, 采 购 原 料 年 粤 源 实 业 9, 销 售 原 料 年 粤 源 实 业 2, 采 购 原 料 年 粤 源 实 业 1, 销 售 原 料 109

110 2)2015 年, 塑 米 信 息 向 粤 源 实 业 采 购 价 格 与 向 其 他 供 应 商 的 采 购 价 格 对 比 牌 号 塑 米 信 息 供 应 商 采 购 日 期 数 量 ( 吨 ) 采 购 单 价 ( 元 ) 伊 朗 7000F 上 海 塑 博 新 材 料 科 技 有 限 公 司 2015/7/ ,450 粤 源 实 业 2015/7/ ,450 赛 科 0220KJ 浙 江 亿 科 石 化 有 限 公 司 2015/12/ ,070 粤 源 实 业 2015/12/ ,150 伊 朗 EX5 日 聚 电 子 商 务 有 限 公 司 2015/7/ ,550 粤 源 实 业 2015/7/ ,000 伊 朗 BL3 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 2015/6/ ,650 粤 源 实 业 2015/6/11 1, ,300 伊 朗 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 2015/6/ , TX00 粤 源 实 业 2015/6/ ,000 伊 朗 5110 宁 波 伊 塑 国 际 贸 易 有 限 公 司 2015/6/ ,350 粤 源 实 业 2015/6/ ,900 科 威 特 6888 上 海 逸 鼎 国 际 贸 易 有 限 公 司 2015/6/ ,650 粤 源 实 业 2015/6/ ,900 巴 西 9450F 宁 波 伊 翔 塑 化 有 限 公 司 2015/5/ ,300 粤 源 实 业 2015/5/ ,300 苏 州 国 信 集 团 太 仓 怡 和 进 出 口 有 沙 特 F00952 限 公 司 2015/5/ ,000 粤 源 实 业 2015/5/ ,760 沙 特 TR144 上 海 西 帕 国 际 贸 易 有 限 公 司 2015/4/ ,100 粤 源 实 业 2015/4/ ,150 3)2015 年, 塑 米 信 息 向 粤 源 实 业 销 售 价 格 与 向 其 他 客 户 销 售 价 格 对 比 牌 号 塑 米 信 息 客 户 销 售 日 期 数 量 ( 吨 ) 销 售 单 价 ( 元 ) 伊 朗 石 化 粤 源 实 业 2015/2/ , F 上 海 胤 佳 塑 业 有 限 公 司 2015/2/ ,050 台 湾 台 塑 粤 源 实 业 2015/3/ , 湖 州 百 合 塑 胶 五 金 制 品 有 限 公 司 2015/3/ ,800 伊 朗 石 化 粤 源 实 业 2015/3/ , F 安 徽 省 自 力 塑 业 有 限 公 司 2015/3/ ,950 粤 源 实 业 2015/7/ ,000 伊 朗 石 化 江 阴 市 璜 塘 佳 明 塑 料 制 品 有 限 公 HFI /7/ ,150 司 沙 特 TR144 粤 源 实 业 2015/7/ ,750 盐 城 市 盐 都 区 三 鑫 塑 料 包 装 厂 2015/7/ ,780 武 汉 石 化 SV30G 美 国 1102KOG 吉 林 石 化 0215A 粤 源 实 业 2015/8/ ,400 中 天 世 纪 实 业 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 2015/8/ ,400 粤 源 实 业 2015/10/ ,950 余 姚 市 马 运 塑 化 有 限 公 司 2015/10/ ,970 粤 源 实 业 2015/12/ ,060 宁 海 县 晨 亮 电 器 厂 2015/12/ ,300 (3) 粤 源 实 业 同 时 作 为 塑 米 信 息 客 户 和 供 应 商 的 原 因 和 合 理 性 根 据 对 粤 源 实 业 实 际 控 制 人 郑 明 辉 先 生 的 访 谈, 粤 源 实 业 主 要 从 事 塑 料 大 宗 贸 110

111 易 业 务, 现 已 具 有 十 多 年 的 塑 贸 领 域 从 业 经 验, 在 进 口 塑 料 原 料 业 务 方 面 具 有 一 定 优 势, 并 拥 有 一 定 数 量 的 塑 料 制 品 生 产 厂 家 和 塑 料 贸 易 商 下 游 客 户 粤 源 实 业 与 塑 米 信 息 之 间 的 业 务 合 作, 主 要 表 现 为 粤 源 实 业 将 塑 米 信 息 作 为 其 分 销 渠 道 之 一, 但 当 粤 源 实 业 的 塑 料 制 品 生 产 厂 家 和 塑 料 贸 易 商 下 游 客 户 对 某 种 塑 料 原 料 有 需 求 而 其 无 货 时, 粤 源 实 业 则 会 向 包 括 塑 米 信 息 在 内 的 电 商 平 台 或 塑 料 贸 易 商 采 购 该 种 塑 料 原 料 (4) 塑 米 信 息 对 粤 源 实 业 的 采 购 额 高 于 销 售 额 的 具 体 原 因 塑 米 信 息 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 粤 源 实 业 的 采 购 金 额 分 别 为 2, 万 元 34, 万 元 和 12, 万 元, 采 购 金 额 的 增 长 趋 势 与 塑 米 信 息 自 营 业 务 规 模 的 快 速 扩 张 相 匹 配 由 于 粤 源 实 业 将 塑 米 信 息 作 为 其 分 销 渠 道 之 一, 而 在 粤 源 实 业 塑 料 制 品 生 产 厂 家 和 塑 料 贸 易 商 下 游 客 户 对 某 种 塑 料 原 料 有 需 求 而 其 无 货 时, 才 会 向 包 括 塑 米 信 息 在 内 的 电 商 平 台 或 塑 料 贸 易 商 采 购, 故 塑 米 信 息 对 粤 源 实 业 的 采 购 额 高 于 销 售 额 2015 年 塑 米 信 息 与 粤 源 实 业 采 购 与 销 售 吨 数 统 计 ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 董 事 塑 米 信 息 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 111

112 1 邓 海 雄 男 中 国 无 董 事 长 2 黄 孝 杰 男 中 国 无 副 董 事 长 3 王 全 胜 男 中 国 无 董 事 4 姚 晓 琴 男 中 国 无 董 事 5 袁 玉 霞 女 中 国 无 董 事 邓 海 雄 先 生,1970 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 现 任 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 广 东 金 源 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 汕 头 市 金 丰 盈 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 上 海 塑 创 电 子 商 务 有 限 公 司 总 经 理, 塑 米 科 技 ( 广 东 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理, 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 黄 孝 杰 先 生,1983 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 中 企 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 福 州 分 公 司 商 务 总 监 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 商 务 总 监 上 海 百 买 电 子 商 务 有 限 公 司 总 经 理 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 运 营 总 监 王 全 胜 先 生,1975 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 就 职 于 正 大 集 团 重 庆 正 大 有 限 公 司, 历 任 审 计 部 经 理 分 公 司 财 务 经 理 ;2001 年 至 2007 年 任 重 庆 华 立 控 股 股 份 有 限 公 司 子 公 司 财 务 总 监 ;2008 年 至 2009 年 任 北 京 亚 宝 国 际 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 ;2010 年 至 2011 年 任 三 河 市 比 格 润 科 技 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 至 2014 年 任 能 特 科 技 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书, 期 间 接 受 深 圳 证 券 交 易 所 董 事 会 秘 书 培 训, 并 取 得 资 格 证 书 ;2014 年 至 今 任 能 特 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 2015 年 5 月 至 今 任 冠 福 股 份 董 事 副 总 经 理 2015 年 11 月 至 今 北 京 海 润 影 业 股 份 有 限 公 司 董 事, 2016 年 1 月 至 今 任 北 京 微 校 教 育 科 技 有 限 公 司 董 事 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 姚 晓 琴 先 生,1974 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 汕 头 春 源 集 团 会 计 员 广 东 柏 亚 集 团 财 务 总 监 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 袁 玉 霞 女 士,1983 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 营 销 部 总 监 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 兼 营 销 总 监 112

113 2 监 事 塑 米 信 息 监 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 钟 红 梅 女 中 国 无 监 事 会 主 席 2 徐 静 女 中 国 无 监 事 3 黄 明 钰 男 中 国 无 监 事 钟 红 梅 女 士,1970 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 三 星 香 港 公 司 汕 头 办 事 处 销 售 经 理 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 监 事 会 主 席 徐 静 女 士,1985 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 IBM 中 国 开 发 中 心 总 经 理 助 理 C&A(China)CEO 助 理 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 监 事 黄 明 钰 先 生,1982 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 中 企 动 力 系 统 开 发 员 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 软 件 开 发 工 程 师 目 前 担 任 上 海 塑 米 信 息 科 技 有 限 公 司 监 事 3 高 级 管 理 人 员 塑 米 信 息 有 高 级 管 理 人 员 4 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 邓 海 雄 男 中 国 无 总 经 理 2 黄 孝 杰 男 中 国 无 运 营 总 监 3 姚 晓 琴 男 中 国 无 财 务 总 监 4 袁 玉 霞 女 中 国 无 营 销 总 监 邓 海 雄 先 生, 塑 米 信 息 董 事 长 兼 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /1 董 事 黄 孝 杰 先 生, 塑 米 信 息 副 董 事 长 兼 运 营 总 监, 简 历 详 见 本 节 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /1 董 事 姚 晓 琴 先 生, 塑 米 信 息 董 事 兼 财 务 总 监, 简 历 详 见 本 节 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /1 董 事 袁 玉 霞 女 士, 塑 米 信 息 董 事 兼 营 销 总 监, 简 历 详 见 本 节 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /1 董 事 113

114 4 核 心 技 术 人 员 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 黄 孝 杰 男 中 国 无 运 营 总 监 2 王 文 舟 男 中 国 无 大 数 据 服 务 部 总 监 3 郑 章 杰 男 中 国 无 信 息 系 统 运 维 部 总 监 4 黄 明 钰 男 中 国 无 研 发 技 术 部 总 监 黄 孝 杰 先 生, 拥 有 十 二 年 互 联 网 行 业 经 验, 具 有 独 立 创 办 B2B 电 商 平 台 经 验 以 及 6 年 B2B 电 子 商 务 行 业 管 理 经 验, 精 通 B2B 网 站 运 营 网 络 营 销 产 品 推 广 品 牌 运 作 的 各 个 环 节 工 作 至 今 一 直 从 事 电 子 商 务 相 关 工 作, 在 电 子 商 务 流 程 控 制 数 据 分 析 运 营 管 理 法 律 法 规 等 方 面 认 知 深 刻, 对 电 商 平 台 自 身 架 构 渠 道 经 营 业 务 拓 展 团 队 管 理 有 着 独 到 的 见 解 和 可 靠 的 经 验 曾 负 责 Google 中 国 大 陆 市 场 区 域 营 销 管 理 工 作, 独 立 创 办 工 业 耗 材 (MRO) 电 子 商 务 平 台 --- 百 买 商 城, 联 合 创 立 塑 米 城 (sumibuy.com) 塑 料 原 料 交 易 平 台, 并 负 责 平 台 的 整 体 运 营 及 公 司 的 经 营 管 理 工 作 电 子 商 务 从 业 经 验 如 下 : 序 号 公 司 ( 项 目 ) 名 称 负 责 内 容 1 中 企 动 力 科 技 股 份 负 责 为 中 小 企 业 提 供 企 业 信 息 化 建 设 服 务, 负 责 Google 中 国 大 陆 有 限 公 司 市 场 区 域 营 销 管 理 工 作 2 上 海 益 金 行 工 业 科 负 责 开 拓 并 运 营 工 业 耗 材 (MRO) 电 商 销 售 渠 道, 京 东 商 城 天 技 有 限 公 司 猫 工 业 品 3 上 海 百 买 电 子 商 务 独 立 创 办 工 业 耗 材 (MRO) 电 子 商 务 平 台, 百 买 商 城, 并 负 责 运 科 技 有 限 公 司 营 经 营 等 管 理 工 作 4 上 海 塑 米 信 息 科 技 联 合 创 立 塑 米 城 (sumibuy.com) 塑 料 原 料 交 易 平 台, 并 负 责 平 台 有 限 公 司 的 整 体 运 营 及 公 司 的 经 营 管 理 工 作 王 文 舟 先 生, 资 深 软 件 研 发 工 程 师 ERP 实 施 顾 问 从 事 于 移 动 互 联 网 领 域,ERP 系 统 实 施 与 数 据 挖 掘 曾 任 上 海 广 通 工 业 品 科 技 有 限 公 司, 北 京 云 基 物 宇 科 技 有 限 公 司, 上 海 瑞 软 企 业 资 询 有 限 公 司 等 多 家 公 司 系 统 部 门 资 深 开 发 工 程 师,ERP 实 施 顾 问 负 责 搭 建 公 司 ERP 系 统, 电 子 商 务 平 台 构 架 王 文 舟 项 目 经 验 如 下 : 序 号 公 司 ( 项 目 ) 名 称 负 责 内 容 上 海 广 通 工 业 品 科 技 有 限 公 司 北 京 云 基 物 宇 科 技 有 限 公 司 上 海 瑞 软 企 业 资 询 有 限 公 司 搭 建 并 负 责 管 理 维 护 整 个 公 司 ERP 系 统 ( 多 公 司 使 用, 公 司 有 上 海 广 通 工 业 品 科 技 有 限 公 司 上 海 固 买 电 子 商 务 有 限 公 司 上 海 固 买 医 疗 器 械 科 技 有 限 公 司 ), 并 负 责 开 发 搭 建 固 买 电 子 商 务 平 台 ; 为 其 烟 草 行 业 的 云 南 玉 溪 红 塔 集 团 做 数 据 中 心 项 目, 主 要 负 责 搭 建 维 护 ERP 系 统 并 为 数 据 中 心 网 站 系 统 框 架 的 搭 建, 指 导 并 提 供 技 术 支 持 ; 主 要 负 责 客 户 公 司 ( 上 海 一 伍 一 拾 )ERP 系 统 (Compiere) 的 系 统 搭 建 实 施, 维 护 并 新 增 客 户 公 司 会 员 系 统, 搭 建 并 开 发 人 力 资 114

115 4 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 源 系 统 ; 负 责 公 司 所 有 软 件 系 统, 包 括 ERP 搭 建 开 发 的 Compiere 系 统.net 开 发 的 产 品 图 库 系 统 内 部 询 报 价 系 统 大 客 户 系 统 等 主 要 工 作 包 括 需 求 的 讨 论 与 确 定 工 作 的 分 配 开 发 的 指 导 财 务 数 据 的 核 对 ; 郑 章 杰 先 生, 资 深 软 件 研 发 工 程 师,ERP 设 施 工 程 师, 兼 系 统 构 架 师 从 事 于 移 动 互 联 网 领 域, 专 注 于 高 性 能 后 端 技 术, 电 商 平 台 构 架 开 发 曾 任 阿 里 巴 巴 平 台 产 品 技 术 部 JAVA 开 发 工 程 师, 后 续 任 沃 尔 玛 ( 上 海 ) 电 子 商 务 有 限 公 司, 上 海 合 胜 科 技 有 限 公 司, 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司, 上 海 百 买 电 子 电 子 商 务 有 限 公 司 担 任 软 件 开 发 工 程 师,ERP 设 施 工 程 师 郑 章 杰 项 目 经 验 如 下 : 序 号 公 司 ( 项 目 ) 名 称 负 责 内 容 1 上 海 百 买 电 子 电 子 搭 建 并 负 责 管 理 维 护 整 个 公 司 (Compiere)ERP 系 统, 及 电 子 商 务 平 商 务 台 构 架 ; 2 搭 建 并 负 责 管 理 维 护 整 个 公 司 (Compiere)ERP 系 统 及 openerp 主 上 海 益 金 行 工 业 科 要 工 作 包 括 需 求 的 讨 论 与 确 定 工 作 的 分 配 开 发 的 指 导 财 务 技 有 限 公 司 数 据 的 核 对 ; 3 上 海 合 胜 科 技 有 限 主 要 负 责 客 户 公 司 所 有 软 件 系 统, 包 括 java 开 发 的 Compiere 系 公 司 统.net 开 发 的 产 品 图 库 系 统 内 部 询 报 价 系 统 大 客 户 系 统 等 ; 4 沃 尔 玛 ( 上 海 ) 电 主 要 负 责 公 司 数 据 中 心 所 有 软 件 系 统 管 理 维 护, 包 括 java 搭 建 开 子 商 务 有 限 公 司 发 的 ERP 系 统 ; 5 阿 里 巴 巴 参 与 五 金 工 具 类 相 关 系 统 的 程 序 开 发 的 规 划 设 计 ; 黄 明 钰 先 生, 软 件 构 架 工 程 师, 软 件 研 发 工 程 师 从 事 IT 互 联 网 领 域, 曾 任 上 海 百 买 电 子 商 务 有 限 公 司, 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司, 中 企 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 等 多 家 公 司 系 统 部 门 软 件 构 架 工 程 师, 资 深 开 发 工 程 师 负 责 搭 建 公 司 电 子 商 务 系 统 与 公 司 业 务 系 统 黄 明 钰 项 目 经 验 如 下 : 序 号 公 司 ( 项 目 ) 名 称 负 责 内 容 1 上 海 百 买 电 子 商 务 构 架 公 司 电 子 商 务 系 统, 并 构 架 一 系 列 配 套 系 统 如 产 品 库, 内 部 有 限 公 司 询 报 价 系 统, 搭 建 并 负 责 管 理 维 护 整 个 公 司 电 子 商 务 系 统 2 构 架 公 司 电 商 系 统 与 产 品 库, 内 部 询 报 价 系 统 搭 建 并 负 责 管 理 上 海 益 金 行 工 业 科 维 护 整 个 公 司 电 子 商 务 系 统, 并 负 责.net 开 发 的 产 品 图 库 系 统 内 技 有 限 公 司 部 询 报 价 系 统 大 客 户 系 统 等 ; 3 中 企 动 力 科 技 股 份 主 要 负 责 客 户 公 司 外 包 客 户 的 电 子 商 务 的 系 统 研 发, 及 后 期 搭 建 有 限 公 司 实 施, 维 护 公 司 的 客 户 系 统, 4 福 建 林 业 网 主 要 福 州 公 司 互 联 网 平 台 的 研 发 维 护 工 作 参 与 整 个 产 品 开 发 流 程, 与 整 个 项 目 团 队 一 起 保 证 最 终 产 品 发 布 搭 建 并 开 发 人 力 资 源 系 统 ; ( 九 ) 塑 米 信 息 安 全 生 产 和 环 保 情 况 1 安 全 生 产 情 况 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 不 从 事 产 品 生 产, 经 营 过 程 中 不 存 在 影 响 劳 动 安 全 115

116 的 危 险 因 素 为 了 保 证 员 工 的 工 作 安 全, 塑 米 信 息 建 立 了 消 防 安 全 管 理 制 度 安 全 管 理 制 度, 要 求 所 有 员 工 在 上 岗 前, 需 要 进 行 必 要 的 安 全 教 育 培 训, 并 在 办 公 场 所 设 立 了 必 要 的 安 全 防 范 设 施, 避 免 意 外 事 故 的 发 生 2 环 境 保 护 情 况 塑 米 信 息 注 重 环 境 保 护, 在 业 务 运 作 流 程 上 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 提 供 一 站 式 交 易 服 务, 不 存 在 直 接 生 产 环 节, 经 营 过 程 中 除 生 活 污 水 和 垃 圾 外 无 污 染 环 境 的 其 他 三 废 产 生 ( 十 ) 塑 米 信 息 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 部 门 塑 米 信 息 根 据 自 身 产 品 服 务 模 式 的 特 征, 在 对 服 务 对 象 的 甄 选 对 平 台 所 提 供 的 服 务 内 容 交 易 安 全 等 方 面, 均 设 置 了 相 应 的 团 队 来 对 关 键 节 点 进 行 质 量 管 控, 保 证 产 品 和 服 务 的 质 量 安 全 是 大 宗 商 品 交 易 质 量 管 控 中 最 重 要 的 因 素, 塑 料 原 料 作 为 大 宗 商 品, 行 情 瞬 息 万 变, 货 源 错 综 复 杂, 对 安 全 性 的 要 求 更 是 显 而 易 见 货 源 支 付 货 运 和 售 后 服 务 是 塑 料 原 料 交 易 中 的 重 要 环 节, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题, 都 有 可 能 导 致 交 易 失 败 对 客 户 和 公 司 本 身 造 成 利 益 损 失, 最 重 要 的 是 失 去 客 户 对 公 司 的 信 任 为 了 顺 应 互 联 网 + 产 业 重 构 的 发 展 趋 势, 塑 米 城 建 立 供 应 链 电 商 平 台 对 传 统 塑 贸 模 式 进 行 创 新 在 安 全 性 上, 塑 米 信 息 为 供 应 链 电 商 平 台 运 营 的 每 个 环 节 都 制 定 了 完 善 的 安 全 措 施, 为 每 一 笔 交 易 的 每 个 环 节 保 驾 护 航 塑 米 信 息 业 务 分 为 自 营 和 寄 售, 自 营 业 务 中 产 生 的 交 易 风 险 均 由 塑 米 信 息 承 担, 塑 米 信 息 以 严 格 的 内 部 管 理 体 系 保 证 每 一 笔 交 易 顺 利 快 捷 进 行 ; 针 对 寄 售 业 务, 塑 米 信 息 成 立 了 专 门 的 客 服 团 队, 在 供 货 商 的 甄 选 报 价 客 户 信 息 求 购 发 布 上 都 进 行 严 格 的 审 核, 保 证 平 台 信 息 有 效 安 全 但 在 交 易 过 程 中 的 风 险 均 由 交 易 双 方 自 己 承 担 同 时 成 立 业 务 撮 合 团 队, 提 高 平 台 的 成 交 率, 同 时 提 升 供 货 商 终 端 用 户 对 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 依 赖 性 2 质 量 控 制 措 施 (1) 成 立 客 服 团 队 对 供 应 链 电 商 平 台 上 供 货 商 和 终 端 用 户 执 行 严 格 的 审 核 流 程 116

117 任 何 用 户 都 需 要 以 实 名 的 形 式 在 塑 米 城 上 注 册, 注 册 时 需 要 提 供 真 实 姓 名 进 行 手 机 号 码 验 证, 在 发 布 报 价 和 求 购 前, 需 要 用 户 上 传 公 司 三 证, 并 且 经 过 客 服 团 队 的 仔 细 审 阅 后 才 能 进 行, 审 核 过 程 中, 客 服 对 每 一 份 资 料 进 行 认 真 考 证, 并 且 尽 量 收 集 公 司 在 行 业 内 的 信 誉 度 和 相 关 动 态, 对 有 不 良 记 录 的 公 司 做 慎 重 收 纳 (2) 对 报 价 和 求 购 信 息 做 审 核 塑 米 信 息 成 立 专 业 产 品 团 队, 对 用 户 在 平 台 上 发 布 的 每 一 笔 报 价 和 求 购 进 行 发 布 前 的 审 阅, 对 信 息 不 齐 全 或 者 明 显 不 符 行 情 的 产 品 直 接 做 筛 除 或 者 联 系 发 布 人 获 取 详 细 信 息, 保 证 平 台 上 的 产 品 真 实 有 效, 在 一 定 程 度 上 保 证 交 易 安 全 (3) 在 供 货 商 用 户 之 间 做 业 务 撮 合, 提 高 平 台 成 交 率 塑 米 信 息 凭 借 广 泛 的 供 货 源 客 户 源 和 业 务 经 验, 成 立 业 务 撮 合 团 队, 对 平 台 上 供 货 商 和 客 户 发 布 的 报 价 和 需 求 做 业 务 撮 合, 为 客 户 在 第 一 时 间 获 取 最 优 货 源, 为 供 货 商 及 时 销 出 存 货, 从 而 提 高 用 户 对 平 台 的 信 任 度 和 依 赖 性 3 自 营 业 务 质 量 管 控 塑 米 信 息 借 鉴 传 统 贸 易 的 不 足 和 劣 势, 融 合 电 商 营 销 的 特 点 和 优 势, 研 发 出 一 个 规 模 化 流 程 化 的 运 营 模 式, 同 时 建 立 多 层 次 的 质 量 控 制 体 系 (1) 全 国 一 手 货 源 保 证 货 源 稳 定 塑 米 信 息 拥 有 充 足 的 自 有 存 货 和 稳 定 的 市 场 货 源, 主 营 PP PE 和 ABS, 几 乎 涵 盖 通 用 塑 料 行 业 所 有 产 品, 可 满 足 绝 大 部 分 的 客 户 需 求 (2) 实 体 协 议 仓 库 保 证 货 物 安 全 塑 米 信 息 在 全 国 各 地 拥 有 多 个 协 议 仓 库, 对 货 物 进 行 统 一 入 仓 和 配 送 管 理 保 障 了 货 运 存 储 和 配 送 的 安 全 (3) 专 业 的 服 务 团 队 促 进 交 易 顺 利 进 行 塑 米 信 息 设 立 了 专 业 的 营 销 物 流 财 务 运 营 和 软 件 研 发 团 队, 保 证 每 一 笔 业 务 以 标 准 化 流 程 顺 利 快 捷 执 行 117

118 4 质 量 控 制 结 果 与 产 品 质 量 纠 纷 塑 米 信 息 产 品 及 服 务 质 量 稳 定 可 靠, 在 行 业 内 赢 得 了 良 好 的 口 碑 和 充 分 的 信 任, 电 商 模 式 运 营 至 今, 无 重 大 赔 偿 退 货 和 货 运 纠 纷 问 题, 不 存 在 因 产 品 和 服 务 问 题 所 引 起 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 在 遇 到 客 户 投 诉 和 质 量 纠 纷 时, 首 先 积 极 和 客 户 确 认 造 成 问 题 的 原 因, 确 定 责 任 方, 如 果 责 任 方 在 公 司, 依 据 合 同 给 予 客 户 相 应 的 赔 偿, 如 果 责 任 方 是 供 应 商, 则 主 动 联 系 供 应 商 协 商 处 理 方 案, 如 果 是 客 户 自 身 的 责 任, 则 在 一 定 程 度 上 提 供 协 助 塑 米 信 息 通 过 奖 罚 机 制, 奖 励 提 供 优 质 产 品 服 务 的 团 队 和 供 应 商, 对 产 品 服 务 质 量 不 足 的 团 队 进 行 惩 罚, 对 存 在 欺 诈 行 为 的 供 应 商 和 客 户 坚 决 断 开 关 系, 不 再 提 供 任 何 交 易 和 服 务 ( 十 一 ) 塑 米 信 息 技 术 研 发 情 况 1 研 发 机 构 设 置 与 职 责 研 发 技 术 部 门 研 发 项 目 小 组 项 目 设 计 小 组 项 目 检 验 小 组 研 发 工 程 师 前 端 研 发 工 程 师 研 发 项 目 经 理 设 计 项 目 经 理 终 端 UI 设 计 师 软 件 测 试 工 程 师 需 求 分 析 师 塑 米 信 息 根 据 业 务 需 求 设 计 研 发 技 术 部 门, 分 成 三 个 小 组 : 项 目 研 发 小 组 项 目 设 计 小 组 项 目 检 验 小 组 项 目 研 发 小 组 包 括 研 发 项 目 经 理 研 发 工 程 师 前 端 研 发 工 程 师 项 目 设 计 小 组 包 括 设 计 项 目 经 理 终 端 UI 设 计 师 项 目 检 验 小 组 包 括 软 件 测 试 工 程 师, 需 求 分 析 师 项 目 研 发 中 由 项 目 经 理 负 责 整 个 项 目 的 研 发 设 计 与 进 度 管 控 项 目 总 监 负 责 研 发 管 理 体 系 的 有 效 运 行, 各 研 发 部 门 根 据 各 自 承 担 的 在 118

119 研 发 职 责 开 展 工 作, 部 门 负 责 人 对 本 部 门 研 发 工 作 负 全 责 序 号 岗 位 名 称 岗 位 职 责 1 研 发 项 目 经 理 负 责 研 发 项 目 管 理, 推 动 项 目 研 发, 系 统 建 设, 测 试 和 交 付 ; 根 据 市 场 需 求, 负 责 制 定 项 目 的 实 施 方 案, 组 织 制 定 项 目 计 划 ( 包 括 各 TR 评 审 点 项 目 里 程 碑 资 源 等 ), 对 项 目 进 行 进 度 管 理 质 量 控 制 人 员 管 理 风 险 管 理 ; 和 内 外 部 客 户 对 接, 进 行 需 求 管 理, 及 时 同 步 项 目 进 度, 问 题, 并 协 助 和 推 动 问 题 的 解 决 ; 内 部 和 各 个 研 发 团 队 进 行 产 品 规 划, 研 发 流 程, 技 术 模 块 等 技 术 体 系 建 设 等 工 作 2 研 发 工 程 师 按 照 项 目 计 划, 与 项 目 组 其 他 成 员 协 同 工 作, 在 保 证 质 量 的 前 提 下, 按 时 完 成 开 发 任 务 ; 能 够 根 据 开 发 经 验, 改 进 开 发 技 术 框 架 和 规 范 开 发 模 式 ; 深 入 发 掘 业 务 需 求 为 开 发 提 供 架 构 设 计, 数 据 库 建 模, 从 事 核 心 架 构 部 分 代 码 的 编 写, 指 导 和 培 训 工 程 师 ; 能 够 在 有 压 力 的 条 件 下, 按 时 按 量 的 完 成 公 司 赋 予 的 项 目 任 务 3 前 端 研 发 工 程 师 负 责 公 司 网 站 产 品 的 前 端 开 发 产 品 改 良 及 前 端 标 准 的 制 定 ; 负 责 网 站 页 面 性 能 评 估, 配 合 产 品 与 技 术 设 计 高 弹 性 高 兼 容 性 的 前 端 架 构 ; 开 发 前 端 规 范 组 件, 保 障 其 扩 展 性 兼 容 性 和 应 用 推 广 ; 把 控 前 端 输 出 物 (html/css/js/images) 的 代 码 质 量 和 页 面 性 能 ; 监 测 网 站 各 项 性 能 数 据, 持 续 优 化 页 面 的 前 端 性 能 4 设 计 项 目 经 理 与 合 作 伙 伴 沟 通, 根 据 需 求 来 进 行 demo 制 作, 反 复 迭 代 并 敲 定 项 目 ; 与 内 部 产 品 与 技 术 人 员 沟 通, 一 起 制 定 项 目 原 型 及 设 计, 跟 进 项 目 落 地 ; 协 助 同 事 进 行 推 广 物 料 优 化, 包 含 创 意 设 计 制 作 ; 从 视 觉 和 操 作 层 面 对 合 作 项 目 的 元 素 进 行 分 类 整 理 拓 展 ; 其 他 相 关 美 术 设 计 方 面 的 工 作 5 终 端 UI 设 计 师 负 责 产 品 (APP Web) 界 面 与 交 互 设 计, 跟 踪 优 化 产 品 ; 负 责 商 城 相 关 专 题 页 面 设 计 移 动 端 广 告 设 计 ; 负 责 商 城 推 广 广 告 的 创 意 和 设 计 ; 负 责 宣 传 印 品 物 料 等 设 计 6 软 件 测 试 工 程 师 搭 建 公 司 测 试 框 架, 对 公 司 软 件 功 能 性 能 安 全 性 稳 定 性 兼 容 性 等 方 面 进 行 测 试 ; 可 编 写 自 动 化 测 试 脚 本, 使 用 Linux 基 础 命 令 可 查 看 设 备 中 的 数 据 问 题 ; 与 开 发 人 员 进 行 良 好 的 沟 通, 一 起 分 析 和 解 决 各 类 测 试 过 程 中 发 现 的 问 题 ; 编 写 软 件 测 试 计 划 报 告 软 件 测 试 用 例 ; 其 他 上 级 领 导 安 排 的 工 作 7 需 求 分 析 师 参 与 系 统 规 划, 需 求 调 研 和 产 品 定 义 评 估, 参 与 并 负 责 业 务 需 求 讨 论 与 设 计 ; 负 责 需 求 调 研 工 作, 获 取 并 管 理 客 户 需 求, 对 现 有 业 务 流 程 进 行 分 析 改 善, 编 写 详 细 需 求 说 明 书 ; 按 项 目 管 理 规 范 要 求 编 写 相 关 文 档, 准 确 描 述 和 解 释 业 务 需 求 解 决 方 案, 提 供 给 系 统 设 计 师 和 软 件 工 程 师 ; 2 核 心 技 术 人 员 情 况 参 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 塑 米 信 息 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 情 况 之 4 核 心 技 术 人 员 3 主 要 核 心 技 术 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 已 经 提 供 的 服 务 所 使 用 的 核 心 技 术 都 是 在 通 用 技 术 119

120 的 标 准 下 自 主 开 发 形 成, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 情 形 ; 且 大 多 已 取 得 相 应 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证, 独 立 享 有 软 件 著 作 权 ; 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 不 侵 犯 他 人 知 识 产 权 不 存 在 竞 业 禁 止 问 题 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 所 使 用 的 技 术 处 于 成 熟 阶 段, 已 在 塑 米 城 系 统 进 行 规 模 化 应 用, 并 能 够 持 续 稳 定 的 向 客 户 提 供 服 务 序 号 技 术 名 称 主 要 作 用 成 熟 程 度 塑 米 科 技 电 子 商 务 软 件 塑 米 移 动 电 子 商 务 云 平 台 软 件 塑 米 客 户 保 护 软 件 塑 米 产 品 管 理 软 件 5 塑 米 报 价 软 件 6 塑 米 api 开 放 平 台 4 研 究 开 发 情 况 为 企 业 及 贸 易 商 提 供 塑 料 行 业 网 上 洽 谈 及 交 易 的 贸 易 平 台 贸 易 商 能 够 发 布 自 己 的 供 货 信 息 ; 企 业 能 够 及 时 得 知 当 天 的 市 场 行 情, 货 源 及 联 系 方 式 通 过 平 台, 很 好 的 打 通 了 企 业 与 贸 易 商 的 沟 通 屏 障, 且 通 过 平 台, 找 到 更 好 价 格 更 优 服 务 的 贸 易 商 开 发 采 用 目 前 流 行 的 PHP 为 开 发 语 言, 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf 框 架, 及 Memcached 缓 存 技 术 为 企 业 及 贸 易 商 提 供 手 机 端 查 询 咨 询 及 下 单 功 能 为 PC 端 只 能 在 办 公 环 境 下 操 作 的 延 伸, 出 门 在 外 也 能 实 时 操 作 系 统 使 用 网 页 的 形 式, 无 需 下 载 和 安 装, 使 用 方 便, 设 计 上, 页 面 简 洁 实 用, 操 作 体 验 感 强 为 贸 易 商 分 配 及 管 理 客 户 信 息 的 云 系 统 通 过 系 统, 贸 易 商 可 有 效 地 管 控 客 户 资 源, 灵 活 分 配 每 个 业 务 员 的 客 户, 通 过 下 单 控 制 信 息 访 问 控 制 等 机 制 保 证 每 个 业 务 员 的 客 户 信 息 安 全 和 相 关 利 益, 促 进 公 司 内 部 形 成 良 性 竞 争 开 发 采 用 目 前 流 行 的 PHP 为 开 发 语 言, 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf 框 架, 及 Memcached 缓 存 技 术 为 贸 易 商 管 理 自 己 所 经 营 产 品 信 息 的 云 管 理 系 统 系 统 科 学 合 理 地 对 产 品 进 行 建 档 分 类, 丰 富 的 产 品 知 识 为 新 员 工 了 解 公 司 产 品 和 老 员 工 复 习 资 料 提 供 了 快 捷 有 效 的 途 径 开 发 采 用 目 前 流 行 的 PHP 为 开 发 语 言, 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf 框 架, 及 Memcached 缓 存 技 术 为 贸 易 商 管 理 及 批 量 报 价 到 平 台 的 云 管 理 系 统 贸 易 商 只 需 在 维 护 自 己 的 报 价 信 息 通 过 接 口 平 台, 报 价 信 息 可 以 很 好 的 与 平 台 数 据 对 接 企 业 下 单 也 能 及 时 主 动 通 过 消 息 弹 出 提 示, 解 决 了 贸 易 商 需 主 动 查 询 是 否 有 单 的 烦 恼 开 发 采 用 目 前 流 行 的 PHP 为 开 发 语 言, 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf 框 架, 及 Memcached 缓 存 技 术 为 在 线 平 台 业 务 的 对 外 开 放 接 口 平 台 通 过 此 接 口 平 台, 企 业 及 贸 易 商 能 够 打 通 与 其 内 部 系 统 的 数 据 对 接 让 企 业 及 贸 易 商 的 业 务 更 快 捷 高 效 开 发 采 用 OAuth2.0 作 为 安 全 认 证, 采 用 REST 设 计 风 格,callback 回 调 技 术 120 规 模 化 应 用 阶 段 规 模 化 应 用 阶 段 规 模 化 应 用 阶 段 规 模 化 应 用 阶 段 规 模 化 应 用 阶 段 成 品 阶 段 塑 米 信 息 注 重 业 务 模 式 的 探 索 和 创 新, 在 上 海 组 建 了 专 业 的 开 发 部 门, 累 积 了 丰 富 的 经 验 塑 米 信 息 研 发 人 员 主 要 来 源 于 软 件 公 司 电 商 公 司, 研 发 人 员 从 事 系 统 研 发 工 作 多 年, 进 入 公 司 后 根 据 每 个 人 不 同 优 势 分 配 不 同 职 能 岗 位 目 前 已 研 发 出 较 成 熟 的 软 件 包 括 :(1) 塑 米 科 技 电 子 商 务 软 件 ;(2) 塑 米 城 供 应 链 管 理 软 件 ;(3) 塑 米 城 进 销 存 管 理 软 件 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 后 续 将 对 上 述 三 套 软 件 进 行 深 度 开 发, 把 物 流 管 理 财 务 管 理 在 线 金 融 等 诸 多 功 能 研 发 成 更 符 合 塑 料 行 业 特 点 的 使 用 软 件 根 据 互 联 网 + 塑 料 原 料 产 业 业 务 定 位 模 式, 接 下

121 来 会 依 据 行 业 特 性 对 移 动 电 子 商 务 平 台 进 行 深 挖, 将 移 动 电 子 商 务 平 台 的 功 能 研 究 深 入 并 扩 展 更 多 功 能 5 研 发 机 制 概 况 就 单 个 项 目 研 发 管 理 而 言, 塑 米 城 项 目 研 发 采 取 循 环 流 程 化 管 理 方 式, 主 要 由 任 务 规 划 制 岗 位 责 任 制 工 作 激 励 制 绩 效 考 核 制 后 进 淘 汰 制 等 部 分 (1) 任 务 规 划 制 任 务 规 划 制 是 对 项 目 发 展 目 标 的 一 个 整 体 规 划, 规 划 兼 具 可 行 性 和 挑 战 性 通 常 分 为 远 期 目 标 和 近 期 目 标 远 期 目 标 应 具 有 前 瞻 性 及 明 确 性, 让 项 目 所 有 的 成 员 明 确 项 目 发 展 前 景 近 期 目 标 是 达 成 远 期 目 标 的 路 段, 只 有 完 成 每 一 个 阶 段 目 标, 才 有 可 能 最 终 完 成 远 期 目 标 每 一 个 阶 段 目 标 均 由 一 次 较 小 级 别 的 会 议 确 定, 并 由 此 派 生 出 每 个 成 员 的 个 人 近 期 目 标 (2) 岗 位 责 任 制 岗 位 责 任 制 是 依 据 各 成 员 的 远 期 及 近 期 目 标 而 相 对 作 出 的 岗 位 职 责, 分 为 远 期 职 责 和 近 期 职 责 岗 位 责 任 需 要 明 确, 量 性 定 化, 因 人 而 异 所 有 的 组 别 责 任 和 成 员 个 人 责 任 均 建 立 责 任 文 档, 并 让 每 个 成 员 明 确 自 己 的 岗 位 责 任 有 些 责 任 不 能 完 全 划 清 由 哪 个 成 员 来 负 责, 在 这 种 情 况 下 应 由 该 小 组 的 负 责 人 来 主 要 负 责 (3) 工 作 激 励 制 激 励 机 制 分 为 物 质 激 励 和 非 物 质 激 励 物 质 激 励 包 括 薪 资 激 励, 而 非 物 质 激 励 包 括 精 神 激 励 前 景 激 励 教 育 激 励 等 工 作 激 励 制 是 吸 引 和 留 住 人 才, 并 让 人 才 有 尽 善 尽 美 地 发 挥 才 能 的 一 个 极 其 重 要 的 机 制 (4) 绩 效 考 核 制 绩 效 考 核 的 周 期 通 常 有 季 节 性 或 阶 段 性, 所 谓 的 季 节 性 为 每 一 个 季 度 考 核 一 次, 以 作 季 度 奖 之 参 考 ; 而 阶 段 性 为 根 据 项 目 发 展 的 每 一 个 阶 段 来 考 核 一 次, 然 后 再 累 加 积 分 到 最 后 项 目 完 成 塑 米 信 息 考 核 由 三 部 份 构 成 : 主 管 考 核 (60%) 同 事 考 核 (30%) 员 工 自 我 考 核 (10%) 121

122 (5) 后 进 淘 汰 制 后 进 淘 汰 制 指 经 过 考 核 之 后 按 预 定 的 计 划 淘 汰 同 一 岗 位 上 的 后 进 员 工 的 人 事 管 理 制 度 研 发 部 门 人 员 只 有 经 过 不 断 地 优 胜 劣 汰, 新 陈 代 谢, 输 入 新 鲜 血 液, 团 队 的 研 发 力 量 才 能 发 展 壮 大 同 时 也 会 给 予 中 下 水 准 的 员 工 较 大 的 压 力, 促 进 其 自 我 提 升 研 发 水 平 ( 十 二 ) 塑 米 信 息 网 上 平 台 业 务 的 管 理 制 度 塑 米 信 息 建 立 有 电 商 平 台 管 理 制 度, 内 容 涵 盖 工 作 理 念, 工 作 信 念, 组 织 结 构, 员 工 职 业 行 为 规 范, 绩 效 考 核 方 案, 数 据 安 全 管 理 规 范 客 户 管 理 制 度 业 务 风 控 管 理 制 度 等 六 个 章 节, 其 中, 数 据 安 全 管 理 规 范 客 户 管 理 制 度 业 务 风 控 管 理 制 度 章 节 如 下 : 6.1 数 据 安 全 管 理 规 划 1) 未 经 允 许 不 可 随 意 更 改 平 台 数 据 ; 2) 不 可 以 任 何 理 由 收 集 泄 露 出 售 平 台 数 据 资 源 ; 3) 保 障 网 络 ( 平 台 ) 畅 通 和 信 息 安 全 ; 4) 严 格 遵 守 国 家 省 市 制 定 的 相 关 法 律 行 政 法 规, 严 格 执 行 网 络 安 全 工 作 制 度, 以 人 为 本, 依 法 管 理, 确 保 网 络 ( 平 台 ) 安 全 有 序 ; 5) 在 发 生 网 络 ( 平 台 ) 重 大 突 发 事 件 时, 应 立 即 报 告, 采 取 应 急 措 施, 尽 快 恢 复 网 络 ( 内 部 信 息 平 台 ) 正 常 运 行 ; 6) 充 分 利 用 现 有 的 安 全 设 备 设 施 软 件, 最 大 限 度 地 防 止 计 算 机 病 毒 入 侵 和 黑 客 攻 击 ; 7) 加 强 信 息 审 查 工 作, 保 存, 备 份 至 少 90 天 之 内 网 络 信 息 日 志, 及 时 加 以 分 析, 排 查 不 安 定 因 素, 防 止 黄 色, 反 动 信 息 的 传 播 ; 8) 经 常 检 查 网 络 ( 内 部 信 息 平 台 ) 工 作 环 境 的 防 火 防 盗 工 作 五 电 脑 操 作 人 员 培 训 制 度 ; 6.2 客 户 管 理 制 度 122

123 1) 客 户 调 查 与 开 发 管 理 : 根 据 企 业 经 营 需 要, 通 过 开 展 客 户 调 查 了 解 客 户 的 各 方 面 情 况, 为 平 台 开 发 潜 在 客 户, 提 供 满 足 客 户 需 要 的 产 品 以 及 服 务 等 提 供 依 据 2) 客 户 关 系 管 理 : 通 过 建 立 和 完 善 客 户 管 理 系 统, 不 断 改 进 客 户 服 务 方 式, 为 平 台 赢 得 良 好 的 口 碑, 进 而 巩 固 和 加 强 平 台 与 客 户 间 的 关 系, 为 平 台 的 业 务 发 展 提 供 支 持 3) 售 后 服 务 管 理 : 建 立 售 后 服 务 管 理 制 度 及 规 范, 组 织 实 施 平 台 售 后 服 务 的 各 项 工 作, 履 行 承 诺, 解 决 客 户 问 题, 提 高 客 户 的 满 意 度 和 忠 诚 度 4) 客 户 投 诉 管 理 : 制 定 和 完 善 客 户 投 诉 管 理 规 范, 运 用 合 理 的 投 诉 处 理 技 巧 消 除 客 户 的 不 满, 避 免 平 台 与 客 户 间 发 生 误 会, 为 平 台 的 经 营 和 业 务 开 展 营 造 最 佳 的 外 部 环 境 5) 客 户 信 息 管 理 : 建 立 客 户 资 料 管 理 系 统, 对 客 户 各 方 面 资 料 进 行 及 时 收 集 汇 总, 分 类 建 档 并 针 对 重 点 客 户 进 行 分 析, 为 销 售 策 略 的 指 定 客 户 服 务 策 略 的 完 善 提 供 依 据 6) 客 户 保 护 规 则 : 客 户 管 理 系 统 中 的 客 户 分 为 潜 在 意 向 正 式 公 共 四 种 状 态 7) 潜 在 客 户 : 录 入 客 户 管 理 系 统, 未 保 护 未 成 交 的 ( 系 统 中 为 灰 色 锁 开 标 志 ) 潜 在 客 户 不 被 录 入 者 本 人 以 外 的 商 务 代 表 保 护, 但 可 跟 进 下 单 成 交 8) 意 向 客 户 : 使 用 保 护 功 能, 占 用 保 护 额 度 的,( 系 统 中 为 黑 色 锁 闭 标 志 ) 意 向 客 户 不 可 被 其 他 商 务 代 表 保 护 下 单 意 向 客 户 的 保 护 期 限 为 两 个 月, 到 期 后 系 统 自 动 转 变 为 潜 在 客 户, 一 个 月 内 原 保 护 者 不 可 再 次 行 使 保 护 功 能, 但 可 下 单 成 交 意 向 客 户 保 护 到 期 后 系 统 自 动 释 放 占 用 的 保 护 额 度 意 向 客 户 必 须 要 有 跟 进 记 录, 详 细 的 客 户 名 称 牌 号 需 求 联 系 人 电 话 9) 正 式 客 户 : 最 近 一 个 月 内 下 单 成 交 的,( 系 统 中 为 绿 色 锁 闭 标 志 ) 正 式 客 户 不 可 被 其 他 商 务 代 表 保 护 下 单 成 交 正 式 客 户 不 占 用 保 护 额 度 正 式 客 户 的 保 护 期 限 为 一 个 月, 到 期 后 系 统 自 动 转 变 为 潜 在 客 户, 一 个 月 内 原 保 护 者 不 可 再 次 行 使 保 护 功 能, 但 可 下 单 成 交 正 式 客 户 如 发 生 退 全 款 时, 客 户 保 护 系 统 将 该 客 户 还 原 到 该 笔 协 议 前 的 状 态 123

124 10) 公 共 客 户 : 本 事 业 部 内 任 何 用 户 都 可 以 下 单 成 交, 但 只 有 下 单 后 才 能 查 看 和 编 辑 客 户 11) 客 户 抬 头 是 系 统 唯 一 的 保 护 依 据, 录 入 客 户 时 必 须 严 格 按 照 客 户 正 在 使 用 的 公 司 证 件 全 称 进 行 登 记, 公 司 名 称 主 体 不 能 出 现 错 别 字 或 少 字, 否 则 视 为 无 效 12) 每 位 商 务 代 表 默 认 有 30 个 意 向 客 户 保 护 名 额, 但 仅 限 保 护 自 己 的 潜 在 客 户, 当 潜 在 客 户 数 达 到 100 个 以 上 可 向 公 司 运 营 部 申 请 增 加 5 个 保 护 客 户 名 额, 可 以 叠 加, 离 开 部 门 的 商 务 代 表, 部 门 经 理 有 权 进 行 二 次 分 配 或 指 定 新 商 务 代 表, 若 经 理 未 分 配, 系 统 自 动 将 其 归 入 潜 在 客 户 范 畴, 其 他 商 务 代 表 可 以 跟 进 并 保 护 13) 公 司 倡 导 正 直 正 气 团 结 合 作 协 商 双 赢 的 工 作 原 则, 当 发 现 客 户 已 经 被 其 他 商 务 代 表 保 护 或 成 交 的, 则 不 能 保 护 下 单 若 发 生 争 议, 双 方 可 友 好 协 商 处 理, 如 仍 然 不 能 解 决 争 议 的 可 提 交 到 部 门 经 理, 直 至 公 司 销 售 总 监 处 做 出 终 极 裁 决 14) 当 知 晓 客 户 被 保 护, 且 知 晓 该 商 务 代 表 与 客 户 在 洽 谈 报 价, 仍 跟 进 客 户 并 报 低 价 争 取 客 户, 或 者 做 出 某 些 干 扰 客 户 的 恶 意 行 为, 一 经 查 实, 首 次 给 予 500 元 的 处 罚 ; 第 二 次, 直 接 除 名 15) 当 客 户 已 经 明 确 告 知 正 与 某 商 务 代 表 洽 谈 的 信 息 后, 仍 误 导 客 户, 用 某 某 已 离 职, 已 换 岗 位, 或 不 再 负 责 此 事, 今 后 由 我 给 您 提 供 服 务 等 说 法, 一 经 发 现, 给 予 1000 元 的 处 罚, 并 直 接 除 名 6.3 信 息 发 布 管 理 制 度 1) 为 加 强 平 台 的 规 范 管 理, 建 立 规 范 的 信 息 采 集 审 核 发 布 更 新 机 制, 做 好 网 上 信 息 发 布 工 作, 促 进 平 台 健 康 发 展, 安 全 高 效 运 行, 结 合 平 台 实 际, 制 定 本 制 度 2) 平 台 发 布 的 任 何 信 息 都 必 须 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 计 算 机 系 统 安 全 保 护 条 例 中 华 人 民 共 和 国 计 算 机 信 息 网 络 国 际 互 联 网 管 理 暂 行 规 定 互 联 网 信 息 服 务 制 度 等 有 关 国 家 法 律 法 规 规 定 3) 为 规 范 平 台 信 息 采 集 审 核 和 发 布 机 制, 实 行 上 网 信 息 审 批 制 度, 坚 持 先 审 后 上 分 级 负 责 保 证 质 量 的 原 则, 未 经 审 核 信 息 一 律 不 准 发 布 下 列 信 息 不 124

125 得 在 网 上 发 布 : 涉 密 文 件 ; 涉 及 商 业 秘 密 个 人 隐 私 的 相 关 信 息 ; 有 损 公 司 形 象, 对 公 司 产 生 不 利 影 响 的 信 息 4) 平 台 运 营 部 门 应 指 定 专 人 负 责 网 站 信 息 的 收 集 整 理 上 报 审 核 发 布 工 作, 并 确 保 信 息 资 料 的 真 实 性 和 准 确 性, 符 合 安 全 保 密 工 作 的 要 求, 落 实 谁 审 核 谁 负 责 的 明 确 责 任 制 6.4 业 务 风 控 管 理 制 度 1) 报 价 管 理 : 向 客 户 报 价 前, 必 须 了 解 清 楚 客 户 属 性, 是 否 属 于 公 司 的 潜 在 客 户 意 向 客 户 正 式 客 户 和 公 共 客 户, 并 且 其 是 否 有 其 他 的 服 务 需 求 ; 是 否 已 和 公 司 其 它 业 务 人 员 联 系 过 是 否 属 于 自 己 的 负 责 业 务 范 围 等, 然 后 根 据 公 司 或 各 部 门 情 况 制 定 的 市 场 统 一 原 则 报 价 2) 协 议 管 理 : 业 务 人 员 在 做 业 务 过 程 中 与 任 何 客 户 发 生 的 交 易 都 必 须 按 公 司 原 则 签 订 购 销 协 议 ( 协 议 根 据 项 目 具 体 情 况 拟 订 ), 并 双 方 签 字 盖 章 协 议 需 由 部 门 经 理 审 核, 由 印 章 管 理 员 盖 章, 并 同 时 备 份 给 公 司 协 议 管 理 员 立 档, 协 议 管 理 员 需 依 照 协 议 保 管 程 序 妥 善 保 管, 并 连 同 其 它 文 件 做 为 销 售 审 核 文 件 3) 每 个 销 售 人 员 在 签 定 每 份 购 销 协 议 中, 应 明 确 标 出 协 议 号 协 议 号 标 明 格 式 为 : 时 间 ( 年 度 月 份 )- 项 目 名 称 - 流 水 号 协 议 管 理 员 应 协 助 业 务 人 员 立 档, 以 备 存 查 4) 协 议 管 理 办 法 ; 凡 签 定 的 正 式 协 议, 一 律 须 及 时 交 于 公 司 协 议 管 理 员 立 档 存 档 秘 书 需 依 照 档 案 管 理 程 序 妥 善 保 管 并 须 及 时 将 签 定 的 正 式 协 议 复 印 件 交 于 财 务, 财 务 立 档 以 便 督 促 收 款 5) 公 司 印 章 ( 含 行 政 公 章 财 务 专 用 章 合 同 专 用 章 业 务 专 用 章 等 ) 必 须 严 格 管 理, 严 禁 违 章 使 用 印 章 实 行 专 人 保 管, 严 禁 任 何 员 工 随 身 携 带 各 种 公 章 外 出 办 事 6) 印 章 实 行 领 用 审 批 和 使 用 登 记 制 度, 凡 需 用 公 司 印 章 者, 须 填 写 使 用 登 记 表 ( 包 括 使 用 何 种 印 章 目 的 等 内 容 ), 经 有 关 领 导 批 准 后 方 可 使 用 125

126 7) 印 章 使 用 登 记 册 必 须 妥 善 保 管, 归 档 长 期 保 存, 以 备 检 查 严 格 控 制 使 用 已 盖 有 公 司 印 章 的 空 白 函 件 ( 如 空 白 介 绍 信, 空 白 合 同 书 等 ) 如 确 需 使 用, 必 须 经 有 关 领 导 批 准, 并 登 记 备 查 8) 对 任 何 印 章 必 须 保 管, 严 防 丢 失 被 盗 一 旦 丢 失 被 盗, 应 及 时 报 告 有 关 领 导 并 采 取 补 救 措 施 财 务 专 用 章 和 银 行 帐 户 印 鉴 的 保 管 和 使 用, 按 财 务 管 理 制 度 规 定 执 行 9) 违 反 印 章 保 管 使 用 规 定, 视 情 节 和 后 果 追 究 当 事 人 的 责 任 ; 触 犯 法 律 者, 追 究 法 律 责 任 ( 十 三 ) 塑 米 信 息 针 对 合 法 合 规 经 营 建 立 的 相 应 的 内 控 制 度 和 风 险 防 范 制 度, 以 及 内 控 制 度 的 实 施 情 况 和 有 效 性 根 据 塑 米 信 息 相 关 管 理 人 员 的 访 谈 确 认 塑 米 信 息 提 供 的 相 关 管 理 制 度 及 出 具 的 承 诺, 塑 米 信 息 主 要 通 过 下 设 的 B2B 电 商 平 台 塑 米 城 进 行 塑 料 原 料 贸 易 业 务, 已 建 立 了 内 部 管 控 制 度 信 息 技 术 整 体 控 制 表 塑 米 城 平 台 管 理 制 度 供 应 商 信 息 体 系 管 理 制 度 合 同 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 以 及 会 计 核 算 管 理 制 度 等 制 度, 且 该 等 制 度 在 经 营 中 得 到 有 效 执 行, 能 够 保 障 塑 米 信 息 合 法 合 规 经 营 在 公 司 治 理 方 面, 塑 米 信 息 主 要 高 级 管 理 人 员 在 不 同 领 域 拥 有 丰 富 的 从 业 经 验, 能 够 对 塑 米 信 息 各 线 业 务 人 员 进 行 有 效 的 监 督 管 理, 防 范 执 行 职 务 时 出 现 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 内 部 管 理 制 度 的 行 为 塑 米 信 息 总 经 理 邓 海 雄, 营 销 总 监 袁 玉 霞 拥 有 塑 贸 行 业 多 年 从 业 经 验, 与 拥 有 丰 富 的 电 商 从 业 经 验 的 运 营 总 监 黄 孝 杰, 财 务 管 理 经 验 的 财 务 总 监 姚 晓 琴 等 主 要 管 理 人 员 各 司 其 职, 相 互 配 合, 在 塑 贸 业 务 IT 运 营 财 务 等 方 面, 保 障 塑 米 信 息 合 法 合 规 经 营 ( 十 四 ) 对 塑 米 信 息 报 告 期 与 主 要 客 户 供 应 商 交 易 的 真 实 性 定 价 的 公 允 性 及 产 品 终 端 销 售 情 况 的 专 项 核 查 情 况 1 核 查 范 围 本 次 核 查 范 围 主 要 包 括 : 126

127 (1) 核 查 了 报 告 期 内 塑 米 信 息 与 主 要 客 户 交 易 的 真 实 性, 包 括 核 查 与 2016 年 1-3 月 前 30 大 客 户 2015 年 前 30 大 客 户 2014 年 前 10 大 客 户 之 间 的 交 易, 核 查 比 例 占 当 期 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 61.60% 54.08% 47.7% (2) 核 查 了 报 告 期 内 塑 米 信 息 与 主 要 供 应 商 交 易 的 真 实 性, 包 括 核 查 与 2016 年 1-3 月 前 30 大 供 应 商 2015 年 前 20 大 供 应 商 2014 年 前 10 大 供 应 商 之 间 的 交 易, 核 查 比 例 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 72.15% 69.26% 66.79% (3) 对 塑 米 信 息 主 要 客 户 及 供 应 商 进 行 了 走 访 1) 客 户 走 访 情 况 对 2016 年 1-3 月 2015 年 度 主 要 客 户 进 行 了 走 访, 对 2016 年 1-3 月 主 要 客 户 中 39 家 进 行 了 实 地 走 访, 访 谈 客 户 交 易 金 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 为 50.34%; 对 2015 年 度 主 要 客 户 中 30 家 进 行 了 实 地 访 谈, 访 谈 客 户 交 易 金 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 为 53.64%; 2) 供 应 商 走 访 情 况 对 2016 年 1-3 月 2015 年 主 要 供 应 商 进 行 了 走 访, 对 2016 年 1-3 月 主 要 供 应 商 中 21 家 进 行 了 访 谈, 访 谈 供 应 商 交 易 总 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 为 51.10%; 对 2015 年 主 要 供 应 商 中 20 家 进 行 了 访 谈, 访 谈 供 应 商 交 易 总 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 为 55.37%; (4) 对 塑 米 信 息 报 告 期 内 主 要 交 易 明 细 进 行 了 核 查 包 括 随 机 选 取 20 笔 交 易 明 细 进 行 了 穿 行 测 试 ; 按 销 售 与 采 购 集 中 采 购 业 务 模 式 与 寄 售 业 务 模 式 自 提 与 配 送 等 不 同 选 取 标 准, 抽 取 40 笔 发 生 额 较 大 的 交 易 明 细 进 行 了 核 查 ; 选 取 报 告 期 内 交 易 明 细 数 量 超 过 1000 吨 的 主 要 订 单 进 行 了 核 查 2 核 查 方 法 独 立 财 务 顾 问 实 施 的 主 要 核 查 方 法 包 括 : (1) 选 取 报 告 期 内 主 要 客 户 营 业 收 入 明 细 账 进 行 核 查, 核 验 相 应 的 销 售 合 同 销 售 单 提 货 委 托 书 客 户 提 货 单 出 库 通 知 单 客 户 开 票 申 请 单 收 款 银 行 回 单 等 业 务 流 程 各 节 点 的 相 关 信 息, 并 核 对 相 关 信 息 是 否 匹 配 一 致 127

128 (2) 选 取 报 告 期 内 重 要 营 业 成 本 结 转 主 要 供 应 商 应 付 账 款 明 细 账 进 行 核 查, 核 验 相 应 的 采 购 合 同 采 购 单 采 购 用 款 申 请 单 入 库 通 知 书 记 账 凭 证 付 款 银 行 回 单 增 值 税 发 票 等 业 务 流 程 各 节 点 的 相 关 信 息, 并 核 对 相 关 信 息 是 否 匹 配 一 致 (3) 核 验 营 业 收 入 应 收 账 款 预 收 账 款 等 交 易 金 额 及 往 来 余 额 的 函 证 程 序, 并 对 回 函 进 行 统 计 分 析 (4) 对 主 要 客 户 及 供 应 商 进 行 了 实 地 走 访, 确 认 与 塑 米 信 息 交 易 的 真 实 性 (5) 核 查 了 报 告 期 内 交 易 明 细, 并 随 机 选 取 其 中 20 笔 交 易 明 细 进 行 了 穿 行 测 试, 核 查 包 含 获 取 交 易 明 细 对 应 的 采 购 合 同 采 购 单 采 购 用 款 申 请 单 入 库 通 知 书 记 账 凭 证 付 款 银 行 回 单 增 值 税 发 票 销 售 合 同 销 售 单 提 货 委 托 书 客 户 提 货 单 出 库 通 知 单 客 户 开 票 申 请 单 收 款 银 行 回 单 等 交 易 原 始 单 据 (6) 核 查 了 报 告 期 内 交 易 明 细, 按 销 售 与 采 购 集 中 采 购 业 务 模 式 与 寄 售 业 务 模 式 自 提 与 配 送 等 不 同 选 取 标 准, 抽 取 了 40 笔 发 生 额 较 大 的 交 易 明 细 进 行 了 核 查, 核 查 内 容 主 要 包 括 相 应 合 同 资 金 划 转 货 物 流 转 单 据 权 属 转 移 单 据 开 具 的 增 值 税 发 票 等 信 息 (7) 核 查 了 报 告 期 内 交 易 明 细, 选 取 报 告 期 内 交 易 明 细 数 量 超 过 1000 吨 的 主 要 订 单 进 行 了 核 查, 核 查 内 容 主 要 包 括 交 易 合 同 的 真 实 性 货 物 权 属 转 移 的 真 实 性 银 行 明 细 账 核 对 等 信 息 3 核 查 结 论 塑 米 信 息 与 主 要 客 户 及 供 应 商 之 间 的 交 易 是 真 实 的, 交 易 价 格 公 允 六 塑 米 信 息 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 1 固 定 资 产 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 根 据 塑 米 信 息 审 计 报 告, 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 运 输 工 具

129 电 子 设 备 其 他 设 备 合 计 无 形 资 产 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 根 据 塑 米 信 息 审 计 报 告, 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 专 利 权 非 专 利 技 术 合 计 (1) 商 标 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 商 标 申 请 权 情 况 如 下 : 序 号 商 标 所 有 权 人 申 请 号 类 别 申 请 日 期 1 塑 米 信 息 塑 米 信 息 塑 米 信 息 塑 米 信 息 塑 米 信 息 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 已 取 得 1 项 香 港 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 所 有 权 人 注 册 号 类 别 有 效 期 限 1 塑 米 信 息 至 (2) 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 共 拥 有 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 登 记 号 软 件 名 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 SR 塑 米 ERP 软 件 简 称 :ERP V2.0 塑 米 信 息 未 发 表 SR 塑 米 金 融 互 联 网 理 财 平 台 软 件 简 称 : 塑 米 城 金 融 互 联 网 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 报 价 软 件 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 产 品 管 理 软 件 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 移 动 电 子 商 务 云 平 台 软 件 简 称 : 塑 米 云 电 商 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 云 微 商 城 软 件 简 称 : 塑 米 微 商 城 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 客 户 保 护 软 件 V1.0 塑 米 信 息 SR 塑 米 科 技 电 子 商 务 软 件 V1.0 塑 米 信 息

130 (3) 软 件 产 品 登 记 证 书 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 共 拥 有 1 项 由 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 产 品 登 记 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 申 请 企 业 证 书 编 号 发 证 时 间 1 塑 米 科 技 电 子 商 务 软 件 V1.0 塑 米 信 息 沪 DGY (4) 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 共 拥 有 1 项 经 中 国 工 业 和 信 息 化 部 备 案 的 ICP, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 域 名 所 有 人 网 站 域 名 备 案 号 审 核 通 过 时 间 slmbuy.com slmbuy.com.cn slmbuy.cn sumicity.cn sumicity.com.cn 塑 米 城. 中 国 1 塑 米 信 息 塑 料 米. 中 国 沪 ICP 备 塑 料 米.com 号 塑 米 城.com 塑 米 城.cn sumibuy.com sumibuy.com.cn sumibuy.cn 塑 料 米.cn 此 外, 塑 米 信 息 还 取 得 了 sumibuy.com 的 国 际 域 名 注 册 证 书, 并 已 在 国 际 顶 级 域 名 数 据 库 中 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 域 名 注 册 所 有 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 sumibuy.com 塑 米 信 息 (5) 资 质 证 照 1) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 共 拥 有 1 项 经 上 海 市 通 信 管 理 局 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 编 号 持 证 公 司 业 务 种 类 1 沪 B 塑 米 信 息 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ) 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务 有 效 期 限 至

131 况 如 下 : 2) 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 取 得 了 上 海 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记, 具 体 情 序 号 编 号 进 出 口 企 业 代 码 持 证 公 司 备 案 时 间 塑 米 信 息 ) 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 塑 米 信 息 取 得 了 1 项 由 上 海 洋 山 海 关 ( 保 税 ) 注 册 登 记 的 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 编 码 持 证 公 司 有 效 期 限 A 塑 米 信 息 至 ) 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 塑 米 信 息 在 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 取 得 了 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 编 号 备 案 号 码 持 证 公 司 备 案 时 间 塑 米 信 息 (6) 认 证 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 取 得 了 2 项 认 证 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 编 号 认 证 机 构 认 证 对 象 有 效 期 限 中 国 电 子 商 务 协 会 网 址 安 全 联 盟 塑 米 城 至 1 安 全 评 估 技 术 专 业 委 员 行 业 验 证 会 m 2 诚 信 网 站 认 证 TL CX ( 二 ) 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 中 国 电 子 商 务 协 会 塑 米 城 sumibuy.com 至 截 至 2016 年 3 月 31 日, 根 据 大 信 出 具 的 塑 米 信 息 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 流 动 负 债 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 短 期 借 款 % 应 付 票 据 % 应 付 账 款 5, % 预 收 账 款 9, % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 1, % 131

132 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 18, % 递 延 收 益 % 负 债 合 计 18, % ( 三 ) 资 产 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 不 存 在 对 外 担 保 情 况, 塑 米 信 息 的 主 要 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 受 到 限 制 的 事 项 ( 四 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 况, 塑 米 信 息 亦 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 受 到 行 政 刑 事 处 罚 以 及 重 大 诉 讼 仲 裁 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 侦 查 的 情 形, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 或 司 法 强 制 执 行 等 情 形 七 塑 米 信 息 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 指 标 塑 米 信 息 报 告 期 内 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 51, , , 非 流 动 资 产 合 计 1, 资 产 合 计 53, , , 流 动 负 债 合 计 18, , , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 18, , , 所 有 者 权 益 合 计 34, , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 198, , , 营 业 利 润 3, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 2, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, ,

133 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 35.18% 53.90% 82.67% 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 毛 利 率 1.69% 2.12% 0.35% 销 售 净 利 率 1.16% 1.14% -0.22% ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 1. 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 3. 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 减 : 少 数 股 东 权 益 影 响 额 所 得 税 影 响 额 合 计 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 2, , 由 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 塑 米 信 息 非 经 常 性 损 益 主 要 由 营 业 外 收 支 构 成, 金 额 较 小, 不 具 有 稳 定 性,2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 对 塑 米 信 息 净 利 润 的 影 响 额 分 别 为 万 元 万 元 和 2.53 万 元 八 塑 米 信 息 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 交 易 增 资 及 改 制 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况 最 近 三 年, 除 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 评 估 外, 塑 米 信 息 未 进 行 过 资 产 评 估 133

134 ( 二 ) 最 近 三 年 的 交 易 增 资 及 改 制 情 况 1 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 23 日, 邓 海 雄 黄 孝 杰 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权 转 让 给 金 创 盈 和 金 塑 创 投 本 次 转 让 为 同 一 控 制 下 的 股 权 转 让 2 第 一 次 增 资 情 况 2015 年 12 月 28 日, 金 创 盈 金 塑 创 投 与 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 卞 晓 凯 张 忠 ( 简 称 增 资 方 ) 签 署 增 资 协 议, 约 定 增 资 方 合 计 向 塑 米 信 息 缴 纳 股 权 认 购 款 总 额 为 27,000 万 元, 其 中 750 万 元 为 新 增 注 册 资 本, 余 额 26,250 万 元 作 为 资 本 公 积, 增 资 完 成 后 增 资 方 合 计 持 有 塑 米 信 息 注 册 资 本 的 20% 3 第 二 次 股 权 转 让 情 况 2016 年 3 月 9 日, 蔡 鹤 亭 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 % 股 权 作 价 5, 万 元 转 让 给 广 信 投 资 % 股 权 作 价 万 元 转 让 给 康 远 投 资 % 股 权 作 价 万 元 转 让 给 万 联 天 泽 ; 王 全 胜 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 % 股 权 作 价 1, 万 元 转 让 给 万 联 天 泽 该 次 股 权 转 让 已 于 2016 年 3 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 4 本 次 交 易 评 估 值 情 况 塑 米 信 息 以 2016 年 3 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 值 为 168, 万 元, 根 据 本 次 评 估 值 并 经 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 作 价 为 168,000 万 元 5 历 次 估 值 作 价 差 异 说 明 第 一 次 股 权 转 让 为 邓 海 雄 先 生 出 于 股 权 结 构 优 化 的 考 虑 进 行 的 同 一 控 制 下 股 权 转 让, 因 此 本 次 转 让 价 格 根 据 实 缴 出 资 额 确 定 根 据 塑 米 信 息 提 供 的 资 料, 第 一 次 增 资 第 二 次 股 权 转 让 及 本 次 交 易 中 的 对 应 股 权 作 价 情 况 如 下 : 序 号 时 间 交 易 方 式 标 的 公 司 整 体 估 值 ( 万 元 ) 年 12 月 28 日 第 一 次 增 资 135, 年 3 月 9 日 第 二 次 股 权 转 让 165, 年 3 月 31 日 本 次 交 易 作 价 168,

135 (1)2015 年 12 月 增 资 估 值 与 本 次 交 易 作 价 之 间 存 在 差 异 1) 增 资 完 成 后, 塑 米 信 息 作 为 塑 料 原 料 电 商 平 台 的 经 营 实 力 显 著 增 强, 导 致 估 值 快 速 提 升 2014 年, 塑 米 信 息 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元 随 着 经 营 规 模 的 扩 大 及 股 东 出 资 到 位, 塑 米 信 息 的 经 营 状 况 显 著 改 善 2015 年, 塑 米 信 息 实 现 营 业 收 入 199, 万 元 净 利 润 2, 万 元, 较 2014 年 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 均 有 大 幅 提 升 随 着 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 等 增 资 方 向 塑 米 信 息 投 入 27,000 万 元 现 金, 塑 米 信 息 的 资 金 实 力 显 著 增 强, 为 业 绩 高 速 增 长 奠 定 了 基 础 2015 年, 塑 米 信 息 塑 料 原 料 销 售 量 为 万 吨, 月 均 销 售 量 为 2.23 万 吨 2016 年 1-3 月 塑 料 原 料 销 售 量 为 万 吨, 月 均 销 量 为 9.18 万 吨, 为 2015 年 月 均 销 售 量 的 4.11 倍, 可 见 塑 米 信 息 的 经 营 实 力 在 股 东 增 资 后 快 速 增 强 2) 塑 米 信 息 未 来 的 持 续 盈 利 能 力 促 使 其 公 司 价 值 提 升 本 次 交 易 中, 根 据 评 估 情 况, 控 股 股 东 金 创 盈 及 其 一 致 行 动 人 金 塑 创 投 已 向 上 市 公 司 做 出 利 润 承 诺,2016 年 2017 年 和 2018 年, 塑 米 信 息 实 现 的 净 利 润 不 低 于 11,530 万 元 15,000 万 元 22,500 万 元 对 未 能 实 现 的 部 分, 金 创 盈 金 塑 创 投 将 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 根 据 塑 米 信 息 增 资 完 成 后 的 成 长 情 况 及 经 营 情 况, 且 综 合 考 虑 塑 米 信 息 未 来 发 展 潜 力 及 市 场 空 间, 本 次 交 易 中, 对 塑 米 信 息 的 估 值 提 升 至 168,240 万 元, 并 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 作 价 168,000 万 元 (2)2016 年 3 月 股 权 转 让 估 值 与 本 次 交 易 作 价 之 间 存 在 差 异 2016 年 3 月 股 权 转 让 与 本 次 交 易 作 价 相 差 3,000 万 元, 存 在 一 定 差 异 2016 年 3 月 股 权 转 让 价 格 是 股 权 转 让 相 关 各 方 根 据 市 场 化 原 则 协 商 确 定 的, 而 本 次 交 易 作 价 系 根 据 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 塑 米 信 息 100% 股 权 价 值 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 上 市 公 司 及 交 易 对 方 协 商 确 定 的, 因 此 两 者 存 在 一 定 差 异 九 塑 米 信 息 的 会 计 政 策 及 会 计 处 理 情 况 ( 一 ) 塑 米 信 息 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 塑 米 信 息 商 品 销 售 业 务 主 要 是 通 过 自 有 互 联 网 平 台 塑 米 城 提 供 塑 料 原 料 供 135

136 应 链 服 务, 按 交 易 模 式 分 为 集 采 业 务 寄 售 业 务 全 程 参 与 货 权 交 易 支 付 结 算 开 票 等 环 节, 销 售 额 计 入 塑 米 信 息 的 销 售 收 入 具 体 的 收 入 确 认 原 则 为 : 1 现 货 销 售 : 现 货 销 售 一 般 流 程 为 : 公 司 客 户 按 塑 米 城 的 报 价 认 购 并 签 订 销 售 合 同, 客 户 在 提 货 或 收 到 货 物 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 单 给 公 司, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 公 司 待 客 户 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 时, 确 认 销 售 收 入 2 船 货 销 售 : 即 公 司 在 采 购 环 节 直 接 向 境 外 供 应 商 采 购 塑 料 原 料, 供 应 商 在 款 项 到 账 后 向 公 司 交 付 提 货 单, 在 货 物 尚 处 于 海 运 途 中 或 运 抵 码 头 报 关 进 境 前 公 司 将 提 货 单 转 给 客 户 公 司 根 据 合 同 约 定 将 货 物 权 证 移 交 给 客 户, 并 经 客 户 确 认 后, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 确 认 为 销 售 收 入 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 企 业 之 间 的 差 异 塑 米 信 息 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 企 业 之 间 不 存 在 重 大 差 异 ( 三 ) 塑 米 信 息 财 务 报 表 编 制 基 础 1 编 制 基 础 : 塑 米 信 息 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 具 体 会 计 准 则 等 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 并 基 于 以 下 所 述 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 进 行 编 制 2 持 续 经 营 : 塑 米 信 息 综 合 评 价 目 前 可 获 取 的 信 息, 自 报 告 期 末 起 12 个 月 内 不 存 在 明 显 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 因 素, 本 财 务 报 表 以 塑 米 信 息 持 续 经 营 假 设 为 基 础 进 行 编 制 ( 四 ) 报 告 期 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 塑 米 信 息 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 情 况 ( 五 ) 塑 米 信 息 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 塑 米 信 息 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 较 大 差 异 ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 塑 米 信 息 不 存 在 特 殊 的 行 业 会 计 处 理 政 策 ( 七 ) 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 报 告 期 内, 塑 米 信 息 合 并 报 表 范 围 未 发 生 变 化 136

137 ( 八 ) 塑 米 信 息 免 费 找 货 集 采 寄 售 业 务 收 入 成 本 确 认 原 则 时 点 依 据 及 合 理 性, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定 报 告 期 内, 塑 米 信 息 集 采 业 务 可 分 为 集 采 现 货 销 售 和 集 采 船 货 销 售 两 种 形 式, 寄 售 业 务 仅 为 现 货 销 售 形 式, 而 找 货 业 务 采 取 免 费 方 式 向 终 端 市 场 开 放, 不 产 生 收 入 1 塑 米 信 息 收 入 成 本 确 认 原 则 现 货 销 售 : 现 货 销 售 一 般 流 程 为 : 公 司 客 户 按 塑 米 城 的 报 价 认 购 并 签 订 销 售 合 同, 客 户 在 提 货 或 收 到 货 物 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 单 给 公 司, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 公 司 待 客 户 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 时, 确 认 销 售 收 入 并 结 转 相 应 成 本 船 货 销 售 : 即 公 司 在 采 购 环 节 直 接 向 境 外 供 应 商 采 购 塑 料 原 料, 供 应 商 在 款 项 到 账 后 向 公 司 交 付 提 货 单, 在 货 物 尚 处 于 海 运 途 中 或 运 抵 码 头 报 关 进 境 前 公 司 将 提 货 单 转 给 客 户 公 司 根 据 合 同 约 定 将 货 物 权 证 移 交 给 客 户, 并 经 客 户 确 认 后, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 确 认 为 销 售 收 入, 并 结 转 相 应 成 本 2 企 业 会 计 准 则 规 定 的 商 品 销 售 收 入 确 认 条 件 1) 企 业 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方 ; 2) 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 3 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定 的 收 入 确 认 条 件 对 塑 米 信 息 收 入 确 认 分 析 塑 米 信 息 根 据 客 户 认 购 单 及 销 售 合 同 发 货 或 将 船 货 交 易 的 提 单 移 交 客 户, 并 经 客 户 确 认, 满 足 收 入 确 认 第 1) 2) 和 4) 点 ; 137

138 客 户 按 塑 米 信 息 发 布 的 牌 号 报 价 认 购 及 签 订 销 售 合 同, 约 定 了 标 的 货 物 的 单 价 总 金 额 等, 满 足 收 入 确 认 第 3) 点 ; 一 般 情 况 下, 塑 米 信 息 在 释 放 货 权 前 会 预 收 货 款 对 于 赊 销 的 客 户, 根 据 以 往 销 售 回 款 情 况 客 户 信 用 等 情 况 来 判 断, 应 收 账 款 收 回 的 可 能 性 很 大, 满 足 收 入 确 认 第 4) 点 ; 根 据 塑 米 信 息 存 货 发 出 计 价 方 法, 可 以 计 算 出 发 出 存 货 的 成 本, 满 足 收 入 确 认 第 5) 点 ( 九 ) 塑 米 信 息 买 断 式 销 售 业 务 的 会 计 处 理 合 理 性, 是 否 符 合 行 业 惯 例 和 企 业 会 计 准 则 规 定 塑 米 信 息 商 品 销 售 业 务 主 要 是 通 过 自 有 互 联 网 平 台 塑 米 城 为 客 户 提 供 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务, 按 业 务 模 式 分 为 集 采 业 务 寄 售 业 务, 塑 米 信 息 均 全 程 参 与 货 物 交 易 货 款 支 付 提 货 开 票 等 环 节, 塑 米 信 息 与 客 户 之 间 的 交 易 为 独 立 于 与 供 应 商 之 间 的 交 易 的 另 一 项 交 易, 承 担 了 与 货 物 销 售 或 劳 务 提 供 相 关 的 重 大 风 险 和 报 酬, 销 售 额 全 部 计 入 塑 米 信 息 的 销 售 收 入 1 根 据 与 客 户 签 订 的 销 售 合 同 条 款, 塑 米 信 息 与 为 首 要 的 义 务 人, 负 有 向 客 户 提 供 商 品 或 者 履 行 订 单 的 首 要 责 任, 有 责 任 确 保 所 提 供 的 商 品 被 用 户 接 受 2 在 货 物 货 权 转 移 之 前 或 之 后, 以 及 在 运 输 途 中, 或 者 在 货 物 退 回 时, 塑 米 信 息 均 承 担 了 一 般 存 货 风 险 3 塑 米 信 息 具 有 定 价 自 由 权 4 塑 米 信 息 就 其 应 向 客 户 收 取 的 款 项, 承 担 了 源 自 客 户 的 信 用 风 险 与 塑 米 信 息 模 式 较 为 接 近 的 是 中 晨 电 商 ( 我 的 塑 料 网 运 营 主 体 ), 该 公 司 于 2016 年 5 月 挂 牌 新 三 板, 其 塑 料 原 料 分 销 自 营 业 务 的 收 入 确 认 原 则 为 : 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 即 对 买 断 式 销 售 业 务, 同 行 业 公 司 上 海 中 晨 电 商 采 用 相 似 的 会 计 处 理 方 法 138

139 根 据 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600755)2015 年 年 报, 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 主 营 大 宗 贸 易 汽 车 经 销 物 流 服 务 商 业 零 售 等 的 供 应 链 管 理 服 务, 其 大 宗 贸 易 采 购 供 应 及 综 合 物 流 业 务 2015 年 的 收 入 成 本 毛 利 率 分 别 为 亿 元 亿 元 1.01%, 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 对 其 大 宗 贸 易 业 务 与 塑 米 信 息 采 用 相 似 的 会 计 处 理 方 法 根 据 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600057)2015 年 年 报, 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 主 营 大 宗 商 品 贸 易 收 入, 其 大 宗 贸 易 采 购 供 应 及 综 合 物 流 业 务 2015 年 的 收 入 成 本 毛 利 率 分 别 为 亿 元 亿 元 3.30%, 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 对 其 大 宗 贸 易 业 务 与 塑 米 信 息 采 用 相 似 的 会 计 处 理 方 法 综 上 所 述, 塑 米 信 息 买 断 式 销 售 业 务 的 会 计 处 理 符 合 行 业 惯 例 和 企 业 会 计 准 则 规 定 ( 十 ) 塑 米 信 息 信 用 保 证 金 其 他 各 类 保 证 金 支 付 回 收 情 况 与 其 收 入 确 认 的 匹 配 性 塑 米 信 息 报 告 期 内 无 信 用 保 证 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 其 他 类 型 保 证 金 余 额 133, 元, 该 类 保 证 金 与 收 入 不 存 在 相 关 性, 具 体 支 付 回 收 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 关 联 方 2016 年 1 月 1 日 支 付 回 收 2016 年 3 月 31 日 上 海 鑫 荣 物 业 管 理 有 限 公 司 26, , 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 3, , 上 海 鑫 荣 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 103, , 合 计 133, , 单 位 : 元 关 联 方 2015 年 1 月 1 日 支 付 回 收 2015 年 12 月 31 日 上 海 鑫 荣 物 业 管 理 有 限 公 司 25, , , , 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 3, , 上 海 鑫 荣 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 - 124, , , 合 计 28, , , , 单 位 : 元 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 支 付 回 收 2014 年 12 月 31 日 上 海 鑫 荣 物 业 管 理 有 限 公 司 - 25, , 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 - 3, ,

140 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 支 付 回 收 2014 年 12 月 31 日 合 计 - 28, , 十 其 他 事 项 ( 一 ) 交 易 标 的 为 企 业 股 权 的 相 关 说 明 本 次 交 易 标 的 为 塑 米 信 息 100% 股 权, 经 塑 米 信 息 股 东 确 认, 塑 米 信 息 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 本 次 交 易 标 的 的 企 业 股 权 是 控 股 权 本 次 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权,2016 年 6 月 12 日, 塑 米 信 息 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 决 议 同 意 各 股 东 将 其 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权 转 让 给 冠 福 股 份, 各 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 ( 二 ) 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 标 的 为 塑 米 信 息 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 ( 三 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 标 的 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 亦 不 存 在 影 响 塑 米 信 息 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 塑 米 信 息 核 心 技 术 人 员 曾 任 职 的 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 上 海 百 买 电 子 商 务 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 1 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 (1) 概 况 上 海 益 金 行 的 营 业 执 照 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 洪 庆 鑫, 住 所 为 青 浦 区 联 民 路 1881 号 1 幢 5 层 B 区 544 室 经 营 范 围 为 : 工 业 设 备 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 软 硬 件 研 究 开 发, 销 售 五 金 工 具 五 金 交 电 机 械 设 备 及 配 件 电 动 机 和 传 动 系 统 轴 承 及 配 件 电 气 器 材 照 明 器 材 仪 表 仪 器 清 洁 设 备 油 漆 设 备 物 料 搬 运 设 备 劳 防 140

141 用 品 ( 除 特 种 ) 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 体 育 用 品 日 用 百 货 玻 璃 器 皿 陶 瓷 用 品 金 属 制 品 塑 料 制 品 皮 革 制 品 橡 塑 制 品 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 电 子 产 品 防 静 电 产 品 及 设 备 纸 制 品 文 化 办 公 用 品 泵 及 管 件 水 暖 器 材 钢 材 建 筑 材 料 采 暖 通 风 设 备 空 调 设 备 计 算 机 软 硬 件, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 经 营 期 限 自 2008 年 5 月 15 日 至 2018 年 5 月 14 日 (2) 股 权 结 构 截 至 本 反 馈 回 复 签 署 日, 上 海 益 金 行 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 进 喜 黄 炀 崧 王 亮 标 洪 庆 鑫 金 武 林 亚 森 邓 海 雄 洪 其 详 洪 庆 辉 陈 燕 存 杜 茂 德 邱 建 民 范 崇 毅 柯 张 静 戴 祖 鹏 陈 伯 捷 叶 建 峰 周 伟 涛 张 燕 青 洪 炼 治 季 伟 林 舟 燕 常 晋 枫 周 汉 良 周 瞬 龄 庄 宝 林 章 宏 甫 蔡 云 成 张 宇 何 祥 云 林 锋 黄 孝 杰

142 33 汤 俊 合 计 3, (3) 历 史 沿 革 上 海 益 金 行 的 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 如 下 : 1)2008 年 5 月, 上 海 益 金 行 设 立 2008 年 5 月 15 日, 上 海 益 金 行 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 登 记 设 立, 上 海 益 金 行 设 立 时 的 注 册 号 为 , 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 沪 青 平 公 路 1818 号 室, 法 定 代 表 人 为 范 崇 毅 ; 注 册 资 本 为 800 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 工 业 设 备 领 域 内 的 技 术 研 究, 销 售 五 金 工 具 五 金 交 电 机 械 设 备 及 配 件 电 动 机 和 传 动 系 统, 轴 承 及 配 件 电 气 材 料 仪 表 仪 器 清 洁 设 备 油 漆 设 备 物 料 搬 运 设 备 劳 防 用 品 ( 除 特 种 ) 金 属 制 品 塑 料 制 品 皮 革 制 品 橡 塑 制 品 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 电 子 产 品 防 静 电 产 品 及 设 备 纸 制 品 文 化 办 公 用 品 泵 及 管 件 水 暖 器 材 钢 材 建 筑 材 料 采 暖 通 风 设 备 空 调 设 备 计 算 机 软 硬 件 上 海 益 金 行 成 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 福 州 致 和 源 动 电 子 科 技 有 限 公 司 范 崇 毅 季 伟 24 3 合 计 )2009 年 12 月, 股 权 转 让 2009 年 12 月, 经 上 海 益 金 行 股 东 会 决 议, 并 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 核 准 登 记, 范 崇 毅 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 2% 的 股 权 转 让 给 张 燕 清, 季 伟 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 1% 的 股 权 转 让 给 章 宏 甫, 福 州 致 和 源 动 电 子 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 92% 的 股 权 转 让 给 包 括 潘 进 喜 在 内 的 15 名 自 然 人 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 益 金 行 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 进 喜 黄 炀 崧 洪 庆 鑫 林 亚 森

143 5 洪 庆 辉 洪 其 祥 谢 静 龙 范 崇 毅 陈 伯 捷 张 燕 清 洪 炼 治 周 伟 涛 季 伟 蔡 云 成 章 宏 甫 林 锋 朱 伟 民 汤 俊 何 祥 云 合 计 )2010 年 6 月, 股 权 转 让 2010 年 6 月, 经 上 海 益 金 行 股 东 会 决 议, 并 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 核 准 登 记, 朱 伟 民 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 0.5% 的 股 权 转 让 给 张 宇, 谢 静 龙 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 4.34% 股 权 转 让 给 陈 燕 存, 洪 庆 辉 将 其 持 有 的 上 海 益 金 行 0.5% 的 股 权 转 让 给 黄 孝 杰 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 益 金 行 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 进 喜 黄 炀 崧 洪 庆 鑫 林 亚 森 洪 其 祥 洪 庆 辉 陈 燕 存 范 崇 毅 陈 伯 捷 张 燕 清 洪 炼 治 周 伟 涛 季 伟 蔡 云 成 章 宏 甫 林 锋 张 宇 汤 俊 何 祥 云

144 20 黄 孝 杰 合 计 )2010 年 6 月, 增 资 至 11,764, 元 2010 年 6 月, 经 上 海 益 金 行 股 东 会 决 议, 并 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 核 准 登 记, 上 海 益 金 行 注 册 资 本 由 8,000,000 元, 增 加 至 11,764, 元, 新 增 注 册 资 本 3,764, 元 由 邓 海 雄 等 13 名 自 然 人 缴 纳 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 益 金 行 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 进 喜 2,951, 黄 炀 崧 1,200, 王 亮 标 864, 洪 庆 鑫 776, 金 武 576, 林 亚 森 520, 邓 海 雄 470, 洪 其 祥 400, 洪 庆 辉 376, 陈 燕 存 347, 杜 茂 德 294, 邱 建 民 294, 范 崇 毅 240, 戴 祖 鹏 235, 柯 张 静 235, 陈 伯 捷 188, 叶 建 峰 176, 张 燕 清 160, 洪 炼 治 160, 周 伟 涛 160, 季 伟 160, 林 舟 燕 147, 周 瞬 龄 117, 庄 宝 林 117, 周 汉 良 117, 常 晋 枫 117, 蔡 云 成 80, 章 宏 甫 80, 林 锋 40, 张 宇 40, 汤 俊 40, 何 祥 云 40, 黄 孝 杰 40, 合 计 11,764,

145 5)2010 年 6 月, 增 资 至 3,000 万 元 2010 年 6 月, 经 上 海 益 金 行 股 东 会 决 议, 并 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 核 准 登 记, 上 海 益 金 行 注 册 资 本 由 11,764, 元, 增 加 至 30,000,000 元, 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 按 比 例 认 缴 本 次 增 资 完 成 后, 上 海 益 金 行 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 进 喜 黄 炀 崧 王 亮 标 洪 庆 鑫 金 武 林 亚 森 邓 海 雄 洪 其 详 洪 庆 辉 陈 燕 存 杜 茂 德 邱 建 民 范 崇 毅 柯 张 静 戴 祖 鹏 陈 伯 捷 叶 建 峰 周 伟 涛 张 燕 青 洪 炼 治 季 伟 林 舟 燕 常 晋 枫 周 汉 良 周 瞬 龄 庄 宝 林 章 宏 甫 蔡 云 成 张 宇 何 祥 云 林 锋 黄 孝 杰 汤 俊 合 计 3,

146 (4) 财 务 指 标 根 据 上 海 益 金 行 提 供 的 2015 年 财 务 报 表, 上 海 益 金 行 2015 年 12 月 31 日 的 总 资 产 总 负 债 净 资 产 分 别 为 15, 万 元 8, 万 元 和 6, 万 元, 2015 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 万 元 和 万 元 (5) 核 心 人 员 上 海 益 金 行 现 任 董 事 5 人, 分 别 为 洪 庆 鑫 潘 进 喜 洪 庆 辉 范 崇 毅 黄 炀 崧, 其 中 洪 庆 鑫 为 董 事 长, 范 崇 毅 任 总 经 理 (6) 经 营 现 状 根 据 上 海 益 金 行 出 具 的 说 明, 上 海 益 金 行 已 停 止 经 营 2 上 海 百 买 电 子 商 务 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 (1) 概 况 上 海 百 买 电 子 商 务 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 百 买 电 子 ) 目 前 持 有 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元, 法 定 代 表 人 为 洪 庆 鑫, 住 所 为 青 浦 区 华 纺 路 69 号 3 幢 3 层 C 区 366 室, 经 营 范 围 为 : 电 子 商 务 科 技 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 软 硬 件 研 究 开 发, 销 售 五 金 工 具 五 金 交 电 机 械 设 备 及 配 件 电 动 机 和 传 动 系 统 轴 承 及 配 件 电 气 器 材 照 明 器 材 仪 表 仪 器 清 洁 设 备 油 漆 设 备 物 料 搬 运 设 备 劳 防 用 品 ( 除 特 种 用 品 ) 金 属 制 品 皮 革 制 品 橡 塑 制 品 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 电 子 产 品 防 静 电 产 品 及 设 备 纸 制 品 文 化 办 公 用 品 泵 及 管 件 水 暖 器 材 钢 材 建 筑 材 料 采 暖 通 风 设 备 空 调 设 备 计 算 机 软 硬 件, 经 营 期 限 自 2011 年 1 月 17 日 至 2021 年 1 月 16 日 (2) 股 权 结 构 截 至 本 反 馈 回 复 签 署 日, 百 买 电 子 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 益 金 行 合 计

147 (3) 历 史 沿 革 百 买 电 子 的 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 1 月, 百 买 电 子 经 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 登 记 设 立, 百 买 电 子 设 立 时 的 注 册 号 为 , 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 联 民 路 1881 号 3 幢 3 层 A 区 315 室, 法 定 代 表 人 为 洪 庆 鑫 ; 注 册 资 本 为 100 万 元 ; 企 业 类 型 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ); 经 营 范 围 为 电 子 商 务 科 技 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 软 硬 件 研 究 开 发, 销 售 五 金 工 具 五 金 交 电 机 械 设 备 及 配 件 电 动 机 和 传 动 系 统 轴 承 及 配 件 电 气 器 材 照 明 器 材 仪 表 仪 器 清 洁 设 备 油 气 设 备 物 料 搬 运 设 备 劳 防 用 品 皮 革 制 品 橡 塑 制 品 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 电 子 产 品 防 静 电 产 品 及 设 备 纸 制 品 文 化 办 公 用 品 泵 及 管 件 水 暖 器 材 钢 材 建 筑 材 料 采 暖 通 风 设 备 空 调 设 备 计 算 机 软 硬 件 百 买 电 子 设 立 时 上 海 益 金 行 持 有 其 100% 的 股 权 百 买 电 子 自 设 立 以 来, 股 权 结 构 未 发 生 过 变 化 (4) 财 务 指 标 根 据 百 买 电 子 提 供 的 2015 年 财 务 报 表, 百 买 电 子 2015 年 12 月 31 日 的 总 资 产 总 负 债 净 资 产 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 万 元,2015 年 无 营 业 收 入,2015 年 的 净 利 润 为 万 元 (5) 核 心 人 员 百 买 电 子 现 任 执 行 董 事 及 总 经 理 为 洪 庆 鑫 (6) 经 营 现 状 根 据 百 买 电 子 出 具 的 说 明, 百 买 电 子 已 停 止 经 营 147

148 ( 五 ) 塑 米 信 息 核 心 技 术 人 员 在 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 上 海 百 买 电 子 商 务 科 技 有 限 公 司 的 任 职 情 况 离 职 相 关 背 景 原 因, 该 等 核 心 人 员 是 否 签 订 过 竞 业 禁 止 协 议, 是 否 违 反 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 竞 业 禁 止 的 法 定 要 求, 是 否 存 在 诉 讼 仲 裁 纠 纷, 塑 米 信 息 所 拥 有 的 专 利 及 非 专 利 技 术 等 是 否 属 于 职 务 发 明, 是 否 存 在 潜 在 争 议 根 据 塑 米 信 息 核 心 技 术 人 员 提 供 的 自 然 人 信 息 调 查 表 及 对 上 述 人 员 访 谈 了 解 的 情 况, 并 经 上 海 益 金 行 和 百 买 电 子 书 面 确 认, 塑 米 信 息 核 心 技 术 人 员 曾 在 上 海 益 金 行 及 百 买 电 子 的 任 职 情 况 如 下 序 号 姓 名 在 上 海 益 金 行 / 百 买 电 子 任 职 情 况 离 职 原 因 1 黄 孝 杰 负 责 工 业 耗 材 (MRO) 电 子 商 务 平 台 创 设 及 运 营, 负 责 销 售 渠 道 开 拓, 担 任 百 买 电 子 监 事 个 人 原 因 2 王 文 舟 负 责 网 络 技 术 及 系 统 管 理 个 人 原 因 无 3 郑 章 杰 负 责 网 络 技 术 及 系 统 管 理 个 人 原 因 无 4 黄 明 钰 负 责 网 络 技 术 及 系 统 管 理 个 人 原 因 无 是 否 有 签 订 竞 业 禁 止 协 议 无 上 述 核 心 人 员 不 存 在 违 反 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 竞 业 禁 止 法 定 要 求 的 情 况 根 据 塑 米 信 息 及 其 核 心 技 术 人 员 提 供 的 书 面 说 明 及 上 海 益 金 行 和 百 买 电 子 的 书 面 确 认 并 经 国 家 产 权 局 网 站 查 询, 黄 孝 杰 王 文 舟 郑 章 杰 黄 明 钰 在 上 海 益 金 行 百 买 电 子 任 职 期 间 未 受 到 过 上 海 益 金 行 或 百 居 易 指 派 的 任 何 专 利 或 非 专 利 技 术 的 研 发 工 作 或 研 发 任 务, 上 海 益 金 行 百 买 电 子 与 塑 米 信 息 及 其 核 心 技 术 人 员 黄 孝 杰 王 文 舟 郑 章 杰 黄 明 钰 在 专 利 及 非 专 利 技 术 方 面 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 争 议 体 情 况 ( 六 ) 上 海 益 金 行 与 上 市 公 司 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 的 具 上 市 公 司 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 潘 进 喜 系 上 海 益 金 行 第 一 大 股 东, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 经 营 范 围 与 上 市 公 司 关 联 关 系 邓 海 雄 及 黄 孝 杰 是 否 在 该 公 司 持 有 股 权 工 业 设 备 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 计 上 海 益 金 行 算 机 软 硬 件 研 究 开 发, 销 售 五 金 工 具 五 金 交 电 潘 进 喜 ( 林 福 椿 养 女 林 邓 海 雄 持 股 4%, 黄 机 械 设 备 及 配 件 电 动 机 和 传 动 系 统 轴 承 及 配 彩 燕 的 配 偶 ) 持 股 孝 杰 持 股 0.34% 件 电 气 器 材 照 明 器 材 仪 表 仪 器 清 洁 设 备 % 油 漆 设 备 物 料 搬 运 设 备 劳 防 用 品 ( 除 特 种 ) 148

149 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 体 育 用 品 日 用 百 货 玻 璃 器 皿 陶 瓷 用 品 金 属 制 品 塑 料 制 品 皮 革 制 品 橡 塑 制 品 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 电 子 产 品 防 静 电 产 品 及 设 备 纸 制 品 文 化 办 公 用 品 泵 及 管 件 水 暖 器 材 钢 材 建 筑 材 料 采 暖 通 风 设 备 空 调 设 备 计 算 机 软 硬 件, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 注 : 潘 进 喜 系 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 之 一 林 福 椿 的 养 女 林 彩 燕 的 配 偶 除 上 述 情 况 外, 邓 海 雄 及 其 弟 邓 海 生 还 持 有 冠 福 股 份 子 公 司 上 海 五 天 的 参 股 公 司 海 客 瑞 斯 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 股 份, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 经 营 范 围 与 上 市 公 司 关 联 关 系 海 客 瑞 斯 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 销 售 及 网 上 销 售 酒 店 用 品 日 用 百 货 包 装 材 料 超 市 货 架 塑 料 搪 瓷 制 品 办 公 用 品 家 具 计 算 机 及 配 件 化 妆 品, 会 务 会 展 服 务, 商 务 信 息 冠 福 股 份 子 公 司 上 海 五 咨 询, 计 算 机 软 硬 件 研 究 开 发, 批 发 非 实 物 方 式 天 持 股 19.25% 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 邓 海 雄 及 黄 孝 杰 是 否 在 该 公 司 持 有 股 权 邓 海 雄 持 股 2.00%, 邓 海 雄 之 弟 邓 海 生 持 股 2.49% 经 查 询 上 海 益 金 行 工 商 档 案 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 林 氏 家 族 填 写 的 本 人 及 近 亲 属 对 外 投 资 情 况 调 查 表 邓 海 雄 及 黄 孝 杰 填 写 的 关 联 关 系 调 查 表, 并 经 登 录 启 信 宝 企 业 信 息 查 询 软 件 查 询 上 述 各 方 对 外 投 资 情 况, 除 益 金 行 和 海 客 瑞 斯 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 外, 邓 海 雄 黄 孝 杰 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 所 控 制 的 其 他 企 业 中 均 未 持 有 股 份 ( 七 ) 邓 海 雄 黄 孝 杰 是 否 在 上 海 益 金 行 持 股, 是 否 存 在 合 伙 合 作 联 营 等 一 致 行 动 关 系 或 关 联 关 系 根 据 上 海 益 金 行 工 商 资 料 及 向 邓 海 雄 黄 孝 杰 访 谈 了 解 的 情 况, 邓 海 雄 系 于 2010 年 6 月 以 外 部 财 务 投 资 者 身 份 通 过 增 资 的 方 式 取 得 上 海 益 金 行 4% 股 权, 黄 孝 杰 系 于 2010 年 6 月 以 上 海 益 金 行 员 工 身 份 作 为 股 权 激 励 对 象 通 过 股 权 受 让 的 方 式 取 得 上 海 益 金 行 0.34% 股 权 ; 邓 海 雄 黄 孝 杰 不 因 上 述 共 同 持 有 上 海 益 金 行 股 权 而 构 成 合 伙 合 作 联 营 等 一 致 行 动 关 系 或 关 联 关 系 经 查, 邓 海 雄 持 有 本 次 交 易 对 方 金 塑 创 投 33.33% 的 出 资 额 并 担 任 普 通 合 伙 人, 黄 孝 杰 控 制 的 个 人 独 资 企 业 余 江 县 融 汇 投 资 服 务 中 心 作 为 有 限 合 伙 人 持 有 金 塑 创 投 149

150 66.67% 的 出 资 额, 对 合 伙 企 业 经 营 决 策 不 享 有 决 策 权 除 上 海 益 金 行 及 金 塑 创 投 外, 邓 海 雄 与 黄 孝 杰 未 共 同 投 资 其 他 企 业 综 上 所 述, 邓 海 雄 黄 孝 杰 不 存 在 因 合 伙 合 作 联 营 构 成 一 致 行 动 关 系 或 关 联 关 系 的 情 形 联 关 系 ( 八 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 下 : 1 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 情 况 如 序 号 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 1 金 创 盈 否 2 金 塑 创 投 否 3 陈 烈 权 是 4 广 信 投 资 否 5 卞 晓 凯 否 6 王 全 胜 是 7 张 忠 否 8 万 联 天 泽 否 9 康 远 投 资 否 合 计 - - 关 联 关 系 2 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 情 况 认 定 (1) 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 金 创 盈 金 塑 创 投 实 际 控 制 人 为 邓 海 雄, 最 终 出 资 者 包 括 邓 海 雄 邓 海 生 黄 孝 杰, 其 中, 邓 海 雄 邓 海 生 为 兄 弟 关 系 金 创 盈 金 塑 创 投 出 资 者 与 冠 福 股 份, 冠 福 股 份 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 密 切 的 家 庭 成 员 存 在 以 下 共 同 对 外 投 资 情 况 : 序 号 1 投 资 单 位 名 称 上 海 益 金 行 工 业 科 技 有 限 公 司 各 方 持 股 情 况 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 之 一 林 福 椿 养 女 林 彩 燕 的 丈 夫 潘 进 喜 系 持 股 25.09%, 邓 海 雄 持 股 4%, 黄 孝 杰 持 股 0.34% 是 否 存 在 为 第 一 大 股 东 的 情 况 潘 进 喜 为 第 一 大 股 东 150

151 2 海 客 瑞 斯 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 冠 福 股 份 子 公 司 上 海 五 天 持 股 19.25%, 邓 海 雄 持 股 2.00%, 邓 海 生 持 股 2.49% 否 除 上 表 所 示 情 况 外, 经 对 照 相 关 方 填 写 的 关 联 关 系 调 查 表, 通 过 启 信 宝 企 业 信 息 查 询 软 件 查 询 的 相 关 方 的 对 外 投 资, 邓 海 雄 邓 海 生 黄 孝 杰 与 冠 福 股 份 及 其 子 公 司, 冠 福 股 份 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 密 切 的 家 庭 成 员 之 间 不 存 在 其 他 共 同 对 外 投 资 行 为 经 对 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 邓 海 雄 邓 海 生 黄 孝 杰 不 因 上 述 与 冠 福 股 份 子 公 司 / 冠 福 股 份 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 共 同 对 外 投 资 的 行 为 而 存 在 关 联 关 系 根 据 金 创 盈 金 塑 创 投 关 联 方 填 写 的 关 联 方 调 查 表, 工 商 资 料, 并 通 过 启 信 宝 企 业 信 息 查 询 软 件 查 询 的 上 述 交 易 对 方 的 对 外 投 资 情 况 股 东 情 况 及 主 要 管 理 人 员 情 况 并 经 对 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 条 之 规 定, 金 创 盈 金 塑 创 投 及 其 投 资 者 邓 海 雄 邓 海 生 黄 孝 杰 与 冠 福 股 份 不 存 在 关 联 关 系 (2) 交 易 对 方 陈 烈 权 王 全 胜 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 陈 烈 权 先 生 持 有 冠 福 股 份 12.96% 的 股 份 并 担 任 冠 福 股 份 副 董 事 长 王 全 胜 先 生 持 有 冠 福 股 份 1.15% 的 股 份 并 担 任 冠 福 股 份 董 事 副 总 经 理 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 直 接 或 者 间 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 以 及 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 为 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 因 此, 陈 烈 权 王 全 胜 为 上 市 公 司 的 关 联 方 (3) 交 易 对 方 卞 晓 凯 张 忠 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 根 据 上 述 关 联 方 填 写 的 关 联 方 调 查 表, 通 过 启 信 宝 企 业 信 息 查 询 软 件 查 询 的 上 述 交 易 对 方 的 对 外 投 资 及 在 其 他 公 司 任 职 情 况 并 经 对 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 条 之 规 定, 卞 晓 凯 张 忠 与 冠 福 股 份 不 存 在 关 联 关 系 (4) 交 易 对 方 广 信 投 资 康 远 投 资 万 联 天 泽 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 根 据 上 述 关 联 方 填 写 的 关 联 方 调 查 表, 工 商 资 料, 并 通 过 启 信 宝 企 业 信 息 查 询 软 件 查 询 的 上 述 交 易 对 方 的 对 外 投 资 情 况 股 东 情 况 及 主 要 管 理 人 员 情 况 并 经 对 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 条 之 规 定, 广 信 投 资 康 远 投 资 万 联 天 泽 与 冠 福 股 份 不 存 在 关 联 关 系 151

152 综 上 所 述, 除 陈 烈 权 王 全 胜 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 九 ) 塑 米 信 息 业 务 经 营 的 合 规 性 和 诚 信 状 况, 是 否 存 在 因 虚 假 交 易 等 情 形 被 相 关 监 管 部 门 处 罚 的 情 形 根 据 塑 米 信 息 主 管 工 商 税 务 部 门 出 具 的 合 规 证 明, 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 塑 米 信 息 行 政 处 罚 信 息, 经 查, 截 至 目 前 塑 米 信 息 不 存 在 因 虚 假 交 易 等 情 形 被 相 关 监 管 部 门 处 罚 的 情 形 ( 十 ) 塑 米 信 息 2015 年 12 月 现 金 增 资 是 否 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 该 次 估 值 与 本 次 交 易 作 价 差 异 较 大 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 与 塑 米 信 息 生 产 经 营 和 业 绩 变 化 是 否 匹 配 1 塑 米 信 息 2015 年 12 月 现 金 增 资 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 2015 年 12 月 28 日, 金 创 盈 金 塑 创 投 塑 米 信 息 邓 海 雄 与 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 签 署 增 资 协 议, 经 各 股 东 充 分 协 商 确 定 对 塑 米 信 息 整 体 价 值 作 价 135,000 万 元, 由 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 溢 价 出 资 27,000 万 元 对 塑 米 信 息 增 资, 其 中,750 万 元 计 入 实 收 资 本,26,250 万 元 计 入 资 本 公 积 塑 米 信 息 注 册 资 本 由 3,000 万 元 变 为 3,750 万 元, 新 股 东 增 资 合 计 折 股 占 公 司 增 资 后 注 册 资 本 的 20% 塑 米 信 息 于 2015 年 12 月 28 日 召 开 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 同 意 通 过 决 议 :(1) 同 意 吸 纳 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 卞 晓 凯 为 新 股 东 ;(2) 一 致 决 定 将 原 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元 增 加 到 3,750 万 元, 一 致 决 定 增 加 注 册 资 本 的 形 式 为 货 币 增 资 750 万 元 ;(3) 本 次 由 股 东 陈 烈 权 认 缴 出 资 万 元, 蔡 鹤 亭 认 缴 出 资 万 元, 卞 晓 凯 认 缴 出 资 万 元, 王 全 胜 认 缴 出 资 万 元, 张 忠 认 缴 出 资 万 元 2015 年 12 月 31 日, 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 2016 年 1 月 5 日 和 2016 年 1 月 18 日, 上 海 弘 益 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 了 编 号 为 弘 会 验 字 (2016) 第 1 2 号 验 资 报 告, 审 验 了 陈 烈 权 蔡 鹤 亭 王 全 胜 张 忠 152

153 卞 晓 凯 认 缴 出 资 到 位 综 上, 塑 米 信 息 2015 年 12 月 现 金 增 资 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 2 该 次 估 值 与 本 次 交 易 作 价 差 异 较 大 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 与 塑 米 信 息 生 产 经 营 和 业 绩 变 化 是 否 匹 配 (1) 该 次 估 值 与 本 次 交 易 作 价 差 异 较 大 的 原 因 及 合 理 性 该 次 估 值 与 本 次 交 易 作 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 时 间 交 易 方 式 标 的 公 司 整 体 估 值 ( 万 元 ) 年 12 月 28 日 第 一 次 增 资 135, 年 3 月 31 日 本 次 交 易 作 价 168, 年 12 月 陈 烈 权 王 全 胜 等 自 然 人 以 亿 元 的 估 值 对 塑 米 信 息 增 资, 本 次 公 司 并 购 重 组 塑 米 信 息 交 易 作 价 为 亿 元, 存 在 上 述 交 易 作 价 差 异 的 原 因 如 下 : 1) 相 比 传 统 行 业, 电 商 企 业 的 价 值 变 化 更 快, 尤 其 是 用 户 快 速 积 累 期 的 估 值 会 发 生 较 大 变 化 两 次 作 价 基 准 日, 塑 米 信 息 反 映 用 户 积 累 变 化 情 况 的 表 格 如 下 : 项 目 2015 年 末 2016 年 3 月 末 增 长 率 注 册 用 户 ( 个 ) 17,438 25, % 项 目 2015 年 2016 年 1-3 月 增 长 率 成 交 客 户 数 ( 个 ) 1,397 1,520 - 日 均 成 交 额 ( 万 元 ) , % 注 :2015 年 日 均 成 交 额 =2015 年 营 业 收 入 /360; 2016 年 1-3 月 日 均 成 交 额 =2016 年 1-3 月 营 业 收 入 /90 从 上 表 可 以 看 出, 塑 米 信 息 的 用 户 积 累 已 经 形 成 一 定 的 规 模, 并 进 入 快 速 增 长 期, 在 这 个 期 间, 企 业 估 值 变 化 较 快 变 化 较 大 符 合 电 商 行 业 的 整 体 特 点 快 速 放 大 2) 塑 贸 电 商 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 新 增 资 金 的 投 入 使 得 塑 米 信 息 的 企 业 价 值 被 塑 米 信 息 在 完 成 该 次 27,000 万 元 现 金 增 资 后, 迅 速 提 升 了 公 司 的 实 力 和 品 牌, 对 内 吸 引 了 高 层 次 人 才 的 引 进 完 善 了 公 司 治 理 结 构 ; 对 外 快 速 将 成 功 的 盈 利 模 式 复 制 到 全 国, 显 著 增 强 的 资 金 实 力 也 迅 速 使 得 上 下 游 资 源 向 塑 米 信 息 靠 拢, 塑 米 信 息 企 业 价 值 进 一 步 快 速 放 大 153

154 3) 两 次 交 易 作 价 时 点, 塑 米 信 息 所 处 的 风 险 阶 段 不 同, 投 资 面 临 的 风 险 因 素 不 同, 也 导 致 两 次 交 易 作 价 不 同 在 2015 年 末 的 增 资 时 点, 塑 米 信 息 虽 然 已 经 找 到 了 盈 利 模 式, 但 企 业 资 金 实 力 不 强, 仍 然 面 临 在 残 酷 的 电 商 行 业 竞 争 中 被 竞 争 对 手 赶 超 的 风 险 ; 本 次 交 易 作 价 时 点, 塑 米 信 息 从 营 业 规 模 角 度 已 经 成 功 度 过 了 企 业 发 展 的 高 风 险 阶 段, 按 照 风 险 与 收 益 成 正 比 原 则,2015 年 末 的 增 资 时 点 进 入 的 股 东 应 获 取 相 应 的 风 险 回 报 4) 两 次 交 易 作 价 均 为 交 易 双 方 依 据 不 同 作 价 基 准 日 塑 米 信 息 自 身 经 营 情 况 和 整 体 B2B 电 商 行 业 发 展 环 境 做 出 的 市 场 定 价 行 为, 存 在 差 异 是 合 理 的 5) 公 正 透 明 的 决 策 程 序 和 专 业 机 构 的 评 估 意 见 保 证 了 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 得 到 了 应 有 的 保 障 本 次 交 易 作 价 是 在 专 业 第 三 方 机 构 给 出 的 评 估 值 基 础 上, 经 交 易 双 方 协 商 后 以 低 于 评 估 估 值 定 价 而 成 ; 在 上 市 公 司 进 行 本 次 交 易 的 决 策 过 程 中, 关 联 股 东 陈 烈 权 王 全 胜 均 回 避 表 决, 保 证 了 本 次 交 易 的 公 正 与 公 允 综 上, 两 次 交 易 作 价 虽 有 一 定 的 差 异, 但 作 价 时 点 不 同, 企 业 价 值 不 同, 是 交 易 双 方 履 行 关 联 关 系 回 避 及 法 定 决 策 程 序 后 的 真 实 意 思 表 示, 具 有 合 理 性 (2) 本 次 交 易 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 本 次 交 易 中, 各 交 易 对 方 所 持 股 权 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 作 价 时 点 序 号 标 的 资 产 股 东 类 别 金 创 盈 金 塑 创 投 所 持 80% 股 权 108, , 其 他 股 东 所 持 20% 股 权 27, , 其 中 : 陈 烈 权 王 全 胜 持 有 的 % 15, , 合 计 135, , 其 中, 交 易 对 方 中 仅 有 陈 烈 权 王 全 胜 为 公 司 的 关 联 方, 以 上 关 联 方 在 两 次 交 易 中 的 作 价 保 持 不 变, 因 此, 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送 的 问 题 154

155 (3) 该 次 估 值 与 本 次 交 易 作 价 存 在 差 异, 与 塑 米 信 息 生 产 经 营 和 业 绩 变 化 是 否 匹 配 两 次 交 易 作 价 时 点 对 比, 塑 米 信 息 的 非 财 务 经 营 指 标 变 化 巨 大, 其 中 截 至 2016 年 3 月 末 的 累 积 注 册 用 户 达 到 25,260 家, 较 2015 年 12 月 末 的 累 积 注 册 用 户 数 增 长 了 44.86%,2016 年 1-3 月 的 成 交 客 户 数 为 1,397 家, 已 达 到 2015 年 全 年 成 交 客 户 数 1,520 家 的 91.91%, 均 表 明 塑 米 信 息 在 短 时 间 内 基 本 面 发 生 了 巨 大 的 变 化 从 财 务 指 标 来 看, 塑 米 信 息 的 经 营 业 绩 同 样 表 现 出 了 跨 越 式 的 增 长,2016 年 第 一 季 度 净 利 润 已 经 超 越 2015 年 全 年 净 利 润 因 此, 两 次 交 易 作 价 存 在 差 异 本 身 即 是 对 塑 米 信 息 经 营 和 业 绩 变 化 的 正 确 反 映, 能 够 很 好 匹 配 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 与 2015 年 12 月 增 资 估 值 虽 有 一 定 的 差 异, 但 作 价 时 点 不 同, 企 业 价 值 不 同, 是 交 易 双 方 履 行 关 联 关 系 回 避 及 法 定 决 策 程 序 后 的 真 实 意 思 表 示, 具 有 合 理 性 ( 十 一 ) 陈 烈 权 王 全 胜 作 为 上 市 公 司 董 事 高 管 是 否 履 行 了 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 是 否 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 的 相 关 规 定 公 司 法 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 忠 实 勤 勉 义 务 规 定 如 下 : 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 : 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 第 一 款 : 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 行 为 :( 一 ) 挪 用 公 司 资 金 ;( 二 ) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 三 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ;( 四 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ;( 五 ) 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ;( 六 ) 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ;( 七 ) 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ;( 八 ) 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 此 外, 冠 福 股 份 的 公 司 章 程 对 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 忠 实 勤 勉 155

156 义 务 规 定 如 下 : 公 司 章 程 第 九 十 七 条 : 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 :( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ;( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ;( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ;( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ;( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ;( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ;( 七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ;( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ;( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ;( 十 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 董 事 负 有 维 护 公 司 资 产 安 全 的 义 务 公 司 董 事 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 下 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时, 公 司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 负 责 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 公 司 章 程 第 九 十 八 条 : 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 :( 一 ) 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ;( 二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ;( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ;( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ;( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ;( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 公 司 章 程 第 九 十 九 条 : 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 公 司 章 程 第 一 百 二 十 五 条 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 第 ( 四 )~( 六 ) 项 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 产 安 全 的 义 务 公 司 高 级 管 理 人 员 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 下 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时, 公 司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 156

157 员 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 高 级 管 理 人 员 予 以 解 聘 根 据 陈 烈 权 王 全 胜 填 写 的 对 外 投 资 情 况 调 查 表, 关 于 履 行 勤 勉 忠 实 义 务 的 书 面 承 诺, 冠 福 股 份 各 监 事 对 陈 烈 权 王 全 胜 在 冠 福 股 份 任 职 期 间 履 职 情 况 的 确 认, 并 经 查 阅 陈 烈 权 王 全 胜 自 担 任 冠 福 股 份 董 事 及 高 级 管 理 人 员 (2015 年 8 月 4 日 ) 以 来 冠 福 股 份 历 次 董 事 会 参 会 情 况, 通 过 深 圳 证 券 交 易 网 站 查 询 陈 烈 权 王 全 胜 的 处 罚 与 处 分 记 录 陈 烈 权 王 全 胜 在 担 任 冠 福 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 不 存 在 违 反 上 述 公 司 法 公 司 章 程 关 于 董 事 高 级 管 理 人 员 忠 实 勤 勉 义 务 规 定 的 情 形 综 上, 陈 烈 权 王 全 胜 在 担 任 冠 福 股 份 董 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间 严 格 履 行 了 忠 实 和 勤 勉 义 务, 未 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 的 相 关 规 定 157

158 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1 元 ( 二 ) 发 行 对 象 发 行 方 式 本 次 股 份 发 行 的 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票, 交 易 对 方 包 括 金 创 盈 金 塑 创 投 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 发 行 的 股 票 将 在 深 交 所 上 市 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 充 分 考 虑 近 年 的 实 际 经 营 情 况 停 牌 前 估 值 水 平 可 比 交 易 案 例 估 值 水 平 及 同 行 业 公 司 估 值 水 平, 并 对 本 次 交 易 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 及 估 值 水 平 进 行 综 合 判 断 的 基 础 上, 为 抵 消 A 股 股 市 震 荡 对 本 次 交 易 价 格 的 影 响, 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格, 即 为 元 / 股 基 准 日 前 N 个 交 易 日 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 亦 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 ( 四 ) 价 格 调 整 机 制 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 价 格 调 整 机 制 158

159 如 下 : 1 上 市 公 司 及 交 易 对 方 确 认, 自 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 ( 以 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 结 果 公 告 日 为 准, 该 期 间 以 下 简 称 可 调 价 期 间 ), 如 出 现 如 下 第 A B C 任 一 项 情 形 且 同 时 满 足 第 D 项 要 求 的 ( 以 下 简 称 调 价 触 发 条 件 ), 则 各 方 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 约 定 之 内 容 对 本 次 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 中 小 板 指 数 (399005) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 B 深 证 行 业 综 合 指 数 成 份 类 制 造 指 数 (399233) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 1, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 C 冠 福 股 份 (002102) 股 票 价 格 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 上 市 公 司 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 价 格 相 比 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 下 跌 达 到 或 超 过 10% D 因 调 价 触 发 条 件 中 第 A B C 任 一 项 触 发 价 格 调 整 的, 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 低 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ; 反 之, 如 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 高 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 进 行 调 整 2 调 价 基 准 日 为 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 159

160 发 行 价 格 调 整 原 则 为 : 调 整 后 的 发 行 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 3 前 述 调 价 触 发 条 件 成 就 后, 冠 福 股 份 在 调 价 基 准 日 出 现 之 日 起 10 日 内 召 开 董 事 会 决 定 是 否 按 照 本 协 议 原 则 进 行 发 行 价 格 发 行 数 量 调 整 ; 董 事 会 决 议 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 冠 福 股 份 后 续 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 ( 除 权 除 息 调 整 除 外 ) 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 4 发 行 股 份 数 量 调 整 : 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 资 产 的 定 价 不 变, 因 此 调 整 后 的 发 行 股 份 数 量 = 股 份 支 付 部 分 对 价 (1,402,906, 元 ) 调 整 后 的 发 行 价 格 为 避 免 歧 义, 本 次 交 易 各 方 已 分 别 出 具 了 确 认 函, 确 认 : 本 次 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 调 价 基 准 日 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 是 指 首 次 满 足 第 A 第 B 和 第 C 项 中 任 意 一 项 调 价 触 发 条 件 的 交 易 日 当 日 如 下 : ( 五 ) 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 按 照 本 次 交 易 价 格 及 发 行 价 格 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 的 股 份 发 行 数 量 序 号 交 易 对 方 股 份 数 量 ( 股 ) 1 金 创 盈 77,159,418 2 金 塑 创 投 13,616,367 3 陈 烈 权 11,466,012 4 广 信 投 资 4,555,676 5 卞 晓 凯 3,503,503 6 王 全 胜 1,604,789 7 张 忠 1,501,503 8 万 联 天 泽 1,397,950 9 康 远 投 资 92,972 合 计 114,898,190 注 : 金 创 盈 和 金 塑 创 投 均 由 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制, 按 照 本 次 交 易 价 格 及 发 行 价 格 测 算 结 果 不 足 1 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 上 述 发 行 数 量 的 最 终 确 定 尚 须 证 监 会 核 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 进 一 步 调 整 发 行 价 格 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 160

161 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 调 整 后 的 发 行 数 量 N1, 则 : 派 息 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P1=(P0-D) (1+N) 调 整 后 的 发 行 数 量 :N1=( 交 易 价 格 的 股 份 支 付 部 分 ) P1 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 金 创 盈 金 塑 创 投 承 诺 : 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 票 的 锁 定 期 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 解 除 限 售 :1 自 股 票 上 市 之 日 起 满 36 个 月 ;2 冠 福 股 份 委 托 的 审 计 机 构 在 盈 利 预 测 补 偿 期 满 后 就 塑 米 信 息 出 具 减 值 测 试 专 项 报 告 ;3 其 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 相 关 利 润 补 偿 义 务 ( 如 有 ) 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 冠 福 股 份 送 红 股 转 增 股 本 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 陈 烈 权 广 信 投 资 卞 晓 凯 王 全 胜 张 忠 万 联 天 泽 康 远 投 资 承 诺 : 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 票 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 但 如 其 取 得 本 次 发 行 的 股 票 时, 其 用 于 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 塑 米 信 息 的 股 权 的 持 续 拥 有 时 间 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 的 时 间 为 准 ) 不 足 12 个 月 的, 则 其 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 票 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 冠 福 股 份 送 红 股 转 增 股 本 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 ( 七 ) 价 格 调 整 机 制 的 合 规 性 1 以 上 市 公 司 股 价 跌 幅 为 调 价 触 发 条 件 之 一, 是 否 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 是 否 合 理 161

162 根 据 冠 福 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 触 发 条 件 如 下 : A 中 小 板 指 数 (399005) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 冠 福 股 份 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 冠 福 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 B 深 证 行 业 综 合 指 数 成 份 类 制 造 指 数 (399233) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 冠 福 股 份 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 冠 福 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 1, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 C 冠 福 股 份 (002102) 股 票 价 格 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 冠 福 股 份 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 价 格 相 比 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 下 跌 达 到 或 超 过 10% 重 组 管 法 第 四 十 五 条 第 三 款 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 26 号 准 则 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 规 定 : 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 建 立 在 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 基 础 上, 触 发 发 行 价 格 调 整 的 情 形 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 并 充 分 说 明 理 由 根 据 上 述 规 定, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的 可 以 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 而 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 发 生 重 大 变 化 的 原 因 除 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 外, 还 包 含 上 市 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 本 次 交 易 的 交 易 各 方 在 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 的 基 础 上, 增 加 上 市 公 司 股 价 跌 幅 作 为 调 价 机 制 触 发 条 件 之 一, 充 分 体 现 了 自 愿 平 等 公 平 的 市 场 交 易 原 则, 能 在 因 上 市 公 司 自 身 经 营 因 素 导 致 股 票 价 格 发 生 重 大 变 化 时 有 效 避 免 交 易 各 方 发 生 交 易 纠 纷, 有 利 于 维 护 交 易 各 方 及 中 小 股 东 的 利 益, 具 有 合 理 性 162

163 综 上 所 述, 本 次 交 易 设 置 的 价 格 调 整 机 制 符 合 26 号 准 则 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 及 相 关 规 定, 以 上 市 公 司 股 价 跌 幅 为 调 价 触 发 条 件 之 一 主 要 是 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 可 能 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 2 调 价 基 准 日 为 触 发 条 件 中 的 任 一 交 易 日 当 日 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 相 关 规 定, 是 否 合 理 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 第 二 条 标 的 资 产 交 易 价 格 及 现 金 支 付 股 份 发 行 之 5 发 行 价 格 及 发 行 数 量 调 整 方 案 的 约 定, 本 次 交 易 调 价 机 制 的 触 发 条 件 为 调 价 基 准 日 为 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 为 避 免 歧 义, 本 次 交 易 各 方 已 分 别 出 具 了 确 认 函, 确 认 : 本 次 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 调 价 基 准 日 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 是 指 首 次 满 足 第 A 第 B 和 第 C 项 中 任 意 一 项 调 价 触 发 条 件 的 交 易 日 当 日 综 上 所 述, 本 次 交 易 关 于 调 价 基 准 日 的 约 定 明 确 具 体 可 操 作, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 3 目 前 是 否 已 触 发 调 价 机 制, 上 市 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 以 及 对 本 次 交 易 的 影 响 自 冠 福 股 份 公 告 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 ( 即 2016 年 7 月 1 日 ) 以 来, 尚 未 出 现 满 足 本 次 交 易 任 意 一 项 调 价 触 发 条 件 的 情 形, 截 至 本 反 馈 回 复 签 署 之 日, 本 次 交 易 尚 未 触 发 调 价 机 制 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 每 股 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1 元 163

164 ( 二 ) 发 行 对 象 发 行 方 式 本 次 股 份 发 行 的 方 式 为 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 的 股 票 将 在 深 交 所 上 市 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 亦 即 不 低 于 元 / 股 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 董 事 会 和 独 立 财 务 顾 问 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 亦 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 上 限 为 49, 万 元, 按 照 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 40,328,427 股 上 述 发 行 数 量 的 最 终 确 定 尚 须 证 监 会 核 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 进 一 步 调 整 发 行 价 格 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 调 整 后 的 发 行 数 量 N1, 则 : 派 息 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P1=(P0-D) (1+N) 164

165 调 整 后 的 发 行 数 量 :N1=( 募 集 配 套 资 金 ) P1 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 发 行 对 象 认 购 的 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 三 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 为 促 进 本 次 交 易 的 顺 利 实 现, 提 高 本 次 交 易 整 合 绩 效, 并 增 强 交 易 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 可 持 续 发 展 能 力, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 同 时, 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 此 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 168, 万 元, 其 中, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 为 29, 万 元 本 次 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 上 限 为 49, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 的 100% 示 : ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 及 必 要 性 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 具 体 用 途 如 下 表 所 序 号 募 投 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 27, , 支 付 中 介 机 构 费 用 3, , 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 35, , 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 3, , 总 额 69, , 在 上 述 募 集 资 金 投 入 项 目 的 范 围 内, 如 实 际 募 集 资 金 金 额 少 于 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 公 司 将 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 依 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 程 序 对 先 期 投 入 资 金 予 以 置 换 165

166 1 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 费 用 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 塑 米 信 息 100% 股 权, 交 易 价 格 中 的 140, 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 其 余 27, 万 元 由 公 司 以 现 金 方 式 支 付 此 外, 本 次 交 易 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 机 构, 独 立 财 务 顾 问 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 评 估 费 用 等 中 介 机 构 费 用 合 计 约 3,000 万 元, 由 公 司 以 现 金 方 式 支 付 本 次 部 分 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 现 金 对 价 及 中 介 费 用, 有 利 于 保 障 本 次 重 组 交 易 的 顺 利 实 施, 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 2 标 的 公 司 区 域 营 运 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 本 项 目 名 称 为 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目, 由 塑 米 信 息 负 责 实 施, 项 目 总 投 资 35, 万 元, 拟 全 部 通 过 本 次 募 集 资 金 进 行 投 入, 分 别 在 上 海 深 圳 购 置 办 公 用 房, 现 有 上 海 本 部 整 体 搬 迁 至 新 购 置 办 公 楼 成 为 华 东 区 域 运 营 中 心, 并 在 深 圳 汕 头 设 立 子 公 司 新 建 华 南 区 域 运 营 中 心, 同 时 在 上 海 深 圳 及 汕 头 三 地 以 租 赁 方 式 配 套 物 流 园 区 拟 购 置 或 租 赁 的 办 公 用 房 基 本 信 息 如 下 : 地 区 地 址 预 计 办 公 面 积 (m2) 备 注 华 东 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 2, 购 买 华 南 深 圳 市 福 田 保 税 区 市 花 路 福 年 广 场 1, 购 买 汕 头 市 高 新 区 科 技 东 路 13 号 嘉 泽 大 厦 1, 租 赁 塑 米 信 息 拟 购 置 或 租 赁 的 上 述 办 公 用 房 中, 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 办 公 用 房 为 上 海 湛 源 所 拥 有, 上 海 湛 源 为 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 控 制 的 企 业, 邓 海 雄 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 因 此, 塑 米 信 息 拟 购 置 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 办 公 用 房 的 行 为 构 成 关 联 交 易 2016 年 6 月 12 日, 塑 米 信 息 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 同 意 标 的 公 司 投 资 区 域 营 运 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 ; 同 意 根 据 中 联 评 报 字 2016 第 654 号 资 产 评 估 报 告 评 估 价 格, 购 买 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 沪 房 地 浦 字 (2014) 第 号 上 海 市 房 地 产 权 证 项 下 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 1, 平 方 米 厂 房 及 其 下 属 国 有 建 设 用 地 166

167 (2) 区 域 运 营 中 心 项 目 的 背 景 及 必 要 性 1) 现 有 办 公 场 所 不 能 满 足 公 司 人 员 规 模 区 域 性 扩 张 发 展 的 需 要 塑 米 信 息 于 2014 年 5 月 设 立 于 上 海, 办 公 场 所 为 租 赁 取 得 目 前, 塑 米 信 息 在 上 海 租 赁 办 公 用 地 的 办 公 区 域 面 积 为 380 m2, 人 均 办 公 面 积 仅 4.87 m2 目 前, 塑 米 信 息 已 经 步 入 业 务 扩 张 的 快 车 道, 业 务 发 展 必 然 伴 随 着 人 员 进 一 步 扩 张, 办 公 面 积 的 需 求 将 进 一 步 扩 大 目 前, 我 国 塑 料 制 品 行 业 已 形 成 以 广 东 省 为 代 表 的 珠 江 三 角 洲 地 区 ( 华 南 ), 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ), 以 北 京 市 天 津 市 河 北 省 山 东 省 为 代 表 的 环 渤 海 地 区 ( 华 北 ) 等 三 大 板 块 基 于 华 东 及 华 南 均 是 中 国 塑 料 制 品 行 业 重 点 市 场 区 域, 且 考 虑 上 海 深 圳 两 一 线 城 市 是 重 要 的 塑 料 贸 易 核 心 区 域, 承 担 着 市 场 营 销 品 牌 宣 传 功 能, 客 观 上 需 配 套 一 定 面 积 的 前 台 会 议 室 洽 谈 室 展 示 区 空 间 ; 汕 头 虽 不 属 于 一 线 城 市 但 具 有 完 善 的 塑 料 产 业 链 结 构 优 势, 已 形 成 了 华 南 地 区 包 括 福 建 江 西 湖 南 广 西 等 地 一 个 极 为 重 要 的 塑 化 产 品 制 造 仓 储 商 流 物 流 集 散 中 心, 汕 头 同 样 将 成 为 塑 米 信 息 业 务 扩 张 的 重 点 区 域 本 项 目 的 建 设 基 本 可 以 满 足 公 司 未 来 人 员 规 模 业 务 规 模 扩 张 发 展 的 综 合 需 要 2) 租 金 成 本 逐 年 递 增, 公 司 购 置 房 屋 的 折 旧 成 本 低 于 租 赁 成 本 一 线 城 市 的 地 块 资 源 日 益 稀 缺, 导 致 一 线 城 市 地 产 租 金 不 断 上 涨, 尤 其 是 甲 级 写 字 楼 租 金 根 据 第 一 太 平 戴 维 斯 中 国 区 市 场 研 究 部 统 计, 上 海 及 深 圳 地 区 优 质 写 字 楼 租 金 指 数 均 保 持 连 续 5 年 增 长 上 海 核 心 商 务 区 甲 级 写 字 楼 租 金 指 数 ( ) 167

168 深 圳 甲 级 写 字 楼 租 金 指 数 ( ) 未 来 塑 米 信 息 在 上 海 和 深 圳 地 区 经 营 中 的 租 金 成 本 将 呈 逐 年 增 长 趋 势, 塑 米 信 息 面 临 租 金 成 本 上 升 压 力 为 了 满 足 塑 米 信 息 经 营 规 模 人 员 增 长 带 来 的 对 办 公 场 所 的 需 求, 并 且 减 少 租 金 成 本 上 升 给 经 营 业 绩 带 来 的 不 利 影 响, 塑 米 信 息 拟 在 上 海 和 深 圳 地 区 购 买 办 公 场 所 根 据 塑 米 信 息 的 固 定 资 产 的 分 类 及 其 折 旧 方 法 折 旧 率, 房 屋 及 建 筑 物 的 年 折 旧 率 为 4.75%, 则 本 次 购 置 新 办 公 室 的 折 旧 成 本 约 万 元 / 年 以 办 公 楼 周 边 物 业 租 金 水 平 测 算, 塑 米 信 息 在 上 海 深 圳 两 地 租 赁 相 同 面 积 的 办 公 楼 的 成 本 超 过 500 万 元 / 年, 折 旧 成 本 低 于 租 赁 成 本 3) 新 办 公 场 所 能 更 好 地 配 合 营 销 工 作 有 助 于 业 务 扩 张 塑 米 信 息 自 2014 年 设 立 以 来 以 上 海 为 总 部, 以 华 东 地 区 为 重 点 的 业 务 区 域, 经 过 前 期 的 积 累 塑 米 信 息 拟 逐 步 实 施 全 国 战 略 布 局, 以 塑 料 产 业 聚 集 地 为 据 点 辐 射 区 域 内 中 小 企 业 客 户 因 此, 在 上 海 深 圳 两 大 一 线 城 市 购 置 物 业 设 置 区 域 运 营 中 心, 有 助 于 塑 米 信 息 更 好 地 辐 射 区 域 业 务 的 扩 张 ; 同 时 有 利 于 加 强 区 域 业 务 的 统 筹 管 理, 吸 引 更 多 的 优 秀 人 才, 进 一 步 提 升 公 司 业 务 的 管 理 能 力 (3) 配 套 物 流 园 区 项 目 的 背 景 及 必 要 性 1) 塑 料 物 流 行 业 发 展 及 供 应 链 电 商 平 台 竞 争 的 必 然 选 择 塑 料 行 业 的 物 流 市 场 巨 大, 但 目 前 却 呈 现 出 市 场 无 序 混 乱 信 息 严 重 不 对 称 第 三 方 物 流 空 转 率 高 物 流 纠 纷 率 居 高 不 下 的 问 题 与 京 东 等 消 费 电 商 领 域 的 物 流 业 发 展 相 比, 塑 料 物 流 的 成 熟 度 远 远 落 后 于 后 者, 优 先 布 局 者 将 具 备 先 发 优 势 168

169 随 着 塑 贸 电 商 平 台 数 量 的 快 速 增 长, 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 行 业 竞 争 的 深 度 广 度 不 断 延 伸, 行 业 竞 争 将 从 线 上 转 向 线 上 线 下 全 方 位 终 端 客 户 不 仅 需 要 供 应 链 电 商 平 台 提 供 销 售 撮 合 资 讯 等 基 础 服 务, 还 需 要 在 仓 储 配 送 存 货 管 理 等 方 面 提 供 增 值 服 务, 客 户 全 方 位 的 需 求 将 促 进 塑 料 物 流 业 务 的 规 范 与 发 展 2) 解 决 仓 储 物 流 环 节 服 务 痛 点, 实 现 塑 料 原 料 交 易 中 的 全 产 业 链 服 务 目 前 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 受 制 于 规 模 资 源 等 因 素 难 以 独 立 建 设 物 流 体 系, 其 提 供 的 物 流 仓 储 等 服 务 需 要 由 专 业 化 的 第 三 方 机 构 完 成 由 于 各 第 三 方 机 构 的 服 务 标 准 不 一, 经 常 容 易 导 致 客 户 在 货 物 交 割 货 车 配 送 物 流 跟 踪 过 程 中 出 现 很 多 服 务 脱 节 现 象 造 成 货 物 流 转 不 高 效 三 方 沟 通 繁 琐 等 弊 端, 严 重 的 影 响 客 户 在 平 台 交 易 过 中 的 用 户 体 验 及 服 务 质 量 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 要 想 解 决 流 转 与 交 割 环 节 中 的 服 务 痛 点, 必 须 利 用 线 上 线 下 结 合, 拟 建 立 线 下 配 套 物 流 园 区 为 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 客 户 提 供 现 货 交 易 货 物 交 割 仓 储 管 理 货 物 流 转 提 供 实 体 支 撑 配 套 物 流 园 区 优 先 用 于 自 营 业 务 仓 储 物 流, 解 决 交 易 环 节 中 的 货 物 流 转 安 全 性, 提 升 物 流 服 务 ; 同 时 还 能 为 委 托 寄 售 的 客 户 提 供 货 物 存 储 货 物 流 转 交 割 服 务 等 增 值 服 务, 实 现 塑 料 原 料 交 易 中 的 全 产 业 链 服 务 目 前 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 只 涉 及 通 用 塑 料 原 料 的 交 易 服 务, 建 立 配 套 园 区 能 为 后 期 平 台 引 入 工 程 塑 料 改 性 塑 料 橡 胶 等 产 品 类 型 提 供 保 障 ; 同 时 配 套 物 流 园 区 还 可 以 建 立 成 为 集 采 购 供 应 会 展 销 售 物 流 结 算 客 户 服 务 和 信 息 反 馈 于 一 体 的 综 合 性 塑 化 物 流 园, 并 进 行 全 国 区 域 性 市 场 复 制 169

170 3) 现 有 产 业 政 策 鼓 励 电 商 配 套 物 流 项 目 实 施 2015 年 5 月 7 日 国 务 院 颁 发 了 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见 其 中 第 十 七 条 明 确 提 出 支 持 物 流 配 送 终 端 及 智 慧 物 流 平 台 建 设, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 的 智 慧 物 流 信 息 平 台 建 设, 鼓 励 在 法 律 规 定 范 围 内 发 展 共 同 配 送 等 物 流 配 送 组 织 新 模 式, 推 进 电 子 商 务 与 物 流 快 递 协 同 发 展 第 十 九 条 明 确 提 出 合 理 布 局 物 流 仓 储 设 施 完 善 仓 储 建 设 标 准 体 系, 鼓 励 现 代 化 仓 储 设 施 建 设 各 地 区 要 在 城 乡 规 划 中 合 理 规 划 布 局 物 流 仓 储 用 地, 在 土 地 利 用 总 体 规 划 和 年 度 供 地 计 划 中 合 理 安 排 仓 储 建 设 用 地, 引 导 社 会 资 本 进 行 仓 储 设 施 投 资 建 设 或 再 利 用, 严 禁 擅 自 改 变 物 流 仓 储 用 地 性 质 鼓 励 物 流 ( 快 递 ) 企 业 发 展 仓 配 一 体 化 服 务 (4) 区 域 运 营 中 心 项 目 实 施 地 点 上 海 及 深 圳 运 营 中 心 选 址 分 别 在 浦 东 新 区 及 福 田 区, 两 地 均 为 当 地 政 府 重 点 发 展 的 商 务 中 心, 商 业 配 套 日 趋 成 熟, 升 值 及 发 展 空 间 较 大 ; 且 两 地 交 通 方 便, 便 于 聚 集 人 流, 有 助 于 吸 引 本 地 化 专 业 人 才 汕 头 运 营 中 心 选 址 在 汕 头 高 新 区, 该 区 地 170

171 处 中 心 城 区, 具 有 优 越 的 区 位 优 势 1) 上 海 浦 东 新 区 浦 东 新 区 位 于 上 海 市 东 部, 长 江 三 角 洲 东 缘, 浦 东 新 区 主 要 河 流 有 环 绕 区 境 西 部 和 北 部 的 黄 浦 江, 区 内 长 江 口 岸 线 长 千 米, 黄 浦 江 岸 线 长 43.5 千 米 1990 年 后 中 国 政 府 进 入 开 发 浦 东 的 实 质 阶 段, 浦 东 成 为 上 海 经 济 的 引 擎, 航 空 运 输 铁 路 轨 道 运 输 城 际 高 速 路 共 同 建 构 水 陆 空 三 位 一 体 的 交 通 体 系 受 益 于 良 好 的 政 策 环 境 及 区 位 优 势, 区 内 新 型 贸 易 主 体 加 快 集 聚, 电 子 商 务 商 品 交 易 额 突 破 3,000 亿 元 2) 深 圳 福 田 保 税 区 福 田 保 税 区 是 1991 年 5 月 经 国 务 院 及 海 关 总 署 批 准 正 式 设 立 的 一 处 自 由 贸 易 区 (FreeTradeZone), 是 国 内 唯 一 陆 路 口 岸 连 境 外 的 保 税 区, 福 田 保 税 区 有 专 用 通 道 直 通 香 港, 面 向 珠 三 角 各 港 口 机 场, 与 其 它 同 类 的 保 税 区 监 管 仓 出 口 加 工 区 相 比, 福 田 保 税 区 政 策 更 开 放, 是 具 有 更 多 特 殊 优 惠 政 策 的 特 区 中 的 特 区 福 田 保 税 区 凭 借 低 廉 的 成 本 便 利 的 通 关 吸 引 了 诸 多 的 世 界 知 名 企 业 入 驻, 如 IBM SONY Panasonic GPI 等, 福 田 保 税 区 已 经 成 为 华 南 地 区 重 要 的 物 流 中 心 3) 汕 头 高 新 区 1993 年, 汕 头 高 新 区 经 广 东 省 政 府 批 准 设 立, 并 于 2006 年 经 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 建 设 部 等 三 部 委 联 合 审 核 公 告, 规 划 建 设 面 积 3 平 方 公 里 2014 年, 高 新 区 实 现 工 业 总 产 值 亿 元 工 业 增 加 值 亿 元 ; 高 新 区 已 经 成 为 粤 东 地 区 集 聚 企 业 最 多 创 新 功 能 最 强 产 业 特 色 最 明 显 经 济 增 长 最 快 速 的 升 级 高 新 区 (5) 项 目 实 施 进 度 营 运 中 心 项 目 的 建 设 周 期 为 3 个 月, 预 计 于 2016 年 末 完 成 营 运 中 心 装 修 与 调 试, 2017 年 开 始 正 式 运 营 ; 配 套 物 流 园 项 目 的 建 设 周 期 为 6 个 月, 预 计 于 2017 中 旬 完 成 物 流 园 区 装 修 与 调 试,2017 年 下 半 年 正 式 运 营 公 司 董 事 会 将 根 据 项 目 推 进 情 况 和 市 场 发 展 状 况 对 项 目 实 施 进 度 进 行 合 理 调 整 171

172 (6) 项 目 投 资 金 额 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 1) 本 次 配 套 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 塑 米 信 息 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 根 据 冠 福 股 份 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案, 本 次 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 具 体 用 途 如 下 : 序 号 募 投 项 目 名 称 募 投 项 目 投 资 总 额 拟 以 募 集 资 金 投 入 额 单 位 : 万 元 拟 以 自 筹 资 金 投 入 额 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 27, , 支 付 中 介 机 构 费 用 3, , 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 35, , , 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 3, , 合 计 699,983,088 49, ,750,

173 2) 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 投 资 金 额 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 项 目 投 资 总 额 为 35, 万 元, 其 中, 拟 以 募 集 资 金 投 入 15, 万 元 项 目 具 体 投 资 计 划 如 下 : 序 号 投 资 计 划 区 域 运 营 中 心 配 套 物 流 园 区 上 海 深 圳 汕 头 小 计 上 海 深 圳 汕 头 小 计 1 购 买 物 业 3, , , , 装 修 施 工 3 仓 储 管 理 系 统 建 设 装 修 设 计 工 程 施 工 软 件 系 统 3, , 硬 件 系 统 1, , 办 公 设 备 募 集 资 金 投 入 金 额 小 计 15, 租 赁 投 入 , , , , 人 员 费 用 1, , , 运 营 推 广 3, , 铺 底 流 动 资 金 7, , 合 计 单 位 : 万 元 注 : 区 域 运 营 中 心 项 目 的 购 买 物 业 支 出 装 修 施 工 ( 含 装 修 设 计 工 程 施 工 ) 支 出 仓 储 管 理 系 统 建 设 ( 含 软 件 系 统 硬 件 系 统 ) 支 出 以 及 办 公 设 备 支 出 拟 用 配 套 募 集 资 金 投 入, 项 目 其 余 投 资 由 塑 米 信 息 自 筹 解 决 总 计 35,

174 上 述 投 资 计 划 根 据 实 际 投 入 需 要 为 依 据 进 行 测 算, 具 体 情 况 测 算 过 程 如 下 : 1 购 买 物 业 项 目 拟 在 上 海 深 圳 购 置 办 公 用 房, 预 计 共 投 入 8, 万 元, 具 体 测 算 情 况 如 下 : 预 算 序 号 拟 购 置 办 公 用 房 所 在 地 单 价 ( 万 元 /m2) 面 积 (m2) 金 额 ( 万 元 ) 1 上 海 浦 东 新 区 环 桥 路 555 弄 ( 川 沙 总 部 湾 ) , , 深 圳 福 田 区 保 税 区 福 年 广 场 , , 合 计 , 况 如 下 : 2 装 修 施 工 A. 装 修 设 计 项 目 预 计 花 费 万 元 用 于 所 购 置 租 赁 房 屋 的 装 修 设 计, 具 体 测 算 情 序 号 设 计 项 目 具 体 项 目 金 额 ( 万 元 ) 预 算 占 比 1 公 司 LOGO 墙 设 计 % VI 设 计 2 VI 识 别 系 统 % 3 室 内 空 间 设 计 % 空 间 设 计 4 外 立 面 设 计 % 合 计 % 况 如 下 : 序 号 B. 工 程 施 工 项 目 预 计 花 费 万 元 用 于 所 购 置 租 赁 房 屋 的 工 程 施 工, 具 体 测 算 情 工 程 所 在 地 施 工 面 积 (m2) 预 算 单 价 ( 万 元 /m2) 金 额 ( 万 元 ) 1 上 海 浦 东 新 区 环 桥 路 555 弄 ( 川 沙 总 部 湾 ) 3, 深 圳 福 田 区 保 税 区 福 年 广 场 1, 汕 头 市 高 新 区 嘉 泽 大 厦 1, 合 计

175 3 仓 储 管 理 系 统 建 设 项 目 预 计 花 费 4, 万 元 用 于 仓 储 系 统 软 硬 件 投 入, 包 括 仓 储 管 理 系 统 建 设 投 入 及 系 统 硬 件 购 置 投 入 两 部 分, 情 况 如 下 : 序 号 形 式 具 体 栏 目 预 算 金 额 ( 万 元 ) 占 比 仓 储 监 管 平 台 开 发 % 1 软 件 系 统 开 发 仓 储 信 息 管 理 系 统 % 仓 储 终 端 应 用 系 统 % 塑 运 通 物 流 叫 车 系 统 ( 货 车 滴 滴 ) 1, % 2 硬 件 系 统 购 置 1, % 合 计 - - 4, % 4 区 域 运 营 中 心 办 公 设 备 投 入 项 目 预 计 花 费 万 元 用 于 购 置 电 脑 桌 椅 等 办 公 硬 件 以 及 电 梯 中 央 空 调 等 工 程 硬 件, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 设 计 项 目 具 体 项 目 预 算 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 办 公 电 脑 % 2 办 公 桌 椅 % 办 公 硬 件 3 办 公 用 品 % 4 液 晶 拼 接 屏 % 5 电 梯 % 工 程 硬 件 6 中 央 空 调 % 合 计 % 综 上, 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 投 入 中, 募 集 资 金 拟 投 资 额 系 根 据 实 际 投 入 需 要 进 行 测 算, 具 备 合 理 性 5 自 筹 资 金 投 入 部 分 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 其 他 投 入 包 括 配 套 物 流 园 区 办 公 投 入 租 赁 投 入 人 员 费 用 运 营 推 广 以 及 铺 底 流 动 资 金 等 共 计 19,850 万 元 拟 由 塑 米 信 息 自 筹 解 决 (7) 铺 底 流 动 资 金 投 入 的 测 算 依 据 合 理 性 及 必 要 性 根 据 冠 福 股 份 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 根 据 股 东 大 会 授 权 调 整 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案, 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 175

176 设 项 目 中 的 铺 底 流 动 资 金 投 入 不 再 使 用 募 集 资 金, 而 由 塑 米 信 息 自 筹 解 决 (8) 募 投 项 目 实 施 的 必 要 性 及 项 目 效 益 测 算 过 程 1) 募 投 项 目 实 施 的 必 要 性 1 区 域 运 营 中 心 项 目 的 实 施 是 塑 米 信 息 经 营 规 模 快 速 扩 张 全 国 化 发 展 战 略 规 划 及 业 务 布 局 范 围 扩 大 的 必 然 选 择 目 前, 我 国 塑 料 制 品 行 业 已 形 成 以 广 东 省 为 代 表 的 珠 江 三 角 洲 地 区 ( 华 南 ), 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ), 以 北 京 市 天 津 市 河 北 省 山 东 省 为 代 表 的 环 渤 海 地 区 ( 华 北 ) 等 三 大 板 块 塑 米 信 息 针 对 我 国 塑 料 行 业 格 局, 制 定 了 优 先 布 局 并 巩 固 华 东 区 域 市 场, 逐 步 开 拓 华 南 华 北 区 域 市 场 的 全 国 化 发 展 战 略 规 划 塑 米 信 息 拟 在 深 圳 汕 头 两 地 设 立 区 域 运 营 中 心, 满 足 其 华 南 区 域 扩 张 的 需 求 随 着 塑 米 信 息 现 有 经 营 规 模 的 快 速 扩 张, 现 有 上 海 办 公 区 域 已 不 能 满 足 经 营 规 模 扩 张 人 员 增 加 对 办 公 面 积 办 公 环 境 的 需 求 此 外, 考 虑 上 海 深 圳 是 重 要 的 塑 料 贸 易 核 心 区 域, 承 担 着 市 场 营 销 品 牌 宣 传 功 能, 客 观 上 需 配 套 一 定 面 积 的 前 台 会 议 室 洽 谈 室 展 示 区 空 间 ; 汕 头 虽 不 属 于 一 线 城 市 但 具 有 完 善 的 塑 料 产 业 链 结 构 优 势, 已 形 成 了 华 南 地 区 包 括 福 建 江 西 湖 南 广 西 等 地 一 个 极 为 重 要 的 塑 化 产 品 制 造 仓 储 商 流 物 流 集 散 中 心, 汕 头 同 样 成 为 塑 米 信 息 业 务 扩 张 的 重 点 区 域 综 上, 在 上 海 新 购 置 总 部 办 公 用 房, 同 时 设 立 华 东 运 营 中 心 以 及 在 深 圳 和 汕 头 成 立 区 域 运 营 中 心 是 必 要 的 2 配 套 物 流 中 心 项 目 的 实 施 是 塑 米 信 息 进 一 步 提 升 交 易 效 率 扩 大 竞 争 优 势 的 必 要 手 段 A. 大 宗 商 品 电 子 商 务 行 业 整 体 发 展 趋 势 要 求 平 台 企 业 须 具 备 仓 储 物 流 体 系 电 子 商 务 之 所 以 能 够 替 代 传 统 商 品 流 通 渠 道 与 方 式 主 要 是 因 为 电 子 商 务 平 台 将 信 息 流 交 易 流 现 金 流 物 流 高 效 统 一, 具 有 流 通 层 级 少 高 效 率 交 易 安 全 方 便 快 捷 的 特 点, 提 高 了 买 卖 双 方 交 易 效 率, 推 进 整 体 产 业 链 的 快 速 发 展 塑 料 原 料 等 大 宗 商 品 存 在 交 易 频 繁 资 金 需 求 大 的 特 点, 这 就 要 求 塑 176

177 料 原 料 大 宗 商 品 电 子 商 务 更 需 要 与 仓 储 物 流 紧 密 结 合, 提 高 交 易 和 交 割 效 率, 为 上 下 游 客 户 创 造 核 心 价 值 B. 塑 米 信 息 的 自 营 盈 利 模 式, 要 求 塑 米 信 息 必 须 尽 快 完 善 自 身 的 仓 储 物 流 体 系 建 设 塑 米 信 息 的 运 营 模 式 为 自 营 模 式, 包 括 集 采 业 务 和 寄 售 业 务 集 采 业 务 是 指 塑 米 信 息 按 照 下 游 客 户 需 求 的 塑 料 原 料 汇 集, 向 上 游 供 应 商 集 中 折 价 采 购, 通 过 塑 米 城 平 台 销 售 给 下 游 客 户, 寄 售 模 式 是 指 上 游 货 主 委 托 塑 米 信 息 通 过 塑 米 城 平 台 寻 找 客 户, 塑 米 信 息 向 货 主 买 断 货 物 后 在 货 主 出 货 价 格 基 础 上 按 一 定 金 额 加 价 销 售 给 下 游 客 户 在 集 采 模 式 寄 售 模 式 下, 塑 米 信 息 均 全 程 参 与 货 权 交 易, 存 在 大 量 的 实 物 商 品 交 割, 塑 米 信 息 的 主 要 盈 利 来 源 于 塑 料 贸 易 的 进 销 差 价 ; 塑 米 信 息 建 立 仓 储 物 流 体 系 能 够 为 上 游 货 主 提 供 免 费 的 仓 储 使 用, 并 通 过 寄 售 业 务 快 速 帮 助 货 主 把 货 卖 出, 从 而 提 高 交 易 规 模 C. 自 建 物 流 中 心 与 第 三 方 合 作 并 存 的 模 式 是 塑 米 信 息 完 善 自 身 物 流 系 统 的 最 佳 选 择 现 阶 段 大 宗 商 品 电 子 商 务 平 台 型 企 业 的 物 流 仓 储 体 系 主 要 有 以 下 三 种 模 式 : 其 一 为 自 建 仓 储 物 流 系 统, 其 二 为 第 三 方 物 流 系 统, 其 三 是 自 建 与 第 三 方 合 作 并 存 模 式 由 于 第 三 方 物 流 存 在 服 务 标 准 不 一, 与 大 宗 商 品 电 商 平 台 数 据 接 口 不 统 一 客 户 体 验 差 等 弊 端, 在 平 衡 成 本 与 效 率 原 则 基 础 上, 多 数 平 台 型 电 商 企 业 选 择 以 自 建 与 第 三 方 合 作 并 存 的 模 式 建 设 物 流 仓 储 体 系 报 告 期 内 塑 米 信 息 主 要 以 第 三 方 合 作 物 流 的 模 式 来 开 展 自 身 的 业 务, 随 着 塑 米 信 息 业 务 规 模 的 扩 大, 在 塑 料 原 料 主 要 集 散 地 自 建 仓 储 物 流 中 心 成 为 塑 米 信 息 提 升 客 户 体 验 提 升 交 易 交 割 效 率 的 必 然 选 择 综 上, 在 塑 料 原 料 区 域 流 通 中 心 配 套 物 流 中 心 项 目, 该 募 投 项 目 与 第 三 方 合 作 仓 储 物 流 中 心 有 机 结 合, 是 塑 米 信 息 顺 应 行 业 发 展 要 求 提 升 客 户 体 验 增 强 自 身 竞 争 力 的 必 然 选 择, 具 有 必 要 性 综 上 所 述, 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 项 目 的 建 设, 一 方 面 是 塑 米 信 息 经 营 规 模 快 速 扩 张 全 国 化 发 展 战 略 规 划 及 业 务 布 局 范 围 扩 大 的 必 然 选 择 ; 另 177

178 一 方 面 也 是 为 了 进 一 步 提 升 交 易 效 率 扩 大 竞 争 优 势, 具 有 必 要 性 2) 项 目 效 益 测 算 过 程 所 示 : 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 预 计 营 业 收 入 净 利 润 情 况 如 下 表 单 位 : 万 元 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 408, , ,119, ,766, 净 利 润 , , , 项 目 预 计 平 均 投 资 利 润 率 为 25.39%, 静 态 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 3.69 年, 动 态 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 4.05 年, 具 体 效 益 测 算 过 程 如 下 : 1 营 业 收 入 和 营 业 成 本 项 目 营 业 收 入 按 照 集 采 业 务 寄 售 业 务 和 仓 储 服 务 业 务 分 别 测 算, 预 计 2017 年 年 的 年 均 销 售 收 入 为 976, 万 元, 营 业 成 本 根 据 预 计 采 购 成 本 及 仓 储 租 金 测 算, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 集 采 业 务 209, , , , 寄 售 业 务 193, , , , 仓 储 服 务 业 务 5, , , 营 业 收 入 合 计 408, , ,119, ,766, 集 采 业 务 205, , , , 寄 售 业 务 191, , , , 仓 储 服 务 业 务 4, , , 营 业 成 本 合 计 401, , ,097, ,735, 营 业 税 金 及 附 加 城 市 建 设 维 护 税 按 增 值 税 的 1%, 教 育 费 附 加 按 增 值 税 的 3% 计 算 教 育 费 附 加 按 增 值 税 的 2% 计 算 河 道 费 按 增 值 税 的 1% 计 算 营 业 税 金 及 附 加 具 体 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 城 建 税 教 育 费 附 加

179 地 方 教 育 费 附 加 河 道 费 营 业 税 金 及 附 加 合 计 期 间 费 用 期 间 费 用 主 要 包 括 报 关 费 运 费 等 销 售 费 用, 仓 储 租 赁 费 折 旧 等 管 理 费 用 以 及 手 续 费 等 财 务 费 用, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 销 售 费 用 3, 注 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 期 间 费 用 合 计 6, , , , 注 : 含 2,850 万 渠 道 推 广 费 4 利 润 总 额 所 得 税 费 用 和 净 利 润 企 业 所 得 税 率 按 25% 计 算, 预 计 2017 年 年 的 年 均 净 利 润 为 8, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 408, , ,119, ,766, 减 : 营 业 成 本 401, , ,097, ,735, 营 业 税 金 及 附 加 期 间 费 用 6, , , , 利 润 总 额 , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , 净 利 润 , , , 经 济 效 益 指 标 汇 总 经 济 效 益 指 标 名 称 年 销 售 利 润 单 位 指 标 值 备 注 万 元 8, 年 年 的 平 均 净 利 润 平 均 投 资 利 润 率 % 25.39% 计 算 公 式 : 年 销 售 利 润 / 项 目 总 投 资 静 态 投 资 回 收 期 年 3.69 动 态 投 资 回 收 期 年 4.05 在 净 利 润 基 础 上 考 虑 折 旧 摊 销 后 的 净 现 金 流 量 确 定 在 净 利 润 基 础 上 考 虑 折 旧 摊 销 后 的 净 现 金 流 量 确 定 ( 考 虑 现 金 流 量 的 时 间 价 值 ) 179

180 (9) 募 投 项 目 目 前 进 展, 是 否 履 行 了 相 应 的 备 案 或 审 批 程 序 1) 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 进 展 情 况 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 进 展 情 况 如 下 : 2016 年 7 月 15 日, 塑 米 信 息 全 资 子 公 司 上 海 塑 创 与 上 海 湛 源 签 订 上 海 市 房 地 产 买 卖 合 同, 约 定 : 上 海 塑 创 向 上 海 湛 源 购 买 座 落 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 1, 平 方 米 房 屋 及 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权, 房 地 产 转 让 价 款 根 据 中 联 评 报 字 2016 第 654 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 确 定 为 人 民 币 为 3, 万 元, 上 述 房 地 产 买 卖 自 协 议 签 署 之 日 起 6 个 月 内 办 理 相 关 的 房 地 产 过 户 手 续 并 支 付 转 让 款 截 至 目 前, 塑 米 信 息 已 支 出 万 元 用 于 上 述 房 屋 的 装 修 除 上 述 进 展 外, 塑 米 信 息 尚 未 开 展 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 的 其 他 工 作 2) 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 备 案 或 审 批 情 况 根 据 国 务 院 关 于 发 布 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 (2014 年 本 ) 的 通 知 ( 国 发 号 ), 规 定 : 企 业 投 资 建 设 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 (2014 年 本 ) 内 的 固 定 资 产 投 资 项 目, 须 按 照 规 定 报 送 有 关 项 目 核 准 机 关 核 准 ; 企 业 投 资 建 设 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 (2014 年 本 ) 外 的 项 目, 实 行 备 案 管 理 根 据 国 务 院 国 发 号 文 件 的 要 求, 企 业 建 设 固 定 资 产 投 资 项 目 的, 需 按 照 规 定 报 国 务 院 或 地 方 政 府 投 资 主 管 部 门 履 行 相 应 的 备 案 或 审 批 程 序 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 投 入 塑 米 信 息 的 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 的 项 目 内 容 主 要 为 办 公 用 房 及 仓 储 场 地 的 购 置 和 租 赁, 不 涉 及 固 定 资 产 投 资 项 目 的 建 设, 根 据 国 务 院 国 发 号 文 件 的 规 定, 上 述 募 投 项 目 不 需 要 经 投 资 主 管 部 门 的 备 案 或 审 批 此 外, 电 子 商 务 和 现 代 物 流 服 务 体 系 建 设 均 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 中 的 鼓 励 类 产 业, 故 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 投 入 的 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 180

181 塑 米 信 息 全 资 子 公 司 上 海 塑 创 已 与 上 海 湛 源 签 订 了 上 海 市 房 地 产 买 卖 合 同, 购 置 其 所 有 的 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 房 地 产, 上 海 湛 源 已 依 法 办 理 了 上 述 房 地 产 的 国 有 建 设 用 地 出 让 手 续, 并 取 得 了 相 应 的 的 房 屋 产 权 证 书 及 下 属 土 地 使 用 权 证 书 综 上 所 述, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 投 入 的 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 涉 及 投 资 主 管 部 门 的 审 批 或 备 案 程 序 (10) 募 投 项 目 拟 购 置 上 海 湛 源 所 有 房 屋 下 属 国 有 建 设 用 地 是 否 需 要 办 理 国 有 建 设 用 地 相 关 的 审 批 手 续 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 第 三 十 九 条 规 定, 以 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权 的, 转 让 房 地 产 时, 应 当 按 照 出 让 合 同 约 定 已 经 支 付 全 部 土 地 使 用 权 出 让 金, 并 取 得 土 地 使 用 权 证 书 ; 转 让 房 地 产 时 房 屋 已 经 建 成 的, 还 应 当 持 有 房 屋 所 有 权 证 书 根 据 上 述 规 定, 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 买 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 1, 平 方 米 厂 房 及 其 下 属 国 有 建 设 用 地 的, 上 海 湛 源 应 依 法 先 取 得 上 述 房 地 产 的 土 地 使 用 权 证 书 和 房 屋 所 有 权 证 书 根 据 上 海 湛 源 提 供 的 资 料, 上 海 湛 源 目 前 已 取 得 上 海 市 住 房 保 障 和 房 屋 管 理 局 上 海 市 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局 于 2014 年 1 月 15 日 联 合 颁 发 的 沪 房 地 浦 字 2014 第 号 上 海 市 房 地 产 权 证, 房 地 坐 落 为 环 桥 路 555 弄 37 号, 房 屋 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 用 途 为 厂 房, 其 下 属 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 取 得 方 式 为 出 让, 用 途 为 工 业 用 地, 宗 地 号 为 康 桥 镇 21 街 坊 78/11 丘, 使 用 期 限 至 2061 年 1 月 30 日 经 查, 上 海 湛 源 已 依 法 办 理 了 坐 落 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 房 产 下 属 土 地 的 国 有 建 设 用 地 出 让 手 续, 不 存 在 无 法 按 期 办 毕 的 情 况 (11) 上 海 湛 源 所 拥 有 的 办 公 用 房 资 金 需 求 在 募 投 项 目 中 所 占 比 例, 募 投 项 目 中 部 分 房 产 拟 购 置 而 非 租 赁 的 原 因 及 必 要 性 1) 购 置 上 海 湛 源 所 拥 有 的 办 公 用 房 资 金 需 求 在 募 投 项 目 中 所 占 比 例 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 49, 万 元, 具 体 用 途 如 下 表 所 示 : 181

182 序 号 募 投 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 27, , 支 付 中 介 机 构 费 用 3, , 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 35, , 其 中 : 购 置 上 海 湛 源 房 屋 3, , 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 3, , 总 额 69, , 由 上 表 可 知, 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 购 置 上 海 湛 源 所 拥 有 的 办 公 用 房 资 金 需 求 为 3, 万 元, 占 本 次 募 投 项 目 募 集 资 金 拟 投 资 额 的 比 例 为 7.16% 2) 募 投 项 目 中 部 分 房 产 拟 购 置 而 非 租 赁 的 原 因 及 必 要 性 募 投 项 目 中, 上 海 深 圳 两 地 房 产 拟 购 置 而 非 租 赁 的 原 因 如 下 : 1 租 赁 办 公 用 房 将 面 临 很 大 的 办 公 用 房 不 确 定 性, 不 利 于 塑 米 信 息 的 长 远 稳 定 发 展 根 据 目 前 我 国 房 地 产 的 大 环 境, 如 果 租 赁 办 公 用 房 将 面 临 房 主 不 续 租 塑 米 信 息 需 要 搬 迁 的 风 险 ; 2 在 上 海 深 圳 等 一 线 城 市, 绝 大 多 数 员 工 需 要 根 据 公 司 办 公 地 址 选 择 自 身 的 居 住 地 址, 如 果 办 公 地 址 不 固 定, 则 会 导 致 塑 米 信 息 员 工 的 不 稳 定 ; 3 办 公 地 址 不 稳 定, 不 利 于 塑 米 信 息 引 进 高 层 次 的 人 才 加 盟 ; 4 塑 米 信 息 整 体 对 外 形 象 和 业 务 发 展 需 要 公 司 有 一 个 固 定 的 办 公 场 所 ; 5 塑 米 信 息 属 于 轻 资 产 公 司, 大 宗 商 品 B2B 电 商 的 业 务 规 模 扩 张 迅 速, 因 此 塑 米 信 息 需 要 建 立 与 银 行 之 间 的 长 期 稳 定 合 作, 而 购 置 该 房 产 符 合 银 行 对 塑 米 信 息 资 信 评 级 的 需 要, 有 利 于 塑 米 信 息 争 取 到 银 行 资 金, 满 足 业 务 规 模 扩 大 的 需 求 综 上, 塑 米 信 息 拟 购 置 而 非 租 赁 部 分 房 产, 主 要 是 出 于 减 少 房 主 不 续 租 风 险 稳 定 员 工 吸 引 人 才 提 升 公 司 形 象 以 及 争 取 银 行 资 金 的 考 虑, 具 有 必 要 性 182

183 (12) 塑 米 信 息 与 上 海 湛 源 的 生 产 经 营 关 系 历 史 期 往 来 情 况, 募 投 项 目 中 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 买 上 述 办 公 用 房 的 原 因 及 必 要 性 1) 塑 米 信 息 与 上 海 湛 源 的 生 产 经 营 关 系 历 史 期 往 来 情 况 上 海 湛 源 成 立 于 2002 年 10 月 29 日, 注 册 资 本 人 民 币 3,000 万 元, 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 贸 易, 邓 海 雄 邓 海 生 汕 头 市 粤 鑫 物 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 持 股 100%, 邓 海 雄 任 执 行 董 事 总 经 理, 上 海 湛 源 为 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 控 制 的 企 业 情 况 塑 米 信 息 自 成 立 之 日 以 来, 未 与 上 海 湛 源 发 生 过 采 购 销 售 及 资 金 往 来 的 上 海 湛 源 系 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 控 制 的 企 业, 原 从 事 与 塑 料 原 料 贸 易 相 关 的 业 务, 为 解 决 上 海 湛 源 与 塑 米 信 息 的 同 业 竞 争 问 题, 上 海 湛 源 已 完 成 经 营 范 围 变 更, 经 营 范 围 中 不 再 含 塑 料 制 品 的 销 售, 具 体 如 下 : 公 司 变 更 时 间 变 更 前 经 营 范 围 变 更 后 经 营 范 围 上 海 湛 源 2016 年 3 月 30 日 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 机 电 设 备 塑 料 制 品 石 油 制 品 ( 除 成 品 油 ) 船 舶 配 件 汽 配 的 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 反 馈 回 复 签 署 日, 上 海 湛 源 已 未 开 展 经 营 性 业 务 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 机 电 设 备 石 油 制 品 ( 除 专 项 审 批 ) 船 舶 配 件 汽 配 的 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2) 募 投 项 目 中 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 买 上 述 办 公 用 房 的 原 因 及 必 要 性 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 买 上 述 办 公 用 房 的 原 因 如 下 : 1 该 办 公 用 房 所 处 的 位 置 位 于 上 海 浦 东 新 区 环 桥 路, 靠 近 地 铁 站, 毗 邻 上 海 迪 士 尼 乐 园, 地 理 位 置 较 好 ; 此 外, 办 公 用 房 所 在 地 离 上 海 张 江 高 科 技 园 区 较 近, 有 利 于 塑 米 信 息 吸 引 优 秀 IT 人 才 加 入, 选 址 该 地 购 置 房 屋 符 合 塑 米 信 息 未 来 发 展 规 划 ; 2 该 办 公 用 房 面 积 近 2,000 平 方 米, 是 塑 米 信 息 现 有 办 公 场 所 面 积 的 三 倍 左 右, 能 够 较 好 的 满 足 塑 米 信 息 未 来 相 当 长 一 段 时 间 内 的 需 求, 而 该 办 公 用 房 周 边 同 类 可 交 易 房 源 比 较 稀 缺 183

184 综 上, 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 置 房 产, 符 合 塑 米 信 息 未 来 发 展 规 划 对 于 办 公 地 的 选 址, 在 可 选 房 源 稀 缺 的 情 况 下, 向 关 联 方 购 置 房 产, 具 有 必 要 性 (13) 塑 米 信 息 拟 向 上 海 湛 源 购 买 上 述 办 公 用 房 的 定 价 依 据, 关 联 交 易 作 价 的 公 允 性 2016 年 6 月 12 日, 中 联 评 估 出 具 中 联 评 报 字 2016 第 654 号 福 建 冠 福 现 代 化 家 用 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 位 于 上 海 浦 东 环 桥 路 555 弄 37 号 房 地 产 项 目 资 产 评 估 报 告, 采 用 市 场 比 较 法, 对 上 述 房 屋 于 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 经 评 估 确 定, 上 述 房 屋 在 评 估 基 准 日 的 单 价 为 17, 元 / 平 方 米, 总 价 为 3, 万 元 中 联 评 估 对 上 述 房 屋 进 行 评 估 时, 比 较 交 易 案 例 选 取 近 期 同 一 供 圈 内 三 个 同 类 用 途 项 目 的 正 常 交 易 案 例, 选 取 案 例 如 下 : 序 号 比 较 案 例 名 称 位 置 交 易 价 格 ( 元 /m2) 交 易 日 期 用 途 1 26# 厂 房 环 桥 路 555 弄 26 号 17, 年 3 月 厂 房 2 40# 厂 房 环 桥 路 555 弄 40 号 18, 年 3 月 厂 房 3 41# 厂 房 环 桥 路 555 弄 41 号 16, 年 3 月 厂 房 2016 年 6 月 12 日, 塑 米 信 息 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 同 意 根 据 中 联 评 报 字 2016 第 654 号 资 产 评 估 报 告 评 估 价 格, 购 买 上 海 湛 源 所 持 有 的 沪 房 地 浦 字 (2014) 第 号 上 海 市 房 地 产 权 证 项 下 位 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 1, 平 方 米 厂 房 及 其 下 属 国 有 建 设 用 地 2016 年 7 月 15 日, 塑 米 信 息 全 资 子 公 司 上 海 塑 创 与 上 海 湛 源 签 订 上 海 市 房 地 产 买 卖 合 同, 约 定 : 上 海 塑 创 向 上 海 湛 源 购 买 座 落 于 上 海 市 环 桥 路 555 弄 37 号 的 1, 平 方 米 房 屋 及 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权, 房 地 产 转 让 价 款 根 据 中 联 评 报 字 2016 第 654 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 确 定 为 人 民 币 为 3, 万 元 综 上, 购 置 上 海 湛 源 座 落 于 上 海 浦 东 环 桥 路 555 弄 37 号 的 房 屋 作 价 系 评 估 价 格, 评 估 价 格 与 周 边 市 场 可 比 房 屋 价 格 相 近, 具 有 公 允 性 184

185 3 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 名 称 为 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目, 由 塑 米 信 息 负 责 实 施, 项 目 总 投 资 3, 万 元, 拟 全 部 通 过 募 集 资 金 进 行 投 入, 用 于 新 建 移 动 终 端 应 用 (APP) 新 建 云 ERP 管 理 系 统 完 善 在 线 客 服 系 统 及 新 建 塑 料 数 据 分 析 系 统 移 动 终 端 应 用 (APP) 的 功 能 主 要 是 基 于 目 前 智 能 手 机 使 用 份 额 最 大 的 Android 和 IOS 操 作 系 统, 开 发 APP 前 端 客 户 端 并 实 现 后 端 数 据 库 与 塑 米 城 平 台 PC 端 一 致, 实 现 PC 端 与 APP 端 数 据 同 步 统 一 ; 云 ERP 管 理 系 统 的 功 能 主 要 是 打 通 用 户 企 业 与 塑 米 城 的 信 息 流 的 交 互, 让 用 户 企 业 可 以 管 控 线 下 业 务, 又 可 以 同 步 开 展 塑 米 城 网 上 平 台 多 项 业 务 ; 在 线 客 服 系 统 的 功 能 主 要 是 提 升 塑 米 城 平 台 买 卖 双 方 的 交 易 互 动 性, 增 加 买 卖 双 方 的 体 验 感, 促 进 塑 米 城 平 台 收 集 用 户 数 据, 进 而 为 发 展 新 业 务 提 供 数 据 支 持 ; 塑 料 数 据 分 析 系 统 的 功 能 主 要 是 通 过 收 集 整 合 各 大 线 上 平 台 线 下 业 务 销 售 数 据, 建 立 各 类 销 售 分 析 模 型, 支 撑 业 务 运 营 决 策, 创 新 业 务 模 式 等, 为 塑 米 城 核 心 业 务 持 续 稳 定 增 长 提 供 数 据 支 持 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 功 能 示 意 图 185

186 (2) 项 目 背 景 及 必 要 性 1) 新 建 移 动 终 端 应 用 (APP) 成 功 上 线 运 行 的 塑 米 城 平 台 PC 端, 解 决 了 客 户 通 过 电 脑 查 询 获 取 最 新 市 场 报 价 及 认 购 下 单 的 问 题 但 塑 料 原 料 市 场 行 情 随 时 处 于 波 动 之 中, 客 户 不 可 能 确 保 随 时 处 于 PC 端 而 现 在 智 能 手 机 的 广 泛 应 用, 特 别 是 APP 推 送 功 能 可 将 客 户 需 求 牌 号 最 新 价 格 主 动 推 送 通 知 给 客 户, 真 正 实 现 应 用 在 手, 行 情 在 手 建 立 塑 米 城 平 台 移 动 终 端 对 于 客 户 获 取 最 新 行 情 及 时 认 购 下 单 管 理 单 据 物 流 等 方 面 都 能 提 供 巨 大 的 帮 助 和 支 持 通 过 APP 查 看 能 实 时 查 询 到 所 有 公 司 所 有 牌 号 的 最 新 行 情 报 价, 为 客 户 开 展 业 务 提 供 大 数 据 支 持 2) 云 ERP 管 理 系 统 作 为 ERP 互 联 网 技 术 阶 段 的 产 物 云 ERP 具 有 应 用 层 面 上 的 双 重 作 用, 一 方 面 为 电 子 商 务 的 运 行 提 供 了 即 时 传 递 信 息 的 平 台 它 为 企 业 建 立 了 所 有 产 品 的 信 息 库, 包 括 产 品 的 库 存 和 价 格 信 息 等, 使 企 业 可 以 迅 速 查 找 和 提 供 产 品 情 况 ; 另 一 方 面 云 ERP 又 具 有 外 部 沟 通 交 互 能 力 在 此 背 景 下, 云 ERP 管 理 系 统 将 专 注 于 为 塑 料 行 业 企 业 提 供 业 务 流 管 理 服 务, 同 时 又 与 塑 米 城 平 台 及 其 后 续 一 些 物 流 在 线 客 户 等 系 统 具 有 交 互 能 力 把 从 各 系 统 获 得 的 信 息 和 企 业 内 部 信 息 很 好 地 结 合, 共 享 数 据, 降 低 资 源 的 浪 费 为 用 户 企 业 提 供 各 类 服 务 同 时, 增 加 塑 米 城 平 台 与 用 户 企 业 的 粘 性, 为 业 务 快 速 推 广 及 发 展 创 造 机 遇 3) 在 线 客 服 系 统 目 前 国 内 互 联 网 经 济 发 展 到 了 一 个 新 的 阶 段, 越 来 越 多 的 企 业 正 在 通 过 网 络 开 展 业 务 但 对 于 塑 料 行 业, 行 情 的 波 动, 库 存 的 快 速 流 转, 都 需 要 用 户 与 供 货 企 业 之 间 能 够 及 时 快 速 便 捷 的 交 互 洽 谈 而 随 着 互 联 网 不 断 发 展, 新 技 术 的 推 陈 出 新, 在 线 客 服 系 统 也 迎 来 了 技 术 上 更 新 在 此 背 景 下, 塑 米 城 专 注 于 实 现 用 户 与 平 台 用 户 与 供 应 商 之 间 的 实 时 网 络 交 互, 同 时 根 据 客 户 历 史 记 录, 提 供 给 客 户 卖 家 最 新 报 价 ; 为 供 应 商 提 供 访 客 轨 迹 跟 踪 流 量 统 计 分 析, 客 户 关 系 管 理 等 服 务 186

187 4) 塑 料 数 据 分 析 系 统 现 在 的 社 会 是 一 个 高 速 发 展 的 社 会, 科 技 发 达 且 信 息 流 通, 人 们 之 间 的 交 流 越 来 越 密 切, 生 活 也 越 来 越 方 便, 大 数 据 就 是 这 个 高 科 技 时 代 的 产 物 大 数 据 并 不 在 大, 而 在 于 有 用 价 值 含 量 挖 掘 成 本 比 数 量 更 为 重 要 对 于 很 多 行 业 而 言, 如 何 利 用 这 些 大 规 模 数 据 是 成 为 赢 得 竞 争 的 关 键 所 以 建 立 企 业 自 有 的 大 数 据 体 系 对 于 企 业 运 营 决 策 创 新 改 革 优 化 流 程 管 理 效 率 等 等 方 面 都 能 提 供 巨 大 的 帮 助 和 支 持 在 此 背 景 下, 新 建 塑 料 数 据 分 析 系 统, 一 方 面 可 通 过 收 集 整 合 各 大 线 上 平 台 线 下 业 务 销 售 数 据, 建 立 各 类 销 售 分 析 模 型 ; 另 一 方 面 可 通 过 深 度 分 析 精 准 的 行 业 核 心 数 据 为 企 业 提 供 更 为 科 学 的 支 持, 有 效 提 高 企 业 的 决 策 与 管 理 能 力 (3) 项 目 投 资 计 划 序 号 投 资 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) (4) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 为 研 发 项 目, 不 直 接 产 生 收 益 但 本 项 目 的 建 设, 有 助 于 增 强 塑 米 信 息 在 大 宗 商 品 供 应 链 服 务 领 域 的 技 术 创 新 实 力, 推 动 相 关 技 术 研 发 与 积 累, 实 现 区 域 运 营 中 心 之 间 协 同 发 展 与 资 源 调 配, 有 效 支 撑 塑 米 信 息 全 国 化 战 略 布 局 研 发 中 心 还 将 为 塑 米 城 介 入 改 性 塑 料 橡 胶 等 新 业 务 创 造 积 极 条 件, 从 而 为 塑 米 信 息 未 来 业 绩 增 长 提 供 有 力 保 证 拟 以 募 集 资 金 投 入 额 ( 万 元 ) 拟 以 自 筹 资 金 投 入 额 ( 万 元 ) 1 团 队 建 设 费 用 项 目 开 发 基 金 办 公 使 用 费 网 站 APP 建 设 费 系 统 建 设 费 2, , 新 建 移 动 终 端 应 用 (APP) 云 ERP 管 理 系 统 在 线 客 服 系 统 塑 料 数 据 分 析 系 统 1, , 硬 件 及 基 础 软 件 总 计 3, ,

188 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 符 合 相 关 规 定 根 据 中 国 证 监 会 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 及 中 国 证 监 会 于 2016 年 6 月 17 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 应 当 满 足 以 下 要 求 : 1 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 168,000 万 元, 其 中, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 为 29, 万 元 本 次 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 的 上 限 为 49, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 的 100%, 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 的 金 额 符 合 相 关 规 定 2 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 相 关 规 定 考 虑 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 企 业 在 建 项 目 建 设 等 本 次 重 组 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 本 次 交 易 的 重 组 费 用 后 将 用 于 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 支 付 中 介 机 构 费 用 投 资 建 设 华 东 ( 上 海 ) 研 发 中 心 及 建 设 区 域 运 营 中 心 等 项 目, 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 符 合 相 关 规 定 ( 四 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 上 市 公 司 董 事 会 已 就 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告, 中 兴 财 光 华 已 出 具 关 于 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 专 字 (2016) 第 号 ), 认 为 冠 福 股 份 董 事 会 编 制 的 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 公 告 格 式 第 21 号 上 市 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 188

189 用 情 况 的 专 项 报 告 格 式 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 真 实 反 映 了 冠 福 股 份 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 1 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 12 月 17 日 出 具 的 证 监 许 可 [2014]1371 号 文 核 准, 本 公 司 向 能 特 科 技 的 原 股 东 陈 烈 权 等 十 五 名 发 行 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )219,633,943 股 股 份 购 买 能 特 科 技 的 相 关 资 产, 向 林 福 椿 及 闻 舟 ( 上 海 ) 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 闻 舟 实 业 ) 发 行 不 超 过 99,833,610 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.01 元, 共 募 集 资 金 人 民 币 599,999, 元, 扣 除 从 募 集 资 金 中 直 接 扣 减 的 证 券 保 荐 承 销 费 15,000, 元 后, 汇 入 本 公 司 银 行 账 户 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 584,999, 元 该 募 集 资 金 已 于 2015 年 3 月 10 日 全 部 到 位, 并 经 中 兴 财 光 华 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告 验 证 确 认 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 实 际 投 入 相 关 项 目 的 募 集 资 金 款 项 共 计 人 民 币 484,400, 元, 具 体 使 用 情 况 如 下 : 189

190 单 位 : 元 募 集 资 金 总 额 584,999, 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 484,400, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 - 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 - 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 484,400, 承 诺 投 资 项 目 向 陈 烈 权 等 15 名 对 象 支 付 收 购 能 特 科 技 100% 股 权 的 价 款 能 特 科 技 年 产 4 万 吨 三 甲 酚 项 目 的 第 二 期 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 (1) 截 至 期 末 截 至 期 累 计 投 入 末 投 入 项 目 达 到 金 额 与 承 本 年 度 投 入 金 截 至 期 末 累 计 进 度 预 定 可 使 诺 投 入 金 额 投 入 金 额 (2) (%)(4) 用 状 态 日 额 的 差 额 = 期 (3)= (2)/(1) (2)-(1) 项 目 可 是 否 行 性 是 本 年 度 实 现 的 达 到 否 发 生 效 益 预 计 重 大 变 效 益 化 否 480,000, ,000, ,000, ,000, % ,853, 是 否 否 100,000,000 否 190

191 投 资 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 相 关 否 4,400,000 4,400,000 4,400,000 4,400, % 是 否 费 用 合 计 - 584,400, ,400, ,400, ,400, 未 达 到 计 划 进 度 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 本 期 不 存 在 未 达 到 计 划 进 度 的 情 况 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 本 期 不 存 在 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 超 募 资 金 的 金 额 用 途 及 使 用 进 展 情 况 本 期 不 存 在 超 募 资 金 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 本 期 不 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 的 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 本 期 不 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 的 情 况 在 募 集 资 金 实 际 到 位 之 前, 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 支 付 律 师 事 务 所 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 机 构 费 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 用 130 万 元 在 募 集 资 金 到 位 后, 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 于 2015 年 4 月 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 130 万 元 审 计 机 构 出 具 了 鉴 证 报 告, 独 立 财 务 顾 问 出 具 了 无 异 议 的 核 查 意 见 经 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 之 全 资 子 公 司 能 特 科 技 使 用 不 超 过 8,000 万 元 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 的 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 为 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 不 超 过 12 个 月, 即 自 2015 年 4 月 7 日 至 2016 年 4 月 6 日, 到 期 将 归 还 至 募 集 资 金 专 项 账 户 独 立 董 事 出 具 了 同 意 的 独 立 意 见, 独 立 财 务 顾 问 出 具 了 无 异 议 的 核 查 意 见 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 募 集 资 金 投 资 项 目 未 完 成 191

192 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 公 司 于 2015 年 3 月 11 日 以 募 集 资 金 对 能 特 科 技 投 资 10,000 万 元, 该 项 投 资 款 用 于 能 特 科 技 年 产 4 万 吨 三 甲 酚 项 目 的 第 二 期 投 资, 湖 北 五 环 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鄂 五 环 验 字 [2015]005 号 验 资 报 告 书 截 止 2015 年 12 月 31 日, 能 特 科 技 在 原 年 产 4 万 吨 三 甲 酚 项 目 的 第 一 期 投 资 的 生 产 线 上 以 自 有 资 金 进 行 技 改 实 现 了 产 能 扩 大, 目 前 已 能 满 足 客 户 需 求, 该 项 目 的 第 二 期 投 资 暂 未 启 动 无 192

193 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 管 理 办 法 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 存 放 使 用 和 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 2014 年 9 月 2 日, 上 市 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 > 的 议 案 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 对 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 以 及 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定 1 募 集 资 金 专 户 存 储 (1) 为 保 证 募 集 资 金 的 安 全 使 用 和 有 效 监 管, 公 司 应 选 择 信 用 良 好 管 理 规 范 的 银 行 开 立 专 项 账 户, 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储 集 中 管 理 公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的, 应 当 独 立 设 置 募 集 资 金 专 用 账 户 (2) 公 司 可 以 根 据 募 集 资 金 项 目 情 况 开 立 多 个 专 用 账 户, 原 则 上 专 用 账 户 的 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数 (3) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 集 中 管 理 和 使 用 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 1 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 ) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ) 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 1) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 专 户 中 ; 2) 公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 1,000 万 元 或 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 净 额 ) 的 5% 的, 公 司 及 商 业 银 行 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ; 3) 商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 机 构 ; 4) 保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 专 户 资 料 ; 193

194 5) 公 司 商 业 银 行 保 荐 机 构 的 违 约 责 任 公 司 应 当 在 全 部 协 议 签 订 后 及 时 报 深 交 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的, 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 1 个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 及 时 报 深 交 所 备 案 后 公 告 (4) 公 司 应 积 极 督 促 商 业 银 行 履 行 协 议 商 业 银 行 连 续 3 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的, 公 司 可 以 终 止 协 议 并 注 销 该 募 集 资 金 专 户 公 司 怠 于 履 行 督 促 义 务 或 阻 挠 商 业 银 行 履 行 协 议 的, 保 荐 机 构 在 知 悉 有 关 事 实 后 应 当 及 时 向 深 交 所 报 告 2 募 集 资 金 使 用 (1) 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 必 须 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 应 当 按 照 证 券 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 深 交 所 并 公 告 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论 证, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (2) 除 非 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 (3) 公 司 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 必 须 严 格 遵 守 公 司 财 务 管 理 制 度 和 本 办 法 的 规 定, 履 行 申 请 和 审 批 手 续 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 负 责 部 门 于 每 月 月 初 提 出 资 金 使 用 预 算, 填 写 申 请 单, 由 公 司 财 务 总 监 审 核 后 报 董 事 长 批 准 在 预 算 额 度 内 的 资 金 使 用, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 负 责 部 门 于 当 月 月 底 作 出 付 款 汇 总, 报 公 司 财 务 部 复 核, 经 财 务 总 监 批 准 后 划 拨 资 金 如 出 现 当 月 资 金 使 用 超 出 194

195 预 算, 经 财 务 总 监 签 署 意 见 后, 报 董 事 长 批 准 后 划 拨 资 金 (4) 公 司 应 当 按 照 证 券 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 计 划 进 度 组 织 实 施 募 集 资 金 项 目, 具 体 实 施 部 门 ( 单 位 ) 要 编 制 具 体 工 作 进 度 计 划, 保 证 各 项 工 作 能 按 计 划 进 度 完 成, 并 定 期 向 公 司 财 务 部 和 公 司 证 券 投 资 部 报 送 具 体 工 作 计 划 和 实 际 完 成 进 度 情 况 由 公 司 证 券 投 资 部 负 责 相 关 信 息 披 露 (5) 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 关 联 人 占 用 或 挪 用, 并 采 取 有 效 的 风 险 控 制 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 获 取 不 正 当 利 益 (6) 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的, 公 司 应 当 解 释 具 体 原 因 当 期 存 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的, 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 额 签 约 方 产 品 名 称 期 限 等 信 息 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 说 明 中 披 露 前 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 (7) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 进 行 检 查, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ): 1) 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 的 ; 2) 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 时 间 超 过 一 年 的 ; 3) 超 过 前 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50% 的 ; 4) 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 异 常 的 情 形 (8) 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 尽 快 科 学 地 选 择 新 的 投 资 项 目 195

196 (9) 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施, 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 得 超 过 6 个 月 公 司 已 在 证 券 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的, 应 当 在 完 成 置 换 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 (10) 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 实 施 方 式 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 向 深 交 所 报 告 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 机 构 的 意 见 (11) 公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 但 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 通 过 直 接 或 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易, 同 时 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; 2) 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; 3) 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 净 额 的 50%; 4) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 12 个 月 ; 5) 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ( 如 适 用 ); 6) 过 去 十 二 个 月 内 未 进 行 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间 不 进 行 风 险 投 资 ; 7) 保 荐 机 构 独 立 董 事 监 事 会 出 具 明 确 同 意 的 意 见 上 述 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 超 过 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 196

197 (12) 公 司 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理, 其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条 件 : 1) 安 全 性 高, 满 足 保 本 要 求, 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承 诺 ; 2) 流 动 性 好, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 ; 3) 投 资 产 品 的 期 限 不 得 超 过 12 个 月 投 资 产 品 不 得 质 押, 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途, 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的, 公 司 应 当 及 时 报 深 交 所 备 案 并 公 告 (13) 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的, 原 则 上 投 资 产 品 的 发 行 主 体 应 当 为 商 业 银 行, 并 经 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 按 照 上 市 规 则 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 投 资 产 品 的 发 行 主 体 为 商 业 银 行 以 外 其 他 金 融 机 构 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见, 且 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 (14) 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的, 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 公 告 下 列 内 容 : 1) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 时 间 募 集 资 金 金 额 募 集 资 金 净 额 及 投 资 计 划 等 ; 2) 募 集 资 金 使 用 情 况 及 闲 置 的 原 因 ; 3) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限, 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施 ; 4) 投 资 产 品 的 收 益 分 配 方 式 投 资 范 围 及 安 全 性 ; 投 资 产 品 发 行 主 体 提 供 的 保 本 承 诺 ; 5) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 当 投 资 产 品 发 行 主 体 财 务 状 况 恶 化 所 投 资 的 产 品 面 临 亏 损 等 重 大 不 利 因 素 197

198 时, 公 司 应 当 及 时 披 露, 提 示 风 险, 并 披 露 为 确 保 资 金 安 全 所 采 取 的 风 险 控 制 措 施 3 募 集 资 金 投 向 变 更 (1) 公 司 应 当 经 董 事 会 审 议 股 东 大 会 决 议 通 过 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投 向 (2) 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务 (3) 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (4) 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 向 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 以 下 内 容 : 1) 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; 2) 新 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; 3) 新 项 目 的 投 资 计 划 ; 4) 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); 5) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 变 更 募 集 资 金 投 向 的 意 见 ; 6) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; 7) 深 交 所 要 求 的 其 他 内 容 新 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 应 当 比 照 相 关 规 则 的 规 定 进 行 披 露 (5) 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的, 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上, 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性, 并 且 公 司 应 当 控 股, 确 保 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 控 制 (6) 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 198

199 公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解 决 措 施 (7) 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 以 下 内 容 : 1) 对 外 转 让 或 置 换 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 原 因 ; 2) 已 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 ; 3) 该 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益 ; 4) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用 ); 5) 转 让 或 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益 ; 6) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换 募 投 项 目 的 意 见 ; 7) 转 让 或 置 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; 8) 深 交 所 要 求 的 其 他 内 容 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况 (8) 单 个 募 投 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 投 项 目 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 50 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 投 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 应 当 按 照 本 办 法 第 二 十 四 条 二 十 七 条 履 行 相 应 程 序 及 披 露 义 务 (9) 募 投 项 目 全 部 完 成 后, 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的, 公 司 使 用 节 余 资 金 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1) 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 ; 199

200 2) 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 ; 3) 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10% 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 或 低 于 募 集 资 金 净 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 (10) 因 部 分 募 集 资 金 项 目 终 止 或 者 部 分 募 集 资 金 项 目 完 成 后 出 现 节 余 资 金, 公 司 拟 将 该 部 分 募 集 资 金 用 途 变 更 为 永 久 补 充 流 动 资 金 的, 应 当 符 合 以 下 要 求 : 1) 募 集 资 金 到 帐 超 过 一 年 ; 2) 不 影 响 其 他 募 集 资 金 项 目 的 实 施 ; 3) 按 照 本 办 法 第 二 十 四 条 二 十 七 条 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ; 4) 公 司 最 近 十 二 个 月 内 未 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 ; 5) 公 司 应 承 诺 补 充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 并 对 外 披 露 4 募 集 资 金 管 理 与 监 督 (1) 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 或 内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的, 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 董 事 会 应 当 在 收 到 审 计 委 员 会 的 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 交 所 报 告 并 公 告 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 违 规 情 形 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 拟 采 取 的 措 施 (2) 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的, 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况, 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 200

201 告 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 核 查 年 度 审 计 时, 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 专 项 审 核, 出 具 鉴 证 报 告 董 事 会 出 具 的 专 项 报 告 及 会 计 师 出 具 的 鉴 证 报 告 须 在 公 司 指 定 媒 体 披 露 注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 使 用 情 况 进 行 合 理 保 证, 提 出 鉴 证 结 论 鉴 证 结 论 为 保 留 结 论 否 定 结 论 或 无 法 提 出 结 论 的, 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 注 册 会 计 师 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告, 核 查 报 告 应 认 真 分 析 注 册 会 计 师 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原 因, 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 (3) 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 的, 至 少 应 在 相 关 资 产 权 属 变 更 后 的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行 情 况 该 资 产 运 行 情 况 至 少 应 当 包 括 资 产 账 面 价 值 变 化 情 况 生 产 经 营 情 况 效 益 贡 献 情 况 是 否 达 到 盈 利 预 测 ( 如 有 ) 等 内 容 相 关 承 诺 期 限 高 于 前 述 披 露 期 间 的, 公 司 应 在 以 后 期 间 的 年 度 报 告 中 持 续 披 露 承 诺 的 履 行 情 况, 直 至 承 诺 履 行 完 毕 (4) 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告, 聘 请 会 计 师 必 要 的 费 用 由 公 司 承 担 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 49, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 果 本 次 交 易 完 成 后, 由 于 不 可 预 测 的 风 险 因 素 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 或 者 扣 除 发 行 费 用 后 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 投 资 项 目 的 需 求, 上 市 公 司 将 根 据 自 身 战 略 经 营 及 资 本 性 支 出 规 划, 通 过 自 有 资 金 和 债 权 融 资 相 201

202 结 合 的 方 式 来 解 决 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 的 资 金 需 求 若 最 终 实 际 募 集 资 金 数 额 低 于 购 买 资 产 现 金 对 价 27, 万 元, 上 市 公 司 现 金 对 价 部 分 的 资 金 来 源 及 相 应 的 支 付 履 约 保 障 措 施 如 下 : 第 一, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 合 并 报 表 层 面 货 币 资 金 23, 万 元, 扣 除 能 特 科 技 募 集 资 金 10, 万 元, 货 币 资 金 余 额 为 13, 万 元 第 二 : 同 孚 实 业 应 付 上 市 公 司 的 受 让 冠 福 实 业 等 16 家 子 公 司 股 权 及 相 关 债 权 的 股 权 转 让 款 余 款 21, 万 元 第 三, 上 市 公 司 还 可 以 通 过 发 行 公 司 债 等 多 种 融 资 渠 道 筹 措 资 金 来 保 障 履 约 能 力 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 查 阅 了 公 司 的 财 务 报 表 银 行 账 户 信 息 以 及 交 易 协 议, 独 立 财 务 顾 问 经 核 查 后 认 为, 在 实 际 募 集 资 金 数 额 低 于 购 买 资 产 现 金 对 价 的 情 况 下, 上 市 公 司 可 用 自 有 货 币 资 金 及 出 售 资 产 取 得 的 现 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ( 七 ) 本 次 评 估 结 论 不 受 募 集 配 套 资 金 影 响 本 次 交 易 中, 对 标 的 资 产 的 估 值 是 基 于 本 次 交 易 前 标 的 资 产 自 身 经 营 情 况 进 行 的, 并 未 考 虑 本 次 交 易 带 来 的 协 同 效 应, 亦 未 考 虑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后 拟 实 施 的 募 集 资 金 投 资 项 目 上 市 公 司 为 增 强 重 组 整 合 效 应, 拟 定 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 但 是 配 套 融 资 并 非 发 行 股 份 购 买 资 产 的 前 提 条 件, 与 本 次 交 易 前 标 的 资 产 自 身 发 展 规 划 无 关 在 对 标 的 资 产 进 行 收 益 法 预 估 时, 评 估 师 根 据 标 的 资 产 前 次 增 资 资 金 及 自 有 资 金 积 累 情 况, 结 合 标 的 资 产 发 展 计 划 等 因 素 进 行 未 来 预 测, 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 投 项 目 对 标 的 资 产 业 绩 的 影 响, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 配 套 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 募 集 配 套 资 金 对 本 次 评 估 结 论 没 有 影 响 四 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 的 承 诺 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 已 202

203 就 26 号 准 则 第 五 十 三 条 作 出 如 下 承 诺 : 如 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 注 册 登 记 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 保 证 或 承 诺, 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 五 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 冠 福 股 份 最 近 一 年 及 一 期 的 审 计 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 ) 备 考 审 阅 报 告 ( 中 兴 财 光 华 审 阅 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 资 产 总 计 479, , , , 负 债 总 计 183, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 291, , , , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 38.37% 40.29% 34.35% 35.10% 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年 营 业 收 入 29, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 总 计 / 资 产 总 计 ; 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 / 当 期 加 权 平 均 股 本 203

204 六 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 单 位 : 股 本 次 交 易 前 发 行 股 份 配 套 募 本 次 交 易 后 持 股 数 量 持 股 比 例 购 买 资 产 集 资 金 持 股 数 量 持 股 比 例 林 福 椿 45,009, % ,009, % 林 文 智 38,036, % ,036, % 林 文 昌 35,726, % ,726, % 林 文 洪 6,039, % - - 6,039, % 闻 舟 实 业 54,833, % ,833, % 林 氏 家 族 合 计 179,644, % ,644, % 金 创 盈 ,159,418-77,159, % 金 塑 创 投 ,616,367-13,616, % 邓 海 雄 控 制 ,775,785-90,775, % 陈 烈 权 94,466, % 11,466, ,932, % 王 全 胜 8,401, % 1,604,789-10,006, % 广 信 投 资 - - 4,555,676-4,555, % 卞 晓 凯 - - 3,503,503-3,503, % 张 忠 - - 1,501,503-1,501, % 万 联 天 泽 - - 1,397,950-1,397, % 康 远 投 资 ,972-92, % 配 套 募 集 方 ,328,427 40,328, % 其 他 股 东 446,215, % ,215, % 股 份 总 计 728,727, % 114,898,190 40,328, ,954, % 注 : 金 塑 创 投 及 金 创 盈 同 为 邓 海 雄 先 生 实 际 控 制, 为 一 致 行 动 人 广 信 投 资 与 康 远 投 资 为 关 联 方 本 次 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 林 氏 家 族, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 权 的 变 化 204

205 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 一 标 的 资 产 的 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 评 估 概 况 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 中 联 评 估 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 塑 米 信 息 100% 股 权 进 行 了 评 估, 在 对 以 上 两 种 评 估 方 法 的 评 估 情 况 进 行 比 较 分 析 后, 确 定 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 ( 二 ) 评 估 结 果 1 收 益 法 的 评 估 结 果 塑 米 信 息 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 34, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 168, 万 元, 评 估 增 值 133, 万 元, 增 值 率 % 2 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 采 用 资 产 基 础 法 对 塑 米 信 息 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 得 出 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 53, 万 元, 评 估 值 53, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 0.31% 负 债 账 面 价 值 18, 万 元, 评 估 值 18, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -0.07% 净 资 产 账 面 价 值 34, 万 元, 评 估 值 34, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 0.51% ( 三 ) 评 估 结 果 差 异 分 析 及 评 估 结 果 的 选 取 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 168, 万 元, 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 34, 万 元, 高 133, 万 元, 高 % 1 收 益 法 评 估 值 高 于 资 产 基 础 法 评 估 值 原 因 分 析 因 被 评 估 单 位 是 一 个 轻 资 产 贸 易 型 公 司, 特 别 是 依 托 互 联 网 交 易 平 台 进 行 快 捷 的 信 息 交 换, 降 低 了 运 行 成 本, 提 高 了 交 易 效 率, 增 加 了 交 易 价 格 的 透 明 度, 吸 引 了 更 多 的 客 户 资 源, 随 着 互 联 网 交 易 平 台 的 不 断 完 善, 将 会 使 客 户 数 量 和 交 易 量 在 一 定 时 间 内 获 得 成 倍 的 增 长 收 益 法 基 于 对 企 业 未 来 盈 利 现 值 的 综 合 反 205

206 映, 能 较 好 体 现 出 被 评 估 单 位 未 来 的 获 利 能 力 和 投 资 回 报 而 成 本 法 仅 是 对 被 评 估 单 位 现 在 资 产 的 重 置 上 考 虑 企 业 的 成 本 价 值, 被 评 估 单 位 是 一 家 轻 资 产 公 司, 对 现 有 账 面 资 产 的 重 置, 不 能 对 企 业 的 获 利 能 力 进 行 充 分 体 现 2 选 择 收 益 法 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 论 的 理 由 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力, 但 是 收 益 法 中 有 关 未 来 预 测 数 据 有 一 定 的 不 确 定 性, 致 使 收 益 法 评 估 结 果 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ; 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值 ; 从 重 置 的 角 度, 资 产 基 础 法 能 够 比 较 公 允 地 反 映 其 重 置 价 值 结 合 本 次 评 估 目 的 及 评 估 对 象 的 特 点, 考 虑 到 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 同 时, 考 虑 到 被 评 估 单 位 是 轻 资 产 贸 易 型 企 业, 最 重 要 的 是 利 用 互 联 网 平 台 开 展 购 销 业 务, 业 务 增 长 迅 速, 通 过 对 成 立 以 来 这 一 年 多 时 间 实 现 的 经 营 业 绩 分 析, 收 益 法 更 能 反 映 出 被 评 估 企 业 未 来 的 获 利 能 力 和 投 资 者 所 获 得 的 回 报, 更 完 整 地 反 映 出 被 评 估 单 位 的 价 值 评 估 师 认 为 采 用 收 益 法 评 估 结 果 更 能 综 合 反 映 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 最 终 选 择 收 益 法 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 论 即, 本 次 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 为 168, 万 元 二 评 估 假 设 本 次 评 估 中, 评 估 人 员 遵 循 了 以 下 评 估 假 设 : ( 一 ) 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 206

207 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 ( 二 ) 特 殊 假 设 1 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 利 率 和 汇 率 政 策 不 发 生 重 大 变 化 3 本 次 评 估 假 设 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 4 本 次 评 估 假 设 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 基 准 日 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 5 本 次 评 估 以 评 估 对 象 基 准 日 现 有 的 经 营 能 力 为 基 础, 预 计 被 评 估 单 位 利 用 互 联 网 平 台 在 未 来 3 年 内 仍 将 保 持 快 速 增 长 的 趋 势 被 评 估 单 位 管 理 层 对 未 来 所 预 测 的 业 绩 充 满 信 心, 并 承 诺 能 实 现 ; 6 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 7 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 8 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ; 9 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 10 因 被 评 估 企 业 大 量 存 货 处 购 进 途 中 和 发 出 途 中, 以 及 在 电 子 商 务 平 台 撮 合 交 易 之 中, 均 处 于 流 动 状 态, 对 这 部 分 存 货 的 清 查 核 实, 本 次 评 估 通 过 替 代 程 207

208 序, 清 查 核 实 存 货 的 采 购 合 同 销 售 合 同 结 算 税 务 发 票 物 流 运 输 合 同 和 相 关 单 据, 以 及 电 子 商 务 交 易 平 台 上 的 交 易 记 录 等 进 行 核 实 本 次 评 估 是 假 设 被 评 估 单 位 所 提 供 的 网 上 交 易 数 据 真 实 有 效 的 前 提 下 进 行 的 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 三 资 产 基 础 法 评 估 情 况 ( 一 ) 流 动 资 产 评 估 说 明 1 评 估 范 围 纳 入 评 估 的 流 动 资 产 包 括 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 类 款 项 预 付 账 款 和 存 货 2 评 估 程 序 (1) 根 据 企 业 填 报 的 流 动 资 产 评 估 申 报 表, 与 企 业 财 务 报 表 进 行 核 对, 明 确 需 进 行 评 估 的 流 动 资 产 的 具 体 内 容 (2) 根 据 企 业 填 报 的 流 动 资 产 评 估 申 报 表, 到 现 场 进 行 账 务 核 对, 原 始 凭 证 的 查 验, 对 实 物 类 流 动 资 产 进 行 盘 点 对 资 产 状 况 进 行 调 查 核 实 (3) 收 集 整 理 与 相 关 文 件 资 料 并 取 得 资 产 现 行 价 格 资 料 (4) 在 账 务 核 对 清 晰 情 况 了 解 清 楚 并 已 收 集 到 评 估 所 需 的 资 料 的 基 础 上 分 别 评 定 估 算 3 评 估 方 法 (1) 流 动 资 产 评 估 方 法 采 用 重 置 成 本 法 评 估, 主 要 是 : 对 货 币 资 金 及 流 通 性 强 的 资 产, 按 经 核 实 后 的 账 面 价 值 确 定 评 估 值 ; 对 应 收 预 付 类 债 权 资 产, 以 核 对 无 误 账 面 值 为 基 础, 根 据 实 际 收 回 的 可 能 性 确 定 评 估 值 ; 对 存 货, 在 核 实 评 估 基 准 日 实 际 库 存 数 量 的 基 础 上, 以 实 际 库 存 量 乘 以 实 际 成 本 或 可 变 现 价 格 得 出 评 估 值 208

209 (2) 各 项 流 动 资 产 的 评 估 1) 货 币 资 金 账 面 值 为 172,414, 元, 其 中 现 金 14, 元, 银 行 存 款 172,400, 元 库 存 现 金 存 放 于 公 司 财 务 部 评 估 人 员 对 现 金 进 行 全 面 的 实 地 盘 点, 根 据 盘 点 金 额 情 况 和 基 准 日 期 至 盘 点 日 期 的 账 务 记 录 情 况 倒 推 评 估 基 准 日 的 金 额, 全 部 与 账 面 记 录 的 金 额 相 符 以 盘 点 核 实 后 账 面 值 确 定 评 估 值 现 金 评 估 值 14, 元 对 所 有 银 行 存 款 账 户 进 行 了 函 证, 以 证 明 银 行 存 款 的 真 实 存 在, 同 时 检 查 有 无 未 入 账 的 银 行 借 款, 检 查 银 行 存 款 余 额 调 节 表 中 未 达 账 的 真 实 性, 以 及 评 估 基 准 日 后 的 进 账 情 况 基 准 日 银 行 未 达 账 项 均 已 由 审 计 进 行 了 调 整 人 民 币 存 款 以 核 实 后 账 面 值 确 定 评 估 值 ; 外 币 存 款 以 清 查 核 实 后 账 面 外 币 金 额 乘 以 基 准 日 外 币 汇 率 确 定 评 估 值 银 行 存 款 评 估 值 172,400, 元 2) 应 收 票 据 应 收 票 据 账 面 价 值 9,326, 元, 为 销 售 货 物 收 到 的 南 洋 商 业 银 行 上 海 自 贸 区 支 行 开 具 的 外 币 背 对 背 信 用 证 评 估 人 员 通 过 查 阅 了 银 行 出 具 的 信 用 证 客 户 通 知 书 结 算 凭 证 等 核 实 了 信 用 证 票 面 记 载 的 收 款 单 位 收 款 金 额, 确 认 款 项 真 实 性 和 完 整 性, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符, 以 清 查 核 实 后 账 面 外 币 金 额 乘 以 基 准 外 币 汇 率 确 定 评 估 值 汇 兑 损 益 评 估 为 0 应 收 票 据 评 估 值 为 9,326, 元 3) 应 收 账 款 应 收 账 款 账 面 余 额 26,036, 元, 计 提 坏 账 准 备 1,301, 元, 账 面 净 值 24,735, 元, 为 应 收 销 售 货 款 等 评 估 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 账 龄 业 务 内 容 和 金 额 等, 并 进 行 了 函 证, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符 209

210 评 估 人 员 在 对 应 收 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 应 收 账 款 采 用 个 别 认 定 和 账 龄 分 析 法 估 计 评 估 风 险 损 失, 对 关 联 企 业 的 往 来 款 项 等 有 充 分 理 由 相 信 全 部 能 收 回 的, 评 估 风 险 损 失 为 0; 对 于 部 分 可 能 收 回 的, 以 账 面 值 与 可 回 收 金 额 之 间 的 差 额 确 认 评 估 风 险 损 失 对 外 部 单 位 的 往 来 款 项, 参 考 企 业 会 计 计 算 坏 账 准 备 的 方 法, 根 据 账 龄 分 析 估 计 出 评 估 风 险 损 失 本 次 委 估 应 收 账 款 均 发 生 时 间 1 年 以 内, 参 照 企 业 会 计 计 算 坏 账 准 备 的 比 率 预 计 发 生 评 估 风 险 坏 账 损 失 的 可 能 性 为 5% 计 算 过 程 详 见 下 表 应 收 账 款 评 估 风 险 损 失 计 算 表 账 龄 金 额 ( 元 ) 评 估 风 险 损 失 率 评 估 风 险 损 失 额 ( 元 ) 1 年 以 内 26,036, % 1,301, 合 计 26,036, ,301, 按 以 上 标 准, 确 定 评 估 风 险 损 失 为 1,301, 元 评 估 人 员 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 以 应 收 账 款 合 计 减 去 评 估 风 险 损 失 后 的 金 额 确 定 评 估 值 坏 账 准 备 按 评 估 有 关 规 定 评 估 为 零 应 收 账 款 评 估 值 为 24,735, 元 4) 预 付 账 款 预 付 账 款 账 面 价 值 为 105,151, 元, 为 预 付 的 购 货 款 评 估 人 员 查 阅 了 相 关 采 购 合 同, 了 解 了 评 估 基 准 日 至 评 估 现 场 作 业 日 期 间 已 收 到 的 货 物 情 况 未 发 现 供 货 单 位 有 破 产 撤 销 或 不 能 按 合 同 规 定 按 时 提 供 货 物 的 情 况, 故 以 核 实 后 账 面 值 作 为 评 估 值 预 付 账 款 评 估 值 为 105,151, 元 5) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 价 值 168, 元, 未 计 提 坏 账 准 备 主 要 为 关 联 方 往 来 保 证 金 押 金 等 评 估 人 员 在 对 其 他 应 收 款 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等 其 他 应 收 款 采 用 个 别 认 定 和 账 龄 分 析 的 方 法 确 定 评 估 风 险 损 失 210

211 进 行 评 估 对 关 联 方 往 来 押 金 保 证 金 有 充 分 理 由 相 信 全 部 能 收 回, 评 估 风 险 损 失 为 0% 对 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 且 难 以 确 定 收 不 回 账 款 数 额 的, 按 财 会 上 计 算 坏 账 准 备 的 方 法, 根 据 账 龄 和 历 史 回 款 分 析 估 计 出 评 估 风 险 损 失 根 据 评 估 人 员 对 债 务 单 位 的 分 析 了 解 账 龄 分 析 并 结 合 专 业 判 断 等 综 合 确 定, 对 发 生 时 间 6 个 月 以 内 的 发 生 评 估 风 险 坏 账 损 失 的 可 能 性 为 0 按 以 上 标 准, 确 定 评 估 风 险 损 失 为 0, 其 他 应 收 款 评 估 值 为 168, 元 6) 存 货 存 货 账 面 余 额 为 184,034, 元, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 其 中 : 产 成 品 账 面 值 9,860, 元, 发 出 商 品 账 面 值 174,173, 元 存 货 的 具 体 评 估 方 法 及 过 程 如 下 : 1 产 成 品 产 成 品 账 面 值 为 9,860, 元, 主 要 为 各 种 牌 号 的 聚 乙 烯 和 聚 丙 烯 等 在 清 查 核 实 的 基 础 上, 确 定 产 成 品 的 具 体 评 估 方 法 及 过 程 如 下 : 评 估 人 员 依 据 市 场 调 查 情 况 和 企 业 提 供 的 销 售 合 同 分 析, 对 于 产 成 品 以 基 准 日 的 不 含 税 销 售 价 格, 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 一 定 的 产 品 销 售 利 润 后 确 定 评 估 值 评 估 价 值 = 实 际 数 量 不 含 税 销 售 价 格 [1- 产 品 营 业 税 金 及 附 加 费 率 - 销 售 费 用 率 - 营 业 利 润 率 所 得 税 率 - 营 业 利 润 率 (1- 所 得 税 率 ) r] 其 中 : a. 不 含 税 销 售 价 格 : 不 含 税 售 价 是 按 照 评 估 基 准 日 前 后 的 市 场 价 格 确 定 的 ; b. 产 品 销 售 税 金 及 附 加 费 率 = 产 品 营 业 税 金 及 附 加 / 营 业 收 入 ; c. 销 售 费 用 率 = 产 品 销 售 费 用 / 营 业 收 入 ; d. 营 业 利 润 率 = 主 营 业 务 利 润 / 营 业 收 入 ; 211

212 如 果 当 期 的 利 润 为 负 数, 则 营 业 利 润 率 取 零 e. 所 得 税 率 按 企 业 现 实 执 行 的 税 率 ; f.r 为 一 定 的 率, 由 于 产 成 品 未 来 的 销 售 存 在 一 定 的 市 场 风 险, 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 根 据 基 准 日 调 查 情 况 及 基 准 日 后 实 现 销 售 的 情 况 确 定 其 风 险 其 中 r 对 于 畅 销 产 品 为 0, 一 般 销 售 产 品 为 50%, 勉 强 可 销 售 的 产 品 为 100% 以 上 费 率 计 算 均 为 按 照 经 审 计 后 的 企 业 基 准 日 会 计 报 表 中 数 据 计 算 产 成 品 评 估 值 9,709, 元, 评 估 增 值 -151, 元, 增 值 率 -1.53% 产 成 品 减 值 的 原 因 是 由 于 部 分 库 存 的 产 品 进 货 的 时 间 较 早, 当 时 的 进 价 较 高, 评 估 基 准 日 的 市 场 价 下 降 后 导 致 减 值 2 发 出 商 品 发 出 商 品 账 面 值 为 174,173, 元, 主 要 为 已 发 出 但 买 方 尚 未 开 具 增 值 税 发 票 进 行 结 算 的 聚 乙 烯 和 聚 丙 烯 等 在 清 查 核 实 的 基 础 上, 确 定 发 出 商 品 的 具 体 评 估 方 法 及 过 程 如 下 : 评 估 人 员 依 据 市 场 调 查 情 况 和 企 业 提 供 的 销 售 合 同 分 析, 对 于 发 出 商 品 以 基 准 日 的 不 含 税 销 售 价 格, 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 后 确 定 评 估 值 评 估 价 值 = 实 际 数 量 不 含 税 销 售 价 格 [1- 产 品 销 售 税 金 及 附 加 费 率 - 销 售 费 用 率 - 营 业 利 润 率 所 得 税 率 - 营 业 利 润 率 (1- 所 得 税 率 ) r] 其 中 : a. 不 含 税 销 售 价 格 : 不 含 税 售 价 是 按 照 评 估 基 准 日 前 后 的 市 场 价 格 确 定 的 ; b. 产 品 销 售 税 金 及 附 加 费 率 = 产 品 营 业 税 金 及 附 加 / 营 业 收 入 c. 销 售 费 用 率 = 产 品 销 售 费 用 / 营 业 收 入 d. 营 业 利 润 率 = 主 营 业 务 利 润 / 营 业 收 入 ; 如 果 当 期 的 利 润 为 负 数, 则 营 业 利 润 率 取 零 e. 所 得 税 率 按 企 业 现 实 执 行 的 税 率 ; 212

213 以 上 费 率 计 算 均 为 按 照 经 审 计 后 的 被 评 估 单 位 2015 年 及 评 估 基 准 日 会 计 报 表 中 数 据 计 算 f.r 为 一 定 的 率, 由 于 产 成 品 未 来 的 销 售 存 在 一 定 的 市 场 风 险, 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 根 据 基 准 日 调 查 情 况 及 基 准 日 后 实 现 销 售 的 情 况 确 定 其 风 险 其 中 r 对 于 畅 销 产 品 为 0, 一 般 销 售 产 品 为 50%, 勉 强 可 销 售 的 产 品 为 100% 因 企 业 的 发 出 商 品 已 形 成 销 售 事 实, 故 本 次 r 取 0 发 出 商 品 评 估 值 175,822, 元, 评 估 增 值 1,648, 元, 增 值 率 0.95% 3 存 货 的 评 估 值 存 货 合 计 评 估 值 185,531, 元, 评 估 增 值 1,497, 元, 增 值 率 0.81% 增 值 原 因 主 要 为 产 成 品 评 估 时 考 虑 了 部 分 利 润 所 致 7) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 账 面 价 值 20,000, 元, 为 存 放 在 广 东 华 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 的 小 微 余 额 宝 资 金 评 估 人 员 已 取 得 存 款 对 账 单 并 对 其 进 行 函 证 以 核 实 其 真 实 性, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 其 他 流 动 资 产 评 估 值 20,000, 元 ( 二 ) 固 定 资 产 - 设 备 类 资 产 评 估 说 明 1 评 估 范 围 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 为 上 海 塑 米 的 车 辆 和 电 子 设 备, 评 估 基 准 日 账 面 原 值 658, 元, 净 值 593, 元 2 主 要 设 备 类 资 产 概 况 本 次 委 估 的 车 辆 为 企 业 2016 年 1 月 购 买 的 别 克 商 务 车 1 辆 ; 电 子 设 备 主 要 为 电 脑 空 调 税 控 机 打 印 机 及 办 公 家 具 等, 购 置 启 用 日 期 分 别 是 从 2014 年 7 月 至 2016 年 3 月 止 逐 年 购 置 启 用 ; 设 备 均 处 于 正 常 使 用 状 态 213

214 3 评 估 过 程 (1) 清 查 核 实 1) 为 保 证 评 估 结 果 的 准 确 性, 根 据 企 业 设 备 资 产 的 构 成 特 点, 指 导 该 公 司 根 据 实 际 情 况 填 写 资 产 清 查 评 估 明 细 表, 并 以 此 作 为 评 估 的 基 础 2) 针 对 资 产 清 查 评 估 明 细 表 中 的 设 备, 均 采 取 现 场 勘 察 进 行 核 实 做 到 不 重 不 漏, 并 对 设 备 的 实 际 运 行 状 况 进 行 观 察 和 记 录 3) 根 据 现 场 实 地 勘 察 结 果, 进 一 步 完 善 清 查 评 估 明 细 表, 要 求 做 到 表 实 相 符 4) 关 注 本 次 评 估 范 围 内 重 点 设 备, 如 : 查 阅 设 备 的 购 货 凭 证 等 (2) 评 定 估 算 根 据 评 估 目 的 确 定 价 值 类 型, 选 择 评 估 方 法, 开 展 市 场 询 价 工 作, 进 行 评 定 估 算 (3) 评 估 汇 总 对 设 备 类 资 产 评 估 的 初 步 结 果 进 行 分 析 汇 总, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 的 调 整, 修 改 和 完 善 (4) 撰 写 评 估 技 术 说 明 按 评 估 准 则 及 有 关 评 估 报 告 的 基 本 内 容 与 格 式 的 相 关 规 定, 编 制 设 备 评 估 技 术 说 明 4 评 估 方 法 根 据 本 次 评 估 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据, 结 合 委 估 设 备 的 特 点 和 收 集 资 料 情 况, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 214

215 (1) 重 置 全 价 的 确 定 1) 车 辆 重 置 全 价 根 据 车 辆 市 场 信 息 及 太 平 洋 汽 车 网 汽 车 报 价 库, 易 车 网 等 近 期 车 辆 市 场 价 格 资 料, 确 定 本 评 估 基 准 日 的 运 输 车 辆 价 格, 在 此 基 础 上 根 据 中 华 人 民 共 和 国 车 辆 购 置 税 暂 行 条 例 及 相 关 文 件 计 入 车 辆 购 置 税, 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 由 于 被 评 估 单 位 是 增 值 税 一 般 纳 税 人 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 的 有 关 法 规 及 规 章 的 规 定, 购 置 车 辆 可 抵 扣 的 增 值 税 率 为 17% 确 定 其 重 置 全 价 : 重 置 全 价 = 现 行 不 含 税 购 置 价 + 车 辆 购 置 税 + 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 1 车 辆 购 置 价 : 根 据 车 辆 市 场 信 息 及 太 平 洋 汽 车 网 汽 车 报 价 库, 易 车 网 等 近 期 车 辆 市 场 价 格 资 料, 参 照 车 辆 所 在 地 同 类 车 型 最 新 交 易 的 市 场 价 格 确 定 本 次 评 估 车 辆 购 置 价 格 2 车 辆 购 置 税 : 根 据 2001 年 国 务 院 第 294 号 令 中 华 人 民 共 和 国 车 辆 购 置 税 暂 行 条 例 的 有 关 规 定 : 车 辆 购 置 税 应 纳 税 额 = 计 税 价 格 10% 该 纳 税 人 购 买 自 用 车 辆 的 计 税 价 格 应 不 包 括 增 值 税 税 款 故 : 购 置 附 加 税 = 购 置 价 % 3 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 : 根 据 车 辆 所 在 地 该 类 费 用 的 内 容 及 金 额 确 定 2) 电 子 设 备 重 置 全 价 根 据 当 地 市 场 信 息 及 中 关 村 在 线, 太 平 洋 电 脑 网 等 近 期 市 场 价 格 资 料, 确 定 评 估 基 准 日 的 电 子 设 备 价 格, 一 般 生 产 厂 家 或 代 理 产 提 供 免 费 运 输 及 安 装 调 试, 不 含 税 购 置 价 确 定 其 重 置 全 价 : 由 于 被 评 估 单 位 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 故 本 次 评 估 电 子 设 备 购 置 价 采 用 不 含 税 价 重 置 全 价 = 购 置 价 ( 不 含 税 ) 215

216 (2) 综 合 成 新 率 的 确 定 1) 车 辆 成 新 率 根 据 商 务 部 发 改 委 公 安 部 环 境 保 护 部 令 2012 年 第 12 号 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定 的 有 关 规 定, 车 辆 按 以 下 方 法 确 定 成 新 率 后 取 其 较 小 者 为 最 终 成 新 率, 即 : 使 用 年 限 成 新 率 =(1- 已 使 用 年 限 / 规 定 使 用 年 限 或 经 济 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =(1- 已 行 驶 里 程 / 规 定 行 驶 里 程 ) 100% 成 新 率 =Min( 使 用 年 限 成 新 率, 行 驶 里 程 成 新 率 ) 同 时 对 待 估 车 辆 进 行 必 要 的 勘 察 鉴 定, 若 勘 察 鉴 定 结 果 与 按 上 述 方 法 确 定 的 成 新 率 相 差 较 大, 则 进 行 适 当 的 调 整, 若 两 者 结 果 相 当, 则 不 进 行 调 整 即 : 成 新 率 =Min( 使 用 年 限 成 新 率, 行 驶 里 程 成 新 率 )+a a: 车 辆 特 殊 情 况 调 整 系 数 2) 电 子 设 备 成 新 率 对 电 子 设 备 的 成 新 率, 参 照 设 备 的 经 济 寿 命 年 限, 并 通 过 现 场 勘 察 设 备 现 状 及 查 阅 有 关 设 备 运 行, 修 理 及 设 备 管 理 档 案 资 料, 综 合 判 断 该 设 备 其 尚 可 使 用 年 限, 在 此 基 础 上 计 算 成 新 率 N, 即 : N=( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% (3) 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 5 评 估 结 果 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 评 估 原 值 644, 元, 增 值 -13, 元, 增 值 率 -2.12%; 评 估 净 值 613, 元, 增 值 20, 元, 增 值 率 3.48% 216

217 6 评 估 结 果 增 减 值 原 因 分 析 车 辆 评 估 原 值 减 值 是 因 为 车 辆 的 技 术 更 新 速 度 比 较 快, 市 场 价 格 有 所 下 降 导 致 评 估 减 值 ; 评 估 净 值 增 值 是 因 为 企 业 车 辆 计 提 折 旧 年 限 短 于 车 辆 规 定 的 使 用 年 限 电 子 设 备 评 估 原 值 减 值 的 主 要 原 因 是 由 于 企 业 的 电 子 设 备 主 要 为 电 脑 及 其 他 办 公 设 备, 受 这 类 资 产 技 术 更 新 速 度 比 较 快 的 特 点 的 影 响, 目 前 市 场 上 同 类 产 品 的 价 格 普 遍 低 于 其 购 置 时 的 水 平, 故 评 估 原 值 减 值 ; 由 于 企 业 计 提 折 旧 的 年 限 较 评 估 采 用 的 经 济 使 用 年 限 较 短, 造 成 评 估 净 值 增 值 ( 三 ) 无 形 资 产 评 估 说 明 无 形 资 产 账 面 值 924, 元, 为 K3 财 务 软 件 和 塑 米 城 电 子 商 务 平 台 V1.0 评 估 人 员 查 阅 相 关 的 开 发 合 同 和 购 置 发 票, 了 解 原 始 入 账 价 值 的 构 成, 摊 销 的 方 法 和 期 限 经 核 实 表 明 账 表 金 额 相 符 同 时, 通 过 向 技 术 人 员 了 解 到, 现 在 开 发 一 款 同 样 的 电 子 商 务 平 台, 虽 然 开 发 人 员 技 术 成 熟 程 序 有 所 提 高, 但 开 发 人 员 工 资 水 平 也 相 应 有 所 提 高, 故, 开 发 成 本 较 去 年 基 本 相 同, 所 以, 本 次 评 估, 对 委 估 二 项 无 形 资 产 以 调 查 核 实 后 的 现 行 市 场 价 格 确 定 评 估 值 无 形 资 产 评 估 值 为 1,050, 元, 评 估 增 值 125, 元, 增 值 率 13.59%, 增 值 的 原 因 为 评 估 采 用 现 行 市 场 价 值 确 定 评 估 值, 企 业 的 账 面 为 摊 销 后 的 余 额 ( 四 ) 长 期 待 摊 费 用 评 估 说 明 长 期 待 摊 费 用 的 账 面 值 为 70, 元, 为 被 评 估 单 位 办 公 室 装 修 费 用 评 估 人 员 核 实 了 长 期 待 摊 费 用 的 支 出 明 细 装 修 合 同 等 资 料, 在 核 实 的 基 础 上 查 看 了 办 公 室 装 修 的 具 体 情 况, 在 基 准 日 后, 该 装 修 较 新, 在 合 理 有 效 期 内 具 有 相 应 的 权 益 故, 经 过 以 上 清 查 核 实 程 序, 以 清 查 核 实 后 尚 存 的 权 益 所 对 应 的 金 额 确 定 评 估 值 长 期 待 摊 费 用 的 评 估 值 为 70, 元 ( 五 ) 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 说 明 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 368, 元 递 延 所 得 税 资 产 是 企 业 核 算 资 产 在 后 续 计 量 过 程 中 因 企 业 会 计 准 则 规 定 与 税 法 规 定 不 同, 产 生 资 产 的 账 面 价 值 与 其 217

218 计 税 基 础 的 差 异 企 业 按 照 暂 时 性 差 异 与 适 用 所 得 税 税 率 计 算 的 结 果, 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产, 核 算 内 容 为 资 产 的 账 面 价 值 小 于 其 计 税 基 础 产 生 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 ( 本 次 为 计 提 坏 账 准 备 形 成 ) 评 估 人 员 就 差 异 产 生 的 原 因 形 成 过 程 进 行 了 调 查 和 了 解, 以 核 实 后 账 面 值 确 定 为 评 估 值 递 延 所 得 税 资 产 评 估 值 368, 元 ( 六 ) 其 他 非 流 动 资 产 的 评 估 说 明 其 他 非 流 动 资 产 账 面 价 值 为 15,000, 元, 为 企 业 为 拟 募 投 购 置 的 研 发 中 心 房 屋 垫 付 的 装 修 设 计 款 核 对 明 细 账 与 总 账 报 表 余 额 是 否 相 符, 核 对 与 委 估 明 细 表 是 否 相 符, 查 阅 款 项 金 额 发 生 时 间 业 务 内 容 等 账 务 记 录, 证 实 其 他 非 流 动 资 产 的 真 实 性 完 整 性 及 准 确 性 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 其 他 非 流 动 资 产 评 估 值 为 15,000, 元 ( 七 ) 负 债 评 估 说 明 评 估 范 围 内 的 负 债 为 流 动 负 债, 包 括 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款, 本 次 评 估 在 经 清 查 核 实 的 账 面 值 基 础 上 进 行 1 短 期 借 款 短 期 借 款 账 面 值 为 9,300, 元, 为 向 工 商 银 行 上 海 市 花 木 支 行 借 入 的 一 年 以 内 未 到 期 借 款 评 估 人 员 查 阅 了 借 款 合 同 有 关 凭 证, 核 实 了 借 款 期 限 借 款 利 率 等 相 关 内 容, 并 向 银 行 函 证, 确 认 以 上 借 款 是 真 实 完 整 的 按 清 查 核 实 后 账 面 值 确 定 为 评 估 值 短 期 借 款 评 估 值 为 9,300, 元 2 应 付 票 据 应 付 票 据 账 面 值 为 5,572, 元, 为 南 洋 商 业 银 行 上 海 自 贸 区 支 行 开 具 的 外 币 背 对 背 信 用 证 评 估 人 员 通 过 查 阅 了 银 行 出 具 的 开 证 合 同 客 户 通 知 书 结 算 凭 证 等 核 实 了 218

219 信 用 证 票 面 记 载 的 付 款 单 位 支 付 金 额, 确 认 应 支 付 款 项 具 有 真 实 性 和 完 整 性, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符, 以 清 查 核 实 后 账 面 外 币 金 额 乘 以 基 准 外 币 汇 率 确 定 评 估 值 汇 兑 损 益 评 估 为 0 应 付 票 据 评 估 值 为 5,572, 元 3 应 付 账 款 应 付 账 款 账 面 值 58,555, 元, 为 应 付 各 供 应 商 材 料 货 款 评 估 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 及 合 同 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 业 务 内 容 和 金 额 等, 以 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 应 付 账 款 评 估 值 为 58,555, 元 4 预 收 账 款 预 收 账 款 账 面 值 92,763, 元, 为 预 收 各 购 货 商 的 货 款, 评 估 人 员 抽 查 有 关 账 簿 记 录 和 销 售 合 同, 确 定 预 收 款 项 的 真 实 性 和 完 整 性, 核 实 结 果 账 表 单 金 额 相 符, 均 为 在 未 来 应 支 付 相 应 的 权 益 或 资 产, 故 以 清 查 核 实 后 账 面 值 确 定 为 评 估 值 预 收 账 款 评 估 值 92,763, 元 5 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 账 面 值 2,171, 元, 为 应 付 工 资 奖 金 评 估 人 员 核 对 了 企 业 总 账 和 明 细 账, 核 实 了 应 付 职 工 薪 酬 的 提 取 及 使 用 情 况, 认 为 计 提 正 确 和 支 付 符 合 规 定, 以 核 实 无 误 后 的 账 面 价 值 确 定 评 估 价 值 应 付 职 工 薪 酬 评 估 值 为 2,171, 元 6 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 为 18,910, 元, 主 要 为 应 交 未 交 的 增 值 税 企 业 所 得 税 教 育 费 附 加 等, 通 过 对 企 业 账 簿 纳 税 申 报 表 的 查 证, 证 实 企 业 税 额 计 算 的 正 确 性, 评 估 值 以 清 查 核 实 后 账 面 值 确 认 应 交 税 费 评 估 值 为 18,910, 元 219

220 7 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 账 面 值 为 15, 元, 为 代 扣 职 工 的 社 保 费 该 款 项 多 为 近 期 发 生, 滚 动 余 额, 基 准 日 后 需 全 部 支 付, 以 清 查 核 实 后 账 面 值 作 为 评 估 值 其 他 应 付 款 评 估 值 为 15, 元 8 递 延 收 益 递 延 收 益 账 面 价 值 171, 元, 为 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 拨 付 的 创 新 基 金 评 估 人 员 查 阅 了 2015 年 创 业 基 金 分 配 表, 核 实 创 新 基 金 的 基 本 情 况, 并 核 对 该 笔 创 新 基 金 支 付 凭 证 和 明 细 账, 经 核 实 确 认 该 笔 创 新 基 金 在 以 后 年 度 无 需 偿 还, 故 按 就 该 笔 创 业 基 金 账 面 余 额 应 缴 纳 的 所 得 税 确 认 评 估 价 值 递 延 收 益 评 估 值 为 42, 元 四 收 益 法 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 方 法 说 明 1 概 述 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 的 现 金 流 折 算 为 现 值, 估 计 企 业 价 值 的 一 种 方 法, 即 通 过 估 算 企 业 未 来 预 期 现 金 流 和 采 用 适 宜 的 折 现 率, 将 预 期 现 金 流 折 算 成 现 时 价 值, 得 到 企 业 价 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 在 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 使 用 现 金 流 折 现 法 的 关 键 在 于 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测, 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 客 观 性 和 可 靠 性 等 当 对 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 估 值 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性, 易 于 为 市 场 所 接 受 2 评 估 思 路 根 据 本 次 尽 职 调 查 情 况 以 及 评 估 对 象 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 评 估 的 基 本 评 估 思 路 是 : (1) 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 220

221 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 等 分 别 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 ; (2) 对 纳 入 报 表 范 围, 但 在 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ) 估 算 中 未 予 考 虑 的 诸 如 基 准 日 存 在 货 币 资 金, 应 收 等 现 金 类 资 产 和 负 债 ; 呆 滞 或 闲 置 设 备 房 产 等 以 及 未 计 及 收 益 的 在 建 工 程 等 类 资 产, 定 义 其 为 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ), 单 独 测 算 其 价 值 ; (3) 由 上 述 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 加 和, 得 出 评 估 对 象 的 企 业 价 值, 经 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 3 评 估 模 型 (1) 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B D (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 的 所 有 者 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B P I C (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (3) 式 中 : R i : 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 预 测 收 益 期 ; 221

222 I: 评 估 对 象 基 准 日 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; C C 1 C 2 (4) 式 中 : C 1 : 基 准 日 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C 2 : 基 准 日 非 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 (2) 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 根 据 评 估 对 象 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 (3) 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r: r r d w d r w e e (6) 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 长 期 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; 222

223 r e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 r e ; r e r r r ) f e ( m f (9) 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 ; t 34% K 66% x (12) 式 中 : K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 ( 二 ) 净 现 金 流 量 预 测 1 营 业 收 入 和 成 本 预 测 经 调 查, 评 估 对 象 主 营 业 务 分 集 采 业 务 和 寄 售 业 务, 主 要 产 品 类 型 有 聚 丙 烯 聚 乙 烯 聚 氯 乙 烯 等 其 最 近 两 年 一 期 各 项 业 务 收 入 的 构 成 情 况 如 下 : 223

224 评 估 对 象 最 近 两 年 一 期 营 业 收 入 成 本 构 成 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 份 集 采 寄 售 营 业 收 入 合 计 15, , , 营 业 成 本 合 计 15, , , 毛 利 率 0.35% 2.12% 1.69% 收 入 9, , , 成 本 9, , , 聚 市 场 份 额 % 乙 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 9, , , 烯 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.02% 2.83% 1.59% 收 入 , , 成 本 , , 聚 市 场 份 额 % 丙 销 量 ( 单 位 : 吨 ) , , 烯 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 1.47% 1.55% 2.04% 收 入 - 6, , 成 本 - 6, , 聚 市 场 份 额 % 氯 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 10, , 乙 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 烯 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.00% 0.83% 1.15% 收 入 5, , , 成 本 5, , , 聚 市 场 份 额 % 乙 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 5, , , 烯 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.87% 0.26% 1.12% 收 入 , 成 本 , 聚 市 场 份 额 % 丙 销 量 ( 单 位 : 吨 ) , 烯 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.89% 0.11% 0.94% 聚 收 入

225 氯 乙 烯 成 本 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.39% 0.54% 1.74% 评 估 对 象 未 来 五 年 及 以 后 年 度 收 入 成 本 的 预 测 是 由 被 评 估 单 位 管 理 层 根 据 中 长 期 规 划 提 供 的 根 据 本 次 评 估 假 设, 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 将 保 持 基 准 日 时 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营, 且 资 产 规 模 及 其 构 成 主 营 业 务 产 品 结 构 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 最 近 几 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 本 次 评 估 结 合 评 估 对 象 基 准 日 营 业 收 入 和 成 本 构 成, 毛 利 水 平, 并 参 考 基 准 日 后 最 新 经 营 数 据 相 关 投 资 可 行 性 研 究 数 据 评 估 对 象 投 资 及 回 收 计 划 未 来 成 本 核 算 及 分 摊 政 策 估 算 其 未 来 各 年 度 的 营 业 收 入 和 成 本 营 业 收 入 和 成 本 的 预 测 结 果 如 下 : 225

226 评 估 对 象 营 业 收 入 和 成 本 预 测 表 集 采 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 合 计 737, ,212, ,757, ,284, ,970, ,970, 营 业 成 本 合 计 721, ,186, ,720, ,235, ,904, ,904, 毛 利 率 2.11% 2.12% 2.12% 2.18% 2.21% 2.21% 收 入 474, , ,143, ,485, ,931, ,931, 成 本 462, , ,113, ,446, ,879, ,879, 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 604, ,004, ,457, ,894, ,462, ,462, 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 2.54% 2.54% 2.54% 2.63% 2.68% 2.68% 收 入 204, , , , , , 成 本 201, , , , , , 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 340, , , ,047, ,362, ,362, 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 收 入 24, , , , , , 成 本 23, , , , , , 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 53, , , , , , 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 )

227 寄 售 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 收 入 32, , , , , , 成 本 31, , , , , , 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 40, , , , , , 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 收 入 1, , , , , , 成 本 1, , , , , , 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 2, , , , , , 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 收 入 成 本 市 场 份 额 % 销 量 ( 单 位 : 吨 ) 单 位 价 格 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 单 位 成 本 ( 单 位 : 万 元 / 吨 ) 毛 利 率 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 227

228 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 2 期 间 费 用 预 测 (1) 营 业 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 评 估 对 象 最 近 两 年 一 期 营 业 费 用 发 生 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 职 工 薪 酬 进 口 代 理 费 运 输 装 卸 费 仓 储 费 和 广 告 推 广 费, 本 次 评 估 参 照 历 史 年 度 该 等 变 动 费 用 构 成 及 其 与 营 业 收 入 的 比 率, 并 结 合 评 估 对 象 营 业 收 入 预 测 情 况 进 行 估 算 营 业 费 用 预 测 结 果 如 下 项 目 名 称 2016 年 4-12 月 评 估 对 象 营 业 费 用 预 测 表 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 单 位 : 万 元 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 737, ,212, ,757, ,284, ,970, ,970, 营 业 费 用 / 营 业 收 入 营 业 费 用 合 计 , , , , , 职 工 薪 酬 , , , , , 运 输 装 卸 费 仓 储 费 广 告 推 广 费 (2) 管 理 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 评 估 对 象 最 近 两 年 一 期 管 理 费 用 发 生 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 研 发 费 用 职 工 薪 酬 物 业 租 赁 费 信 息 服 务 费 办 公 费 差 旅 费 等 对 于 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 等 固 定 费 用, 本 次 评 估 参 照 评 估 对 象 历 史 年 度 折 旧 率 摊 销 率 及 管 理 费 用 中 折 旧 摊 销 占 总 折 旧 总 摊 销 比 例, 结 合 评 估 对 象 固 定 资 产 无 形 资 产 规 模 及 结 构 的 预 测 情 况 进 行 估 算 ; 对 于 职 工 薪 酬 等 人 力 资 源 费, 本 次 评 估 参 照 评 估 对 象 历 史 年 度 在 职 人 员 数 量 及 薪 酬 福 利 水 平, 结 合 当 地 社 会 平 均 劳 动 力 成 本 变 化 趋 势 及 评 估 对 象 人 力 资 源 规 划 进 行 估 算 ; 对 于 物 业 租 赁 费 信 息 服 务 费 办 公 费 差 旅 费 等 变 动 费 用, 本 次 评 估 参 照 历 史 年 度 该 等 变 动 费 用 构 成 及 其 与 营 业 收 入 的 比 率, 并 结 合 评 估 对 象 营 业 收 入 预 测 情 况 进 行 估 算 管 理 费 用 预 测 结 果 如 下 表 : 228

229 项 目 名 称 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 2016 年 4-12 月 评 估 对 象 管 理 费 用 预 测 表 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 单 位 : 万 元 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 737, ,212, ,757, ,284, ,970, ,970, 管 理 费 用 / 营 业 收 入 管 理 费 用 合 计 1, , , , , , 一 固 定 部 分 折 旧 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 其 他 二 可 变 部 分 1, , , , , , 研 发 费 用 , , , , , 职 工 薪 酬 物 业 租 赁 费 , , 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 咨 询 培 训 费 其 他 (3) 财 务 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 评 估 对 象 基 准 日 付 息 债 务 账 面 余 额 共 计 万 元, 为 上 海 塑 米 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 浦 东 开 发 区 支 行 借 的 一 年 以 内 未 到 期 借 款 本 次 评 估 在 对 该 付 息 债 务 核 实 无 误 的 基 础 上, 按 照 1 年 期 贷 款 利 率 计 算 其 财 务 费 用 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 或 其 银 行 存 款 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 本 报 告 的 财 务 费 用 在 预 测 时 不 考 虑 其 存 款 产 生 的 利 息 收 入 因 公 司 2016 年 的 营 运 资 金 基 本 能 够 满 足 周 转 需 要, 假 设 在 2016 年 底 将 该 笔 借 款 偿 还 完 毕, 故 2017 年 及 以 后 年 度 不 再 考 虑 财 务 费 用 财 务 费 用 预 测 结 果 如 下 : 评 估 对 象 财 务 费 用 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 短 期 银 行 借 款 期 初 借 款 本 金 本 年 度 新 增 借 款 本 金 本 年 度 偿 还 的 借 款 本 金 期 末 借 款 本 金 余 额 年 均 借 款 余 额

230 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 借 款 利 息 平 均 利 率 4.35% 利 息 支 出 合 计 利 息 收 入 汇 兑 净 损 益 手 续 费 其 他 财 务 费 用 合 计 (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 根 据 报 表 披 露, 评 估 对 象 最 近 两 年 一 期 营 业 税 金 及 附 加 发 生 额 分 别 为 1.23 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 等 经 核 查, 评 估 对 象 城 市 维 护 建 设 税 税 率 为 1%, 教 育 费 附 加 税 率 为 3% 地 方 教 育 费 附 加 税 率 为 2% 河 道 管 理 费 税 率 为 1% 本 次 评 估 参 照 评 估 对 象 历 史 年 度 经 营 模 式 业 务 构 成 及 其 与 流 转 税 的 对 应 关 系 确 定 其 未 来 各 年 度 各 项 税 费 的 计 税 基 础, 并 结 合 各 项 税 率 估 算 其 未 来 各 年 度 营 业 税 金 及 附 加 发 生 额, 预 测 结 果 如 下 表 评 估 对 象 营 业 税 金 及 附 加 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 城 建 税 教 育 费 附 加 , , , 河 道 管 理 费 营 业 税 金 及 附 加 合 计 , , , , (5) 所 得 税 预 测 经 核 查, 评 估 对 象 企 业 所 得 税 税 率 为 25%, 本 次 评 估 以 评 估 对 象 未 来 各 年 度 利 润 总 额 的 预 测 数 据 为 基 础, 确 定 其 未 来 各 年 度 应 纳 税 所 得 额, 并 结 合 相 应 企 业 所 得 税 税 率 估 算 评 估 对 象 未 来 各 年 度 所 得 税 发 生 额, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 评 估 对 象 所 得 税 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 利 润 总 额 12, , , , , , 纳 税 调 增 纳 税 调 减 应 纳 税 所 得 额 12, , , , , , 所 得 税 率

231 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 所 得 税 3, , , , , , (6) 折 旧 与 摊 销 预 测 1) 折 旧 预 测 评 估 对 象 的 固 定 资 产 主 要 包 括 设 备 类 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价 本 次 评 估 中, 按 照 企 业 执 行 的 固 定 资 产 折 旧 政 策, 以 基 准 日 经 审 计 的 固 定 资 产 账 面 原 值 后 续 投 资 预 计 转 增 固 定 资 产 原 值 预 计 使 用 期 加 权 折 旧 率 等 估 算 未 来 经 营 期 的 折 旧 额 折 旧 的 预 测 结 果 参 见 下 表 2) 摊 销 预 测 截 至 评 估 基 准 日, 评 估 对 象 经 审 计 的 无 形 资 产 账 面 余 额 为 万 元, 为 K3 财 务 软 件 塑 米 城 电 子 商 务 平 台 V1.0 账 面 余 额, 评 估 对 象 经 审 计 的 长 期 待 摊 费 用 账 面 余 额 为 7.02 万 元, 为 办 公 楼 装 修 费 本 次 评 估 中, 按 照 企 业 执 行 的 无 形 资 产 摊 销 政 策 长 期 待 摊 费 用 摊 销 政 策, 以 基 准 日 经 审 计 的 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 账 面 原 值 后 续 扩 大 办 公 区 面 积 和 设 备 追 加 的 投 资 预 计 转 增 价 值 预 计 使 用 期 加 权 折 旧 率 等 估 算 未 来 经 营 期 的 摊 销 额 摊 销 的 预 测 结 果 参 见 下 表 评 估 对 象 折 旧 与 摊 销 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 制 造 费 用 中 折 旧 销 售 费 用 中 折 旧 管 理 费 用 中 折 旧 折 旧 合 计 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 摊 销 合 计 (7) 追 加 资 本 预 测 追 加 资 本 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 持 续 经 营 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 的 长 期 资 本 性 投 入 如 经 营 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 其 他 非 流 动 资 产 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 即 本 报 告 所 定 义 的 追 加 资 本 为 : 231

232 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 追 加 资 本 = 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 + 资 本 性 支 出 1) 资 产 更 新 投 资 估 算 按 照 收 益 预 测 的 前 提 和 基 础, 在 维 持 现 有 及 可 预 期 投 资 转 增 的 资 产 规 模 和 资 产 状 况 的 前 提 下, 结 合 企 业 历 史 年 度 资 产 更 新 和 折 旧 回 收 情 况, 预 计 未 来 资 产 更 新 改 造 支 出, 预 测 结 果 如 下 表 评 估 对 象 折 旧 及 摊 销 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 固 定 资 产 更 新 其 中 : 房 屋 更 新 机 器 设 备 更 新 运 输 设 备 更 新 办 公 设 备 ( 含 其 他 ) 更 新 无 形 资 产 更 新 长 期 待 摊 费 用 更 新 资 产 更 新 合 计 ) 营 运 资 金 增 加 额 估 算 营 运 资 金 追 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 通 常 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 核 算 的 内 容 绝 大 多 为 与 主 业 无 关 或 暂 时 性 的 往 来, 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 个 别 确 定 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 款 项 存 货 和 应 付 款 项 等 主 要 因 素 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 其 中, 营 运 资 金 = 现 金 + 应 收 款 项 + 存 货 - 应 付 款 项 其 中 : 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 款 项 周 转 率 232

233 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 ( 扣 除 预 收 账 款 ) 应 收 票 据 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 收 款 等 诸 项 存 货 = 营 业 成 本 总 额 / 存 货 周 转 率 应 付 款 项 = 营 业 成 本 总 额 / 应 付 款 项 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 ( 扣 除 预 付 账 款 ) 应 付 票 据 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 付 款 等 诸 项 根 据 对 企 业 历 史 资 产 与 业 务 经 营 收 入 和 成 本 费 用 的 统 计 分 析 以 及 未 来 经 营 期 内 各 年 度 收 入 与 成 本 估 算 的 情 况, 预 测 得 到 的 未 来 经 营 期 各 年 度 的 营 运 资 金 增 加 额 参 见 下 表 评 估 对 象 营 运 资 金 增 加 额 预 测 表 项 目 / 年 度 2016 全 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 单 位 : 万 元 2021 年 及 以 后 最 低 现 金 保 有 量 27, , , , , , 存 货 20, , , , , , 应 收 款 项 15, , , , , , 应 付 款 项 23, , , , , , 营 运 资 本 39, , , , , , 营 业 收 入 935, ,212, ,757, ,284, ,970, ,970, 营 运 资 金 占 收 入 比 例 4.27% 4.27% 4.27% 4.27% 4.26% 4.26% 营 运 资 本 增 加 额 6, , , , , ) 资 本 性 支 出 估 算 资 本 性 支 出 是 企 业 为 实 现 市 场 开 拓 规 模 扩 张 业 绩 增 长 等 战 略 目 标 而 需 要 对 其 现 有 资 产 规 模 进 行 补 充 扩 增 的 支 出 项 目 本 次 评 估, 依 据 评 估 对 象 未 来 投 资 计 划 及 可 行 性 研 究 报 告 相 关 合 同 签 订 付 款 条 件 情 况, 确 定 各 年 度 资 本 性 支 出 金 额 参 见 下 表 评 估 对 象 评 估 对 象 资 本 性 支 出 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 资 本 性 支 出 合 计 系 统 平 台 建 设 + 电 子 商 务 平 台 固 定 资 产 购 置

234 冠 福 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) (8) 净 现 金 流 量 预 测 结 果 本 次 评 估 中 对 未 来 收 益 的 估 算, 主 要 是 在 评 估 对 象 报 表 揭 示 的 历 史 营 业 收 入 成 本 和 财 务 数 据 的 核 实 以 及 对 行 业 的 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 根 据 其 经 营 历 史 市 场 未 来 的 发 展 等 综 合 情 况 作 出 的 一 种 专 业 判 断 估 算 时 不 考 虑 未 来 经 营 期 内 营 业 外 收 支 补 贴 收 入 以 及 其 它 非 经 常 性 经 营 等 所 产 生 的 损 益 评 估 对 象 未 来 经 营 期 内 的 营 业 收 入 以 及 净 现 金 流 量 的 预 测 结 果 参 见 下 表 234

235 评 估 对 象 营 业 收 入 及 净 现 金 流 量 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 收 入 737, ,212, ,757, ,284, ,970, ,970, 成 本 721, ,186, ,720, ,235, ,904, ,904, 营 业 税 金 及 附 加 , , , , 营 业 费 用 , , , , , 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 营 业 利 润 12, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 12, , , , , , 减 : 所 得 税 3, , , , , , 净 利 润 9, , , , , , 固 定 资 产 折 旧 摊 销 扣 税 后 利 息 资 产 更 新 营 运 资 本 增 加 额 6, , , , , 资 本 性 支 出 净 现 金 流 量 2, , , , , ,

236 ( 三 ) 权 益 资 本 价 值 预 测 1 折 现 率 的 确 定 (1) 无 风 险 收 益 率 r f, 参 照 国 家 近 五 年 发 行 的 中 长 期 国 债 利 率 的 平 均 水 平, 按 照 十 年 期 以 上 国 债 利 率 平 均 水 平 确 定 无 风 险 收 益 率 r f 的 近 似, 即 r f =4.12% 中 长 期 国 债 利 率 序 号 国 债 代 码 国 债 名 称 期 限 实 际 利 率 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债

237 序 号 国 债 代 码 国 债 名 称 期 限 实 际 利 率 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 平 均 (2) 市 场 期 望 报 酬 率 r m 一 般 认 为, 股 票 指 数 的 波 动 能 够 反 映 市 场 整 体 的 波 动 情 况, 指 数 的 长 期 平 均 收 益 率 可 以 反 映 市 场 期 望 的 平 均 报 酬 率 通 过 对 上 证 综 合 指 数 自 1992 年 5 月 21 日 全 面 放 开 股 价 实 行 自 由 竞 价 交 易 后 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 的 指 数 平 均 收 益 率 进 行 测 算, 得 出 市 场 期 望 报 酬 率 的 近 似, 即 :r m =11.53% (3)β e 值 取 沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 股 票, 以 截 至 2016 年 3 月 31 日 36 个 月 的 市 场 价 格 测 算 估 计, 得 到 可 比 公 司 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 β x =1.0067, 按 式 (12) 计 算 得 到 可 比 公 司 股 票 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 β t =1.0045, 并 由 式 (11) 得 到 评 估 对 象 预 期 无 财 务 杠 杆 风 险 系 数 的 估 计 值 β u =0.9160, 最 后 由 式 (10) 得 到 评 估 对 象 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值 β e = (4) 权 益 资 本 成 本 r e 本 次 评 估 考 虑 到 评 估 对 象 在 公 司 的 融 资 条 件 资 本 流 动 性 以 及 公 司 的 治 理 结 构 等 方 面 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 性 所 可 能 产 生 的 特 性 个 体 风 险, 设 公 司 特 性 风 险 调 整 系 数 ε =0.03; 本 次 评 估 根 据 式 (9) 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 r e 237

238 (5) 所 得 税 税 率 df 评 估 对 象 企 业 所 得 税 税 率 为 25% (6) 债 务 比 率 W d 和 权 益 比 率 W e 由 式 (7) 和 式 (8) 得 到 债 务 比 率 W d 和 权 益 比 率 W e (7) 折 现 率 r(wacc) 将 上 述 各 值 分 别 代 入 式 (6) 即 得 到 折 现 率 r 评 估 对 象 预 测 期 折 现 率 计 算 过 程 如 下 表 评 估 对 象 预 测 期 折 现 率 计 算 表 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 权 益 比 债 务 比 贷 款 加 权 利 率 无 风 险 收 益 率 市 场 预 期 报 酬 率 适 用 税 率 历 史 贝 塔 调 整 贝 塔 无 杠 杆 贝 塔 权 益 贝 塔 特 性 风 险 系 数 权 益 成 本 债 务 成 本 ( 税 后 ) 折 现 率 (WACC) 经 营 性 资 产 价 值 将 得 到 的 预 期 净 现 金 量 代 入 式 (3), 得 到 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 为 165, 万 元 3 长 期 股 权 投 资 价 值 经 核 实, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 不 存 在 长 期 股 权 投 资 238

239 4 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 价 值 经 核 实, 评 估 对 象 基 准 日 账 面 存 在 部 分 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 在 本 次 估 算 的 净 现 金 流 量 中 未 予 考 虑, 属 本 次 评 估 所 估 算 现 金 流 之 外 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 本 次 评 估 依 据 资 产 基 础 法 评 估 结 果 对 该 等 资 产 ( 负 债 ) 价 值 进 行 单 独 估 算, 得 到 评 估 对 象 基 准 日 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 评 估 价 值 为 : C=C 1 +C 2 =3,536.05( 万 元 ) 评 估 对 象 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 评 估 价 值 具 体 情 况 如 下 评 估 对 象 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 评 估 价 值 单 位 : 万 元 项 目 名 称 基 准 日 账 面 值 基 准 日 评 估 值 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 2, , 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 小 计 2, , C 1 : 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 2, , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 1, , 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 小 计 1, , 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 负 债 小 计 C 2 : 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 1, , C: 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 负 债 净 值 3, , 权 益 资 本 价 值 的 确 定 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 价 值 P=165, 万 元, 基 准 日 存 在 的 其 它 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=3, 万 元, 代 入 式 (2), 得 到 评 估 对 象 的 企 业 价 值 B=169, 万 元 企 业 在 基 准 日 付 息 债 务 D= 万 元, 得 到 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 168, 万 元 五 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 ( 一 ) 对 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 1 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 除 正 常 业 务 往 来 关 系 外, 评 估 机 构 及 经 办 评 239

240 估 师 与 上 市 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 过 程 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 标 的 资 产 的 实 际 情 况, 假 设 前 提 合 理 3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 公 司 本 次 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 值 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 具 有 公 允 性 合 理 性, 不 会 损 害 中 小 投 资 者 利 益 综 上 所 述, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 中 所 聘 请 的 中 联 评 估 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 ( 二 ) 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 1 塑 米 信 息 的 核 心 竞 争 力 分 析 (1) 模 式 创 新 优 势 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 有 别 于 一 般 的 塑 料 信 息 网 站 及 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 其 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 属 于 典 型 的 互 联 网 + 传 统 行 业 创 业 模 式 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 是 在 深 刻 理 解 塑 贸 行 业 特 点 和 交 易 规 则 的 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 技 术 成 果 深 度 融 合 于 传 统 塑 贸 领 域 之 中 塑 米 信 息 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 包 括 增 加 用 户 黏 性 的 免 费 找 货 业 务 利 用 大 数 据 的 集 采 业 务 及 降 低 库 存 风 险 的 寄 售 业 务 基 于 模 式 创 新 优 势, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 用 户 数 量 及 访 问 量 均 实 240

241 现 高 速 增 长, 其 中, 平 台 注 册 用 户 数 量 从 2014 年 末 的 653 家 增 至 2016 年 3 月 末 的 25,260 家 塑 米 城 已 经 发 展 成 为 我 国 塑 料 行 业 影 响 力 最 大 的 供 应 链 电 商 平 台 之 一 塑 米 信 息 团 队 将 根 据 行 业 发 展 情 况 及 用 户 体 验 不 断 优 化 现 有 业 务 模 式, 并 在 供 应 链 电 商 平 台 适 时 嵌 入 其 他 增 值 服 务 (2) 技 术 优 势 电 子 商 务 平 台 的 建 设 和 运 营 需 要 系 统 性 的 专 业 技 术 支 持, 涉 及 网 络 通 讯 软 件 工 程 系 统 集 成 信 息 安 全 等 方 面 塑 米 信 息 电 商 团 队 拥 有 丰 富 的 互 联 网 从 业 经 验, 熟 悉 ERP CRM 大 数 据 中 心 等 系 统 开 发 工 作, 可 根 据 塑 贸 行 业 特 点 及 客 户 反 馈 不 断 调 试 与 优 化 系 统 作 为 大 宗 商 品 流 通 领 域 及 塑 料 行 业 电 子 商 务 平 台, 塑 米 城 总 体 结 构 的 设 计 从 体 系 功 能 过 程 信 息 等 各 个 方 面 保 证 整 个 平 台 总 体 目 标 的 实 现, 平 台 已 经 具 备 交 易 数 据 留 存 与 分 析 功 能, 大 数 据 分 析 处 理 技 术 能 够 为 经 营 决 策 的 制 定 提 供 科 学 依 据 目 前, 塑 米 城 积 累 的 软 件 包 括 电 子 商 务 软 件 移 动 电 子 商 务 云 平 台 软 件 客 户 保 护 软 件 产 品 管 理 软 件 报 价 软 件 及 api 开 放 平 台 等 塑 米 信 息 电 商 团 队 积 累 的 软 件 开 发 数 据 分 析 以 及 信 息 管 理 等 技 术 经 验, 能 够 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务 (3) 团 队 优 势 塑 料 电 商 行 业 对 团 队 的 要 求 较 高, 既 要 具 备 互 联 网 从 业 经 验, 又 要 对 传 统 塑 贸 行 业 拥 有 深 刻 的 理 解, 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 负 责 人 黄 孝 杰 拥 有 独 立 创 办 工 业 耗 材 (MRO)B2B 电 商 平 台 百 买 商 城 并 成 功 运 营 的 经 验, 塑 米 信 息 电 商 团 队 都 拥 有 十 年 左 右 的 互 联 网 从 业 经 验 ; 塑 米 信 息 的 销 售 团 队 由 营 销 总 监 袁 玉 霞 组 建, 袁 玉 霞 拥 有 近 十 年 的 塑 贸 行 业 从 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 与 营 销 团 队 相 互 沟 通 与 配 合, 整 体 团 队 利 用 互 联 工 具 对 传 统 塑 贸 的 营 销 方 式 进 行 了 模 式 创 新, 通 过 电 商 平 台 深 度 结 合 并 优 化 传 统 塑 贸 交 易 的 各 个 流 转 环 节, 真 正 实 现 传 统 贸 易 电 子 商 务 化 (4) 行 业 背 景 优 势 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 业 务 集 中 于 塑 料 原 料 贸 易 的 细 分 行 业, 该 行 业 目 前 仍 处 于 快 速 发 展 的 阶 段 20 世 纪 50 年 代 以 来, 以 塑 料 加 工 业 为 核 心, 包 括 塑 料 用 原 料 合 成 树 脂 工 业 助 剂 及 添 加 剂 塑 料 加 工 机 械 与 模 具 制 造 业 在 内 的 新 型 241

242 朝 阳 产 业 从 无 到 有 从 小 到 大 从 弱 到 强 快 速 发 展, 取 得 了 瞩 目 的 成 绩 目 前 塑 料 制 品 加 工 业 已 成 为 我 国 轻 工 业 第 一 大 行 业, 中 国 已 成 为 世 界 上 最 大 的 塑 料 制 品 生 产 和 消 费 国 家 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1% 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求, 并 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 塑 料 行 业 的 发 展 将 直 接 利 好 塑 料 原 料 贸 易 行 业, 尤 其 是 塑 米 信 息 所 处 的 塑 贸 电 商 行 业 (5) 区 域 优 势 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ) 是 我 国 塑 料 制 品 行 业 重 要 区 域 性 市 场 塑 米 信 息 自 2014 年 设 立 以 来 以 上 海 为 总 部, 以 华 东 地 区 为 重 点 的 业 务 区 域, 以 塑 料 产 业 聚 集 地 为 据 点 辐 射 区 域 内 中 小 企 业 客 户 塑 米 信 息 将 可 以 有 效 利 用 上 海 的 信 息 优 势 及 技 术 创 新 优 势, 迅 速 感 知 市 场 变 化 并 及 时 做 出 反 应, 综 合 并 发 挥 供 应 链 电 商 平 台 的 区 域 优 势 ; 同 时 上 海 属 于 电 商 生 态 发 展 较 好 的 一 线 城 市, 更 容 易 吸 引 优 秀 人 才, 进 一 步 提 升 供 应 链 电 商 平 台 的 研 发 与 管 理 能 力 2 塑 米 信 息 市 场 占 有 率 分 析 塑 料 行 业 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 据 测 算, 2014 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 ( 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 聚 苯 乙 烯 ABS 树 脂 ) 交 易 量 达 到 5,909 万 吨, 交 易 金 额 达 到 6,213 亿 元 2015 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 交 易 金 额 突 破 7,000 亿 元, 塑 米 信 息 2015 年 销 售 金 额 为 亿 元, 其 市 场 份 额 不 到 千 分 之 三, 未 来 发 展 空 间 巨 大 3 与 同 类 业 务 的 上 市 公 司 及 市 场 可 比 交 易 的 市 盈 率 水 平 比 较, 本 次 交 易 评 估 作 价 合 理 性 根 据 塑 米 信 息 100% 股 权 估 值 情 况 并 经 交 易 各 方 协 商, 塑 米 信 息 本 次 交 易 价 格 168, 万 元,2015 年 的 净 利 润 为 2, 万 元, 以 2015 年 净 利 润 计 算 的 估 值 市 盈 率 为 倍 242

243 (1) 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 与 同 类 业 务 的 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 相 比 不 高 塑 米 信 息 的 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 为 了 减 少 单 个 公 司 及 亏 损 公 司 对 可 比 上 市 公 司 数 据 趋 势 的 干 扰, 分 别 选 取 Wind 商 业 和 专 业 服 务 业 (882103) 的 全 部 上 市 公 司 ( 剔 除 亏 损 公 司 的 干 扰 ) Wind 电 子 商 务 指 数 (884135) 成 分 股 票 ( 剔 除 亏 损 公 司 的 干 扰 ) 作 为 可 比 公 司 进 行 比 较 1) 与 Wind 商 业 和 专 业 服 务 业 (882103) 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 相 比, 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 不 高 截 至 2016 年 3 月 31 日,Wind 商 业 和 专 业 服 务 业 (882103)( 剔 除 亏 损 公 司 的 干 扰 ) 上 市 公 司 的 市 盈 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM) 倍 SZ 中 国 天 楹 SZ 陕 西 金 叶 SZ 东 港 股 份 SZ 劲 嘉 股 份 SZ 云 投 生 态 SZ 鸿 博 股 份 SZ 齐 心 集 团 SZ 东 方 园 林 SZ 理 工 环 科 SZ 清 新 环 境 SZ 盛 通 股 份 SZ 普 邦 园 林 SZ 东 江 环 保 SZ 岭 南 园 林 SZ 中 矿 资 源 SZ 普 路 通 SZ 文 科 园 林 SZ 天 海 防 务 SZ 华 测 检 测 SZ 万 邦 达 SZ 盛 运 环 保 SZ 科 融 环 境 SZ 永 清 环 保 SZ 维 尔 利 SZ 铁 汉 生 态 SZ 依 米 康 SZ 巴 安 水 务

244 SZ 兴 源 环 境 SZ 苏 交 科 SZ 天 壕 环 境 SZ 蒙 草 生 态 SZ 天 翔 环 境 SZ 三 联 虹 普 SZ 雪 浪 环 境 SZ 山 鼎 设 计 SZ 美 尚 生 态 SZ 苏 州 设 计 SH 瑞 茂 通 SH 秦 岭 水 泥 SH 远 达 环 保 SH 中 毅 达 SH 界 龙 实 业 SH 东 风 股 份 SH 中 衡 设 计 SH 设 计 股 份 SH 华 铁 科 技 SH 伟 明 环 保 SH 高 能 环 境 SH 乾 景 园 林 SH 晨 光 文 具 SH 中 毅 达 B 平 均 值 数 据 来 源 :Wind 资 讯 以 本 次 交 易 作 价 计 算 的 塑 米 信 息 业 绩 承 诺 前 一 年 ( 即 2015 年 ) 的 本 次 交 易 作 价 市 盈 率 为 倍, 低 于 Wind 商 业 和 专 业 服 务 业 (882103) 上 市 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 市 盈 率 平 均 水 平 2) 与 Wind 电 子 商 务 指 数 (884135) 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 相 比, 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 不 高 截 至 2016 年 3 月 31 日,Wind 电 子 商 务 指 数 (884135) 成 分 股 票 ( 删 除 亏 损 公 司 的 干 扰 ) 的 市 盈 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM) 倍 SZ 深 圳 华 强 SZ 高 鸿 股 份 SZ 海 印 股 份 SZ 物 产 中 拓

245 SZ 苏 宁 云 商 SZ 宝 鹰 股 份 SZ 海 鸥 卫 浴 SZ 青 岛 金 王 SZ 生 意 宝 SZ 南 极 电 商 SZ 报 喜 鸟 SZ 怡 亚 通 SZ 步 步 高 SZ 友 阿 股 份 SZ 焦 点 科 技 SZ 赫 美 集 团 SZ 摩 恩 电 气 SZ 金 利 科 技 SZ 三 维 工 程 SZ 辉 丰 股 份 SZ 搜 于 特 SZ 森 马 服 饰 SZ 好 想 你 1, SZ 跨 境 通 SZ 青 青 稞 酒 SZ 众 信 旅 游 SZ 欧 浦 智 网 SZ 腾 邦 国 际 SZ 三 六 五 网 SZ 蓝 盾 股 份 SZ 快 乐 购 SH 禾 嘉 股 份 SH 宏 图 高 科 SH 亿 阳 信 通 SH 小 商 品 城 SH 号 百 控 股 SH 刚 泰 控 股 平 均 值 数 据 来 源 :Wind 资 讯 从 上 表 可 以 看 出, 以 本 次 交 易 作 价 计 算 的 塑 米 信 息 业 绩 承 诺 前 一 年 ( 即 2015 年 ) 的 本 次 交 易 作 价 市 盈 率 低 于 Wind 电 子 商 务 指 数 (884135) 上 市 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 市 盈 率 平 均 水 平 245

246 差 异 (2) 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 与 市 场 可 比 交 易 的 作 价 市 盈 率 相 比 不 存 在 显 著 根 据 Wind 资 讯 统 计, 从 2015 年 1 月 至 2016 年 7 月 底 已 完 成 的 上 市 公 司 并 购 案 例 中, 涉 及 信 息 科 技 咨 询 与 其 他 服 务 或 批 发 业 的 标 的 资 产 的 交 易 数 据 如 下 : 序 号 上 市 公 司 交 易 标 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 平 均 市 盈 率 1 茂 业 物 流 ( SZ) 长 实 通 信 100% 股 权 120, 蓝 鼎 控 股 ( SZ) 高 升 科 技 100% 股 权 150, 宋 城 演 艺 ( SZ) 六 间 房 100% 股 权 260, 神 雾 环 保 ( SZ) 神 雾 工 业 炉 100% 股 权 187, 英 唐 智 控 ( SZ) 深 圳 华 商 龙 100% 股 权 114, 时 代 万 恒 ( SH) 九 夷 能 源 100% 股 权 35, 深 桑 达 A( SZ) 无 线 通 讯 100% 股 权 神 彩 物 流 100% 股 权 90, 捷 达 运 输 100% 股 权 8 航 天 通 信 ( SH) 智 慧 海 派 51% 股 权 208, 福 日 电 子 ( SH) 中 诺 通 讯 100% 股 权 80, 科 大 讯 飞 ( SZ) 乐 知 行 100% 股 权 49, 旋 极 信 息 ( SZ) 泰 豪 智 能 100% 股 权 180, 平 均 市 盈 率 冠 福 股 份 ( SZ) 塑 米 信 息 100% 股 权 168, 注 : 航 天 通 信 案 例 中, 交 易 标 的 为 智 慧 海 派 51% 股 权 江 苏 捷 诚 % 股 权, 由 于 仅 智 慧 海 派 实 施 业 绩 承 诺, 且 智 慧 海 派 股 东 的 业 绩 承 诺 为 智 慧 海 派 的 净 利 润, 应 对 应 100% 股 权 的 评 估 值, 故 此 处 的 交 易 价 格 仅 为 智 慧 海 派 100% 股 权 的 交 易 价 格 平 均 市 盈 率 = 交 易 价 格 / 平 均 承 诺 利 润, 平 均 承 诺 利 润 为 交 易 对 方 未 来 三 年 业 绩 承 诺 的 平 均 值 平 相 近 由 上 表 可 知, 塑 米 信 息 平 均 市 盈 率 为 倍, 与 市 场 可 比 交 易 市 盈 率 水 综 上, 本 次 交 易 的 市 盈 率 水 平 低 于 同 类 业 务 的 上 市 公 司, 与 市 场 可 比 交 易 的 市 盈 率 平 均 水 平 相 近, 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 倍 数 处 于 合 理 水 平 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 是 在 深 刻 理 解 塑 贸 行 业 特 点 和 交 易 规 则 的 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 技 术 成 果 深 度 融 合 于 传 统 塑 贸 领 域 之 中 塑 米 信 息 电 商 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 运 用 创 新 的 自 营 电 商 模 式 为 塑 料 产 业 链 提 供 真 实 且 精 准 的 行 业 供 求 信 息, 帮 助 终 端 用 户 与 上 游 供 货 商 达 成 各 自 的 交 易, 塑 米 城 引 领 了 全 新 的 塑 料 原 料 供 求 方 式 变 革, 实 现 了 塑 料 原 料 供 应 链 自 营 业 务 的 爆 发 式 增 长 246

247 ( 三 ) 对 塑 米 信 息 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 的 影 响 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 标 的 公 司 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 若 上 述 因 素 未 来 发 生 不 利 变 化, 可 能 将 不 同 程 度 地 影 响 本 次 估 值 结 果, 但 相 关 影 响 目 前 无 法 量 化 如 出 现 上 述 不 利 情 况, 公 司 董 事 会 将 采 取 积 极 措 施 加 以 应 对 ( 四 ) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 通 过 上 市 公 司 的 资 源 优 势 和 平 台 优 势, 对 塑 米 信 息 的 现 有 业 务 进 行 整 合 提 升, 并 以 此 为 契 机 进 行 塑 贸 电 商 领 域 的 产 业 布 局, 同 时 可 将 公 司 子 公 司 能 特 科 技 卓 越 的 研 发 实 力 与 塑 米 信 息 强 大 的 分 销 能 力 相 结 合, 在 改 性 塑 料 工 程 塑 料 等 业 务 方 面 充 分 发 挥 协 同 效 应 ( 五 ) 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 交 易 对 价 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日, 塑 米 信 息 未 发 生 影 响 交 易 对 价 的 重 要 变 化 事 项 ( 六 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 的 差 异 说 明 塑 米 信 息 100% 股 权 的 评 估 值 为 168,240 万 元, 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 塑 米 信 息 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 168,000 万 元 本 次 交 易 的 交 易 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异 六 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 公 司 独 立 董 事 在 仔 细 审 阅 了 本 次 交 易 相 关 的 资 产 评 估 报 告 及 交 易 定 价 情 况 后, 经 认 真 审 慎 分 析, 发 表 如 下 独 立 意 见 : 1 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 除 正 常 业 务 往 来 关 系 外, 评 估 机 构 及 经 办 评 247

248 估 师 与 上 市 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 过 程 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 标 的 资 产 的 实 际 情 况, 假 设 前 提 合 理 3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 公 司 本 次 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 值 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 具 有 公 允 性 合 理 性, 不 会 损 害 中 小 投 资 者 利 益 七 标 的 资 产 本 次 估 值 与 前 次 交 易 价 格 差 异 说 明 参 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 塑 米 信 息 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 交 易 增 资 及 改 制 情 况 八 本 次 评 估 其 他 情 况 ( 一 ) 塑 米 信 息 2016 年 4-12 月 预 测 业 绩 远 超 过 1-3 月 的 原 因 及 合 理 性 1 塑 米 信 息 历 史 期 季 度 经 营 数 据 对 比 年, 塑 米 信 息 一 季 度 营 业 收 入 与 全 年 收 入 对 比 情 况 如 下 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 1-3 月 2015 年 比 例 营 业 收 入 18, , % 项 目 名 称 2016 年 1-3 月 2016 年 ( 预 计 ) 比 例 营 业 收 入 198, , % 由 以 上 数 据 对 比 可 知, 塑 米 信 息 2016 年 第 一 季 度 收 入 占 预 计 全 年 收 入 的 21.24% 248

249 2 同 行 业 营 业 收 入 数 据 对 比 目 前 公 司 主 要 竞 争 对 手 中, 仅 中 晨 电 商 于 2016 年 5 月 在 新 三 板 挂 牌, 但 其 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据, 故 无 法 结 合 同 行 业 一 季 度 经 营 数 据 进 行 对 比 3 塑 米 信 息 2016 年 4-12 月 业 绩 超 过 1-3 月 的 原 因 及 合 理 性 塑 米 信 息 2016 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 198, 万 元, 净 利 润 2, 万 元, 分 别 占 2016 年 全 年 预 计 营 业 收 入 全 年 承 诺 利 润 的 21.24% 和 20.03% 考 虑 到 塑 米 信 息 目 前 处 于 成 长 期, 经 营 业 绩 处 于 持 续 增 长 中, 预 计 2016 年 第 二 至 四 季 度 经 营 业 绩 环 比 将 有 所 增 长, 塑 米 信 息 2016 年 4-12 月 业 绩 超 过 1-3 月 具 有 合 理 性 根 据 塑 米 信 息 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 未 经 审 计 的 净 利 润 为 6, 万 元, 已 超 过 利 润 承 诺 方 承 诺 的 2016 年 全 年 净 利 润 11, 万 元 的 50%, 预 计 塑 米 信 息 可 实 现 2016 年 全 年 预 测 业 绩 ( 二 ) 塑 米 信 息 年 收 入 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 1 塑 米 信 息 目 前 的 经 营 业 绩 2015 年 2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 主 要 经 营 业 绩 指 标 如 下 : 项 目 名 称 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 386, , 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 毛 利 率 2.17% 2.12% 注 :2016 年 1-6 月 经 营 业 绩 未 经 审 计 由 上 表 可 以 看 出,2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 实 现 营 业 收 入 395, 万 元, 是 2015 年 全 年 营 业 收 入 的 1.98 倍, 业 绩 呈 现 出 高 速 增 长 的 趋 势 ;2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 未 经 审 计 的 净 利 润 为 6, 万 元, 已 超 过 利 润 承 诺 方 承 诺 的 2016 年 全 年 净 利 润 11, 万 元 的 50% 249

250 2 塑 米 信 息 在 手 合 同 或 订 单 及 其 可 持 续 性 客 户 的 稳 定 性 及 潜 在 客 户 情 况 (1) 报 告 期, 塑 米 信 息 的 客 户 合 同 执 行 情 况 在 集 采 模 式 下, 由 于 存 货 周 转 较 快, 塑 料 原 料 的 采 购 合 同 与 销 售 合 同 时 间 间 隔 较 小, 并 都 是 现 货 合 同, 合 同 履 约 率 较 高 由 于 塑 米 城 采 用 的 是 集 采 创 新 模 式, 价 格 透 明, 供 货 及 时, 促 进 了 众 多 中 小 客 户 订 单 的 良 好 执 行, 统 计 情 况 如 下 表 : 年 度 客 户 数 ( 个 ) 销 售 数 量 ( 万 吨 ) 销 售 金 额 ( 万 元 ) 2014 年 , 年 1, , 年 1-6 月 2, , 报 告 期 内, 塑 米 信 息 未 发 生 无 重 大 未 履 约 合 同, 履 行 完 毕 合 同 无 重 大 赔 偿 退 货 货 运 纠 纷 问 题 发 生, 合 同 执 行 情 况 良 好 (2) 客 户 的 稳 定 性 及 潜 在 客 户 情 况 对 塑 米 城 2014 年 至 2016 年 6 月 末 的 注 册 用 户 数 客 户 数 等 数 据 进 行 统 计 分 析 如 下 表 : 期 间 当 期 新 增 注 册 累 计 注 册 当 期 成 交 用 户 数 ( 个 ) 用 户 数 ( 个 ) 客 户 数 ( 个 ) ,785 17,438 1, ,822 25,260 1, ,027 33,287 1,554 庞 大 从 上 表 中 还 可 以 看 出, 塑 米 信 息 客 户 稳 定 并 保 持 快 速 增 长 态 势, 潜 在 客 户 3 塑 米 信 息 年 收 入 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 未 经 审 计 的 净 利 润 为 6, 万 元, 已 超 过 利 润 承 诺 方 承 诺 的 2016 年 全 年 净 利 润 11, 万 元 的 50%, 预 计 2016 年 全 年 收 入 净 利 润 目 标 可 实 现 本 次 交 易 中, 业 绩 承 诺 方 承 诺 塑 米 信 息 年 扣 非 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 11,530 万 元 15,000 万 元 及 22,500 万 元, 其 中 2017 年 2018 年 承 诺 250

251 净 利 润 分 别 较 前 一 年 增 长 30.10% 50.00%, 上 述 增 速 符 合 塑 贸 电 商 行 业 的 发 展 趋 势, 处 于 合 理 区 间 从 成 立 至 今, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 用 户 数 量 呈 快 速 增 长 趋 势 据 数 据 统 计, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 设 立 当 年 (2014 年 ) 的 注 册 用 户 数 量 为 653 家, 而 2015 年 当 年 新 增 注 册 用 户 数 量 达 到 16,785 家, 用 户 数 量 快 速 增 长 为 塑 米 信 息 业 务 的 开 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 随 着 塑 米 信 息 自 身 综 合 竞 争 实 力 地 不 断 提 升 及 规 模 效 应 的 逐 步 显 现, 其 客 户 的 拓 展 能 力 将 进 一 步 增 强 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 为 塑 料 产 业 链 的 塑 料 原 料 终 端 用 料 企 业 塑 料 贸 易 商 等 终 端 客 户 单 批 采 购 量 小, 但 数 量 庞 大, 采 购 持 续 性 很 好 综 上, 塑 米 信 息 年 收 入 净 利 润 预 测 具 有 可 实 现 性 ( 三 ) 塑 米 信 息 预 测 未 来 年 度 收 入 高 速 增 长 且 远 高 于 行 业 增 速 的 依 据 及 合 理 性, 与 市 场 容 量 市 场 份 额 是 否 匹 配 1 行 业 发 展 情 况 分 析 塑 米 信 息 的 业 务 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业 的 范 畴, 细 分 属 于 塑 料 贸 易 电 商 细 分 行 业 中 的 自 营 电 子 商 务 平 台 (1) 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 塑 料 工 业 是 我 国 轻 工 行 业 支 柱 产 业 之 一 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1% 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 塑 米 信 息 目 前 自 营 的 聚 乙 烯 是 塑 料 原 料 市 场 的 主 要 产 品, 市 场 份 额 接 近 30% 2014 年 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 将 近 2,000 万 吨, 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 预 计 到 2020 年, 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 2,600 万 吨, 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 251

252 (2) 互 联 网 电 商 平 台 替 代 效 应 将 会 促 使 塑 贸 电 商 平 台 在 未 来 一 定 时 期 内 的 快 速 发 展 根 据 艾 瑞 统 计 数 据 显 示, 我 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 逐 年 增 长, 且 保 持 了 两 位 数 的 年 增 长 率,2011 年 的 数 据 仅 为 6.4 万 亿 元, 而 2015 年 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 达 到 15 万 亿 元, 规 模 增 长 较 快 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据 显 示,2015 年 电 子 商 务 市 场 细 分 行 业 结 构 中,B2B 电 子 商 务 合 计 占 比 超 过 七 成, 中 小 企 业 B2B 达 到 50%, 因 此 B2B 电 子 商 务 是 当 今 电 子 商 务 的 主 体 2014 年 我 国 中 小 企 业 B2B 总 营 收 规 模 达 到 亿 元 人 民 币 2009 年 至 2014 年 的 复 合 增 长 率 为 23.8%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 的 同 比 增 速, 并 到 2018 年 达 到 540 亿 元 未 来, 中 国 将 有 更 多 的 的 贸 易 额 将 通 过 电 子 交 易 完 成, 在 塑 贸 电 商 领 域, 目 前 只 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 我 的 塑 料 网 以 及 塑 米 城 等 几 家 网 站 运 营, 大 量 的 塑 料 原 料 贸 易 仍 在 线 下 进 行, 塑 料 贸 易 电 商 化 的 市 场 空 间 巨 大 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期, 其 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 将 促 使 塑 贸 电 商 实 现 业 绩 额 外 增 长 2 同 行 业 可 比 公 司 收 入 增 速 在 垂 直 塑 料 电 商 中, 目 前 只 有 中 晨 电 商 在 新 三 板 挂 牌, 能 够 获 取 其 财 务 数 据 根 据 中 晨 电 商 已 经 公 告 的 2015 年 年 报 和 2016 年 半 年 报, 其 业 务 规 模 快 速 增 长, 客 户 数 量 快 速 增 长, 但 营 业 收 入 净 利 润 等 主 要 财 务 指 标 都 比 塑 米 信 息 低 具 体 数 据 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 塑 米 信 息 中 晨 电 商 塑 米 信 息 中 晨 电 商 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 注 : 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 数 据 尚 未 经 过 审 计 选 用 1-6 月 数 据 是 因 为 可 比 公 司 中 晨 电 商 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据 中 晨 电 商 的 财 务 数 据 摘 自 2015 年 年 报 和 2016 年 中 报 252

253 由 上 表 可 知, 塑 米 信 息 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.98 倍 2.89 倍, 中 晨 电 商 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.26 倍 1.08 倍 3 市 场 供 求 随 着 国 际 石 油 价 格 在 低 位 徘 徊, 国 内 外 以 石 油 和 天 燃 气 为 原 料 的 化 工 产 品 产 量 近 几 年 有 增 无 减, 再 加 上 国 内 前 几 年 投 资 建 设 的 煤 化 工 企 业 陆 续 投 产, 生 产 塑 料 原 料 的 乙 烯 产 品 产 量 逐 年 增 加, 虽 然 目 前 经 济 疲 软 房 地 产 投 资 放 缓, 市 场 需 求 增 量 有 限, 但 全 球 塑 料 产 能 和 市 场 需 求 仍 然 是 处 于 增 长 态 势 塑 料 行 业 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 据 测 算, 2014 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 ( 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 聚 苯 乙 烯 ABS 树 脂 ) 交 易 量 达 到 5,909 万 吨, 交 易 金 额 达 到 6,213 亿 元 2015 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 交 易 金 额 突 破 7,000 亿 元, 塑 米 信 息 2015 年 销 售 金 额 为 亿 元, 其 市 场 份 额 不 到 千 分 之 三, 未 来 发 展 空 间 巨 大 4 核 心 竞 争 优 势 塑 料 原 料 大 宗 商 品 在 互 联 网 上 进 行 交 易 是 对 传 统 交 易 模 式 的 创 新, 使 得 传 统 的 消 费 市 场 格 局 发 生 了 质 的 变 化, 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期, 其 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 愈 加 显 现 行 业 内 具 有 先 发 优 势 的 塑 米 信 息 不 仅 受 益 于 塑 料 产 业 的 持 续 增 长, 还 能 基 于 自 身 竞 争 优 势 取 得 更 大 的 市 场 份 额, 并 实 现 持 续 增 长 塑 米 信 息 竞 争 优 势 包 括 模 式 创 新 优 势 技 术 优 势 团 队 优 势 等, 具 体 情 况 如 下 : (1) 模 式 创 新 优 势 塑 米 城 供 应 链 平 台 有 别 于 一 般 的 塑 料 信 息 网 站 及 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 其 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 属 于 典 型 的 互 联 网 + 传 统 行 业 创 业 模 式 基 于 模 式 创 新 优 势, 塑 米 城 供 应 链 平 台 用 户 数 量 及 访 问 量 均 实 现 高 速 增 长, 其 中, 平 台 注 册 用 户 数 量 从 2014 年 末 的 653 家 增 至 2016 年 3 月 末 的 25,260 家 塑 米 城 已 经 发 展 成 为 我 国 塑 料 行 业 影 响 力 最 大 的 供 应 链 管 理 平 台 253

254 之 一 塑 米 信 息 团 队 将 根 据 行 业 发 展 情 况 及 用 户 体 验 不 断 优 化 现 有 业 务 模 式, 并 在 供 应 链 平 台 适 时 嵌 入 其 他 增 值 服 务 (2) 技 术 优 势 塑 米 信 息 电 商 团 队 拥 有 丰 富 的 互 联 网 从 业 经 验, 熟 悉 ERP CRM 大 数 据 中 心 等 系 统 开 发 工 作, 可 根 据 塑 贸 行 业 特 点 及 客 户 反 馈 不 断 调 试 与 优 化 系 统 作 为 大 宗 商 品 流 通 领 域 及 塑 料 行 业 电 子 商 务 平 台, 塑 米 城 总 体 结 构 的 设 计 从 体 系 功 能 过 程 信 息 等 各 个 方 面 保 证 整 个 平 台 总 体 目 标 的 实 现, 平 台 已 经 具 备 交 易 数 据 留 存 与 分 析 功 能, 大 数 据 分 析 处 理 技 术 能 够 为 经 营 决 策 的 制 定 提 供 科 学 依 据 目 前, 塑 米 城 积 累 的 软 件 包 括 电 子 商 务 软 件 移 动 电 子 商 务 云 平 台 软 件 客 户 保 护 软 件 产 品 管 理 软 件 报 价 软 件 及 api 开 放 平 台 等 塑 米 信 息 电 商 团 队 积 累 的 软 件 开 发 数 据 分 析 以 及 信 息 管 理 等 技 术 经 验, 能 够 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 管 理 服 务 (3) 团 队 优 势 塑 料 电 商 行 业 对 团 队 的 要 求 较 高, 既 要 具 备 互 联 网 从 业 经 验, 又 要 对 传 统 塑 贸 行 业 拥 有 深 刻 的 理 解, 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 负 责 人 黄 孝 杰 拥 有 独 立 创 办 工 业 耗 材 (MRO)B2B 电 商 平 台 百 买 商 城 并 成 功 运 营 的 经 验, 塑 米 信 息 电 商 团 队 都 拥 有 十 年 左 右 的 互 联 网 从 业 经 验 ; 塑 米 信 息 的 销 售 团 队 由 营 销 总 监 袁 玉 霞 组 建, 袁 玉 霞 拥 有 近 十 年 的 塑 贸 行 业 从 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 与 营 销 团 队 相 互 沟 通 与 配 合, 整 体 团 队 利 用 互 联 工 具 对 传 统 塑 贸 的 营 销 方 式 进 行 了 模 式 创 新, 通 过 电 商 平 台 深 度 结 合 并 优 化 传 统 塑 贸 交 易 的 各 个 流 转 环 节, 真 正 实 现 传 统 贸 易 电 子 商 务 化 (4) 行 业 背 景 优 势 塑 米 城 供 应 链 平 台 业 务 集 中 于 塑 料 原 料 贸 易 的 细 分 行 业, 该 行 业 目 前 仍 处 于 快 速 发 展 的 阶 段, 塑 料 行 业 的 发 展 将 直 接 利 好 塑 米 信 息 所 处 的 塑 料 原 料 贸 易 的 细 分 行 业 254

255 (5) 区 域 优 势 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ) 是 我 国 塑 料 制 品 行 业 重 要 区 域 性 市 场 塑 米 信 息 自 2014 年 设 立 以 来 以 上 海 为 总 部, 以 华 东 地 区 为 重 点 的 业 务 区 域, 以 塑 料 产 业 聚 集 地 为 据 点 辐 射 区 域 内 中 小 企 业 客 户 塑 米 信 息 将 可 以 有 效 利 用 上 海 的 信 息 优 势 及 技 术 创 新 优 势, 迅 速 感 知 市 场 变 化 并 及 时 做 出 反 应, 综 合 并 发 挥 供 应 链 平 台 的 区 域 优 势 ; 同 时 上 海 属 于 电 商 生 态 发 展 较 好 的 一 线 城 市, 更 容 易 吸 引 优 秀 人 才, 进 一 步 提 升 供 应 链 平 台 的 研 发 与 管 理 能 力 5 客 户 拓 展 情 况 塑 米 城 通 过 网 络 搜 索 微 信 传 播 平 台 引 流 市 场 传 播 等 方 式, 吸 引 市 场 潜 在 客 户 上 塑 米 城 体 验 牌 价 搜 索 免 费 找 货 免 费 试 样, 使 之 成 为 意 向 客 户, 意 向 客 户 中, 有 相 当 一 部 分 客 户 开 始 参 与 集 中 采 购 和 寄 售 业 务, 成 为 塑 米 城 的 真 正 客 户, 这 其 中 有 大 约 55% 的 客 户 成 为 了 塑 米 城 的 回 头 客, 但 是, 塑 米 信 息 新 拓 展 客 户 的 增 长 势 头 更 猛,2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 成 交 客 户 数 为 2,355 个, 其 中, 当 期 新 增 客 户 数 1,544 个, 是 2015 年 全 年 成 交 客 户 数 1,520 个 的 1.02 倍 塑 米 城 的 客 户 拓 展 流 程 如 下 图 所 示 : 塑 米 信 息 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 包 括 增 加 用 户 黏 性 的 免 费 找 货 业 务 利 用 大 数 据 的 集 采 业 务 及 降 低 库 存 风 险 的 寄 售 业 务, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 用 户 数 量 及 访 问 量 均 实 现 高 速 增 长 随 着 塑 米 信 息 自 身 综 合 竞 争 实 力 不 断 提 升 及 规 模 效 应 的 扩 大, 其 客 户 的 拓 展 能 力 将 进 一 步 增 强 255

256 6 客 户 需 求 及 可 持 续 性 2015 年 在 塑 米 城 电 商 平 台 上 发 生 交 易 的 客 户 为 1,520 个, 大 部 分 是 中 小 企 业 客 户 中 小 企 业 单 批 采 购 量 小, 但 企 业 数 量 庞 大, 它 们 不 太 可 能 因 为 行 情 波 动 就 停 工 停 产, 采 购 持 续 性 很 好 塑 米 城 将 产 品 物 流 仓 储 服 务 支 持 标 准 化, 运 用 创 新 的 自 营 电 商 ( 自 采 自 销 )B2B 模 式, 为 中 国 中 小 企 业 客 户 提 供 丰 富 的 塑 料 原 料 商 品 平 价 销 售 及 专 业 的 增 值 服 务, 深 受 中 小 企 业 客 户 的 欢 迎 经 对 塑 米 信 息 2015 年 和 2016 年 1-6 月 客 户 类 型 和 数 量 进 行 统 计 分 析,2016 年 1-6 月, 在 塑 米 城 平 台 成 交 客 户 家 数 为 2,355 个, 较 2015 年 增 长 了 54.93%; 其 中, 老 客 户 数 811 个, 新 增 客 户 1,544 个 2016 年 1-6 月 的 销 售 收 入 已 达 到 395, 万 元,2015 年 全 年 的 销 售 收 入 是 199, 万 元,2016 的 1-6 月 的 销 售 额 是 2015 年 全 年 销 售 额 的 1.98 倍 这 说 明 塑 料 原 料 市 场 巨 大 的 需 求, 为 塑 米 信 息 提 供 了 可 持 续 发 展 的 源 泉 综 上 所 述, 塑 米 信 息 依 托 先 发 优 势 和 模 式 创 新, 再 加 上 国 家 提 出 的 互 联 网 + 计 划, 塑 米 信 息 在 近 两 年 已 经 实 现 了 快 速 增 长, 本 次 交 易 中, 对 塑 米 信 息 未 来 年 度 收 入 高 速 增 长 的 预 测 远 高 于 塑 料 贸 易 行 业 整 体 增 速, 但 与 垂 直 类 塑 料 电 商 行 业 其 他 可 比 公 司 相 比, 增 速 合 理 因 此, 评 估 预 测 依 据 是 充 分 的, 具 有 其 合 理 性, 与 市 场 容 量 市 场 份 额 相 匹 配 ( 四 ) 塑 米 信 息 未 来 年 度 收 入 预 测 中 产 品 价 格 销 售 数 量 的 预 测 依 据 及 合 理 性 根 据 本 次 评 估 假 设, 塑 米 信 息 在 未 来 经 营 期 内 将 保 持 基 准 日 时 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营, 且 资 产 规 模 及 其 构 成 主 营 业 务 产 品 结 构 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 最 近 两 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 1 产 品 价 格 预 测 塑 米 信 息 主 营 产 品 类 型 为 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 各 产 品 的 价 格 是 根 据 基 准 日 近 期 的 市 场 平 均 售 价 ( 含 税 ) 确 定 的, 本 次 评 估 中 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 的 测 算 价 格 分 别 为 万 元 / 吨 万 元 / 吨 万 元 / 吨 256

257 聚 乙 烯 价 格 ( 含 税 ) 走 势 图 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 : 金 银 岛 聚 丙 烯 价 格 ( 含 税 ) 走 势 图 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 : 金 银 岛 聚 氯 乙 烯 价 格 ( 含 税 ) 走 势 图 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 : 金 银 岛 2 销 售 数 量 预 测 目 前, 塑 米 城 已 经 发 展 成 为 我 国 塑 料 行 业 影 响 力 较 大 的 电 商 平 台 之 一, 除 了 塑 料 行 业 庞 大 的 市 场 容 量 以 及 对 传 统 贸 易 模 式 替 代 效 应 带 来 的 业 绩 增 长, 塑 米 信 息 还 可 凭 借 其 先 发 优 势 实 现 业 绩 跨 越 式 增 长 257

258 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 塑 米 信 息 塑 料 原 料 销 量 分 别 为 1.60 万 吨 万 吨 万 吨 本 次 评 估 预 测 塑 米 信 息 塑 料 原 料 销 量 是 以 历 史 期 销 售 数 据 为 基 础, 结 合 塑 米 信 息 的 发 展 规 划 当 前 塑 料 电 商 行 业 发 展 情 况 及 塑 米 信 息 行 业 地 位 市 场 占 有 率, 并 参 考 基 准 日 后 最 新 经 营 数 据 确 定 的, 塑 米 信 息 未 来 年 度 销 量 预 测 如 下 : 集 采 寄 售 项 目 名 称 2015 年 年 2018 年 2019 年 2020 年 聚 乙 烯 销 量 ( 万 吨 ) 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 聚 丙 烯 销 量 ( 万 吨 ) 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 聚 氯 乙 销 量 ( 万 吨 ) 烯 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 聚 乙 烯 销 量 ( 万 吨 ) 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 聚 丙 烯 销 量 ( 万 吨 ) 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 聚 氯 乙 销 量 ( 万 吨 ) 烯 年 增 长 率 % % 30.00% 45.00% 30.00% 30.00% 上 表 中 2016 年 集 采 业 务 销 量 较 2015 年 增 幅 较 大,2016 年 一 季 度 集 采 业 务 已 实 现 销 量 为 聚 乙 烯 万 吨 聚 丙 烯 8.69 万 吨 聚 氯 乙 烯 1.42 万 吨, 占 2016 年 集 采 业 务 预 计 销 量 的 比 例 分 别 为 21.74% 20.32% 和 21.01% 考 虑 到 塑 米 信 息 目 前 处 于 成 长 期, 经 营 业 绩 处 于 持 续 增 长 中, 预 计 2016 年 第 二 至 四 季 度 经 营 业 绩 环 比 将 有 所 增 长, 在 2016 年 一 季 度 已 完 成 21.01% 的 全 年 预 计 销 量 的 情 况 下, 预 计 塑 米 信 息 2016 年 全 年 可 实 现 预 计 销 量 2016 年 以 后 的 未 来 4 年 内 销 量 增 长 率 均 保 持 在 45% 以 内, 符 合 塑 米 信 息 实 际 情 况 及 行 业 发 展 趋 势 综 上 所 述, 塑 米 信 息 未 来 年 度 收 入 预 测 中 产 品 价 格 系 根 据 各 类 产 品 基 准 日 近 期 的 市 场 平 均 售 价 ( 含 税 ) 确 定 的, 销 售 数 量 系 以 历 史 期 销 售 数 据 为 基 础 并 结 合 塑 米 信 息 的 发 展 规 划 当 前 塑 料 电 商 行 业 发 展 情 况 及 塑 米 信 息 行 业 地 位 市 场 占 有 率, 并 参 考 基 准 日 后 最 新 经 营 数 据 确 定 的 ; 考 虑 到 塑 米 信 息 目 前 处 于 成 长 期, 经 营 业 绩 处 于 持 续 增 长 中, 预 计 2016 年 第 二 至 四 季 度 经 营 业 绩 环 比 将 有 所 增 长, 在 2016 年 一 季 度 已 完 成 21.01% 的 全 年 预 计 销 量 的 情 况 下, 预 计 塑 米 信 息 2016 年 全 年 可 实 现 预 计 销 量 ; 塑 米 信 息 2016 年 以 后 的 销 量 增 长 率 均 保 持 258

259 在 45% 以 内, 符 合 塑 米 信 息 实 际 情 况 及 行 业 发 展 趋 势, 上 述 未 来 年 度 销 量 预 测 具 有 合 理 性 ( 五 ) 本 次 评 估 假 设 依 据 及 合 理 性, 是 否 符 合 资 产 评 估 准 则 相 关 规 定 1 塑 料 行 业 产 需 不 断 增 长, 营 销 模 式 的 创 新, 为 塑 米 信 息 提 供 了 发 展 的 良 好 机 遇 伴 随 着 塑 料 制 品 在 日 常 生 活 中 的 渗 透, 中 国 塑 料 行 业 产 业 规 模 不 断 扩 大, 虽 然 经 济 景 气 度 不 高, 但 塑 料 制 品 产 量 仍 以 一 定 幅 度 增 加 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 接 近 10% 的 增 速, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求, 为 塑 料 原 料 中 间 贸 易 商 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 资 料 来 源 : 卓 创 资 讯 259

260 2 塑 料 原 料 电 商 平 台 爆 发 式 增 长, 已 经 呈 现 出 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 趋 势 塑 米 信 息 和 中 晨 电 商 都 是 专 业 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 为 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务, 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 在 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期 就 已 经 获 得 了 快 速 增 长 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据 显 示,2014 年 我 国 中 小 企 业 B2B 总 营 收 规 模 达 到 亿 元 人 民 币 2009 年 至 2014 年 的 复 合 增 长 率 为 23.8%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 的 同 比 增 速, 并 到 2018 年 达 到 540 亿 元 未 来, 中 国 将 有 更 多 的 贸 易 额 将 通 过 电 子 交 易 完 成, 在 塑 贸 电 商 领 域, 目 前 只 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 我 的 塑 料 网 以 及 塑 米 城 等 几 家 网 站 运 营, 大 量 的 塑 料 原 料 贸 易 仍 在 线 下 进 行, 塑 料 贸 易 电 商 化 的 市 场 空 间 巨 大 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期, 已 逐 步 呈 现 出 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 趋 势 3 同 行 业 竞 争 对 手 也 实 现 业 务 规 模 快 速 增 长 在 垂 直 塑 料 电 商 中, 目 前 只 有 中 晨 电 商 在 新 三 板 挂 牌, 能 够 获 取 其 财 务 数 据 根 据 中 晨 电 商 已 经 公 告 的 2015 年 年 报 和 2016 年 半 年 报, 其 业 务 规 模 快 速 增 长, 客 户 数 量 快 速 增 长, 但 营 业 收 入 净 利 润 等 主 要 财 务 指 标 都 比 塑 米 信 息 低 具 体 数 据 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 塑 米 信 息 中 晨 电 商 塑 米 信 息 中 晨 电 商 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 注 : 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 数 据 尚 未 经 过 审 计 选 用 1-6 月 数 据 是 因 为 可 比 公 司 中 晨 电 商 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据 中 晨 电 商 的 财 务 数 据 摘 自 2015 年 年 报 和 2016 年 中 报 由 上 表 可 知, 塑 米 信 息 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.98 倍 2.89 倍, 中 晨 电 商 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.26 倍 1.08 倍 综 上 所 述, 塑 料 行 业 产 需 不 断 增 长, 电 子 商 务 的 发 展, 为 塑 米 信 息 提 供 了 发 展 的 良 好 机 遇 ; 营 销 模 式 的 创 新 和 内 在 竞 争 优 势 的 积 累, 为 塑 米 信 息 的 持 续 快 速 发 展 提 供 基 础 原 动 力 ; 与 同 行 业 竞 争 对 手 比 较, 塑 米 信 息 的 技 术 优 势 和 规 260

261 模 效 益 明 显, 塑 料 原 料 电 商 平 台 爆 发 式 增 长, 已 逐 步 呈 现 出 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 趋 势 ; 塑 料 原 料 电 商 2015 年 和 2016 年 上 半 年 业 绩 的 快 速 增 长, 上 述 事 实 为 评 估 假 设 提 供 了 有 力 的 支 撑 依 据 本 次 评 估 假 设 依 据 是 建 立 在 塑 米 信 息 的 良 好 竞 争 优 势 的 基 础 上, 是 电 子 商 务 模 式 逐 步 替 代 传 统 营 销 模 式 的 创 新 换 代, 是 塑 料 原 料 行 业 产 能 和 需 求 持 续 增 长 为 塑 米 信 息 的 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场, 所 以, 评 估 假 设 塑 米 信 息 未 来 三 年 内 仍 将 保 持 快 速 增 长 的 趋 势 是 有 其 内 在 动 力 和 市 场 潜 力 作 依 据, 假 设 是 合 理 的, 不 违 反 评 估 准 则 的 相 关 要 求 ( 六 ) 本 次 交 易 评 估 预 测 的 现 金 流 不 包 含 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 依 据 本 次 收 益 法 评 估 是 基 于 标 的 公 司 在 盈 利 预 测 期 间 具 备 独 立 经 营 能 力 为 前 提 的 基 础 上 进 行 预 测 的, 预 测 现 金 流 时 不 以 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 投 入 为 前 提, 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 具 体 分 析 如 下 : 1 本 次 评 估 预 测 中, 塑 米 信 息 未 来 营 运 规 模 的 扩 大, 完 全 是 靠 自 身 经 营 实 现 的 净 利 润 在 未 来 4 年 不 考 虑 分 红 的 情 况 下, 作 为 营 运 资 金 增 加 的 补 充 来 源 2015 年, 塑 米 信 息 塑 料 原 料 销 售 量 仅 为 万 吨 2015 年 末 及 2016 年 1 月, 塑 米 信 息 新 股 东 投 入 了 27,000 万 元 后, 塑 米 信 息 的 资 金 实 力 显 著 增 强, 为 业 绩 高 速 增 长 奠 定 了 基 础 2016 年 1-3 月 塑 料 原 料 销 售 量 万 吨, 为 2015 年 全 年 销 售 量 的 1.03 倍, 年 化 增 长 率 达 到 311% 本 次 评 估 预 测 中, 以 稳 健 性 原 则 为 基 础, 从 2017 年 年 间, 销 量 每 年 增 长 按 不 超 过 45% 测 算,2020 年 以 后 按 2020 年 的 销 量 持 续, 不 考 虑 增 长 同 时 假 设 未 来 4 年 内 不 考 虑 利 润 分 红 的 情 况 下, 塑 米 信 息 2016 年 以 后 实 现 的 净 利 润 足 够 满 足 当 年 营 运 资 金 增 加 的 需 求, 能 够 保 证 预 测 销 量 情 况 下 塑 米 信 息 的 经 营 性 现 金 流 处 于 正 常 状 态 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合 计 净 利 润 11, , , , , , 付 现 成 本 920, ,191,915. 1,727,263. 2,244,259. 2,917, 最 低 现 金 保 有 量 27, , , , , 存 货 20, , , , , 应 收 款 项 15, , , , , 应 付 款 项 23, , , , , 营 运 资 本 39, , , , ,

262 营 运 资 本 增 加 额 6, , , , , , 资 本 性 支 出 合 计 , 系 统 平 台 建 设 + 电 子 商 务 平 台 固 定 资 产 购 置 如 上 表 所 示,2016 年 年 营 运 资 金 增 加 额 共 需 92, 万 元, 资 本 性 支 出 共 需 资 金 增 加 额 2, 万 元, 合 计 资 金 增 加 额 需 求 为 95, 万 元, 而 同 期 实 现 的 净 利 润 共 118, 万 元, 在 不 考 虑 利 润 分 红 和 借 贷 的 情 况 下, 完 全 能 满 足 预 测 期 塑 米 信 息 经 营 规 模 扩 张 对 资 金 增 加 额 的 需 求 所 以, 在 本 次 评 估 预 测 中, 对 塑 米 信 息 未 来 业 绩 增 长 对 资 金 的 需 求 没 有 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 投 入 2 本 次 评 估 对 未 来 净 现 金 流 的 预 测 只 基 于 塑 米 信 息 评 估 基 准 日 的 资 产 和 经 营 能 力, 未 考 虑 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 评 估 假 设 中 包 括 以 下 两 点 : (1) 本 次 评 估 假 设 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 基 准 日 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 其 营 运 资 金 周 转 速 度 仍 将 保 持 在 最 近 几 年 的 变 化 趋 势 持 续 (2) 本 次 评 估 以 评 估 基 准 日 现 有 的 经 营 能 力 为 基 础, 预 计 被 评 估 单 位 利 用 互 联 网 平 台 在 未 来 3 年 内 仍 将 保 持 快 速 增 长 的 趋 势 根 据 上 述 假 设, 本 次 评 估 是 按 照 被 评 估 单 位 以 评 估 基 准 日 的 经 营 模 式 主 营 业 务 类 型 和 近 几 年 业 务 增 长 的 趋 势 进 行 持 续 经 营, 并 在 此 基 础 上 对 被 评 估 单 位 未 来 的 经 营 业 绩 进 行 的 预 测 本 次 采 用 收 益 法 评 估 时, 评 估 机 构 只 基 于 基 准 日 塑 米 信 息 的 资 产 和 经 营 能 力, 未 考 虑 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 另 外, 本 次 配 套 募 集 资 金 需 要 获 得 监 管 机 构 的 核 准, 本 次 评 估 未 以 配 套 募 集 资 金 成 功 实 施 作 为 假 设 前 提, 本 次 配 套 募 集 资 金 是 否 到 位 不 会 直 接 影 响 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 的 经 营 状 况, 亦 不 直 接 影 响 本 次 交 易 对 被 评 估 单 位 未 来 现 金 流 的 预 测 结 果 262

263 综 上 所 述, 本 次 评 估 预 测 的 现 金 流 不 包 含 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 评 估 的 评 估 值 ( 七 ) 募 投 实 施 项 目 收 益 如 何 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 区 分, 塑 米 信 息 如 何 剔 除 募 集 配 套 资 金 对 其 融 资 成 本 的 影 响 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 情 况 如 下 : 序 号 募 投 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 27, , 支 付 中 介 机 构 费 用 3, , 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 35, , 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目 3, , 总 额 69, , 注 : 上 述 募 投 项 目 仅 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 直 接 产 生 效 益 1 募 投 实 施 项 目 收 益 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 的 区 分 (1) 闲 置 募 集 资 金 产 生 利 息 收 入 不 计 入 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后, 将 根 据 项 目 进 度 逐 步 投 入 募 集 资 金, 届 时, 将 对 配 套 募 集 资 金 存 款 所 产 生 的 利 息 收 入 进 行 单 独 核 算 反 映 募 集 资 金 存 款 所 产 生 的 利 息 收 入 不 计 入 塑 米 信 息 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 业 绩 中 (2) 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 收 益 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 进 行 区 分 核 算 塑 米 信 息 拟 实 施 全 国 化 发 展 战 略, 通 过 实 施 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 分 别 扩 建 华 东 区 域 运 营 中 心 和 新 建 华 南 区 域 运 营 中 心 华 南 区 域 运 营 中 心 拟 由 塑 米 信 息 在 深 圳 汕 头 设 立 子 公 司 负 责 实 施, 上 述 两 个 子 公 司 是 独 立 的 会 计 核 算 主 体, 华 东 区 域 运 营 中 心 项 目 实 施 主 体 与 重 组 业 绩 承 诺 方 均 为 塑 米 信 息 ( 母 公 司 ), 为 保 证 本 次 募 投 项 目 的 效 益 可 以 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 区 分 核 算, 公 司 拟 采 取 如 下 具 体 措 施 : 1) 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 执 行 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定, 将 本 次 募 集 配 套 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 将 根 据 项 目 进 度 逐 步 投 入 募 集 资 金 同 时, 公 司 将 严 格 按 照 计 划 的 募 集 资 金 投 向 使 用 募 集 资 金, 并 及 时 履 行 董 事 会 和 股 东 大 会 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 263

264 2) 塑 米 信 息 将 进 一 步 完 善 内 部 控 制 管 理 体 系, 在 实 施 华 南 区 域 运 营 中 心 项 目 时, 将 针 对 该 募 投 项 目 设 立 深 圳 子 公 司 及 汕 头 子 公 司, 与 塑 米 信 息 原 有 业 务 保 持 相 对 独 立, 华 南 区 域 运 营 中 心 项 目 产 生 损 益 将 不 被 计 入 塑 米 信 息 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 业 绩 中 3) 针 对 华 东 区 域 运 营 中 心 项 目, 塑 米 信 息 将 设 立 专 门 的 事 业 部 ( 华 东 事 业 部 ) 负 责 募 投 项 目 的 实 施, 在 物 理 空 间 上 与 塑 米 信 息 原 有 事 业 部 保 持 相 对 独 立, 并 对 募 投 项 目 相 关 的 固 定 资 产 存 货 应 收 应 付 款 项 等 项 目 进 行 明 细 化 管 理, 确 保 募 投 项 目 的 收 入 成 本 费 用 可 以 独 立 与 塑 米 信 息 原 有 业 务 进 行 核 算 塑 米 信 息 将 在 原 有 业 务 采 购 销 售 台 账 的 基 础 上 设 立 华 东 事 业 部 采 购 销 售 台 账, 核 算 项 目 实 现 的 收 入 情 况, 并 结 转 相 应 成 本 ; 建 立 单 独 台 账 归 集 华 东 区 域 运 营 中 心 项 目 支 出, 对 新 增 业 务 的 成 本 费 用 进 行 独 立 核 算 ; 对 募 投 项 目 相 关 费 用 按 照 募 投 项 目 费 用 签 批 流 程 进 行 审 核, 将 募 投 项 目 费 用 与 塑 米 信 息 原 有 业 务 费 用 加 以 区 分 华 东 区 域 运 营 中 心 项 目 产 生 损 益 将 不 被 计 入 塑 米 信 息 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 业 绩 中 4) 为 对 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 带 来 的 效 益 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 进 行 有 效 区 分, 未 来 期 间 每 个 会 计 年 度, 公 司 将 聘 请 会 计 师 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 审 计, 对 本 次 募 投 项 目 及 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 实 现 情 况 进 行 核 查, 查 验 募 集 配 套 资 金 是 否 按 照 既 定 的 用 途 使 用, 并 对 塑 米 信 息 业 绩 承 诺 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 2 塑 米 信 息 如 何 剔 除 募 集 配 套 资 金 对 其 融 资 成 本 的 影 响 本 次 交 易 对 塑 米 信 息 进 行 收 益 法 评 估 时, 预 测 的 未 来 现 金 流 中 并 没 有 考 虑 配 套 募 集 资 金, 系 假 设 塑 米 信 息 以 自 有 资 金 进 行 运 营, 即 使 没 有 配 套 募 集 资 金 也 不 会 新 增 塑 米 信 息 的 融 资 额, 因 此, 配 套 募 集 资 金 不 会 影 响 塑 米 信 息 的 融 资 成 本 综 上 所 述, 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 收 益 能 够 与 塑 米 信 息 承 诺 业 绩 区 分, 配 套 募 集 资 金 不 会 影 响 塑 米 信 息 的 融 资 成 本 264

265 ( 八 ) 本 次 评 估 所 做 的 现 场 调 查 程 序, 符 合 资 产 评 估 准 则 相 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 勤 勉 尽 责 义 务, 评 估 假 设 是 合 理 的 根 据 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 第 十 九 条 规 定, 注 册 资 产 评 估 师 应 当 通 过 询 问 函 证 核 对 监 盘 勘 查 检 查 等 方 式 进 行 调 查, 获 取 评 估 业 务 需 要 的 基 础 资 料, 了 解 评 估 对 象 现 状, 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 在 评 估 实 践 中, 一 般 抽 查 金 额 的 比 例 不 低 于 60%, 数 量 比 例 不 低 于 40% 时, 本 次 评 估, 通 过 抽 查 核 实, 没 有 发 现 被 抽 查 的 项 目 数 量 和 金 额 有 不 符 的 情 况, 即 可 推 定 被 评 估 单 位 的 存 货 账 实 相 符, 这 种 现 场 清 查 核 实 的 方 法, 符 合 评 估 准 则 的 要 求 塑 米 信 息 存 货 包 括 库 存 商 品 和 发 出 商 品 现 场 对 库 存 商 品 和 发 出 商 品 调 查 核 实 的 比 例 均 超 过 了 60% 现 场 调 查 核 实 程 序, 均 是 在 严 格 按 照 评 估 准 则 的 要 求 下 进 行 的 1 现 场 调 查 了 解 企 业 内 部 存 货 管 理 制 度 和 内 部 存 货 结 算 的 系 统 设 计 通 过 了 解, 塑 米 信 息 建 立 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度 采 购 管 理 制 度 及 流 程 集 采 寄 售 业 务 流 程 等 管 理 制 度, 各 存 货 管 理 结 算 岗 位 职 责 明 确, 审 批 流 程 授 权 权 限 交 接 步 骤 等 工 作 流 程 清 晰 塑 米 信 息 主 要 信 息 系 统 为 金 蝶 K3 供 应 链 模 块 塑 米 城 平 台 金 蝶 K3 财 务 系 统 塑 米 城 平 台 由 塑 米 信 息 自 行 开 发, 采 取 阿 里 云 空 间 PHP+SQL 数 据 库 ; 目 前 备 份 策 略 为 每 小 时 分 别 备 份 于 阿 里 云 与 公 司 的 服 务 器 两 处 塑 米 城 的 平 台 数 据 与 金 蝶 K3 供 应 链 金 蝶 K3 财 务 系 统 进 行 实 时 链 接, 涉 及 采 购 入 库 申 领 出 库 等 内 容, 塑 米 信 息 每 月 月 末 会 核 对 平 台 数 据 金 蝶 K3 供 应 链 金 蝶 K3 总 账, 保 证 数 据 的 准 确 性 及 完 整 性 同 时, 塑 米 信 息 制 定 了 相 关 的 信 息 技 术 整 体 控 制 及 相 关 业 务 层 面 的 控 制, 主 要 包 括 : (1) 对 程 序 和 数 据 的 访 问 对 信 息 技 术 资 源 的 物 理 访 问 及 逻 辑 访 问 已 建 立 起 通 过 用 户 身 份 的 识 别, 认 证 及 授 权 的 管 理 机 制, 以 降 低 由 于 对 系 统 及 数 据 的 265

266 未 经 授 权 的 访 问 所 带 来 的 风 险 ; 建 立 相 关 流 程 以 合 理 确 保 用 户 添 加 修 改 删 除 都 经 过 管 理 层 授 权, 及 相 关 操 作 的 准 确 性 和 及 时 性 ; 合 理 确 保 在 关 键 流 程 中 存 在 适 当 的 职 责 分 工 等 (2) 程 序 变 更 管 理 合 理 确 保 对 财 务 报 告 有 影 响 的 系 统 或 应 用 程 序 的 变 更, 在 发 布 到 生 产 环 境 运 行 之 前 经 过 了 测 试, 校 验 和 批 准 等 (3) 系 统 运 行 确 保 管 理 层 制 定 和 实 施 了 问 题 管 理 流 程, 以 及 时 记 录 分 析 解 决 与 生 成 财 务 报 表 有 关 的 系 统 和 应 用 程 序 的 问 题 和 错 误 ; 与 财 务 报 表 生 成 相 关 的 系 统 和 数 据 进 行 定 期 的 备 份, 使 相 关 的 重 要 数 据 在 需 要 时 可 以 恢 复 ; 对 备 份 介 质 进 行 定 期 恢 复 测 试, 确 保 备 份 介 质 的 质 量 及 系 统 和 数 据 的 可 恢 复 性 等 (4) 系 统 安 全 管 理 对 公 司 信 息 技 术 资 源 的 物 理 访 问 及 逻 辑 访 问 已 建 立 起 通 过 用 户 身 份 的 识 别, 认 证 及 授 权 的 管 理 机 制, 以 降 低 由 于 对 系 统 及 数 据 的 未 经 授 权 的 访 问 所 带 来 的 风 险 等 2 对 于 库 存 商 品 履 行 了 监 盘 和 函 证 程 序 2016 年 3 月 31 日 根 据 存 货 仓 库 分 布 情 况 进 行 抽 查, 从 13 处 仓 库 中, 按 照 重 要 性 原 则 选 择 了 以 下 8 个 仓 库 进 行 现 场 监 盘 : 广 州 万 络 国 际 物 流 有 限 公 司 上 海 德 源 集 装 箱 货 运 有 限 公 司 上 海 智 盈 储 运 有 限 公 司 上 海 飞 马 合 冠 国 际 物 流 有 限 公 司 北 京 阳 光 国 际 货 运 有 限 公 司 上 海 第 一 分 公 司 宁 波 港 国 际 物 流 北 仓 穿 山 分 公 司 河 北 中 储 国 际 船 舶 代 理 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 和 青 岛 金 丰 益 国 际 物 流 有 限 公 司 4 月 1 日 分 5 个 监 盘 小 组, 监 盘 当 日 停 止 收 发 货 (1) 抽 盘 统 计 库 存 商 品 共 14 个 牌 号, 本 次 抽 盘 了 12 个 牌 号, 占 比 85.71%; 库 存 商 品 账 面 价 值 合 计 9,860, 元, 本 次 抽 盘 价 值 合 计 8,855, 元, 占 比 89.81% (2) 抽 盘 正 确 率 统 计 本 次 抽 盘 的 品 种 数 量 与 申 报 情 况 基 本 一 致 ; 266

267 盘 点 过 程 中, 了 解 了 存 货 状 态, 确 认 盘 点 库 存 商 品 均 为 完 好, 无 残 次 毁 损 滞 销 积 压 (3) 对 各 报 告 期 末 第 三 方 物 流 仓 库 寄 存 的 库 存 商 品 进 行 了 函 证, 回 函 金 额 为 7,880, 元, 回 函 金 额 占 库 存 商 品 余 额 的 比 例 为 79.92% (4) 评 估 人 员 对 未 回 函 项 目 的 购 货 合 同 发 票 及 出 入 库 凭 证 等 资 料 进 行 了 抽 查 核 实, 核 实 数 与 申 报 数 一 致 3 对 发 出 商 品 履 行 了 函 证 和 替 代 核 实 程 序 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 出 商 品 账 面 值 174,173, 元, 核 查 了 发 出 商 品 明 细 表, 对 发 出 商 品 进 行 了 函 证, 函 证 金 额 为 145,642, 元, 占 2016 年 3 月 末 发 出 商 品 余 额 的 比 例 为 83.62%, 发 出 商 品 回 函 金 额 为 136,450, 元, 回 函 金 额 占 发 出 商 品 余 额 的 比 例 为 78.34% 对 未 回 函 的 项 目, 通 过 核 实 发 出 商 品 对 应 的 销 售 合 同 及 期 后 回 款 的 情 况, 实 施 了 替 代 程 序 核 查 了 2016 年 3 月 末 发 出 商 品 期 后 收 入 成 本 结 转 情 况, 截 止 本 反 馈 意 见 回 复 之 日,2016 年 3 月 末 发 出 商 品 均 已 实 现 销 售 收 入 并 结 转 相 关 成 本, 因 此, 经 核 实 表 明, 发 出 商 品 期 末 余 额 核 实 数 与 申 报 数 相 吻 合 综 上, 本 次 评 估 现 场 抽 盘 程 序 和 盘 点 数 量 均 符 合 评 估 准 则 的 要 求, 评 估 中 依 据 被 评 估 单 位 网 上 交 易 数 据 真 实 有 效 的 假 设 具 有 合 理 的 前 提, 是 在 严 格 执 行 评 估 程 序 后 基 于 其 数 据 真 实 的 基 础 下 进 行 的, 因 此, 本 次 评 估 履 行 了 规 范 的 现 场 调 查 程 序, 尽 到 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 ( 九 ) 塑 米 信 息 未 来 年 度 毛 利 率 预 测 依 据 及 合 理 性 1 市 场 竞 争 状 况 分 析 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 目 前 的 主 要 竞 争 对 手 有 两 类 : 第 一 类 是 由 塑 料 生 产 和 贸 易 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 广 东 塑 料 交 易 所 我 的 塑 料 网 等 ; 第 二 类 是 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 中 塑 在 线 找 塑 料 等 塑 米 城 与 第 二 类 电 商 平 台 暂 不 构 成 直 接 竞 争 关 系 ; 塑 米 城 与 第 一 类 电 商 平 台 的 竞 争 主 要 体 现 在 线 上 自 营 领 域, 塑 米 城 自 运 营 以 来 即 专 注 于 细 分 塑 料 原 料 行 业, 依 托 基 于 互 联 网 平 台 的 经 营 模 式 创 新, 迅 速 发 展 成 业 内 垂 直 267

268 类 平 台 的 领 军 者, 奠 定 了 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 在 行 业 内 领 先 地 位 塑 米 城 以 集 采 业 务 寄 售 业 务 等 为 主 要 盈 利 方 式, 未 来 将 逐 步 开 发 包 括 在 线 金 融 云 物 流 等 新 的 盈 利 点, 以 持 续 保 持 行 业 竞 争 的 主 导 地 位 Alexa2016 年 3 月 1 日 统 计 数 据 显 示, 在 垂 直 塑 料 电 商 平 台 对 比 中, 塑 米 信 息 的 最 近 三 个 月 日 均 IP 及 三 月 平 均 Alexa 排 名 均 居 行 业 前 列 网 站 名 称 网 站 网 址 日 均 IP 三 月 平 均 Alexa 排 名 所 在 地 塑 米 城 96,000 38,509 上 海 我 的 塑 料 网 30,000 96,178 上 海 中 塑 在 线 15, ,776 余 姚 大 易 有 塑 9, ,015 东 莞 找 塑 料 9, ,762 广 州 快 塑 网 6, ,493 杭 州 买 化 塑 ,496,633 北 京 化 塑 汇 ,662,191 上 海 注 : 三 个 月 平 均 Alexa 排 名 的 依 据 是 用 户 链 接 数 (Users Reach) 和 页 面 浏 览 数 (Page Views) 三 个 月 累 积 的 几 何 平 均 值 2 塑 米 信 息 经 营 模 式 分 析 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 领 域 的 现 代 综 合 服 务 提 供 商, 致 力 于 构 建 包 括 免 费 找 货 集 采 服 务 寄 售 业 务 在 内 的 可 靠 稳 定 的 买 卖 双 方 供 应 链 服 务 平 台 具 体 业 务 模 式 如 下 : (1) 集 采 业 务 1) 运 营 模 式 基 于 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 业 务 数 据 线 上 化 的 优 势, 塑 米 城 将 货 主 与 终 端 用 户 的 真 实 需 求 在 供 应 链 电 商 平 台 上 进 行 信 息 交 互 并 将 真 实 交 易 数 据 留 存 集 采 部 门 根 据 平 台 归 集 的 用 户 阶 段 性 需 求 ( 具 体 包 括 牌 号 数 量 信 息 等 ) 以 及 终 端 用 户 历 史 需 求 信 息, 合 理 预 计 终 端 用 户 未 来 一 定 期 限 内 的 需 求, 将 所 有 用 户 的 需 求 按 用 料 牌 号 分 类 归 集, 在 严 格 控 制 库 存 风 险 的 前 提 下 向 境 内 供 货 268

269 商 或 者 境 外 厂 商 进 行 折 价 式 集 中 采 购, 最 终 通 过 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 现 货 交 易 板 块 或 者 船 货 交 易 板 块 进 行 线 上 销 售 2) 盈 利 模 式 在 销 售 价 格 随 行 就 市 的 情 况 下, 集 采 业 务 依 托 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 获 取 终 端 用 户 未 来 一 定 期 限 内 准 确 的 用 料 数 据, 通 过 集 中 采 购 的 规 模 效 应 取 得 优 势 采 购 价 格, 进 而 提 高 集 采 模 式 的 毛 利 率 水 平 毛 利 是 集 采 业 务 的 主 要 利 润 来 源 (2) 寄 售 业 务 1) 运 营 模 式 塑 米 城 寄 售 业 务 不 需 要 提 前 备 库, 可 有 效 避 免 平 台 的 存 货 风 险 供 货 商 将 塑 料 原 料 的 实 时 库 存 信 息 及 出 货 价 格 自 行 在 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 寄 售 业 务 系 统 上 发 布, 或 直 接 与 塑 米 城 的 交 易 员 联 系 寄 售 的 货 源 信 息, 塑 米 城 客 服 审 核 验 证 后 即 刻 予 以 发 布 并 提 供 一 对 一 的 专 人 交 易 服 务, 利 用 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 全 国 销 售 渠 道 帮 助 货 主 找 准 时 机 出 货 2) 盈 利 模 式 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 对 寄 售 货 物 的 销 售 定 价 是 在 货 主 出 货 价 格 的 基 础 上 加 计 适 当 的 金 额 的 寄 售 费, 当 塑 米 城 收 到 买 方 的 货 款 时, 再 向 货 主 支 付 货 款, 在 收 到 买 方 货 款 与 支 付 卖 方 货 款 之 间 的 差 额 ( 即 加 计 的 金 额 部 分 ) 即 为 寄 售 业 务 利 润 3 上 下 游 议 价 能 力 塑 米 信 息 的 上 游 主 要 供 货 商 为 塑 料 产 业 链 上 游 的 原 料 工 厂 及 贸 易 企 业 等 ; 塑 米 信 息 的 下 游 主 要 消 费 群 体 为 塑 料 产 业 链 的 塑 料 原 料 终 端 用 料 企 业 及 塑 料 贸 易 商 等 269

270 塑 米 信 息 收 集 下 游 终 端 用 户 用 料 习 惯 和 计 划, 并 建 立 数 据 库, 可 以 把 众 多 的 小 需 求 集 合 后 成 大 需 求, 提 高 了 话 语 权 后, 再 向 上 游 供 货 商 进 行 折 价 式 集 中 采 购, 降 低 采 购 成 本, 尽 可 能 的 拓 展 毛 利 空 间 塑 料 原 料 属 于 大 宗 商 品 且 具 有 标 准 化 特 点, 价 格 公 开 透 明, 销 售 随 行 就 市 对 于 下 游 客 户, 塑 米 信 息 通 过 互 联 网 去 中 间 化, 因 而 具 有 价 格 优 势 传 统 的 塑 料 市 场 交 易 模 式 经 营 成 本 高, 产 品 经 各 级 经 销 商 贸 易 商 再 到 终 端 客 户 手 中 形 成 了 众 多 的 易 手 利 润 大 量 流 通 环 节, 最 后 再 把 高 额 成 本 转 嫁 给 终 端 客 户 同 时, 数 量 庞 大 的 中 小 型 塑 料 制 品 终 端 客 户, 相 对 于 沿 海 地 区 其 他 区 域 的 厂 家 在 货 源 的 选 择 性 有 限, 而 且 成 本 相 对 较 高 塑 米 城 通 过 互 联 网 平 台, 去 中 间 环 节, 从 而 节 省 了 一 部 分 流 通 成 本, 节 省 的 流 通 成 本 即 可 向 下 游 终 端 用 户 让 利, 吸 引 客 户 薄 利 多 销, 也 可 以 增 加 塑 米 信 息 的 销 售 毛 利 4 同 行 业 可 比 公 司 毛 利 率 比 较 分 析 在 竞 争 对 手 中 与 塑 米 信 息 模 式 较 为 接 近 的 是 中 晨 电 商, 该 公 司 于 2016 年 5 月 挂 牌 新 三 板, 其 2015 年 和 2016 年 上 半 年 收 入 成 本 利 润 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 塑 米 信 息 中 晨 电 商 塑 米 信 息 中 晨 电 商 项 目 名 称 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , , , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 386, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 毛 利 率 (%) 2.17% 1.33% 2.12% 1.40% 注 : 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 数 据 尚 未 经 过 审 计 选 用 1-6 月 数 据 是 因 为 可 比 公 司 中 晨 电 商 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据 中 晨 电 商 的 财 务 数 据 摘 自 2015 年 年 报 和 2016 年 中 报 从 上 表 可 以 看 出,2015 年 度 塑 米 信 息 营 业 收 入 为 199, 万 元, 中 晨 电 商 的 营 业 收 入 为 111, 万 元 ;2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 营 业 收 入 为 395, 万 元, 中 晨 电 商 的 营 业 收 入 为 140, 万 元 ;2015 年 度 塑 米 信 息 毛 利 率 为 2.12%, 中 晨 电 商 的 毛 利 率 为 1.40%;2016 年 1-6 月, 塑 米 信 息 毛 利 率 为 2.17%, 中 晨 电 商 的 毛 利 率 为 1.33% 270

271 在 贸 易 行 业, 采 购 批 量 大 较 采 购 批 量 小 的 议 价 能 力 具 有 较 大 的 优 势 从 上 述 比 较 中 可 以 看 出, 塑 米 信 息 的 毛 利 率 较 高, 是 基 于 其 集 采 的 规 模 优 势 采 购 的 议 价 能 力 强, 能 够 以 较 低 成 本 进 行 采 购 5 塑 米 信 息 未 来 年 度 毛 利 率 预 测 合 理 性 分 析 通 过 上 面 的 比 较 分 析, 表 明 塑 米 信 息 对 同 行 业 竞 争 对 手 相 比, 因 为 业 务 规 模 大 而 具 有 更 强 的 议 价 能 力, 从 而 毛 利 率 高 于 竞 争 对 手 未 来, 随 着 塑 米 信 息 的 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 议 价 能 力 更 强, 毛 利 率 也 会 进 一 步 提 高 本 次 交 易 评 估 中, 基 于 历 史 期 塑 米 信 息 毛 利 率 的 变 化 趋 势, 预 测 2016 年 度 的 毛 利 率 为 2.02%,2017 年 2018 年 的 毛 利 率 为 2.12%, 而 根 据 塑 米 信 息 未 经 审 计 的 财 务 数 据,2016 年 1-6 月 塑 米 信 息 的 毛 利 率 为 2.17%, 已 经 超 过 了 预 测 数 塑 米 信 息 在 未 来 年 度 毛 利 率 的 预 测 中 略 高 于 报 告 期 水 平, 并 且 保 持 微 量 的 增 幅 是 建 立 在 塑 米 信 息 行 业 领 先 的 集 采 业 务 的 创 新 模 式, 和 经 过 多 年 历 练 的 核 心 竞 争 力 因 而, 对 未 来 年 度 毛 利 率 的 预 测 是 合 理 的 271

272 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2016 年 3 月 15 日, 冠 福 股 份 ( 甲 方 ) 与 金 创 盈 ( 乙 方 1) 金 塑 创 投 ( 乙 方 2, 前 述 乙 方 1 乙 方 2 在 本 节 中 简 称 净 利 润 承 诺 方 ) 陈 烈 权 ( 乙 方 3) 广 信 投 资 ( 乙 方 4) 卞 晓 凯 ( 乙 方 5) 王 全 胜 ( 乙 方 6) 张 忠 ( 乙 方 7) 万 联 天 泽 ( 乙 方 8) 康 远 投 资 ( 乙 方 9, 前 述 9 方 合 称 乙 方 ) 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 本 节 其 余 部 分 简 称 本 协 议 ) 该 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 标 的 资 产 的 交 易 价 格 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 乙 方 各 方 持 有 的 塑 米 科 技 100% 的 股 权 截 至 本 协 议 签 署 日, 乙 方 各 方 持 有 标 的 资 产 的 股 权 及 拟 向 甲 方 出 让 的 股 权 具 体 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 占 注 册 资 拟 转 让 出 资 额 拟 出 让 的 股 份 金 创 盈 ( 万 2, 元 ) 本 的 % 比 例 ( 万 2, 元 ) 比 % 例 金 塑 创 投 % % 陈 烈 权 % % 广 信 投 资 % % 卞 晓 凯 % % 王 全 胜 % % 张 忠 % % 万 联 天 泽 % % 康 远 投 资 % % 合 计 3, % 3, % 2 各 方 同 意 标 的 资 产 预 估 值 为 168,220 万 元, 经 各 方 协 商, 本 次 标 的 资 产 的 暂 定 交 易 价 格 为 168,000 万 元, 最 终 交 易 价 格 各 方 同 意 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 由 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 资 产 评 估 报 告 ), 以 该 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 参 考 依 据 3 上 述 标 的 资 产 预 估 值 与 标 的 资 产 最 终 的 评 估 值 之 间 可 能 存 在 差 异, 在 评 估 机 构 出 具 正 式 的 资 产 评 估 报 告 后, 如 果 资 产 评 估 报 告 中 的 评 估 价 值 高 于 上 述 标 的 资 产 预 估 值 的, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 168,000 万 元 ; 如 果 资 产 评 估 报 告 中 的 评 估 价 值 低 于 上 述 标 的 资 产 预 估 值 的, 由 各 方 协 商 后 确 定 标 的 272

273 资 产 的 最 终 交 易 价 格 即 为 标 的 资 产 交 易 价 格, 具 体 由 协 议 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 4 根 据 标 的 资 产 的 暂 定 交 易 价 格 168,000 万 元, 经 乙 方 各 方 协 商 同 意, 乙 方 各 方 确 认 所 持 标 的 股 权 暂 定 交 易 作 价 情 况 如 下 表 所 列, 最 终 乙 方 各 方 交 易 作 价 由 协 议 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 : 股 东 姓 名 拟 转 让 出 资 额 ( 元 ) 拟 转 让 的 股 份 比 例 (%) 暂 定 交 易 作 价 ( 元 ) 金 创 盈 25,500, ,177,645, 金 塑 创 投 4,500, ,819, 陈 烈 权 3,888, ,000, 广 信 投 资 1,264, ,624, 卞 晓 凯 972, ,777, 王 全 胜 544, ,594, 张 忠 416, ,333, 万 联 天 泽 387, ,068, 康 远 投 资 25, ,135, 合 计 37,500, ,680,000, 各 方 同 意, 甲 方 以 本 协 议 第 三 条 约 定 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 并 以 此 为 对 价 支 付 方 式 向 乙 方 各 方 购 买 标 的 股 权 6 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 将 成 为 甲 方 全 资 子 公 司, 乙 方 不 再 持 有 标 的 公 司 股 权 ( 二 ) 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 及 现 金 支 付 安 排 1 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 (1) 甲 方 向 乙 方 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1 元 (2) 甲 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 选 择 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 按 照 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 确 定 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股 甲 方 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 273

274 (3) 甲 方 于 本 次 发 行 前 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 双 方 将 对 发 行 价 格 进 行 除 权 除 息 调 整 假 设 P0 为 调 整 前 有 效 的 发 行 价 格, N 为 每 股 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 数,D 为 每 股 派 息,P1 为 调 整 后 有 效 的 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 采 取 进 位 制 保 留 小 数 点 后 两 位 ), 则 :(1) 派 息 :P1=P0 D;( 2) 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 : P1=P0/ ( 1+N );( 3 ) 上 述 两 项 同 时 进 行 : P1=(P0 D)/(1+N) (4) 如 本 次 发 行 前 未 发 生 价 格 调 整 事 项 的, 则 元 / 股 即 为 本 次 发 行 价 格 ; 如 发 生 前 述 价 格 调 整 事 项, 则 调 整 后 的 价 格 为 本 次 发 行 价 格 (5) 甲 方 向 乙 方 发 行 的 总 股 份 数 将 根 据 本 协 议 第 二 条 约 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 及 本 条 确 定 的 发 行 价 格 计 算 ( 计 算 公 式 为 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 - 现 金 支 付 的 金 额 ) 发 行 价 格 ) 并 经 甲 方 股 东 大 会 批 准 后, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数 为 1 股, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 ; 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价, 乙 方 同 意 豁 免 甲 方 支 付 2 现 金 支 付 (1) 甲 方 向 乙 方 各 方 支 付 对 价 中, 现 金 支 付 的 金 额 为 乙 方 1 和 乙 方 2 各 自 应 取 得 交 易 对 价 的 20%, 支 付 的 现 金 首 先 来 源 于 本 次 配 套 募 集 资 金, 超 出 配 套 募 集 资 金 部 分 或 配 套 资 金 未 能 募 集 成 功 的, 由 甲 方 以 自 筹 资 金 支 付, 其 中 : 向 乙 方 1 支 付 其 应 取 得 交 易 对 价 的 20%; 向 乙 方 2 支 付 其 应 取 得 交 易 对 价 的 20%; 向 乙 方 3 支 付 0 元 ; 向 乙 方 4 支 付 0 元 ; 向 乙 方 5 支 付 0 元 ; 向 乙 方 6 支 付 0 元 ; 向 乙 方 7 支 付 0 元 ; 向 乙 方 8 支 付 0 元 ; 向 乙 方 9 支 付 0 元 (2) 上 述 现 金 支 付 时 间 如 下 : 1) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 资 产 重 组 后, 甲 方 应 尽 快 启 动 本 次 交 易 配 套 资 金 的 募 集 程 序 甲 方 应 于 配 套 募 集 资 金 到 账 并 由 甲 方 聘 请 具 备 相 关 资 质 的 会 计 师 事 务 所 就 募 集 资 金 出 具 验 资 报 告 后 15 个 工 作 日 内 向 乙 方 1 和 乙 方 2 支 付 274

275 为 免 疑 义, 各 方 确 认, 如 配 套 募 集 资 金 不 足 以 支 付 现 金 对 价, 则 在 前 述 验 资 报 告 出 具 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 甲 方 应 以 其 它 方 式 自 筹 资 金 向 乙 方 完 成 支 付 全 部 的 现 金 对 价 乙 方 各 方 应 在 收 到 各 自 的 现 金 对 价 后 分 别 向 甲 方 出 具 收 据 2) 如 甲 方 本 次 交 易 的 配 套 资 金 未 能 成 功 募 集 的, 则 甲 方 应 在 本 次 交 易 的 配 套 资 金 未 能 募 集 成 功 公 告 之 日 起 30 个 工 作 日 内 以 自 筹 资 金 支 付 本 项 应 付 现 金 3) 如 果 法 律 要 求 甲 方 履 行 有 关 税 收 的 代 扣 代 缴 义 务, 则 乙 方 各 方 同 意 配 合 有 关 手 续 ( 三 ) 盈 利 预 测 补 偿 1 净 利 润 承 诺 方 承 诺 : 若 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 且 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 关 于 盈 利 预 测 补 偿 的 相 关 规 定, 净 利 润 承 诺 方 承 诺 : 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 ( 含 交 易 实 施 完 毕 当 年, 即 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度, 以 下 称 利 润 补 偿 期 间 ) 塑 米 信 息 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 11,500 万 元 15,000 万 元 22,500 万 元 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 注 : 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 净 利 润 承 诺 方 确 认 : 承 诺 净 利 润 数 即 标 的 公 司 于 利 润 补 偿 期 间 净 利 润 不 低 于 11,530 万 元 15,000 万 元 22,500 万 元 如 资 产 评 估 机 构 出 具 的 最 终 资 产 评 估 报 告 中 载 明 的 盈 利 预 测 之 净 利 润 高 于 前 款 载 明 的 净 利 润 的, 则 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 承 诺 净 利 润 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 晚 于 2016 年 12 月 31 日 或 根 据 审 核 要 求 需 延 长 上 述 利 润 补 偿 期 间 的, 各 方 同 意 追 加 2019 年 为 利 润 补 偿 期 间, 且 净 利 润 承 诺 方 承 诺 2019 年 度 塑 米 信 息 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 评 估 机 构 资 产 评 估 报 告 确 定 的 塑 米 信 息 2019 年 度 盈 利 预 测 数 ; 塑 米 信 息 价 格 不 因 利 润 补 偿 期 间 的 延 后 而 受 到 影 响 具 体 由 协 议 各 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 275

276 如 塑 米 信 息 在 利 润 补 偿 期 间 因 对 外 投 资 而 控 制 其 他 企 业 的, 则 本 协 议 所 称 的 净 利 润 承 诺 净 利 润 数 净 利 润 实 现 数 实 际 净 利 润 累 积 净 利 润 实 现 数 均 指 塑 米 信 息 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 利 润 补 偿 期 间 内, 甲 方 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 塑 米 信 息 净 利 润 实 现 数 进 行 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告, 承 诺 净 利 润 数 与 净 利 润 实 现 数 的 差 额 根 据 专 项 审 计 报 告 确 定, 并 在 甲 方 年 度 报 告 中 单 独 披 露 净 利 润 承 诺 方 承 诺 净 利 润 数 与 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 的 差 额 2 净 利 润 承 诺 方 承 诺 : 在 利 润 补 偿 期 间, 如 果 塑 米 信 息 实 现 的 经 审 计 的 累 积 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 数 的, 则 由 净 利 润 承 诺 方 按 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 的 方 式 按 本 协 议 的 约 定 向 甲 方 进 行 利 润 补 偿 净 利 润 承 诺 方 各 方 须 承 担 的 补 偿 比 例 = 该 承 诺 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 交 易 对 价 占 全 部 利 润 承 诺 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 交 易 对 价 总 和 的 比 例 3 若 在 利 润 补 偿 期 间 经 审 计 塑 米 信 息 累 积 净 利 润 实 现 数 不 足 累 积 承 诺 净 利 润 数 的, 甲 方 应 在 其 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 净 利 润 承 诺 方 应 补 偿 金 额, 并 根 据 净 利 润 承 诺 方 持 有 甲 方 股 份 的 权 利 状 态 情 况 确 定 补 偿 方 案 并 启 动 实 施 补 偿 应 履 行 的 法 定 程 序 在 相 应 法 定 程 序 履 行 完 毕 后, 净 利 润 承 诺 方 应 在 接 到 甲 方 通 知 后 的 30 日 内 按 以 下 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): (1) 当 年 度 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 1) 当 年 度 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 年 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 年 末 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 累 积 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 ;(b) 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 如 某 年 度 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 以 前 年 度 已 经 补 偿 的 金 额 不 回 冲 2) 净 利 润 承 诺 方 以 股 份 及 现 金 的 方 式 补 足 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额, 具 体 以 股 份 及 现 金 补 偿 的 金 额 为 : 276

277 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 = 乙 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 支 付 交 易 对 价 / 标 的 资 产 交 易 价 格 * 当 年 度 应 补 偿 金 额 当 年 度 以 现 金 进 行 补 偿 的 金 额 = 当 年 度 应 补 偿 金 额 - 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 (2) 补 偿 方 式 1) 对 于 股 份 补 偿 部 分, 甲 方 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 予 以 注 销 甲 方 在 每 个 利 润 补 偿 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 注 销 事 宜 当 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 度 以 股 份 进 行 补 偿 的 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 :(a) 如 甲 方 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 );( b) 如 果 甲 方 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 甲 方 ;(c) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 如 按 以 上 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 方 届 时 持 有 或 可 处 分 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 补 偿 2) 对 于 现 金 补 偿 部 分, 净 利 润 承 诺 方 应 在 收 到 甲 方 通 知 后 的 30 日 内 支 付 完 毕 4 由 于 司 法 判 决 或 其 他 原 因 导 致 净 利 润 承 诺 方 在 股 份 锁 定 期 内 转 让 其 持 有 的 全 部 或 部 分 甲 方 股 份, 使 其 所 持 有 的 股 份 不 足 以 履 行 本 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 或 其 本 次 认 购 的 股 份 不 足 以 履 行 本 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 时, 不 足 部 分 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 277

278 5 在 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 由 甲 方 聘 请 合 格 审 计 机 构 在 不 晚 于 甲 方 前 一 个 会 计 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 1 个 月 内, 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 利 润 补 偿 期 间 内 乙 方 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 净 利 润 承 诺 方 应 向 甲 方 另 行 补 偿 (1) 补 偿 金 额 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 利 润 补 偿 期 内 净 利 润 承 诺 方 已 支 付 的 补 偿 金 额 (2) 补 偿 方 式 减 值 测 试 后 如 确 定 净 利 润 承 诺 方 需 履 行 另 行 补 偿 义 务 的, 则 由 净 利 润 承 诺 方 以 股 份 补 偿 的 方 式 向 甲 方 履 行 补 偿 义 务, 具 体 为 : 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 需 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 上 公 式 运 用 中, 应 遵 循 : (a) 如 甲 方 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 应 对 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 量 = 按 上 述 公 式 计 算 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 )(b) 如 果 甲 方 在 本 次 新 增 发 行 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 净 利 润 承 诺 方 需 将 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 一 并 补 偿 给 甲 方 ;(c) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 ( c) 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 则 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 支 付 甲 方 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 净 利 润 承 诺 方 按 照 前 述 标 准 确 定 的 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 并 予 以 注 销 甲 方 在 合 格 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见 后 的 2 个 月 内 就 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 并 在 公 告 股 东 大 会 决 议 之 日 后 的 3 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 注 销 事 宜 278

279 如 按 以 上 方 式 计 算 的 减 值 测 试 需 补 偿 股 份 数 量 大 于 净 利 润 承 诺 方 届 时 持 有 或 可 处 分 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 补 偿 6 盈 利 预 测 补 偿 义 务 不 因 依 据 中 国 法 律 产 生 的 生 效 司 法 判 决 裁 定 或 其 他 情 形 而 导 致 净 利 润 承 诺 方 依 本 协 议 约 定 获 得 的 甲 方 股 份 发 生 所 有 权 转 移 而 予 以 豁 免 7 如 因 本 协 议 第 十 七 条 约 定 的 不 可 抗 力 导 致 利 润 补 偿 期 间 内 标 的 资 产 累 积 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 同 期 的 累 积 承 诺 净 利 润 数, 本 次 交 易 双 方 可 根 据 公 平 原 则 协 商 一 致, 以 书 面 形 式 对 约 定 的 补 偿 金 额 予 以 调 整, 并 报 经 甲 方 股 东 大 会 和 相 关 主 管 机 关 ( 如 需 要 ) 审 批 8 无 论 何 种 原 因 导 致 该 净 利 润 承 诺 方 当 年 可 转 让 的 股 份 不 足 以 履 行 本 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 时, 不 足 部 分 由 该 净 利 润 承 诺 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 ( 四 ) 团 队 及 管 理 层 安 排 1 公 司 治 理 各 方 同 意, 自 标 的 资 产 交 割 日 起 至 净 利 润 承 诺 方 利 润 补 偿 期 间 届 满 后 的 专 项 审 核 意 见 减 值 测 试 报 告 披 露 之 日 止, 标 的 资 产 的 治 理 结 构 如 下 : (1) 利 润 补 偿 期 间, 标 的 资 产 董 事 会 将 由 五 名 董 事 组 成, 其 中 : 甲 方 委 派 三 名, 另 两 名 由 乙 方 委 派 标 的 资 产 ( 包 括 其 控 股 子 公 司 ) 的 下 列 事 项 应 经 过 标 的 资 产 董 事 会 包 括 乙 方 委 派 董 事 在 内 的 四 名 以 上 ( 含 四 名 ) 董 事 同 意 : i. 批 准 修 改 标 的 公 司 的 年 度 经 营 计 划 和 预 算 ; ii. 业 务 方 向 发 生 重 大 变 化, 或 开 拓 新 的 业 务 领 域 ; iii. 任 免 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; iv. 决 定 主 要 经 营 团 队 成 员 届 时 在 职 员 工 的 薪 酬 及 福 利 员 工 激 励 ; v. 任 何 超 过 董 事 长 或 总 经 理 权 限 范 围 的 担 保 抵 押 或 设 定 其 他 负 担 ; 任 何 赠 与 或 提 供 财 务 资 助 ; 任 何 放 弃 知 识 产 权 等 权 益 的 行 为 ; 279

280 vi. 任 何 超 过 董 事 长 或 总 经 理 权 限 范 围 的 对 外 投 资 ( 包 括 子 公 司 的 对 外 投 资 ) 合 资 合 作 等 ; vii. 任 何 超 过 董 事 长 或 总 经 理 权 限 范 围 的 租 入 或 租 出 公 司 的 重 大 资 产 ; viii. 超 过 董 事 长 或 总 经 理 权 限 范 围 的 银 行 贷 款 或 对 外 提 供 借 款 ; ix. 与 甲 方 标 的 资 产 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 ; x. 聘 任 或 解 聘 公 司 的 审 计 机 构, 改 变 会 计 政 策 资 金 政 策 甲 方 承 诺 将 前 述 公 司 治 理 的 内 容 在 标 的 资 产 章 程 中 予 以 明 确 载 明 并 承 诺 在 盈 利 预 测 补 偿 期 间 未 经 乙 方 同 意 不 会 修 改 该 等 内 容, 但 如 根 据 法 律 法 规 及 工 商 行 政 管 理 部 门 中 国 证 监 会 等 监 管 部 门 的 要 求 而 需 要 修 改 标 的 资 产 章 程 的, 则 甲 方 不 受 前 述 限 制 (2) 利 润 补 偿 期 间, 标 的 资 产 董 事 长 总 经 理 由 乙 方 委 派, 任 职 期 限 为 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 3 年 (36 个 月 ), 甲 方 保 证 其 委 派 的 董 事 在 标 的 资 产 选 举 董 事 长 及 聘 任 总 经 理 时 对 乙 方 委 派 人 员 一 致 投 赞 成 票 ; 副 总 经 理 财 务 总 监 由 公 司 董 事 会 聘 任 利 润 补 偿 期 间, 在 符 合 国 家 法 律 法 规 及 上 市 公 司 管 理 制 度 的 前 提 下, 标 的 资 产 董 事 会 应 当 充 分 授 权 标 的 资 产 总 经 理 全 权 决 定 标 的 资 产 日 常 生 产 经 营 计 划 以 及 标 的 资 产 正 常 生 产 经 营 过 程 中 的 采 购 销 售 等 事 宜 利 润 补 偿 期 间, 除 乙 方 委 派 的 董 事 或 总 经 理 主 动 辞 去 职 务 或 丧 失 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 资 格, 甲 方 同 意 不 对 其 行 使 罢 免 或 解 除 其 职 务 的 权 利, 甲 方 将 确 保 乙 方 委 派 的 人 员 对 标 的 资 产 日 常 经 营 业 务 的 经 营 管 理 权 利 (3) 利 润 补 偿 期 间, 标 的 资 产 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 人 由 甲 方 委 派 (4) 乙 方 应 在 标 的 资 产 交 割 日 起 7 个 工 作 日 内 安 排 人 员 向 甲 方 指 定 的 人 员 进 行 交 接 工 作, 向 其 提 供 包 括 标 的 资 产 ( 包 括 其 附 属 子 公 司 ) 的 账 册 报 表 凭 证 公 章 印 鉴 合 同 / 财 务 专 用 章 证 照 资 产 批 文 技 术 资 料 工 程 文 件 决 议 记 录 报 告 合 同 等 全 部 文 件 资 料 和 物 品 280

281 2 核 心 团 队 的 聘 任 准 则 和 合 同 (1) 聘 用 期 为 保 证 标 的 资 产 持 续 稳 定 的 经 营 及 利 益, 邓 海 雄 黄 孝 杰 黄 铭 钰 王 文 舟 郑 章 杰 作 为 标 的 资 产 的 核 心 团 队 人 员 应 确 保 其 与 标 的 资 产 之 间 的 劳 动 合 同 期 限 不 短 于 36 个 月 ( 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 计 算 ), 且 在 标 的 资 产 不 违 反 相 关 劳 动 法 律 法 规 的 前 提 下, 不 得 单 方 解 除 与 标 的 资 产 的 劳 动 合 同, 但 以 下 情 形 除 外 : 1) 经 甲 方 同 意, 标 的 资 产 根 据 劳 动 合 同 法 规 定 主 动 和 该 等 核 心 团 队 人 员 解 除 劳 动 合 同 ; 2) 该 等 核 心 团 队 人 员 死 亡 失 踪 退 休 丧 失 民 事 行 为 能 力 丧 失 劳 动 能 力 等 原 因 离 开 公 司 的 情 况 或 甲 方 认 可 的 其 他 情 况 (2) 核 心 团 队 人 员 的 竞 业 禁 止 邓 海 雄 黄 孝 杰 黄 铭 钰 王 文 舟 郑 章 杰 作 为 目 标 公 司 的 核 心 团 队 人 员 与 目 标 公 司 应 签 署 保 密 与 竞 业 禁 止 协 议, 约 定 该 等 人 员 在 标 的 资 产 服 务 期 间 ( 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 算 继 续 任 职 36 个 月 ) 及 离 开 标 的 资 产 后 2 年 内 不 从 事 与 标 的 资 产 相 同 或 竞 争 的 业 务, 同 时 标 的 资 产 应 按 照 协 议 约 定 向 相 关 核 心 团 队 成 员 支 付 竞 业 禁 止 补 偿 金 乙 方 承 诺 促 使 前 述 核 对 团 队 人 员 承 诺, 如 在 服 务 期 限 内 及 竞 业 限 制 期 限 内 ( 离 职 后 2 年 内 ) 违 反 前 述 竞 业 限 制 约 定 的, 则 其 经 营 所 得 收 益 全 部 归 塑 米 科 技 所 有 核 心 团 队 人 员 作 为 交 易 对 方 的, 其 保 密 及 竞 业 限 制 义 务 及 避 免 同 业 竞 争 的 义 务 及 承 诺 适 用 其 本 人 在 本 协 议 中 的 承 诺 或 其 本 人 另 行 出 具 的 声 明 ( 五 ) 业 绩 奖 励 若 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 累 积 实 现 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 超 过 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 甲 方 将 超 出 部 分 的 30%( 以 下 简 称 业 绩 奖 励 ), 奖 励 给 利 润 补 偿 期 满 后 仍 在 塑 米 信 息 继 续 留 任 的 核 心 团 队 人 员, 具 体 奖 励 方 案 由 乙 方 按 照 留 任 核 心 团 队 人 员 的 贡 献 程 度 提 出, 并 经 由 冠 福 股 份 董 事 会 审 议 通 过 后 执 行, 281

282 因 此 产 生 的 相 关 税 金 由 奖 励 获 得 人 承 担 前 述 业 绩 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 20% 上 述 业 绩 奖 励 在 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 个 会 计 年 度 的 专 项 审 计 报 告 及 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 披 露 后, 由 甲 方 支 付 给 标 的 资 产 留 任 核 心 团 队 人 员, 奖 金 支 付 时 间 自 利 润 补 偿 期 满 后 最 长 不 超 过 一 年 获 得 奖 励 的 标 的 资 产 留 任 核 心 团 队 人 员 承 诺 该 等 奖 励 资 金 将 用 于 在 证 券 市 场 增 持 冠 福 股 份 流 通 股 股 票, 增 持 的 股 票 不 设 禁 售 期, 但 应 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 规 及 其 他 监 管 要 求 对 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 规 定 ( 六 ) 限 售 期 双 方 同 意 : 1 净 利 润 承 诺 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 解 除 限 售 :1 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 ;2 甲 方 委 托 的 审 计 机 构 在 盈 利 预 测 补 偿 期 满 后 就 标 的 资 产 出 具 减 值 测 试 专 项 报 告 ;3 乙 方 1 乙 方 2 按 本 协 议 第 四 条 约 定 履 行 完 毕 相 关 利 润 补 偿 义 务 ( 如 有 ) 2 交 易 对 方 乙 方 3 乙 方 4 乙 方 5 乙 方 6 乙 方 7 乙 方 8 乙 方 9 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 但 如 乙 方 3 乙 方 4 乙 方 5 乙 方 6 乙 方 7 乙 方 8 乙 方 9 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 塑 米 信 息 的 股 权 的 持 续 拥 有 时 间 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 的 时 间 为 准 ) 不 足 12 个 月 的, 则 其 因 本 次 交 易 所 获 得 的 冠 福 股 份 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 3 本 次 发 行 结 束 后, 乙 方 由 于 甲 方 送 红 股 转 增 股 本 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 本 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 ( 七 ) 资 产 交 割 双 方 确 认, 双 方 最 迟 应 于 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 如 下 交 割 : 282

283 1 乙 方 将 标 的 资 产 变 更 登 记 至 甲 方 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 具 体 交 割 安 排 如 下 : 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 后, 乙 方 有 义 务 促 使 标 的 资 产 在 甲 方 通 知 后 的 20 个 工 作 日 内 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割 涉 及 的 股 东 变 更 登 记 手 续 及 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 更 手 续, 使 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 过 户 至 甲 方 名 下, 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 按 照 本 协 议 的 约 定 完 成 变 更 备 案 登 记 2 甲 方 向 乙 方 非 公 开 发 行 股 票, 新 发 行 的 股 票 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 至 乙 方 名 下 具 体 交 割 安 排 如 下 : (1) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 后, 甲 方 应 尽 快 启 动 向 乙 方 发 行 股 份, 在 甲 方 聘 请 具 备 相 关 资 质 的 会 计 师 事 务 所 就 标 的 股 权 过 户 出 具 验 资 报 告 后, 甲 方 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 向 乙 方 发 行 股 份 的 登 记 手 续, 乙 方 应 提 供 必 要 配 合 (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 后, 甲 方 应 尽 快 启 动 本 次 交 易 配 套 资 金 的 募 集, 并 根 据 本 协 议 第 三 条 的 约 定 向 乙 方 支 付 全 部 现 金 对 价 ( 八 ) 过 渡 期 安 排 1 双 方 同 意, 标 的 公 司 在 损 益 归 属 期 间 的 损 益 及 数 额 应 由 本 协 议 双 方 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 于 标 的 资 产 交 割 完 成 之 日 起 60 个 工 作 日 内 进 行 审 计 确 认 2 双 方 同 意, 标 的 公 司 在 损 益 归 属 期 间 所 产 生 的 盈 利 由 甲 方 享 有, 所 产 生 的 亏 损 由 乙 方 根 据 各 自 持 有 标 的 公 司 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 于 过 渡 期 损 益 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 全 额 补 偿 给 甲 方 标 的 公 司 在 损 益 归 属 期 间 的 利 润 和 亏 损 的 具 体 金 额 根 据 过 渡 期 损 益 报 告 确 定 3 过 渡 期 内, 乙 方 承 诺 通 过 采 取 行 使 股 东 权 利 等 一 切 有 效 的 措 施, 确 保 对 于 标 的 资 产 的 合 法 和 完 整 的 所 有 权, 保 证 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 经 甲 方 事 先 同 意, 不 对 标 的 资 产 设 置 质 押 或 其 他 权 利 负 担 283

284 4 过 渡 期 内, 乙 方 确 保 标 的 公 司 以 符 合 相 关 法 律 和 良 好 经 营 惯 例 的 方 式 保 持 正 常 运 营 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 未 经 甲 方 事 先 书 面 同 意, 乙 方 应 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 不 会 发 生 下 列 情 况 : (1) 对 现 有 的 业 务 做 出 实 质 性 变 更, 或 者 开 展 任 何 现 有 业 务 之 外 的 业 务, 或 者 停 止 或 终 止 现 有 主 要 业 务 (2) 对 目 前 正 在 履 行 或 即 将 履 行 的 合 同 或 标 的 公 司 作 为 受 益 人 的 合 同 作 出 不 利 于 标 的 公 司 的 变 更 补 充 解 除 或 通 过 任 何 形 式 转 让 合 同 权 益 (3) 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 或 者 发 行 债 券 可 转 换 债 认 股 权 或 者 设 定 其 他 可 转 换 为 股 权 的 权 利, 或 者 授 予 或 同 意 授 予 任 何 收 购 或 认 购 标 的 公 司 的 股 权 的 权 利 (4) 清 算 解 散 合 并 分 立 变 更 组 织 形 式 (5) 新 增 非 经 营 性 负 债 或 潜 在 负 债 (6) 与 关 联 方 之 间 的 交 易 或 资 金 往 来 (7) 改 选 任 何 董 事 监 事 或 聘 用 / 解 聘 管 理 人 员 或 大 幅 度 改 变 前 述 人 员 的 工 资 薪 水 或 福 利 (8) 采 取 任 何 行 为 使 其 资 质 证 书 或 任 何 政 府 机 构 颁 发 的 其 他 资 质 或 许 可 失 效 (9) 向 股 东 分 配 利 润 红 利 或 其 他 形 式 的 分 配, 或 者 通 过 决 议 分 配 利 润 红 利 或 其 他 形 式 的 分 配 (10) 其 他 可 能 实 质 改 变 标 的 公 司 股 权 结 构 经 营 管 理 状 况 财 务 状 况 的 行 为 5 从 本 协 议 签 署 日 起 至 标 的 资 产 交 割 日 止 或 本 协 议 终 止 的 期 间, 乙 方 不 应 与 甲 方 以 外 的 任 何 人 就 标 的 资 产 的 收 购 转 让 或 标 的 公 司 增 资 扩 股 事 宜 进 行 任 何 形 式 的 谈 判 接 触 协 商 或 签 订 任 何 法 律 文 件 284

285 ( 九 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 1 双 方 同 意, 标 的 公 司 于 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 日 止 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 股 东 享 有 2 双 方 同 意, 甲 方 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 3 标 的 公 司 在 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 日 前 不 得 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 进 行 分 配 ( 十 ) 税 费 的 承 担 因 本 协 议 的 签 署 和 履 行 产 生 的 税 费 等 各 项 费 用, 按 照 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 由 本 协 议 双 方 分 别 承 担 ( 十 一 ) 双 方 的 声 明 和 保 证 1 甲 方 的 声 明 与 保 证 (1) 甲 方 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 签 署 及 履 行 本 协 议 的 主 体 资 格 (2) 于 本 协 议 签 署 日, 甲 方 签 署 本 协 议 或 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 不 违 反 其 公 司 章 程, 不 违 反 其 订 立 的 任 何 其 他 协 议, 不 会 与 其 公 司 章 程 或 其 订 立 的 其 他 协 议 存 在 任 何 冲 突 (3) 于 本 协 议 签 署 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间, 甲 方 所 有 公 开 披 露 均 为 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露, 不 存 在 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述, 不 会 给 乙 方 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 带 来 不 利 影 响 (4) 于 本 协 议 签 署 日, 甲 方 经 营 活 动 符 合 有 关 法 律 规 定, 并 且 各 生 产 经 营 涉 及 的 双 方 面 不 存 在 重 大 违 法 情 形 (5) 本 协 议 签 署 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间, 甲 方 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 均 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 (6) 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 在 符 合 公 司 法 及 上 市 公 司 章 程 的 前 提 下, 甲 方 就 选 举 邓 海 雄 作 为 上 市 公 司 董 事 召 开 股 东 大 会 285

286 2 乙 方 的 声 明 与 保 证 (1) 乙 方 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 法 人 / 有 限 合 伙 企 业 或 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 和 权 利 能 力 的 自 然 人, 其 签 署 本 协 议 或 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 已 取 得 其 有 权 决 策 机 构 同 意 且 不 违 反 其 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 及 其 订 立 的 任 何 其 他 协 议, 不 会 与 其 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 及 其 订 立 的 其 他 协 议 存 在 任 何 冲 突 (2) 乙 方 承 诺, 于 本 协 议 签 署 日, 乙 方 / 乙 方 合 伙 企 业 出 资 人 及 其 近 亲 属 ( 关 联 方 ) 除 持 有 标 的 资 产 股 权 或 在 其 中 任 职 或 在 广 东 金 源 昌 投 资 集 团 有 限 公 司 广 东 金 鑫 源 实 业 有 限 公 司 裕 盛 国 际 贸 易 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 湛 源 进 出 口 有 限 公 司 汕 头 市 金 丰 盈 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 持 有 股 权 或 任 职 外, 没 有 通 过 本 人 ( 本 合 伙 企 业 / 公 司 ) 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 本 人 ( 本 合 伙 企 业 / 公 司 ) 名 义 或 借 用 其 他 自 然 人 名 义 从 事 与 冠 福 股 份 及 其 子 公 司 塑 米 信 息 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 没 有 在 与 冠 福 股 份 及 其 子 公 司 塑 米 信 息 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 其 他 任 何 经 营 实 体 中 投 资 任 职 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 或 有 其 他 任 何 与 冠 福 股 份 及 其 子 公 司 塑 米 信 息 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 乙 方 1 乙 方 2 乙 方 4 乙 方 5 乙 方 7 保 证 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 起 至 其 与 冠 福 股 份 解 除 关 联 关 系 之 日 期 间, 除 持 有 冠 福 股 份 ( 包 括 冠 福 股 份 塑 米 信 息 及 冠 福 股 份 下 属 子 公 司, 下 同 ) 股 份 外, 乙 方 1 乙 方 2 乙 方 4 和 其 出 资 人 以 及 出 资 人 之 近 亲 属 ( 关 联 方 ) 和 乙 方 5 乙 方 7 不 拥 有 管 理 控 制 投 资 从 事 其 他 任 何 与 冠 福 股 份 所 从 事 的 相 同 或 相 似 的 任 何 业 务 或 项 目 ( 竞 争 业 务 ), 亦 不 参 与 拥 有 管 理 控 制 投 资 与 冠 福 股 份 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 冠 福 股 份 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务 乙 方 3 和 乙 方 6 在 继 续 遵 守 其 于 2014 年 8 月 14 日 所 签 署 之 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 第 十 一 条 第 2 款 第 (4) 项 约 定 的 同 时, 保 证 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 起 至 其 与 冠 福 股 份 解 除 关 联 关 系 之 日 期 间 不 拥 有 管 理 控 制 投 资 从 事 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 所 从 事 的 相 同 或 相 似 的 任 何 业 务 或 项 目 ( 竞 争 业 务 ), 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 286

287 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 塑 米 信 息 构 成 竞 争 的 竞 争 业 务 (3) 乙 方 承 诺 于 标 的 资 产 交 割 日 前 发 生 的 未 披 露 的 有 损 于 甲 方 和 / 或 标 的 公 司 合 法 权 益 的 标 的 公 司 债 务 由 其 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 如 果 甲 方 或 标 的 公 司 就 前 述 未 披 露 债 务 收 到 任 何 支 付 请 求, 甲 方 或 标 的 公 司 应 及 时 通 知 乙 方, 乙 方 应 在 收 到 甲 方 或 标 的 公 司 的 书 面 通 知 后 与 未 披 露 债 务 权 利 人 妥 善 协 商 处 理 如 乙 方 确 有 充 分 且 正 当 理 由 不 予 支 付 的, 可 以 由 乙 方 采 取 相 应 的 法 律 手 段 予 以 解 决, 需 要 标 的 公 司 提 供 相 关 文 件 的, 标 的 公 司 应 予 配 合, 因 此 产 生 的 相 关 费 用 由 乙 方 承 担 如 果 乙 方 未 能 解 决 相 关 上 述 事 宜, 导 致 甲 方 或 标 的 公 司 基 于 未 披 露 债 务 被 相 关 法 院 强 制 执 行 而 支 付 了 任 何 款 项, 则 乙 方 应 在 收 到 甲 方 或 标 的 公 司 的 书 面 通 知 后 的 5 个 工 作 日 内 将 前 述 款 项 支 付 至 甲 方 或 标 的 公 司 指 定 的 银 行 账 户 (4) 乙 方 承 诺 如 因 交 割 日 前 的 乙 方 过 错 原 因 导 致 甲 方 及 / 或 标 的 公 司 在 交 割 日 之 后 遭 受 任 何 损 失, 则 甲 方 及 / 标 的 公 司 仍 有 权 向 乙 方 主 张 赔 偿 责 任 ; 并 赔 偿 甲 方 或 标 的 公 司 因 此 产 生 的 所 有 损 失 ( 十 二 ) 乙 方 关 于 标 的 公 司 的 声 明 与 保 证 1 乙 方 就 标 的 公 司 做 出 如 下 声 明 与 保 证, 除 已 向 甲 方 书 面 披 露 的 外, 于 本 协 议 签 署 日 : (1) 乙 方 持 有 的 标 的 股 权 合 法 和 完 整, 标 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 并 无 设 置 任 何 权 利 负 担 ; 其 对 标 的 公 司 的 出 资 均 为 真 实 出 资 且 均 已 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 其 他 第 三 方 可 就 其 持 有 的 标 的 股 权 主 张 任 何 权 利 的 情 况 ; 保 证 在 标 的 资 产 交 割 日 前 确 保 所 持 有 股 权 保 持 前 述 状 态 (2) 标 的 公 司 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 均 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 瑕 疵, 不 存 在 任 何 导 致 或 可 能 导 致 标 的 公 司 解 散 清 算 或 破 产 的 情 形 (3) 乙 方 及 标 的 公 司 提 供 的 截 至 交 易 基 准 日 的 标 的 公 司 财 务 报 表 ( 以 下 简 称 财 务 报 表 ) 系 按 照 相 关 法 律 及 会 计 准 则 的 要 求 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 均 完 整 及 准 确, 真 实 公 允 地 反 映 了 其 所 涵 盖 时 期 标 的 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 资 产 状 况 以 及 现 金 流 量 状 况 除 在 财 务 报 表 中 明 确 记 载 的 负 债 以 及 标 的 公 司 截 至 287

288 标 的 资 产 交 割 日 在 日 常 业 务 过 程 中 正 常 发 生 的 负 债 以 外, 标 的 公 司 不 存 在 其 他 或 有 债 务 (4) 乙 方 承 诺 在 本 次 交 易 交 割 完 成 之 前, 其 及 标 的 公 司 向 甲 方 及 其 指 定 人 员 提 供 的 标 的 公 司 的 财 务 报 表 将 全 部 按 照 相 关 法 律 及 会 计 准 则 的 要 求 编 制, 在 各 重 大 方 面 均 完 整 及 准 确, 真 实 公 允 地 反 映 其 所 涵 盖 时 期 标 的 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 资 产 状 况 以 及 现 金 流 量 状 况 除 在 财 务 报 表 中 明 确 记 载 的 负 债 以 及 标 的 公 司 在 标 的 资 产 交 割 日 前 日 常 业 务 过 程 中 正 常 发 生 的 负 债 以 外, 标 的 公 司 不 存 在 其 他 任 何 债 务 (5) 标 的 公 司 拥 有 开 展 其 主 营 业 务 所 必 需 的 全 部 业 务 许 可 批 准 和 资 质, 并 且 该 等 许 可 批 准 和 资 质 均 合 法 有 效, 不 存 在 任 何 导 致 ( 或 预 期 可 能 导 致 ) 任 何 许 可 批 准 和 资 质 失 效 的 情 形 (6) 标 的 公 司 不 存 在 影 响 其 正 常 经 营 行 为 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 或 在 立 项 环 保 节 能 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 安 全 等 方 面 近 三 年 存 在 未 向 甲 方 披 露 的 重 大 行 政 处 罚 (7) 标 的 公 司 已 签 订 的 对 其 资 产 业 务 价 值 或 利 润 有 重 要 影 响 的 全 部 合 同 均 为 合 法 有 效, 且 足 以 保 证 标 的 公 司 持 续 稳 定 运 营 标 的 公 司 以 及 合 同 的 其 他 当 事 方 均 适 当 履 行 了 前 述 每 一 重 要 合 同 项 下 的 义 务, 不 存 在 对 于 前 述 任 何 重 要 合 同 的 任 何 重 大 违 反 (8) 本 协 议 签 署 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间, 标 的 公 司 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 均 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 (9) 标 的 公 司 合 法 拥 有 其 各 项 设 备 设 施 物 资 车 辆 和 其 他 动 产 不 动 产 的 所 有 权, 前 述 各 项 资 产 均 处 于 良 好 的 运 作 及 操 作 状 态, 足 以 满 足 标 的 公 司 目 前 开 展 业 务 的 需 要, 并 且 除 乙 方 在 本 协 议 签 署 前 披 露 的 情 况 以 外, 任 何 设 备 设 施 物 资 或 其 他 动 产 均 没 有 设 定 任 何 权 利 负 担, 不 存 在 相 关 纠 纷 或 争 议 (10) 标 的 公 司 在 其 业 务 过 程 中 使 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 软 件 和 其 他 知 识 产 权 ( 以 下 合 称 知 识 产 权 ), 均 由 标 的 公 司 作 为 所 有 人 合 法 所 有 或 者 已 经 取 得 合 法 有 效 的 授 权 标 的 公 司 拥 有 所 有 权 或 使 用 权 的 知 识 产 权, 足 以 满 足 其 开 288

289 展 业 务 的 需 要, 并 且 不 存 在 与 之 有 关 的 任 何 未 决 的 或 潜 在 的 质 疑 异 议 争 议 或 纠 纷 的 情 形 标 的 公 司 拥 有 所 有 权 的 知 识 产 权 未 侵 犯 他 人 的 知 识 产 权, 未 被 任 何 机 构 或 个 人 侵 权 滥 用 或 非 授 权 使 用, 该 等 知 识 产 权 均 没 有 设 置 其 他 权 利 负 担 (11) 标 的 公 司 不 存 在 尚 未 解 决 完 毕 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 相 关 法 律 程 序, 也 不 存 在 尚 未 解 决 完 毕 的 对 标 的 公 司 有 重 大 影 响 的 行 政 处 罚 调 查 异 议 复 议 或 其 他 行 政 程 序, 并 且 乙 方 基 于 目 前 收 到 的 书 面 通 知 文 件 预 期 不 存 在 将 导 致 ( 或 预 期 可 能 导 致 ) 前 述 法 律 程 序 的 纠 纷 争 议 违 法 或 违 约 行 为 (12) 标 的 公 司 不 存 在 劳 动 用 工 方 面 的 重 大 违 法 行 为, 与 其 现 有 职 工 及 原 职 工 之 间 不 存 在 重 大 未 决 的 争 议 和 劳 动 仲 裁 诉 讼 或 其 他 重 大 纠 纷 (13) 标 的 公 司 在 重 大 方 面 遵 守 了 所 有 税 收 方 面 相 关 法 律 的 规 定, 应 向 税 务 机 关 或 其 他 政 府 机 构 缴 纳 或 代 扣 代 缴 的 各 项 税 款 均 已 经 或 将 按 照 相 关 法 律 规 定 缴 纳, 不 存 在 税 收 方 面 的 重 大 违 法 行 为 (14) 标 的 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 政 府 扶 持 政 策 和 政 府 补 贴 ( 如 有 ) 均 为 合 法 和 有 效, 未 发 生 任 何 税 收 优 惠 提 前 失 效 或 终 止 补 缴 税 款 或 被 要 求 返 还 政 府 扶 持 资 金 政 府 补 贴 资 金 或 因 此 承 担 任 何 法 律 责 任 的 情 况 和 风 险 (15) 乙 方 标 的 公 司 向 冠 福 股 份 及 其 指 定 人 员 提 供 的 有 关 标 的 公 司 以 及 有 关 本 次 交 易 的 信 息 和 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 和 及 时, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 不 会 给 冠 福 股 份 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 带 来 不 利 的 影 响 2 乙 方 承 诺, 自 本 协 议 签 署 日 起 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间 内, 如 发 生 任 何 情 况 导 致 ( 或 预 期 可 能 导 致 ) 其 在 本 协 议 中 做 出 的 声 明 与 保 证 在 重 大 方 面 不 真 实 或 不 准 确, 或 者 发 生 导 致 ( 或 经 合 理 预 期 可 能 导 致 ) 标 的 公 司 发 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化, 则 应 立 即 向 冠 福 股 份 披 露 该 等 情 况 3 标 的 公 司 实 际 控 制 人 承 诺, 本 协 议 标 的 公 司 实 际 控 制 人 一 方 控 制 或 与 第 三 方 共 同 控 制 的 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响 的, 且 与 标 的 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 关 联 方, 在 本 次 交 易 完 成 后 一 年 内, 以 公 允 价 格 转 让 给 无 关 联 方 第 三 方 ; 同 289

290 时 甲 方 及 标 的 公 司 在 同 等 条 件 下 享 有 以 现 金 方 式 优 先 认 购 权 若 该 等 约 定 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 要 求 不 符 的, 则 另 行 按 照 中 国 证 监 会 要 求 执 行 ( 十 三 ) 保 密 条 款 除 非 根 据 适 用 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 规 则 或 适 用 的 上 市 公 司 与 深 圳 证 券 交 易 所 签 署 的 上 市 协 议 的 要 求, 在 未 经 其 他 双 方 事 先 书 面 同 意 的 情 况 下, 任 何 一 方 不 得 就 本 协 议 和 / 或 本 次 交 易 的 存 在 或 内 容 发 出 任 何 公 告 通 告 或 披 露 任 何 一 方 对 因 商 谈 实 施 本 协 议 知 悉 的 其 他 双 方 及 关 联 方 的 保 密 信 息 应 予 以 保 密 ( 十 四 ) 标 的 公 司 人 员 安 排 协 议 双 方 同 意, 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 仍 将 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动 合 同, 不 因 本 协 议 项 下 之 交 易 产 生 员 工 分 流 安 排 问 题 ( 员 工 自 己 提 出 辞 职 的 除 外 ) ( 十 五 ) 标 的 公 司 债 权 债 务 的 处 理 协 议 双 方 确 认, 本 次 交 易 仅 为 股 权 转 让, 标 的 资 产 所 涉 及 债 权 债 务 由 标 的 资 产 继 续 承 担 ( 十 六 ) 不 可 抗 力 本 协 议 任 何 一 方 由 于 不 可 抗 力 且 自 身 无 过 错 造 成 的 不 能 履 行 或 部 分 不 能 履 行 本 协 议 的 义 务 将 不 视 为 违 约, 但 应 在 条 件 允 许 下 采 取 一 切 必 要 的 救 济 措 施, 减 少 因 不 可 抗 力 造 成 的 损 失 遇 有 不 可 抗 力 的 一 方, 应 尽 快 将 事 件 的 情 况 以 书 面 形 式 通 知 其 他 双 方, 并 在 事 件 发 生 后 十 五 日 内, 向 其 另 一 方 提 交 不 能 履 行 或 部 分 不 能 履 行 本 协 议 义 务 以 及 需 要 延 期 履 行 的 理 由 的 报 告 遭 遇 不 可 抗 力 一 方 若 是 在 迟 延 履 行 后 发 生 不 可 抗 力 的, 并 不 能 免 除 延 迟 方 责 任 不 可 抗 力 影 响 消 除 后, 协 议 双 方 应 当 及 时 采 取 一 切 合 理 措 施 恢 复 履 行 本 协 议 但 是, 自 不 可 抗 力 影 响 消 除 后 一 个 月 内, 虽 经 协 商 双 方 对 恢 复 履 行 本 协 议 仍 然 无 法 达 成 一 致 时, 本 协 议 可 以 由 双 方 协 商 终 止 290

291 ( 十 七 ) 违 约 责 任 1 本 协 议 任 何 一 方 均 应 遵 守 其 声 明 和 保 证, 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 除 非 不 可 抗 力, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 约 定 的 任 何 条 款, 均 构 成 违 约 违 约 方 均 应 赔 偿 因 其 违 约 行 为 给 协 议 其 他 方 造 成 的 损 失 以 及 因 此 支 出 的 合 理 费 用 ( 含 律 师 费 诉 讼 费 执 行 费 等 ) 2 本 协 议 签 订 后 至 标 的 股 权 交 割 完 成 前, 除 经 交 易 双 方 协 商 一 致 或 本 协 议 约 定 之 终 止 事 项 外, 若 因 甲 方 原 因 导 致 协 议 终 止 的, 则 甲 方 应 向 乙 方 支 付 3000 万 元 违 约 金 ; 若 因 乙 方 原 因 导 致 协 议 终 止 的, 乙 方 应 向 甲 方 支 付 3000 万 元 的 违 约 金 若 本 次 交 易 未 能 通 过 中 国 证 监 会 审 核 的, 则 甲 乙 双 方 可 就 甲 方 购 买 标 的 股 权 事 项 另 行 协 商 后 确 定 是 否 再 次 启 动 资 产 重 组 程 序, 因 中 国 证 监 会 未 能 审 核 通 过 本 次 交 易, 则 交 易 双 方 互 不 追 究 违 约 责 任 3 如 因 甲 方 原 因 导 致 未 能 按 本 协 议 第 三 条 现 金 支 付 条 款 约 定 的 时 间 付 款 的, 则 每 迟 延 一 日, 甲 方 应 按 本 次 交 易 价 格 万 分 之 一 向 乙 方 支 付 违 约 金, 由 甲 方 在 收 到 乙 方 发 出 的 违 约 金 付 款 通 知 后 5 个 工 作 日 内 支 付 至 乙 方 指 定 的 银 行 账 户 4 如 因 乙 方 原 因 导 致 标 的 资 产 未 能 根 据 本 协 议 约 定 的 时 间 办 理 完 毕 标 的 股 权 过 户 的 工 商 登 记 或 本 协 议 约 定 的 资 产 交 割 后 的 工 作 交 接 的, 则 每 延 迟 一 日, 乙 方 应 按 本 次 交 易 价 格 万 分 之 一 向 甲 方 支 付 违 约 金, 由 乙 方 在 收 到 甲 方 发 出 的 违 约 金 付 款 通 知 后 5 个 工 作 日 内 支 付 至 甲 方 指 定 的 银 行 账 户 5 任 何 一 方 如 发 生 本 条 第 (3) 项 第 (4) 项 约 定 的 违 约 行 为, 且 该 行 为 没 有 在 30 个 工 作 日 内 ( 纠 正 期 ) 及 时 予 以 纠 正, 则 该 方 应 被 视 作 根 本 性 违 约 守 约 方 可 以 暂 时 停 止 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 部 分 或 全 部 义 务, 直 到 违 约 方 以 令 守 约 方 满 意 的 方 式 纠 正 了 该 等 违 约 行 为 若 守 约 方 认 为 违 约 不 可 纠 正, 则 自 纠 正 期 届 满 的 次 日 起, 守 约 方 有 权 随 时 向 违 约 方 发 出 关 于 解 除 本 协 议 的 书 面 通 知, 自 书 面 通 知 送 达 违 约 方 之 日 起, 本 协 议 即 行 解 除 6 如 任 何 一 方 发 生 本 条 第 (5) 项 约 定 的 根 本 性 违 约 行 为 导 致 本 协 议 解 除 的, 除 本 条 第 (3) 项 第 (4) 项 所 约 定 的 违 约 金 外, 守 约 方 还 有 权 要 求 违 约 方 恢 复 原 状, 并 根 据 第 (1) 项 的 约 定 同 时 要 求 违 约 方 赔 偿 损 失 291

292 7 在 本 协 议 约 定 的 利 润 补 偿 期 间, 如 甲 方 未 经 乙 方 同 意 或 无 明 确 法 律 法 规 或 规 范 要 求 依 据, 擅 自 修 订 标 的 资 产 章 程 中 基 于 本 协 议 第 五 条 第 1 款 第 (1) 项 内 容 制 定 的 条 款, 或 解 除 乙 方 委 派 人 员 董 事 长 或 总 经 理 职 务 的 ( 但 乙 方 委 派 人 员 丧 失 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 资 格 的 除 外 ), 经 乙 方 书 面 要 求 仍 不 予 纠 正 的, 从 该 等 事 项 发 生 之 日 起, 乙 方 有 权 拒 绝 继 续 承 担 本 协 议 约 定 的 后 续 利 润 补 偿 责 任 8 如 标 的 资 产 核 心 团 队 人 员 违 反 本 协 议 第 五 条 第 2 款 关 于 任 职 期 限 的 约 定 的, 则 乙 方 承 诺 向 塑 米 信 息 给 予 相 应 赔 偿, 具 体 赔 偿 计 算 方 式 为 : 赔 偿 金 额 = 离 职 人 员 任 职 未 满 36 个 月 的 差 额 月 度 数 量 * 其 离 职 前 三 年 从 塑 米 科 技 取 得 的 平 均 税 前 年 收 入 ( 包 括 工 资 和 奖 金 ) 12 ( 十 八 ) 协 议 的 生 效 1 本 协 议 经 双 方 签 字 盖 章 后 成 立 2 本 协 议 第 九 条 第 5 款 第 十 四 条 第 十 八 条 第 (2) 款 和 第 二 十 条 于 双 方 签 署 后 立 即 生 效 ; 除 上 述 条 款 外, 本 协 议 其 他 条 款 在 以 下 条 件 全 部 成 就 后 生 效 : (1) 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 依 据 甲 方 的 公 司 章 程 及 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 审 议 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (2) 乙 方 1 乙 方 2 乙 方 4 乙 方 8 乙 方 9 董 事 会 或 股 东 会 ( 合 伙 人 会 议 ) 根 据 其 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 及 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 审 议 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 协 议 双 方 承 诺 将 尽 最 大 努 力 完 成 和 / 或 促 成 上 述 所 列 成 就 ( 十 九 ) 协 议 的 变 更 解 除 或 终 止 1 本 协 议 经 双 方 协 商 一 致, 可 通 过 书 面 方 式 变 更 或 解 除 2 未 经 双 方 协 商 一 致 并 以 书 面 形 式 同 意, 任 何 一 方 不 得 单 方 面 变 更 修 改 或 解 除 本 协 议 中 的 任 何 条 款 292

293 3 本 协 议 签 署 后, 发 生 如 下 情 形 的, 本 协 议 任 一 方 有 权 书 面 通 知 另 一 方 终 止 或 解 除 本 协 议 但 本 协 议 任 一 方 违 反 本 协 议 约 定 ( 包 括 但 不 限 于 故 意 延 迟 或 未 尽 最 大 合 理 努 力 促 使 本 协 议 生 效 及 履 行 ) 的, 无 权 依 据 本 条 约 定 终 止 或 解 除 本 协 议 : (1) 本 协 议 签 署 之 日 起 6 个 月 内, 甲 方 未 发 出 召 开 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 股 东 大 会 的 通 知 ; (2) 本 协 议 项 下 的 本 次 交 易 经 甲 方 股 东 大 会 审 议 后 未 获 通 过 ; (3) 本 协 议 项 下 的 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 不 予 核 准 或 甲 方 撤 回 本 次 交 易 申 请 的 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 后 12 个 月 内 未 实 施 完 毕 的 ( 二 十 ) 争 议 的 解 决 双 方 同 意, 因 签 署 履 行 本 协 议 而 产 生 的 任 何 争 议 或 纠 纷, 均 应 通 过 友 好 协 商 解 决 若 协 商 不 成, 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 均 应 提 交 合 同 签 署 地 人 民 法 院 诉 讼 解 决 ( 二 十 一 ) 其 他 ( 一 ) 未 经 协 议 其 他 各 方 的 书 面 同 意, 任 何 一 方 不 得 转 让 其 依 照 本 协 议 所 享 有 的 权 利 及 应 承 担 的 义 务 ( 二 ) 本 协 议 正 本 一 式 十 八 份, 协 议 各 方 各 执 一 份, 其 余 用 于 报 审 批 机 构 审 批 备 案, 每 份 具 有 同 等 法 律 效 力 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 2016 年 6 月 12 日, 冠 福 股 份 ( 甲 方 ) 与 金 创 盈 ( 乙 方 1) 金 塑 创 投 ( 乙 方 2, 前 述 乙 方 1 乙 方 2 在 本 节 中 简 称 净 利 润 承 诺 方 ) 陈 烈 权 ( 乙 方 3) 广 信 投 资 ( 乙 方 4) 卞 晓 凯 ( 乙 方 5) 王 全 胜 ( 乙 方 6) 张 忠 ( 乙 方 7) 万 联 天 泽 ( 乙 方 8) 康 远 投 资 ( 乙 方 9, 前 述 9 方 合 称 乙 方 ) 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 本 节 其 余 部 分 简 称 本 补 充 协 议 ) 该 协 议 主 要 内 容 如 下 : 293

294 ( 一 ) 标 的 资 产 交 易 价 格 及 现 金 支 付 股 份 发 行 1 根 据 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 标 的 资 产 即 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 168,240 万 元, 以 此 为 基 础, 各 方 经 协 商 一 致 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 确 定 为 168,000 万 元 2 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 甲 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 乙 方 持 有 的 标 的 资 产, 其 中 以 现 金 支 付 对 价 部 分 的 金 额 为 27, 万 元, 对 价 中 其 余 部 分 以 发 行 股 份 方 式 支 付 3 鉴 于 截 至 本 补 充 协 议 签 署 日, 冠 福 股 份 未 发 生 除 权 除 息 事 项, 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股 4 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 以 及 本 补 充 协 议 本 条 前 述 三 款 确 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 发 行 股 份 价 格 及 现 金 支 付 对 价 的 情 况, 本 次 冠 福 股 份 购 买 资 产 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 对 价 的 情 况 如 下 : 股 份 支 付 现 金 支 付 序 交 易 对 方 比 例 比 例 号 金 额 ( 元 ) 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) 1 金 创 盈 ,116, ,159, ,529, 金 塑 创 投 ,255, ,616, ,563, 陈 烈 权 ,000, ,466, 广 信 投 资 ,624, ,555, 卞 晓 凯 ,777, ,503, 王 全 胜 ,594, ,604, 张 忠 ,333, ,501, 万 联 天 泽 ,068, ,397, 康 远 投 资 100 1,135, , 合 计 - 1,402,906, ,898, ,093, 发 行 价 格 及 发 行 数 量 调 整 方 案 (1) 本 补 充 协 议 各 方 确 认, 自 甲 方 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 ( 以 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 结 果 公 告 日 为 准, 该 期 间 以 下 简 称 可 调 价 期 间 ), 如 出 现 如 下 第 A B C 任 294

295 一 项 情 形 且 同 时 满 足 第 D 项 要 求 的 ( 以 下 简 称 调 价 触 发 条 件 ), 则 各 方 按 照 本 协 议 约 定 之 内 容 对 本 次 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 中 小 板 指 数 (399005) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 甲 方 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 B 深 证 行 业 综 合 指 数 成 份 类 制 造 指 数 (399233) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 甲 方 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 1, 点 ) 跌 幅 达 到 或 超 过 10%; 或 C 冠 福 股 份 (002102) 股 票 价 格 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中, 有 至 少 20 个 交 易 日 ( 首 个 交 易 日 需 为 甲 方 股 东 大 会 关 于 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 后 任 一 交 易 日 ) 的 收 盘 价 格 相 比 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 下 跌 达 到 或 超 过 10% D 因 调 价 触 发 条 件 中 第 A B C 任 一 项 触 发 价 格 调 整 的, 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 低 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ; 反 之, 如 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 高 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 之 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 进 行 调 整 (2) 调 价 基 准 日 为 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 发 行 价 格 调 整 原 则 为 : 调 整 后 的 发 行 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 295

296 为 避 免 歧 义, 本 次 交 易 各 方 已 分 别 出 具 了 确 认 函, 确 认 : 本 次 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 调 价 基 准 日 调 价 触 发 条 件 中 第 A 第 B 或 第 C 项 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 是 指 首 次 满 足 第 A 第 B 和 第 C 项 中 任 意 一 项 调 价 触 发 条 件 的 交 易 日 当 日 (3) 前 述 调 价 触 发 条 件 成 就 后, 冠 福 股 份 在 调 价 基 准 日 出 现 之 日 起 10 日 内 召 开 董 事 会 决 定 是 否 按 照 本 协 议 原 则 进 行 发 行 价 格 发 行 数 量 调 整 ; 董 事 会 决 议 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 冠 福 股 份 后 续 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 ( 除 权 除 息 调 整 除 外 ) 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 (4) 发 行 股 份 数 量 调 整 : 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 资 产 的 定 价 不 变, 因 此 调 整 后 的 发 行 股 份 数 量 = 股 份 支 付 部 分 对 价 (1,402,906, 元 ) 调 整 后 的 发 行 价 格 6 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 发 行 前 如 冠 福 股 份 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 对 上 述 发 行 价 格 进 行 除 权 除 息 调 整, 则 每 一 认 购 人 获 得 的 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 甲 方 向 乙 方 发 行 的 总 股 份 数 以 及 乙 方 每 一 认 购 人 获 得 的 冠 福 股 份 股 份 数 量, 还 需 经 甲 方 股 东 大 会 批 准 后, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ( 二 ) 关 于 标 的 资 产 净 利 润 预 测 数 及 承 诺 净 利 润 数 的 确 认 1 各 方 确 认, 根 据 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 塑 米 信 息 于 2016 年 2017 年 2018 年 ( 以 下 简 称 利 润 补 偿 期 间 ) 预 测 的 净 利 润 为 11, 万 元 14, 万 元 22, 万 元 2 净 利 润 承 诺 方 确 认 : 承 诺 净 利 润 数 即 标 的 公 司 于 利 润 补 偿 期 间 净 利 润 不 低 于 11,530 万 元 15,000 万 元 22,500 万 元 在 利 润 补 偿 期 间, 如 果 塑 米 信 息 实 现 的 经 审 计 的 累 积 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 数 的, 净 利 润 承 诺 方 需 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 本 协 议 的 约 定 对 甲 方 进 行 补 偿 296

297 ( 三 ) 协 议 的 生 效 本 补 充 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 同 时 生 效, 即 1 本 协 议 经 各 方 签 字 盖 章 后 成 立 2 本 协 议 在 以 下 条 件 全 部 成 就 后 生 效 : (1) 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 依 据 甲 方 的 公 司 章 程 及 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 审 议 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (2) 乙 方 1 乙 方 2 乙 方 4 乙 方 8 乙 方 9 董 事 会 或 股 东 会 ( 合 伙 人 会 议 ) 根 据 其 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 及 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 审 议 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 ( 四 ) 其 他 约 定 1 为 免 疑 义, 各 方 确 认 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 补 充 协 议 中 约 定 的 涉 及 塑 米 信 息 在 利 润 补 偿 期 间 的 承 诺 净 利 润 数 净 利 润 实 现 数 实 际 净 利 润 累 积 净 利 润 实 现 数 均 指 塑 米 信 息 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 的 净 利 润 2 本 补 充 协 议 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 补 充 协 议, 并 作 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 组 成 部 分 本 补 充 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 条 款 不 一 致 的, 以 本 补 充 协 议 为 准 ; 本 补 充 协 议 未 作 约 定 的 事 项, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 为 准 3 本 补 充 协 议 正 本 一 式 十 八 份, 协 议 各 方 各 执 一 份, 其 余 用 于 报 审 批 机 构 审 批 备 案, 每 份 具 有 同 等 法 律 效 力 297

298 第 八 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 购 买 塑 米 信 息 100% 股 权 塑 米 信 息 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 所 处 行 业 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业, 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 塑 米 信 息 属 于 I64 互 联 网 及 相 关 服 务 在 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 中, 塑 米 信 息 所 处 行 业 属 于 鼓 励 类 产 业 2015 年, 国 务 院 发 布 了 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 等 多 个 文 件 鼓 励 大 力 发 展 行 业 电 商, 不 断 深 化 电 子 商 务 与 其 他 产 业 的 的 融 合 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 塑 米 信 息 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 不 存 在 直 接 生 产 环 节, 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 行 业, 亦 不 涉 及 工 业 废 水 工 业 废 气 和 工 业 废 渣, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 3 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 规 定 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 塑 米 信 息 未 持 有 土 地 使 用 权, 未 存 在 违 反 土 地 管 理 相 关 规 定 的 情 形 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 有 关 反 垄 断 的 规 定 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 在 其 业 务 领 域 的 市 场 份 额 达 到 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 中 对 于 市 场 支 配 地 位 的 认 定 条 件, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 的 规 定 298

299 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 将 增 加 至 843,625,743 股, 其 中 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 权 分 布 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 上 市 条 件 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 作 为 定 价 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 联 评 估 进 行 评 估, 中 联 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 标 的 资 产 的 购 买 价 格 以 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 后 确 定 最 终 转 让 价 格, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 标 的 资 产 为 塑 米 信 息 100% 股 权, 该 些 股 权 由 金 创 盈 金 塑 创 投 等 交 易 对 方 合 法 持 有 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 或 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 等 其 他 权 利 限 制, 标 的 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 塑 米 信 息 具 有 良 好 的 盈 利 能 力, 且 在 报 告 期 内 业 绩 持 续 增 长 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 资 产 规 模 扩 大, 持 续 经 营 能 力 增 强, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 299

300 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 了 规 范 的 运 营 体 系, 在 业 务 资 产 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 独 立 于 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 将 继 续 维 护 存 续 上 市 公 司 及 标 的 资 产 的 独 立 规 范 运 作 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 行 和 依 法 行 使 职 责, 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 根 据 实 际 情 况 对 公 司 章 程 进 行 必 要 的 修 订, 并 根 据 需 要 依 据 有 关 法 规 对 董 事 会 监 事 会 成 员 以 及 公 司 高 管 人 员 进 行 适 当 调 整, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 进 一 步 保 持 并 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 塑 米 信 息 具 有 良 好 盈 利 能 力 和 发 展 前 景, 本 次 交 易 将 有 利 于 优 化 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 经 营 能 力 并 提 高 核 心 竞 争 力 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 报 告 期 内, 塑 米 信 息 存 在 一 定 数 量 的 关 联 交 易 为 了 减 少 并 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 金 创 盈 金 塑 创 投 及 其 实 际 控 制 人 邓 海 雄 先 生 均 已 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 合 伙 企 业 本 合 伙 企 业 / 本 人 控 制 的 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 塑 米 信 息 冠 福 股 份 及 其 下 属 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 对 于 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 合 伙 企 业 / 本 人 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 按 相 关 法 律 300

301 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 冠 福 股 份 塑 米 信 息 利 益 的 关 联 交 易 金 创 盈 金 塑 创 投 邓 海 雄 的 上 述 承 诺 及 相 关 措 施 将 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响, 金 创 盈 和 金 塑 创 投 将 合 计 持 有 上 市 公 司 10.76% 股 份, 其 实 际 控 制 人 邓 海 雄 先 生 成 为 上 市 公 司 重 要 关 联 方, 由 于 邓 海 雄 先 生 控 制 的 其 他 企 业 存 在 与 塑 米 信 息 业 务 相 似 的 情 况, 邓 海 雄 先 生 就 解 决 上 述 同 业 竞 争 出 具 了 相 关 承 诺, 承 诺 将 在 2016 年 8 月 31 日 前, 采 取 包 括 但 不 限 于 股 权 转 让 注 销 变 更 经 营 范 围 的 方 式 消 除 其 控 制 的 其 他 企 业 与 塑 米 信 息 的 竞 争 业 务 关 系 同 时, 邓 海 雄 先 生 亦 承 诺 其 为 上 市 公 司 关 联 方 期 间, 不 从 事 其 他 任 何 与 塑 米 信 息 从 事 相 同 或 相 近 的 任 何 业 务 或 项 目 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 之 间 存 在 同 业 竞 争, 邓 海 雄 先 生 的 上 述 承 诺 亦 有 助 于 避 免 上 市 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争 基 于 上 述 相 关 承 诺 及 安 排, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 兴 财 光 华 对 上 市 公 司 2015 年 2016 年 1-3 月 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 上 市 公 司 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 情 形 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 301

302 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 标 的 资 产 为 塑 米 信 息 100% 股 权, 本 次 交 易 对 方 已 就 股 权 资 产 的 权 属 情 况 出 具 承 诺 : 其 目 前 持 有 的 塑 米 信 息 股 权 合 法 有 效, 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 或 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 等 其 他 权 利 限 制, 且 不 存 在 以 塑 米 信 息 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 持 有 的 股 权 作 为 争 议 对 象 或 标 的 之 诉 讼 仲 裁 或 其 他 任 何 形 式 的 纠 纷, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 塑 米 信 息 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 / 本 公 司 持 有 的 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 三 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 : ( 一 ) 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 公 司 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 二 ) 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 2015 年 12 月 8 日, 经 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 上 市 公 司 将 其 持 有 的 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 贸 易 业 务 出 售 ( 以 下 简 称 拟 剥 离 业 务 ) 给 同 孚 实 业, 同 孚 实 业 为 上 市 公 司 控 股 股 东 之 一 林 文 洪 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 出 售 过 程 中, 由 于 拟 剥 离 业 务 在 基 准 日 后 存 在 部 分 合 同 尚 未 到 期 需 继 续 履 行 或 部 分 客 户 尚 未 完 成 货 款 支 付 的 情 形, 上 市 公 司 与 拟 剥 离 业 务 在 业 务 转 移 过 渡 期 内 仍 会 发 生 少 量 经 营 性 关 联 交 易 并 产 生 往 来 款 项 根 据 上 市 公 司 与 冠 福 实 业 签 订 的 还 款 协 议, 冠 福 实 业 应 当 在 2016 年 5 月 31 日 前 ( 含 当 天 ) 将 所 欠 款 项 全 部 归 还 给 上 市 公 司, 且 自 2016 年 1 月 1 日 起 向 上 302

303 市 公 司 支 付 实 际 占 用 资 金 余 额 的 资 金 占 用 费 ( 不 计 复 利 ), 直 至 冠 福 实 业 向 上 市 公 司 清 偿 全 部 欠 款 之 日 止 截 至 2016 年 5 月 16 日 ( 连 本 带 息 归 还 日 期 ), 冠 福 实 业 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656, 元 及 资 金 占 用 费 5,191, 元 ( 按 年 利 率 4.35% 计 ), 合 计 343,848, 元 全 部 还 清 此 外, 根 据 上 市 公 司 与 同 孚 实 业 约 定,( 1) 协 议 签 署 并 生 效 后 一 个 月 内, 同 孚 实 业 应 向 冠 福 股 份 支 付 交 易 总 价 的 10%, 即 4,300 万 元 ;(2) 协 议 签 署 并 生 效 后 六 个 月 内 且 剥 离 公 司 完 成 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 ( 除 广 州 五 天 外 ) 后, 同 孚 实 业 应 向 转 让 方 支 付 交 易 总 价 的 41%, 即 17, 万 元 ;(3) 余 款 21, 万 元 由 同 孚 实 业 在 标 的 资 产 自 交 割 日 后 12 个 月 内 支 付 完 毕 前 述 交 割 日 指 完 成 剥 离 公 司 ( 除 广 州 五 天 外 ) 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 日 当 月 的 最 后 一 日 同 时 同 孚 实 业 需 以 余 款 金 额 为 基 数 支 付 相 应 的 利 息 费 用, 利 息 费 用 按 照 同 期 银 行 一 年 期 贷 款 利 率 计 算, 自 交 割 日 次 日 起 算 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 已 收 到 同 孚 实 业 第 一 笔 第 二 笔 股 权 转 让 款 共 合 计 21, 万 元 ( 三 ) 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 经 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 及 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 拟 向 关 联 企 业 同 孚 实 业 融 资 提 供 不 超 过 3 亿 元 人 民 币 的 担 保 上 市 公 司 独 立 董 事 已 对 该 事 项 发 表 独 立 意 见, 关 联 董 事 及 关 联 股 东 均 已 回 避 表 决 上 述 担 保 发 生 后, 上 市 公 司 对 外 担 保 总 额 为 111, 万 元, 占 其 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的 38.77% 根 据 < 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 > 第 三 十 九 条 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 理 解 和 适 用, 前 述 对 外 担 保 不 属 于 违 规 对 外 提 供 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 其 他 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 ( 四 ) 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 303

304 ( 五 ) 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 之 情 形 ( 六 ) 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 中 兴 财 光 华 对 上 市 公 司 2015 年 2016 年 1-3 月 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 上 市 公 司 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的 情 形 ( 七 ) 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 未 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 四 本 次 交 易 符 合 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 第 七 条 的 规 定 本 次 交 易 中, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 因 素 影 响, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 13.62%, 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 符 合 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 第 七 条 的 规 定 304

305 五 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 比 例 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定 以 及 中 国 证 监 会 于 2016 年 6 月 17 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 168,000 万 元, 其 中, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 为 29, 万 元 本 次 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 的 上 限 为 49, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 塑 米 信 息 区 域 运 营 中 心 及 配 套 物 流 园 区 建 设 项 目 及 塑 米 城 信 息 系 统 建 设 项 目, 不 存 在 用 于 补 充 上 市 公 司 和 标 的 资 产 流 动 资 金 偿 还 债 务 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 比 例 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定 以 及 中 国 证 监 会 于 2016 年 6 月 17 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求 六 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 意 见 本 公 司 聘 请 国 金 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 根 据 国 金 证 券 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告, 国 金 证 券 认 为 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 意 见 本 公 司 聘 请 了 国 浩 律 所 作 为 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 根 据 国 浩 律 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 国 浩 律 所 认 为 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 305

306 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 306

307 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 12, % 23, % 15, % 应 收 票 据 5, % 9, % 3, % 应 收 账 款 28, % 17, % 26, % 预 付 款 项 5, % 2, % 11, % 应 收 利 息 % % % 其 他 应 收 款 82, % 87, % 10, % 存 货 8, % 10, % 40, % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 144, % 151, % 109, % 可 供 出 售 金 融 资 产 % 3, % % 长 期 股 权 投 资 3, % 3, % 3, % 投 资 性 房 地 产 96, % 96, % 82, % 固 定 资 产 42, % 43, % 70, % 在 建 工 程 9, % 7, % 4, % 工 程 物 资 % 1, % % 无 形 资 产 27, % 27, % 28, % 开 发 支 出 % % % 商 誉 137, % 137, % 137, % 长 期 待 摊 费 用 4, % 4, % 3, % 递 延 所 得 税 资 产 3, % 2, % 4, % 其 他 非 流 动 资 产 8, % 8, % % 非 流 动 资 产 合 计 335, % 336, % 336, % 资 产 总 计 479, % 487, % 446, % (1) 资 产 规 模 变 化 分 析 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 446, 万 元 487, 万 元 和 479, 万 元 报 告 期 内, 公 司 资 产 总 额 整 体 保 持 相 对 稳 定 (2) 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 结 构 较 为 稳 定, 以 非 流 动 资 产 为 主 2014 年 末

308 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 非 流 动 资 产 在 资 产 结 构 中 的 比 例 分 别 为 75.42% 69.00% 和 69.96% (3) 报 告 期 内 公 司 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : 1) 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 应 收 款 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 应 收 合 计 数 分 别 为 49, 万 元 107, 万 元 和 117, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 11.06% 22.03% 和 24.50%, 其 中 由 于 剥 离 传 统 业 务 导 致 的 应 收 股 权 款 及 关 联 方 资 金 占 用, 导 致 2015 年 末 其 他 应 收 款 期 末 净 额 较 2014 年 末 增 长 了 % 2) 存 货 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 存 货 分 别 为 40, 万 元 10, 万 元 和 8, 万 元, 呈 现 逐 年 减 少 的 状 态, 主 要 原 因 是 2015 年 通 过 剥 离 资 产 将 持 有 的 16 家 与 陶 瓷 竹 木 玻 璃 等 家 用 品 生 产 与 分 销 业 务 相 关 公 司 100% 的 股 权 出 售, 所 属 公 司 的 存 货 也 一 起 剥 离 所 致,2015 年 末 存 货 较 2014 年 末 减 少 了 74.07%, 且 2016 年 3 月 末 存 货 金 额 持 续 下 降 3) 固 定 资 产 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 固 定 资 产 分 别 为 70, 万 元 43, 万 元 和 42, 万 元, 呈 现 逐 年 减 少 的 趋 势, 主 要 原 因 是 2015 年 通 过 剥 离 资 产 将 持 有 的 16 家 与 陶 瓷 竹 木 玻 璃 等 家 用 品 生 产 与 分 销 业 务 相 关 公 司 100% 的 股 权 出 售, 所 属 公 司 的 固 定 资 产 也 一 起 剥 离 所 致,2015 年 末 固 定 资 产 较 2014 年 末 减 少 了 26, 万 元, 减 幅 为 37.85% 4) 在 建 工 程 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 在 建 工 程 分 别 为 4, 万 元 7, 万 元 和 9, 万 元, 其 中 2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 76.70%, 公 司 在 建 工 程 主 要 系 报 告 期 内 能 特 科 技 技 改 工 程 及 生 产 车 间 建 设 投 入 308

309 2 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 38, % 43, % 43, % 应 付 票 据 11, % 19, % 15, % 应 付 账 款 4, % 5, % 13, % 预 收 款 项 % % 2, % 应 付 职 工 薪 酬 % % 1, % 应 交 税 费 3, % 2, % 2, % 应 付 利 息 % % % 应 付 股 利 % % 1, % 其 他 应 付 款 11, % 11, % 64, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 8, % 8, % 7, % 其 他 流 动 负 债 % % % 流 动 负 债 合 计 81, % 93, % 153, % 长 期 借 款 71, % 73, % 64, % 长 期 应 付 款 9, % 7, % % 预 计 负 债 % % 1, % 递 延 收 益 3, % 3, % 4, % 递 延 所 得 税 负 债 19, % 18, % 15, % 非 流 动 负 债 合 计 102, % 102, % 86, % 负 债 总 计 183, % 196, % 240, % (1) 负 债 规 模 分 析 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 240, 万 元 196, 万 元 和 183, 万 元 2015 年 末, 公 司 的 负 债 总 额 较 2014 年 末 减 少 44, 万 元, 减 幅 为 18.38%, 主 要 原 因 是 公 司 在 2014 年 末 收 购 能 特 科 技 的 股 权 转 让 款 在 2015 年 支 付 所 致 (2) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 负 债 结 构 较 为 稳 定, 以 流 动 负 债 为 主 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 流 动 负 债 在 负 债 结 构 中 的 比 例 分 别 为 64.00% 47.69% 和 44.17%, 占 比 呈 逐 年 下 降 趋 势 309

310 (3) 报 告 期 内 公 司 负 债 的 具 体 情 况 如 下 : 1) 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 和 长 期 借 款 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 和 长 期 借 款 合 计 数 分 别 为 116, 万 元 125, 万 元 和 118, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 48.42% 63.86% 和 64.16% 2015 年 末 长 期 借 款 比 2014 年 末 增 加 8, 万 元, 增 幅 为 13.54%, 主 要 是 公 司 增 加 长 期 借 款 来 支 持 日 常 经 营 所 致 2) 应 付 预 收 款 项 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 票 据 预 收 账 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 合 计 数 分 别 为 95, 万 元 37, 万 元 和 28, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 39.82% 18.92% 和 15.49% 2015 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 大 幅 减 少, 主 要 原 因 是 2014 年 收 购 能 特 科 技 的 股 权 转 让 款 在 2015 年 支 付 所 致 ; 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 票 据 比 2015 年 末 减 少 39.28%, 主 要 是 采 购 货 款 票 据 结 算 到 期 承 兑 所 致 3 偿 债 能 力 分 析 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 利 息 保 障 倍 数 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 整 体 的 偿 债 能 力 有 所 增 强, 流 动 比 率 和 速 度 比 率 呈 现 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 原 因 是 公 司 调 整 了 负 债 结 构, 增 加 长 期 借 款 来 代 替 原 有 的 短 期 借 款, 降 低 短 期 偿 债 压 力 ; 资 产 负 债 率 呈 现 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 在 公 司 资 产 总 额 整 体 保 持 相 对 稳 定 的 情 况 下,2015 年 末 其 他 应 付 款 较 2014 年 末 大 幅 减 少 导 致 负 债 总 额 相 应 减 少 所 致 ; 公 司 利 息 保 障 倍 数 呈 现 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 原 因 是 : 一 方 面 公 司 收 购 能 特 科 技 后 盈 利 水 平 显 著 增 强 提 高 了 偿 债 能 力, 另 一 方 面 是 公 司 剥 离 了 盈 利 能 力 较 弱 的 传 统 业 务 及 相 关 债 务 310

311 ( 二 ) 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 29, , , 减 : 营 业 成 本 20, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , 管 理 费 用 2, , , 财 务 费 用 1, , , 资 产 减 值 损 失 1, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 3, , 投 资 收 益 1, , 营 业 利 润 5, , 加 : 营 业 外 收 入 , , 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 5, , , 减 : 所 得 税 费 用 , , 净 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , 最 近 两 年 及 一 期, 随 着 国 内 整 体 经 济 增 速 放 缓, 公 司 的 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 商 品 贸 易 业 务 遭 遇 发 展 瓶 颈, 呈 现 出 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 毛 利 率 不 断 下 降 且 经 营 成 本 持 续 上 涨, 以 及 大 宗 商 品 贸 易 业 务 毛 利 率 过 低 的 情 况, 上 述 情 况 严 重 拖 累 了 上 市 公 司 的 整 体 业 绩 公 司 虽 然 在 2014 年 保 持 盈 利, 但 主 要 来 源 于 投 资 性 房 地 产 增 值 收 益 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 随 着 能 特 科 技 经 营 业 绩 逐 步 显 现, 上 市 公 司 利 润 水 平 相 比 2014 年 出 现 明 显 增 加 (1) 营 业 收 入 分 析 最 近 两 年 及 一 期, 上 市 公 司 的 营 业 收 入 的 产 品 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 医 药 中 间 体 11, , 家 用 品 分 销 2, , , 贸 易 业 务 12, , , 黄 金 采 矿 业 租 金 物 业 收 入 - 6, , 其 他 业 务 收 入 3, 合 计 29, , , 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 营 业 收 入 的 行 业 结 构 变 动 较 为 明 显, 由 于 近 年 国 内 大 311

312 宗 商 品 贸 易 行 业 低 迷, 上 市 公 司 在 报 告 期 内 逐 步 减 少 并 剥 离 了 贸 易 业 务,2015 年 贸 易 业 务 的 占 比 较 2014 年 下 降 个 百 分 点 ; 在 收 购 能 特 科 技 后, 上 市 公 司 大 力 发 展 医 药 大 健 康 板 块 业 务,2015 年 及 2016 年 1-3 月 上 市 公 司 新 增 医 药 中 间 体 业 务 的 占 比 分 别 为 31.13% 38.48%, 该 业 务 已 成 为 上 市 公 司 目 前 的 核 心 业 务 ;2016 年 1-3 月 随 着 家 用 品 制 造 和 分 销 业 务 的 剥 离, 该 类 业 务 收 入 占 比 呈 现 下 降 趋 势 (2) 毛 利 及 毛 利 率 分 析 最 近 两 年 一 期, 上 市 公 司 分 业 务 毛 利 及 毛 利 率 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 毛 利 率 2016 年 1-3 月 医 药 中 间 体 11, , , % 家 用 品 分 销 2, , % 贸 易 业 务 12, , % 其 他 业 务 收 入 3, , % 合 计 29, , , % 2015 年 医 药 中 间 体 40, , , % 家 用 品 分 销 38, , , % 贸 易 业 务 45, , % 黄 金 采 矿 业 % 租 金 物 业 收 入 6, , % 合 计 131, , , % 2014 年 医 药 中 间 体 家 用 品 分 销 49, , , % 贸 易 业 务 132, , % 黄 金 采 矿 业 % 租 金 物 业 收 入 5, , % 合 计 187, , , % 最 近 两 年 及 一 期, 由 于 陶 瓷 竹 类 等 产 品 市 场 环 境 不 利 的 状 况 并 未 实 质 性 改 变, 导 致 家 用 品 制 造 分 销 行 业 毛 利 率 呈 现 逐 年 下 降 趋 势, 该 类 业 务 毛 利 率 已 从 2014 年 的 35.30% 降 至 2016 年 1-3 月 的 13.62%; 公 司 贸 易 业 务 毛 利 率 一 直 保 持 较 低 水 平, 报 告 期 内 均 低 于 0.40%, 虽 然 其 营 业 收 入 占 比 较 高, 但 无 法 成 为 公 司 利 润 的 来 源 点 ; 随 着 公 司 2014 年 末 收 购 能 特 科 技,2015 年 公 司 新 增 医 药 中 间 体 业 务 毛 利 率 达 到 43.66%, 使 主 营 业 务 毛 利 率 在 较 2014 年 上 涨 了 个 百 分 点, 医 药 中 间 体 业 务 已 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 312

313 (3) 期 间 费 用 分 析 313 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 项 目 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 金 额 金 额 金 额 入 比 例 入 比 例 入 比 例 销 售 费 用 % 11, % 9, % 管 理 费 用 2, % 12, % 9, % 财 务 费 用 1, % 9, % 8, % 合 计 4, % 32, % 27, % 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 期 间 费 用 分 别 为 27, 万 元 32, 万 元 和 4, 万 元 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 14.67% 24.66% 和 14.78%, 波 动 较 为 明 显 ;2015 年 较 2014 年 上 涨 了 9.99 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 公 司 在 2015 年 大 幅 减 少 了 大 宗 商 品 贸 易 规 模 导 致 营 业 收 入 大 幅 下 降 以 及 公 司 长 期 借 款 增 加 导 致 利 息 费 用 显 著 上 涨 ;2016 年 1-3 月 较 2015 年 下 降 了 9.88 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 公 司 2015 年 处 置 持 有 的 16 家 家 用 品 生 产 与 分 销 企 业 100% 的 股 权, 导 致 2016 年 1-3 月 合 并 减 少 家 用 品 分 销 业 务 的 销 售 费 用 及 财 务 费 用 所 致 2 盈 利 指 标 分 析 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 综 合 毛 利 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 综 合 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 的 盈 利 指 标 变 动 较 为 明 显,2015 年 公 司 各 盈 利 指 标 较 2014 年 都 有 大 幅 上 涨, 主 要 原 因 是 : 一 方 面 公 司 在 2015 年 大 幅 减 少 了 毛 利 率 较 低 的 大 宗 商 品 贸 易 规 模 ; 另 一 方 面 公 司 于 2014 年 12 月 收 购 能 特 科 技 后,2015 年 盈 利 能 力 明 显 改 善 且 医 药 中 间 体 业 务 毛 利 率 水 平 较 高 3 营 运 能 力 分 析 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 和 总 资 产 周 转 率 呈 现 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 2015 年 公 司 大 幅 减 少 了 大 宗 商 品 贸 易 规 模, 使 得 营 业

314 收 入 和 营 业 成 本 大 幅 减 少, 且 大 宗 商 品 贸 易 业 务 属 于 周 转 较 快 的 行 业, 导 致 公 司 相 关 资 产 周 转 率 下 降 ;2015 年 处 置 的 16 家 家 用 品 生 产 与 分 销 企 业 100% 的 股 权 在 最 近 一 期 不 再 纳 入 合 并 范 围,2016 年 1-3 月 公 司 整 体 营 业 能 力 指 标 主 要 反 映 了 能 特 科 技 营 运 能 力 二 交 易 标 的 所 属 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 所 处 行 业 类 别 管 理 体 制 及 主 管 部 门 行 业 主 要 法 规 政 策 1 标 的 资 产 所 处 行 业 类 别 管 理 体 制 及 主 管 部 门 塑 米 信 息 定 位 为 国 内 领 先 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 所 处 行 业 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业, 主 管 部 门 是 中 华 人 民 共 和 国 工 业 与 信 息 化 部 针 对 信 息 产 业, 工 业 和 信 息 化 部 主 要 负 责 产 业 政 策 产 业 标 准 和 产 业 规 划 的 制 定 和 监 督 实 施, 指 导 各 地 区 和 国 民 经 济 各 行 业 的 信 息 化 工 作, 并 对 信 息 产 业 的 发 展 方 向 进 行 宏 观 调 控 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 标 的 资 产 属 于 : I64 互 联 网 及 相 关 服 务 2 行 业 主 要 法 律 法 规 及 产 业 政 策 电 子 商 务 服 务 行 业 是 我 国 今 后 重 点 发 展 的 战 略 产 业 之 一, 我 国 政 府 出 台 了 一 系 列 促 进 这 一 行 业 发 展 的 产 业 政 策, 有 关 行 业 法 律 法 规 与 产 业 政 策 如 下 : 类 别 颁 布 时 间 文 件 名 称 相 关 内 容 电 子 商 务 相 关 法 规 关 于 促 进 互 联 网 金 融 健 康 发 展 的 指 导 意 见 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 国 务 院 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见 电 子 商 务 发 展 十 二 五 规 划 商 务 部 十 二 五 电 子 商 务 发 展 指 导 意 见 中 华 人 民 共 和 国 电 子 签 名 法 商 品 现 货 市 场 交 易 特 别 规 定 ( 试 行 ) 鼓 励 电 子 商 务 企 业 在 符 合 金 融 法 律 法 规 规 定 的 条 件 下 自 建 和 完 善 线 上 金 融 服 务 体 系, 有 效 拓 展 电 商 供 应 链 业 务 ; 鼓 励 从 业 机 构 积 极 开 展 产 品 服 务 技 术 和 管 理 创 新, 提 升 从 业 机 构 核 心 竞 争 力 互 联 网 + 创 业 创 新 协 同 制 造 现 代 农 业 智 慧 能 源 普 惠 金 融 益 民 服 务 高 效 物 流 电 子 商 务 便 捷 交 通 绿 色 生 态 人 工 智 能 等 ; 电 子 商 务 与 其 他 产 业 的 融 合 不 断 深 化 加 强 服 务 资 源 整 合, 促 进 线 上 交 易 与 线 下 交 易 融 合 互 动 ;( 商 务 部 ) 推 动 各 类 专 业 市 场 建 设 网 上 市 场, 通 过 线 上 线 下 融 合, 加 速 向 网 络 化 市 场 转 型, 研 究 完 善 能 源 化 工 钢 铁 林 业 等 行 业 电 子 商 务 平 台 规 范 发 展 的 相 关 措 施 明 确 了 电 子 商 务 发 展 过 程 中 的 重 点 问 题, 并 制 定 了 相 关 的 政 策 措 施 予 以 支 持 文 件 提 出 了 国 电 子 商 务 发 展 现 状 和 主 要 问 题, 给 出 指 导 思 想 基 本 原 则 和 主 要 目 标, 布 置 工 作 任 务 及 重 点 工 程 规 范 电 子 签 名 行 为, 确 立 电 子 签 名 的 法 律 效 力 规 定 了 包 括 互 联 网 交 易 平 台 在 内 的 商 品 现 货 市 场 交 易 活 动 314

315 电 信 业 务 相 关 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 互 联 网 站 管 理 工 作 细 则 互 联 网 著 作 权 行 政 保 护 办 法 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 备 案 管 理 办 法 互 联 网 IP 地 址 备 案 管 理 办 法 中 国 互 联 网 络 域 名 管 理 办 法 互 联 网 电 子 公 告 服 务 管 理 规 定 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 电 信 业 务 经 营 许 可 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 ( 二 ) 标 的 资 产 所 处 行 业 概 况 分 析 保 护 著 作 权 人 表 演 者 录 音 录 像 制 作 者 等 权 利 人 的 信 息 网 络 传 播 权 规 定 了 对 互 联 网 站 的 ICP IP 地 址 及 域 名 信 息 等 的 管 理 和 规 范 保 护 著 作 权 人 表 演 者 录 音 录 像 制 作 者 等 权 利 人 的 互 联 网 著 作 权 规 范 了 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 备 案 手 续 和 备 案 管 理 规 范 对 互 联 网 IP 地 址 资 源 使 用 的 管 理, 从 国 际 机 构 获 得 IP 地 址 和 分 配 IP 地 址 供 他 人 使 用 规 定 了 互 联 网 络 域 名 注 册 服 务 及 相 关 活 动 对 电 子 公 告 服 务 和 利 用 电 子 公 告 发 布 信 息 进 行 规 范 规 定 了 从 事 互 联 网 信 息 服 务 活 动 相 关 监 管 规 定 了 申 请 审 批 和 管 理 电 信 业 务 经 营 许 可 申 请 审 批 和 管 理 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 相 关 事 宜 规 定 了 从 事 电 信 经 营 活 动 所 需 要 的 资 质 许 可 以 及 其 他 与 电 信 活 动 相 关 的 电 信 市 场 电 信 服 务 电 信 建 设 和 电 信 安 全 塑 米 信 息 秉 持 用 互 联 网 解 决 行 业 痛 点 的 前 瞻 性 理 念, 定 位 为 中 国 领 先 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 塑 米 信 息 的 业 务 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业 的 范 畴, 具 体 而 言 属 于 塑 料 贸 易 电 商 细 分 行 业 中 的 自 营 电 子 商 务 平 台, 形 成 了 互 联 网 + 塑 料 原 料 产 业 的 业 务 构 架 塑 米 信 息 通 过 供 应 链 电 商 平 台, 包 括 自 营 平 台 委 托 平 台 及 专 业 的 采 购 团 队 和 销 售 团 队, 在 售 前 售 中 以 至 售 后 阶 段 为 终 端 用 户 提 供 周 全 的 一 站 式 服 务 塑 米 信 息 所 处 行 业 分 类 及 主 要 从 事 的 业 务 领 域 电 子 商 务 服 务 行 业 塑 料 贸 易 电 商 行 业 第 三 方 电 子 商 务 平 台 自 营 电 子 商 务 平 台 塑 米 信 息 1 电 子 商 务 服 务 行 业 概 况 电 子 商 务 是 基 于 信 息 技 术, 以 电 子 化 方 式 为 手 段, 以 商 务 活 动 为 主 体, 在 法 315

316 律 许 可 范 围 内 进 行 的 各 种 商 务 活 动 电 子 商 务 本 身 是 传 统 商 务 活 动 的 电 子 化, 是 传 统 商 务 活 动 升 级 的 实 现 ; 其 实 质 依 然 是 商 务, 属 于 服 务 业 的 范 畴, 是 现 代 服 务 业 的 一 个 重 要 组 成 部 分 电 子 商 务 服 务 业 是 伴 随 电 子 商 务 的 发 展 基 于 信 息 技 术 衍 生 出 的 为 电 子 商 务 活 动 提 供 服 务 的 各 行 业 的 集 合, 促 进 电 子 商 务 应 用 基 础 和 业 务 模 式 的 创 新 和 发 展 在 电 子 商 务 生 态 中, 电 子 商 务 服 务 业 以 硬 件 软 件 和 网 络 为 基 础, 向 企 业 和 个 人 提 供 全 面 而 有 针 对 性 的 服 务 支 持, 服 务 内 容 主 要 包 括 交 易 服 务 业 务 支 持 服 务 及 信 息 技 术 系 统 服 务 电 子 商 务 行 业 的 稳 定 健 康 发 展 将 成 为 电 子 商 务 服 务 行 业 快 速 发 展 的 有 力 保 证 根 据 艾 瑞 统 计 数 据 显 示, 我 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 逐 年 增 长, 且 保 持 了 两 位 数 的 年 增 长 率,2011 年 的 数 据 仅 为 6.4 万 亿 元, 而 2015 年 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 达 到 16.2 万 亿 元, 规 模 增 长 较 快 年 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 数 据 来 源 : 综 合 企 业 财 报 及 专 家 访 谈 ( 艾 瑞 统 计 ) 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据 显 示,2015 年 电 子 商 务 市 场 细 分 行 业 结 构 中,B2B 电 子 商 务 合 计 占 比 超 过 七 成, 中 小 企 业 B2B 达 到 43.9%, 因 此 B2B 电 子 商 务 是 当 今 电 子 商 务 的 主 体 316

317 2015 年 中 国 电 子 商 务 市 场 细 分 行 业 构 成 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 Wind 资 讯 2015 年 我 国 中 小 企 业 B2B 总 营 收 规 模 达 到 201 亿 元 人 民 币 ( 涵 盖 平 台 会 员 费 交 易 佣 金 广 告 费 等 收 入, 不 包 括 运 营 商 自 营 收 入 ) 2011 年 至 2015 年 的 复 合 增 长 率 为 11.51%, 预 计 年 仍 将 保 持 较 快 的 同 比 增 速 整 体 而 言, 国 家 政 策 导 向 为 B2B 市 场 的 发 展 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境, 我 国 中 小 企 业 B2B 的 广 告 服 务 信 息 服 务 交 易 服 务 及 其 他 金 融 服 务 等 平 台 增 值 服 务 发 展 相 对 稳 定 年 中 国 中 小 企 业 B2B 运 营 商 平 台 营 收 规 模 数 据 来 源 : 综 合 企 业 财 报 及 专 家 访 谈 ( 艾 瑞 统 计 ) 从 中 小 企 业 B2B 行 业 格 局 来 看, 综 合 类 平 台 仍 然 占 据 较 大 市 场 份 额, 其 中 317

318 阿 里 巴 巴 市 场 规 模 超 过 1/3, 环 球 资 源 网 慧 聪 网 等 网 站 也 位 于 市 场 前 列 垂 直 类 B2B 平 台 中, 我 的 钢 铁 网 占 比 最 高, 从 2011 年 的 2.7% 连 续 增 长 到 2014 年 的 19.9%, 这 主 要 是 由 于 2014 年 我 的 钢 铁 网 旗 下 的 现 货 网 上 交 易 平 台 在 线 钢 材 超 市 ( 寄 售 模 式 ) 发 展 迅 速 寄 售 量 大 幅 上 升 所 致 随 着 越 来 越 多 的 垂 直 B2B 电 商 平 台 与 跨 境 B2B 电 商 平 台 的 出 现, 核 心 中 小 企 业 B2B 电 商 运 营 商 之 外 的 其 他 B2B 运 营 商 市 场 份 额 总 体 有 一 定 增 长, 在 2011 年 后 的 市 场 份 额 均 保 持 在 30% 左 右 年 中 国 主 要 中 小 企 业 B2B 电 子 商 务 运 营 总 营 收 市 场 份 额 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 从 盈 利 模 式 分 析,B2B 平 台 已 经 由 初 步 的 传 媒 资 讯 服 务 比 价 服 务 拓 展 至 交 易 及 支 付 金 融 物 流 仓 储 等 配 套 服 务 尤 其 是 从 2013 年 中 国 各 B2B 平 台 推 出 在 线 交 易 服 务 以 来, 支 付 担 保 认 证 供 应 商 贷 款 等 一 系 列 服 务 不 断 加 强, 按 效 果 付 费 线 上 线 下 联 动 等 促 进 在 线 交 易 的 方 式 也 逐 步 发 展 然 而 由 于 B2B 在 线 交 易 的 单 笔 交 易 额 相 对 较 大 支 付 安 全 有 待 提 升 用 户 在 线 交 易 习 惯 仍 需 继 续 培 育 等 原 因, 并 非 所 有 企 业 都 接 受 在 线 交 易 形 式, 因 此, 支 付 担 保 认 证 供 应 商 贷 款 等 一 系 列 服 务 还 有 待 进 一 步 完 善, 企 业 用 户 在 线 交 易 习 惯 也 有 待 深 入 318

319 培 养 2 塑 料 制 品 行 业 概 况 塑 料 是 合 成 的 高 分 子 化 合 物, 又 称 高 分 子 或 巨 分 子 (macromolecules), 俗 称 塑 料 (plastics) 或 树 脂 (resin) 它 是 利 用 单 体 原 料 以 合 成 或 缩 合 反 应 聚 合 而 成 的 材 料, 由 合 成 树 脂 及 填 料 增 塑 剂 稳 定 剂 润 滑 剂 色 料 等 添 加 剂 组 成 由 于 塑 料 的 广 泛 用 途 及 良 好 的 使 用 性 能, 其 与 钢 铁 水 泥 木 材 一 起 构 成 现 代 社 会 四 大 基 础 材 料, 更 成 为 信 息 能 源 工 业 农 业 交 通 运 输 乃 至 航 空 航 天 和 海 洋 开 发 等 国 民 经 济 重 要 领 域 不 可 或 缺 的 材 料, 渗 透 到 人 类 衣 食 住 行 的 方 方 面 面 目 前 塑 料 制 品 加 工 业 已 成 为 我 国 轻 工 业 第 一 大 行 业, 中 国 已 成 为 世 界 上 最 大 的 塑 料 制 品 生 产 和 消 费 国 家 以 塑 料 加 工 业 为 核 心, 包 括 塑 料 用 原 料 合 成 树 脂 工 业 助 剂 及 添 加 剂 塑 料 加 工 机 械 与 模 具 制 造 业 在 内 的 产 业 也 不 断 发 展 壮 大 塑 料 制 品 产 业 链 结 构 原 油 合 成 树 脂 成 型 添 加 助 剂 后 成 型 规 模 化 发 展 新 技 术 进 步 塑 料 制 品 改 性 塑 料 农 建 汽 家 塑 电 日 业 筑 车 用 料 线 用 薄 材 零 电 包 电 制 膜 膜 件 器 装 缆 品 下 游 行 业 消 费 塑 料 制 品 行 业 中 小 企 业 数 量 众 多, 企 业 规 模 普 遍 较 小 国 家 统 计 局 统 计 数 据 显 示, 截 至 2014 年 12 月, 我 国 塑 料 制 品 业 拥 有 超 过 10 万 家 企 业, 其 中 规 模 以 319

320 上 企 业 14,062 家, 完 成 主 营 业 务 收 入 20, 亿 元, 同 比 增 长 8.92%, 完 成 利 润 总 额 1, 亿 元, 同 比 增 长 4.24% 随 着 需 求 提 升 技 术 进 步 和 产 业 升 级 加 快, 以 及 以 塑 代 钢 以 塑 代 木 趋 势 的 进 一 步 显 现, 塑 料 制 品 加 工 企 业 的 规 模 效 应 和 盈 利 能 力 不 断 增 强 国 内 规 模 以 上 塑 料 制 品 企 业 数 量 统 计 图 数 据 来 源 :Wind 咨 询, 国 家 统 计 局 同 时, 塑 料 行 业 经 过 2010 年 的 调 整 之 后, 中 国 塑 料 制 品 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 5,000 万 吨 同 时, 我 国 塑 料 制 品 产 量 的 增 长 率 也 一 直 保 持 上 行 态 势, 由 2011 年 的 -6.11% 逐 步 上 涨 至 2014 年 的 19.38% 2014 年 塑 料 制 品 产 量 增 长 率 处 于 近 五 年 来 最 高 值 19.38%,2015 年 塑 料 制 品 产 量 处 于 近 五 年 来 最 高 值 7, 万 吨 国 内 塑 料 制 品 产 量 统 计 变 化 图 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局, 中 国 产 业 信 息 网 320

321 十 三 五 时 期 是 我 国 经 济 建 设 的 关 键 时 期, 政 府 将 出 台 一 系 列 政 策 推 动 经 济 的 发 展 我 国 城 镇 化 进 程 蕴 含 着 塑 料 行 业 巨 大 的 发 展 空 间, 为 塑 料 制 品 行 业 发 展 拓 展 了 新 的 领 域, 以 新 能 源 新 材 料 信 息 技 术 物 联 网 等 为 指 标 的 全 球 新 一 轮 科 技 创 新 给 塑 料 行 业 发 展 增 添 了 巨 大 的 潜 力 政 府 扩 大 内 需 刺 激 经 济 发 展 改 善 民 生 的 各 项 政 策, 以 及 对 各 种 公 共 卫 生 事 业 公 共 基 础 实 施 的 建 设, 为 塑 料 制 品 业 的 发 展 注 入 了 强 大 的 动 力 3 塑 料 电 商 行 业 概 况 在 十 二 五 期 间, 塑 料 产 业 规 模 持 续 扩 大, 新 材 料 新 产 品 新 技 术 不 断 推 陈 出 新, 出 口 增 速 逐 步 回 升, 呈 现 出 旺 盛 的 增 长 势 头, 逐 步 拉 近 了 与 发 达 国 家 的 距 离 但 信 息 不 对 称 一 直 是 制 约 塑 化 行 业 和 企 业 可 持 续 发 展 的 重 要 因 素, 大 企 业 营 销 成 本 高 库 存 不 合 理, 中 小 企 业 在 生 产 发 展 过 程 中 经 常 遇 到 原 材 料 采 购 生 产 工 艺 销 售 等 问 题, 造 成 资 源 配 置 规 模 结 构 不 合 理 重 复 建 设 生 产 率 低 下 物 流 成 本 居 高 不 下 利 用 信 息 网 络 手 段 提 高 信 息 在 塑 料 行 业 的 交 换 范 围 和 效 率, 促 进 创 新 资 源 的 流 通, 为 各 个 创 新 主 体 发 挥 其 比 较 优 势 的 电 子 商 务 综 合 服 务 在 以 信 息 化 带 动 工 业 化 的 时 代 里, 需 求 持 续 增 长 涉 塑 企 业 对 行 业 市 场 数 据 传 媒 资 讯 企 业 搜 索 产 品 搜 索 在 线 交 易 金 融 信 息 中 介 服 务 移 动 终 端 服 务 交 互 式 在 线 行 业 专 家 库 服 务 物 流 中 介 等 服 务 需 求 越 来 越 大 目 前, 国 内 从 事 与 塑 料 行 业 电 子 商 务 相 关 的 信 息 传 媒 资 讯 服 务 塑 料 资 源 搜 索 服 务 塑 料 产 业 链 产 品 交 易 服 务 等 业 务 的 企 业, 按 照 发 起 主 体 性 质, 主 要 分 为 两 类 : 第 一 类 是 由 塑 料 生 产 和 贸 易 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台 塑 料 生 产 企 业 和 贸 易 商 主 导 建 设 的 平 台 主 要 是 以 提 升 销 售 为 主 要 目 的, 是 内 部 销 售 管 理 信 息 化 发 展 到 一 定 阶 段 的 产 物 该 类 平 台 的 作 用 在 于 为 企 业 提 升 销 售 业 务 状 况 的 同 时, 能 够 优 化 其 产 业 链 上 下 游, 提 升 行 业 话 语 权 与 整 合 能 力 该 类 供 应 链 电 商 平 台 包 括 塑 米 城 广 东 塑 料 交 易 所 我 的 塑 料 网 等 第 二 类 是 第 三 方 电 子 商 务 平 台 第 三 方 电 子 商 务 平 台 独 立 于 上 游 生 产 者 和 下 游 消 费 者, 通 过 网 络 服 务 平 台, 为 买 卖 双 方 提 供 塑 料 行 业 相 关 行 情 资 讯 搜 索 服 务 物 流 仓 储 等 配 套 服 务, 实 现 上 下 游 产 业 链 间 的 信 息 交 流 与 共 享 该 类 平 台 包 321

322 括 阿 里 巴 巴 橡 塑 市 场 中 塑 在 线 找 塑 料 等 塑 料 行 业 电 子 商 务 企 业 越 来 越 多, 主 要 源 于 其 特 殊 的 行 业 因 素 : 首 先 是 行 业 规 模 较 大,2015 年 塑 料 制 品 的 产 品 接 近 7,560 万 吨, 行 业 规 模 大 表 明 行 业 信 息 量 大, 信 息 不 对 称 现 象 仍 然 存 在, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 能 够 克 服 企 业 间 信 息 不 对 称, 解 决 需 求 痛 点 其 次, 塑 料 行 业 产 业 链 较 长, 涉 及 企 业 众 多 上 游 为 石 化 行 业, 下 游 涉 及 轻 工 业 包 装 汽 车 机 械 电 器 等 众 多 行 业, 而 在 塑 料 周 边 相 关 行 业 又 包 括 助 剂 塑 模 再 生 塑 料 等, 有 丰 富 的 市 场 参 与 主 体 ; 最 后 是 标 准 化 程 度 较 高 塑 料 原 料 等 虽 然 种 类 众 多, 但 是 各 类 产 品 都 有 一 定 的 型 号 和 标 准, 属 于 标 准 化 产 品, 易 于 分 类, 适 合 网 上 展 示 交 易 4 塑 料 制 品 行 业 近 年 来 价 格 变 化 情 况 和 未 来 变 化 趋 势 分 析 (1) 塑 料 制 品 行 业 近 年 来 价 格 变 化 情 况 和 未 来 变 化 趋 势 据 国 家 统 计 局 公 布 的 塑 料 制 品 工 业 出 厂 价 格 指 数 分 析, 近 十 年 来, 除 2005 年 2009 年 和 2011 年 三 年 受 突 发 事 件 和 金 融 危 机 的 影 响, 价 格 上 下 变 动 幅 度 较 大 外, 其 他 年 份 的 价 格 塑 料 制 品 价 格 总 体 保 持 平 稳, 如 下 图 所 示 : (2) 塑 料 原 料 行 业 近 年 来 价 格 变 化 情 况 和 未 来 变 化 趋 势 分 析 国 内 塑 料 原 料 价 格 有 现 货 价 格 和 期 货 价 格 两 种 通 常 而 言, 期 货 价 格 和 现 货 价 格 是 相 互 的, 在 交 易 的 过 程 中 会 发 生 价 格 的 偏 离, 但 随 着 期 货 交 易 的 临 近, 其 价 格 会 发 生 合 拢 由 于 聚 乙 烯 聚 丙 烯 国 内 外 生 产 厂 家 众 多, 产 品 规 格 也 较 多, 很 难 对 其 价 格 变 化 情 况 作 整 体 分 析, 故 选 择 大 连 期 货 交 易 所 的 塑 料 交 易 品 种 线 型 低 密 度 聚 乙 烯 ( 代 码 L) 和 聚 丙 烯 ( 代 码 PP) 的 价 格 变 化 进 行 分 析 322

323 大 连 期 货 交 易 所 交 易 品 种 线 型 低 密 度 聚 乙 烯 2010 年 8 月 至 2016 年 8 月 的 日 K 线 图 如 下 : 从 上 图 中 可 以 看 出, 长 期 (2010 年 8 月 至 2016 年 8 月 ) 来 看,L 的 价 格 仍 然 在 一 个 区 间 上 下 波 动, 没 有 出 现 不 回 调 的 单 边 上 涨 或 者 下 跌 的 情 形 大 连 期 货 交 易 所 交 易 品 种 聚 丙 烯 2014 年 2 月 至 2016 年 8 月 的 日 K 线 图 如 下 : 2014 年 2 月, 大 连 期 货 交 易 所 推 出 交 易 品 种 PP,PP 的 交 易 时 间 不 算 太 长 从 上 图 中 可 以 看 出,PP 的 价 格 仍 然 在 一 个 区 间 上 下 波 动, 没 有 出 现 不 回 调 的 单 边 上 涨 或 者 下 跌 的 情 形 在 现 货 市 场, 就 2016 年 上 半 年 情 况 而 言, 一 季 度 塑 料 原 料 价 格 稳 中 有 涨, 尤 其 是 春 节 后, 随 着 下 游 企 业 开 工 率 的 增 加, 多 数 品 种 价 格 大 幅 上 涨,2016 年 4 月 初 市 场 稳 步 回 落, 到 2016 年 5 月 底 部 分 产 品 的 价 格 已 经 接 近 或 跌 破 春 节 后 市 场 启 动 时 的 价 格 2016 年 6 月 初 随 着 价 格 的 走 低, 部 分 贸 易 商 交 易 逐 渐 活 跃, 323

324 加 上 对 2016 年 三 季 度 密 集 检 修 和 需 求 旺 季 预 期 的 逐 步 增 强, 市 场 成 交 开 始 放 量, 价 格 稳 步 上 涨, 不 少 品 种 的 价 格 又 重 返 年 内 高 位, 其 中 PP 通 用 料 价 格 屡 创 年 内 新 高 2016 年 三 季 度 受 产 能 检 修 影 响, 该 季 度 市 场 供 应 将 维 持 偏 紧 的 格 局, 目 前 多 数 品 种 的 价 格 已 经 接 近 或 超 过 了 年 内 高 点 ;2016 年 四 季 度 市 场 要 取 决 于 新 增 量 情 况, 如 果 没 有 明 显 的 增 量, 市 场 有 再 创 新 高 的 可 能, 如 果 增 量 不 及 预 期, 价 格 高 位 整 理 的 概 率 较 大 增 量 符 合 预 期 的 话, 价 格 逐 步 回 落 的 概 率 较 大 塑 料 原 料 价 格 的 未 来 变 化 趋 势, 应 该 与 塑 料 原 料 期 货 价 格 的 变 化 规 律 一 致 长 期 来 看, 塑 料 原 料 的 价 格 在 一 个 上 下 幅 度 较 大 的 区 间 内 波 动 是 大 概 率 事 件, 不 太 可 能 出 现 不 回 调 的 单 边 上 涨 或 者 单 边 下 跌 的 情 形 5 披 露 塑 米 信 息 集 采 业 务 模 式 中 如 何 管 控 库 存 风 险 和 存 货 价 格 风 险, 以 及 对 塑 米 信 息 未 来 盈 利 的 影 响 塑 米 信 息 的 集 采 业 务 是 根 据 已 签 订 的 销 售 订 单 及 采 购 意 向 并 合 理 预 测 部 分 需 求, 实 施 集 中 采 购 计 划 塑 米 信 息 采 购 完 成 后, 一 方 面 可 以 将 已 签 订 销 售 订 单 的 那 部 分 货 物 立 即 出 售 给 客 户 ; 另 一 方 面, 根 据 采 购 意 向 及 预 测 采 购 的 那 部 分 货 物, 由 于 通 过 集 采 具 有 价 格 优 势, 可 以 快 速 将 货 物 销 售 给 客 户 报 告 期 内, 塑 米 信 息 2015 年 的 存 货 周 转 天 数 为 9.86 天,2016 年 1-3 月 的 存 货 周 转 天 数 为 5.52 天, 在 如 此 短 的 存 货 库 存 期 间 价 格 波 动 有 限 提 高 存 货 周 转 率 能 够 有 效 防 范 存 货 价 格 波 动 风 险 报 告 期 内, 塑 米 信 息 2016 年 3 月 31 日 的 存 货 为 18, 万 元, 其 中 库 存 商 品 为 万 元 ;2015 年 12 月 31 日 的 存 货 为 5, 万 元, 其 中 库 存 商 品 为 3, 万 元 ;2014 年 12 月 31 日 的 存 货 为 4, 万 元, 其 中 库 存 商 品 为 万 元 保 持 较 低 的 库 存 水 平 可 以 有 效 防 范 存 货 价 格 风 险 综 上, 塑 料 原 料 价 格 未 来 会 在 一 个 上 下 幅 度 较 大 的 区 间 内 波 动, 因 此, 塑 米 信 息 在 开 展 集 采 业 务 时, 首 先 是 根 据 已 签 订 的 销 售 订 单 及 采 购 意 向 并 合 理 预 测 部 分 需 求 确 定 集 采 数 量, 其 次 是 尽 快 将 根 据 采 购 意 向 合 理 预 测 部 分 采 购 的 货 物 实 现 销 售, 提 高 存 货 周 转 率 降 低 存 货 水 平 规 避 滞 销 风 险, 从 而 管 控 库 存 风 险 和 存 货 价 格 风 险, 避 免 对 塑 米 信 息 未 来 盈 利 带 来 不 利 的 影 响 324

325 6 塑 米 信 息 评 估 预 测 中 塑 料 制 品 价 格 保 持 不 变 的 依 据 和 合 理 性 长 期 来 看, 塑 料 原 料 的 价 格 在 一 个 上 下 幅 度 较 大 的 区 间 内 波 动 是 大 概 率 事 件, 不 太 可 能 出 现 不 回 调 的 单 边 上 涨 或 者 单 边 下 跌 的 情 形 关 于 塑 料 原 料 价 格 的 未 来 走 势, 一 方 面, 塑 料 原 料 及 制 品 全 球 总 产 能 及 总 需 求 均 保 持 同 步 增 长, 并 且 呈 现 出 塑 料 原 料 制 品 总 产 能 均 大 于 总 需 求 的 态 势, 这 将 导 致 塑 料 制 品 的 价 格 上 涨 动 力 不 足 ; 另 一 方 面, 目 前 塑 料 原 料 产 品 的 生 产 利 润 空 间 较 小, 大 多 数 是 接 近 保 本 和 微 利 生 产, 特 别 是 煤 化 工 企 业, 所 以, 销 售 价 格 下 降 的 可 能 性 较 小 基 于 上 述 情 况, 评 估 在 对 未 来 的 趋 势 预 测 中 保 持 塑 料 价 格 不 变, 符 合 塑 料 行 业 价 格 变 化 的 大 趋 势, 依 据 是 充 分 的, 也 是 合 理 的 ( 三 ) 塑 料 电 商 行 业 竞 争 情 况 分 析 1 行 业 竞 争 状 况 塑 料 化 工 电 商 平 台 主 要 是 资 讯 平 台, 主 要 功 能 是 资 讯 展 示 和 信 息 对 接 还 有 一 些 平 台 利 用 资 讯 收 费, 但 不 能 提 供 专 业 深 度 服 务, 类 似 运 营 模 式 并 不 能 真 正 解 决 行 业 痛 点 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 专 注 于 服 务 塑 料 原 料 领 域, 能 够 获 取 真 正 终 端 用 户 的 交 易 需 求, 使 得 行 业 内 的 上 下 游 用 户 都 可 以 通 过 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 直 接 进 行 货 物 交 易, 高 效 安 全 Alexa2016 年 8 月 18 日 统 计 数 据 显 示, 在 垂 直 类 平 台 对 比 中, 塑 米 信 息 的 最 近 三 个 月 日 均 IP 排 名 及 三 月 平 均 Alexa 排 名 均 居 行 业 前 列 网 站 名 称 网 站 网 址 日 均 IP 325 三 月 平 均 Alexa 排 名 塑 米 城 117, 上 海 我 的 塑 料 网 15, ,236 上 海 中 塑 在 线 12, ,950 余 姚 大 易 有 塑 6, ,597 东 莞 找 塑 料 93,000 26,754 广 州 快 塑 网 66,000 38,855 杭 州 买 化 塑 ,563,399 北 京 化 塑 汇 ,952,394 上 海 数 据 来 源 :Alexa( 统 计 于 2016 年 8 月 18 日 ) 2 竞 争 地 位 及 主 要 竞 争 对 手 所 在 地 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 目 前 的 主 要 竞 争 对 手 有 两 类 : 第

326 一 类 是 由 塑 料 生 产 和 贸 易 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 广 东 塑 料 交 易 所 我 的 塑 料 网 等 ; 第 二 类 是 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 中 塑 在 线 找 塑 料 等 塑 米 城 与 第 二 类 电 商 平 台 的 竞 争 主 要 体 现 在 信 息 咨 询 服 务 领 域, 两 者 之 间 并 不 构 成 直 接 竞 争 关 系 ; 塑 米 城 与 第 一 类 电 商 平 台 的 竞 争 主 要 体 现 在 线 上 自 营 领 域, 塑 米 城 自 运 营 以 来 即 专 注 于 细 分 塑 料 原 料 行 业, 依 托 基 于 互 联 网 平 台 的 经 营 模 式 创 新, 迅 速 发 展 成 业 内 垂 直 类 平 台 的 领 军 者, 奠 定 了 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 在 行 业 内 领 先 稳 固 的 竞 争 地 位 塑 米 城 以 集 采 业 务 寄 售 业 务 等 为 主 要 盈 利 方 式, 未 来 将 逐 步 开 发 包 括 在 线 金 融 云 物 流 等 新 的 盈 利 点, 以 持 续 保 持 行 业 竞 争 地 位 网 站 名 称 网 站 基 本 情 况 经 营 模 式 找 塑 料 主 要 提 供 通 用 塑 料 工 程 塑 料 和 热 塑 弹 性 体 的 供 求 信 息 并 撮 合 交 易 卖 塑 郎 为 塑 料 交 易 平 台, 目 前 已 经 上 线 的 主 要 品 种 为 聚 乙 以 撮 合 交 易 会 员 服 务 烯 和 聚 丙 烯 费 为 主 化 塑 汇 塑 料 交 易 的 互 联 网 + 服 务, 借 助 大 数 据 为 买 卖 双 方 提 供 撮 合 服 务, 线 上 交 易 线 下 执 行 的 模 式 慧 聪 网 慧 聪 网 是 国 内 领 先 的 B2B 在 线 交 易 平 台 以 行 业 资 讯 广 告 会 议 刊 物 等 服 务 盈 利 阿 里 巴 巴 橡 以 行 情 资 讯 及 交 易 服 阿 里 巴 巴 是 国 内 最 大 的 B2B 电 商 平 台 塑 资 讯 务 盈 利 广 东 塑 料 交 易 所 为 塑 料 交 易 平 台, 目 前 已 经 上 线 的 品 种 齐 备, 并 提 供 各 类 塑 料 价 格 指 数 以 现 货 业 务 金 融 服 务 盈 利 我 的 塑 料 网 塑 料 原 料 分 销 B2B 电 子 商 务 平 台, 去 中 介 化 交 易 新 模 式 以 塑 料 采 购 与 销 售 业 务 为 核 心, 配 套 结 算 物 流 融 资 及 信 息 服 务 以 现 货 业 务 增 值 服 务 塑 化 全 产 业 链 专 业 电 子 商 务 平 台, 为 客 户 构 建 免 费 盈 利 塑 米 城 找 货 寄 售 委 托 自 营 商 城 物 流 找 车 金 融 业 务 等 一 站 式 交 易 服 务 体 系 3 塑 米 信 息 竞 争 优 劣 势 及 上 述 国 内 领 先 表 述 的 依 据 (1) 塑 米 信 息 相 比 竞 争 对 手 在 用 户 数 量 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 方 面 有 竞 争 优 势 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 目 前 的 主 要 竞 争 对 手 有 两 类 : 第 一 类 是 由 塑 料 生 产 和 贸 易 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 广 东 塑 料 交 易 所 我 的 塑 料 网 等 ; 第 二 类 是 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 中 塑 在 线 找 塑 料 等 塑 米 城 与 第 二 类 电 商 平 台 暂 不 构 成 直 接 竞 争 关 系 326

327 Alexa2016 年 8 月 18 日 统 计 数 据 显 示, 塑 米 信 息 的 最 近 三 个 月 日 均 IP 及 三 月 平 均 Alexa 排 名 在 塑 贸 电 商 行 业 前 列, 如 下 表 : 网 站 名 称 网 站 网 址 日 均 IP 三 月 平 均 Alexa 排 名 所 在 地 塑 米 城 117,000 29,074 上 海 我 的 塑 料 网 15, ,236 上 海 中 塑 在 线 12, ,950 余 姚 大 易 有 塑 6, ,597 东 莞 找 塑 料 93,000 26,754 广 州 快 塑 网 66,000 38,855 杭 州 买 化 塑 ,563,399 北 京 化 塑 汇 ,952,394 上 海 注 : 三 个 月 平 均 Alexa 排 名 的 依 据 是 用 户 链 接 数 (Users Reach) 和 页 面 浏 览 数 (Page Views) 三 个 月 累 积 的 几 何 平 均 值 由 上 表 可 知, 塑 米 信 息 塑 米 城 平 台 在 用 户 访 问 数 量 方 面 相 比 其 他 塑 料 电 商 平 台 具 有 优 势 在 垂 直 塑 料 电 商 中, 目 前 只 有 中 晨 电 商 ( 我 的 塑 料 网 运 营 主 体 ) 在 新 三 板 挂 牌, 能 够 获 取 其 财 务 数 据 根 据 中 晨 电 商 已 经 公 告 的 2015 年 年 报 和 2016 年 半 年 报, 其 与 塑 米 信 息 营 业 收 入 净 利 润 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 塑 米 信 息 中 晨 电 商 塑 米 信 息 中 晨 电 商 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 注 : 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 数 据 尚 未 经 过 审 计 选 用 1-6 月 数 据 是 因 为 可 比 公 司 中 晨 电 商 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据 中 晨 电 商 的 财 务 数 据 摘 自 2015 年 年 报 和 2016 年 中 报 由 上 表 可 知, 塑 米 信 息 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.98 倍 2.89 倍, 中 晨 电 商 今 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 分 别 是 2015 年 全 年 的 1.26 倍 1.08 倍 可 见, 塑 米 信 息 在 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 方 面 也 领 先 竞 争 对 手 综 上, 塑 米 信 息 在 用 户 访 问 数 量 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 等 方 面 与 竞 争 对 手 相 比, 处 于 领 先 地 位 327

328 (2) 从 整 个 塑 料 贸 易 行 业 看, 塑 米 信 息 目 前 市 场 份 额 较 低, 但 仍 属 塑 贸 电 商 中 的 领 先 者 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 据 测 算,2014 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 ( 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 聚 苯 乙 烯 ABS 树 脂 ) 交 易 金 额 达 到 6,213 亿 元,2015 年 交 易 金 额 突 破 7,000 亿 元, 市 场 容 量 巨 大 塑 米 信 息 2015 年 销 售 收 入 为 亿 元, 市 场 份 额 虽 然 不 到 整 个 塑 贸 行 业 的 千 分 之 三, 但 由 1 塑 米 信 息 相 比 竞 争 对 手 在 用 户 数 量 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 方 面 有 竞 争 优 势 中 分 析 可 知, 塑 米 信 息 在 塑 贸 电 商 平 台 中 已 经 处 于 领 先 地 位 综 上, 虽 然 塑 米 信 息 市 场 份 额 不 到 千 分 之 三, 但 在 访 问 用 户 数 量 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 等 方 面 与 竞 争 对 手 相 比, 处 于 领 先 地 位, 塑 米 信 息 国 内 领 先 的 表 述 具 有 依 据 ; 塑 米 信 息 市 场 份 额 较 低 的 原 因 是 市 场 容 量 巨 大, 国 内 领 先 表 述 与 目 前 市 场 份 额 较 低 的 情 形 并 不 冲 突 ( 四 ) 影 响 塑 料 电 商 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 的 推 动 2015 年, 国 务 院 发 布 了 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 意 见 明 确, 互 联 网 + 经 济 社 会 领 域 全 覆 盖 的 11 项 重 点 行 动 计 划 分 别 是 互 联 网 + 创 业 创 新 协 同 制 造 现 代 农 业 智 慧 能 源 普 惠 金 融 益 民 服 务 高 效 物 流 电 子 商 务 便 捷 交 通 绿 色 生 态 人 工 智 能 等 意 见 要 求 大 力 发 展 农 村 电 商 行 业 电 商 和 跨 境 电 商, 进 一 步 扩 大 电 子 商 务 发 展 空 间 电 子 商 务 与 其 他 产 业 的 融 合 不 断 深 化, 网 络 化 生 产 流 通 消 费 更 加 普 及, 标 准 规 范 公 共 服 务 等 支 撑 环 境 基 本 完 善 (2) 塑 料 贸 易 传 统 模 式 已 不 适 应 市 场 需 求 随 着 社 会 的 发 展 及 产 业 的 进 步, 塑 料 行 业 传 统 贸 易 模 式 已 不 适 应 市 场 需 求, 传 统 的 塑 料 市 场 交 易 模 式 经 营 成 本 高, 产 品 经 各 级 经 销 商 贸 易 商 再 到 终 端 客 户 手 中 形 成 了 众 多 的 易 手 利 润 大 量 流 通 环 节, 最 后 再 把 高 额 成 本 转 嫁 给 终 端 客 户 328

329 传 统 塑 料 市 场 交 易 模 式 地 域 局 限 性 亦 非 常 大, 全 国 大 型 的 塑 料 实 体 市 场 屈 指 可 数, 而 且 大 都 分 布 在 华 东 华 南 地 区, 其 他 地 区 也 有 着 数 量 庞 大 的 中 小 型 塑 料 制 品 终 端 客 户, 相 对 于 沿 海 地 区 其 他 区 域 的 厂 家 在 货 源 的 选 择 性 有 限, 而 且 成 本 相 对 较 高 一 端 是 贸 易 商 利 润 大 幅 缩 水, 另 一 端 是 终 端 客 户 采 购 成 本 高 昂, 塑 料 贸 易 传 统 模 式 已 不 适 应 市 场 需 求 (3) 塑 料 电 商 平 台 高 效 集 约 无 局 限 性, 为 塑 料 行 业 带 来 新 机 遇 互 联 网 经 济 已 从 传 统 的 零 售 业 务 发 展 开 来, 逐 步 渗 透 到 大 宗 商 品 市 场 领 域, 互 联 网 具 有 高 效 集 约 便 捷 和 参 与 群 体 广 泛 的 特 点, 商 家 通 过 互 联 网 从 事 塑 料 贸 易 活 动, 互 联 网 的 跨 时 空 特 点, 打 破 了 传 统 批 发 市 场 地 域 的 局 限 性, 为 塑 料 行 业 跨 区 域 集 约 化 发 展 提 供 了 平 台 大 宗 商 品 在 互 联 网 交 易 是 对 传 统 的 市 场 体 系 的 进 一 步 完 善 和 补 充 使 得 传 统 的 消 费 市 场 格 局 发 生 了 质 的 变 化, 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期 我 国 拥 有 全 球 第 一 位 的 现 货 贸 易 量, 未 来 可 利 用 现 代 信 息 技 术, 做 大 做 强 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 (4) 塑 料 原 料 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 料 电 商 高 速 增 长 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1%,2015 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 接 近 7,560 万 吨 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 塑 米 信 息 目 前 自 营 的 聚 乙 烯 是 塑 料 原 料 市 场 的 首 要 构 成, 市 场 份 额 接 近 30% 近 年 全 国 聚 乙 烯 市 场 呈 现 出 供 不 应 求 的 趋 势,2014 年 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 将 近 2,000 万 吨, 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 预 计 到 2020 年, 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 2,600 万 吨, 塑 料 原 料 庞 大 的 市 场 容 量 将 支 持 具 备 竞 争 优 势 的 塑 料 电 商 实 现 持 续 高 速 增 长 2 影 响 塑 料 电 商 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 专 业 人 才 紧 缺 塑 料 电 商 行 业 对 人 才 的 要 求 较 高, 从 业 人 员 的 知 识 水 平 和 专 业 程 度 是 推 动 行 业 发 展 的 主 要 动 力 一 方 面, 需 要 具 备 系 统 开 发 能 力 信 息 管 理 能 力 的 专 业 知 识 329

330 人 才, 另 一 方 面 需 要 对 塑 料 行 业 具 备 较 深 的 理 解 与 认 识 相 对 于 国 外 电 商 及 服 务 行 业 发 展 时 间 和 成 熟 度, 国 内 电 商 及 服 务 行 业 正 处 于 快 速 发 展 和 模 式 创 新 的 时 期, 熟 悉 塑 料 行 业 的 复 合 型 电 商 专 业 人 才 面 临 着 匮 乏 的 局 面 行 业 内 企 业 培 养 复 合 型 人 才 的 速 度 难 以 满 足 电 商 业 务 快 速 扩 张 的 需 求, 专 业 人 才 紧 缺 在 一 定 程 度 上 制 约 了 塑 料 电 商 行 业 企 业 的 发 展 速 度 和 规 模 水 平 (2) 信 息 管 理 系 统 发 展 相 对 滞 后 塑 料 电 商 平 台 必 须 体 现 服 务 的 效 率 和 优 质 体 验 等 因 素, 要 求 服 务 提 供 商 在 及 时 了 解 终 端 用 户 切 实 需 求 和 消 费 习 惯 趋 势 变 化 的 基 础 上, 迅 速 组 织 产 品 的 设 计 开 发 自 营 销 售 信 息 反 馈 更 新 改 进, 而 企 业 只 有 拥 有 了 先 进 的 信 息 管 理 系 统 和 数 据 化 技 术 的 支 持, 才 能 做 到 对 市 场 信 息 的 及 时 感 知 和 对 市 场 变 化 的 快 速 反 应 但 是, 行 业 整 体 对 信 息 管 理 系 统 的 投 入 较 为 不 足, 市 场 上 相 应 的 信 息 管 理 硬 件 软 件 系 统 也 较 为 欠 缺, 企 业 需 要 更 多 地 借 助 自 身 力 量 开 发 或 二 次 开 发 适 合 自 身 业 务 需 求 的 信 息 管 理 系 统 ( 五 ) 塑 料 电 商 行 业 的 利 润 水 平 塑 贸 电 商 领 域 的 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 主 营 业 务 为 买 卖 双 方 提 供 塑 料 行 业 相 关 交 易 撮 合 行 情 资 讯 搜 索 服 务 等 配 套 服 务, 实 现 上 下 游 产 业 链 间 的 信 息 交 流 与 共 享 该 类 企 业 的 利 润 来 源 主 要 为 按 照 撮 合 成 交 额 的 一 定 比 例 收 取 服 务 费 或 者 收 取 广 告 咨 询 类 服 务 费, 上 述 业 务 的 综 合 毛 利 率 较 高 但 整 体 收 入 规 模 较 小, 且 存 在 进 入 壁 垒 较 低 导 致 的 企 业 盈 利 能 力 不 稳 定 的 特 点 塑 贸 电 商 领 域 的 自 营 电 子 商 务 平 台, 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 的 采 购 与 销 售 及 相 关 增 值 服 务, 该 类 业 务 的 收 入 系 通 过 买 断 并 销 售 的 方 式 实 现, 与 庞 大 的 货 物 价 值 ( 买 断 并 销 售 方 式 下 体 现 为 收 入 ) 相 比, 以 价 差 形 式 体 现 的 定 额 收 益 相 对 较 低, 导 致 该 类 企 业 的 综 合 毛 利 率 指 标 较 低 但 持 续 盈 利 能 力 较 为 稳 定 ( 六 ) 塑 料 电 商 行 业 的 区 域 性 周 期 性 和 季 节 性 特 征 1 行 业 的 周 期 性 特 征 服 务 于 细 分 行 业 的 互 联 网 信 息 平 台 的 周 期 性 主 要 受 到 其 具 体 服 务 的 行 业 本 身 的 周 期 性 影 响 ; 与 此 同 时, 技 术 更 新 基 础 建 设 升 级 监 管 政 策 导 向 演 变 社 会 经 济 文 化 发 展 等 因 素 也 会 产 生 一 定 的 影 响 标 的 资 产 服 务 的 塑 料 行 业 具 有 一 定 330

331 的 周 期 性 特 征, 如 其 受 到 宏 观 经 济 等 影 响 发 生 较 大 波 动, 就 会 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 客 户 2 行 业 的 季 节 性 特 征 塑 料 电 商 行 业 不 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征, 但 受 节 假 日 等 因 素 的 影 响, 节 假 日 期 间 在 线 客 户 数 量 及 成 交 量 会 出 现 一 定 幅 度 的 波 动 3 行 业 的 区 域 性 特 征 鉴 于 电 子 商 务 行 业 对 政 策 人 才 资 金 的 特 殊 需 求, 因 此 存 在 一 定 的 区 域 性 特 征, 往 往 集 中 在 互 联 网 经 济 比 较 发 达 的 大 城 市 而 垂 直 类 电 子 商 务 行 业 同 时 受 下 游 客 户 及 供 货 商 产 业 集 聚 的 影 响 目 前, 塑 料 电 商 主 要 集 中 在 华 东 华 南 区 域 ( 七 ) 塑 料 电 商 行 业 上 下 游 关 联 性 情 况 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 所 处 的 行 业 为 电 子 商 务 服 务 行 业, 塑 米 信 息 提 供 专 业 服 务 时, 需 要 及 时 得 到 市 场 数 据 及 服 务 客 户 的 信 息 反 馈, 通 过 模 型 的 搭 建, 分 析 市 场 动 态 和 客 户 需 求 变 化, 从 而 及 时 的 做 出 策 略 的 调 整 和 方 案 的 优 化 因 此, 信 息 技 术 行 业 是 电 子 商 务 服 务 行 业 的 上 游 行 业 目 前 信 息 技 术 支 持 市 场 供 给 较 为 充 足, 数 据 统 计 的 模 式 也 逐 渐 成 熟, 电 子 商 务 服 务 行 业 在 信 息 技 术 和 数 据 支 持 商 的 选 择 上 拥 有 主 动 权, 不 存 在 对 信 息 技 术 及 数 据 分 析 行 业 的 业 务 依 赖 行 业 下 游 客 户 主 要 为 塑 料 产 业 链 相 关 企 业, 如 塑 料 原 料 生 产 企 业 塑 料 制 品 制 造 加 工 企 业 塑 料 贸 易 商 等 塑 料 原 料 属 于 大 宗 商 品 且 具 有 标 准 化 特 点, 随 着 技 术 进 步 及 观 念 升 级, 传 统 塑 料 行 业 对 接 电 子 商 务 的 程 度 逐 渐 提 高, 整 体 市 场 的 需 求 和 发 展 速 度 稳 定 上 升, 使 得 塑 贸 电 商 市 场 规 模 伴 随 塑 料 行 业 的 高 速 增 长 而 进 一 步 扩 大 ( 八 ) 塑 料 电 商 行 业 进 入 壁 垒 1 客 户 资 源 壁 垒 作 为 信 息 互 联 网 企 业, 网 站 访 问 量 及 知 名 度 是 最 重 要 的 资 源, 行 业 内 达 到 相 当 用 户 规 模 的 企 业 才 能 获 得 持 续 盈 利 因 此, 客 户 资 源 是 电 商 平 台 发 展 的 关 键, 对 于 塑 料 原 料 贸 易 来 说, 行 业 内 企 业 获 得 稳 定 的 客 户 资 源 往 往 需 要 长 时 间 的 业 务 积 累 和 用 户 数 量 积 累 具 备 先 发 优 势 及 模 式 创 新 优 势 的 企 业 往 往 可 以 较 易 获 得 稳 331

332 定 用 户 数 量, 在 市 场 中 迅 速 建 立 领 先 优 势, 而 新 进 入 者 则 面 临 较 大 的 客 户 资 源 竞 争 压 力 2 人 才 壁 垒 电 子 商 务 服 务 业 具 备 典 型 的 智 力 密 集 型 特 点 由 于 企 业 需 要 根 据 终 端 用 户 的 特 定 需 求 和 市 场 的 变 化, 提 供 匹 配 的 服 务, 行 业 内 企 业 需 要 既 擅 长 互 联 网 又 熟 悉 塑 料 行 业 的 复 合 型 人 才 行 业 内 高 素 质 的 技 术 人 才 管 理 人 才, 随 着 塑 料 电 商 行 业 的 持 续 发 展, 公 司 对 人 才 的 创 新 性 专 业 水 平 和 信 息 技 术 的 应 用 能 力 要 求 也 会 随 之 提 高 复 合 型 人 才 相 对 有 限, 构 成 进 入 本 行 业 的 人 才 壁 垒 3 资 金 壁 垒 塑 料 电 商 行 业 虽 然 倾 向 于 轻 资 产 的 运 作 方 式, 但 也 是 一 个 资 金 密 集 型 行 业, 公 司 不 仅 需 要 投 入 资 金 搭 建 服 务 平 台 更 新 信 息 系 统, 还 需 要 投 入 大 量 资 金 用 于 自 营 业 务 采 购 备 货, 相 对 有 限 的 资 金 资 金 流 动 效 率 都 会 限 制 公 司 拓 展 业 务 规 模 的 空 间 和 速 度 此 外, 电 子 商 务 服 务 行 业 是 一 个 知 识 密 集 型 行 业, 需 要 对 人 才 培 养 和 信 息 化 运 营 等 方 面 进 行 持 续 的 投 入, 以 保 持 长 期 的 竞 争 优 势, 这 都 对 新 进 入 者 形 成 一 定 的 资 金 壁 垒 ( 九 ) 塑 料 电 商 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 在 塑 料 电 子 商 务 生 态 中, 企 业 以 硬 软 件 和 网 络 为 基 础, 以 电 子 商 务 平 台 为 核 心, 向 塑 料 产 业 链 相 关 主 体 提 供 全 面 而 有 针 对 性 的 服 务 支 持, 服 务 内 容 主 要 包 括 自 营 业 务 交 易 撮 合 行 情 资 讯 及 广 告 会 议 等 得 益 于 近 年 来 电 子 商 务 服 务 业 的 快 速 发 展 以 及 塑 料 大 宗 贸 易 额 的 持 续 增 长, 塑 料 电 商 行 业 服 务 体 系 已 经 形 成 雏 形, 该 行 业 呈 现 以 下 技 术 特 点 : 1 交 易 平 台 化 塑 料 原 料 的 大 宗 商 品 属 性 及 其 商 品 流 通 特 性 正 好 是 先 进 的 电 子 商 务 技 术 运 用 的 基 础 而 迅 速 发 展 的 塑 料 产 业 也 需 要 现 代 先 进 的 电 子 商 务 技 术 和 现 代 物 流 服 务 于 行 业 物 流 体 系, 在 帮 助 塑 料 行 业 企 业 生 产 运 作 以 及 企 业 转 型 中 发 挥 重 要 作 用, 塑 料 贸 易 与 增 值 服 务 呈 现 交 易 平 台 化 特 点 332

333 2 运 营 数 据 化 运 营 数 据 化 主 要 体 现 在 大 数 据 背 景 下, 塑 料 电 商 企 业 能 够 有 效 利 用 数 据 整 合 与 处 理 技 术, 通 过 服 务 链 上 下 游 的 协 调 规 划 以 实 现 数 据 资 源 与 需 求 分 析 信 息 之 间 的 及 时 共 享 塑 料 电 商 服 务 企 业 已 逐 步 将 数 据 化 的 运 营 发 展 理 念 贯 穿 于 企 业 的 自 营 采 购 交 易 撮 合 服 务 定 制 与 营 销 策 划 等 多 个 市 场 活 动 环 节 及 管 理 流 程 中 三 交 易 标 的 的 行 业 地 位 和 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 塑 米 信 息 行 业 地 位 塑 米 信 息 利 用 模 式 创 新 及 先 发 优 势, 抓 住 了 以 互 联 网 改 造 传 统 塑 贸 行 业 的 历 史 机 遇, 经 过 短 期 的 高 速 发 展 成 为 塑 贸 电 商 领 域 的 领 先 者 塑 米 信 息 先 后 获 得 中 国 电 子 商 务 协 会 网 址 安 全 评 估 技 术 专 业 委 员 会 授 予 的 安 全 联 盟 行 业 验 证 中 国 电 子 商 务 协 会 授 予 的 诚 信 网 站 认 证 等 认 证 塑 米 信 息 自 成 立 以 来, 一 直 秉 承 服 务 于 中 小 企 业 客 户 的 经 营 理 念, 注 重 通 过 提 供 高 效 供 应 链 服 务 创 新 性 地 为 客 户 解 决 行 业 痛 点 而 赢 得 客 户 的 业 务 机 会 并 增 加 客 户 黏 性 ; 通 过 标 准 化 ( 集 采 模 式 ) 和 个 性 化 ( 寄 售 模 式 免 费 找 货 ) 相 结 合 的 服 务 模 式, 全 力 满 足 下 游 差 异 化 需 求 并 赢 得 客 户 及 供 应 商 的 信 赖 塑 米 城 引 领 了 全 新 的 塑 料 原 料 供 求 方 式 变 革, 实 现 了 塑 料 原 料 供 应 链 客 户 数 量 及 自 营 规 模 的 爆 发 式 增 长, 其 中, 平 台 注 册 用 户 数 量 从 2014 年 的 653 家 增 至 2016 年 的 25,260 家, 塑 米 城 供 应 链 平 台 已 在 垂 直 类 平 台 排 名 居 塑 贸 行 业 第 一 位 ; 月 均 销 售 量 从 2014 年 的 0.21 万 吨 增 至 2016 年 的 9.18 万 吨 塑 料 行 业 庞 大 的 产 业 集 群 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场, 当 前 国 内 塑 贸 电 商 市 场 处 于 快 速 发 展 阶 段, 受 外 部 环 境 及 企 业 经 营 模 式 等 内 外 多 方 面 因 素 的 影 响, 市 场 竞 争 格 局 处 于 不 断 调 整 的 状 态 在 塑 贸 电 商 领 域, 除 具 有 模 式 创 新 优 势 及 先 发 优 势 的 企 业 凭 借 强 大 的 客 户 基 础 占 领 一 定 市 场 份 额 外, 其 他 企 业 的 竞 争 格 局 仍 然 不 是 很 稳 定, 塑 贸 电 商 市 场 格 局 呈 现 竞 争 相 对 分 散 的 特 征 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 率 先 搭 建 有 针 对 性 的 电 商 平 台 抢 占 市 场 先 机, 目 前 在 塑 贸 电 商 细 分 市 场 具 有 相 对 领 先 地 位 333

334 ( 二 ) 塑 米 信 息 的 核 心 竞 争 优 势 1 模 式 创 新 优 势 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 有 别 于 一 般 的 塑 料 信 息 网 站 及 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 其 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 属 于 典 型 的 互 联 网 + 传 统 行 业 创 业 模 式 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 是 在 深 刻 理 解 塑 贸 行 业 特 点 和 交 易 规 则 的 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 技 术 成 果 深 度 融 合 于 传 统 塑 贸 领 域 之 中 塑 米 信 息 团 队 利 用 互 联 网 实 现 模 式 创 新, 包 括 增 加 用 户 黏 性 的 免 费 找 货 业 务 利 用 大 数 据 的 集 采 业 务 及 降 低 库 存 风 险 的 寄 售 业 务 基 于 模 式 创 新 优 势, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 用 户 数 量 及 访 问 量 均 实 现 高 速 增 长, 其 中, 平 台 注 册 用 户 数 量 从 2014 年 的 653 家 增 至 2016 年 的 25,260 家 塑 米 城 已 经 发 展 成 为 我 国 塑 料 行 业 影 响 力 最 大 的 供 应 链 电 商 平 台 之 一 塑 米 信 息 团 队 将 根 据 行 业 发 展 情 况 及 用 户 体 验 不 断 优 化 现 有 业 务 模 式, 并 在 供 应 链 电 商 平 台 适 时 嵌 入 其 他 增 值 服 务 2 技 术 优 势 电 子 商 务 平 台 的 建 设 和 运 营 需 要 系 统 性 的 专 业 技 术 支 持, 涉 及 网 络 通 讯 软 件 工 程 系 统 集 成 信 息 安 全 等 方 面 塑 米 信 息 电 商 团 队 拥 有 丰 富 的 互 联 网 从 业 经 验, 熟 悉 ERP CRM 大 数 据 中 心 等 系 统 开 发 工 作, 可 根 据 塑 贸 行 业 特 点 及 客 户 反 馈 不 断 调 试 与 优 化 系 统 作 为 大 宗 商 品 流 通 领 域 及 塑 料 行 业 电 子 商 务 平 台, 塑 米 城 总 体 结 构 的 设 计 从 体 系 功 能 过 程 信 息 等 各 个 方 面 保 证 整 个 平 台 总 体 目 标 的 实 现, 平 台 已 经 具 备 交 易 数 据 留 存 与 分 析 功 能, 大 数 据 分 析 处 理 技 术 能 够 为 经 营 决 策 的 制 定 提 供 科 学 依 据 目 前, 塑 米 城 积 累 的 软 件 包 括 电 子 商 务 软 件 移 动 电 子 商 务 云 平 台 软 件 客 户 保 护 软 件 产 品 管 理 软 件 报 价 软 件 及 api 开 放 平 台 等 塑 米 信 息 电 商 团 队 积 累 的 软 件 开 发 数 据 分 析 以 及 信 息 管 理 等 技 术 经 验, 能 够 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务 3 团 队 优 势 塑 料 电 商 行 业 对 团 队 的 要 求 较 高, 既 要 具 备 互 联 网 从 业 经 验, 又 要 对 传 统 塑 贸 行 业 拥 有 深 刻 的 理 解, 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 负 责 人 黄 孝 杰 拥 有 独 立 创 办 工 业 耗 材 (MRO)B2B 电 商 平 台 334

335 百 买 商 城 并 成 功 运 营 的 经 验, 塑 米 信 息 电 商 团 队 都 拥 有 十 年 左 右 的 互 联 网 从 业 经 验 ; 塑 米 信 息 的 销 售 团 队 由 营 销 总 监 袁 玉 霞 组 建, 袁 玉 霞 拥 有 近 十 年 的 塑 贸 行 业 从 业 经 验 塑 米 信 息 电 商 团 队 与 营 销 团 队 相 互 沟 通 与 配 合, 整 体 团 队 利 用 互 联 工 具 对 传 统 塑 贸 的 营 销 方 式 进 行 了 模 式 创 新, 通 过 电 商 平 台 深 度 结 合 并 优 化 传 统 塑 贸 交 易 的 各 个 流 转 环 节, 真 正 实 现 传 统 贸 易 电 子 商 务 化 4 行 业 背 景 优 势 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 业 务 集 中 于 塑 料 原 料 贸 易 的 细 分 行 业, 该 行 业 目 前 仍 处 于 快 速 发 展 的 阶 段 20 世 纪 50 年 代 以 来, 以 塑 料 加 工 业 为 核 心, 包 括 塑 料 用 原 料 合 成 树 脂 工 业 助 剂 及 添 加 剂 塑 料 加 工 机 械 与 模 具 制 造 业 在 内 的 新 型 朝 阳 产 业 从 无 到 有 从 小 到 大 从 弱 到 强 快 速 发 展, 取 得 了 瞩 目 的 成 绩 目 前 塑 料 制 品 加 工 业 已 成 为 我 国 轻 工 业 第 一 大 行 业, 中 国 已 成 为 世 界 上 最 大 的 塑 料 制 品 生 产 和 消 费 国 家 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1%,2015 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 接 近 7,560 万 吨 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求, 并 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 塑 料 行 业 的 发 展 将 直 接 利 好 塑 料 原 料 贸 易 行 业, 尤 其 是 塑 米 信 息 所 处 的 塑 贸 电 商 行 业 5 区 域 优 势 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ) 是 我 国 塑 料 制 品 行 业 重 要 区 域 性 市 场 塑 米 信 息 自 2014 年 设 立 以 来 以 上 海 为 总 部, 以 华 东 地 区 为 重 点 的 业 务 区 域, 以 塑 料 产 业 聚 集 地 为 据 点 辐 射 区 域 内 中 小 企 业 客 户 塑 米 信 息 将 可 以 有 效 利 用 上 海 的 信 息 优 势 及 技 术 创 新 优 势, 迅 速 感 知 市 场 变 化 并 及 时 做 出 反 应, 综 合 并 发 挥 供 应 链 电 商 平 台 的 区 域 优 势 ; 同 时 上 海 属 于 电 商 生 态 发 展 较 好 的 一 线 城 市, 更 容 易 吸 引 优 秀 人 才, 进 一 步 提 升 供 应 链 电 商 平 台 的 研 发 与 管 理 能 力 ( 三 ) 塑 米 信 息 的 竞 争 劣 势 1 资 金 相 对 缺 乏 塑 贸 电 商 行 业 具 有 轻 资 产 且 资 金 密 集 型 的 特 点, 采 购 塑 料 原 料 信 息 系 统 建 335

336 设 供 应 链 服 务 等 往 往 需 要 大 量 的 资 金 作 为 保 障 塑 米 信 息 目 前 融 资 手 段 较 为 单 一, 主 要 依 靠 股 东 投 入 ( 增 资 ) 和 自 身 积 累 来 解 决 资 金 短 缺 的 问 题, 虽 然 塑 米 信 息 积 极 通 过 优 化 流 程 来 加 快 资 金 周 转 速 度, 但 随 着 经 营 规 模 的 增 长 研 发 投 入 的 增 加, 以 及 由 区 域 性 电 商 平 台 向 全 国 性 电 商 平 台 战 略 布 局 的 实 施, 塑 米 信 息 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 由 于 债 权 融 资 空 间 受 限, 如 未 来 股 权 融 资 无 法 及 时 到 位, 塑 米 信 息 未 来 业 务 的 发 展 将 在 一 定 程 度 上 受 到 限 制 2 专 业 人 才 较 为 缺 乏 塑 贸 电 商 行 业 对 人 才 的 要 求 较 高, 从 业 人 员 的 知 识 水 平 和 专 业 程 度 是 推 动 行 业 发 展 的 主 要 动 力 一 方 面, 需 要 具 备 较 高 的 敬 业 精 神 和 服 务 意 识 的 管 理 及 业 务 人 员, 另 一 方 面 需 要 具 备 塑 贸 行 业 经 验 互 联 网 思 维 及 信 息 管 理 技 术 等 综 合 人 才 虽 然 目 前 塑 米 信 息 已 建 立 了 较 为 完 善 的 技 术 及 管 理 团 队, 但 在 规 模 快 速 扩 张 的 情 况 下, 仍 需 要 增 加 大 量 高 素 质 的 管 理 营 销 技 术 方 面 的 人 才 未 来, 塑 米 信 息 将 着 重 人 才 的 培 养 和 引 进, 形 成 更 加 有 效 的 激 励 机 制, 构 建 更 加 强 大 的 人 才 队 伍, 提 高 综 合 竞 争 能 力 四 标 的 资 产 的 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 分 析 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 塑 米 信 息 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 数 据 如 下 : 336 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 53, , , 负 债 合 计 18, , , 股 东 权 益 合 计 34, , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 198, , , 营 业 成 本 195, , , 营 业 利 润 3, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 2, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 -8, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 -3, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 23, , ,000.00

337 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 17, , ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 各 类 资 产 金 额 及 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 17, % 6, % % 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 2, % 4, % % 预 付 账 款 10, % 2, % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 18, % 5, % 4, % 其 他 流 动 资 产 2, % 0.00% 流 动 资 产 合 计 51, % 19, % 5, % 固 定 资 产 % % % 无 形 资 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 1, % % % 非 流 动 资 产 合 计 1, % % % 资 产 总 计 53, % 19, % 5, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 的 流 动 资 产 占 比 均 在 95% 以 上, 是 其 主 要 资 产 构 成 塑 米 信 息 以 固 定 资 产 等 形 式 存 在 的 非 流 动 资 产 规 模 较 小 这 主 要 是 由 于 : A 塑 米 信 息 所 处 行 业 特 点 塑 料 原 料 电 商 供 应 链 服 务 行 业 属 于 新 兴 行 业, 相 比 于 传 统 制 造 业, 不 需 要 承 担 加 工 制 造 职 能, 仅 需 要 在 供 应 链 流 通 环 节 提 供 服 务, 确 保 电 商 平 台 能 够 低 成 本 高 效 率 快 速 响 应 终 端 用 户 真 实 需 求 上 述 特 点 导 致 塑 贸 电 商 企 业 不 需 要 大 量 投 资 于 生 产 设 备 厂 房 等 固 定 资 产 B 塑 米 信 息 经 营 组 织 模 式 塑 米 信 息 在 为 客 户 提 供 包 括 免 费 找 货 现 货 交 易 船 货 交 易 物 流 咨 询 及 配 套 服 务 在 内 的 一 站 式 交 易 服 务 的 同 时, 将 同 质 性 较 强 市 场 竞 争 充 分 的 物 流 及 仓 储 服 务 外 包, 专 注 于 能 够 体 现 核 心 竞 争 力 的 信 息 交 互 及 数 据 分 析 业 务 物 流 及 仓 储 等 执 行 服 务 的 外 包 导 致 公 司 不 需 要 购 置 大 量 的 运 输 工 具 仓 库 等 固 定 资 产 337

338 报 告 期 内, 塑 米 信 息 的 总 资 产 规 模 迅 速 扩 大, 总 资 产 规 模 增 长 率 分 别 为 % %, 主 要 是 塑 米 城 供 应 链 平 台 自 营 业 务 规 模 高 速 增 长, 流 动 资 产 规 模 随 之 扩 大 (1) 流 动 资 产 构 成 及 变 动 报 告 期 内, 塑 米 信 息 流 动 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 17, % 6, % % 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 2, % 4, % % 预 付 账 款 10, % 2, % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 18, % 5, % 4, % 其 他 流 动 资 产 2, % % % 流 动 资 产 合 计 51, % 19, % 5, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 流 动 资 产 期 末 余 额 分 别 为 5, 万 元 19, 万 元 和 51, 万 元, 其 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 及 存 货 构 成 报 告 期 内, 上 述 三 项 资 产 合 计 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 99.60% 99.93% 和 94.28% 1) 货 币 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 的 货 币 资 金 为 6, 万 元 17, 万 元, 占 当 期 末 流 动 资 产 的 比 重 较 高, 分 别 为 33.71% 33.42% 塑 米 信 息 货 币 资 金 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 2015 年 末 的 增 资 款 项 分 别 在 2015 年 末 及 2016 年 初 到 账 3, 万 元 23, 万 元 所 致 2) 应 收 票 据 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 的 应 收 票 据 为 万 元, 占 当 期 末 流 动 资 产 的 比 重 为 1.81% 塑 米 信 息 应 收 票 据 主 要 系 2016 年 开 展 的 集 采 船 货 业 务 采 取 票 据 方 式 结 算 所 致 3) 应 收 账 款 报 告 期 内 各 期 末, 塑 米 信 息 应 收 账 款 账 龄 结 构 及 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 338

339 单 位 : 万 元 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 内 ( 含 1 年 ) 2, % 合 计 2, % 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 内 ( 含 1 年 ) 4, % 合 计 4, % 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 内 ( 含 1 年 ) % 0.36 合 计 % 0.36 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 单 位 名 称 与 公 司 关 系 账 面 余 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 重 1 汕 头 市 金 瀚 源 塑 胶 有 限 公 司 非 关 联 方 % 2 深 圳 市 精 一 供 应 链 管 理 有 限 公 司 非 关 联 方 % 3 上 海 佳 辉 塑 化 有 限 公 司 非 关 联 方 % 4 汕 头 市 华 润 达 塑 胶 实 业 有 限 公 司 非 关 联 方 % 5 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 % 合 计 - 2, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 应 收 账 款 为 销 售 客 户 货 款, 账 龄 均 为 一 年 以 内 由 于 重 视 客 户 资 质 及 应 收 账 款 管 理, 塑 米 信 息 应 收 账 款 整 体 规 模 较 小 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 应 收 账 款 为 2, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 4.80%, 较 2015 年 12 月 31 日 减 少 44.81%, 系 2015 年 末 部 分 客 户 的 大 额 采 购 形 成 的 应 收 账 款 在 2016 年 收 回 所 致 4) 预 付 款 项 报 告 期 内, 塑 米 信 息 预 付 款 项 期 末 余 额 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 10, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.36% 11.95% 和 20.38%, 预 付 款 项 账 龄 均 为 一 年 以 内, 核 算 内 容 主 要 为 集 采 业 务 向 塑 料 原 料 供 货 商 预 先 支 付 的 采 购 款 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 主 要 预 付 款 项 构 成 情 况 如 下 单 位 : 万 元 单 位 名 称 期 末 余 额 占 预 付 款 项 总 额 比 例 汕 头 市 金 晟 能 源 有 限 公 司 1, % 339

340 广 东 金 柏 能 新 材 料 有 限 公 司 1, % 汕 头 市 华 润 达 塑 胶 实 业 有 限 公 司 % GOLDEN MEYER LIMITED % 临 沂 飞 扬 塑 料 有 限 公 司 % 合 计 5, % 5) 存 货 报 告 期 内, 塑 米 信 息 存 货 期 末 余 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 18, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 90.26% 31.01% 和 35.68%, 存 货 主 要 由 库 存 商 品 和 发 出 商 品 两 大 类 构 成, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 存 货 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 发 出 商 品 17, , 合 计 18, , 存 货 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 3, , 发 出 商 品 2, , 合 计 5, , 存 货 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 发 出 商 品 4, , 合 计 4, , 报 告 期 内, 塑 米 信 息 期 末 存 货 余 额 随 着 供 应 链 平 台 销 售 规 模 扩 大 而 相 应 增 加 2016 年 3 月 31 日, 存 货 余 额 中 发 出 商 品 为 17, 万 元, 占 存 货 余 额 的 比 例 为 94.64%, 发 生 商 品 余 额 较 大, 主 要 系 塑 米 信 息 销 售 规 模 扩 大 导 致 期 末 已 发 货 尚 未 达 到 收 入 确 认 条 件 的 存 货 余 额 较 大 所 致 塑 米 信 息 供 应 链 平 台 存 货 周 转 速 度 较 快,2015 年 2016 年 1-3 月 的 存 货 周 转 天 数 分 别 为 9.86 天 5.52 天 综 合 塑 米 信 息 存 货 余 额 大 部 分 为 发 出 商 品, 销 售 价 格 已 确 定, 且 存 货 周 转 天 数 较 短, 反 应 出 采 购 与 销 售 联 系 紧 密, 存 货 不 存 在 明 显 减 值 的 情 形, 因 此 报 告 期 内 未 计 提 减 值 准 备 单 位 : 万 元 项 目 存 货 18, , , 当 期 营 业 收 入 198, , , 年 度 营 业 收 入 935,919.18( 注 ) 199, ,

341 存 货 占 收 入 比 例 1.97% 3.00% 31.88% 注 :2016 年 营 业 收 入 为 标 的 资 产 收 益 法 评 估 过 程 预 测 的 2016 年 营 业 收 入 塑 料 贸 易 电 商 平 台 上 的 货 物 流 转 速 度 是 评 价 供 应 链 服 务 是 否 达 到 及 时 响 应 以 及 效 率 高 低 的 重 要 指 标, 因 此, 塑 米 信 息 通 过 业 务 模 式 创 新 等 方 式 加 快 货 物 流 转 速 度 塑 米 信 息 集 采 业 务 通 过 分 析 终 端 用 户 历 史 实 际 需 求, 并 与 用 户 取 得 联 系, 询 问 其 采 购 意 向, 在 此 过 程 中, 部 分 客 户 会 与 塑 米 信 息 直 接 签 订 销 售 合 同, 部 分 客 户 会 明 确 其 采 购 意 向 ; 塑 米 信 息 在 实 施 采 购 计 划 时, 汇 总 已 签 订 的 销 售 合 同 及 客 户 采 购 意 向, 在 严 格 控 制 存 货 风 险 的 前 提 下, 实 施 采 购 计 划, 由 于 塑 米 信 息 实 施 采 购 时 大 部 分 采 购 量 均 有 明 确 的 销 售 对 象, 因 此 可 确 保 采 购 的 货 物 实 现 高 速 周 转, 塑 米 信 息 报 告 期 内 存 货 规 模 占 当 期 营 业 收 入 规 模 比 重 较 小 (2) 非 流 动 资 产 构 成 及 变 动 报 告 期 内, 塑 米 信 息 非 流 动 资 产 构 成 及 变 化 趋 势 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 % % % 无 形 资 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 1, % % % 非 流 动 资 产 合 计 1, % % % 塑 米 信 息 属 于 轻 资 产 的 经 营 模 式, 其 自 身 不 从 事 塑 料 原 料 及 制 品 的 生 产 活 动, 而 主 要 是 从 事 塑 料 原 料 在 电 商 平 台 的 销 售 业 务 因 此, 塑 米 信 息 的 非 流 动 资 产 中 固 定 资 产 的 金 额 较 小, 截 至 2016 年 3 月 31 日 金 额 为 万 元, 主 要 是 办 公 设 备 和 运 输 工 具 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 拥 有 的 无 形 资 产 为 专 利 权 ( 塑 米 城 电 子 商 务 平 台 V1.0)79.78 万 元 及 非 专 利 技 术 万 元 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 其 他 非 流 动 资 产 1,500 万 元 为 预 付 新 办 公 场 所 的 设 计 和 装 修 款 项 341

342 2 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 负 债 和 所 有 者 权 益 结 构 如 下 : 342 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 % % % 应 付 票 据 % % % 应 付 账 款 5, % 7, % 1, % 预 收 款 项 9, % 1, % 3, % 应 付 职 工 薪 酬 % % 0.00% 应 交 税 费 1, % % % 其 他 应 付 款 % % % 流 动 负 债 合 计 18, % 10, % 4, % 递 延 收 益 % % % 非 流 动 负 债 合 计 % % % 负 债 合 计 18, % 10, % 4, % 实 收 资 本 3, % 3, % 1, % 资 本 公 积 26, % 3, % % 盈 余 公 积 % % % 未 分 配 利 润 4, % 2, % % 所 有 者 权 益 合 计 34, % 8, % % 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 53, % 19, % 5, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 负 债 总 计 分 别 为 4, 万 元 10, 万 元 和 18, 万 元 塑 米 信 息 负 债 规 模 的 变 动 是 由 于 公 司 流 动 负 债 规 模 变 动 所 致, 负 债 主 要 由 两 部 分 构 成 包 括 : 一 是 与 塑 米 信 息 业 务 密 切 相 关 的 应 付 账 款 ; 二 是 公 司 预 收 的 下 游 客 户 采 购 款 (1) 短 期 借 款 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 短 期 借 款 期 末 余 额 为 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 为 4.97%, 主 要 是 2015 年 随 着 供 应 链 平 台 业 务 规 模 的 扩 张, 塑 米 信 息 通 过 银 行 借 款 增 加 营 运 资 金 所 致 上 述 借 款 银 行 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 浦 东 开 发 区 支 行, 借 款 期 限 自 2015 年 9 月 15 日 至 2016 年 9 月 14 日 塑 米 信 息 实 际 控 制 人 邓 海 雄 及 其 亲 属 陈 小 红 为 上 述 借 款 提 供 保 证 及 抵 押 物 (2) 应 付 账 款 报 告 期 内, 塑 米 信 息 应 付 账 款 期 末 余 额 分 别 为 1, 万 元 7, 万 元

343 和 5, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 30.31% 68.13% 和 31.27%, 上 述 应 付 账 款 账 龄 均 为 一 年 以 内 报 告 期 内, 塑 米 信 息 通 过 强 大 的 分 销 渠 道 逐 步 与 供 货 商 建 立 了 良 好 合 作 关 系, 且 塑 米 信 息 信 用 良 好, 能 够 获 得 供 货 商 一 定 的 商 业 信 用 额 度 (3) 预 收 账 款 塑 米 信 息 预 收 账 款 核 算 的 主 要 内 容 为 预 收 塑 料 原 料 销 售 货 款, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 塑 米 信 息 预 收 账 款 的 金 额 为 9, 万 元, 较 2015 年 有 较 大 幅 度 增 长, 主 要 系 业 务 规 模 扩 大 所 致 (4) 应 交 税 费 塑 米 信 息 应 交 税 费 中 主 要 核 算 的 是 应 交 增 值 税 和 应 交 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 应 交 税 费 的 主 要 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 增 值 税 1, 企 业 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 其 他 税 费 合 计 1, 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 财 务 指 标 资 产 负 债 率 35.18% 53.90% 82.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 报 告 期 内, 塑 米 信 息 偿 债 能 力 指 标 与 可 比 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 怡 亚 通 普 路 通 瑞 茂 通 平 均 值 塑 米 城 % 96.35% 70.50% 81.98% 35.18% % 96.52% 63.97% 80.11% 53.90% % 98.20% 72.98% 84.44% 82.67%

344 报 告 期 内, 塑 米 信 息 资 产 负 债 率 分 别 为 82.67% 53.90% 和 35.18%, 呈 逐 年 下 降 趋 势 最 近 一 年 及 一 期 塑 米 信 息 的 资 产 负 债 率 低 于 可 比 上 市 公 司 水 平, 主 要 是 因 为 塑 米 信 息 为 轻 资 产 且 资 金 密 集 型 公 司, 其 债 权 融 资 空 间 受 限, 现 阶 段 主 要 依 靠 股 东 投 入 ( 增 资 ) 和 自 身 积 累 来 解 决 资 金 短 缺 的 问 题,2015 年 末 及 2016 年 初 到 账 的 股 东 增 资 款 在 负 债 规 模 不 变 的 情 况 下 大 幅 增 加 了 资 产 规 模, 进 而 导 致 最 近 一 年 及 一 期 末 资 产 负 债 率 下 降 报 告 期 内, 塑 米 信 息 流 动 比 率 分 别 为 和 2.75; 速 动 比 率 分 别 为 和 1.77 最 近 一 年 及 一 期 塑 米 信 息 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 高 于 可 比 上 市 公 司, 反 映 出 标 的 资 产 短 期 偿 债 能 力 相 对 较 强, 短 期 偿 债 风 险 较 小 与 可 比 上 市 公 司 相 比, 塑 米 信 息 仅 从 事 买 断 销 售 业 务, 而 其 他 可 比 上 市 公 司 除 买 断 销 售 业 务 外, 还 从 事 收 取 服 务 费 的 代 理 买 卖 业 务 ( 不 涉 及 存 货 ), 由 于 供 应 链 平 台 从 事 业 务 结 构 不 同, 塑 米 信 息 相 比 可 比 上 市 公 司 存 货 备 货 量 较 高, 进 而 导 致 流 动 比 率 高 于 可 比 上 市 公 司 水 平 的 情 况 下 速 动 比 率 略 高 于 同 行 业 上 市 公 司 水 平 4 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 资 产 周 转 能 力 指 标 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 财 务 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) (1) 应 收 账 款 周 转 能 力 分 析 可 比 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 比 较 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 怡 亚 通 普 路 通 瑞 茂 通 平 均 值 塑 米 城 报 告 期 内, 塑 米 信 息 应 收 账 款 周 转 率 高 于 可 比 上 市 公 司 水 平, 主 要 是 由 于 塑 料 原 料 具 有 大 宗 商 品 的 快 销 性 特 点, 塑 米 信 息 在 为 客 户 提 供 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 时, 对 大 部 分 客 户 要 求 提 货 前 支 付 部 分 货 款 或 保 证 金, 且 要 求 交 易 发 生 后 及 时 344

345 回 款, 因 此, 塑 米 信 息 的 应 收 账 款 余 额 相 对 于 营 业 收 入 较 小 塑 米 信 息 针 对 应 收 账 款 管 理 拥 有 严 格 的 内 控 制 度, 十 分 重 视 货 款 的 及 时 回 收, 塑 米 信 息 应 收 账 款 周 转 情 况 总 体 良 好 (2) 存 货 周 转 能 力 分 析 可 比 上 市 公 司 存 货 周 转 率 比 较 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 怡 亚 通 普 路 通 瑞 茂 通 平 均 值 塑 米 城 报 告 期 内, 塑 米 信 息 存 货 周 转 率 高 于 可 比 上 市 公 司 水 平, 主 要 是 由 于 塑 米 信 息 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 服 务 商, 对 外 采 购 的 货 物 有 较 为 确 定 的 销 售 对 象 ; 此 外, 塑 米 信 息 致 力 于 不 断 加 快 货 物 的 流 转 速 度 以 满 足 客 户 对 供 应 链 响 应 时 间 的 要 求, 塑 米 信 息 通 常 会 在 销 售 合 同 中 与 客 户 约 定 其 在 到 货 后 一 定 时 间 内 必 须 提 货 因 此, 塑 米 信 息 存 货 周 转 率 较 高 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 1 营 业 收 入 分 析 (1) 营 业 收 入 业 务 分 类 及 变 化 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 按 业 务 种 类 划 分 的 收 入 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 345 单 位 : 万 元 收 入 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 集 采 业 务 194, % 178, % 10, % 寄 售 业 务 4, % 20, % 5, % 合 计 198, % 199, % 15, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 营 业 收 入 分 别 为 15, 万 元 199, 万 元 和 198, 万 元, 其 中 集 采 业 务 收 入 分 别 为 10, 万 元 178, 万 元 和 194, 万 元, 寄 售 业 务 收 入 分 别 为 5, 万 元 20, 万 元 和 4, 万 元 从 报 告 期 收 入 结 构 来 看, 集 采 业 务 占 比 分 别 为 65.45% 89.71% 和 97.62%, 系 供 应 链 平 台 营 业 收 入 的 主 要 来 源 报 告 期 内, 塑 米 信 息 总 体 业 务 规 模 持 续 高 速 增 长

346 (2) 营 业 收 入 产 品 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 按 产 品 划 分 的 收 入 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 单 位 : 万 元 收 入 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 聚 乙 烯 131, % 132, % 15, % 聚 丙 烯 57, % 59, % % 其 他 9, % 6, % % 合 计 198, % 199, % 15, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 聚 乙 烯 销 售 收 入 分 别 为 15, 万 元 132, 万 元 和 131, 万 元, 聚 丙 烯 销 售 收 入 分 别 为 万 元 59, 万 元 和 57, 万 元, 上 述 两 类 塑 料 原 料 收 入 占 比 分 别 为 99.98% 96.71% 和 94.99%, 是 塑 米 城 供 应 链 平 台 营 业 收 入 的 主 要 来 源 (3) 营 业 收 入 变 动 趋 势 及 原 因 报 告 期 内, 塑 米 信 息 营 业 收 入 分 别 为 15, 万 元 199, 万 元 和 198, 万 元, 塑 料 原 料 销 售 量 分 别 为 1.60 万 吨 万 吨 和 万 吨, 销 售 量 依 靠 供 应 链 平 台 实 现 爆 发 式 增 长 2015 年 较 2014 年 营 业 收 入 实 现 大 幅 增 长, 主 要 原 因 是 2014 年 处 于 初 创 期 的 塑 米 信 息 整 体 经 营 规 模 较 小, 而 2015 年 通 过 前 期 的 积 累 完 成 了 模 式 创 新 并 形 成 了 先 发 优 势, 通 过 塑 米 城 供 应 链 平 台 引 领 了 全 新 的 塑 料 原 料 供 求 方 式 变 革, 实 现 了 塑 料 原 料 供 应 链 自 营 业 务 的 爆 发 式 增 长 2016 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 与 2015 年 基 本 持 平, 主 要 原 因 是 塑 米 信 息 在 加 大 对 原 有 客 户 销 售 额 的 基 础 上 不 断 开 拓 新 的 客 户, 并 借 助 2015 年 末 的 增 资 进 一 步 扩 充 了 营 运 资 金 实 现 了 业 务 规 模 的 大 幅 增 长, 具 体 如 下 : 1) 塑 米 信 息 针 对 我 国 塑 料 行 业 格 局, 制 定 了 优 先 布 局 并 巩 固 华 东 区 域 市 场, 逐 步 开 拓 华 南 华 北 区 域 市 场 的 扩 张 计 划,2015 年 末 塑 米 信 息 基 本 完 成 了 在 华 东 区 域 的 业 务 布 局 与 渠 道 建 设, 当 年 华 东 区 域 销 售 量 占 总 销 量 的 比 例 为 72.31% 2016 年 塑 米 信 息 在 进 一 步 巩 固 华 东 区 域 市 场 的 基 础 上 逐 步 加 大 了 对 华 南 区 域 市 场 的 开 发 力 度, 并 取 得 了 较 好 的 成 绩, 华 南 区 域 新 增 客 户 超 过 280 家, 该 区 域 2016 年 1-3 月 的 销 售 量 较 2015 年 总 销 量 的 增 幅 为 27.96% 346

347 2015 年 及 2016 年 1-3 月 分 区 域 销 量 统 计 2)2015 年 塑 米 信 息 营 运 资 金 规 模 相 对 有 限 且 下 游 客 户 普 遍 选 择 多 家 供 应 商 交 易, 塑 米 信 息 仅 能 满 足 下 游 客 户 的 部 分 需 求 2016 年 股 东 增 资 款 的 到 位 以 及 机 构 投 资 者 的 入 股, 大 幅 提 升 了 塑 米 信 息 的 资 金 实 力 及 市 场 形 象, 部 分 2015 年 的 老 客 户 在 2016 年 1-3 月 增 加 了 在 塑 米 城 供 应 链 平 台 的 采 购 金 额 2015 年 及 2016 年 1-3 月 对 排 名 靠 前 的 部 分 客 户 销 售 额 统 计 如 下 : 公 司 名 称 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 销 售 额 /2015 年 销 售 额 排 名 销 售 额 排 名 销 售 额 福 建 龙 鼎 化 工 有 限 公 司 4 7, , 倍 广 东 华 润 丰 实 业 有 限 公 司 5 7, , 倍 上 海 金 塔 医 用 器 材 有 限 公 司 10 2, 倍 宁 波 联 合 亚 域 国 际 贸 易 有 限 公 司 12 2, , 倍 北 大 方 正 物 产 集 团 ( 上 海 ) 有 限 公 司 13 2, , 倍 余 姚 市 烽 成 贸 易 有 限 公 司 16 1, 倍 2 营 业 成 本 分 析 (1) 营 业 成 本 分 类 及 变 化 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 按 业 务 种 类 划 分 的 成 本 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 成 本 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 集 采 业 务 190, % 174, % 10, % 寄 售 业 务 4, % 20, % 5, % 合 计 195, % 195, % 15, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 营 业 成 本 分 别 为 15, 万 元 195, 万 元 和 347

348 195, 万 元, 其 中 集 采 业 务 成 本 分 别 为 10, 万 元 174, 万 元 和 190, 万 元, 寄 售 业 务 成 本 分 别 为 5, 万 元 20, 万 元 和 4, 万 元 从 报 告 期 成 本 结 构 来 看, 集 采 业 务 占 比 分 别 为 65.63% 89.51% 和 97.61%, 是 塑 米 城 供 应 链 平 台 营 业 成 本 的 主 要 构 成 (2) 营 业 成 本 产 品 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 按 产 品 划 分 的 成 本 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 单 位 : 万 元 成 本 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 聚 乙 烯 129, % 129, % 15, % 聚 丙 烯 56, % 59, % % 其 他 9, % 6, % % 合 计 195, % 195, % 15, % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 聚 乙 烯 采 购 成 本 分 别 为 15, 万 元 129, 万 元 和 129, 万 元, 聚 丙 烯 采 购 成 本 分 别 为 万 元 59, 万 元 和 56, 万 元, 上 述 两 类 塑 料 原 料 采 购 成 本 占 比 分 别 为 99.98% 96.66% 和 94.96%, 是 塑 米 城 供 应 链 平 台 营 业 成 本 的 主 要 构 成 3 主 营 业 务 毛 利 分 析 (1) 毛 利 构 成 报 告 期 内, 塑 米 信 息 毛 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 成 本 分 类 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 毛 利 比 例 毛 利 比 例 毛 利 比 例 集 采 业 务 3, % 4, % % 寄 售 业 务 % % % 合 计 3, % 4, % % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 毛 利 分 别 为 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 增 长, 塑 米 信 息 的 毛 利 大 幅 提 高, 其 中 来 自 于 集 采 业 务 的 毛 利 占 主 要 部 分,2015 年 及 2016 年 1-3 月 集 采 业 务 毛 利 占 比 均 达 98.00% 以 上 348

349 (2) 毛 利 率 分 析 1) 综 合 毛 利 率 报 告 期 内, 塑 米 信 息 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 198, , , 营 业 成 本 195, , , 综 合 毛 利 3, , 综 合 毛 利 率 1.69% 2.12% 0.35% 报 告 期 内, 塑 米 信 息 综 合 毛 利 率 分 别 为 0.35% 2.12% 和 1.69%, 综 合 毛 利 率 相 对 较 低 主 要 原 因 如 下 : 塑 米 信 息 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 业 务 过 程 并 不 会 给 产 品 本 身 带 来 价 值 的 提 高, 塑 米 信 息 为 客 户 提 供 的 一 体 化 供 应 链 服 务 主 要 系 买 断 销 售 模 式, 按 经 手 大 宗 商 品 采 购 额 和 销 售 额 分 别 全 额 确 认 成 本 及 收 入, 导 致 整 体 毛 利 率 较 低 2) 分 业 务 模 式 毛 利 率 报 告 期 内, 塑 米 信 息 分 业 务 模 式 构 成 毛 利 率 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 集 采 业 务 1.70% 2.34% 0.07% 寄 售 业 务 1.11% 0.26% 0.87% 综 合 毛 利 率 1.69% 2.12% 0.35% 塑 米 城 塑 料 原 料 供 应 链 业 务 主 要 包 括 集 采 业 务 和 寄 售 业 务, 其 中, 集 采 业 务 通 过 大 批 量 折 价 采 购 可 实 现 相 对 较 高 的 毛 利 率 水 平, 寄 售 业 务 属 于 利 用 买 卖 双 方 信 息 不 对 称 开 展 的 低 风 险 获 利 业 务, 因 此 毛 利 率 水 平 相 对 较 低 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 综 合 毛 利 率 分 别 为 0.35% 2.12% 1.69% 报 告 期 内,2014 年 属 于 塑 米 城 供 应 链 平 台 的 初 创 期, 塑 米 信 息 尚 未 形 成 规 模 效 应 和 实 现 盈 利, 因 此,2014 年 综 合 毛 利 率 水 平 偏 低 ;2015 年 随 着 行 业 资 源 的 积 累 及 集 采 业 务 盈 利 模 式 的 形 成, 塑 米 信 息 能 够 实 现 以 相 对 较 低 的 成 本 集 中 采 购 商 品,2015 年 集 采 业 务 规 模 占 比 较 大 且 毛 利 率 较 高, 导 致 综 合 毛 利 率 达 到 2.12%;2016 年 1-3 月 集 采 业 务 毛 利 率 低 于 2015 年 水 平, 主 要 是 由 于 :2016 年 1 月 塑 米 信 息 塑 料 原 料 自 营 销 量 为 9.02 万 吨, 当 月 综 合 毛 利 率 为 2.10%;

350 年 2 月 份 受 春 节 因 素 影 响, 下 游 终 端 用 户 采 购 需 求 下 降, 为 了 保 持 良 好 的 存 货 流 转 并 实 现 现 金 回 流, 塑 米 信 息 在 2016 年 2 月 份 采 取 了 适 当 降 价 的 销 售 策 略, 对 当 期 毛 利 率 造 成 一 定 影 响,2016 年 2 月 销 售 毛 利 率 为 1.6% 3) 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 对 比 报 告 期 内, 塑 米 信 息 及 可 比 上 市 公 司 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 怡 亚 通 普 路 通 瑞 茂 通 平 均 值 塑 米 城 与 可 比 上 市 公 司 相 比, 报 告 期 内 塑 米 信 息 的 毛 利 率 水 平 较 低 供 应 链 服 务 与 管 理 企 业 在 提 供 服 务 时 有 两 类 收 入 确 认 方 式 : 买 断 并 销 售 方 式, 以 经 手 货 物 的 全 部 价 值 确 认 收 入 ; 代 理 买 卖 方 式, 以 提 供 服 务 所 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入 塑 米 信 息 ( 塑 料 原 料 供 应 链 ) 买 断 销 售 业 务 毛 利 率 与 普 路 通 (ICT 医 疗 器 械 供 应 链 ) 买 断 销 售 业 务 毛 利 率 水 平 较 为 接 近 上 述 供 应 链 服 务 与 管 理 行 业 内 代 表 企 业 的 收 入 确 认 方 式 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 可 比 企 业 供 应 链 内 容 买 断 销 售 代 理 买 卖 占 比 毛 利 率 占 比 毛 利 率 怡 亚 通 [ 注 1] 物 流 商 流 普 路 通 ICT 医 疗 器 械 95% 1.5%-2.5% 5% 72%-86% 瑞 茂 通 [ 注 2] 煤 炭 塑 米 城 塑 料 原 料 100% 1%-2% 注 1: 可 比 企 业 中 怡 亚 通 为 物 流 供 应 链 企 业, 怡 亚 通 将 代 理 采 购 代 理 销 售 业 务 由 按 差 额 法 确 认 收 入 改 为 按 全 额 法 确 认 收 入, 未 进 一 步 区 分 买 断 销 售 和 代 理 买 卖, 不 具 有 可 比 性, 故 在 样 本 分 析 中 剔 除 注 2: 可 比 企 业 中 瑞 茂 通 为 煤 炭 供 应 链 企 业, 瑞 茂 通 将 煤 炭 直 运 煤 炭 掺 配 加 工 后 销 售 和 供 应 链 平 台 管 理 服 务 合 并 为 供 应 链 管 理, 未 进 一 步 区 分 买 断 销 售 和 代 理 买 卖, 不 具 有 可 比 性, 故 在 样 本 分 析 中 剔 除 4 经 营 成 果 影 响 因 素 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 利 润 表 主 要 项 目 变 化 列 示 如 下 : 350

351 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 一 营 业 收 入 198, , , 减 : 营 业 成 本 195, , , 营 业 税 金 及 附 加 减 : 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 投 资 收 益 二 营 业 利 润 3, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 3, , 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 2, , (1) 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 期 间 费 用 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 ) 销 售 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 职 工 薪 酬 运 输 装 卸 费 仓 储 费 广 告 推 广 费 合 计 报 告 期 内, 塑 米 信 息 销 售 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.26% 0.15% 和 0.07%, 销 售 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 及 运 输 装 卸 费 构 成 报 告 期 内, 塑 米 信 息 销 售 费 用 中 职 工 薪 酬 占 销 售 费 用 的 比 重 分 别 为 34.83% 63.68% 91.33%, 职 工 薪 酬 占 比 较 高 且 增 幅 较 大 主 要 系 随 着 塑 米 城 供 应 链 平 台 经 营 规 模 的 扩 大, 销 售 人 员 按 销 售 量 核 算 的 销 售 奖 金 及 团 队 奖 金 增 加, 同 时, 351

352 销 售 费 用 中 除 职 工 薪 酬 外 的 其 他 费 用 发 生 额 总 体 较 小 塑 米 信 息 2016 年 1-3 月 运 输 装 卸 费 较 2015 年 大 幅 减 少, 主 要 原 因 包 括 :(1) 以 配 送 方 式 发 出 的 货 物 数 量 减 少,2016 年 1-3 月 配 送 货 物 数 量 仅 为 2015 年 配 送 货 物 数 量 的 1/2 左 右 ;(2)2016 年 1-3 月 塑 米 信 息 采 购 完 成 后 即 刻 通 知 客 户 至 货 源 仓 库 提 货 的 销 售 量 占 比 增 加, 大 幅 减 少 了 采 购 环 节 的 运 输 费 装 卸 费, 而 销 售 环 节 的 运 输 费 装 卸 费 按 协 议 约 定 由 客 户 ( 需 方 ) 承 担 塑 米 信 息 2016 年 1-3 月 仓 储 费 较 2015 年 有 所 减 少, 主 要 原 因 包 括 :(1)2016 年 1-3 月 存 货 周 转 率 优 于 2015 年, 塑 米 信 息 在 2016 年 通 过 优 化 流 转 的 方 式 缩 短 了 采 购 到 销 售 的 耗 时, 进 而 减 少 了 平 均 仓 储 时 间 ;( 2) 塑 米 信 息 选 择 了 免 租 期 相 对 较 长 的 仓 库 合 作, 如 塑 米 信 息 与 上 海 浩 禾 理 货 有 限 公 司 签 署 的 仓 库 保 管 合 同 的 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 30 日, 约 定 的 免 仓 储 费 期 限 为 15 天 ; 塑 米 信 息 与 上 海 德 源 集 装 箱 货 运 有 限 公 司 签 署 的 仓 库 保 管 协 议 的 有 效 期 为 2015 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日, 约 定 的 免 仓 储 费 期 限 为 30 天 2) 管 理 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 研 发 费 用 职 工 薪 酬 物 业 租 赁 费 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 折 旧 摊 销 费 咨 询 培 训 费 其 他 合 计 报 告 期 内, 塑 米 信 息 管 理 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 0.34% 0.32% 和 0.07% 2014 年 2015 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 平 稳,2016 年 1-3 月 管 理 费 用 占 比 较 2015 年 大 幅 下 降, 主 要 是 2015 年 研 发 费 用 较 高 且 2016 年 销 售 收 入 增 长 较 快, 管 理 费 用 的 增 长 幅 度 小 于 销 售 收 入 的 增 长 幅 度 所 致 塑 米 信 息 2015 年 研 发 费 用 主 要 由 塑 米 城 电 子 商 务 平 台 V2.0 项 目 形 成, 上 述 352

353 研 发 项 目 研 发 时 具 有 很 大 的 不 确 定 性, 因 此 全 部 予 以 费 用 化 3) 财 务 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 利 息 支 出 其 中 : 票 据 贴 现 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 汇 兑 损 失 减 : 汇 兑 收 益 手 续 费 支 出 合 计 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 财 务 费 用 分 别 为 万 元 和 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 0.02% 和 0.01% 塑 米 信 息 营 运 资 金 来 源 主 要 依 赖 于 自 身 的 经 营 积 累 和 股 东 投 入, 整 体 财 务 费 用 支 出 较 小 (2) 利 润 总 额 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 利 润 总 额 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 营 业 利 润 3, % 3, % % 营 业 外 收 入 % % - - 营 业 外 支 出 % % % 利 润 总 额 3, % 3, % % 报 告 期 内, 塑 米 信 息 的 营 业 外 收 支 净 额 金 额 很 小, 营 业 外 收 入 主 要 由 政 府 补 助 构 成 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 2.33 万 元 6.00 万 元 报 告 期 内, 塑 米 信 息 利 润 总 额 分 别 为 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 主 要 来 源 于 主 营 业 务 经 营 活 动, 营 业 外 收 支 对 公 司 利 润 影 响 较 小 (3) 净 利 润 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 净 利 润 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 利 润 总 额 3, ,

354 减 : 所 得 税 费 用 净 利 润 2, , 报 告 期 内, 塑 米 信 息 净 利 润 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 其 中 所 得 税 费 均 由 本 期 所 得 税 费 用 构 成 5 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 (1) 供 应 链 平 台 所 服 务 行 业 自 身 的 发 展 状 况 塑 米 信 息 目 前 供 应 链 平 台 服 务 行 业 主 要 集 中 在 塑 料 行 业 塑 料 行 业 自 上 世 纪 90 年 代 以 来, 一 直 保 持 两 位 数 的 增 长 速 度 我 国 塑 料 加 工 机 械 产 量 位 居 世 界 第 一, 合 成 树 脂 产 量 排 名 世 界 第 二, 塑 料 消 费 量 占 全 球 五 分 之 一, 我 国 正 在 成 为 全 球 塑 料 价 值 链 中 极 为 重 要 的 一 环, 年 间 我 国 塑 料 制 品 产 量 年 均 复 合 增 长 率 达 到 了 11.73%, 随 着 电 商 供 应 链 平 台 不 断 替 代 传 统 贸 易 模 式, 塑 贸 电 商 供 应 链 平 台 业 务 量 将 持 续 高 速 增 长 塑 料 行 业 未 来 能 否 持 续 稳 定 增 长 以 及 塑 贸 电 商 对 传 统 模 式 的 替 代 进 程 等 因 素, 将 影 响 塑 米 信 息 未 来 盈 利 能 力 (2) 资 金 实 力 影 响 塑 贸 电 商 行 业 企 业 普 遍 具 有 轻 资 产 且 资 金 密 集 型 特 点, 随 着 塑 米 城 供 应 链 平 台 业 务 规 模 扩 大, 对 相 关 配 套 资 金 需 求 越 来 越 大, 间 接 融 资 方 式 难 以 持 续 满 足 塑 米 信 息 快 速 发 展 的 需 求 资 金 实 力 能 否 及 时 壮 大 和 相 关 营 运 资 金 能 否 持 续 投 入, 会 影 响 塑 米 城 供 应 链 平 台 信 息 流 与 资 金 流 的 有 效 结 合, 会 对 塑 米 信 息 业 务 进 一 步 发 展 产 生 一 定 影 响 6 塑 米 信 息 按 照 自 营 模 式 和 第 三 方 模 式 划 分 的 收 入 成 本 毛 利 情 况, 以 及 按 照 现 货 销 售 和 船 货 销 售 划 分 的 收 入 成 本 毛 利 情 况 目 前 塑 米 信 息 的 业 务 模 式 主 要 为 自 营 模 式, 不 存 在 第 三 方 模 式 塑 米 信 息 按 照 现 货 销 售 和 船 货 销 售 划 分 的 收 入 成 本 毛 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 项 目 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 % 现 货 销 售 197, , ,

355 船 货 销 售 合 计 198, , , 年 度 项 目 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 % 现 货 销 售 199, , , 船 货 销 售 合 计 199, , , 年 度 项 目 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 % 现 货 销 售 15, , 船 货 销 售 合 计 15, , 塑 米 信 息 报 告 期 毛 利 率 净 利 率 波 动 较 大 的 原 因 及 合 理 性 (1) 市 场 竞 争 状 况 分 析 塑 米 城 作 为 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台, 目 前 的 主 要 竞 争 对 手 有 两 类 : 第 一 类 是 由 塑 料 生 产 和 贸 易 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 广 东 塑 料 交 易 所 我 的 塑 料 网 等 ; 第 二 类 是 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 主 要 包 括 中 塑 在 线 找 塑 料 等 塑 米 城 与 第 二 类 电 商 平 台 暂 不 构 成 直 接 竞 争 关 系 ; 塑 米 城 与 第 一 类 电 商 平 台 的 竞 争 主 要 体 现 在 线 上 自 营 领 域, 塑 米 城 自 运 营 以 来 即 专 注 于 细 分 塑 料 原 料 行 业, 依 托 基 于 互 联 网 平 台 的 经 营 模 式 创 新, 迅 速 进 入 垂 直 类 塑 料 电 商 平 台 的 先 进 行 列 塑 贸 电 商 行 业 巨 大 的 行 业 机 会 将 导 致 更 多 的 平 台 加 入 竞 争, 行 业 竞 争 状 况 将 日 趋 激 烈 如 下 : (2) 报 告 期 塑 米 信 息 毛 利 率 净 利 率 等 指 标 情 况 报 告 期 内, 塑 米 信 息 营 业 收 入 毛 利 毛 利 率 净 利 润 及 销 售 净 利 率 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 198, , , 其 中 : 集 采 业 务 收 入 194, , , 寄 售 业 务 收 入 4, , , 毛 利 3, , 其 中 : 集 采 业 务 毛 利 3, , 寄 售 业 务 毛 利

356 毛 利 率 1.69% 2.12% 0.35% 其 中 : 集 采 业 务 毛 利 率 1.70% 2.34% 0.07% 寄 售 业 务 毛 利 率 1.11% 0.26% 0.87% 净 利 润 2, , 销 售 净 利 率 1.16% 1.14% -0.22% 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 毛 利 率 分 别 为 0.35% 2.12% 和 1.69%, 销 售 净 利 率 分 别 为 -0.22% 1.14% 和 1.16% 2014 年, 塑 米 信 息 毛 利 率 较 低 销 售 净 利 率 为 负 主 要 是 因 为 2014 年 属 于 塑 米 城 供 应 链 平 台 的 初 创 期, 塑 米 信 息 尚 未 形 成 规 模 效 应, 因 此,2014 年 综 合 毛 利 率 水 平 偏 低 并 未 实 现 盈 利 2015 年, 随 着 行 业 资 源 的 积 累 及 集 采 业 务 盈 利 模 式 的 形 成, 塑 米 信 息 能 够 实 现 以 集 中 采 购 模 式 获 得 相 对 较 低 的 采 购 成 本 2015 年, 毛 利 率 较 高 的 集 采 业 务 实 现 毛 利 4, 万 元, 占 毛 利 总 额 的 98.76%, 导 致 当 年 综 合 毛 利 率 达 到 2.12% 并 实 现 盈 利 2, 万 元 2016 年 1-3 月, 毛 利 贡 献 高 的 集 采 业 务 毛 利 率 低 于 2015 年 导 致 塑 米 信 息 2016 年 一 季 度 毛 利 率 较 2015 年 有 所 下 降, 这 主 要 是 由 于 :2016 年 1 月 塑 米 信 息 塑 料 原 料 自 营 销 量 为 9.02 万 吨, 当 月 综 合 毛 利 率 为 2.10%;2016 年 2 月 份 受 春 节 因 素 影 响, 下 游 终 端 用 户 采 购 需 求 下 降, 为 了 保 持 良 好 的 存 货 流 转 并 实 现 现 金 回 流, 塑 米 信 息 在 2016 年 2 月 份 采 取 了 适 当 降 价 的 销 售 策 略, 对 当 期 毛 利 率 造 成 一 定 影 响,2016 年 2 月 销 售 毛 利 率 为 1.6% 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 实 现 营 业 收 入 198, 万 元, 与 2015 年 基 本 持 平 在 收 入 基 本 持 平, 毛 利 率 下 降 的 情 况 下, 塑 米 信 息 当 年 实 现 销 售 净 利 率 1.16%, 较 2015 年 略 微 上 升, 这 主 要 是 因 为 : 虽 然 2016 年 1-3 月 收 入 与 2015 年 基 本 持 平, 但 部 分 费 用 支 出 如 办 公 场 所 租 赁 费 职 工 薪 酬 折 旧 摊 销 等 费 用 并 未 随 营 业 收 入 规 模 等 比 例 增 长, 期 间 费 用 率 较 2015 年 有 所 下 降 所 致 根 据 塑 米 信 息 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 的 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 分 别 为 395, 万 元 386, 万 元 6, 万 元, 毛 利 率 净 利 率 分 别 为 2.17% 和 1.66%, 毛 利 率 水 平 与 2015 年 的 毛 利 率 水 平 基 本 相 当, 而 销 售 净 利 率 则 继 续 上 升, 显 示 塑 米 信 息 盈 利 能 力 在 持 续 增 长 356

357 (3) 塑 米 信 息 毛 利 率 净 利 率 指 标 与 同 行 业 可 比 公 司 同 类 业 务 的 比 较 分 析 竞 争 对 手 中 与 塑 米 信 息 模 式 较 为 接 近 的 是 中 晨 电 商 ( 我 的 塑 料 网 运 营 主 体 ), 该 公 司 于 2016 年 5 月 挂 牌 新 三 板, 其 2015 年 和 2016 年 上 半 年 收 入 成 本 利 润 等 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 名 称 塑 米 信 息 中 晨 电 商 塑 米 信 息 中 晨 电 商 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 395, , , , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 386, , , , 毛 利 ( 万 元 ) 8, , , , 毛 利 率 2.17% 1.33% 2.12% 1.40% 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , 销 售 净 利 率 1.66% 0.41% 1.14% 0.48% 注 : 塑 米 信 息 2016 年 1-6 月 数 据 尚 未 经 过 审 计 选 用 1-6 月 数 据 是 因 为 可 比 公 司 中 晨 电 商 没 有 公 开 披 露 1-3 月 的 财 务 数 据 中 晨 电 商 的 财 务 数 据 摘 自 2015 年 年 报 和 2016 年 中 报 与 中 晨 电 商 相 比, 塑 米 信 息 具 有 规 模 优 势 在 贸 易 行 业, 采 购 批 量 大 较 采 购 批 量 小 的 议 价 能 力 具 有 较 大 的 优 势 所 以, 塑 米 信 息 的 毛 利 率 净 利 率 相 比 中 晨 电 商 较 高, 盈 利 能 力 较 强 综 上 所 述, 报 告 期 内 塑 米 信 息 毛 利 率 净 利 率 波 动 较 大, 主 要 是 受 塑 米 信 息 电 商 平 台 初 创 期 尚 未 形 成 规 模 效 应, 行 业 资 源 积 累 及 集 采 业 务 盈 利 模 式 的 形 成, 期 间 费 用 率 下 降 等 原 因 造 成, 具 有 合 理 性 ; 与 同 行 业 可 比 公 司 中 晨 电 商 相 比, 塑 米 信 息 具 有 规 模 优 势, 毛 利 率 净 利 率 较 高 ( 三 ) 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10, , 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 17, ,

358 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 万 元 和 -8, 万 元 2015 年 与 2014 年 比 较, 塑 米 信 息 净 利 润 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 已 呈 现 改 善 趋 势 2014 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 数 主 要 是 由 于 2014 年 末 存 货 余 额 增 加 所 致 ;2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 而 净 利 润 为 2, 万 元, 主 要 是 由 于 2015 年 末 存 货 及 应 收 账 款 增 加 占 用 资 金 所 致 2016 年 1-3 月 净 利 润 与 2015 年 基 本 持 平, 而 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 低 于 2015 年, 主 要 是 由 于 2015 年 末 增 资 进 一 步 充 实 了 营 运 资 金, 塑 米 信 息 规 模 有 所 扩 大, 存 货 数 量 较 2015 年 末 增 加 较 多, 资 金 占 用 较 大 所 致 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 2.36 万 元 和 -3, 万 元 2016 年 1-3 月 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 较 大 主 要 系 预 付 部 分 办 公 楼 项 目 工 程 款 及 购 买 华 兴 银 行 小 微 余 额 宝 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 6, 万 元 和 23, 万 元 主 要 是 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 以 及 借 款 收 到 的 现 金 ( 四 ) 资 本 性 支 出 分 析 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 分 别 为 万 元 万 元 和 3, 万 元 塑 米 信 息 属 于 塑 贸 电 商 行 业 企 业,2014 年 及 2015 年 在 业 务 开 展 过 程 中 的 资 本 性 支 出 整 体 较 小 2016 年 随 着 塑 米 信 息 由 区 域 化 电 商 平 台 向 全 国 性 电 商 平 台 的 发 展, 现 有 固 定 资 产 规 模 无 法 匹 配 其 业 务 规 模 扩 张 需 求,2016 年 塑 米 信 息 发 生 金 额 较 大 的 资 本 性 支 出, 主 要 是 办 公 场 所 及 信 息 系 统 的 投 资 报 告 期 内, 塑 米 信 息 资 本 性 支 出 情 况 符 合 其 所 处 行 业 的 特 征 和 企 业 自 身 运 营 情 况 358

359 ( 五 ) 塑 米 信 息 用 户 来 源 经 营 数 据 来 源 及 统 计 的 准 确 性, 是 否 存 在 员 工 自 充 数 的 情 形 及 对 塑 米 信 息 业 绩 指 标 真 实 性 的 影 响 1 塑 米 信 息 注 册 用 户 数 据 经 营 数 据 来 源 据 塑 米 信 息 的 注 册 用 户 数 据 经 营 数 据 来 源 于 塑 米 城 运 营 平 台 的 后 台 数 2 上 述 数 据 的 准 确 性 塑 米 城 运 营 平 台 制 定 了 较 为 严 密 的 用 户 注 册 程 序 : 用 户 在 塑 米 城 网 站 注 册 时, 需 输 入 用 户 名 密 码 联 系 人 等 信 息, 并 通 过 手 机 号 码 获 取 手 机 验 证 码, 才 能 成 功 注 册, 此 外, 用 户 注 册 时, 塑 米 城 后 台 的 数 据 库 会 建 立 相 应 的 用 户 ID 用 户 名 密 码 手 机 号 码 姓 名 IP 地 址 等 数 据, 塑 米 信 息 通 过 上 述 方 法 能 够 保 证 注 册 用 户 数 据 统 计 的 准 确 性 为 了 保 证 塑 米 城 平 台 经 营 数 据 与 财 务 数 据 的 一 致 性, 塑 米 城 平 台 数 据 与 塑 米 信 息 使 用 的 金 蝶 K3 供 应 链 系 统 金 蝶 K3 财 务 系 统 进 行 了 业 务 数 据 同 步, 以 确 保 平 台 数 据 与 财 务 数 据 的 一 致 此 外, 塑 米 信 息 的 经 营 业 绩 已 经 过 大 信 审 计, 因 此, 塑 米 信 息 的 经 营 数 据 具 有 准 确 性 3 是 否 存 在 员 工 自 充 数 的 情 形 塑 米 城 电 商 平 台 的 交 易 模 式 为 自 营 模 式, 采 用 自 营 模 式 的 出 发 点 是 为 了 保 证 平 台 上 发 布 的 任 何 采 购 销 售 信 息 的 真 实 有 效, 从 而 提 高 塑 米 城 电 商 平 台 的 信 誉 度 和 品 牌 知 名 度 让 客 户 在 塑 米 城 电 商 平 台 的 一 站 式 服 务 中 实 现 放 心 采 购, 提 高 采 购 效 率, 降 低 交 易 成 本, 从 而 提 升 塑 米 城 平 台 的 客 户 粘 度 基 于 上 述 原 因, 塑 米 信 息 将 塑 米 城 电 商 平 台 系 统 分 成 了 前 台 交 互 系 统 与 后 台 处 理 系 统 两 部 分 后 台 处 理 系 统 集 中 了 注 册 用 户 实 时 提 交 的 下 游 客 户 的 采 购 需 求 和 上 游 供 应 商 的 销 售 需 求, 针 对 后 台 处 理 系 统 收 集 到 的 不 同 需 求, 系 统 采 取 的 处 理 方 式 如 下 : 359

360 (1) 对 下 游 客 户 的 采 购 需 求 处 理 方 式 : 首 先 系 统 会 将 下 游 客 户 的 采 购 需 求 自 动 匹 配 塑 米 信 息 产 品 的 库 存, 能 够 匹 配 情 况 下, 系 统 会 分 配 给 相 关 交 易 员 进 入 交 易 环 节, 由 塑 米 信 息 直 接 满 足 该 采 购 需 求 ; 不 能 匹 配 的 需 求 将 转 变 为 塑 米 信 息 的 对 外 求 购 信 息, 并 在 塑 米 城 平 台 的 前 台 系 统 发 布, 此 时 塑 米 城 平 台 的 求 购 信 息 栏 对 外 公 布 的 求 购 信 息 联 系 人 就 转 变 成 了 塑 米 信 息 的 相 关 交 易 员 (2) 对 上 游 供 应 商 的 销 售 需 求 的 处 理 方 式 : 首 先 系 统 会 将 该 需 求 提 交 给 塑 米 信 息 负 责 货 源 组 织 的 采 购 部 门, 由 相 关 人 员 对 该 上 游 供 应 商 的 相 关 业 务 资 质 塑 料 牌 号 价 格 数 量 交 货 地 点 配 送 方 式 交 货 时 间 等 内 容 进 行 确 认, 若 以 上 信 息 核 实 有 误, 则 该 需 求 会 在 后 台 系 统 被 标 记 为 无 效 需 求 ; 若 该 需 求 经 评 判 为 真 实 的 货 源 信 息, 则 交 易 部 门 将 按 照 公 司 内 控 要 求 完 成 审 核 后 由 塑 米 信 息 直 接 采 购 该 货 源, 该 货 源 将 转 变 为 塑 米 信 息 的 可 售 库 存 综 上, 在 塑 米 城 平 台 前 台 交 互 系 统 上 现 货 交 易 船 货 交 易 求 购 信 息 模 块 中 出 现 的 塑 米 信 息 员 工 联 系 信 息, 属 于 自 营 电 商 平 台 的 正 常 现 象, 不 属 于 员 工 自 充 数 的 情 况 4 对 塑 米 信 息 业 绩 指 标 真 实 性 的 影 响 塑 米 城 运 营 平 台 提 供 的 经 营 数 据 与 财 务 系 统 数 据 一 致, 且 已 经 大 信 出 具 审 计, 塑 米 信 息 业 绩 指 标 真 实 综 上, 塑 米 信 息 用 户 来 源 经 营 数 据 来 源 及 统 计 数 据 准 确, 不 存 在 员 工 自 充 数 的 情 形, 对 塑 米 信 息 业 绩 指 标 真 实 性 的 没 有 影 响 ( 六 ) 塑 米 信 息 未 来 持 续 盈 利 的 稳 定 性 1 行 情 景 气 度 塑 米 信 息 的 业 务 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业 的 范 畴, 细 分 属 于 塑 料 贸 易 电 商 细 分 行 业 中 的 自 营 电 子 商 务 平 台 360

361 (1) 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 塑 料 工 业 是 我 国 轻 工 行 业 支 柱 产 业 之 一 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1% 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 塑 米 信 息 目 前 自 营 的 聚 乙 烯 是 塑 料 原 料 市 场 的 首 要 构 成, 市 场 份 额 接 近 30% 近 年 全 国 聚 乙 烯 市 场 呈 现 出 供 不 应 求 的 趋 势,2014 年 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 将 近 2,000 万 吨, 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 预 计 到 2020 年, 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 2,600 万 吨, 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 快 速 发 展 (2) 互 联 网 电 商 平 台 替 代 效 应 将 会 促 使 塑 贸 电 商 平 台 在 未 来 一 定 时 期 内 的 根 据 艾 瑞 统 计 数 据 显 示, 我 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 逐 年 增 长, 且 保 持 了 两 位 数 的 年 增 长 率,2011 年 的 数 据 仅 为 6.4 万 亿 元, 而 2015 年 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 达 到 15 万 亿 元, 规 模 增 长 较 快 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据 显 示,2015 年 电 子 商 务 市 场 细 分 行 业 结 构 中,B2B 电 子 商 务 合 计 占 比 超 过 七 成, 中 小 企 业 B2B 达 到 50%, 因 此 B2B 电 子 商 务 是 当 今 电 子 商 务 的 主 体 2014 年 我 国 中 小 企 业 B2B 总 营 收 规 模 达 到 亿 元 人 民 币 2009 年 至 2014 年 的 复 合 增 长 率 为 23.8%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 的 同 比 增 速, 并 到 2018 年 达 到 540 亿 元 未 来, 中 国 将 有 更 多 的 贸 易 额 将 通 过 电 子 交 易 完 成, 在 塑 贸 电 商 领 域, 目 前 只 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 我 的 塑 料 网 以 及 塑 米 城 等 几 家 网 站 运 营, 大 量 的 塑 料 原 料 贸 易 仍 在 线 下 进 行, 塑 料 贸 易 电 商 化 的 市 场 空 间 巨 大 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期, 其 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 将 促 使 塑 贸 电 商 实 现 业 绩 额 外 增 长 361

362 2 业 务 模 式 的 可 持 续 性 塑 米 信 息 目 前 的 业 务 定 位 为 互 联 网 + 塑 料 原 料 产 业 的 塑 料 原 料 供 应 链 电 商 平 台 融 合 电 商 团 队 的 互 联 网 思 维 和 塑 贸 团 队 的 行 业 经 验, 创 新 建 立 全 国 统 一 的 互 联 网 塑 料 销 售 模 式, 利 用 免 费 找 货 集 采 和 寄 售 的 业 务 模 式, 减 少 了 中 间 环 节, 将 优 势 的 一 手 货 源 直 达 终 端 用 户, 降 低 企 业 的 生 产 成 本, 为 塑 料 产 业 生 态 圈 提 供 多 品 种 全 链 条 一 站 式 的 供 应 链 服 务 2015 年 在 塑 米 城 电 商 平 台 上 发 生 交 易 的 客 户 大 多 是 中 小 生 产 型 企 业 客 户 中 小 企 业 单 批 采 购 量 小, 但 采 购 持 续 性 很 好 塑 米 城 将 产 品 物 流 仓 储 服 务 支 持 标 准 化, 运 用 创 新 的 自 营 电 商 ( 自 采 自 销 )B2B 模 式, 为 中 国 中 小 企 业 客 户 提 供 丰 富 的 塑 料 原 料 商 品 平 价 销 售 及 专 业 的 增 值 服 务 据 统 计,2015 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 交 易 金 额 已 经 突 破 7,000 亿 元, 塑 贸 电 商 平 台 发 展 空 间 将 非 常 大, 市 场 潜 力 巨 大 综 上, 塑 米 信 息 依 托 先 发 优 势 和 模 式 创 新, 再 加 上 国 家 提 出 的 互 联 网 + 计 划, 塑 米 信 息 将 会 在 一 定 时 期 内 出 现 高 速 增 长, 增 长 到 一 定 程 度 后 将 会 出 现 逐 步 趋 缓 的 过 程 预 测 2016 年 的 增 速 在 2015 年 的 基 础 上 将 会 出 现 跨 越 式 增 长,2017 年 和 2018 年 增 长 率 均 控 制 在 45% 以 内 与 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 公 布 的 2015 年 上 半 年 网 络 零 售 市 场 交 易 增 长 率 48.7% 比 较, 塑 米 信 息 预 测 的 增 长 水 平 与 行 业 水 平 接 近 所 以, 无 论 从 塑 米 信 息 已 经 呈 现 的 高 速 发 展 趋 势 考 虑, 还 是 从 横 向 对 比 电 商 行 业 发 展 速 度 角 度 分 析, 塑 米 信 息 业 务 模 式 具 有 持 续 性 3 用 户 转 换 成 本 及 用 户 粘 性 由 于 塑 米 信 息 创 始 团 队 兼 具 互 联 网 行 业 及 塑 贸 行 业 经 验, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 是 在 深 刻 理 解 塑 贸 行 业 特 点 和 交 易 规 则 的 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 在 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 创 新 建 立 全 国 统 一 的 互 联 网 塑 料 销 售 模 式, 利 用 免 费 找 货 集 采 和 寄 售 的 业 务 模 式, 减 少 了 中 间 环 节, 将 具 有 价 格 优 势 的 一 手 货 源 直 达 终 端 用 户, 降 低 企 业 的 生 产 成 本 塑 米 信 息 的 业 务 模 式 具 有 创 新 性, 没 有 经 历 电 商 通 常 需 要 的 烧 钱 阶 段, 其 在 设 立 的 第 二 年 即 实 现 盈 利 塑 米 信 息 用 户 转 换 成 本 较 低 362

363 一 方 面, 塑 米 信 息 的 客 户 大 部 分 是 中 小 企 业, 中 小 企 业 具 有 单 批 采 购 量 小 采 购 持 续 性 好 的 特 点 ; 另 一 方 面, 塑 米 信 息 的 集 采 业 务 模 式, 减 少 了 中 间 环 节, 货 源 直 达 终 端 用 户, 除 了 具 有 价 格 优 势 外, 快 速 便 捷 的 物 流 服 务 解 决 了 终 端 用 户 在 传 统 模 式 下 的 诸 多 不 便 因 此, 塑 米 信 息 的 用 户 粘 性 较 好 4 老 客 户 留 存 率 和 新 客 户 拓 展 情 况 对 塑 米 信 息 2015 年 和 2016 年 1-6 月 客 户 类 型 和 数 量 进 行 统 计 和 分 析 2015 年, 塑 米 城 电 商 平 台 成 交 客 户 家 数 为 1,520 个 2016 年 1-6 月, 在 塑 米 城 平 台 成 交 客 户 家 数 为 2,355 个, 较 2015 年 增 长 了 54.93%; 其 中, 老 客 户 数 811 个, 新 增 客 户 1,544 个 以 上 数 据 表 明, 塑 米 信 息 老 客 户 留 存 率 较 高, 用 户 粘 性 较 好, 新 客 户 拓 展 情 况 良 好 综 上 所 述, 塑 料 贸 易 行 业 庞 大 的 市 场 容 量 以 及 互 联 网 电 商 平 台 的 替 代 效 应 能 够 支 持 塑 米 信 息 在 未 来 一 定 时 期 内 的 快 速 发 展, 塑 米 信 息 业 务 模 式 具 有 持 续 性, 用 户 粘 性 较 好, 老 客 户 留 存 率 较 高, 新 客 户 拓 展 情 况 良 好, 塑 米 信 息 未 来 持 续 盈 利 具 有 稳 定 性 ( 七 ) 塑 米 信 息 来 自 于 境 内 外 业 务 的 收 入 成 本 毛 利 情 况 塑 米 信 息 报 告 期 涉 及 的 外 币 交 易 主 要 为 进 口 采 购 塑 米 原 料 船 货 交 易 业 务, 境 内 外 业 务 的 收 入 成 本 毛 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 来 源 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 境 内 197, , , , , , , , 境 外 合 计 198, , , , , , , , ( 八 ) 汇 率 变 动 国 际 市 场 塑 料 产 品 价 格 走 势 行 业 发 展 前 景 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 及 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 1 汇 率 变 动 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 及 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 (1) 采 购 端 报 告 期 内 进 口 采 购 塑 米 原 料 折 算 成 人 民 币 的 金 额 列 示 如 下 : 363

364 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 境 外 采 购 4, , , 按 照 折 算 成 人 民 币 测 算, 如 当 年 汇 率 变 动 1% 对 当 年 盈 利 的 影 响 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 境 外 采 购 4, , , 汇 率 变 动 1%, 成 本 变 动 额 当 年 净 利 润 2, , 占 当 年 净 利 润 比 例 1.82% 1.34% % 由 上 表 可 知, 如 果 汇 率 变 动 1%,2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 成 本 变 动 额 占 当 年 净 利 润 分 别 为 1.82% 1.34% %, 其 中 2014 年 较 高 的 原 因 一 方 面 是 因 为 2014 年 塑 米 信 息 成 立 当 年 净 利 润 为 负 且 绝 对 值 较 小, 另 一 方 面 是 因 为 塑 米 信 息 成 立 初 期, 采 用 代 理 进 口 方 式 进 口 塑 料 原 料, 随 着 境 内 供 应 商 资 源 的 积 累, 塑 米 信 息 逐 步 减 少 了 代 理 进 口 数 量 采 用 直 接 在 境 内 采 购 进 口 塑 料 原 料 (2) 销 售 端 塑 米 信 息 于 2016 年 开 展 船 货 交 易 业 务, 即 公 司 在 采 购 环 节 直 接 向 境 外 供 应 商 采 购 塑 料 原 料, 供 应 商 在 款 项 到 账 后 向 公 司 交 付 提 货 单, 在 货 物 尚 处 于 海 运 途 中 或 运 抵 码 头 报 关 进 境 前 公 司 将 提 货 单 转 给 客 户, 该 类 业 务 采 用 外 币 结 算 报 告 期 内 船 货 交 易 业 务 折 算 成 人 民 币 的 金 额 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 船 货 交 易 收 入 按 照 折 算 成 人 民 币 测 算, 如 当 年 汇 率 变 动 1% 对 当 年 盈 利 的 影 响 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 船 货 交 易 收 入 汇 率 变 动 1%, 收 入 变 动 额 9.81 当 年 净 利 润 2, 占 当 年 净 利 润 比 例 0.42% 由 上 表 可 知, 如 果 汇 率 变 动 1%,2016 年 1-3 月 收 入 变 动 额 占 当 年 净 利 润 比 例 为 0.42% 364

365 综 上 所 述, 汇 率 的 变 动 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 影 响 较 小, 不 会 对 本 次 交 易 评 估 值 产 生 重 大 影 响 2 国 际 市 场 塑 料 产 品 价 格 走 势 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 及 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 塑 料 原 料 属 于 大 宗 商 品, 价 格 波 动 受 国 际 环 境 影 响 较 大, 目 前 塑 米 信 息 主 要 采 用 寄 售 和 集 采 模 式 销 售 产 品, 寄 售 模 式 是 货 主 委 托 塑 米 信 息 通 过 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 寻 找 买 主, 塑 米 信 息 在 货 主 出 货 价 格 基 础 上 增 加 一 定 金 额, 因 此 寄 售 模 式 几 乎 不 受 塑 料 原 料 价 格 波 动 的 影 响 集 采 模 式 下 塑 米 信 息 根 据 已 签 订 的 销 售 订 单 及 采 购 意 向 并 合 理 预 测 部 分 客 户 需 求, 然 后 向 境 内 外 供 应 商 集 中 溢 价 采 购 由 于 集 采 基 本 上 是 以 销 定 采, 存 货 周 转 率 快, 因 此, 国 际 市 场 塑 料 产 品 价 格 的 变 动 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 影 响 较 小, 不 会 对 本 次 交 易 评 估 值 产 生 重 大 影 响 3 行 业 发 展 前 景 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 及 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 塑 米 信 息 的 业 务 属 于 电 子 商 务 服 务 行 业 的 范 畴, 细 分 属 于 塑 料 贸 易 电 商 细 分 行 业 中 的 自 营 电 子 商 务 平 台 (1) 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 塑 料 工 业 是 我 国 轻 工 行 业 支 柱 产 业 之 一 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 6, 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1% 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4,000 万 吨, 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 塑 米 信 息 目 前 自 营 的 聚 乙 烯 是 塑 料 原 料 市 场 的 首 要 构 成, 市 场 份 额 接 近 30% 近 年 全 国 聚 乙 烯 市 场 呈 现 出 供 不 应 求 的 趋 势,2014 年 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 将 近 2,000 万 吨, 为 塑 料 电 商 平 台 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 预 计 到 2020 年, 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 2,600 万 吨, 庞 大 的 市 场 容 量 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 365

366 (2) 互 联 网 电 商 平 台 替 代 效 应 将 会 促 使 塑 贸 电 商 平 台 在 未 来 一 定 时 期 内 的 快 速 发 展 根 据 艾 瑞 统 计 数 据 显 示, 我 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 逐 年 增 长, 且 保 持 了 两 位 数 的 年 增 长 率,2011 年 的 数 据 仅 为 6.4 万 亿 元, 而 2015 年 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 达 到 15 万 亿 元, 规 模 增 长 较 快 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据 显 示,2015 年 电 子 商 务 市 场 细 分 行 业 结 构 中,B2B 电 子 商 务 合 计 占 比 超 过 七 成, 中 小 企 业 B2B 达 到 50%, 因 此 B2B 电 子 商 务 是 当 今 电 子 商 务 的 主 体 2014 年 我 国 中 小 企 业 B2B 总 营 收 规 模 达 到 亿 元 人 民 币 2009 年 至 2014 年 的 复 合 增 长 率 为 23.8%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 的 同 比 增 速, 并 到 2018 年 达 到 540 亿 元 未 来, 中 国 将 有 更 多 的 贸 易 额 将 通 过 电 子 交 易 完 成, 在 塑 贸 电 商 领 域, 目 前 只 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 我 的 塑 料 网 以 及 塑 米 城 等 几 家 网 站 运 营, 大 量 的 塑 料 原 料 贸 易 仍 在 线 下 进 行, 塑 料 贸 易 电 商 化 的 市 场 空 间 巨 大 当 前 我 国 塑 料 原 料 电 商 平 台 发 展 处 于 互 联 网 行 业 发 展 的 萌 芽 期, 其 对 传 统 贸 易 模 式 的 替 代 将 促 使 塑 贸 电 商 实 现 业 绩 额 外 增 长 综 上 所 述, 汇 率 的 变 动 国 际 市 场 塑 料 产 品 价 格 的 变 动 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 影 响 较 小, 不 会 对 本 次 交 易 评 估 值 产 生 重 大 影 响 ; 庞 大 的 市 场 容 量 和 互 联 网 电 商 平 台 替 代 效 应 能 够 有 效 的 支 持 塑 米 信 息 业 绩 持 续 增 长 ; 此 外, 本 次 评 估 对 未 来 的 预 测 中, 已 经 考 虑 了 评 估 基 准 日 及 前 几 年 塑 料 行 业 的 发 展 变 化 趋 势, 并 结 合 标 的 公 司 的 发 展 规 划 对 标 的 公 司 的 未 来 盈 利 增 长 幅 度 进 行 了 合 理 预 测, 故 本 次 交 易 估 值 中 已 经 考 虑 了 塑 料 行 业 发 展 前 景 对 塑 米 信 息 盈 利 能 力 及 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 ( 九 ) 塑 米 信 息 发 出 商 品 的 收 入 实 现 情 况 收 入 确 认 时 点 依 据 及 合 理 性 1 现 货 销 售 现 货 销 售 一 般 流 程 为 : 公 司 客 户 按 塑 米 城 的 报 价 认 购 并 签 订 销 售 合 同, 客 户 在 提 货 或 收 到 货 物 后 盖 章 回 传 收 货 确 认 函 给 公 司, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 公 司 待 客 户 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 时, 确 认 销 售 收 入 366

367 2 船 货 销 售 即 公 司 在 采 购 环 节 直 接 向 境 外 供 应 商 采 购 塑 料 原 料, 供 应 商 在 款 项 到 账 后 向 公 司 交 付 提 货 单, 在 货 物 尚 处 于 海 运 途 中 或 运 抵 码 头 报 关 进 境 前 公 司 将 提 货 单 转 给 客 户 公 司 根 据 合 同 约 定 将 货 物 权 证 移 交 给 客 户, 并 经 客 户 确 认 后, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 确 认 为 销 售 收 入 即 塑 米 信 息 货 物 销 售 发 出 商 品 在 货 物 满 足 销 售 收 入 条 件 时, 确 认 为 商 品 销 售 收 入 报 告 期 各 期 末, 塑 米 信 息 发 出 商 品 的 收 入 实 现 情 况, 如 下 : 项 目 期 末 余 额 ( 万 元 ) 期 后 是 否 实 现 收 入 收 入 确 认 时 点 依 据 2014 年 12 月 31 日 4, 是 客 户 回 传 收 货 确 认 2015 年 12 月 31 日 2, 是 函, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 2016 年 3 月 31 日 17, 是 时 销 售 合 同 物 流 单 据 收 货 确 认 函 塑 米 城 收 货 确 认 记 录 当 客 户 回 传 收 货 确 认 函, 并 在 塑 米 城 平 台 点 击 收 货 确 认 时, 已 经 满 足 商 品 销 售 收 入 确 认 的 条 件, 是 合 理 的 ( 十 ) 塑 米 信 息 的 存 货 管 理 制 度 管 理 系 统 运 行 情 况 及 与 财 务 系 统 的 对 接 情 况, 报 告 期 是 否 存 在 存 货 毁 损 滞 销 或 大 幅 贬 值 等 情 况 1 存 货 管 理 制 度 塑 米 信 息 建 立 了 相 应 的 存 货 管 制 度 流 程, 通 过 充 分 明 确 各 岗 位 职 责 审 批 手 续 授 权 权 限 交 接 步 骤 等 工 作, 主 要 包 括 : 明 确 跨 部 门 工 作 流 程, 严 格 掌 控 资 金 收 付 和 货 权 交 接 的 过 程 ; 各 部 门 职 责 严 格 遵 循 不 相 容 岗 位 分 离 原 则 ; 对 第 三 方 单 位 仓 储 的 存 货, 建 立 准 入 机 制 和 持 续 评 估 机 制, 并 制 定 第 三 方 货 权 管 理 的 相 关 规 定, 明 确 监 管 方 的 监 管 责 任 2 存 货 管 理 制 度 管 理 系 统 运 行 情 况 及 与 财 务 系 统 的 对 接 情 况 塑 米 信 息 通 过 塑 米 城 ( 开 展 业 务, 主 要 信 息 系 统 为 金 蝶 K3 供 应 链 模 块 金 蝶 K3 财 务 系 统 和 塑 米 城 平 台 塑 米 城 平 台 由 塑 米 信 息 自 主 开 发, 通 过 PHP 语 言, 采 用 B/S 架 构 及 MVC 设 计 模 式 的 平 台 系 统 ; 平 台 系 统 的 服 务 发 布 及 数 据 存 储 都 搭 建 在 阿 里 云 服 务 器 上, 从 安 全 考 虑, 设 置 了 MYSQL 的 主 动 备 份, 及 每 天 定 时 的 数 据 库 文 件 备 份 为 了 各 协 同 系 统 数 据 的 一 致 性, 塑 米 城 平 台 数 据 与 金 蝶 K3 供 应 链 系 统 金 蝶 K3 367

368 财 务 系 统 进 行 了 业 务 数 据 同 步, 涉 及 到 采 购 入 库 申 领 出 库 等 内 容 ; 塑 米 信 息 会 每 天 核 对 核 心 的 库 存 数 据 每 月 月 末 对 平 台 系 统 金 蝶 K3 供 应 链 金 蝶 K3 总 账 进 行 所 有 的 业 务 数 据 核 对, 以 确 保 数 据 的 完 整 同 时, 塑 米 信 息 制 定 了 相 关 的 信 息 技 术 整 体 控 制 及 相 关 业 务 层 面 的 控 制, 主 要 包 括 : (1) 对 程 序 和 数 据 的 访 问 对 信 息 技 术 资 源 的 物 理 访 问 及 逻 辑 访 问 已 建 立 起 通 过 用 户 身 份 的 识 别 认 证 及 授 权 的 管 理 机 制, 以 降 低 由 于 对 系 统 及 数 据 的 未 经 授 权 的 访 问 所 带 来 的 风 险 ; 建 立 相 关 流 程 以 合 理 确 保 用 户 添 加 修 改 删 除 都 经 过 管 理 层 授 权, 及 相 关 操 作 的 准 确 性 和 及 时 性 ; 合 理 确 保 在 关 键 流 程 中 存 在 适 当 的 职 责 分 工 等 (2) 程 序 变 更 管 理 合 理 确 保 对 财 务 报 告 有 影 响 的 系 统 或 应 用 程 序 的 变 更, 在 发 布 到 生 产 环 境 运 行 之 前 经 过 了 测 试, 校 验 和 批 准 等 (3) 系 统 运 行 管 理 确 保 管 理 层 制 定 和 实 施 了 问 题 管 理 流 程, 以 及 时 记 录 分 析 解 决 与 生 成 财 务 报 表 有 关 的 系 统 和 应 用 程 序 的 问 题 和 错 误 ; 与 财 务 报 表 生 成 相 关 的 系 统 和 数 据 进 行 定 期 的 备 份, 使 相 关 的 重 要 数 据 在 需 要 时 可 以 恢 复 ; 对 备 份 介 质 进 行 定 期 恢 复 测 试, 确 保 备 份 介 质 的 质 量 及 系 统 和 数 据 的 可 恢 复 性 等 (4) 系 统 安 全 管 理 对 公 司 信 息 技 术 资 源 的 物 理 访 问 及 逻 辑 访 问 已 建 立 起 通 过 用 户 身 份 的 识 别, 认 证 及 授 权 的 管 理 机 制, 以 降 低 由 于 对 系 统 及 数 据 的 未 经 授 权 的 访 问 所 带 来 的 风 险 等 3 报 告 期 内, 不 存 在 存 货 毁 损 滞 销 或 大 幅 贬 值 等 情 况 经 查 询 塑 米 城 数 据 系 统, 并 依 据 大 信 为 本 次 重 组 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 报 告 期 内 塑 米 信 息 不 存 在 存 货 毁 损 滞 销 或 大 幅 贬 值 等 情 况 368

369 ( 十 一 ) 塑 米 信 息 存 货 减 值 测 算 情 况 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 依 据 及 合 理 性 塑 米 信 息 主 要 采 用 集 采 寄 售 的 运 营 模 式, 两 种 运 营 模 式 在 采 购 货 物 时 均 有 较 为 确 定 的 销 售 对 象 ( 即 终 端 用 户 ), 在 交 易 时 基 本 已 锁 定 适 当 的 毛 利 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 存 货 期 末 余 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 18, 万 元, 其 中 发 出 商 品 占 存 货 余 额 分 别 为 96.53%,39.60% 94.64%, 说 明 塑 米 信 息 报 告 期 内 各 期 期 末 大 部 分 存 货 有 确 认 销 售 对 象,2015 年 及 2016 年 1-3 月, 塑 米 信 息 存 货 周 转 天 数 分 别 为 9.86 天 5.52 天, 存 货 周 转 率 较 高 报 告 期 各 期 末, 塑 米 信 息 存 货 不 存 在 价 值 明 显 降 低 且 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 因 此 存 货 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 十 二 ) 塑 米 信 息 报 告 期 产 品 采 购 量 销 售 量 存 量 及 相 应 的 备 货 资 金 需 求 测 算, 与 报 告 期 货 币 资 金 营 业 收 入 营 业 成 本 是 否 相 匹 配 报 告 期 内 塑 米 信 息 的 货 品 销 售 业 务 的 出 库 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 吨 万 元 项 目 期 末 期 末 采 购 出 库 销 售 平 均 营 业 收 入 营 业 成 本 库 存 发 出 商 品 数 量 数 量 数 量 单 价 商 品 数 量 2014 年 , , 年 , , 年 1-3 月 , , 塑 米 信 息 的 运 营 模 式 主 要 包 括 集 采 业 务 寄 售 业 务 在 集 采 模 式 下, 塑 米 信 息 依 托 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 获 取 终 端 用 户 未 来 一 定 期 限 内 准 确 的 用 料 数 据, 并 通 过 集 中 采 购 的 规 模 效 应 取 得 优 势 采 购 价 格, 一 般 公 司 会 先 预 收 买 方 的 货 款 再 向 供 应 商 进 行 采 购 在 寄 售 模 式 下, 供 货 商 将 塑 料 原 料 的 实 时 库 存 信 息 及 出 货 价 格 自 行 在 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 的 寄 售 业 务 系 统 上 发 布, 或 直 接 与 塑 米 城 的 交 易 员 联 系 寄 售 的 货 源 信 息, 塑 米 信 息 不 需 要 提 前 备 库, 当 塑 米 信 息 收 到 买 方 的 货 款 时, 再 向 货 主 支 付 货 款 综 上 所 述, 塑 米 信 息 的 备 货 货 币 资 金 需 求 与 业 务 发 展 规 模 相 匹 配 369

370 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 通 过 并 购 医 药 中 间 体 龙 头 企 业 能 特 科 技 及 剥 离 日 用 陶 瓷 竹 木 制 品 等 家 用 品 制 造 与 分 销 业 务 和 大 宗 商 品 贸 易 业 务, 上 市 公 司 已 经 转 型 升 级 成 为 一 家 投 资 控 股 型 企 业, 公 司 目 前 主 营 业 务 为 医 药 中 间 体 研 发 生 产 销 售 业 务 投 资 性 房 地 产 租 赁 经 营 业 务 黄 金 采 矿 业 务 等 经 综 合 分 析 塑 贸 电 商 行 业 快 速 发 展 的 格 局 和 能 特 科 技 业 务 发 展 的 趋 势, 公 司 决 定 通 过 外 延 式 扩 张 介 入 塑 贸 电 商 领 域 ; 并 通 过 资 本 市 场 的 平 台, 利 用 收 购 塑 米 信 息 股 权 的 方 式 进 行 业 务 类 型 扩 充, 充 分 发 挥 能 特 科 技 和 塑 米 信 息 在 各 自 领 域 竞 争 优 势 以 及 协 同 效 应 的 基 础 上, 进 一 步 快 速 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 通 过 上 市 公 司 的 资 源 优 势 和 平 台 优 势, 对 塑 米 信 息 的 现 有 业 务 进 行 整 合 提 升, 并 以 此 为 契 机 进 行 塑 贸 电 商 领 域 的 产 业 布 局, 同 时 可 将 能 特 科 技 卓 越 的 研 发 实 力 与 塑 米 信 息 强 大 的 分 销 能 力 相 结 合, 在 改 性 塑 料 工 程 塑 料 等 业 务 方 面 充 分 发 挥 协 同 效 应 总 体 来 看, 本 次 交 易 完 成 后, 能 够 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 有 利 影 响 2 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 目 前 医 药 中 间 体 研 发 生 产 销 售 业 务 投 资 性 房 地 产 租 赁 经 营 业 务 黄 金 采 矿 业 务 仍 会 保 留, 因 此 与 标 的 资 产 主 营 的 塑 贸 电 商 业 务 构 成 多 主 业 经 营 (1) 管 理 体 系 上, 标 的 资 产 将 保 持 相 对 独 立 的 管 理 团 队 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 塑 米 信 息 100% 的 股 权, 同 时 塑 米 信 息 的 经 营 管 理 仍 由 原 管 理 层 负 责, 塑 米 信 息 的 管 理 人 员 研 发 人 员 和 销 售 人 员 等 核 心 人 员 均 不 发 生 重 大 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 会 对 塑 米 信 息 的 正 常 经 营 产 生 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 现 有 业 务 ( 医 药 中 间 体 研 发 生 产 销 售 业 务 370

371 投 资 性 房 地 产 租 赁 经 营 业 务 黄 金 采 矿 业 务 ) 仍 将 保 留, 本 次 交 易 不 会 对 该 业 务 的 正 常 经 营 产 生 影 响 总 体 而 言, 在 管 理 架 构 上, 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 现 有 业 务 和 塑 贸 电 商 业 务 将 独 立 经 营 (2) 财 务 体 系 上, 本 次 交 易 将 有 助 于 公 司 提 升 经 营 业 绩 1) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 分 析 根 据 最 近 一 年 及 一 期 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 利 润 变 化 情 况 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 营 业 收 入 29, , % 131, , % 营 业 利 润 5, , % 15, , % 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, , % 19, , % 上 市 公 司 通 过 置 入 塑 米 信 息 塑 贸 电 商 业 务, 推 动 其 主 营 业 务 的 多 元 化 发 展, 使 其 业 务 规 模 不 断 扩 大, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 实 现 上 市 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化 2) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 期 间 费 用 分 析 根 据 最 近 一 年 一 期 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 期 间 费 用 变 化 情 况 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 销 售 费 用 % 11, , % 管 理 费 用 2, , % 12, , % 财 务 费 用 1, , % 9, , % 合 计 4, , % 32, , % 期 间 费 用 率 14.78% 2.05% 24.66% 10.10% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 期 间 费 用 有 所 上 涨, 但 远 小 于 营 业 收 入 净 利 润 涨 幅, 期 间 费 用 率 整 体 下 降 371

372 下 : 3) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 塑 米 信 息 和 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 指 标 的 对 比 情 况 如 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 塑 米 信 息 198, , , 冠 福 股 份 29, , , 净 利 润 塑 米 信 息 2, , 冠 福 股 份 4, , 报 告 期 内, 塑 米 信 息 的 营 业 收 入 分 别 占 上 市 公 司 当 期 营 业 收 入 的 8.26% % 和 %, 比 例 持 续 增 长 ; 塑 米 信 息 净 利 润 虽 低 于 上 市 公 司 同 期 净 利 润 水 平, 但 其 净 利 润 增 幅 优 于 上 市 公 司 同 期 水 平 从 财 务 指 标 上 看, 塑 米 信 息 报 告 期 内 的 收 入 规 模 不 断 增 长, 盈 利 能 力 不 断 增 强 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 优 质 资 产 的 注 入 将 使 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 塑 米 信 息 从 事 的 塑 贸 电 商 行 业 属 于 目 前 国 家 大 力 鼓 励 积 极 扶 持 的 行 业, 行 业 政 策 对 标 的 资 产 发 展 将 产 生 有 利 的 影 响 在 塑 贸 垂 直 类 平 台 对 比 中, 塑 米 信 息 最 近 三 个 月 日 均 IP 排 名 及 三 月 平 均 Alexa 排 名 均 居 行 业 前 列, 形 成 了 先 发 优 势, 并 取 得 了 一 定 的 市 场 份 额 塑 米 信 息 在 报 告 期 内 营 业 收 入 高 速 增 长, 盈 利 能 力 良 好 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 3 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 状 况 及 财 务 安 全 性 分 析 (1) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 分 析 根 据 最 近 一 年 一 期 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 变 化 情 况 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 变 动 比 变 动 比 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 例 例 流 动 资 产 144, , % 151, , % 非 流 动 资 产 335, , % 336, , % 资 产 合 计 479, , % 487, , % 流 动 负 债 81, , % 93, , % 非 流 动 负 债 102, , % 102, , % 负 债 合 计 183, , % 196, , % 372

373 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 因 标 的 资 产 的 注 入 而 相 应 增 加 同 时, 上 市 公 司 因 为 合 并 标 的 公 司 导 致 形 成 较 大 商 誉, 非 流 动 资 产 增 幅 较 大 总 体 而 言, 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 规 模 增 长 幅 度 大 于 负 债 规 模 增 长 幅 度, 上 市 公 司 资 产 负 债 结 构 得 以 改 善 (2) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 财 务 安 全 性 分 析 项 目 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 交 易 前 交 易 后 变 动 比 例 资 产 负 债 率 38.37% 34.35% -4.02% 40.29% 35.10% -5.18% 流 动 比 率 % % 速 动 比 率 % % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 净 资 产 规 模 显 著 增 加, 使 得 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 率 由 38.37% 下 降 到 34.35%, 降 低 了 整 体 财 务 风 险 ; 标 的 资 产 流 动 比 率 速 动 比 率 均 高 于 上 市 公 司 水 平, 备 考 后 上 市 公 司 流 动 比 率 由 1.77 下 降 至 1.53, 速 动 比 率 由 1.66 下 降 至 1.32, 备 考 后 流 动 比 率 速 动 比 率 下 降 主 要 系 本 次 交 易 上 市 公 司 应 支 付 的 现 金 对 价 27, 万 元 增 加 了 流 动 负 债 所 致 本 次 交 易 有 利 于 优 化 上 市 公 司 的 资 产 负 债 结 构, 提 高 上 市 公 司 的 财 务 安 全 性 4 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 未 来 经 营 的 优 势 和 劣 势 (1) 经 营 优 势 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 会 利 用 其 上 市 平 台, 积 极 配 合 塑 米 信 息 完 成 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 建 设, 扩 张 塑 米 信 息 在 塑 贸 电 商 领 域 的 产 业 布 局, 扩 大 塑 米 信 息 塑 料 原 料 的 销 售 塑 米 信 息 已 经 得 到 了 市 场 的 充 分 认 可, 未 来 仍 可 受 益 于 上 市 公 司 的 平 台 优 势, 通 过 拓 展 融 资 渠 道 及 与 能 特 科 技 业 务 协 同, 提 升 其 自 身 的 抗 风 险 能 力 塑 米 信 息 目 前 所 处 的 市 场 环 境 良 好, 国 家 大 力 鼓 励 互 联 网 + 创 业 创 新 协 同 制 造 等 方 面 的 发 展, 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 国 务 院 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见 等 政 策 性 文 件 均 对 塑 贸 电 商 行 业 给 予 了 大 力 支 持 未 来, 随 着 塑 料 行 业 市 场 规 模 的 不 断 增 长 以 及 电 商 模 式 对 传 统 贸 易 模 式 替 代 程 度 的 加 深, 塑 米 信 息 将 凭 借 先 发 优 势 实 现 持 续 高 速 增 长, 这 会 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 有 利 影 响 373

374 (2) 经 营 劣 势 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 根 据 上 市 公 司 目 前 的 战 略 规 划, 公 司 已 成 为 投 资 控 股 型 企 业, 拟 通 过 内 生 性 增 长 和 外 延 式 并 购 增 长 来 实 现 上 市 公 司 的 快 速 发 展 塑 米 信 息 目 前 从 事 的 塑 贸 电 商 业 务 与 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 的 相 关 程 度 较 低 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 可 获 得 塑 米 信 息 的 优 质 资 产, 实 现 外 延 式 扩 张, 但 由 于 对 塑 贸 电 商 行 业 的 经 营 缺 乏 经 验, 以 及 公 司 现 有 业 务 需 要 与 新 注 入 资 产 的 业 务 在 财 务 管 理 客 户 管 理 人 员 管 理 业 务 管 理 等 方 面 进 行 整 合 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 能 否 达 到 业 绩 预 期 存 在 一 定 不 确 定 性 上 述 收 购 整 合 风 险 将 对 上 市 公 司 在 本 次 交 易 后 的 管 理 能 力 提 出 较 高 的 要 求 同 时, 上 市 公 司 在 塑 贸 电 商 行 业 尚 无 经 营 管 理 经 验, 适 应 全 新 的 业 务 领 域 将 使 上 市 公 司 在 业 务 整 合 初 期 处 于 一 定 的 劣 势 地 位 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 1 结 合 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划, 分 析 对 上 市 公 司 未 来 发 展 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 未 来 发 展 将 产 生 重 要 影 响, 是 上 市 公 司 实 施 外 延 式 扩 张 战 略, 提 高 综 合 经 营 能 力 的 重 要 举 措 塑 米 信 息 在 其 所 处 的 塑 贸 电 商 细 分 市 场 中 处 于 领 先 地 位, 已 形 成 先 发 优 势 并 拥 有 一 定 的 市 场 份 额, 盈 利 能 力 较 强 因 此, 标 的 资 产 的 注 入 将 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 此 次 并 购 的 标 的 资 产 同 前 次 并 购 的 标 的 资 产 未 来 在 业 务 方 面 还 将 产 生 协 同 效 应, 符 合 上 市 公 司 长 期 的 战 略 发 展 方 向 为 顺 利 实 现 上 市 公 司 的 发 展 战 略 目 标, 根 据 上 市 公 司 控 股 子 公 司 管 理 办 法 等 规 定, 公 司 将 进 一 步 优 化 子 公 司 治 理 结 构, 统 筹 规 划 对 塑 米 信 息 的 分 业 务 管 理 模 式, 能 够 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 的 人 员 业 务 和 经 营 情 况 稳 定 上 述 整 合 计 划 主 要 包 括 : (1) 核 心 人 员 和 管 理 机 制 的 整 合 为 了 实 现 塑 米 信 息 既 定 的 经 营 目 标, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 使 其 运 营 管 理 技 术 开 发 销 售 管 理 保 持 自 主 独 立 性, 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 的 组 织 架 构 和 374

375 人 员 不 做 重 大 调 整, 现 有 管 理 层 将 保 持 稳 定 并 且, 塑 米 信 息 现 任 董 事 长 邓 海 雄 核 心 技 术 人 员 黄 孝 杰 黄 铭 钰 王 文 舟 郑 章 杰 已 经 与 塑 米 信 息 签 署 了 保 密 与 竞 业 禁 止 协 议, 约 定 在 标 的 资 产 服 务 期 间 ( 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 算 继 续 任 职 36 个 月 ) 及 离 开 标 的 资 产 后 2 年 内 不 从 事 与 标 的 资 产 相 同 或 竞 争 的 业 务 交 易 完 成 后, 除 保 持 塑 米 信 息 经 营 管 理 团 队 的 稳 定 性 和 独 立 性 外, 上 市 公 司 也 将 不 断 加 强 自 身 管 理 和 战 略 团 队 的 建 设, 深 入 研 究 学 习 塑 贸 电 商 相 关 领 域 的 专 业 知 识 和 发 展 趋 势, 提 升 公 司 在 塑 贸 电 商 领 域 方 面 的 管 理 水 平, 培 育 壮 大 上 市 公 司 新 的 业 务 增 长 点, 推 动 公 司 外 延 式 发 展 和 战 略 转 型 同 时, 上 市 公 司 还 将 结 合 标 的 资 产 研 发 经 营 的 需 要, 充 分 利 用 上 市 公 司 良 好 的 平 台 效 应, 广 泛 吸 纳 优 秀 的 专 业 人 才 加 入 公 司, 提 升 塑 米 信 息 的 销 售 规 模, 扩 充 其 经 营 实 力, 努 力 提 升 上 市 公 司 在 新 业 务 领 域 的 管 理 和 经 营 水 平 (2) 公 司 治 理 方 面 的 整 合 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 仍 然 将 进 行 独 立 的 经 营 管 理 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 冠 福 控 股 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 公 司 制 度 的 要 求, 在 公 司 总 体 经 营 目 标 的 框 架 下, 行 使 对 塑 米 信 息 的 重 大 事 项 管 理, 进 而 以 上 市 公 司 的 要 求 提 升 塑 米 信 息 的 经 营 和 公 司 治 理 水 平 (3) 财 务 管 理 方 面 的 整 合 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 一 方 面 将 自 身 形 成 的 财 务 管 理 体 系 和 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 务 管 理 制 度 与 塑 米 信 息 现 有 的 财 务 体 系 进 行 对 接, 实 现 在 财 务 管 理 方 面 的 统 一 性 ; 另 一 方 面 又 将 根 据 塑 米 信 息 的 具 体 业 务 特 点 进 行 有 针 对 性 的 改 进, 使 得 财 务 管 理 更 能 反 应 塑 米 信 息 的 业 务 实 质 2 交 易 完 成 后 的 发 展 战 略 及 发 展 计 划 (1) 交 易 完 成 后 的 发 展 战 略 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 集 中 资 源 优 势 发 展 塑 贸 电 商 业 务 具 体 而 言, 塑 米 信 息 的 发 展 战 略 为 面 向 塑 料 行 业 全 生 态 链 及 全 国 市 场, 不 断 完 善 以 内 容 为 主 线 的 供 应 链 管 理 服 务 平 台, 采 用 云 计 算 技 术 来 挖 掘 有 效 数 据, 为 客 户 端 提 供 真 实 375

376 且 精 准 的 行 业 数 据 ; 建 立 标 准 化 企 业 级 互 联 网 服 务 模 型, 将 行 业 内 采 用 传 统 贸 易 方 式 交 易 的 供 应 商 及 客 户 资 源 逐 步 引 至 电 商 平 台, 以 实 现 企 业 经 济 效 益 的 快 速 增 长 ; 鉴 于 塑 料 原 料 具 有 产 品 标 准 化 及 体 量 大 的 特 点, 随 着 B2B 电 子 商 务 在 线 交 易 行 为 逐 步 被 行 业 内 企 业 接 纳, 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 在 已 推 出 在 线 交 易 系 统 的 基 础 上, 将 依 靠 不 断 增 加 的 客 户 基 数, 不 断 整 合 建 立 自 有 的 物 流 仓 储 体 系, 并 组 合 配 套 供 应 链 融 资 功 能, 建 立 完 备 的 塑 料 原 料 贸 易 系 统 的 商 业 生 态 圈, 打 造 塑 料 化 工 全 产 业 链 电 商 平 台, 实 现 企 业 的 可 持 续 发 展 (2) 交 易 完 成 后 的 发 展 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 塑 米 信 息 拟 执 行 的 发 展 计 划 主 要 如 下 : 1) 推 动 全 国 化 战 略 的 实 施 目 前, 我 国 塑 料 制 品 行 业 已 形 成 以 广 东 省 为 代 表 的 珠 江 三 角 洲 地 区 ( 华 南 ), 以 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 为 代 表 的 长 江 三 角 洲 地 区 ( 华 东 ), 以 北 京 市 天 津 市 河 北 省 山 东 省 为 代 表 的 环 渤 海 地 区 ( 华 北 ) 等 三 大 板 块 塑 米 信 息 针 对 我 国 塑 料 行 业 格 局, 制 定 了 优 先 布 局 并 巩 固 华 东 区 域 市 场, 逐 步 开 拓 华 南 华 北 区 域 市 场 的 全 国 市 场 扩 张 计 划 目 前, 塑 米 信 息 基 本 完 成 了 在 华 东 区 域 的 业 务 布 局 与 渠 道 建 设, 未 来 两 年 塑 米 信 息 将 在 进 一 步 巩 固 华 东 区 域 市 场 的 基 础 上 逐 步 加 大 了 对 华 南 华 北 区 域 市 场 的 开 发 力 度 2016 年, 塑 米 信 息 将 建 设 华 南 区 域 运 营 中 心 ( 设 立 汕 头 子 公 司 和 深 圳 子 公 司 );2017 年, 塑 米 信 息 将 建 设 华 北 区 域 运 营 中 心 ( 设 立 天 津 子 公 司 ) 376

377 三 大 区 域 运 营 中 心 的 建 设 有 利 于 塑 米 信 息 辐 射 我 国 主 要 塑 料 产 业 聚 集 地, 完 成 由 区 域 塑 贸 电 商 向 全 国 性 塑 贸 电 商 的 转 型 2) 推 动 亚 太 化 战 略 的 实 施 塑 料 原 料 行 业 目 前 已 经 实 现 全 球 资 源 一 体 化, 塑 米 信 息 经 营 的 主 要 塑 料 原 料 产 自 伊 朗 沙 特 卡 塔 尔 等 石 油 化 工 行 业 较 为 发 达 的 国 家 塑 米 信 息 目 前 采 购 渠 道 仍 以 国 内 贸 易 商 和 进 口 商 为 主, 尚 未 直 接 与 国 外 厂 商 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 在 国 际 贸 易 背 景 下, 缺 少 国 际 平 台 公 司 将 难 以 有 效 开 拓 国 际 市 场 资 源 新 加 坡 优 越 的 地 位 位 置 及 经 济 发 展 水 平 对 国 际 大 宗 商 品 市 场 非 常 重 要, 全 球 各 个 国 家 的 大 宗 商 品 代 表 性 企 业 几 乎 都 在 新 加 坡 设 立 的 分 子 公 司, 还 有 很 多 企 业 在 新 加 坡 设 立 了 亚 洲 中 心 由 于 新 加 坡 具 有 上 述 特 点 且 其 距 离 我 国 相 对 较 近, 塑 米 信 息 计 划 在 新 加 坡 设 立 子 公 司 作 为 亚 太 区 域 运 营 中 心, 未 来 将 利 用 国 际 平 台 公 司 与 国 际 供 应 商 贸 易 商 开 展 商 业 活 动, 积 极 拓 展 国 外 供 应 商 优 质 资 源 为 企 业 实 现 长 期 稳 定 发 展 奠 定 基 础 3) 产 品 类 目 扩 充 计 划 塑 米 信 息 从 塑 料 原 料 的 细 分 市 场 进 行 切 入, 对 产 品 类 目 扩 充 划 分 了 三 个 阶 377

378 段 : 第 一 阶 段 : 通 用 塑 料 (PE PP PS SAN ABS 等 ); 第 二 阶 段 : 工 程 塑 料 (PC PET 等 ) 改 性 塑 料 (LCP PPS 等 ); 第 三 阶 段 : 盐 化 工 橡 胶 等 ; 目 前 塑 米 信 息 已 完 成 产 品 类 目 扩 充 的 第 一 阶 段, 其 在 通 用 塑 料 领 域 形 成 了 直 营 模 式 和 先 发 优 势, 积 累 了 数 量 众 多 的 塑 料 领 域 供 应 商 及 客 户 资 源, 建 立 了 较 好 的 市 场 信 誉 度 及 知 名 度, 为 后 续 产 品 类 目 扩 充 创 造 了 有 利 条 件 在 产 品 类 目 扩 充 的 第 二 阶 段, 增 加 工 程 塑 料 类 目 产 品 的 自 营 交 易 服 务 第 三 阶 段, 改 性 塑 料 盐 化 工 橡 胶 等 类 目 将 逐 步 导 入 塑 米 城 供 应 链 电 商 平 台 由 于 改 性 塑 料 是 在 通 用 塑 料 和 工 程 塑 料 的 基 础 上, 经 过 填 充 共 混 增 强 等 方 法 加 工 改 性 以 符 合 特 定 生 产 需 求 的 原 料 产 品, 其 存 在 对 线 下 技 术 服 务 要 求 高 标 准 不 统 一 定 制 性 强 等 特 点 故 塑 米 信 息 将 与 第 三 方 卖 家 采 取 开 放 合 作 模 式, 即 合 作 双 方 分 别 发 挥 各 自 在 供 应 链 电 商 平 台 及 产 品 上 下 游 渠 道 方 面 的 优 势, 由 塑 米 信 息 为 第 三 方 卖 家 开 放 线 上 交 易 平 台, 第 三 方 卖 家 利 用 平 台 按 照 塑 米 信 息 既 定 的 交 易 流 程 及 服 务 规 范 自 行 进 行 商 品 交 易 并 做 好 售 后 服 务, 塑 米 信 息 对 第 三 方 卖 家 统 一 进 行 招 商 审 核 入 驻 管 理, 并 向 第 三 方 商 家 收 取 一 定 比 例 的 平 台 使 用 费 随 着 产 品 类 目 的 扩 充, 塑 米 信 息 将 由 现 有 的 塑 贸 电 商 平 台 发 展 成 为 精 细 化 工 行 业 电 商 平 台 378