山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年度报告全文

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1 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 2012 年 度 报 告 2013 年 03 月 1

2 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 负 责 人 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 王 春 方 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 董 连 明 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 除 下 列 董 事 外, 其 他 董 事 亲 自 出 席 了 审 议 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 未 亲 自 出 席 董 事 姓 名 未 亲 自 出 席 董 事 职 务 未 亲 自 出 席 会 议 原 因 被 委 托 人 姓 名 张 志 元 独 立 董 事 因 公 务 无 法 亲 自 出 席 王 爱 国 王 翔 飞 独 立 董 事 因 公 务 无 法 亲 自 出 席 张 宏 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 分 红 派 息 股 权 登 记 日 股 份 数 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 本 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2

3 目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 2 第 二 节 公 司 简 介... 6 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 8 第 四 节 董 事 长 报 告 第 五 节 董 事 会 报 告 第 六 节 重 要 事 项 第 七 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录

4 释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 晨 鸣 纸 业 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业 晨 鸣 控 股 指 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 SAPPI 塞 佩 公 司 指 SAPPI LIMITED IFC 指 国 际 金 融 公 司 江 西 晨 鸣 指 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 寿 光 恒 联 指 寿 光 市 恒 联 企 业 投 资 有 限 公 司 广 源 地 产 指 寿 光 晨 鸣 广 源 地 产 有 限 公 司 寿 光 恒 泰 指 寿 光 市 恒 泰 企 业 投 资 有 限 公 司 武 汉 晨 鸣 指 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 有 限 责 任 公 司 海 拉 尔 晨 鸣 指 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 茂 林 制 纸 指 韩 国 新 茂 林 制 纸 公 司 塞 佩 中 国 指 塞 佩 中 国 控 股 有 限 公 司 香 港 晨 鸣 指 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 湛 江 慧 锐 指 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 广 东 慧 锐 指 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 西 南 证 券 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 海 鸣 矿 业 指 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 北 海 集 团 指 辽 宁 北 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 鄄 城 晨 鸣 指 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 齐 河 晨 鸣 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 江 河 纸 业 指 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 齐 河 板 材 指 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 湛 江 晨 鸣 指 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 吉 林 晨 鸣 指 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 晨 鸣 热 电 指 山 东 晨 鸣 热 电 股 份 有 限 公 司 延 边 晨 鸣 指 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 寿 光 美 伦 指 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 4

5 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 公 司 存 在 的 风 险 因 素, 敬 请 查 阅 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 展 望 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 和 对 策 部 分 的 内 容 5

6 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 A 股 简 称 晨 鸣 纸 业 股 票 代 码 B 股 简 称 晨 鸣 B 股 票 代 码 H 股 简 称 晨 鸣 纸 业 股 票 代 码 1812 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) 深 圳 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 晨 鸣 纸 业 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 )SCPH 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 陈 洪 国 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 山 东 省 寿 光 市 农 圣 东 街 2199 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 香 港 公 司 秘 书 姓 名 王 春 方 范 英 杰 潘 兆 昌 联 系 地 址 山 东 省 寿 光 市 农 圣 东 街 2199 号 山 东 省 寿 光 市 农 圣 东 街 2199 号 香 港 中 环 环 球 大 厦 22 楼 电 话 (86) (86) (852) 传 真 (86) (86) (852) 电 子 信 箱 [email protected] [email protected] [email protected] 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 的 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 香 港 商 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 境 内 : 境 外 : 公 司 资 本 运 营 部 6

7 四 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1993 年 05 月 05 日 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 报 告 期 末 注 册 2008 年 09 月 27 日 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 无 变 化 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 详 见 本 报 告 第 十 一 节 第 三 部 分 公 司 基 本 情 况 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8-9 层 王 传 顺 景 传 轩 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 适 用 不 适 用 7

8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2012 年 2011 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2010 年 营 业 收 入 ( 元 ) 19,761,679, ,747,489, % 17,203,123, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 221,034, ,271, % 1,163,341, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) -159,777, ,121, % 1,034,233, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 1,956,866, ,463, % 850,328, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.56 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.56 净 资 产 收 益 率 (%) 1.63% 4.50% -2.87% 8.80% 2012 年 末 2011 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2010 年 末 总 资 产 ( 元 ) 47,725,421, ,630,828, % 35,077,132, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 )( 元 ) 13,759,496, ,528,622, % 13,535,785, 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 1 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 会 计 准 则 221,034, ,271, ,759,496, ,528,622, 按 国 际 会 计 准 则 调 整 的 项 目 及 金 额 按 国 际 会 计 准 则 221,034, ,271, ,759,496, ,528,622, 三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 项 目 2012 年 金 额 2011 年 金 额 2010 年 金 额 说 明 8

9 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 26,092, ,249, ,495, ,157, ,198, ,530, ,188, 债 务 重 组 损 益 941, ,179, , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 1,521, 消 耗 性 生 物 资 产 价 值 变 动 产 生 的 损 益 47,882, ,173, ,752, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 114,342, ,840, ,913, 所 得 税 影 响 额 40,604, ,413, ,961, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 2,999, ,908, ,207, 合 计 380,812, ,149, ,107, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 9

10 第 四 节 董 事 长 报 告 尊 敬 的 各 位 股 东 : 本 人 向 各 位 股 东 欣 然 提 呈 本 公 司 截 止 2012 年 12 月 31 日 之 财 政 年 度 报 告, 并 谨 此 代 表 董 事 会 向 各 位 股 东 对 晨 鸣 纸 业 的 关 心 和 支 持 表 示 诚 挚 的 谢 意 2012 年, 随 着 公 司 60 万 吨 白 牛 卡 纸 项 目 的 顺 利 投 产, 以 及 湛 江 晨 鸣 浆 纸 项 目 和 美 伦 80 万 吨 铜 版 纸 项 目 的 正 常 运 营, 公 司 产 能 实 现 了 跨 跃 式 增 长 ; 同 时 为 增 加 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 相 继 投 资 了 菱 镁 矿 开 采 和 湛 江 海 岸 线 治 理 工 程, 拓 宽 了 企 业 的 产 业 链 由 于 受 到 宏 观 经 济 影 响 带 来 的 行 业 景 气 度 下 滑, 市 场 需 求 低 迷, 部 分 纸 种 产 能 的 集 中 释 放, 短 期 内 造 纸 行 业 出 现 供 大 于 求 的 现 状 公 司 新 增 产 能 难 以 在 短 期 时 间 内 提 升 公 司 业 绩, 与 去 年 同 期 相 比, 公 司 盈 利 情 况 出 现 下 降 一 经 营 业 绩 报 告 期 内, 公 司 完 成 机 制 纸 产 量 393 万 吨, 比 2011 年 的 340 万 吨 增 加 53 万 吨, 增 加 幅 度 15.59%; 公 司 实 现 营 业 收 入 达 人 民 币 1,976, 万 元, 比 2011 年 增 加 人 民 币 201, 万 元, 增 加 幅 度 11.35%; 营 业 成 本 人 民 币 1,669, 万 元, 比 2011 年 增 加 人 民 币 176, 万 元, 增 加 幅 度 11.80%; 实 现 营 业 利 润 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 -41, 万 元 人 民 币 22, 万 元, 降 低 幅 度 为 % 和 63.66% 二 公 司 治 理 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 董 事 会 认 为 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求 基 本 相 符 2012 年, 董 事 会 着 力 从 完 善 公 司 治 理 入 手, 规 范 公 司 运 行 根 据 监 管 规 定, 适 时 完 善 公 司 治 理 制 度, 制 定 完 善 了 公 司 章 程 修 订 案 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 银 行 间 债 券 市 场 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 管 理 制 度 三 股 息 分 配 追 求 企 业 价 值 最 大 化 是 本 集 团 长 期 坚 持 的 目 标, 本 集 团 一 贯 重 视 股 东 的 利 益 和 回 报 基 于 本 集 团 2012 年 实 现 的 经 营 业 绩 以 及 考 虑 集 团 整 体 财 务 状 况 现 金 流 情 况, 董 事 会 建 议 2012 年 度 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 分 红 派 息 股 权 登 记 日 股 份 数 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 人 民 币 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ) 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 份 2,062,045,941 股 计 算,2012 年 度 共 派 发 人 民 币 现 金 红 利 123,722, 元 ( 含 税 ), 占 2012 年 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 为 55.97% 利 润 分 配 后 的 余 额 滚 存 以 后 年 度 分 配 本 集 团 将 一 如 既 往 的 致 力 于 集 团 未 来 的 长 远 发 展, 以 更 优 异 的 成 绩 为 股 东 创 造 最 佳 回 报 四 未 来 发 展 公 司 所 处 的 行 业 为 轻 工 造 纸 业, 行 业 景 气 度 与 宏 观 经 济 增 速 高 度 相 关, 虽 然 2012 年 造 纸 行 业 受 宏 观 经 济 增 速 下 滑 影 响, 但 从 长 远 看, 造 纸 行 业 所 面 临 的 发 展 条 件 在 逐 步 向 好 国 家 发 改 委 工 信 部 国 家 林 业 局 联 合 印 发 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划, 明 确 指 出 控 制 总 量 促 进 集 中 优 化 原 料 节 能 减 排 的 大 方 向, 公 司 有 望 长 期 受 益 近 几 年 公 司 致 力 于 林 浆 纸 一 体 化 发 展, 产 业 链 较 长, 纸 种 比 较 全 面,2012 年 在 前 景 较 好 的 纸 种 上 进 行 了 一 系 列 产 能 扩 10

11 张, 公 司 发 展 道 路 符 合 整 个 造 纸 工 业 发 展 规 划 要 求, 同 时 公 司 延 伸 了 产 业 链, 产 业 布 局 更 加 合 理, 竞 争 实 力 和 发 展 后 劲 将 进 一 步 增 强, 随 着 经 济 形 势 好 转, 行 业 复 苏, 公 司 业 绩 将 会 出 现 稳 步 增 长, 公 司 未 来 业 绩 值 得 期 待 结 合 公 司 制 定 的 战 略 目 标,2013 年 公 司 主 要 从 以 下 几 方 面 开 展 工 作 : (1) 坚 持 战 略 导 航, 做 好 集 团 发 展 规 划 一 是 抓 好 项 目 建 设 突 出 抓 好 吉 林 晨 鸣 湛 江 晨 鸣 武 汉 晨 鸣 寿 光 10 万 吨 造 纸 助 剂 等 项 目 在 建 升 级 改 造 二 是 加 强 技 术 改 造 对 寿 光 12 万 吨 美 术 涂 布 印 刷 纸 节 能 升 级 项 目 武 汉 晨 鸣 4800 文 化 纸 机 格 拉 辛 纸 改 造 项 目 等 技 改 项 目, 做 好 论 证, 加 快 进 度, 确 保 落 实 质 量 和 效 果 三 是 加 大 科 研 力 度 完 善 产 学 研 用 密 切 合 作 的 渠 道 与 机 制, 在 表 面 增 强 技 术 成 纸 灰 分 技 术 等 方 面 加 大 开 发 力 度 同 时, 落 实 好 节 能 环 保 政 策, 推 广 应 用 新 技 术 新 工 艺, 推 进 循 环 经 济, 加 强 资 源 综 合 利 用, 促 进 节 能 减 排 (2) 加 强 创 新 管 理, 提 升 工 作 效 能 一 是 优 化 采 购 管 理 引 进 先 进 的 管 理 模 式, 开 拓 期 货 现 货 市 场, 与 优 质 客 户 建 立 战 略 合 作 关 系, 试 行 寄 库 采 购 模 式 二 是 提 升 财 务 管 理 成 立 财 务 公 司, 加 大 集 团 资 金 集 中 管 理 力 度, 提 高 资 金 使 用 效 率, 提 升 资 金 结 算 管 理 和 投 融 资 水 平 ; 充 分 利 用 香 港 市 场 融 资 平 台, 对 香 港 晨 鸣 增 资 并 增 加 其 授 信 额 度, 扩 大 业 务 范 围, 降 低 财 务 费 用, 提 高 盈 利 水 平 三 是 强 化 质 量 管 理 质 量 是 企 业 的 生 命, 以 提 高 质 量 和 增 加 经 济 效 益 为 目 的, 做 到 全 员 全 过 程 全 企 业 质 量 管 理 四 是 加 强 内 控 体 系 建 设 优 化 内 部 控 制 流 程, 健 全 风 险 防 范 管 理 体 系, 强 化 并 推 动 内 审 工 作 向 管 理 风 险 审 计 转 型, 完 善 企 业 法 律 风 险 防 范 机 制, 加 强 过 程 监 督 和 重 大 风 险 管 控 (3) 调 整 产 品 结 构, 开 拓 新 的 市 场 空 间 加 强 产 品 质 量 管 理, 加 大 高 附 加 值 产 品 开 发, 生 产 适 销 对 路 的 产 品, 增 强 产 品 市 场 竞 争 力 以 效 益 为 中 心, 坚 持 高 档 次 高 附 加 值, 向 高 端 产 品 发 展 ; 坚 持 低 成 本 低 档 次, 以 满 足 客 户 需 求 为 标 准, 突 出 低 成 本 优 势, 拓 宽 效 益 空 间 加 大 直 销 力 度 与 海 外 销 售 渠 道 对 大 型 直 销 客 户 重 点 攻 关, 同 时, 开 发 有 实 力 的 大 经 销 商, 利 用 其 销 售 渠 道, 扩 大 产 品 的 海 外 市 场 占 有 率 开 拓 品 牌 宣 传 渠 道 根 据 产 品 公 司 片 区 市 场 推 广 活 动 需 求, 策 划 新 产 品 推 介 会 等 推 广 活 动, 提 升 客 户 对 晨 鸣 品 牌 的 认 知 度, 全 面 提 升 公 司 品 牌 形 象 与 影 响 力 (4) 加 强 队 伍 建 设, 提 升 员 工 素 质 人 才 是 企 业 发 展 的 第 一 要 素 一 是 创 新 人 才 发 展 机 制 根 据 公 司 发 展 需 求, 做 好 高 新 管 理 人 才 的 引 进 力 度, 造 就 一 支 与 公 司 价 值 取 向 一 致 适 应 发 展 战 略 需 要 的 高 素 质 人 才 队 伍 二 是 做 好 选 人 育 人 工 作 完 善 人 才 公 平 竞 争 机 制, 坚 持 德 才 兼 备 的 原 则, 对 干 部 队 伍 不 断 进 行 优 化 三 是 加 大 员 工 培 训 力 度 坚 持 以 人 为 本, 加 大 培 训 力 度, 提 高 岗 位 技 能 水 平, 将 公 司 办 成 学 习 型 企 业 知 识 型 企 业 营 造 良 好 的 工 作 生 活 氛 围, 增 强 公 司 的 向 心 力 与 凝 聚 力 (5) 打 造 晨 鸣 特 色 文 化, 推 进 文 化 宣 贯 落 地 注 重 企 业 文 化 建 设, 规 范 员 工 言 行, 落 实 努 力 实 现 企 业 管 理 与 企 业 文 化 的 高 度 融 合 的 目 标, 确 保 企 业 内 部 团 结 协 作, 各 项 工 作 有 序 进 行 加 强 文 化 制 度 建 设 与 宣 贯 落 地, 引 导 全 员 进 一 步 学 习 把 握 晨 鸣 企 业 文 化 内 涵, 自 觉 践 行 文 化 理 念, 促 进 文 化 融 入 思 想 融 入 管 理, 用 文 化 理 念 指 导 工 作, 提 高 素 质 修 养 和 执 行 力, 从 而 打 造 晨 鸣 崭 新 的 企 业 文 化 力 陈 洪 国 董 事 长 2013 年 3 月 27 日 11

12 第 五 节 董 事 会 报 告 一 概 述 2012 年 受 宏 观 经 济 影 响, 造 纸 行 业 景 气 度 下 滑, 造 纸 行 业 需 求 增 长 放 缓, 加 之 新 增 产 能 的 投 入, 短 期 内 造 纸 市 场 出 现 供 大 于 求 的 状 况, 市 场 需 求 的 持 续 低 迷 和 部 分 纸 种 产 能 的 过 度 集 中 释 放, 供 需 关 系 失 衡, 公 司 在 前 期 快 速 发 展 时 积 累 了 较 多 的 库 存 量, 在 需 求 萎 靡 下 给 公 司 带 来 了 极 大 地 压 力, 行 业 整 体 经 济 效 益 下 滑, 盈 利 空 间 收 窄, 与 去 年 同 期 相 比, 报 告 期 内 主 营 业 务 盈 利 能 力 下 降, 纸 品 毛 利 率 低 于 去 年 同 期 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 达 人 民 币 1,976, 万 元, 比 2011 年 增 加 人 民 币 201, 万 元, 增 长 11.35%; 营 业 成 本 人 民 币 1,669, 万 元, 比 2011 年 增 加 人 民 币 176, 万 元, 增 长 11.80%; 实 现 营 业 利 润 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 -41, 万 元 人 民 币 22, 万 元, 降 低 % 和 63.66% 本 报 告 期, 期 间 费 用 334, 万 元, 比 2011 年 增 加 96, 万 元, 增 长 40.69%; 研 发 投 入 29, 万 元, 比 2011 年 增 加 2, 万 元, 增 长 7.64%; 现 金 流 净 额 为 2, 万 元, 比 2011 年 减 少 43, 万 元, 降 低 94.26% 公 司 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 在 寿 光 本 埠 建 设 年 产 60 万 吨 高 档 涂 布 白 牛 卡 纸 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 额 约 26 亿 元 人 民 币, 项 目 建 设 期 为 18 个 月, 项 目 建 成 达 产 后 年 可 生 产 高 档 涂 布 白 牛 卡 纸 60 万 吨 该 项 目 投 产 后 可 以 扩 大 公 司 生 产 高 端 纸 品 的 比 例, 增 强 公 司 综 合 竞 争 力 目 前 该 项 目 土 建 部 分 和 安 装 部 分 总 体 已 完 工 96%, 于 2012 年 底 试 生 产, 截 止 报 告 期 末 该 项 目 尚 未 转 固, 累 计 完 成 投 资 额 人 民 币 亿 元 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 2 收 入 报 告 期 内, 公 司 完 成 机 制 纸 产 量 393 万 吨, 比 2011 年 的 340 万 吨 增 加 53 万 吨, 增 长 15.59%; 实 现 主 营 业 务 收 入 达 人 民 币 1,941, 万 元, 比 2011 年 增 加 人 民 币 188, 万 元, 增 长 10.74% 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 单 位 : 万 吨 行 业 分 类 项 目 2012 年 2011 年 同 比 增 减 (%) 销 售 量 % 机 制 纸 生 产 量 % 库 存 量 % 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 12

13 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 809,133, 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 4.09% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 适 用 不 适 用 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 1 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 212,603, % 2 INTERNATIONAL FOREST PRODUCTS 192,227, % 3 SUN HING PAPER COMPANY LTD 138,418, % 4 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 137,048, % 5 湖 北 日 报 传 媒 集 团 ( 湖 北 日 报 社 ) 128,836, % 合 计 809,133, % 3 成 本 行 业 分 类 2012 年 2011 年 占 营 业 成 同 比 增 减 行 业 分 类 项 目 占 营 业 成 本 金 额 金 额 本 比 重 (%) 比 重 (%) (%) 原 材 料 8,937,680, % 8,142,722, % -0.83% 折 旧 835,613, % 691,496, % 0.43% 人 工 成 本 157,709, % 176,284, % -0.25% 机 制 纸 能 源 动 力 1,893,067, % 1,867,223, % -1.21% 化 工 2,346,525, % 2,093,338, % 0.10% 其 他 制 造 费 用 1,277,613, % 903,521, % 1.76% 小 计 15,448,210, % 13,874,585, % 原 材 料 508,500, % 516,372, % -1.57% 折 旧 47,921, % 45,243, % 0.42% 人 工 成 本 20,637, % 15,610, % 0.82% 电 力 及 热 能 源 动 力 1,876, % 2,009, % -0.02% 力 化 工 976, % 600, % 0.06% 其 他 制 造 费 用 23,106, % 21,289, % 0.29% 小 计 603,017, % 601,127, % 建 筑 材 料 原 材 料 220,811, % 208,554, % 0.27% 13

14 化 工 产 品 折 旧 19,089, % 21,174, % -1.08% 人 工 成 本 10,526, % 8,847, % 0.39% 能 源 动 力 26,814, % 26,508, % -0.38% 化 工 5,808, % 7,404, % -0.66% 其 他 制 造 费 用 18,334, % 13,203, % 1.46% 小 计 301,384, % 285,692, % 原 材 料 35,481, % 53,303, % -0.07% 折 旧 603, % 207, % 0.99% 人 工 成 本 1,682, % 2,587, % -0.09% 能 源 动 力 8,078, % 12,602, % -0.67% 其 他 制 造 费 用 1,346, % 2,136, % -0.17% 小 计 47,193, % 70,836, % 产 品 分 类 产 品 分 类 轻 涂 纸 双 胶 纸 书 写 纸 新 闻 纸 2012 年 2011 年 项 目 占 营 业 成 占 营 业 成 同 比 增 减 金 额 本 比 重 金 额 本 比 重 (%) (%) (%) 原 材 料 507,950, % 574,874, % -0.68% 累 计 折 旧 51,339, % 49,500, % 0.67% 人 工 成 本 10,691, % 9,914, % 0.18% 能 源 动 力 152,571, % 175,394, % -0.43% 化 工 233,311, % 270,636, % -0.89% 其 他 制 造 费 用 83,744, % 80,195, % 1.15% 小 计 1,039,609, % 1,160,515, % 原 材 料 1,508,544, % 1,276,873, % -1.50% 累 计 折 旧 122,719, % 53,319, % 2.34% 人 工 成 本 29,052, % 34,018, % -0.49% 能 源 动 力 326,870, % 334,446, % -3.14% 化 工 302,470, % 246,424, % 0.17% 其 他 制 造 费 用 196,472, % 108,458, % 2.62% 小 计 2,486,129, % 2,053,539, % 原 材 料 180,898, % 226,893, % -2.32% 累 计 折 旧 3,997, % 3,869, % 0.30% 人 工 成 本 6,123, % 6,228, % 0.38% 能 源 动 力 37,581, % 45,388, % 0.06% 化 工 22,894, % 26,983, % 0.24% 其 他 制 造 费 用 14,122, % 12,826, % 1.34% 小 计 265,618, % 322,189, % 原 材 料 852,071, % 1,038,430, % -5.59% 累 计 折 旧 68,739, % 73,055, % 0.31% 人 工 成 本 3,761, % 3,781, % 0.03% 能 源 动 力 177,942, % 176,450, % 1.70% 化 工 51,081, % 35,557, % 1.56% 14

15 箱 板 纸 白 卡 纸 静 电 纸 铜 版 纸 其 他 纸 其 他 制 造 费 用 99,588, % 84,050, % 1.99% 小 计 1,253,184, % 1,411,325, % 原 材 料 385,462, % 446,695, % 0.97% 累 计 折 旧 12,785, % 11,489, % 0.58% 人 工 成 本 2,887, % 3,272, % 0.02% 能 源 动 力 64,353, % 80,253, % -0.78% 化 工 26,924, % 37,482, % -0.97% 其 他 制 造 费 用 21,054, % 23,662, % 0.17% 小 计 513,468, % 602,856, % 原 材 料 998,152, % 1,065,612, % 1.05% 累 计 折 旧 105,596, % 108,106, % 0.37% 人 工 成 本 4,207, % 10,391, % -0.32% 能 源 动 力 140,013, % 172,113, % -1.11% 化 工 261,022, % 292,566, % -0.50% 其 他 制 造 费 用 137,218, % 140,121, % 0.51% 小 计 1,646,210, % 1,788,912, % 原 材 料 860,183, % 68,747, % 0.50% 累 计 折 旧 60,695, % 2,884, % 2.03% 人 工 成 本 11,416, % 1,564, % -0.66% 能 源 动 力 63,678, % 9,073, % -4.00% 化 工 133,355, % 7,310, % 3.47% 其 他 制 造 费 用 96,368, % 9,080, % -1.34% 小 计 1,225,698, % 98,661, % 原 材 料 1,682,510, % 1,682,758, % -7.85% 累 计 折 旧 271,583, % 186,674, % 1.39% 人 工 成 本 23,953, % 28,867, % -0.26% 能 源 动 力 449,106, % 362,481, % 0.61% 化 工 1,048,680, % 804,234, % 2.75% 其 他 制 造 费 用 287,957, % 137,241, % 3.36% 小 计 3,763,791, % 3,202,258, % 原 材 料 2,257,093, % 1,870,839, % 11.50% 累 计 折 旧 122,365, % 169,131, % -1.47% 人 工 成 本 39,395, % 74,513, % -1.09% 能 源 动 力 333,801, % 511,103, % -5.54% 化 工 272,498, % 350,586, % -2.47% 其 他 制 造 费 用 229,345, % 258,153, % -0.93% 小 计 3,254,500, % 3,234,327, % 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 1,814,601, 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 10.68% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 15

16 适 用 不 适 用 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 1 德 国 福 伊 特 公 司 777,032, % 2 ITOCHU HONG KONG LTD 395,027, % 3 湛 江 鑫 晨 商 贸 有 限 公 司 266,065, % 4 湛 江 市 金 端 木 业 有 限 公 司 190,423, % 5 Central National Gottesman INC. 186,051, % 合 计 1,814,601, % 4 费 用 项 目 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 同 比 增 减 (%) 销 售 费 用 1,144,489, ,884, % 管 理 费 用 1,110,246, ,014,494, % 财 务 费 用 1,092,760, ,022, % 资 产 减 值 损 失 70,250, ,216, % 所 得 税 费 用 -62,826, ,263, % 主 要 变 动 因 素 说 明 : (1) 财 务 费 用 2012 年 度 发 生 数 为 1,092,760, 元, 比 上 年 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 受 项 目 投 入 影 响, 借 款 增 加, 同 时 项 目 完 工 转 资 后 资 本 化 利 息 费 用 化 (2) 资 产 减 值 损 失 2012 年 度 发 生 数 为 70,250, 元, 比 上 年 数 增 加 70.44%, 其 主 要 原 因 是 : 坏 账 准 备 增 加, 同 时 公 司 子 公 司 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 处 于 清 算 期, 对 其 资 产 提 取 减 值 (3) 所 得 税 费 用 2012 年 度 发 生 数 为 -62,826, 元, 比 上 年 数 减 少 %, 其 主 要 原 因 是 : 部 分 公 司 亏 损 提 取 递 延 所 得 税 5 研 发 支 出 2012 年 度 研 发 支 出 总 额 29, 万 元, 较 上 年 同 期 27, 万 元 增 加 2, 万 元, 增 幅 7.64%, 研 发 支 出 占 净 资 产 的 比 率 (2.05%) 较 上 年 同 期 (1.82%) 增 加 0.23%, 研 发 支 出 占 营 业 收 入 的 比 率 (1.49%) 较 上 年 同 期 (1.54%) 减 少 0.05% 主 要 项 目 研 发 建 设 情 况 : (1) 晨 鸣 纸 业 技 术 中 心 创 新 能 力 建 设 研 发 项 目 的 目 的 : 该 创 新 能 力 建 设 项 目, 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 以 增 强 我 国 造 纸 行 业 在 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 领 域 的 自 主 创 新 能 力 和 企 业 的 核 心 竞 争 力 为 目 标, 充 分 发 挥 企 业 在 造 纸 行 业 的 龙 头 作 用, 为 解 决 我 国 面 临 的 资 源 高 效 利 用 节 水 节 能 环 境 污 染 治 理 等 关 键 技 术 问 题 进 行 前 瞻 性 的 研 究 开 发, 并 打 造 出 一 个 创 新 能 力 强 知 识 体 系 齐 全 规 范 化 具 有 国 际 领 先 水 平 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 创 新 团 队, 构 建 以 企 业 为 主 体 产 学 研 相 结 合 的 国 内 领 先 国 际 一 流 水 平 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 创 新 研 发 体 系, 不 断 优 化 硬 件 设 施 的 升 级 和 配 置, 完 善 管 理 运 行 体 制, 努 力 建 设 成 为 造 纸 行 业 具 有 国 际 先 进 水 平 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 研 究 开 发 实 验 室, 为 造 纸 行 业 的 持 续 发 展 和 技 术 升 级 提 供 有 力 的 技 术 支 持 和 硬 件 保 障 研 发 项 目 的 进 展 : 目 前 项 目 建 设 任 务 已 经 基 本 完 成 通 过 该 项 目 的 实 施, 已 经 引 进 了 纤 维 分 析 仪 制 浆 分 析 仪 气 体 分 析 系 统 纸 张 物 性 自 动 测 试 仪 纤 维 筛 分 仪 多 功 能 印 刷 适 性 仪 等 多 台 具 有 国 际 上 先 进 水 平 的 实 验 仪 器 和 试 验 验 证 设 备, 建 成 了 以 技 术 中 心 为 核 心, 辐 射 全 集 团 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 研 究 开 发 实 验 室, 大 大 提 升 了 技 术 中 心 的 基 础 研 发 设 施 水 平, 提 高 了 在 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 领 域 的 实 验 检 测 分 析 能 力 研 究 开 发 能 力 和 成 果 转 化 能 力, 形 成 了 一 整 套 完 善 的 清 洁 制 浆 及 其 16

17 应 用 基 础 研 究 设 计 开 发 生 产 检 测 的 技 术 研 发 体 系, 大 大 缩 短 了 与 国 际 先 进 水 平 的 差 距 研 发 项 目 拟 达 到 的 目 标 :1 按 期 完 成 清 洁 制 浆 及 其 应 用 研 究 开 发 实 验 室 建 设, 保 证 项 目 顺 利 通 过 验 收 ;2 具 备 开 展 高 得 率 制 浆 再 生 纤 维 制 浆 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 领 域 从 原 材 料 到 成 品 过 程 中 的 实 验 检 测 验 证 等 研 发 工 作 的 能 力 ;3 培 养 一 支 20 人 的 知 识 层 次 合 理 技 术 水 平 高, 具 有 丰 富 实 践 经 验 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 研 发 创 新 团 队, 强 化 平 台 建 设, 使 之 成 为 国 内 清 洁 制 浆 及 其 应 用 领 域 高 水 平 专 家 人 才 的 培 养 和 交 流 平 台 ;4 该 项 目 结 束 后, 年 均 申 报 专 利 5 项, 年 可 完 成 科 研 技 术 成 果 转 化 10 项, 另 外, 将 在 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 的 研 发 方 面 获 得 突 破, 及 时 将 成 果 推 广 应 用 到 生 产 中, 每 年 可 实 现 直 接 经 济 效 益 1 亿 元 以 上 研 发 项 目 预 计 对 未 来 发 展 的 影 响 : 该 项 目 建 设 完 成 后, 将 有 效 地 提 高 晨 鸣 集 团 的 整 体 技 术 装 备 产 品 开 发 水 平 及 试 验 验 证 能 力, 从 而 形 成 一 整 套 完 善 的 清 洁 制 浆 及 其 应 用 技 术 基 础 研 究 设 计 开 发 生 产 检 测 的 技 术 研 发 体 系, 为 研 发 自 主 知 识 产 权 产 品 提 供 实 验 支 撑 条 件 项 目 建 设 还 可 以 促 进 人 才 培 养, 在 晨 鸣 集 团 打 造 出 一 支 强 有 力 的 技 术 创 新 团 队, 更 多 地 掌 握 新 技 术, 为 企 业 乃 至 整 个 行 业 的 可 持 续 发 展 提 供 保 证 借 助 这 一 平 台 优 势, 还 可 以 促 进 产 学 研 合 作, 大 大 增 强 企 业 争 创 国 际 领 先 水 平 的 实 力 通 过 对 清 洁 制 浆 及 其 应 用 研 究 开 发 实 验 室 的 建 设, 将 极 大 地 增 强 晨 鸣 集 团 科 研 实 力, 新 技 术 新 工 艺 新 产 品 的 综 合 研 发 能 力, 提 高 模 拟 实 验 分 析 能 力, 缩 短 新 技 术 新 工 艺 新 产 品 的 研 发 周 期, 提 高 新 技 术 新 工 艺 新 产 品 的 试 验 检 测 水 平 和 开 发 的 成 功 率, 有 效 解 决 行 业 企 业 发 展 的 瓶 颈 问 题 和 行 业 急 需 的 关 键 技 术, 特 别 是 在 高 得 率 制 浆 再 生 纤 维 制 浆 等 清 洁 制 浆 技 术 方 面 的 研 发 和 自 主 创 新 能 力 将 会 显 著 提 高, 将 带 动 整 个 造 纸 行 业 清 洁 制 浆 技 术 的 发 展, 使 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 成 为 国 内 该 领 域 研 究 开 发 推 广 的 示 范 性 基 地 (2) 高 档 涂 布 白 色 牛 皮 卡 纸 技 术 开 发 研 发 项 目 的 目 的 : 本 项 目 结 合 国 家 及 山 东 省 造 纸 工 业 结 构 调 整 主 导 思 想, 根 据 国 内 高 档 包 装 纸 市 场 当 前 及 未 来 发 展 需 求, 研 究 以 OCC( 箱 板 纸 废 纸 浆 ) 和 现 有 生 产 系 统 提 供 的 DIP( 脱 墨 浆 ) 浆 为 主 要 原 料, 配 用 少 量 阔 叶 木 漂 白 化 学 浆 开 发 的 高 档 涂 布 白 色 牛 皮 卡 纸, 可 替 代 目 前 广 泛 使 用 的 涂 布 白 板 纸 和 箱 板 纸, 项 目 研 究 开 发 国 内 先 进 的 清 洁 生 产 技 术 和 白 色 牛 卡 纸 施 胶 涂 布 新 技 术, 吨 纸 综 合 耗 水 量 仅 为 10 m³( 行 业 清 洁 生 产 评 价 基 数 30m³/t 纸 ) 研 发 项 目 的 进 展 : 通 过 项 目 研 究 和 技 术 攻 关, 依 托 现 有 的 国 家 级 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 及 新 建 成 的 达 到 国 际 先 进 水 平 的 生 产 线, 研 发 出 专 用 表 面 施 胶 技 术 自 然 流 平 涂 布 新 工 艺, 研 制 的 高 档 涂 布 白 色 牛 卡 纸 耐 破 指 数 横 向 环 压 指 数 高 层 间 结 合 力 好, 产 品 不 易 断 裂 分 层 ; 纸 面 颜 料 层 覆 盖 好, 油 墨 吸 收 性 均 匀, 纸 面 平 滑 度 好 印 刷 表 面 粗 糙 度 低, 印 刷 表 面 强 度 高, 产 品 不 易 爆 皮 掉 粉, 印 刷 适 性 好 ; 正 反 面 吸 水 性 低, 产 品 抗 水 性 能 优 异, 市 场 竞 争 性 强 项 目 技 术 申 请 国 家 专 利 3 项, 其 中 发 明 专 利 2 项 研 发 项 目 拟 达 到 的 目 标 : 本 项 目 以 OCC 和 现 有 生 产 系 统 提 供 的 DIP 浆 为 主 要 原 料, 配 用 少 量 阔 叶 木 漂 白 化 学 浆 研 究 开 发 高 档 涂 布 白 色 牛 皮 卡 纸, 其 研 究 内 容 主 要 包 括 科 学 合 理 的 浆 料 配 比 工 艺 湿 布 加 填 技 术 纸 张 干 湿 强 增 强 技 术 专 用 涂 料 配 方 及 涂 布 工 艺, 以 及 清 洁 生 产 新 技 术, 拟 申 报 国 家 发 明 专 利 1 项 以 上, 形 成 自 主 知 识 产 权, 产 品 定 量 范 围 110~220 g/m2 高 档 涂 布 白 色 牛 皮 卡 纸 作 为 现 有 市 场 白 板 包 装 纸 的 升 级 换 代 产 品, 同 时 替 代 同 类 进 口 产 品, 产 品 质 量 技 术 指 标 及 生 产 技 术 填 补 国 内 空 白, 达 到 国 际 先 进 水 平 研 发 项 目 预 计 对 未 来 发 展 的 影 响 : 研 发 生 产 的 高 档 涂 布 白 色 牛 皮 卡 纸 具 有 质 轻 表 面 平 滑 韧 性 好 表 面 适 印 性 好 美 观 大 方 等 特 点, 适 用 于 制 造 各 种 高 档 商 品 的 礼 盒 和 包 装 箱 盒, 具 备 印 刷 适 应 性 和 纸 张 性 能 优 势, 适 合 各 行 业 对 纸 品 包 装 材 料 持 续 增 长 的 需 求, 物 料 和 能 源 消 耗 较 低, 可 节 约 大 量 的 资 源, 将 推 动 企 业 乃 至 整 个 行 业 的 可 持 续 发 展 进 程 (3) 国 家 863 项 目 生 物 造 纸 用 酶 研 制 与 生 物 造 纸 工 艺 子 课 题 生 物 造 纸 工 艺 优 化 及 产 业 化 示 范 研 发 项 目 的 目 的 : 本 课 题 从 造 纸 工 业 过 程 转 型 升 级 对 工 业 酶 的 需 求 出 发, 基 于 我 国 造 纸 用 酶 制 剂 性 能 差 成 本 高 应 用 难 等 核 心 技 术 问 题, 重 点 开 展 造 纸 用 的 木 聚 糖 酶 漆 酶 纤 维 素 酶 和 脂 肪 酶 的 酶 制 剂 研 制 及 其 工 程 化 应 用 研 究, 着 力 突 破 造 纸 用 酶 基 因 高 通 量 筛 选 酶 蛋 白 结 构 功 能 解 析 与 分 子 设 计 改 造 蛋 白 质 高 效 表 达 酶 制 剂 规 模 化 制 备 与 复 配 应 用 性 能 系 统 评 价 及 工 程 化 应 用 工 艺 等 关 键 技 术, 获 得 包 括 制 浆 和 漂 白 用 的 碱 性 木 聚 糖 酶 和 漆 酶, 脱 墨 用 脂 肪 酶 和 纤 维 素 酶 等 等 适 用 工 艺 应 用 性 能 新 型 造 纸 用 工 业 酶, 建 立 典 型 造 纸 工 业 过 程 的 绿 色 化 转 型 升 级 的 新 工 艺, 推 动 造 纸 用 酶 在 制 浆 漂 白 与 脱 墨 等 造 纸 工 业 领 域 的 大 规 模 应 用, 为 发 展 节 能 减 排 和 绿 色 经 济 提 供 重 要 技 术 支 撑 研 发 项 目 的 进 展 : 目 前, 已 联 合 课 题 组 各 单 位, 对 生 物 酶 在 制 浆 造 纸 过 程 中 应 用, 特 别 是 生 物 酶 对 化 学 浆 漂 白 脱 墨 制 浆 等 进 行 理 论 性 探 讨 研 究, 为 科 学 开 发 适 合 大 规 模 生 产 应 用 的 高 效 的 制 浆 造 纸 专 用 酶 创 造 条 件 17

18 研 发 项 目 拟 达 到 的 目 标 : 根 据 现 行 的 制 浆 漂 白 工 艺, 协 助 课 题 组 开 展 对 造 纸 用 酶 的 筛 选 和 复 配 制 备 工 作, 并 进 一 步 研 究 课 题 组 研 制 的 生 物 酶 在 化 学 浆 漂 白 等 工 艺 过 程 中 的 应 用, 进 行 生 产 中 试 并 实 现 规 模 化 应 用, 建 立 生 物 酶 应 用 万 吨 级 示 范 生 产 线, 提 高 制 浆 漂 白 白 度 和 纸 浆 强 度 5% 以 上, 废 水 回 用 率 达 到 80%, 减 少 碱 用 量 60%, 减 少 化 学 漂 白 试 剂 用 量 20-40%, 达 到 课 题 预 期 目 标, 申 报 发 明 专 利 1 项 研 发 项 目 预 计 对 未 来 发 展 的 影 响 : 通 过 本 课 题 实 施, 将 建 立 我 国 绿 色 低 污 染 造 纸 工 艺 示 范 基 地, 促 进 学 校 企 业 科 研 机 构 间 技 术 创 新 联 盟 的 紧 密 合 作, 加 速 技 术 成 果 转 化, 促 进 全 行 业 技 术 水 平 和 产 品 质 量 的 提 高 6 现 金 流 项 目 2012 年 2011 年 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 19,399,885, ,658,276, % 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 17,443,018, ,095,739, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,956,866, ,463, % 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,020,659, ,333, % 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,666,784, ,176,504, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,646,124, ,275,171, % 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 25,318,157, ,350,721, % 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 24,594,961, ,165,670, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 723,196, ,185,051, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,501, ,812, % 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 比 上 年 同 期 增 加 %, 主 要 是 公 司 加 大 货 款 回 收 力 度, 销 售 商 品 收 到 的 现 金 增 加, 同 时 公 司 增 加 票 据 支 付 货 款 的 支 付 比 例 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 比 上 年 同 期 增 加 38.10%, 主 要 是 公 司 新 增 项 目 投 资 较 上 年 度 下 降 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 比 上 年 同 期 增 加 减 少 86.05%, 主 要 是 公 司 新 增 项 目 投 资 较 上 年 度 下 降, 投 资 资 金 需 求 较 上 年 度 明 显 下 降 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 经 营 活 动 现 金 净 流 量 比 上 年 同 期 增 加 %, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 比 上 年 同 期 减 少 63.66%, 主 要 原 因 是 :1 本 期 净 利 润 减 少 主 要 由 于 利 息 支 出 增 加 7 亿 元, 影 响 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 ;2 公 司 加 强 对 两 项 资 金 占 用 管 理, 库 存 减 少 三 主 营 业 务 构 成 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 18

19 机 制 纸 18,148,184, ,448,210, % 11.07% 11.34% -0.21% 电 力 及 热 力 800,330, ,017, % 21.23% 0.32% 15.71% 建 筑 材 料 344,778, ,384, % -8.55% 5.49% % 造 纸 化 工 用 品 63,109, ,193, % % % -3.38% 酒 店 48,334, ,493, % -1.46% -3.21% 0.47% 其 他 13,647, ,492, % 37.58% 69.46% % 分 产 品 轻 涂 纸 1,170,332, ,039,609, % -9.71% % 0.70% 双 胶 纸 2,893,040, ,486,129, % 24.8% 21.07% 2.65% 书 写 纸 278,621, ,618, % % % -4.70% 铜 版 纸 4,039,555, ,763,791, % 7.94% 17.54% -7.61% 新 闻 纸 1,774,456, ,253,184, % 7.25% % 14.68% 箱 板 纸 527,059, ,468, % % % -1.95% 白 卡 纸 2,009,960, ,646,210, % % -7.98% -3.25% 静 电 纸 1,590,707, ,225,698, % 1,146.35% 1,142.33% 0.25% 其 他 机 制 纸 3,864,449, ,254,500, % -1.91% 0.62% -2.12% 电 力 及 热 力 800,330, ,017, % 21.23% 0.32% 15.71% 建 筑 材 料 344,778, ,384, % -8.55% 5.49% % 造 纸 化 工 用 品 63,109, ,193, % % % -3.38% 酒 店 48,334, ,493, % -1.46% -3.21% 0.47% 其 他 13,647, ,492, % 37.58% 69.46% % 分 地 区 中 国 大 陆 16,652,392, ,832,363, % 11.65% 11.84% -0.14% 其 他 国 家 和 地 区 2,765,992, ,590,429, % 5.55% 4.31% 1.12% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 四 资 产 负 债 状 况 分 析 1 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2012 年 末 2011 年 末 比 重 增 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 减 (%) 例 (%) 例 (%) 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 4,456,217, % 3,529,938, % 1.6% 主 要 是 公 司 新 建 项 目 逐 步 投 产, 公 司 19

20 经 营 规 模 扩 大, 流 动 资 金 需 求 量 增 加 公 司 发 行 公 司 债 增 加 货 币 资 金 应 收 账 款 3,602,955, % 2,886,437, % 主 要 是 新 建 项 目 投 产, 公 司 规 模 扩 1.22% 大, 销 售 收 入 增 加 存 货 4,412,548, % 5,586,472, % 主 要 是 市 场 变 化 以 及 公 司 规 模 扩 大, -2.99% 产 成 品 及 原 材 料 库 存 增 加 公 司 加 大 发 货 力 度, 降 低 库 存 占 用 投 资 性 房 地 产 21,211, % 22,949, % -0.01% 长 期 股 权 投 资 356,796, % 77,434, % 公 司 子 公 司 上 海 润 晨 股 权 投 资 基 金 0.58% 有 限 公 司 对 外 投 资 主 要 是 本 期 计 提 折 旧, 出 售 子 公 司 齐 固 定 资 产 19,751,339, % 22,740,904, % -8.45% 河 晨 鸣 鄄 城 晨 鸣 及 吉 林 晨 鸣 搬 迁, 固 定 资 产 处 置 在 建 工 程 5,017,604, % 2,618,039, % 吉 林 晨 鸣 新 厂 迁 建 项 目 白 牛 卡 项 目 4.77% 及 电 厂 三 期 再 扩 建 等 项 目 投 入 消 耗 性 生 物 资 产 主 要 是 公 司 林 木 资 产 购 买 繁 育 及 公 1,169,269, % 959,061, % 0.35% 允 价 值 变 动 预 付 账 款 1,636,233, % 764,880, % 公 司 子 公 司 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 1.75% 预 付 BT 建 设 项 目 款 7.8 亿 其 他 应 收 款 1,284,655, % 325,550, % 公 司 应 收 出 售 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 晨 鸣 板 纸 有 限 公 司 股 权 转 1.98% 让 款 2.74 亿 元 及 往 来 债 权 5.9 亿 元 未 支 付 2 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 2012 年 2011 年 比 重 增 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 减 (%) 例 (%) 例 (%) 重 大 变 动 说 明 短 期 借 款 12,876,398, % 12,086,984, % 0.49% 长 期 借 款 3,933,167, % 5,143,067, % -3.03% 应 付 票 据 1,285,627, % 615,327, % 公 司 本 期 开 具 银 行 承 兑 汇 票 支 付 货 1.34% 款 增 加 应 付 账 款 3,239,781, % 4,685,585, % -3.48% 公 司 本 期 支 付 货 款 增 加 公 司 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 其 他 应 付 款 435,772, % 763,621, % 2011 年 收 到 的 湛 江 市 财 政 款 项 2 亿 -0.76% 元, 本 期 转 入 其 他 非 流 动 负 债 ; 以 及 出 售 子 公 司 导 致 合 并 范 围 的 变 化 20

21 应 付 债 券 6,256,263, % 2,476,942, % 7.68% 公 司 本 期 发 行 38 亿 公 司 债 3 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 项 目 期 初 数 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 期 末 数 金 融 资 产 消 耗 性 生 物 资 产 959,061, ,822, ,821, ,030, ,275, ,169,269, 上 述 合 计 959,061, ,822, ,821, ,030, ,275, ,169,269, 负 债 0 0 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 五 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 是 国 内 最 大 的 造 纸 企 业 与 同 行 业 其 他 企 业 相 比, 本 公 司 具 有 以 下 优 势 : (1) 规 模 优 势 作 为 中 国 最 大 的 国 有 控 股 造 纸 企 业, 通 过 多 年 的 发 展, 公 司 目 前 已 形 成 年 产 超 过 600 万 吨 的 生 产 能 力, 具 备 与 国 际 造 纸 企 业 相 抗 衡 的 规 模 大 规 模 集 中 的 生 产 使 公 司 具 有 明 显 的 经 济 效 益, 不 仅 体 现 在 产 品 的 制 造 成 本 上, 而 且 公 司 在 原 材 料 采 购 产 品 定 价 行 业 政 策 制 订 等 方 面 都 具 有 很 强 的 市 场 影 响 力 (2) 产 品 优 势 公 司 在 产 品 规 模 迅 速 扩 大 的 同 时, 产 品 结 构 也 在 不 断 优 化 近 年 来, 公 司 先 后 建 设 了 高 档 铜 版 纸 高 档 低 定 量 涂 布 纸 高 档 白 卡 纸 高 档 双 胶 纸 等 生 产 线, 引 进 国 际 领 先 的 技 术 装 备, 产 品 技 术 含 量 和 附 加 值 较 高, 毛 利 率 水 平 较 高 公 司 产 品 结 构 已 由 过 去 的 普 通 胶 版 纸 为 主 发 展 成 为 拥 有 包 括 书 写 纸 双 胶 纸 轻 涂 纸 新 闻 纸 铜 版 纸 白 卡 纸 生 活 纸 等 产 品 系 列 的 造 纸 企 业, 成 为 中 国 造 纸 行 业 中 产 品 品 种 最 多 的 公 司 未 来 公 司 高 档 产 品 的 比 重 还 将 进 一 步 提 升 多 元 化 高 档 化 的 产 品 结 构 不 仅 使 得 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力 大 大 增 强, 还 可 以 使 公 司 保 持 相 对 较 强 的 盈 利 能 力 (3) 技 术 装 备 优 势 公 司 总 体 技 术 装 备 具 有 世 界 先 进 水 平, 主 要 生 产 设 备 均 引 进 国 际 知 名 的 芬 兰 美 卓 奥 斯 龙 德 国 福 依 特 奥 地 利 安 德 里 兹 和 美 国 ABB 等 厂 家 产 品, 达 到 国 际 先 进 水 平, 其 中 包 括 世 界 先 进 的 稀 释 水 流 浆 箱 叠 网 成 型 单 挂 式 烘 干 部 机 内 薄 膜 涂 布 机 非 接 触 式 热 风 干 燥 和 在 线 双 面 软 密 压 光 机, 并 配 备 有 在 线 纸 病 监 测 系 统 横 幅 厚 度 控 制 系 统 和 智 能 化 质 量 控 制 系 统 等 先 进 的 技 术 装 备 公 司 采 用 的 技 术 装 备 集 中 体 现 了 当 今 造 纸 工 业 技 术 密 集 机 电 一 体 的 特 点 浆 料 系 统 的 除 气 技 术 湿 部 化 学 技 术 纸 页 智 能 横 向 控 制 技 术 涂 料 制 备 技 术 自 由 喷 射 上 料 涂 布 技 术 多 压 区 压 力 平 衡 压 光 技 术 及 自 主 开 发 的 工 艺 流 程, 都 达 到 了 国 际 先 进 水 平 (4) 科 研 创 新 优 势 公 司 发 挥 自 身 强 大 的 科 研 优 势, 以 国 家 级 企 业 技 术 中 心 和 博 士 后 科 研 工 作 站 为 依 托, 构 建 完 善 的 知 识 产 权 体 系, 不 断 加 大 技 术 创 新 能 力 和 科 研 开 发 力 度, 积 极 开 发 科 技 含 量 高 附 加 值 高 的 新 产 品 和 企 业 专 有 技 术 同 时, 晨 鸣 纸 业 技 术 中 心 积 极 与 大 专 院 校 科 研 单 位 和 国 际 先 进 企 业 进 行 技 术 合 作, 国 内 方 面 分 别 与 天 津 科 技 大 学 山 东 造 纸 研 究 院 中 国 制 浆 造 纸 研 究 院 建 立 制 浆 造 纸 研 究 所 特 种 纸 技 术 开 发 研 究 所 造 纸 涂 布 技 术 研 究 所 等 科 研 开 发 机 构, 国 际 方 面, 与 美 国 陶 氏 化 学 品 公 司 建 立 了 造 纸 胶 粘 剂 研 究 所, 与 韩 国 茂 林 公 司 进 行 优 势 对 接, 全 面 进 行 技 术 合 作, 分 别 建 立 了 涂 布 纸 研 究 所 和 制 浆 造 纸 工 艺 研 究 所 ; 形 成 了 立 足 国 内, 辐 射 国 际 先 进 造 纸 研 究 基 地 的 研 究 开 发 网 络, 有 力 保 证 了 晨 鸣 纸 业 在 国 内 同 行 业 科 研 中 的 领 先 地 位 (5) 综 合 成 本 优 势 公 司 拥 有 较 为 突 出 的 综 合 成 本 优 势, 主 要 体 现 在 : 一 是 公 司 通 过 严 格 的 管 理, 优 化 了 生 产 线 运 作 水 平, 较 大 幅 度 减 少 了 跑 冒 滴 漏 等 资 源 浪 费, 公 司 吨 纸 能 耗 也 控 制 在 较 低 的 水 平 ; 二 是 公 司 建 成 了 150 吨 / 天 化 机 浆 生 产 线 及 年 产 25 万 吨 BCTMP 制 浆 生 产 线, 还 通 过 建 设 湛 江 70 万 吨 木 浆 项 目 加 大 了 对 主 要 原 材 料 的 供 应 建 设 ; 三 是 公 司 通 过 兴 建 自 备 电 厂 来 保 证 公 司 能 源 供 应, 降 低 了 成 本 21

22 (6) 资 金 优 势 造 纸 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 是 对 造 纸 行 业 发 展 最 为 重 要 的 要 素 之 一 公 司 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 和 资 信 状 况, 长 期 与 银 行 保 持 较 为 稳 定 的 合 作 关 系, 使 公 司 具 有 较 为 通 畅 的 间 接 融 资 能 力 公 司 近 年 来 充 分 借 助 间 接 融 资 渠 道 加 快 发 展, 在 借 款 增 加 的 同 时, 保 持 了 较 高 的 净 资 产 收 益 率, 提 高 了 公 司 的 盈 利 水 平, 较 好 的 发 挥 财 务 杠 杆 优 势, 符 合 实 现 股 东 财 富 最 大 化 的 财 务 目 标 公 司 自 上 市 以 来 一 直 保 持 良 好 的 经 营 业 绩, 具 备 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 先 后 通 过 境 内 外 证 券 市 场 实 现 多 次 融 资, 且 融 资 获 取 的 资 金 使 用 效 果 良 好, 市 场 形 象 较 好, 这 也 使 公 司 具 备 了 较 强 的 通 过 证 券 市 场 直 接 融 资 的 能 力 (7) 环 保 治 理 能 力 优 势 多 年 来, 公 司 上 下 牢 固 树 立 起 了 规 模 膨 胀 环 保 先 行 的 发 展 意 识, 做 到 一 手 抓 环 保, 一 手 抓 生 产, 保 证 经 济 效 益 和 环 保 效 益 同 步 提 高 公 司 及 控 股 子 公 司 近 年 来 投 资 建 设 了 碱 回 收 系 统 中 段 水 处 理 系 统 白 水 回 收 系 统 红 液 综 合 利 用 系 统 以 及 污 水 处 理 厂 等 污 染 治 理 设 施, 保 证 了 环 保 设 施 适 应 公 司 的 快 速 扩 张 速 度 六 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 情 况 (1) 对 外 投 资 情 况 对 外 投 资 情 况 2012 年 投 资 额 ( 元 ) 2011 年 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 669,306, ,846,854, % 被 投 资 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 公 司 占 被 投 资 公 司 权 益 比 例 (%) 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 菱 镁 石 滑 石 加 工 销 售 70% 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 纸 品 原 材 料 贸 易 100% 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 实 业 投 资, 海 洋 工 程 项 目 投 资, 旅 游 项 目 投 资, 园 林 绿 化 项 目 投 资, 市 政 工 程 及 配 套 项 目 投 资 ; 销 售 : 五 金 交 电 机 电 产 品 主 要 从 事 高 档 纸 纸 板 ( 新 闻 纸 除 外 ) 及 自 制 浆 的 生 产 和 销 售 51% 100% 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 加 工 销 售 纸 浆 等 100% 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 林 木 种 植 加 工 销 售 100% 潍 坊 新 业 资 本 投 资 有 限 公 司 山 东 虹 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 创 业 投 资 业 务, 带 领 其 他 创 业 投 资 企 业 机 构 与 个 人 的 创 业 投 资 服 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务 创 业 投 资 与 咨 询, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 企 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 3.76% 16.67% 2 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 贷 款 情 况 单 位 : 万 元 22

23 贷 款 对 象 是 否 关 联 方 贷 款 金 额 贷 款 利 率 担 保 人 或 抵 押 物 贷 款 对 象 资 金 用 途 展 期 逾 期 或 诉 讼 事 项 展 期 逾 期 或 诉 讼 事 项 等 风 险 的 应 对 措 施 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 是 19, % 无 置 换 银 行 贷 款 无 不 适 用 是 11, % 无 置 换 银 行 贷 款 无 不 适 用 是 20, % 无 置 换 银 行 贷 款 无 不 适 用 合 计 -- 50, 说 明 : 为 降 低 财 务 费 用, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 同 意 公 司 通 过 相 关 银 行 以 委 托 贷 款 的 形 式 将 自 有 资 金 放 贷 给 公 司 相 关 控 股 子 公 司 使 用, 用 于 其 归 还 将 要 到 期 的 借 款 详 情 请 参 阅 公 司 2010 年 04 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网 上 的 公 告, 公 告 编 号 : 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 营 业 利 润 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 子 公 司 造 纸 书 写 纸 新 闻 21, 万 纸 元 220, , , , , 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 子 公 司 纸 浆 浆 化 工 用 品 8, 万 元 32, , , , , 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 子 公 司 造 纸 书 写 纸 双 胶 1, 万 元 纸 8, , , , , 山 东 晨 鸣 热 电 股 份 有 限 公 司 子 公 司 热 电 电 力 热 力 生 9, 万 元 产 和 销 售 43, , , , , 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 子 公 司 造 纸 涂 布 纸 万 美 元 328, , , , , 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 子 公 司 造 纸 新 闻 纸 轻 涂 150, 万 纸 元 228, , , , , 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 责 任 公 司 子 公 司 纸 浆 浆 涂 布 纸 300, 万 元 1,119, , , , , 寿 光 晨 鸣 美 术 纸 有 限 公 司 子 公 司 造 纸 双 胶 纸 铜 版 2000 万 美 元 纸 96, , , , , 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 子 公 司 纸 品 贸 易 纸 品 销 售 10, 万 元 625, , ,527, , , 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 子 公 司 造 纸 铜 版 纸 生 活 220, 万 用 纸 元 863, , , , ,

24 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 说 明 1 武 汉 晨 鸣 一 厂 因 淘 汰 落 后 产 能 停 产, 主 要 产 品 市 场 不 景 气, 毛 利 率 较 低 ; 海 拉 尔 晨 鸣 由 于 淘 汰 落 后 产 能 而 停 产 清 算, 导 致 亏 损 ; 吉 林 晨 鸣 整 体 进 行 环 保 拆 迁,2012 年 6 月 份 开 始 停 产, 亏 损 由 搬 迁 补 助 弥 补 2 延 边 晨 鸣 主 要 产 品 化 纤 浆 由 于 市 场 不 景 气, 毛 利 率 较 低 ; 江 西 晨 鸣 寿 光 美 伦 是 因 为 整 个 市 场 大 环 境 不 是 很 理 想, 毛 利 率 较 低 3 湛 江 晨 鸣 在 2012 年 全 面 投 产, 产 品 市 场 相 对 较 好, 收 益 增 加 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 适 用 不 适 用 公 司 名 称 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 目 的 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 方 式 对 整 体 生 产 和 业 绩 的 影 响 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 扩 大 公 司 产 品 在 日 本 市 场 的 占 有 份 额, 建 立 更 加 广 泛 更 加 完 善 的 营 销 网 络 出 资 设 立 2012 年 度 实 现 净 利 润 -1, 万 元 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 丰 富 产 业 结 构, 为 公 司 资 产 的 保 值 增 值 发 挥 良 好 的 促 进 作 用 出 资 设 立 丰 富 了 公 司 的 产 业 结 构, 对 2012 年 业 绩 无 影 响 广 东 慧 锐 具 有 环 境 治 理 工 程 方 面 的 丰 富 经 验, 中 标 BT 建 设 项 目 有 利 于 广 东 慧 锐 治 为 保 证 湛 江 晨 鸣 的 持 续 稳 定 运 理 工 程 方 面 的 技 术 和 品 牌 推 广, 有 利 于 广 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 营 和 增 加 收 入, 充 分 利 用 湛 江 股 权 受 让 东 慧 锐 业 务 在 当 地 的 发 展 根 据 合 同 的 相 晨 鸣 所 处 地 理 优 势 和 公 司 实 力 关 条 款 约 定, 公 司 将 获 得 土 地 纯 收 益 20% 的 分 成, 有 利 于 公 司 的 持 续 盈 利 对 2012 年 业 绩 无 影 响 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 ( 合 并 全 资 子 公 司 齐 河 废 旧 ) 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 提 升 高 端 优 势 产 品 提 高 经 济 效 益 优 化 公 司 产 品 结 构 淘 汰 落 后 产 能 集 中 资 金 和 资 源 做 好 产 品 高 端 化 发 展 股 权 转 让 处 置 股 权 损 失 为 -5, 万 元 股 权 转 让 处 置 股 权 收 益 为 万 元 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 发 展 战 略 需 要 股 权 转 让 处 置 股 权 收 益 为 万 元 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 发 展 战 略 需 要 吸 收 合 并 对 2012 年 业 绩 无 影 响 4 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 单 位 : 万 元 项 目 名 称 投 资 总 额 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 实 际 投 入 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 60 万 吨 白 牛 卡 项 目 260,000 93, , % 尚 未 转 资 吉 林 晨 鸣 迁 建 230, , , % 未 完 工 菱 镁 矿 开 采 50,000 19, , % 未 完 工 24

25 合 计 540, , , 注 : 项 目 进 度 以 资 金 投 入 比 例 测 算 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 说 明 (1)60 万 吨 白 牛 卡 项 目 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 在 寿 光 本 埠 建 设 年 产 60 万 吨 高 档 涂 布 白 牛 卡 纸 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 额 约 26 亿 元 人 民 币, 项 目 建 设 期 为 18 个 月, 项 目 建 成 达 产 后 年 可 生 产 高 档 涂 布 白 牛 卡 纸 60 万 吨 该 项 目 投 产 后 可 以 扩 大 公 司 生 产 高 端 纸 品 的 比 例, 增 强 公 司 综 合 竞 争 力 目 前 该 项 目 土 建 部 分 和 安 装 部 分 总 体 已 完 工 96%, 于 2012 年 底 试 生 产, 截 止 报 告 期 末 尚 未 转 固, 累 计 完 成 投 资 额 人 民 币 亿 元 (2) 吉 林 晨 鸣 迁 建 2011 年 08 月 13 日, 吉 林 市 人 民 政 府 及 其 国 开 吉 林 投 资 有 限 公 司 与 公 司 及 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 就 位 于 吉 林 市 昌 邑 区 的 吉 林 晨 鸣 厂 区 土 地 拆 迁 事 宜 协 商 一 致, 四 方 签 订 了 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 环 保 迁 建 合 作 协 议 目 前 该 项 目 厂 房 基 建 基 本 完 工, 总 体 项 目 进 度 59%, 截 至 报 告 期 末 累 计 完 成 投 资 额 人 民 币 亿 元 (3) 菱 镁 矿 开 采 2012 年 10 月 24 日 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 成 立 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 的 议 案, 公 司 与 辽 宁 北 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 在 辽 宁 省 海 城 市 共 同 出 资 成 立 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司, 主 要 经 营 菱 镁 矿 的 开 采 加 工 销 售 公 司 投 资 金 额 为 人 民 币 7,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%; 北 海 集 团 投 资 金 额 为 人 民 币 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 截 至 报 告 期 末, 菱 镁 矿 开 采 项 目 已 累 计 完 成 投 资 额 人 民 币 1.96 亿 元 七 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 控 制 下 的 特 殊 目 的 主 体 八 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 公 司 所 处 的 行 业 为 轻 工 造 纸 业, 作 为 与 国 民 经 济 和 社 会 事 业 发 展 关 系 密 切 的 重 要 基 础 原 材 料 产 业, 造 纸 产 业 具 有 资 金 技 术 密 集 规 模 效 益 显 著 等 特 点, 其 增 长 率 与 GDP 增 长 率 有 很 强 的 正 相 关 性 国 家 发 改 委 工 信 部 国 家 林 业 局 联 合 印 发 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划, 明 确 指 出 控 制 总 量 促 进 集 中 优 化 原 料 节 能 减 排 的 大 方 向, 公 司 有 望 长 期 受 益 近 几 年 公 司 致 力 于 林 浆 纸 一 体 化 发 展, 产 业 链 较 长, 纸 种 比 较 全 面,2012 年 在 前 景 较 好 的 纸 种 上 进 行 了 一 系 列 产 能 扩 张, 公 司 发 展 道 路 符 合 整 个 造 纸 工 业 发 展 规 划 要 求, 同 时 公 司 延 伸 了 产 业 链, 产 业 布 局 更 加 合 理, 竞 争 实 力 和 发 展 后 劲 将 进 一 步 增 强, 随 着 经 济 形 势 好 转, 行 业 复 苏, 公 司 业 绩 将 会 出 现 稳 步 增 长, 公 司 未 来 业 绩 值 得 期 待 2 公 司 发 展 战 略 (1) 在 稳 定 现 有 市 场 的 基 础 上, 重 点 发 展 高 端 纸 品 的 生 产 公 司 80 万 吨 高 档 低 定 量 铜 版 纸 项 目 45 万 吨 高 级 文 化 纸 项 目 60 万 吨 高 档 涂 布 白 牛 卡 纸 项 目 已 经 建 成 投 产 公 司 将 以 此 为 契 机 进 一 步 提 高 产 品 档 次, 力 争 在 未 来 一 段 时 间 内 逐 步 步 入 国 际 造 纸 行 业 前 列 (2) 为 丰 富 公 司 的 产 业 结 构, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 公 司 在 2012 年 投 资 设 立 了 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 进 行 菱 镁 矿 的 开 采, 涉 足 矿 业 行 业 ; 收 购 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 股 权, 中 标 海 岸 线 综 合 治 理 工 程, 涉 足 环 境 治 理 行 业, 以 期 实 现 公 司 稳 定 运 营 并 增 加 收 入 (3) 解 决 制 约 公 司 发 展 的 原 材 料 瓶 颈, 提 高 产 品 成 本 控 制 能 力 公 司 以 建 设 湛 江 木 浆 项 目 及 配 套 原 料 林 基 地 为 发 展 重 点, 同 时 加 快 湖 北 林 业 项 目 基 地 建 设, 打 造 林 浆 纸 一 体 化 的 产 业 链, 从 而 摆 脱 上 游 资 源 对 公 司 的 制 约, 增 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 (4) 高 度 重 视 环 保 建 设, 以 节 能 减 排 和 谐 发 展 为 目 标 随 着 国 家 新 环 保 标 准 的 实 施 环 保 治 理 力 度 的 加 大, 公 司 将 大 力 发 展 循 环 经 济, 以 废 物 交 换 循 环 利 用, 最 大 限 度 的 提 高 资 源 利 用 率, 同 时 加 大 环 保 项 目 建 设 力 度, 切 实 保 证 公 司 废 25

26 弃 物 的 达 标 排 放 (5) 加 强 技 术 创 新 与 人 才 培 养 与 国 际 造 纸 企 业 比 较, 目 前 技 术 与 人 才 两 个 方 面 是 薄 弱 环 节, 一 方 面 公 司 将 坚 持 内 培 外 引, 提 高 队 伍 素 质 ; 另 一 方 面 坚 持 科 技 兴 企, 增 强 自 主 创 新 能 力 年 经 营 计 划 (1) 坚 持 战 略 导 航, 做 好 集 团 发 展 规 划 一 是 抓 好 项 目 建 设 把 抓 投 入 上 项 目 作 为 加 快 结 构 调 整, 促 进 转 型 升 级 的 重 要 举 措, 突 出 抓 好 吉 林 晨 鸣 湛 江 晨 鸣 武 汉 晨 鸣 寿 光 10 万 吨 造 纸 助 剂 等 项 目 在 建 升 级 改 造, 对 项 目 建 设 人 员 培 训 原 料 供 应 及 后 续 运 行 等 工 作, 科 学 组 织, 统 筹 安 排, 确 保 按 期 投 运 二 是 加 强 技 术 改 造 把 技 术 改 造 作 为 优 化 结 构 提 高 运 行 的 重 要 途 径, 对 寿 光 12 万 吨 美 术 涂 布 印 刷 纸 节 能 升 级 项 目 武 汉 晨 鸣 4800 文 化 纸 机 格 拉 辛 纸 改 造 项 目 等 技 改 项 目, 做 好 论 证, 加 快 进 度, 确 保 落 实 质 量 和 效 果 三 是 加 大 科 研 力 度 完 善 产 学 研 用 密 切 合 作 的 渠 道 与 机 制, 在 表 面 增 强 技 术 成 纸 灰 分 技 术 等 方 面 加 大 开 发 力 度, 全 年 获 专 利 10 项 以 上 同 时, 落 实 好 节 能 环 保 政 策, 推 广 应 用 新 技 术 新 工 艺, 推 进 循 环 经 济, 加 强 资 源 综 合 利 用, 促 进 节 能 减 排 (2) 加 强 创 新 管 理, 提 升 工 作 效 能 一 是 加 强 标 准 管 理 从 管 理 入 手, 加 强 制 度 建 设, 进 一 步 建 立 岗 位 工 作 标 准, 真 正 做 到 用 制 度 管 人, 按 标 准 做 事, 用 事 实 数 据 说 话, 提 升 工 作 效 能 二 是 提 升 财 务 管 理 成 立 财 务 公 司, 加 大 集 团 资 金 集 中 管 理 力 度, 提 高 资 金 使 用 效 率, 提 升 资 金 结 算 管 理 和 投 融 资 水 平 ; 充 分 利 用 香 港 市 场 融 资 平 台, 对 香 港 晨 鸣 增 资 并 增 加 其 授 信 额 度, 扩 大 业 务 范 围 ; 发 挥 好 地 处 省 市 子 公 司 位 置 优 势, 储 备 好 低 成 本 金 融 机 构 授 信 额 度 资 源, 提 升 集 团 的 资 金 结 算 管 理 与 投 融 资 水 平, 降 低 财 务 费 用, 提 高 盈 利 水 平 三 是 优 化 采 购 管 理 引 进 先 进 的 管 理 模 式, 开 拓 期 货 现 货 市 场, 与 优 质 客 户 建 立 战 略 合 作 关 系, 试 行 寄 库 采 购 模 式 四 是 加 强 内 控 体 系 建 设 优 化 内 部 控 制 流 程, 健 全 风 险 防 范 管 理 体 系, 强 化 并 推 动 内 审 工 作 向 管 理 风 险 审 计 转 型, 完 善 企 业 法 律 风 险 防 范 机 制, 加 强 过 程 监 督 和 重 大 风 险 管 控 五 是 强 化 质 量 管 理 质 量 是 企 业 的 生 命, 以 提 高 质 量 和 增 加 经 济 效 益 为 目 的, 做 到 全 员 全 过 程 全 企 业 质 量 管 理 六 是 构 建 规 范 安 全 体 系 强 化 安 全 也 是 效 益 的 意 识, 以 安 全 文 化 安 全 法 规 安 全 责 任 安 全 科 技 和 安 全 投 入 五 大 要 素 为 着 力 点, 认 真 处 理 好 发 展 效 益 稳 定 与 安 全 的 关 系, 以 安 全 增 效 益, 以 安 全 保 稳 定, 以 稳 定 促 发 展 (3) 调 整 产 品 结 构, 开 拓 新 的 市 场 空 间 加 强 产 品 质 量 管 理, 加 大 高 附 加 值 产 品 开 发, 生 产 适 销 对 路 的 产 品, 增 强 产 品 市 场 竞 争 力 一 是 突 出 重 点 以 效 益 为 中 心, 坚 持 高 档 次 高 附 加 值, 向 高 端 产 品 发 展 ; 坚 持 低 成 本 低 档 次, 以 满 足 客 户 需 求 为 标 准, 突 出 低 成 本 优 势, 拓 宽 效 益 空 间 二 是 提 高 经 营 意 识 各 子 公 司 要 强 化 经 营 意 识, 在 贯 彻 集 团 决 策 部 署 的 基 础 上, 围 绕 经 济 效 益 这 个 中 心, 从 产 供 销 各 环 节 入 手, 把 握 工 作 主 动 权, 不 断 提 高 运 行 质 量, 全 面 提 升 经 营 管 理 水 平 三 是 扩 大 直 销 力 度 与 海 外 销 售 渠 道 对 大 型 直 销 客 户 重 点 攻 关, 同 时, 开 发 有 实 力 的 大 经 销 商, 利 用 其 销 售 渠 道, 扩 大 产 品 的 海 外 市 场 占 有 率 重 点 抓 好 扩 大 低 克 重 铜 版 纸 在 日 本 市 场 的 销 售 四 是 开 拓 品 牌 宣 传 渠 道 根 据 产 品 公 司 片 区 市 场 推 广 活 动 需 求, 策 划 新 产 品 推 介 会 等 推 广 活 动, 提 升 客 户 对 晨 鸣 品 牌 的 认 知 度, 全 面 提 升 公 司 品 牌 形 象 与 影 响 力 (4) 加 强 队 伍 建 设, 提 升 员 工 素 质 人 才 是 企 业 发 展 的 第 一 要 素 一 是 创 新 人 才 发 展 机 制 根 据 公 司 发 展 需 求, 做 好 高 新 管 理 人 才 的 引 进 力 度, 造 就 一 支 与 公 司 价 值 取 向 一 致 适 应 发 展 战 略 需 要 的 高 素 质 人 才 队 伍 二 是 做 好 选 人 育 人 工 作 完 善 人 才 公 平 竞 争 机 制, 坚 持 德 才 兼 备 的 原 则, 对 干 部 队 伍 不 断 进 行 优 化 三 是 加 大 员 工 培 训 力 度 坚 持 以 人 为 本, 加 大 培 训 力 度, 提 高 岗 位 技 能 水 平, 将 公 司 办 成 学 习 型 企 业 知 识 型 企 业 四 是 抓 好 作 风 建 设 各 级 管 理 干 部 要 求 真 务 实, 真 抓 实 干, 善 谋 思 进, 不 断 提 升 自 身 管 理 水 平 和 做 事 能 力, 想 员 工 所 想, 解 企 业 所 需, 铺 下 身 子 抓 落 实, 深 入 一 线 解 难 题, 打 造 和 谐 高 效 的 干 事 团 队 五 是 营 造 良 好 氛 围 从 员 工 最 关 心 最 现 实 的 利 益 问 题 入 手, 为 员 工 真 心 诚 意 办 实 事 扎 扎 实 实 做 好 事, 使 员 工 真 正 分 享 到 企 业 发 展 的 成 果, 营 造 良 好 的 工 作 生 活 氛 围, 增 强 公 司 的 向 心 力 与 凝 聚 力 (5) 打 造 晨 鸣 特 色 文 化, 推 进 文 化 宣 贯 落 地 注 重 企 业 文 化 建 设, 规 范 员 工 言 行, 落 实 努 力 实 现 企 业 管 理 与 企 业 文 化 的 高 度 融 合 的 目 标, 确 保 企 业 内 部 团 结 协 作, 各 项 工 作 有 序 进 行 加 强 文 化 制 度 建 设 与 宣 贯 落 地, 结 合 丰 富 多 彩 的 文 化 活 动, 引 导 全 员 进 一 步 学 习 把 握 晨 鸣 企 业 文 化 内 涵, 自 觉 践 行 文 化 理 念, 反 思 思 想 观 念 管 理 手 段 工 作 作 风 价 值 取 向 制 度 建 设 等 方 面 的 偏 失, 促 进 文 化 融 入 思 想 融 入 管 理, 用 文 化 理 念 指 导 工 作, 提 高 素 质 修 养 和 执 行 力, 从 而 打 造 晨 鸣 崭 新 的 企 业 文 化 力 4 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 新 建 项 目 陆 续 投 产, 但 因 市 场 原 因 还 未 能 及 时 发 挥 盈 利 能 力, 公 司 目 前 借 贷 规 模 较 大, 国 家 存 贷 款 利 率 的 波 动 将 直 接 使 公 司 承 担 的 利 息 总 额 发 动 波 动, 进 而 影 响 公 司 盈 利 水 平 为 此, 公 司 明 确 了 以 下 措 施 : 一 是 进 一 步 健 全 国 际 营 销 网 络, 完 善 海 外 公 司 组 织 结 构, 调 整 销 售 渠 道, 下 大 力 气 拓 展 国 外 市 场, 尤 其 是 涂 布 纸 产 品 高 档 双 胶 纸 静 电 小 纸 等 高 档 产 品, 26

27 加 大 出 口 力 度 和 回 款 力 度, 缓 解 国 内 市 场 压 力 ; 二 是 充 分 利 用 香 港 市 场 融 资 平 台, 寻 找 香 港 内 地 业 务 结 合 点, 增 加 香 港 晨 鸣 授 信 额 度, 扩 大 香 港 晨 鸣 的 业 务 ; 三 是 积 极 成 立 集 团 财 务 公 司, 加 强 集 团 资 金 集 中 管 理 提 高 资 金 使 用 效 率, 进 一 步 提 升 集 团 的 资 金 结 算 管 理 与 投 融 资 水 平, 降 低 融 资 成 本 5 可 能 面 对 的 风 险 造 纸 行 业 作 为 国 民 经 济 的 基 础 原 材 料 工 业, 行 业 整 体 效 益 与 国 家 宏 观 经 济 景 气 程 度 有 较 大 相 关 性, 表 现 出 较 强 的 周 期 性 国 家 宏 观 经 济 景 气 程 度 将 较 大 程 度 影 响 纸 产 品 的 市 场 需 求 量, 进 而 影 响 产 品 价 格 和 原 材 料 成 本, 最 终 影 响 本 公 司 在 内 的 造 纸 企 业 的 经 营 业 绩 未 来 我 国 宏 观 经 济 走 向 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 复 杂 性, 公 司 仍 面 临 盈 利 水 平 受 到 宏 观 经 济 波 动 影 响 的 风 险 经 营 风 险 公 司 生 产 主 要 原 材 料 为 木 浆 和 废 纸 公 司 产 品 多 为 高 档 纸, 且 国 家 鼓 励 加 大 木 浆 使 用 比 例, 故 木 浆 占 生 产 成 本 的 比 重 较 高, 约 占 70%; 废 纸 仅 在 一 些 低 端 产 品 中 应 用, 约 占 总 采 购 额 的 20% 木 浆 废 纸 市 场 价 格 波 动 较 大, 影 响 公 司 机 制 纸 产 品 的 生 产 成 本, 对 公 司 业 绩 产 生 影 响 行 业 风 险 随 着 国 民 经 济 快 速 增 长 经 济 全 球 化 和 中 国 加 入 WTO, 我 国 造 纸 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 国 内 企 业 在 经 过 多 年 发 展 后 具 备 了 一 定 的 规 模 实 力 和 资 金 实 力, 进 一 步 扩 大 企 业 规 模 提 高 技 术 水 平 提 升 产 品 档 次, 同 行 业 企 业 纷 纷 上 马 新 项 目, 引 进 先 进 设 备 扩 大 产 能 加 强 销 售 ; 国 外 知 名 造 纸 企 业 也 通 过 独 资 合 资 的 方 式 将 生 产 基 地 直 接 设 立 在 中 国, 凭 借 其 规 模 技 术 等 方 面 的 优 势 直 接 参 与 国 内 市 场 竞 争 ; 此 外, 中 国 加 入 WTO 后 关 税 减 让 导 致 国 际 市 场 冲 击 进 一 步 加 剧 国 内 造 纸 行 业 市 场 竞 争 加 剧, 会 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 政 策 风 险 2011 年 12 月 30 日, 国 家 发 改 委 工 信 部 和 国 家 林 业 局 联 合 发 布 的 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划, 对 造 纸 工 业 十 二 五 期 间 发 展 的 指 导 思 想 基 本 原 则 发 展 目 标 主 要 任 务 重 点 工 程 政 策 措 施 和 规 划 实 施 做 出 了 明 确 规 定 目 前, 行 业 已 进 入 重 要 转 型 期, 过 去 支 撑 造 纸 工 业 高 速 发 展 的 模 式, 现 正 面 临 资 源 和 环 境 方 面 双 重 压 力 从 我 国 政 策 导 向 来 看, 我 国 将 通 过 优 化 造 纸 产 业 布 局 和 原 料 结 构 产 品 结 构, 转 变 增 长 方 式, 构 建 林 业 和 造 纸 业 结 合, 循 环 节 约 的 现 代 造 纸 行 业, 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 环 保 风 险 造 纸 行 业 属 污 染 行 业, 随 着 全 社 会 和 全 行 业 环 保 意 识 的 提 高, 造 纸 行 业 环 保 政 策 频 出 且 日 趋 严 厉, 多 管 齐 下 进 行 产 业 调 整, 造 纸 行 业 进 入 重 要 转 型 发 展 期, 排 放 标 准 的 提 高 势 必 加 大 公 司 环 保 成 本, 标 准 的 提 高 将 导 致 企 业 规 模 扩 张 趋 缓, 若 公 司 环 保 不 能 符 合 未 来 推 出 的 环 保 政 策, 将 面 临 较 大 环 保 风 险, 从 而 影 响 其 生 产 经 营 利 率 风 险 近 年 来, 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 水 平 变 动 幅 度 较 大, 影 响 了 公 司 债 务 融 资 的 成 本, 中 国 人 民 银 行 未 来 可 能 根 据 宏 观 经 济 形 势 变 化 继 续 调 整 基 准 利 率 水 平, 并 可 能 导 致 公 司 财 务 费 用 产 生 较 大 波 动, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 汇 率 风 险 目 前 我 国 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 的 币 值 受 国 内 和 国 际 经 济 政 治 形 势 和 货 币 供 求 关 系 的 影 响 作 为 进 出 口 企 业, 未 来 人 民 币 针 对 其 他 货 币 的 汇 率 变 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 公 司 外 币 交 易 主 要 以 美 元 计 价, 原 材 料 进 口 产 品 出 口, 同 时 拥 有 美 元 借 款 等 业 务 均 面 临 一 定 的 汇 率 变 动 风 险 九 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 本 报 告 期 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 未 发 生 变 更 十 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 不 适 用 十 一 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 1 与 上 期 相 比, 本 期 新 增 合 并 单 位 3 家, 详 细 情 况 如 下 : (1) 报 告 期 内, 公 司 与 辽 宁 北 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司, 并 完 成 相 关 工 商 注 册 登 记 手 续 营 业 执 照 注 册 号 为 : , 主 要 经 营 菱 镁 石 滑 石 的 加 工 销 售, 注 册 资 金 人 民 币 1 亿 元, 公 司 投 27

28 资 金 额 为 人 民 币 7,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%; 北 海 集 团 投 资 金 额 为 人 民 币 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 公 司 拥 有 对 其 的 实 质 控 制 权, 故 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 (2) 报 告 期 内, 公 司 全 资 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 与 湛 江 华 森 投 资 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 以 人 民 币 13, 万 元 受 让 湛 江 华 森 持 有 的 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 的 股 权, 并 于 2012 年 12 月 18 日 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 湛 江 晨 鸣 对 其 拥 有 实 质 控 制 权, 自 股 权 变 更 之 日 起, 将 其 纳 入 湛 江 晨 鸣 合 并 财 务 报 表 范 围, 因 湛 江 晨 鸣 是 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 因 此 自 股 权 变 更 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 (3) 报 告 期 内, 为 加 强 公 司 纸 品 销 售 工 作, 进 一 步 扩 大 公 司 产 品 在 日 本 市 场 的 占 有 份 额, 建 立 更 加 广 泛 更 加 完 善 的 营 销 网 络, 公 司 以 自 有 资 金 在 日 本 成 立 全 资 子 公 司 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社, 主 要 经 营 纸 品 原 材 料 的 销 售, 注 册 资 本 150 万 美 元 公 司 拥 有 对 其 的 实 质 控 制 权, 自 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 2 本 期 减 少 合 并 单 位 5 家, 详 细 情 况 如 下 : (1) 报 告 期 内, 公 司 经 与 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 友 好 协 商, 就 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 和 债 务 承 担 达 成 了 一 致 意 见, 分 别 签 订 了 股 权 转 让 合 同 债 务 承 担 合 同 补 充 协 议 和 股 权 质 押 协 议, 以 人 民 币 37,185 万 元 向 江 河 纸 业 转 让 公 司 所 持 齐 河 晨 鸣 100% 的 股 权, 江 河 纸 业 全 额 承 担 齐 河 晨 鸣 欠 公 司 的 债 务 自 2012 年 12 月 06 日 起, 公 司 对 齐 河 晨 鸣 不 再 控 制, 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 因 齐 河 晨 鸣 持 有 齐 河 晨 鸣 废 旧 物 资 收 购 有 限 公 司 100% 股 权, 同 时 也 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 (2) 报 告 期 内, 公 司 控 股 子 公 司 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 与 山 东 全 福 元 商 业 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 以 人 民 币 1000 万 元 转 让 其 所 持 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 100% 的 股 权 自 2012 年 12 月 21 日, 股 权 转 让 完 成 后, 寿 光 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 不 再 持 有 齐 河 板 材 的 股 权, 公 司 不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 (3) 报 告 期 内, 公 司 与 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 以 1500 万 元 转 让 公 司 所 持 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 100% 的 股 权 自 2012 年 12 月 20 日 公 司 对 鄄 城 晨 鸣 不 再 控 制, 不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 (4)2012 年 11 月 01 日, 公 司 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司, 自 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 注 销 之 日 起, 不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 十 二 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 对 现 金 分 红 政 策 进 行 了 进 一 步 的 细 化, 明 确 了 分 红 决 策 机 制 及 分 红 监 督 约 束 机 制, 修 订 了 公 司 章 程 中 的 利 润 分 配 政 策, 并 分 别 经 2012 年 8 月 21 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2012 年 11 月 5 日 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 相 应 发 表 了 独 立 意 见 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 7 月 18 日 实 施 完 成 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 执 行 利 润 分 配 政 策, 公 司 现 金 分 红 政 策 制 定 及 执 行 均 符 合 公 司 章 程 的 规 定 和 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 独 立 董 事 的 职 责 明 确, 能 发 挥 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 了 维 护 公 司 报 告 期 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 符 合 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 预 案 或 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 或 方 案 情 况 (1)2012 年 度 利 润 分 配 预 案 以 分 红 派 息 股 权 登 记 日 股 份 数 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 人 民 币 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ) 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 份 2,062,045,941 股 计 算,2012 年 度 共 派 发 人 民 币 现 金 红 利 123,722, 元 ( 含 税 ), 占 2012 年 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 为 55.97% (2)2011 年 度 利 润 分 配 方 案 2012 年 5 月 29 日, 公 司 召 开 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 2,062,045,941 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 人 民 币 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 本 次 分 配 共 派 发 人 民 币 现 金 红 利 309,306,

29 元 ( 含 税 ) (3)2010 年 度 利 润 分 配 方 案 2011 年 5 月 18 日, 公 司 召 开 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2010 年 底 的 总 股 本 2,062,045,941 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 人 民 币 3.00 元 ( 含 税 ) 现 金 红 利, 本 次 分 配 共 派 发 现 金 红 利 人 民 币 618,613, 元 ( 含 税 ), 占 2010 年 按 企 业 会 计 准 则 编 制 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 扣 除 法 定 公 积 金 后 的 60.43% 利 润 分 配 后 余 额 滚 存 以 后 年 度 分 配 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2012 年 123,722, ,034, % 2011 年 309,306, ,271, % 2010 年 618,613, ,163,341, % 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 十 三 社 会 责 任 情 况 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 和 其 他 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 负 责 的 经 理 层 责 权 分 明, 建 立 了 所 有 权 经 营 权 分 离, 决 策 权 执 行 权 监 督 权 分 立, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 并 存 的 法 人 制 衡 管 理 机 制 严 格 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 的 权 利 义 务 及 职 责 范 围 公 司 重 视 履 行 社 会 责 任, 超 越 了 把 利 润 作 为 唯 一 目 标 的 理 念, 在 生 产 经 营 和 业 务 发 展 的 过 程 中, 在 为 股 东 创 造 价 值 的 同 时, 顺 应 国 家 和 社 会 的 全 面 发 展, 努 力 做 到 经 济 效 益 与 社 会 效 益 短 期 利 益 与 长 期 利 益 自 身 发 展 与 社 会 发 展 相 互 协 调, 实 现 公 司 与 员 工 公 司 与 社 会 公 司 与 环 境 的 健 康 和 谐 发 展 公 司 以 打 造 纸 业 精 品, 真 诚 回 报 社 会 为 企 业 使 命, 以 建 设 国 际 一 流 企 业 为 目 标, 矢 志 不 渝 走 科 学 创 新 发 展 之 路, 不 断 创 新 企 业 管 理, 提 升 产 品 质 量, 加 大 新 产 品 研 发 力 度, 生 产 社 会 需 求 的 高 质 量 高 科 技 含 量 的 纸 业 产 品, 全 力 打 造 民 族 纸 业 品 牌 的 精 品 工 程, 创 造 环 保 质 优 的 社 会 财 富 真 诚 回 报 社 会, 是 晨 鸣 人 积 极 履 行 社 会 责 任 的 最 好 诠 释, 是 打 造 纸 业 精 品 的 高 层 次 价 值 体 现 晨 鸣 人 在 实 现 利 益 的 同 时, 坚 持 发 展 成 果 与 社 会 共 享, 努 力 追 求 与 社 会 发 展 的 和 谐 统 一, 不 断 推 动 社 会 经 济 的 发 展 和 进 步, 以 优 异 业 绩 回 报 社 会 奉 献 社 会 诚 信 双 赢, 共 创 未 来 是 晨 鸣 人 对 社 会 和 广 大 客 户 最 庄 严 的 承 诺 是 企 业 适 应 市 场 竞 争 要 求, 占 领 市 场 制 高 点 的 法 宝, 是 企 业 取 得 更 大 发 展 的 基 石 晨 鸣 人 始 终 将 诚 信 作 为 习 惯, 将 双 赢 作 为 方 向, 将 心 比 心, 站 在 客 户 的 角 度 考 虑 问 题, 坚 持 诚 信 管 理 诚 信 经 营 诚 信 服 务, 发 挥 品 牌 效 应, 不 断 提 升 产 品 质 量 和 服 务 水 平, 赢 得 客 户 和 合 作 伙 伴 的 真 正 信 任 和 更 长 远 的 合 作, 实 现 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 有 效 统 一 公 司 致 力 于 建 设 绿 色 生 态 持 续 发 展 的 国 际 一 流 造 纸 企 业, 作 为 国 内 造 纸 龙 头 企 业, 公 司 在 多 年 发 展 过 程 中, 始 终 把 发 展 绿 色 生 态 纸 业 作 为 自 己 的 目 标, 积 极 淘 汰 落 后 产 能, 上 马 高 效 节 能 环 保 的 国 际 一 流 高 端 生 产 线, 促 进 企 业 转 型 升 级 同 时, 高 标 准 高 质 量 上 马 环 保 设 施, 大 力 发 展 原 料 林 基 地, 都 突 出 体 现 出 了 建 设 绿 色 生 态 发 展 循 环 经 济 这 一 理 念 晨 鸣 人 坚 持 在 为 社 会 创 造 财 富 的 同 时, 以 为 子 孙 后 代 留 下 一 片 蓝 天 碧 水 为 理 念, 实 现 企 业 与 环 境 资 源 相 协 调 发 展, 走 林 浆 纸 一 体 化 道 路, 发 展 循 环 经 济, 打 造 绿 色 生 态 纸 业, 达 到 人 与 自 然 和 谐 共 处, 赢 得 社 会 的 支 持 和 关 心, 为 企 业 持 续 健 康 发 展 创 造 有 利 条 件 始 终 坚 持 规 模 膨 胀, 环 保 先 行 的 指 导 思 想, 把 污 染 治 理 作 为 企 业 的 生 命 工 程 来 抓, 紧 紧 依 靠 科 技 创 新, 全 面 推 行 清 洁 生 产 和 资 源 循 环 利 用 近 年 来, 累 计 投 资 30 多 亿 元, 引 进 当 前 世 界 上 最 先 进 的 环 保 技 术, 配 套 建 设 了 碱 回 收 中 段 水 中 水 回 用 等 环 保 项 目 整 体 治 理 能 力 达 到 日 处 理 450 吨 自 制 浆 黑 液 配 套 3000kWh 发 电 机 组 的 碱 回 收 日 处 理 13.5 万 立 方 米 中 段 水 日 处 理 13 万 方 中 水 回 用, 各 项 排 放 指 标 优 于 相 关 控 制 标 准 公 司 在 全 国 同 行 业 率 先 通 过 ISO14001 环 境 管 29

30 理 体 系 认 证, 先 后 荣 获 山 东 省 环 境 友 好 企 业 山 东 省 循 环 经 济 示 范 企 业 山 东 省 节 约 增 效 先 进 单 位 山 东 省 资 源 综 合 利 用 先 进 单 位 等 荣 誉 称 号, 实 现 了 经 济 效 益 和 环 境 保 护 的 协 调 发 展 同 步 提 高 十 四 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2012 年 01 月 09 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 光 大 证 券 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 02 月 08 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 银 河 基 金 浙 商 证 券 华 泰 证 券 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 03 月 30 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 国 泰 君 安 博 时 基 金 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 04 月 27 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 香 港 西 京 投 资 管 理 公 司 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 05 月 15 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 05 月 18 日 山 东 寿 光 电 话 沟 通 机 构 富 达 基 金 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 06 月 21 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 日 本 大 和 证 券 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 06 月 26 日 山 东 寿 光 电 话 沟 通 机 构 香 港 西 京 投 资 管 理 公 司 公 司 生 产 经 营 情 况 2012 年 06 月 28 日 山 东 寿 光 实 地 调 研 机 构 美 银 美 林 涌 金 资 产 公 司 生 产 经 营 情 况 十 五 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例, 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 之 证 券 权 益 于 2012 年 12 月 31 日, 公 司 各 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 在 公 司 或 其 相 联 法 团 ( 定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 ) 持 有 的 权 益, 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 如 下 : 公 司 姓 名 职 务 报 告 期 末 持 有 股 份 (A 股 ) 数 量 ( 股 ) 董 事 陈 洪 国 ( 注 1) 董 事 长 及 总 经 理 6,334,527 尹 同 远 执 行 董 事 及 副 董 事 长 2,423,640 李 峰 执 行 董 事 471,818 耿 光 林 执 行 董 事 437,433 谭 道 诚 执 行 董 事 185,700 侯 焕 才 执 行 董 事 628,915 周 少 华 执 行 董 事 123,007 崔 友 平 非 执 行 董 事 - 王 效 群 非 执 行 董 事 - 王 凤 荣 非 执 行 董 事 - 张 志 元 独 立 非 执 行 董 事 - 王 爱 国 独 立 非 执 行 董 事 - 30

31 张 宏 独 立 非 执 行 董 事 - 王 玉 玫 独 立 非 执 行 董 事 - 王 翔 飞 独 立 非 执 行 董 事 - 监 事 高 俊 杰 监 事 39,606 王 菊 监 事 - 杨 洪 芹 监 事 - 尹 启 祥 监 事 - 郭 光 耀 监 事 - 相 联 法 团 姓 名 职 务 相 联 法 团 名 称 报 告 期 初 持 有 股 份 数 量 ( 股 ) 期 內 变 动 +/- 报 告 期 末 持 有 股 份 数 量 ( 股 ) 陈 洪 国 董 事 长 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 ( 注 2) 231,000, ,000,000 寿 光 晨 鸣 广 源 地 产 有 限 公 司 ( 注 3) 1,371,000-1,371,000 注 1: 除 其 个 人 持 有 6,334,527 股 A 股 外, 陈 洪 国 被 视 作 持 有 其 配 偶 李 雪 芹 所 持 有 的 429,348 股 A 股 之 权 益 注 2: 陈 洪 国 及 其 配 偶 李 雪 芹 共 持 有 寿 光 市 恒 联 企 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 寿 光 恒 联 )43% 股 权, 故 寿 光 恒 联 被 视 为 由 陈 洪 国 所 控 制, 因 此 寿 光 恒 联 持 有 晨 鸣 控 股 之 231,000,000 股 股 份 ( 约 占 晨 鸣 控 股 总 股 本 的 13.71%) 亦 被 视 为 由 陈 洪 国 持 有 此 外, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 之 全 资 控 股 子 公 司 寿 光 晨 鸣 广 源 地 产 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 源 地 产 ) 亦 被 视 为 由 陈 洪 国 先 生 持 有 其 中 约 13.71% 权 益 注 3: 根 据 2011 年 6 月 签 订 的 增 资 协 议 书, 寿 光 市 恒 泰 企 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 寿 光 恒 泰, 一 家 于 2010 年 9 月 15 日 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 现 为 人 民 币 10,000 万 元, 经 营 范 围 为 以 企 业 自 有 资 金 对 外 进 行 项 目 投 资 ( 造 纸 及 相 关 产 业 除 外, 不 得 从 事 集 资 融 资 证 券 业 务 ), 陈 洪 国 先 生 及 其 配 偶 李 雪 芹 女 士 共 持 有 寿 光 恒 泰 54% 的 权 益 ) 持 有 广 源 地 产 60% 的 股 权, 而 晨 鸣 控 股 持 有 广 源 地 产 的 股 权 将 由 100% 变 成 40% 因 此, 广 源 地 产 将 不 再 是 公 司 的 相 联 法 团 除 上 述 所 披 露 者, 于 2012 年 12 月 31 日, 公 司 各 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 概 无 在 公 司 或 其 相 关 法 团 的 股 份 相 关 股 份 及 债 券 证 中 拥 有 须 记 录 于 公 司 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 规 定 须 予 备 存 的 登 记 册 的 权 益 或 淡 仓, 或 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 香 港 上 市 规 则 ) 附 录 十 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 须 通 知 公 司 及 香 港 联 交 所 的 权 益 或 淡 仓 于 2012 年 12 月 31 日, 公 司 各 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 或 彼 等 之 配 偶 或 18 岁 以 下 的 子 女 概 无 持 有 可 以 认 购 公 司 或 其 相 联 法 团 的 股 本 或 债 权 证 之 权 利, 彼 等 亦 无 行 使 任 何 该 等 权 利 十 六 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例, 公 司 主 要 股 东 和 其 他 人 士 之 股 份 或 债 券 证 权 益 于 2012 年 12 月 31 日, 公 司 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 以 外 的 人 士, 在 公 司 股 份 及 相 关 股 份 中 拥 有 的 权 益 或 淡 仓, 根 据 证 券 及 期 货 条 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 )( 以 下 简 称 证 券 及 期 货 条 例 ) 第 336 条 规 定 须 备 存 的 登 记 册 所 记 录 者 如 下 : 名 称 持 股 数 目 ( 股 ) 概 约 持 股 百 分 比 (%) 占 总 股 本 占 类 別 股 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 293,003,657 A 股 (L)

32 Cheah Capital Management Limited 50,977,500 H 股 (L) Cheah Cheng Hye 50,977,500 H 股 (L) Cheah Company Limited 50,977,500 H 股 (L) Hang Seng Bank Trustee International Limited 50,977,500 H 股 (L) To Hau Yin 50,977,500 H 股 (L) Value Partners Group Limited 50,977,500 H 股 (L) Value Partners Limited 53,333,500 H 股 (L) 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 35,570,000 H 股 (L) FIL Limited 23,474,000 H 股 (L) (L) 好 仓 (S) 淡 仓 (P) 可 供 借 出 的 股 份 除 上 述 所 披 露 者, 于 2012 年 12 月 31 日, 在 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定 须 备 存 的 登 记 册 中, 并 无 其 他 人 在 公 司 股 份 及 相 关 股 份 中 拥 有 权 益 或 淡 仓 的 记 录 十 七 竞 争 业 务 的 权 益 本 公 司 董 事 或 控 股 股 东 概 无 于 与 本 公 司 及 其 任 何 附 属 公 司 业 务 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务 中 拥 有 权 益, 又 或 与 或 可 能 与 本 公 司 及 其 任 何 附 属 公 司 十 八 董 事 于 重 要 合 约 的 权 益 本 公 司 或 其 附 属 公 司 概 无 订 立 董 事 直 接 或 间 接 拥 有 重 大 利 益 且 于 财 政 年 度 结 束 时 或 于 报 告 期 内 任 何 时 间 仍 然 有 效 的 任 何 重 大 合 约 十 九 董 事 酬 金 及 五 位 最 高 薪 酬 人 士 董 事 酬 金 及 本 公 司 或 及 其 附 属 公 司 五 位 最 高 薪 酬 人 士 的 详 情 分 别 载 于 本 报 告 第 八 节 第 三 部 分 和 财 务 报 表 附 注 ( 九 ) 4 关 键 管 理 人 员 报 酬 二 十 董 事 购 买 股 份 或 债 券 的 权 利 于 本 年 度 任 何 时 间, 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 概 无 订 立 任 何 安 排 致 使 董 事 可 透 过 购 入 本 公 司 或 任 何 其 它 法 人 团 体 的 股 份 或 债 券 而 获 益 二 十 一 拨 入 储 备 根 据 公 司 法 规 定, 本 公 司 的 实 缴 盈 余 可 派 发 予 股 东 本 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 可 用 作 现 金 分 派 及 或 可 作 实 物 分 配 的 储 备 ( 包 括 本 公 司 的 实 缴 盈 余 ) 为 人 民 币 4,766,116, 元 (2011 年 : 人 民 币 4,854,388, 元 ), 载 于 财 务 报 告 第 十 一 节 第 二 部 分 财 务 报 表 32

33 二 十 二 购 买 出 售 和 赎 回 股 份 本 公 司 及 其 任 何 附 属 公 司 于 报 告 期 间 概 无 购 买 出 售 或 赎 回 任 何 本 公 司 的 已 上 市 流 通 证 券 二 十 三 优 先 购 股 权 根 据 < 公 司 章 程 > 及 中 国 法 律, 并 无 规 定 公 司 需 对 现 有 的 股 东 按 其 持 股 比 例 给 予 他 们 优 先 购 买 公 司 新 股 的 权 利 二 十 四 充 足 公 众 持 股 量 于 本 年 报 日 期, 根 据 本 公 司 可 得 的 公 开 资 料 及 据 董 事 所 知, 本 公 司 已 维 持 香 港 上 市 规 则 所 规 定 的 充 足 公 众 持 股 量 二 十 五 暂 停 过 户 登 记 本 公 司 将 由 二 零 一 三 年 四 月 十 二 日 ( 星 期 五 ) 至 二 零 一 三 年 五 月 月 十 五 日 ( 星 期 三 )( 包 括 首 尾 两 日 ) 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续, 于 该 期 间 内 本 公 司 将 概 不 会 办 理 股 份 过 户 手 续 为 确 定 有 权 出 席 于 二 零 一 三 年 五 月 十 五 日 ( 星 期 三 ) 举 行 之 股 东 周 年 大 会 并 于 会 上 投 票 之 股 东 之 身 份, 所 有 股 份 过 户 文 件 连 同 有 关 股 票 必 须 不 迟 于 二 零 一 三 年 四 月 十 一 日 ( 星 期 四 ) 下 午 四 时 三 十 分 送 达 本 公 司 的 股 份 过 户 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司, 地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 室 33

34 第 六 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 媒 体 质 疑 情 况 适 用 不 适 用 媒 体 质 疑 事 项 说 明 披 露 日 期 披 露 索 引 针 对 媒 体 质 疑 " 董 秘 3 年 半 退 休 年 薪 超 60 万 " 事 项 的 澄 清 针 对 媒 体 质 疑 " 与 蔡 伦 申 兴 疑 存 关 联 关 系 " 事 项 的 澄 清 2012 年 09 月 18 日 2012 年 11 月 02 日 公 告 编 号 公 告 编 号 针 对 媒 体 质 疑 " 武 汉 晨 鸣 环 保 不 达 标, 欠 薪 半 年 " 事 项 的 澄 清 2012 年 12 月 27 日 公 告 编 号 二 破 产 重 整 相 关 事 项 为 促 进 海 拉 尔 晨 鸣 进 一 步 发 展 壮 大, 根 据 工 产 业 (2010) 第 122 号 文 件 规 定 和 海 拉 尔 区 环 境 保 护 和 城 市 建 设 总 体 规 划 的 要 求,2011 年 3 月 30 日, 公 司 六 届 五 次 董 事 会 通 过 决 议, 决 定 对 海 拉 尔 晨 鸣 整 体 迁 址, 并 在 整 体 搬 迁 前 对 现 有 房 产 设 备 和 土 地 使 用 权 进 行 出 售 及 有 偿 转 让 详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2011 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 上 披 露 的 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 鉴 于 市 场 等 要 素 条 件 的 变 化, 海 拉 尔 晨 鸣 迁 址 扩 产 已 不 具 备 实 施 条 件 为 促 进 产 业 升 级 并 响 应 国 家 节 能 减 排 要 求, 根 据 内 蒙 古 自 治 区 人 民 政 府 关 于 下 达 2012 年 淘 汰 落 后 产 能 任 务 计 划 的 通 知 ( 内 政 发 [2012]28 号 ) 精 神, 公 司 决 定 2012 年 5 月 底 前 对 海 拉 尔 晨 鸣 进 行 关 停, 按 国 家 规 定 依 法 办 理 清 算 详 细 内 容 请 参 阅 公 司 2012 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 上 披 露 的 关 于 关 停 淘 汰 落 后 产 能 的 公 告 三 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 或 置 入 资 产 交 易 价 格 ( 万 元 ) 进 展 情 况 自 购 买 日 起 至 报 告 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 适 用 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ) 自 本 期 初 至 报 告 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 万 元 )( 适 用 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ) 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 率 (%) 与 交 易 对 是 否 为 方 的 关 联 关 联 交 关 系 ( 适 用 易 关 联 交 易 情 形 披 露 日 期 披 露 索 引 34

35 SAPPI LIMITE D 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 株 式 会 江 西 晨 鸣 34% 7.5% 和 7.5% 的 股 权 2012 年 11 月 27 日, 已 8087 万 完 成 相 关 工 美 元 商 变 更 登 记 手 续 % 否 不 适 用 2012 年 08 月 09 日 ninfo.com.c n 社 2012 年 12 月 26 日, 已 完 成 相 关 工 湛 江 华 森 投 资 有 限 公 司 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 的 股 权 商 变 更 登 记 ;2013 年 13, 年 22 日, 1 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 % 否 不 适 用 2012 年 12 月 22 日 ninfo.com.c n 更 名 为 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 收 购 资 产 情 况 概 述 (1) 2012 年 8 月 8 日, 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 增 持 江 西 晨 鸣 股 权 的 议 案, 并 授 权 公 司 管 理 层 根 据 相 关 规 定 履 行 有 关 交 易 程 序 ; 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 会 已 通 过 决 议, 同 意 SAPPI LIMITED 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 株 式 会 社 分 别 将 其 持 有 的 江 西 晨 鸣 34% 7.5% 和 7.5% 的 股 权 进 行 转 让 2012 年 8 月 8 日, 公 司 全 资 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 分 别 与 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 以 4,158 万 美 元 1,900 万 美 元 和 2,029 万 美 元 收 购 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 所 持 江 西 晨 鸣 34% 7.5% 和 7.5% 的 股 权 上 述 股 权 转 让 完 成 后,SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 将 不 再 持 有 江 西 晨 鸣 的 股 权, 香 港 晨 鸣 将 持 有 江 西 晨 鸣 49% 的 股 权 香 港 晨 鸣 与 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 不 存 在 关 联 关 系 ; 本 次 股 权 收 购 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 收 购 股 权 的 交 易 价 格 是 在 资 产 评 估 和 双 方 协 商 一 致 的 基 础 上 形 成 的, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 详 情 请 参 阅 公 司 于 2012 年 08 月 09 日, 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 ( 的 公 告, 公 告 编 号 为 (2) 公 司 于 2012 年 12 月 21 日 召 开 第 六 届 董 事 会 五 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 湛 江 晨 鸣 收 购 湛 江 慧 锐 股 权 的 议 案, 并 授 权 公 司 管 理 层 根 据 相 关 规 定 履 行 有 关 交 易 程 序 2012 年 12 月 20 日, 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 全 资 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湛 江 晨 鸣 ) 与 湛 江 华 森 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湛 江 华 森 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 以 人 民 币 13, 万 元 受 让 湛 江 华 森 持 有 的 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湛 江 慧 锐 )51% 的 股 权 本 次 收 购 股 权 的 交 易 价 格 是 以 2012 年 11 月 30 日 为 基 准 日 按 净 资 产 作 价 得 出 详 情 请 参 阅 公 司 于 2012 年 12 月 22 日, 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 ( 的 公 告, 公 告 编 号 为 公 司 及 湛 江 晨 鸣 与 湛 江 华 森 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 股 权 收 购 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 收 购 完 成 后, 公 司 持 有 湛 江 慧 锐 51% 的 股 权, 上 海 晨 力 投 资 有 限 公 司 持 有 湛 江 慧 锐 49% 的 股 权 2013 年 01 月 22 日, 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 更 名 为 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司, 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 详 情 请 参 阅 公 司 于 2013 年 02 月 07 日, 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 ( 的 公 告, 公 告 编 号 为

36 2 出 售 资 产 情 况 本 期 初 资 产 出 起 至 出 售 为 上 与 交 易 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 交 易 价 格 ( 万 元 ) 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 出 售 产 生 的 损 益 ( 万 元 ) 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 对 方 的 关 联 关 系 ( 适 用 关 联 交 易 情 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 披 露 日 期 披 露 索 引 润 ( 万 比 例 形 ) 元 ) (%) 山 东 晨 经 评 估 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 2012 年 12 月 06 日 37,185-2, , 并 在 产 权 交 易 % 所 挂 牌 的 基 础 否 是 是 年 ww.cnin 12 月 07 fo.com. 日 cn 任 公 司 上 形 成 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 2012 年 12 月 20 日 1, 在 资 产 审 计 和 双 方 协 -3.51% 商 一 致 的 基 础 上 形 成 否 是 是 年 ww.cnin 12 月 22 fo.com. 日 cn 山 东 全 福 元 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 2012 年 12 月 21 日 1, , 在 资 产 审 计 和 双 方 协 % 商 一 致 的 基 础 上 形 成 否 是 是 不 适 用 出 售 资 产 情 况 概 述 (1)2012 年 8 月 8 日, 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 齐 河 晨 鸣 股 权 的 议 案, 同 意 出 售 公 司 全 资 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 相 关 公 告 刊 登 于 2012 年 8 月 9 日 的 中 国 证 券 报 香 港 商 报 巨 潮 资 讯 网 和 2012 年 8 月 8 日 的 香 港 联 交 所 网 站 上 公 司 分 别 于 2012 年 8 月 10 日 至 8 月 30 日 和 2012 年 9 月 4 日 至 9 月 24 日 期 间 在 产 权 交 易 中 心 对 齐 河 晨 鸣 股 权 进 行 了 挂 牌 出 售, 挂 牌 期 间, 公 司 一 直 未 征 集 到 意 向 受 让 方, 详 细 内 容 可 参 阅 山 东 潍 坊 产 权 交 易 中 心 网 站 ( 年 12 月 6 日, 公 司 经 与 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 友 好 协 商, 就 齐 河 晨 鸣 股 权 转 让 和 债 务 承 担 达 成 了 一 致 意 见, 分 别 签 订 了 股 权 转 让 合 同 债 务 承 担 合 同 补 充 协 议 和 股 权 质 押 协 议, 以 人 民 币 37,185 万 元 向 江 河 纸 业 转 让 公 司 所 持 齐 河 晨 鸣 100% 的 股 权, 江 河 纸 业 全 额 承 担 齐 河 晨 鸣 欠 公 司 的 债 务 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 将 不 再 持 有 齐 河 晨 鸣 的 股 权 公 司 与 江 河 纸 业 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 股 权 出 售 不 构 成 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 出 售 股 权 的 交 易 价 格 是 经 过 评 估 并 在 产 权 交 易 所 挂 牌 的 基 础 上 形 成 的, 定 价 公 允 合 理, 遵 循 了 公 平 公 正 公 开 的 市 场 原 则, 没 有 发 现 损 害 公 司 利 益 和 股 东 利 益 的 情 形 详 情 请 参 阅 公 司 于 2012 年 12 月 07 日, 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 ( 的 公 告, 公 告 编 号 为 (2)2012 年 12 月 21 日, 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 鄄 城 晨 鸣 股 权 的 议 案, 并 授 权 36

37 公 司 管 理 层 根 据 相 关 规 定 履 行 有 关 交 易 程 序 2012 年 12 月 20 日, 公 司 与 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 以 1500 万 元 转 让 公 司 所 持 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 100% 的 股 权 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 不 再 持 有 鄄 城 晨 鸣 的 股 权 公 司 与 东 宇 鸿 翔 不 存 在 关 联 关 系 ; 本 次 股 权 出 售 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 出 售 股 权 的 交 易 价 格 是 在 资 产 审 计 和 双 方 协 商 一 致 的 基 础 上 形 成 的, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 详 情 请 参 阅 公 司 于 2012 年 12 月 22 日, 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 ( 的 公 告, 公 告 编 号 为 (3) 报 告 期 内, 公 司 控 股 子 公 司 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 与 山 东 全 福 元 商 业 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 以 人 民 币 1000 万 元 转 让 其 所 持 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 100% 的 股 权 自 2012 年 12 月 21 日, 股 权 转 让 完 成 后, 寿 光 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 不 再 持 有 齐 河 板 材 的 股 权 此 次 处 置 产 生 的 投 资 收 益 为 人 民 币 1, 万 元, 占 上 市 公 司 利 润 总 额 的 比 例 为 %, 对 公 司 业 务 的 连 续 性 和 管 理 层 稳 定 性 无 影 响 四 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 不 适 用 五 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 关 联 交 易 占 同 类 交 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 关 系 金 额 ( 万 易 金 额 的 市 场 价 格 披 露 日 期 披 露 索 引 方 类 型 内 容 定 价 原 则 价 格 结 算 方 式 元 ) 比 例 (%) 安 徽 时 代 物 资 股 份 有 限 公 司 联 营 企 业 销 售 机 制 纸 市 场 价 格 董 事 会 授 市 场 价 格 7, % 权 银 行 承 兑 电 汇 不 适 用 不 适 用 合 计 , % 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 关 联 交 易 的 必 要 性 持 续 性 选 择 与 关 联 方 ( 而 非 市 场 其 他 交 易 方 ) 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 公 司 对 关 联 方 的 依 赖 程 度, 以 及 相 关 解 决 措 施 ( 如 有 ) 按 类 别 对 本 期 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的, 在 报 告 期 内 的 实 际 履 行 情 况 ( 如 有 ) 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 无 扩 大 安 徽 地 区 的 销 售 业 务, 增 加 公 司 销 售 业 绩 无 影 响 无 无 无 37

38 2 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 关 联 方 关 联 关 系 债 权 债 务 类 型 形 成 原 因 是 否 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 期 初 余 额 ( 万 元 ) 本 期 发 生 额 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 控 股 股 东 应 付 关 联 方 债 务 资 金 拆 入 否 3,000-3,000 0 安 徽 时 代 物 资 股 份 有 限 公 司 联 营 应 收 关 联 方 债 权 经 营 性 往 来 否 , , 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 联 营 应 收 关 联 方 债 权 经 营 性 往 来 否 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 以 上 关 联 债 权 债 务 金 额 较 小, 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 几 乎 不 产 生 影 响 3 其 他 重 大 关 联 交 易 (1) 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 报 告 期 内, 本 集 团 无 重 大 关 联 交 易 事 项 发 生 (2). 按 照 香 港 联 交 所 上 市 规 则 界 定 的 持 续 关 连 交 易 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 按 照 联 交 所 香 港 上 市 规 则, 以 下 非 豁 免 持 续 关 连 交 易 需 符 合 申 报 要 求 该 等 交 易 为 集 团 日 常 经 营 过 程 中 进 行, 以 对 股 东 而 言 公 平 合 理 之 正 常 商 业 条 款 交 易 及 进 行 江 西 晨 鸣 向 塞 佩 公 司 及 / 或 其 联 系 人 销 售 纸 张 产 品 二 零 零 四 年 十 二 月 三 日, 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 本 公 司 韩 国 新 茂 林 制 纸 公 司 及 塞 佩 中 国 控 股 有 限 公 司 订 立 了 销 售 及 经 销 合 同 江 西 晨 鸣 由 本 公 司 塞 佩 公 司 ( 其 实 益 拥 有 人 均 为 本 公 司 之 独 立 第 三 方 ) 茂 林 制 纸 及 IFC 分 别 拥 有 51% 34% 7.5% 及 7.5% 之 权 益 塞 佩 公 司 与 茂 林 制 纸 之 主 营 业 务 为 生 产 及 销 售 多 种 纸 产 品 根 据 香 港 上 市 规 则 第 14A.11 章, 塞 佩 公 司 是 本 公 司 之 关 连 人 士 根 据 现 有 的 资 料, 塞 佩 中 国 是 塞 佩 公 司 之 联 系 人, 因 此 根 据 香 港 上 市 规 则, 江 西 晨 鸣 在 日 常 业 务 中 销 售 纸 类 产 品 予 塞 佩 公 司 或 塞 佩 中 国 ( 塞 佩 销 售 ) 构 成 持 续 性 关 连 交 易 根 据 交 易 各 方 订 立 之 销 售 及 经 销 合 同, 江 西 晨 鸣 于 中 国 南 韩 及 海 外 市 场 委 聘 三 个 独 家 经 销 商, 从 而 减 低 分 销 成 本 该 等 安 排 将 能 缩 短 经 销 周 期, 协 助 江 西 晨 鸣 开 拓 海 外 市 场 并 进 行 更 有 效 率 及 有 效 之 经 销 工 作, 继 而 强 化 其 于 造 纸 业 内 之 市 场 地 位 因 投 资 调 整,SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 分 别 转 让 所 持 江 西 晨 鸣 股 权, 公 司 为 保 障 江 西 晨 鸣 的 持 续 稳 定 运 营, 决 定 购 买 上 述 股 权,2012 年 8 月 8 日, 公 司 全 资 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 分 别 与 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 以 4,158 万 美 元 1,900 万 美 元 和 2,029 万 美 元 收 购 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 所 持 江 西 晨 鸣 34% 7.5% 和 7.5% 的 股 权 上 述 股 权 转 让 完 成 后,SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 将 不 再 持 有 江 西 晨 鸣 的 股 权, 香 港 晨 鸣 将 持 有 江 西 晨 鸣 49% 的 股 权, 购 买 股 权 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 会 造 成 重 大 影 响 2012 年 11 月 27 日, 江 西 晨 鸣 已 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 其 股 东 变 更 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 和 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 分 别 持 有 其 51% 和 49% 的 股 权, 自 此 塞 佩 公 司 不 再 是 本 公 司 之 关 连 人 士 于 本 报 告 期 内, 截 至 2012 年 11 月 27 日, 塞 佩 销 售 的 总 金 额 为 人 民 币 44 百 万 元, 占 集 团 当 年 总 销 售 之 百 分 比 为 0.22% 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 已 审 阅 本 集 团 关 连 交 易 并 确 认 : 该 等 交 易 属 本 集 团 的 日 常 业 务 ; 该 等 交 易 是 按 照 一 般 商 务 条 款 进 行 ; 及 38

39 该 等 交 易 是 根 据 有 关 交 易 的 协 议 条 款 进 行, 而 交 易 条 款 公 平 合 理, 并 且 符 合 本 公 司 股 东 的 整 体 利 益 本 公 司 核 数 师 已 审 查 该 等 关 连 交 易, 并 向 公 司 董 事 会 确 认 该 等 关 连 交 易 : 经 由 公 司 董 事 会 批 准 ; 乃 按 照 本 公 司 的 定 价 政 策 而 进 行 ; 乃 根 据 有 关 交 易 的 协 议 条 款 进 行 ; 及 不 超 过 与 香 港 联 交 所 同 意 的 有 关 年 度 上 限 核 数 师 已 根 据 香 港 联 交 所 主 板 上 市 规 则 第 14A.38 条 出 具 对 本 集 团 持 续 关 连 交 易 的 调 查 所 得 及 审 验 结 果 的 无 保 留 意 见 函 件 本 公 司 已 将 该 核 数 师 函 件 呈 交 香 港 联 交 所 重 大 关 联 交 易 临 时 报 告 披 露 网 站 相 关 查 询 临 时 公 告 名 称 临 时 公 告 披 露 日 期 临 时 公 告 披 露 网 站 名 称 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 2010 年 10 月 29 日 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 托 管 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 托 管 公 司 资 产 的 事 项 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 (2) 承 包 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 承 包 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 承 包 公 司 资 产 的 事 项 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 (3) 租 赁 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 租 赁 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 租 赁 公 司 资 产 的 事 项 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 对 外 ( 对 控 股 子 公 司 担 保 除 外 ) 提 供 担 保 情 况 和 违 规 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 为 控 股 子 公 司 申 请 银 行 贷 款 提 供 了 担 保, 担 保 发 生 额 为 人 民 币 656, 万 元 ; 截 止 2012 年 12 月 31 日, 公 司 为 所 属 控 股 子 公 司 提 供 担 保 余 额 525, 万 元, 占 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 的 38.18% 单 位 : 万 元 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 是 否 为 关 39

40 关 公 告 披 露 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 完 毕 联 方 担 保 ( 是 或 否 ) 报 告 期 内 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A1) 0 报 告 期 内 对 外 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (A2) 0 报 告 期 末 已 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A3) 0 报 告 期 末 实 际 对 外 担 保 余 额 合 计 (A4) 0 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 是 否 为 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 完 毕 关 联 方 担 保 ( 是 或 否 ) 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 寿 光 晨 鸣 美 术 纸 有 限 公 司 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 2012 年 03 月 28 日 300, 年 05 月 24 日 45, 一 般 保 证 3 年 否 否 2009 年 12 月 16 日 45, 年 12 月 10 日 0 一 般 保 证 3 年 是 否 2012 年 12 月 21 日 20, 年 12 月 21 日 10,000 一 般 保 证 3 年 否 否 2010 年 02 月 25 日 16, 年 04 月 20 日 2,000 一 般 保 证 3 年 否 否 2010 年 02 月 25 日 16, 年 07 月 08 日 2,980 一 般 保 证 3 年 否 否 2011 年 03 月 30 日 20, 年 09 月 19 日 3,000 一 般 保 证 3 年 否 否 2012 年 03 月 28 日 20, 年 06 月 27 日 2,600 一 般 保 证 3 年 否 否 2010 年 08 月 24 日 79, 年 09 月 10 日 65,369.2 一 般 保 证 5 年 否 否 2010 年 10 月 29 日 600, 年 01 月 14 日 10,000 一 般 保 证 3 年 否 否 2012 年 03 月 28 日 10,000 0 一 般 保 证 否 2012 年 03 月 28 日 100, 年 07 月 09 日 15,000 一 般 保 证 3 年 否 否 2012 年 03 月 28 日 20,000 0 一 般 保 证 是 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 10 月 29 日 50, 年 04 月 13 日 50,000 一 般 保 证 3 年 否 否 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 2011 年 10 月 27 日 400, 年 03 月 15 日 318, 一 般 保 证 3 年 否 否 2011 年 11 月 29 日 30,000 0 一 般 保 证 40

41 寿 光 晨 鸣 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 2012 年 03 月 28 日 200,000 0 一 般 保 证 报 告 期 内 审 批 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B1) 670,000 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (B2) 656, 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B3) 1,815,473 报 告 期 末 对 子 公 司 实 际 担 保 余 额 合 计 (B4) 525, 公 司 担 保 总 额 ( 即 前 两 大 项 的 合 计 ) 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 (A1+B1) 670,000 报 告 期 内 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (A2+B2) 656, 报 告 期 末 已 审 批 的 担 保 额 度 合 计 (A3+B3) 1,815,473 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计 (A4+B4) 525, 实 际 担 保 总 额 ( 即 A4+B4) 占 公 司 净 资 产 的 比 例 38.18% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 443, 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 81, 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 525, 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 说 明 无 无 采 用 复 合 方 式 担 保 的 具 体 情 况 说 明 无 3 其 他 重 大 合 同 合 同 订 立 公 司 方 名 称 合 同 订 立 对 方 名 称 合 同 涉 合 同 涉 及 资 产 及 资 产 评 估 的 账 面 评 估 机 的 评 估 基 准 价 值 构 名 称 价 值 ( 万 日 ( 如 ( 万 ( 如 有 ) 元 )( 如 有 ) 元 )( 如 有 ) 有 ) 定 价 原 则 交 易 价 格 ( 万 元 ) 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 截 至 报 告 期 末 的 执 行 情 况 2012 年 12 月 25 日, 广 东 慧 锐 收 到 湛 江 市 代 建 项 目 管 理 局 发 来 的 委 托 函, 将 湛 江 市 海 东 新 区 岸 线 和 滩 涂 广 东 慧 锐 湛 江 市 代 综 合 治 理 工 程 BT 建 设 项 目 第 二 标 段 投 资 有 限 建 项 目 管 不 适 用 不 适 用 否 不 适 用 的 融 资 和 建 设 任 务 委 托 给 广 东 慧 锐 公 司 理 局 投 资 有 限 公 司 牵 头 组 成 的 联 合 体 ( 联 合 体 其 他 成 员 : 广 东 宏 大 广 航 工 程 有 限 公 司 江 苏 新 海 港 口 工 程 有 限 公 司 ) 总 承 包 41

42 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 (1) 根 据 公 司 有 关 瑕 疵 物 业 规 范 计 划, 寿 光 晨 鸣 控 股 保 证 并 承 诺 : 根 据 公 司 的 申 请, 对 于 公 司 及 其 控 股 公 司 拥 有 的 在 寿 光 市 行 政 区 域 内 的 瑕 疵 物 业, 如 果 公 司 决 定 转 让 处 置 该 等 物 业, 且 无 其 他 买 受 人, 寿 光 晨 鸣 控 股 将 参 照 相 关 的 资 产 评 估 结 果 依 法 购 买 受 让 该 等 瑕 疵 物 业 ;(2) 在 公 司 依 法 处 置 转 让 该 等 瑕 疵 物 业 之 前, 如 果 因 瑕 疵 事 项 导 致 公 司 有 任 2008 年 01 何 经 济 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 赔 款 及 罚 款 及 搬 迁 成 本 等 ), 则 月 16 日 该 等 经 济 损 失 将 由 寿 光 晨 鸣 控 股 据 实 承 担 ;(3) 在 公 司 之 外 埠 ( 暨 寿 光 市 行 政 区 域 外 ) 的 所 属 子 公 司 的 房 屋 土 地 瑕 疵 物 业 的 规 范 过 程 中, 因 权 证 不 全 的 瑕 疵 事 项 导 致 该 等 所 属 子 公 司 被 行 政 主 管 机 关 处 以 罚 款 或 被 责 令 搬 迁, 则 因 此 产 生 该 等 相 关 经 济 损 失, 经 核 实 后 均 由 寿 光 晨 鸣 控 股 依 法 据 实 全 部 承 担 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 公 司 控 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 发 行 H 股 时, 严 格 履 行 未 明 确 期 限 (1) 寿 光 晨 鸣 控 股, 无 论 单 独 连 同 或 代 表 其 自 身 或 其 他 人 士 或 公 司, 不 会 及 不 会 促 使 其 联 系 人 ( 定 义 见 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 ) 从 事 或 以 其 他 方 式 参 与 任 何 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 简 称 晨 鸣 集 团 ) 经 营 所 在 的 任 何 国 家 和 地 区 ( 或 如 属 任 何 形 式 的 电 子 业 务, 在 世 界 任 何 地 区 ) 进 行 的 业 务 直 接 或 间 接 竞 争, 或 有 可 能 与 晨 鸣 集 团 不 时 进 行 的 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 经 营 合 资 经 营 或 收 购 直 接 或 间 接 持 有 该 等 企 业 的 权 益 或 其 他 形 式 );(2) 若 因 业 务 需 要 寿 光 晨 鸣 控 股, 无 论 单 独 连 同 2008 年 05 或 代 表 其 自 身 或 其 他 人 士 或 公 司, 从 事 与 晨 鸣 集 团 存 在 直 月 22 日 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 时 或 得 到 任 何 与 晨 鸣 集 团 业 务 有 直 接 或 间 接 的 任 何 商 业 机 会 时, 寿 光 晨 鸣 控 股 尽 力 将 促 使 晨 鸣 集 团 优 先 取 得 该 等 业 务 的 经 营 权 利 或 将 获 得 该 等 商 业 机 会 ;(3) 如 寿 光 晨 鸣 控 股 违 反 上 述 承 诺, 其 将 对 因 违 反 上 述 承 诺 而 引 起 的 任 何 损 失 作 出 弥 偿 公 司 有 权 要 求 向 寿 光 晨 鸣 控 股 以 市 场 价 格 或 成 本 价 格 ( 以 价 格 较 低 者 为 准 ) 收 购 寿 光 晨 鸣 控 股 所 持 有 的 与 晨 鸣 集 团 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 企 业 或 业 务 ;(4) 寿 光 晨 鸣 控 股 承 诺 ( 不 会 连 同 或 代 表 其 他 人 士 或 公 司 ) 会 利 用 其 在 公 司 的 控 股 股 东 ( 定 义 见 香 港 联 公 司 控 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 发 行 H 股 时, 严 格 履 行 未 明 确 期 限 42

43 交 所 证 券 上 市 规 则 ) 地 位 损 害 晨 鸣 集 团 及 其 股 东 之 合 法 权 益 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 是 否 就 导 致 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 作 出 承 诺 承 诺 的 解 决 期 限 解 决 方 式 承 诺 的 履 行 情 况 是 不 适 用 是 发 行 H 股 时, 未 明 确 期 限 实 施 中 严 格 履 行 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 260 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 3 年 王 传 顺 景 传 轩 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 适 用 不 适 用 本 年 度, 公 司 聘 请 了 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 内 部 控 制 审 计 机 构, 期 间 共 支 付 内 部 控 制 审 计 费 用 人 民 币 60 万 元 ; 本 年 度, 公 司 因 B 股 回 购 事 项, 聘 请 西 南 证 券 为 财 务 顾 问, 期 间 共 支 付 财 务 顾 问 费 人 民 币 10 万 元 九 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 适 用 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 十 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 受 处 罚 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 涉 嫌 违 规 买 卖 公 司 股 票 且 公 司 已 披 露 将 收 回 涉 嫌 违 规 所 得 收 益 的 情 况 适 用 不 适 用 43

44 十 一 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 不 适 用 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 2012 年 度 信 息 披 露 索 引 事 项 刊 载 日 期 刊 载 的 互 联 网 网 站 及 检 索 路 径 关 于 收 到 补 助 和 奖 励 资 金 的 提 示 性 公 告 2012 年 1 月 5 日 关 于 控 股 股 东 股 权 结 构 变 化 的 提 示 性 公 告 2012 年 1 月 5 日 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2012 年 1 月 17 日 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 律 师 见 证 法 律 意 见 书 2012 年 1 月 17 日 关 于 收 到 扶 持 和 奖 励 资 金 的 提 示 性 公 告 2012 年 3 月 3 日 H 股 公 告 2012 年 3 月 15 日 年 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 3 月 29 日 独 立 董 事 2011 年 度 述 职 报 告 2012 年 3 月 29 日 年 度 报 告 摘 要 2012 年 3 月 29 日 年 度 审 计 报 告 2012 年 3 月 29 日 关 于 公 司 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 情 况 的 专 项 审 核 报 告 2012 年 3 月 29 日 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 2012 年 3 月 29 日 年 度 报 告 2012 年 3 月 29 日 关 于 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 2012 年 3 月 29 日 内 部 控 制 审 计 报 告 2012 年 3 月 29 日 第 六 届 监 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 3 月 29 日 独 立 董 事 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 2012 年 3 月 29 日 对 控 股 子 公 司 提 供 财 务 资 助 的 公 告 2012 年 3 月 29 日 关 于 召 开 2011 年 股 东 大 会 的 通 知 ( 更 新 后 ) 2012 年 3 月 30 日 对 控 股 子 公 司 综 合 授 信 额 度 提 供 担 保 的 公 告 ( 更 新 后 ) 2012 年 3 月 30 日 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 更 正 公 告 2012 年 3 月 30 日 H 股 公 告 2012 年 4 月 12 日 年 第 一 季 度 业 绩 预 告 2012 年 4 月 14 日 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 4 月 26 日 年 第 一 季 度 报 告 正 文 2012 年 4 月 26 日 年 第 一 季 度 报 告 全 文 2012 年 4 月 26 日 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 (2012 年 4 月 ) 2012 年 4 月 26 日 年 公 司 证 券 受 托 管 理 事 务 报 告 2012 年 5 月 4 日 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 更 正 公 告 2012 年 5 月 10 日 关 于 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 的 再 次 通 知 ( 更 新 后 ) 2012 年 5 月 10 日 关 于 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 的 再 次 通 知 2012 年 5 月 24 日 关 于 关 停 淘 汰 落 后 产 能 的 公 告 2012 年 5 月 26 日 44

45 2011 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 2012 年 5 月 30 日 年 年 度 股 东 大 会 的 律 师 鉴 证 法 律 意 见 书 2012 年 5 月 30 日 关 于 发 行 中 期 票 据 注 册 通 过 的 提 示 性 公 告 2012 年 6 月 19 日 H 股 公 告 2012 年 6 月 27 日 年 公 司 债 券 2012 年 付 息 公 告 2012 年 6 月 30 日 关 于 中 期 票 据 发 行 结 果 的 提 示 性 公 告 2012 年 6 月 30 日 关 于 收 到 奖 励 性 资 金 的 提 示 性 公 告 2012 年 7 月 4 日 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 2012 年 7 月 10 日 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 7 月 12 日 年 半 年 度 业 绩 预 告 2012 年 7 月 13 日 董 事 会 会 议 通 告 2012 年 8 月 9 日 第 六 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 8 月 9 日 关 于 增 持 江 西 晨 鸣 股 权 的 公 告 2012 年 8 月 9 日 关 于 出 售 齐 河 晨 鸣 股 权 的 公 告 2012 年 8 月 9 日 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 更 正 公 告 2012 年 8 月 10 日 年 半 年 度 报 告 2012 年 8 月 22 日 年 半 年 度 报 告 摘 要 2012 年 8 月 22 日 独 立 董 事 独 立 意 见 2012 年 8 月 22 日 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 8 月 22 日 年 中 期 财 务 会 计 报 告 2012 年 8 月 22 日 关 于 出 售 齐 河 晨 鸣 股 权 进 展 情 况 的 提 示 性 公 告 2012 年 9 月 5 日 关 于 收 到 奖 励 资 金 的 提 示 性 公 告 2012 年 9 月 8 日 关 于 媒 体 报 道 情 况 的 说 明 2012 年 9 月 19 日 关 于 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2012 年 9 月 19 日 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 停 牌 公 告 2012 年 9 月 21 日 关 于 延 长 股 权 转 让 交 割 日 期 的 提 示 性 公 告 2012 年 9 月 22 日 第 六 届 董 事 会 第 二 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 9 月 26 日 银 行 间 债 券 市 场 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 (2012 年 9 月 ) 2012 年 9 月 26 日 重 大 事 项 继 续 停 牌 公 告 2012 年 9 月 28 日 重 大 事 项 继 续 停 牌 公 告 2012 年 10 月 12 日 办 公 地 址 变 更 的 公 告 2012 年 10 月 13 日 年 前 三 季 度 业 绩 预 告 2012 年 10 月 13 日 第 六 届 董 事 会 第 三 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 10 月 13 日 关 于 对 外 投 资 的 公 告 2012 年 10 月 13 日 H 股 公 告 2012 年 10 月 17 日 关 于 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 再 次 通 知 2012 年 10 月 17 日 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 2012 年 10 月 23 日 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 预 案 2012 年 10 月 23 日 关 于 公 司 回 购 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 2012 年 10 月 23 日 复 牌 公 告 2012 年 10 月 23 日 独 立 董 事 对 六 届 十 四 次 董 事 会 高 管 人 员 变 动 的 独 立 意 见 2012 年 10 月 23 日 45

46 独 立 董 事 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 独 立 意 2012 年 10 月 23 日 见 第 六 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 10 月 25 日 关 于 对 外 投 资 的 公 告 2012 年 10 月 25 日 关 于 召 开 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 2012 年 10 月 26 日 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 的 通 知 2012 年 第 三 季 度 报 告 正 文 2012 年 10 月 30 日 年 第 三 季 度 报 告 全 文 2012 年 10 月 30 日 关 于 召 开 11 晨 鸣 债 2012 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 2012 年 10 月 30 日 关 于 公 司 及 相 关 主 体 承 诺 履 行 情 况 的 公 告 2012 年 10 月 30 日 关 于 媒 体 报 道 情 况 的 说 明 2012 年 11 月 3 日 关 于 发 行 公 司 债 券 申 请 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 2012 年 11 月 3 日 员 会 审 核 通 过 的 公 告 公 司 章 程 (2012 年 11 月 ) 2012 年 11 月 6 日 股 东 大 会 议 事 规 则 (2012 年 11 月 ) 2012 年 11 月 6 日 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 律 师 见 证 法 律 意 见 书 2012 年 11 月 6 日 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2012 年 11 月 6 日 关 于 对 外 投 资 进 展 情 况 的 公 告 2012 年 11 月 21 日 关 于 召 开 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 2012 年 11 月 24 日 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 的 再 次 通 知 关 于 增 加 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 临 时 提 案 的 公 告 2012 年 11 月 28 日 关 于 召 开 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 ( 增 加 提 案 后 ) 2012 年 11 月 28 日 关 于 控 股 子 公 司 淘 汰 落 后 产 能 的 公 告 2012 年 12 月 5 日 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 公 告 2012 年 12 月 6 日 关 于 增 持 江 西 晨 鸣 股 权 进 展 情 况 的 公 告 2012 年 12 月 7 日 关 于 出 售 齐 河 晨 鸣 股 权 的 公 告 2012 年 12 月 7 日 关 于 召 开 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 再 次 通 知 2012 年 12 月 7 日 关 于 召 开 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 2012 年 12 月 7 日 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 的 再 次 通 知 关 于 前 10 名 股 东 持 股 情 况 的 公 告 2012 年 12 月 8 日 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2012 年 12 月 13 日 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 决 议 及 年 12 月 13 日 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 决 议 公 告 关 于 回 购 B 股 股 份 并 减 少 注 册 资 本 的 公 告 2012 年 12 月 13 日 关 于 召 开 11 晨 鸣 债 2012 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 补 充 通 知 2012 年 12 月 13 日 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 律 师 见 证 法 律 意 见 书 2012 年 12 月 13 日 关 于 公 司 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 (A 股 B 股 ) 2012 年 第 一 2012 年 12 月 13 日 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 的 律 师 见 证 法 律 意 见 书 关 于 召 开 2010 年 度 第 一 期 中 期 票 据 和 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 持 有 人 会 议 的 通 知 2012 年 12 月 14 日 46

47 限 售 股 份 解 除 限 售 的 提 示 性 公 告 2012 年 12 月 14 日 关 于 无 法 召 开 11 晨 鸣 债 2012 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 公 告 2012 年 12 月 21 日 关 于 为 江 西 晨 鸣 提 供 担 保 的 公 告 2012 年 12 月 22 日 关 于 对 外 投 资 的 公 告 2012 年 12 月 22 日 关 于 湛 江 晨 鸣 收 购 股 权 的 公 告 2012 年 12 月 22 日 关 于 出 售 鄄 城 晨 鸣 股 权 的 公 告 2012 年 12 月 22 日 关 于 回 购 B 股 股 份 并 减 少 注 册 资 本 的 第 二 次 公 告 2012 年 12 月 22 日 独 立 董 事 关 于 为 江 西 晨 鸣 向 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 独 立 意 见 等 2012 年 12 月 22 日 第 六 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 12 月 22 日 公 开 发 行 2012 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 2012 年 12 月 24 日 年 公 司 债 券 发 行 公 告 2012 年 12 月 24 日 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 2012 年 12 月 24 日 公 开 发 行 2012 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 2012 年 12 月 24 日 年 公 司 债 券 票 面 利 率 公 告 2012 年 12 月 26 日 独 立 董 事 对 聘 任 王 春 方 先 生 为 董 事 会 秘 书 的 独 立 意 见 2012 年 12 月 28 日 第 六 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 决 议 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 2010 年 度 第 一 期 中 期 票 据 和 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 持 有 人 2012 年 12 月 28 日 会 议 决 议 的 答 复 关 于 对 外 投 资 的 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 湛 江 晨 鸣 对 慧 锐 晨 鸣 提 供 财 务 资 助 的 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 聘 任 董 事 会 秘 书 的 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 高 管 人 员 辞 职 的 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 湛 江 慧 锐 项 目 中 标 的 提 示 性 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 收 到 奖 励 资 金 的 提 示 性 公 告 2012 年 12 月 28 日 关 于 媒 体 报 道 情 况 的 说 明 2012 年 12 月 28 日 年 公 司 债 券 发 行 结 果 公 告 2012 年 12 月 31 日 十 三 公 司 子 公 司 重 要 事 项 1 报 告 期 内, 公 司 全 资 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 收 购 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 的 股 权, 广 东 慧 锐 成 为 湛 江 晨 鸣 的 控 股 子 公 司, 参 考 第 四 节 十 一 部 分 内 容 ; 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 中 标 湛 江 市 海 东 新 区 岸 线 和 滩 涂 综 合 治 理 工 程 BT 建 设 项 目, 参 考 本 章 节 第 六 部 分 3 2 公 司 全 资 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 49% 的 股 权, 自 此 公 司 占 江 西 晨 鸣 51% 股 权, 香 港 晨 鸣 占 江 西 晨 鸣 49% 股 权, 参 考 董 事 会 报 告 第 十 一 部 分 内 容 十 四 公 司 发 行 公 司 债 券 的 情 况 (1) 经 中 国 证 监 会 于 2011 年 6 月 27 日 签 发 的 证 监 许 可 [2011]1019 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 20 亿 元 的 公 司 债 券, 本 次 债 券 为 5 年 期 固 定 利 率 债 券 公 司 债 券, 票 面 利 率 为 5.95%, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 起 息 日 为 2011 年 7 月 6 日,2012 年 至 2016 年 每 年 的 7 月 6 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 公 司 已 于 2012 年 6 月 30 日 披 露 2011 年 公 司 债 券 2012 年 付 息 公 告, 并 实 施 完 成 47

48 (2) 经 中 国 证 监 会 于 2012 年 11 月 30 日 签 发 的 证 监 许 可 [2012]1612 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 38 亿 元 的 公 司 债 券, 本 次 债 券 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 本 次 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 利 率 为 5.65%, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 起 息 日 为 2012 年 12 月 26 日,2013 年 至 2017 年 每 年 的 12 月 26 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日, 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2015 年 每 年 的 12 月 26 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 十 五 公 司 回 购 B 股 的 情 况 1 回 购 的 背 景 和 目 的 受 全 球 金 融 危 机 和 我 国 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 我 国 资 本 市 场 自 2011 年 中 以 来 开 始 出 现 震 荡 调 整 B 股 市 场 由 于 丧 失 融 资 功 能 流 动 性 差 市 场 容 量 小 等 原 因 长 期 处 于 低 迷 状 况 公 司 境 内 上 市 外 资 股 晨 鸣 B 股 价 也 持 续 走 低, 公 司 B 股 股 价 的 表 现 与 公 司 的 内 在 价 值 以 及 行 业 龙 头 地 位 不 符, 公 司 的 投 资 价 值 被 低 估, 不 仅 给 公 司 的 资 本 市 场 形 象 带 来 了 负 面 影 响, 也 不 利 于 维 护 广 大 股 东 利 益 因 此, 公 司 决 定 回 购 部 分 B 股 股 份, 以 增 强 公 众 投 资 者 对 公 司 的 信 心, 提 升 公 司 价 值, 促 使 公 司 价 值 回 归 到 合 理 水 平, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 公 司 回 购 股 份 后, 所 回 购 的 股 份 将 依 法 注 销 并 相 应 减 少 注 册 资 本 2 回 购 的 方 案 (1) 回 购 股 份 的 方 式 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 (2) 回 购 股 份 的 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则 参 照 目 前 国 内 证 券 市 场 造 纸 板 块 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 市 净 率 水 平, 结 合 A 股 市 场 与 B 股 市 场 的 估 值 差 异, 确 定 公 司 本 次 回 购 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 价 格 为 不 高 于 4 港 元 / 股 ( 折 合 3.27 元 人 民 币 / 股, 按 2012 年 9 月 20 日 1 港 元 兑 元 人 民 币 的 汇 率 换 算 ) 公 司 在 回 购 股 份 期 内 送 股 转 增 股 本 或 现 金 分 红, 自 股 价 除 权 除 息 之 日 起, 相 应 调 整 回 购 股 份 价 格 上 限 (3) 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 占 总 股 本 的 比 例 拟 回 购 股 份 的 种 类 : 公 司 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 拟 回 购 股 份 的 数 量 : 公 司 计 划 本 次 回 购 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 不 超 过 1.5 亿 股 公 司 将 根 据 回 购 方 案 实 施 期 间 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 市 场 价 格 的 变 化 情 况, 结 合 公 司 经 营 和 资 金 状 况, 在 回 购 股 份 价 格 不 高 于 4 港 元 / 股 的 条 件 下 回 购, 本 次 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准 拟 回 购 股 份 占 总 股 本 的 比 例 : 按 照 本 次 计 划 最 大 回 购 1.5 亿 股 计 算, 回 购 股 份 比 例 分 别 约 占 公 司 已 发 行 B 股 股 份 和 总 股 本 的 26.91% 和 7.27% (4) 拟 用 于 回 购 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源 本 次 用 于 回 购 股 份 资 金 总 额 不 超 过 4 亿 港 元, 折 合 3.27 亿 元 人 民 币 ( 按 2012 年 9 月 20 日 1 港 元 兑 元 人 民 币 的 汇 率 换 算 ) 拟 用 于 回 购 资 金 来 源 : 全 部 为 公 司 自 有 资 金 (5) 回 购 股 份 的 期 限 回 购 期 限 自 股 东 大 会 通 过 本 次 回 购 决 议 之 日 起 12 个 月 内 如 果 在 此 期 限 内 回 购 股 数 达 到 最 高 限 额 (1.5 亿 股 ) 或 回 购 金 额 达 到 上 限 (4 亿 港 元 ), 则 本 次 回 购 方 案 实 施 完 毕, 回 购 期 限 自 该 日 起 提 前 届 满 公 司 将 根 据 股 东 大 会 和 董 事 会 授 权, 在 回 购 期 限 内 根 据 市 场 情 况 择 机 作 出 回 购 决 策 并 予 以 实 施 3 回 购 事 项 已 履 行 程 序 由 于 筹 划 回 购 B 股 事 项, 公 司 股 票 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 从 2012 年 9 月 21 日 起 停 牌, 经 公 司 2012 年 10 月 19 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 2012 年 10 月 22 日 起 公 司 股 票 复 牌 2012 年 12 月 12 日, 公 司 召 开 了 第 三 次 临 时 股 东 大 会 境 内 上 市 股 份 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 和 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会, 会 议 分 别 审 议 通 过 了 公 司 回 购 B 股 股 份 的 议 案 次 日, 公 司 公 告 了 股 东 大 会 决 议 和 关 于 回 购 公 司 B 股 股 份 暨 减 少 注 册 资 本 的 债 权 人 通 知 48

49 2012 年 12 月 28 日, 公 司 获 山 东 省 商 务 厅 鲁 商 务 外 资 字 号 文 批 复, 初 步 同 意 公 司 回 购 不 超 过 1.5 亿 股 已 发 行 的 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ), 回 购 的 股 份 以 实 际 发 生 数 额 为 准 并 相 应 减 少 注 册 资 本 2013 年 02 月 04 日, 公 司 获 国 家 外 汇 管 理 局 寿 光 市 支 局 寿 汇 发 号 文 批 复, 同 意 公 司 购 汇 不 超 过 4 亿 港 元, 用 于 回 购 不 超 过 1.5 亿 股 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 2013 年 02 月 26 日, 公 司 回 购 B 股 事 项, 已 获 深 交 所 同 意, 公 司 发 出 了 回 购 报 告 书 等 公 告, 正 式 启 动 回 购 工 作 根 据 证 监 会 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定, 上 市 公 司 定 期 报 告 或 业 绩 快 报 公 告 前 10 个 交 易 日 内 不 得 回 购 股 份 截 止 本 报 告 披 露 前 十 个 交 易 日, 公 司 已 累 计 回 购 B 股 数 量 为 6,753,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 %, 购 买 最 高 价 为 港 币 3.52 元 / 股, 最 低 价 为 港 币 3.43 元 / 股, 支 付 总 金 额 为 港 币 23, 元 ( 含 印 花 税 佣 金 ) 十 六 报 告 期 后 事 项 1 海 鸣 矿 业 增 资 暨 关 联 交 易 事 项 鉴 于 公 司 之 控 股 子 公 司 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 目 前 注 册 资 本 较 低, 尚 未 开 展 经 营 活 动, 考 虑 海 鸣 矿 业 后 续 项 目 运 作 风 险 及 资 金 需 求 等 因 素, 为 符 合 广 大 股 东 及 公 司 利 益, 有 利 于 股 东 共 担 风 险 共 同 努 力, 经 与 股 东 协 商, 决 定 对 海 鸣 矿 业 增 资 至 人 民 币 2.4 亿 元, 其 中 : 公 司 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 7,400 万 元, 北 海 集 团 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 4,200 万 元, 恒 泰 企 业 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 2,400 万 元 增 资 后, 海 鸣 矿 业 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 2.4 亿 元 增 资 及 新 增 股 东 后, 海 鸣 矿 业 股 东 结 构 变 更 为 : 公 司 持 有 60% 的 股 权, 北 海 集 团 持 有 30% 的 股 权, 寿 光 恒 泰 持 有 10% 的 股 权 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陈 洪 国 先 生 副 董 事 长 尹 同 远 先 生 监 事 会 主 席 高 俊 杰 先 生 副 总 经 理 李 雪 芹 女 士 王 春 方 先 生 胡 长 青 先 生 等 高 管 在 恒 泰 企 业 持 有 股 份, 根 据 深 交 所 上 市 规 则 条 的 规 定, 寿 光 恒 泰 增 资 海 鸣 矿 业 此 项 交 易 构 成 关 联 交 易 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 02 月 07 日 发 布 在 中 国 证 券 报 香 港 商 报 巨 潮 资 讯 网 ( 公 司 网 站 ( 及 2012 年 02 月 06 日 发 布 在 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 的 公 司 公 告 2 武 汉 晨 鸣 投 资 生 活 用 纸 和 技 改 项 目 为 丰 富 公 司 产 品 品 种, 提 高 产 品 在 市 场 的 综 合 竞 争 力 和 毛 利 率 水 平, 在 前 期 6 万 吨 生 活 用 纸 生 产 线 的 基 础 上, 公 司 董 事 会 同 意 在 武 汉 晨 鸣 建 设 年 产 13.6 万 吨 生 活 用 纸 项 目 ; 同 时 对 武 汉 二 厂 4800 纸 机 生 产 线 进 行 升 级 改 造 投 资 总 额 约 人 民 币 17.8 亿 元 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 02 月 07 日 发 布 在 中 国 证 券 报 香 港 商 报 巨 潮 资 讯 网 ( 公 司 网 站 ( 及 2012 年 02 月 06 日 发 布 在 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 的 公 司 公 告 3 控 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 进 行 约 定 式 回 购 证 券 交 易 2013 年 01 月 22 日, 公 司 接 到 持 股 5% 以 上 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 函 件 称, 晨 鸣 控 股 于 2013 年 01 月 21 日 通 过 约 定 购 回 式 证 券 交 易 售 出 公 司 股 份 8,660 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.2% 详 情 请 参 阅 公 司 2013 年 01 月 23 日 发 布 在 巨 潮 资 讯 网 上 的 公 司 公 告, 公 告 编 号 : 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 签 署 BT 建 设 项 目 2013 年 02 月 06 日, 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 与 湛 江 市 代 建 项 目 管 理 局 签 订 了 湛 江 市 海 东 新 区 岸 线 和 滩 涂 综 合 治 理 工 程 BT 建 设 项 目 投 资 建 设 - 移 交 回 购 (BT) 合 同 本 次 对 外 投 资 事 项 经 公 司 董 事 会 审 批 通 过 后, 需 经 股 东 大 会 批 准 公 司 将 根 据 事 项 进 展 情 况, 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 参 考 本 节 第 六 部 分 3 49

50 第 七 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 302,211, % -292,875, ,875,153 9,336, % 1 国 有 法 人 持 股 293,003, % -293,003, ,003, % 2 高 管 股 份 9,207, % 128, ,504 9,336, % 二 无 限 售 条 件 股 份 1,759,834, % 292,875, ,875,153 2,052,709, % 1 人 民 币 普 通 股 811,066, % 292,875, ,875,153 1,103,942, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 557,497, % 557,497, % 3 境 外 上 市 的 外 资 股 391,270, % 391,270, % 三 股 份 总 数 2,062,045, % 2,062,045, % 股 份 变 动 的 原 因 (1) 报 告 期 内, 有 限 售 条 件 股 份 中, 高 管 持 股 由 9,207,900 股 变 为 9,336,404 股, 差 额 为 128,504 股, 变 动 原 因 为 : 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 管 理 业 务 操 作 指 南 规 定, 报 告 期 内, 公 司 离 任 未 满 半 年 的 高 管 所 持 25% 的 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 变 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 数 为 238,529 股 ; 报 告 期 内, 公 司 离 任 已 满 半 年 的 董 事 高 管 所 持 股 限 售 到 期 全 部 解 禁, 高 管 持 股 中 的 110,025 股, 股 权 性 质 由 有 限 售 条 件 高 管 持 股 变 为 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) (2) 报 告 期 内, 有 限 售 条 件 股 份 中, 国 有 法 人 持 股 由 293,003,657 股 变 为 0 股, 差 额 为 -293,003,657 股, 变 动 原 因 为 : 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 持 有 293,003,657 股 的 上 市 流 通 限 售 股 份 解 除 限 售 所 致, 限 售 股 份 可 上 市 流 通 日 期 为 2012 年 12 月 18 日 详 见 公 司 于 2012 年 12 月 14 在 巨 潮 资 讯 网 站 披 露 的 限 售 股 份 解 除 限 售 的 提 示 性 公 告, 公 告 编 号 : 股 份 变 动 的 批 准 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 过 户 情 况 无 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 适 用 不 适 用 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 50

51 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 报 告 期 末 近 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 名 称 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 股 票 类 无 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 11 晨 鸣 债 2011 年 07 月 06 日 100 元 / 张, 固 定 利 率 5.95% 20,000, 年 08 月 08 日 20,000, 年 07 月 06 日 12 晨 鸣 债 2012 年 12 月 26 日 100 元 / 张, 固 定 利 率 5.65% 38,000, 年 02 月 04 日 38,000, 年 12 月 26 日 11 香 港 晨 鸣 债 2011 年 04 月 13 日 100 元 / 张, 固 定 利 率 2.95% 5,000, 年 04 月 13 日 5,000, 年 04 月 13 日 权 证 类 无 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 (1) 公 司 于 2011 年 7 月 6 日 发 行 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券, 债 券 面 值 每 张 100 元, 共 计 2,000 万 张, 发 行 价 格 为 每 张 100 元, 本 次 债 券 票 面 利 率 为 5.95%, 共 募 集 资 金 人 民 币 20 亿 元, 扣 除 费 用 人 民 币 0.18 亿 元 后 可 使 用 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 亿 元 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 已 使 用 募 集 资 金 人 民 币 亿 元, 其 中 补 充 流 动 资 金 约 人 民 币 3.82 亿 元, 偿 还 银 行 贷 款 使 用 募 集 资 金 约 人 民 币 16 亿 元, 主 要 用 于 归 还 金 融 机 构 借 款 (2) 公 司 于 2012 年 12 月 26 日 发 行 总 额 为 人 民 币 38 亿 元 的 公 司 债 券, 债 券 面 值 每 张 100 元, 共 计 3,800 万 张, 发 行 价 格 为 每 张 100 元, 本 次 债 券 票 面 利 率 为 5.65%, 共 募 集 资 金 人 民 币 38 亿 元, 扣 除 费 用 人 民 币 0.27 亿 元 后 可 使 用 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 亿 元 截 至 2012 年 12 月 31 日, 已 使 用 募 集 资 金 人 民 币 亿 元, 用 于 置 换 短 期 银 行 借 款 截 至 报 告 披 露 日, 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 亿 元, 其 中 补 充 流 动 资 金 约 人 民 币 2.73 亿 元, 偿 还 银 行 借 款 使 用 募 集 资 金 约 人 民 币 35 亿 元, 主 要 用 于 置 换 短 期 银 行 借 款 (3) 公 司 之 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2011 年 4 月 13 日 发 行 人 民 币 票 据 500,000, 元, 本 次 发 行 的 人 民 币 票 据 利 率 为 年 利 率 2.95%, 并 于 每 半 年 支 付 票 据 利 息, 所 得 款 项 将 用 作 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 营 运 资 金 2 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 (1) 报 告 期 内 公 司 股 份 总 数 未 发 生 变 动 (2) 报 告 期 内, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 解 除 了 其 持 有 的 293,003,657 股 的 股 份 锁 定 (3) 报 告 期 内, 公 司 离 任 未 满 半 年 的 高 管 所 持 25% 的 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 变 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 数 为 238,529 股 ; 报 告 期 内, 公 司 离 任 已 满 半 年 的 董 事 高 管 所 持 股 限 售 到 期 全 部 解 禁, 高 管 持 股 中 的 110,025 股, 股 权 性 质 由 有 限 售 条 件 高 管 持 股 变 为 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 51

52 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 内 部 职 工 股 的 发 行 日 期 内 部 职 工 股 的 发 行 价 格 ( 元 ) 内 部 职 工 股 的 发 行 数 量 ( 股 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 的 说 明 本 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 股 东 总 数 156,442 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 151,536 持 股 5% 以 上 的 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 报 告 期 末 持 股 数 量 报 告 期 内 增 减 变 动 情 况 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 持 有 无 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 数 量 状 态 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 境 外 法 人 18.90% 389,749, , ,749,000 0 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 14.21% 293,003, ,003,657 0 PLATINUM ASIA FUND 境 外 法 人 2.11% 43,480, ,480,377 0 TAIFOOK SECURITIES COMPANY LIMITED -ACCOUNT CLIENT 境 外 法 人 1.71% 35,193,003 32,055, ,193,003 0 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 1.29% 26,631,635 3,171, ,631, % 17,000,718 17,000, ,000, % 13,421,199 13,421, ,421,199 0 金 幸 境 内 自 然 人 0.39% 8,017,200 8,017, ,017,200 0 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境 外 法 人 0.32% 6,600,021 1,874, ,600,021 0 陈 洪 国 境 内 自 然 人 0.31% 6,334, ,750,895 1,583,632 0 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 的 情 况 ( 如 有 ) 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 无 国 有 法 人 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 与 上 述 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 是 同 属 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金, 除 此 之 外, 未 知 其 他 流 动 股 东 是 否 属 于 一 致 行 动 人, 也 未 知 其 他 流 动 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 52

53 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 年 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 389,749,000 境 外 上 市 外 资 股 389,749,000 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 293,003,657 人 民 币 普 通 股 293,003,657 PLATINUM ASIA FUND 43,480,377 境 内 上 市 外 资 股 43,480,377 TAIFOOK SECURITIES COMPANY LIMITED -ACCOUNT CLIENT 35,193,003 境 内 上 市 外 资 股 35,193,003 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 26,631,635 人 民 币 普 通 股 26,631,635 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 17,000,718 人 民 币 普 通 股 17,000,718 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 13,421,199 人 民 币 普 通 股 13,421,199 人 民 币 普 通 股 2,140,200 金 幸 8,017,200 境 内 上 市 外 资 股 5,877,000 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 6,600,021 人 民 币 普 通 股 6,600,021 UBS AG 6,110,905 人 民 币 普 通 股 6,110,905 国 有 法 人 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 与 上 述 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 限 售 的 一 致 行 动 人 ; 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 华 安 宝 利 配 置 证 流 通 股 股 东 和 前 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 一 致 行 动 券 投 资 基 金 是 同 属 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金, 除 此 之 外, 未 的 说 明 知 其 他 流 动 股 东 是 否 属 于 一 致 行 动 人, 也 未 知 其 他 流 动 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 无 2 公 司 控 股 股 东 情 况 法 人 控 股 股 东 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 陈 洪 国 2005 年 12 月 30 日 亿 元 对 造 纸 电 力 热 力 林 业 项 目 的 投 资 经 营 成 果 财 务 状 况 现 金 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 致 力 于 造 纸 电 力 热 力 和 林 业 项 目 的 投 资 流 和 未 来 发 展 战 略 等 控 股 股 东 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 持 有 本 公 司 14.21% 的 股 权, 除 此 之 外, 不 存 在 控 股 和 参 股 其 他 境 内 外 上 市 公 司 股 权 的 情 况 报 告 期 控 股 股 东 变 更 适 用 不 适 用 53

54 3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 法 人 实 际 控 制 人 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 付 心 刚 1991 年 08 月 01 日 万 元 负 责 全 市 企 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 及 资 本 运 营 工 作 经 营 成 果 财 务 状 况 现 金 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 负 责 全 市 企 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 及 资 本 运 营, 致 力 于 国 有 资 流 和 未 来 发 展 战 略 等 产 的 保 值 增 值 实 际 控 制 人 报 告 期 内 控 制 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 除 本 公 司 外, 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 不 存 在 控 制 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 报 告 期 实 际 控 制 人 变 更 适 用 不 适 用 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 54

55 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 本 期 增 本 期 减 姓 名 职 务 任 职 状 态 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 期 初 持 股 数 ( 股 ) 持 股 份 数 量 持 股 份 数 量 期 末 持 股 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 陈 洪 国 董 事 长 总 经 理 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 6,334, ,334,527 尹 同 远 副 董 事 长 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 2,423, ,423,640 李 峰 耿 光 林 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 471, ,818 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 437, ,433 谭 道 诚 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 185, ,700 侯 焕 才 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 628, ,915 周 少 华 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 123, ,007 崔 友 平 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 效 群 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 凤 荣 董 事 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 张 志 元 独 立 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 爱 国 独 立 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 张 宏 独 立 董 事 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 玉 玫 独 立 董 事 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 翔 飞 独 立 董 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 高 俊 杰 监 事 会 主 席 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 39, ,606 王 菊 监 事 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 杨 洪 芹 监 事 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 尹 启 祥 监 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 郭 光 耀 监 事 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 李 雪 芹 副 总 经 理 现 任 女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 429, ,348 胡 长 青 副 总 经 理 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 1, ,238 王 春 方 财 务 总 监 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 30, ,000 55

56 董 事 会 秘 书 常 立 亭 副 总 经 理 现 任 男 年 03 月 30 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 李 振 中 副 总 经 理 现 任 男 年 03 月 30 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 郝 筠 离 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 708, ,441 张 延 军 副 总 经 理 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 102, ,393 夏 继 钢 副 总 经 理 现 任 男 年 03 月 30 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 王 世 宏 离 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 张 春 林 离 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 245, ,674 潘 兆 昌 公 司 秘 书 现 任 男 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 0 0 合 计 ,131,740 30, ,161,740 二 任 职 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 (1) 执 行 董 事 简 介 陈 洪 国 先 生,1987 年 加 入 本 公 司, 历 任 车 间 主 任 分 厂 厂 长 副 总 经 理 公 司 董 事 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 等 职 务, 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陈 洪 国 先 生 为 本 公 司 副 总 经 理 李 雪 芹 女 士 的 配 偶 尹 同 远 先 生,1982 年 加 入 本 公 司, 历 任 车 间 主 任 技 术 处 长 副 厂 长 常 务 副 厂 长 总 经 理 等 职 务, 现 任 本 公 司 副 董 事 长 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 李 峰 先 生,1992 年 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 车 间 主 任 总 经 理 助 理, 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理, 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事 长, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 李 峰 先 生 为 本 公 司 副 总 经 理 李 雪 芹 女 士 的 弟 弟 耿 光 林 先 生,1992 年 加 入 本 公 司, 历 任 本 公 司 车 间 主 任 赤 壁 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 等 职 务, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 集 团 生 产 总 监, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 谭 道 诚 先 生,1984 年 加 入 本 公 司, 历 任 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 副 总 经 理, 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 公 司 胶 版 纸 工 厂 白 卡 纸 工 厂 厂 长 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 赤 壁 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 现 任 本 公 司 董 事 分 管 武 汉 晨 鸣 工 作, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 侯 焕 才 先 生,1983 年 加 入 本 公 司, 历 任 车 间 主 任 分 厂 厂 长 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 董 事 长 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 董 事 长 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 第 一 届 和 第 二 届 监 事 会 主 席 现 任 本 公 司 董 事, 分 管 吉 林 晨 鸣 富 裕 晨 鸣 延 边 晨 鸣 工 作 周 少 华 先 生,1997 年 加 入 公 司, 历 任 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 总 工 程 师 副 董 事 长, 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 现 任 本 公 司 董 事, 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 党 委 书 记 (2) 公 司 非 执 行 董 事 简 介 崔 友 平 先 生, 教 授 经 济 学 博 士, 曾 任 山 东 经 济 学 院 经 济 学 系 副 主 任 主 任 科 研 处 处 长 山 东 经 济 学 院 副 院 长, 现 任 山 东 财 经 大 学 副 校 长 山 东 省 经 济 学 会 副 会 长 山 东 省 商 业 经 济 学 会 副 会 长 等 职 务,2010 年 4 月 开 始 任 本 公 司 非 执 行 董 事 王 凤 荣 女 士, 经 济 学 博 士, 美 国 西 弗 吉 尼 亚 大 学 访 问 学 者 曾 任 山 东 经 济 学 院 财 金 系 讲 师 山 东 大 学 经 济 研 究 中 心 副 教 授 现 任 山 东 大 学 经 济 研 究 院 教 授, 兼 任 新 西 兰 Massey 大 学 博 士 生 导 师 国 家 社 科 基 金 评 审 专 家 国 家 自 然 科 学 基 金 评 审 专 家 人 民 银 行 济 南 分 行 货 币 信 贷 执 行 政 策 特 邀 分 析 员 等 职 务,2010 年 4 月 开 始 担 任 本 公 司 非 执 行 董 事 王 效 群 先 生,1984 年 至 1988 年 任 寿 光 市 财 政 局 企 财 科 科 长,1989 年 至 2008 年 11 月 任 寿 光 市 国 有 资 产 管 理 局 副 局 长,

57 年 12 月 退 休 2010 年 4 月 开 始 担 任 本 公 司 非 执 行 董 事 (3) 独 立 非 执 行 董 事 简 介 王 爱 国 先 生, 教 授, 会 计 学 博 士 后, 历 任 山 东 经 济 学 院 会 计 系 副 主 任 山 东 经 济 学 院 研 究 生 部 副 主 任 山 东 经 济 学 院 会 计 学 院 院 长, 现 任 山 东 财 经 大 学 会 计 学 院 院 长 兼 任 中 国 会 计 学 会 理 事 中 国 资 产 评 估 协 会 理 事 山 东 省 会 计 教 育 委 员 会 副 会 长 兼 秘 书 长 山 东 省 企 业 信 用 评 级 专 家 委 员 会 委 员 等 职 务, 兼 任 山 东 钢 铁 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 中 国 玉 米 油 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 海 信 科 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 山 东 省 章 丘 鼓 风 机 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 4 月 开 始 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 张 志 元 先 生, 历 任 山 东 经 济 学 院 财 政 金 融 系 副 主 任, 山 东 经 济 学 院 财 政 金 融 学 院 院 长 山 东 区 域 经 济 研 究 院 院 长, 现 任 山 东 财 经 大 学 区 域 经 济 研 究 院 院 长 金 融 学 院 常 务 副 院 长, 教 授, 管 理 学 博 士, 金 融 学 博 士 后, 兼 任 山 东 区 域 经 济 学 会 副 会 长 秘 书 长, 山 东 省 金 融 学 会 常 务 理 事 学 术 委 员 会 委 员, 山 东 天 业 恒 基 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 4 月 开 始 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 玉 玫 女 士, 曾 任 北 京 市 海 淀 区 政 协 第 六 七 届 委 员 会 委 员 社 会 法 制 委 员 会 委 员, 毕 业 后 一 直 在 中 央 财 经 大 学 工 作 至 今, 先 后 担 任 过 经 济 管 理 系 保 险 ( 系 ) 学 院 教 师 教 研 室 主 任 副 院 长 等 职 务 现 任 中 央 财 经 大 学 图 书 馆 副 馆 长 和 保 险 学 院 副 教 授 双 重 职 务, 同 时 担 任 中 国 劳 动 学 会 劳 动 科 学 教 育 分 会 常 务 理 事 中 国 民 主 建 国 会 北 京 市 经 济 委 员 会 委 员 海 淀 城 管 监 察 大 队 监 督 员 等 职 务 2007 年 4 月 开 始 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 张 宏 女 士, 现 任 山 东 大 学 教 授 博 士 生 导 师 跨 国 公 司 研 究 所 所 长 中 国 国 际 贸 易 学 会 理 事 山 东 省 对 外 贸 易 学 会 理 事 山 东 省 商 业 学 会 理 事 山 东 省 日 本 学 会 理 事, 兼 任 中 通 客 车 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 山 东 海 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 4 月 开 始 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 翔 飞 先 生, 曾 任 香 港 中 国 光 大 集 团 有 限 公 司 董 事 助 理 总 经 理 及 控 股 的 多 家 上 市 公 司 执 行 董 事 并 兼 一 家 公 司 的 行 政 总 裁 光 大 集 团 资 产 处 置 委 员 会 办 公 室 主 任 和 中 国 光 大 投 资 管 理 公 司 董 事 等 职 务, 王 先 生 在 投 资 管 理 金 融 会 计 和 财 务 等 方 面 具 有 丰 富 的 经 验 现 任 安 中 国 际 石 油 控 股 有 限 公 司 财 务 顾 问 / 中 安 石 油 国 际 有 限 公 司 财 务 副 总 监 ; 兼 任 国 开 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 香 港 上 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 财 讯 传 媒 集 团 有 限 公 司 ( 香 港 上 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 南 南 资 源 实 业 有 限 公 司 ( 香 港 上 市 公 司 ) 执 行 董 事 深 圳 农 村 商 业 银 行 有 限 公 司 外 部 监 事 2010 年 4 月 开 始 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2 公 司 监 事 简 介 高 俊 杰 先 生,1994 年 加 入 公 司, 历 任 公 司 法 律 事 务 科 科 长 审 计 部 部 长 等 职 务, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 总 经 理 助 理 分 管 稽 查 部 工 作 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 监 事 寿 光 市 恒 联 企 业 投 资 有 限 公 司 监 事 尹 启 祥 先 生, 曾 任 寿 光 市 经 济 贸 易 委 员 会 主 任 山 东 省 寿 光 市 体 政 部 部 长 寿 光 市 轻 化 局 局 长 等 职 务,1998 年 退 休 2010 年 4 月 开 始 任 本 公 司 监 事 郭 光 耀 先 生,1969 年 至 1981 年 于 航 空 部 太 行 仪 表 厂 工 作, 任 主 管 工 艺 员 工 程 师 ;1981 年 至 1987 年 于 寿 光 化 肥 厂 工 作, 历 任 副 厂 长 党 委 书 记 ;1987 年 至 1989 年 在 寿 光 市 啤 酒 厂 工 作, 任 党 委 书 记 总 工 程 师 ;1990 年 3 月 在 寿 光 市 经 贸 委 工 作, 任 副 主 任 机 关 党 委 书 记, 兼 寿 光 市 企 业 管 理 办 公 室 主 任,2003 年 12 月 退 休 2009 年 5 月 开 始 任 本 公 司 监 事 王 菊 女 士,1987 年 加 入 本 公 司, 历 任 车 间 副 主 任 主 任 寿 光 晨 鸣 总 经 理 助 理 寿 光 晨 鸣 副 总 经 理 寿 光 晨 鸣 制 浆 工 厂 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 监 事 杨 洪 芹 女 士,1987 年 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 质 检 科 副 科 长 科 长 售 后 服 务 处 处 长 物 业 管 理 公 司 经 理, 现 任 本 公 司 监 事 山 东 晨 鸣 热 电 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 3 公 司 高 级 管 理 人 员 简 介 李 雪 芹 女 士, 先 后 荣 获 山 东 省 劳 动 模 范 全 国 劳 动 模 范 全 国 五 一 劳 动 奖 章 等 称 号, 第 十 届 第 十 一 届 第 十 二 届 全 国 人 大 代 表,1987 年 加 入 本 公 司, 历 任 本 公 司 审 计 部 部 长 副 总 经 理 等 职 务, 自 2003 年 3 月 开 始 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 李 雪 芹 女 士 为 本 公 司 董 事 长 陈 洪 国 先 生 的 配 偶 胡 长 青 先 生,1988 年 加 入 本 公 司, 历 任 本 公 司 技 改 部 长 分 厂 厂 长 副 总 经 理 董 事 等 职 务, 现 任 公 司 副 总 经 理, 分 管 湛 江 晨 鸣 浆 纸 项 目 工 作 王 春 方 先 生,1997 年 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 销 售 分 公 司 财 务 主 管 销 售 总 公 司 财 务 总 监 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 财 务 总 监 公 司 总 经 理 助 理 财 务 部 长 等 职 务 现 任 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 常 立 亭 先 生,1985 年 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 工 会 主 席 销 售 公 司 产 品 总 经 理, 现 任 公 司 工 会 主 席 副 总 经 理, 兼 任 营 销 57

58 副 总 监, 一 并 分 管 法 务 部 工 作 李 振 中 先 生,1995 年 加 入 本 公 司, 历 任 销 售 公 司 上 海 管 理 区 首 席 代 表 轻 涂 文 化 纸 产 品 销 售 经 理 等 职 务, 现 任 公 司 副 总 经 理 张 延 军 先 生,1985 年 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 生 产 部 部 长 厂 长 控 股 子 公 司 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 董 事 长 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 总 经 理 等 职 务, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 美 术 纸 工 厂 厂 长 夏 继 钢 先 生,1996 年 至 2009 年 5 月 就 职 于 宁 波 中 华 纸 业 有 限 公 司 生 产 部 一 级 专 员,2009 年 5 月 加 入 本 公 司, 负 责 集 团 生 产 工 作, 现 任 公 司 副 总 经 理 潘 兆 昌 先 生, 现 为 香 港 会 计 师 公 会 及 澳 洲 会 计 师 公 会 资 深 会 计 师, 取 得 中 央 昆 士 兰 大 学 会 计 系 硕 士 学 位 和 南 格 斯 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 2008 年 加 入 本 公 司, 现 任 本 公 司 之 合 资 格 会 计 师 及 公 司 秘 书 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 陈 洪 国 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 尹 同 远 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 耿 光 林 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 谭 道 诚 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 李 雪 芹 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 董 事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 高 俊 杰 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 监 事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 20 日 否 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 无 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 山 东 海 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 27 日 是 张 宏 中 通 客 车 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 27 日 是 山 东 新 能 泰 山 发 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 05 月 27 日 2014 年 05 月 27 日 是 山 东 共 达 电 声 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 10 月 05 日 2014 年 10 月 05 日 是 张 志 元 山 东 天 业 恒 基 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 06 月 26 日 2014 年 06 月 26 日 是 山 东 钢 铁 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2012 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 是 王 爱 国 中 国 玉 米 油 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2009 年 11 月 23 日 2012 年 11 月 23 日 是 海 信 科 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 01 月 20 日 2014 年 01 月 20 日 是 山 东 省 章 丘 鼓 风 机 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 是 王 翔 飞 国 开 国 际 投 资 有 限 公 司 独 立 董 事 2012 年 03 月 21 日 2015 年 03 月 21 日 是 财 讯 传 媒 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 06 月 21 日 2013 年 06 月 21 日 是 南 南 资 源 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 2011 年 03 月 19 日 2014 年 03 月 19 日 是 58

59 深 圳 农 村 商 业 银 行 有 限 公 司 监 事 2012 年 03 月 31 日 2015 年 03 月 31 日 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 以 上 四 位 均 为 公 司 独 立 董 事 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 实 际 支 付 情 况 1 公 司 向 每 位 独 立 非 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事 每 年 支 付 津 贴 4-10 万 元 人 民 币 ( 税 后 ), 独 立 非 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事 出 席 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 差 旅 费 及 按 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 的 合 理 费 用 由 公 司 据 实 报 销 2 公 司 每 位 执 行 董 事 与 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 在 人 民 币 20 万 元 -500 万 元 之 间, 具 体 分 配 金 额 由 董 事 会 薪 酬 委 员 会 根 据 公 司 主 要 财 务 指 标 和 经 营 目 标 完 成 情 况, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 分 管 工 作 范 围 及 主 要 职 责 情 况, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 工 作 业 绩 考 评 系 统 中 涉 及 指 标 的 完 成 情 况, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 业 务 创 新 能 力 和 创 利 能 力 等 确 定 具 体 执 行 方 案 由 董 事 会 之 内 部 薪 酬 委 员 会 制 定, 由 董 事 会 审 议 确 定 3 本 公 司 各 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 详 情 列 于 财 务 报 告 附 注 ( 九 ) 4 关 键 报 酬 内 公 司 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 状 态 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 从 股 东 单 位 获 得 的 报 酬 总 额 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 陈 洪 国 董 事 长 总 经 理 男 48 现 任 尹 同 远 副 董 事 长 男 55 现 任 李 峰 董 事 副 总 经 理 男 40 现 任 耿 光 林 董 事 副 总 经 理 男 39 现 任 谭 道 诚 董 事 男 46 现 任 侯 焕 才 董 事 男 51 现 任 周 少 华 董 事 男 51 现 任 崔 友 平 董 事 男 49 现 任 王 效 群 董 事 男 57 现 任 王 凤 荣 董 事 女 44 现 任 张 志 元 独 立 董 事 男 50 现 任 王 爱 国 独 立 董 事 男 49 现 任 张 宏 独 立 董 事 女 48 现 任 王 玉 玫 独 立 董 事 女 50 现 任 王 翔 飞 独 立 董 事 男 62 现 任 高 俊 杰 监 事 男 42 现 任 王 菊 监 事 女 47 现 任 杨 洪 芹 监 事 女 45 现 任 尹 启 祥 监 事 男 75 现 任 郭 光 耀 监 事 男 70 现 任

60 李 雪 芹 副 总 经 理 女 47 现 任 胡 长 青 副 总 经 理 男 47 现 任 王 春 方 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 男 37 现 任 常 立 亭 副 总 经 理 男 59 现 任 李 振 中 副 总 经 理 男 39 现 任 郝 筠 男 50 离 任 张 延 军 副 总 经 理 男 47 现 任 夏 继 钢 副 总 经 理 男 37 现 任 王 世 宏 男 49 离 任 张 春 林 男 44 离 任 潘 兆 昌 公 司 秘 书 男 43 现 任 合 计 , , 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 离 职 和 解 聘 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 类 型 日 期 原 因 郝 筠 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 离 职 2012 年 10 月 22 日 因 个 人 身 体 原 因 王 世 宏 副 总 经 理 离 职 2012 年 10 月 22 日 因 工 作 需 要 张 春 林 副 总 经 理 离 职 2012 年 12 月 25 日 因 家 庭 原 因 五 报 告 期 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 变 动 情 况 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 未 发 生 变 动, 未 对 公 司 经 营 产 生 影 响 六 公 司 员 工 情 况 报 告 期 末, 集 团 在 职 员 工 总 数 为 15,775 人 (1) 专 业 构 成 60

61 (2) 教 育 程 度 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 4 名 以 上 人 员 包 括 控 股 子 公 司 员 工 (3) 薪 酬 政 策 公 司 员 工 的 薪 酬 包 括 工 资 奖 金 及 其 它 福 利 计 划 本 公 司 在 遵 循 中 国 有 关 法 律 及 法 规 的 情 况 下, 根 据 员 工 的 业 绩 资 历 职 务 等 因 素, 对 不 同 的 员 工 执 行 不 同 的 薪 酬 标 准 本 集 团 员 工 2012 年 度 薪 酬 详 情 载 列 于 按 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 注 释 [27] 同 时, 本 集 团 之 中 国 员 工 为 地 方 政 府 组 织 之 国 营 退 休 福 利 计 划 之 成 员 本 集 团 须 向 退 休 福 利 计 划 按 彼 等 薪 金 成 本 之 若 干 百 分 比 供 款, 为 有 关 福 利 供 资 金 本 集 团 提 供 的 员 工 退 休 福 利 详 情 载 列 于 按 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 注 释 [27] (4) 培 训 计 划 公 司 非 常 重 视 员 工 培 养 工 作, 积 极 推 动 学 习 型 组 织 建 设, 每 年 度 都 编 制 详 细 的 员 工 培 训 计 划, 多 形 式 多 渠 道 开 展 员 工 培 训 同 时, 积 极 营 造 快 乐 的 学 习 氛 围, 为 员 工 编 制 简 单 实 用 的 学 习 培 训 教 材, 并 通 过 技 能 等 级 评 定, 激 励 引 导 员 工 自 学, 全 面 提 升 业 务 技 能 61

62 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 的 基 本 状 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 董 事 会 认 为 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求 基 本 相 符 2012 年, 董 事 会 着 力 从 完 善 公 司 治 理 入 手, 规 范 公 司 运 行 根 据 监 管 规 定, 适 时 完 善 公 司 治 理 制 度, 制 定 完 善 了 公 司 章 程 修 订 案 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 银 行 间 债 券 市 场 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 管 理 制 度 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 证 监 局 下 发 的 关 于 转 发 中 国 证 监 会 < 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 > 的 通 知 ( 鲁 证 监 发 号 ) 相 关 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 的 现 金 分 红 的 分 配 原 则, 分 配 的 条 件 形 式 和 比 例 ; 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 ; 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 ; 利 润 分 配 政 策 的 调 整 等 内 容 进 行 了 完 善 和 补 充 已 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 实 施 为 规 范 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 的 信 息 披 露 行 为, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 及 相 关 法 律 法 规, 特 制 定 了 银 行 间 债 券 市 场 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 通 过 严 格 执 行 内 部 控 制 的 相 关 制 度, 促 进 了 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展, 保 护 了 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 治 理 总 体 情 况 与 中 国 证 监 会 的 要 求 不 存 在 差 异, 随 着 公 司 的 发 展, 公 司 规 范 运 作 状 况 及 内 部 控 制 水 平 将 不 断 提 升 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 是 否 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 制 定 实 施 情 况 为 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理 行 为, 加 强 公 司 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 报 告 期 内, 公 司 依 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 )[2011]30 号 ) 和 深 圳 证 券 交 易 所 2011 年 3 月 15 日 发 布 的 修 订 后 的 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 34 号 内 幕 信 息 知 情 人 员 登 记 管 理 事 项 相 关 要 求, 并 结 合 实 际 情 况, 修 订 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 明 确 了 内 幕 信 息 的 范 围 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 范 围 登 记 备 案 管 理 保 密 及 相 关 的 责 任 追 究 等 董 事 会 是 内 幕 信 息 的 管 理 机 构, 指 定 董 事 会 秘 书 为 内 幕 信 息 管 理 工 作 负 责 人 公 司 强 化 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 管 理 制 度 和 监 督 检 查 工 作, 规 范 重 大 信 息 的 内 部 流 转 程 序, 保 证 信 息 披 露 的 公 平 切 实 避 免 内 幕 信 息 外 泄 和 内 幕 交 易 行 为 的 发 生 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 及 相 关 制 度, 禁 止 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 买 卖 公 司 股 份 通 过 自 查, 未 发 现 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 在 敏 感 期 买 卖 公 司 股 票 的 行 为, 无 监 管 处 罚 记 录 二 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的 有 关 情 况 1 本 报 告 期 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2011 年 度 股 东 大 会 2012 年 05 月 29 日 公 司 2011 年 度 董 事 会 工 十 项 议 案 全 部 作 报 告 公 司 2011 年 度 监 审 议 通 过 2012 年 05 月 30 日 m.cn 62

63 事 会 工 作 报 告 公 司 独 立 董 事 2011 年 度 述 职 报 告 等 十 项 议 案 2 本 报 告 期 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 关 于 为 全 资 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 提 供 融 资 担 保 的 议 两 项 议 案 全 2012 年 01 月 15 日 案 关 于 为 全 资 子 公 司 延 边 晨 鸣 部 审 议 通 过 纸 业 有 限 公 司 综 合 授 信 提 供 融 资 担 保 的 议 案 关 于 收 购 SAPPI 所 持 江 西 晨 鸣 股 权 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 三 项 议 案 全 2012 年 11 月 05 日 的 议 案 关 于 修 订 股 东 大 会 议 部 审 议 通 过 事 规 则 的 议 案 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 具 体 办 理 三 项 议 案 全 2012 年 12 月 12 日 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 部 审 议 通 过 (B 股 ) 股 份 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 2012 年 01 月 17 日 m.cn 2012 年 11 月 06 日 m.cn 2012 年 12 月 13 日 m.cn 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 (A 股 B 股 ) 股 (B 股 ) 股 份 的 议 案 关 于 提 两 项 项 议 案 类 别 股 东 大 会 2012 年 12 月 12 日 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 具 体 办 理 全 部 审 议 通 及 2012 年 第 一 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 过 次 境 外 上 市 股 (B 股 ) 股 份 相 关 事 宜 的 议 案 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 2012 年 12 月 13 日 m.cn 三 报 告 期 内 独 立 董 事 履 行 职 责 的 情 况 1 独 立 董 事 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 独 立 董 事 出 席 董 事 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 报 告 期 应 参 加 董 事 会 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 张 志 元 否 王 爱 国 否 张 宏 否 63

64 王 玉 玫 否 王 翔 飞 否 独 立 董 事 列 席 股 东 大 会 次 数 0 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 的 说 明 公 司 独 立 董 事 无 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 的 情 况 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 是 否 提 出 异 议 是 否 报 告 期 内 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 未 提 出 异 议 3 独 立 董 事 履 行 职 责 的 其 他 说 明 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 是 否 被 采 纳 是 否 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 被 采 纳 或 未 被 采 纳 的 说 明 公 司 采 纳 独 立 董 事 建 议 继 续 购 买 董 监 高 责 任 险, 防 范 职 业 风 险 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 情 况 1 审 计 委 员 会 根 据 中 国 证 监 会 深 交 所 有 关 规 定 及 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则, 董 事 会 审 计 委 员 会 本 着 勤 勉 尽 责 的 原 则, 履 行 了 以 下 工 作 职 责 : (1)2012 年 度 主 要 做 了 以 下 工 作 : 1 与 公 司 聘 请 的 外 部 审 计 机 构 对 2011 年 度 财 务 报 告 的 审 计 工 作 进 行 审 计 前 的 沟 通, 并 审 阅 了 2011 年 度 审 计 报 告 和 财 务 报 告, 向 公 司 董 事 会 提 交 了 该 报 告 ; 2 审 阅 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 六 个 月 的 本 公 司 半 年 度 财 务 报 告, 并 提 交 董 事 会 审 议 通 过 (2) 对 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 情 况 如 下 : 1 在 会 计 师 进 场 审 计 前, 与 年 度 审 计 注 册 会 计 师 公 司 财 务 部 门 召 开 会 议, 认 真 审 阅 了 公 司 2012 年 度 审 计 工 作 计 划 及 相 关 资 料, 与 负 责 公 司 年 度 审 计 工 作 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 协 商 确 定 了 公 司 2012 年 度 财 务 审 计 报 告 的 时 间 安 排 计 划 ; 2 在 年 度 审 计 注 册 会 计 师 进 场 前 认 真 审 阅 了 公 司 初 步 编 制 的 财 务 会 计 报 表, 并 出 具 了 同 意 审 计 的 意 见 ; 3 公 司 年 度 审 计 注 册 会 计 师 进 场 后, 审 计 委 员 会 不 断 加 强 与 会 计 师 的 沟 通, 并 发 出 督 促 函, 督 促 其 在 约 定 的 时 间 内 提 交 审 计 报 告 ; 4 公 司 年 度 审 计 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 审 计 委 员 会 又 一 次 审 阅 了 公 司 财 务 报 表, 认 为 公 司 财 务 报 表 真 实 准 确 完 整 的 反 映 了 公 司 的 整 体 情 况 ; 5 审 计 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议 审 议 了 公 司 年 度 审 计 会 计 师 事 务 所 出 具 的 本 年 度 审 计 工 作 总 结, 并 向 董 事 会 提 交 了 该 报 告 ; 6 审 阅 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 本 公 司 内 部 审 计 及 内 部 控 制 情 况 的 报 告 2 薪 酬 与 考 核 委 员 会 64

65 公 司 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 薪 酬 考 核 制 定 审 查 董 事 及 高 管 人 员 的 薪 酬 方 案, 对 董 事 会 负 责 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会 根 据 2012 年 的 经 营 情 况 董 事 及 高 管 人 员 的 考 核 情 况, 制 定 了 公 司 董 事 及 高 管 人 员 2012 年 度 的 薪 酬 方 案, 并 提 交 了 董 事 会 3 提 名 委 员 会 报 告 期 内, 提 名 委 员 会 召 开 两 次 会 议 2012 年 第 一 次 会 议 主 要 工 作 包 括 讨 论 郝 筠 先 生 辞 去 公 司 副 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 职 务 王 世 宏 先 生 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 并 提 交 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 2012 年 第 二 次 会 议 主 要 工 作 包 括 讨 论 张 春 林 先 生 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 讨 论 聘 任 王 春 方 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书, 并 提 交 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 审 议 通 过 4 战 略 委 员 会 报 告 期 内, 战 略 委 员 会 召 开 一 次 会 议 战 略 委 员 会 关 注 董 事 会 对 项 目 发 展 和 融 资 等 授 权 情 况, 与 管 理 层 保 持 着 顺 畅 的 日 常 沟 通, 对 授 权 范 围 内 各 项 事 务 保 持 充 分 了 解 五 监 事 会 工 作 情 况 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 发 现 公 司 是 否 存 在 风 险 是 否 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 1 业 务 独 立 : 公 司 在 业 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 2 人 员 分 开 情 况 : 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 与 控 股 股 东 完 全 分 开 3 资 产 独 立 情 况 : 公 司 与 控 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 在 资 产 方 面 只 有 股 权 投 资 关 系, 双 方 资 产 完 全 分 开 4 机 构 分 开 情 况 : 公 司 拥 有 完 整 的 组 织 机 构 机 构 的 设 置 完 全 按 照 法 定 程 序 并 根 据 公 司 情 况 需 要 设 立, 公 司 机 构 与 控 股 股 东 完 全 分 开 5 财 务 分 开 情 况 : 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 在 银 行 单 独 开 立 帐 户, 控 股 股 东 不 干 涉 公 司 的 财 务 活 动 综 上 所 述, 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 七 同 业 竞 争 情 况 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 八 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 对 高 管 人 员 的 考 评 建 立 起 了 月 度 考 评 与 年 度 考 评 相 结 合 的 考 评 机 制 月 度 考 评 以 年 度 重 点 工 作 做 指 引, 结 合 月 度 完 成 情 况 及 重 要 绩 效 指 标 考 评 两 项 硬 指 标 考 核 为 主, 并 通 过 互 相 监 督 相 互 评 价, 按 月 进 行 ; 年 度 考 评 由 公 司 薪 酬 委 员 会 结 合 高 管 人 员 月 度 考 评 情 况 及 年 度 整 体 情 况 包 括 高 管 综 合 素 质 及 内 部 人 才 培 养 情 况 做 出 评 定 九 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 公 布 的 香 港 上 市 规 则 披 露 ( 一 ) 遵 守 企 业 管 治 守 则 本 公 司 透 过 不 同 的 内 部 监 控 管 制 以 维 持 高 水 平 的 企 业 管 治 常 规, 董 事 会 并 会 不 时 对 企 业 管 治 常 规 作 出 检 讨 以 提 高 本 公 司 65

66 的 企 业 管 治 标 准 除 本 节 第 四 点 董 事 长 与 总 经 理 及 本 节 第 十 六 点 与 股 东 的 沟 通 所 述 内 容 外, 本 公 司 报 告 期 内 全 面 遵 守 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 企 业 管 治 守 则 中 的 原 则 及 守 则 条 文 ( 二 ) 董 事 的 证 券 交 易 活 动 公 司 董 事 确 认 公 司 已 经 采 纳 香 港 上 市 规 则 附 录 十 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 标 准 守 则 经 向 公 司 全 体 董 事 及 监 事 做 出 充 分 咨 询 后, 公 司 并 无 获 悉 任 何 资 料 合 理 的 显 示 各 位 董 事 及 监 事 于 报 告 期 内 未 遵 守 该 守 则 所 规 定 的 准 则 ( 三 ) 董 事 会 本 公 司 董 事 会 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 并 向 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 :(1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 定 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 的 方 案 ;(8) 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(9) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(10) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(11) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书, 根 据 经 理 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ;(12) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(13) 制 定 公 司 章 程 修 改 方 案 ; (14) 管 理 公 司 资 讯 披 露 事 项 ;(15) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(16) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 工 作 ;(17) 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 本 公 司 董 事 会 由 七 名 执 行 董 事 : 陈 洪 国 ( 董 事 长 ) 尹 同 远 李 峰 耿 光 林 谭 道 诚 侯 焕 才 周 少 华, 三 名 非 执 行 董 事 : 崔 友 平 王 效 群 王 凤 荣 及 五 名 独 立 非 执 行 董 事 : 张 志 元 王 爱 国 张 宏 王 玉 玫 王 翔 飞 组 成 其 个 人 简 历 请 参 见 本 年 度 报 告 的 第 八 节 本 公 司 董 事 会 负 有 领 导 及 监 控 公 司 的 责 任, 并 集 体 负 责 统 管 并 监 督 公 司 事 务 以 促 使 公 司 成 功 本 公 司 的 日 常 管 理 授 权 执 行 董 事 或 负 责 各 分 部 及 职 能 的 高 级 管 理 人 员 及 管 理 层 处 理 本 公 司 董 事 客 观 行 事, 所 作 决 定 亦 符 合 公 司 利 益 公 司 管 理 层 及 高 级 管 理 人 员 定 期 召 开 会 议 与 董 事 会 商 讨 公 司 的 日 常 业 务 运 作 及 表 现 并 具 体 实 施 董 事 会 的 有 关 决 策 如 董 事 会 或 任 何 董 事 会 辖 下 委 员 会 认 为 需 要 寻 求 独 立 的 专 业 意 见, 公 司 将 按 董 事 或 该 董 事 会 辖 下 委 员 会 要 求 安 排 独 立 法 律 意 见 本 公 司 董 事 会 在 报 告 期 内 共 召 开 十 二 次 会 议, 定 期 会 议 六 次, 临 时 会 议 六 次, 除 张 志 元 先 生 因 公 务 无 法 亲 自 出 席 六 届 十 次 董 事 会 会 议, 委 托 独 立 董 事 王 爱 国 先 生 代 为 出 席 外, 公 司 其 他 董 事 均 出 席 了 十 二 次 董 事 会 姓 名 职 务 出 席 相 关 会 议 次 数 ( 应 出 席 / 实 际 出 席 ) 董 事 会 会 议 审 计 委 员 会 会 议 提 名 委 员 会 会 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 战 略 委 员 会 会 股 东 会 会 议 ( 包 括 议 类 别 股 东 会 ) 一 执 行 董 事 陈 洪 国 董 事 长 总 经 理 12/12 不 适 用 2 / 2 1 / 1 1 / 1 1 / 5 尹 同 远 副 董 事 长 12/12 不 适 用 2 / 2 1 / 1 1 / 1 5 / 5 李 峰 董 事 副 总 经 理 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 1 / 1 0 / 5 耿 光 林 董 事 副 总 经 理 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 0 / 5 谭 道 诚 董 事 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 0 / 5 侯 焕 才 董 事 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 1 / 5 周 少 华 董 事 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 1 / 1 0 / 5 二 非 执 行 董 事 崔 友 平 董 事 12/12 5 / 5 不 适 用 不 适 用 不 适 用 0 / 5 66

67 王 效 群 董 事 12/12 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 3 / 5 王 凤 荣 董 事 12/12 5 /5 不 适 用 不 适 用 不 适 用 2 / 5 三 独 立 非 执 行 董 事 张 志 元 独 立 董 事 12/12 5 / 5 2 / 2 1 / 1 1 / 1 0 / 5 王 爱 国 独 立 董 事 12/12 5 / 5 不 适 用 1 / 1 不 适 用 0 / 5 张 宏 独 立 董 事 12/12 5 / 5 不 适 用 不 适 用 1 / 1 0 / 5 王 玉 玫 独 立 董 事 12/12 不 适 用 2 / 2 1 / 1 不 适 用 0 / 5 王 翔 飞 独 立 董 事 12/12 不 适 用 2 / 2 不 适 用 1 / 1 0 / 5 除 在 本 年 报 公 司 董 事 简 介 部 分 所 述 外, 董 事 会 所 有 成 员 之 间 概 无 任 何 财 务 业 务 亲 属 关 系 或 重 大 相 关 关 系 董 事 会 在 本 年 度 举 行 定 期 会 议 6 次, 每 次 定 期 会 议 均 予 提 前 14 天 通 知, 以 确 保 全 体 董 事 皆 有 机 会 提 出 商 讨 事 项 列 入 议 程 其 他 董 事 会 会 议 均 发 出 了 合 理 通 知, 以 让 所 有 董 事 皆 有 机 会 腾 空 出 席 所 有 董 事 均 可 获 得 董 事 会 秘 书 的 意 见 及 服 务, 以 确 保 董 事 会 程 序 及 所 有 适 用 规 则 及 规 例 均 获 得 遵 守 本 公 司 已 为 其 董 事 及 高 级 管 理 人 员 购 买 董 事 及 高 级 管 理 人 员 责 任 保 险 董 事 培 圳 及 专 业 发 展 所 有 新 委 任 的 董 事 均 获 提 供 必 要 的 入 职 培 训 数 据, 确 保 其 对 本 公 司 的 运 作 及 业 务 以 至 于 相 关 法 例 规 则 及 上 市 规 则 下 的 责 任 有 一 定 程 度 的 了 解 回 顾 年 内, 董 事 会 成 员 的 组 成 并 无 变 动 本 公 司 董 事 监 事 获 公 司 安 排 已 参 加 了 山 东 上 市 公 司 协 会 举 办 的 2012 第 二 期 董 事 监 事 培 圳 班,[ 同 时 亦 就 香 港 证 券 及 期 货 条 例 就 股 价 敏 感 资 料 披 露 的 新 规 定 向 各 董 事 及 监 事 派 发 由 本 公 司 香 港 法 律 顾 问 准 备 的 简 介 文 件 ], 以 确 保 各 董 事 及 监 事 遵 守 有 关 法 例 及 遵 守 良 好 的 企 业 管 治 常 规, 并 提 升 其 对 良 好 企 业 管 治 常 规 的 意 识 ( 四 ) 董 事 长 与 总 经 理 本 公 司 董 事 长 及 总 经 理 均 为 陈 洪 国 先 生, 其 个 人 简 历 请 见 本 年 度 报 告 第 八 节 根 据 公 司 章 程, 董 事 长 行 使 下 列 职 权 :(1) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ;(2) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ;(3) 签 署 公 司 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ;(4) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ;(5) 行 使 法 定 代 表 人 职 权 ;(6) 提 名 公 司 总 经 理 人 选 交 董 事 会 通 过 ;(7) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ;(8) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 经 理 行 使 下 列 职 权 :(1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ;(2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(3) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ;(4) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(5) 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ;(6) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ;(7) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ;(8) 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ;(9) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ;(10) 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 陈 洪 国 先 生 兼 任 董 事 长 与 总 经 理 负 责 本 公 司 的 整 体 管 理, 尽 管 出 现 与 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 企 业 管 治 常 规 守 则 中 的 原 则 及 守 则 条 文 偏 离 情 况, 公 司 董 事 相 信, 让 陈 洪 国 先 生 同 时 兼 任 董 事 长 及 总 经 理 可 让 本 公 司 更 有 效 地 计 划 及 执 行 业 务 策 略, 从 而 令 本 集 团 能 够 有 效 迅 速 地 把 握 商 机 由 于 所 有 主 要 决 定 是 咨 询 董 事 会 其 它 成 员 后 才 能 作 出, 本 公 司 相 信, 通 过 董 事 会 及 独 立 非 执 行 董 事 的 监 督, 此 足 以 维 持 权 力 及 职 权 平 衡 ( 五 ) 独 立 非 执 行 董 事 董 事 会 成 员 中 有 五 名 独 立 非 执 行 董 事, 符 合 香 港 上 市 规 则 有 关 独 立 非 执 行 董 事 人 数 的 最 低 要 求 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 爱 国 及 王 翔 飞 具 备 了 适 当 的 会 计 及 财 务 管 理 专 长, 符 合 香 港 上 市 规 则 第 3.10 条 的 要 求, 其 个 人 简 历 请 参 见 本 年 度 报 告 第 八 节 公 司 已 收 取 各 独 立 非 执 行 董 事 根 据 香 港 上 市 规 则 第 3.13 条 就 彼 等 各 自 之 独 立 性 发 出 年 度 确 认 函 本 公 司 认 为 各 独 立 非 执 67

68 行 董 事 均 属 独 立 人 士 ( 六 ) 董 事 任 期 根 据 公 司 章 程, 所 有 董 事 ( 包 括 非 执 行 董 事 ) 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 由 2010 年 4 月 起 至 2013 年 4 月 止 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 拟 于 本 公 司 即 将 召 开 之 股 东 周 年 大 会 对 董 事 会 进 行 换 届 选 举 的 各 候 任 董 事 将 不 会 与 公 司 订 立 不 可 于 一 年 内 在 不 予 赔 偿 ( 法 定 赔 偿 除 外 ) 之 情 况 下 由 本 集 团 终 止 之 服 务 合 约 拟 向 H 股 东 寄 发 之 通 函 将 载 有 建 议 于 大 会 上 候 任 董 事 之 个 人 资 料, 以 供 股 东 于 选 举 董 事 时 作 出 知 情 的 决 定 ( 七 ) 董 事 对 财 务 报 表 的 责 任 董 事 申 明 其 有 责 任 就 各 财 政 年 度, 编 制 真 实 公 允 的 反 映 本 公 司 情 况 的 财 务 报 表 董 事 认 为 在 财 务 报 表 的 编 制 过 程 中, 本 公 司 贯 彻 了 适 当 的 会 计 政 策, 并 遵 守 所 有 相 关 会 计 准 则 ( 八 ) 董 事 委 员 会 根 据 企 业 管 治 守 则, 董 事 会 辖 下 成 立 三 个 委 员 会, 分 别 为 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会, 以 监 察 本 公 司 事 务 之 特 定 范 畴 各 董 事 委 员 会 均 定 有 界 定 书 面 职 权 范 围 各 董 事 委 员 会 之 书 面 职 权 范 围 刊 载 于 联 交 所 及 公 司 网 页 除 企 业 管 治 守 则 的 规 定 外, 公 司 亦 成 立 战 略 委 员 会, 以 监 察 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ( 九 ) 审 计 委 员 会 公 司 审 计 委 员 会 由 公 司 三 名 独 立 非 执 行 董 事 及 两 名 非 执 行 董 事 组 成, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 计 委 员 会 主 任 为 独 立 非 执 行 董 事 张 宏, 委 员 包 括 崔 友 平 王 凤 荣 王 爱 国 及 张 志 元 王 爱 国 具 备 香 港 上 市 规 则 对 该 委 任 所 要 求 之 适 当 专 业 资 格, 或 具 备 适 当 的 会 计 或 相 关 财 务 管 理 专 长 本 公 司 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;(2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 实 施 ;(3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ;(4) 审 核 公 司 的 财 务 资 讯 及 其 披 露 ;(5) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ;(6) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 审 计 委 员 会 已 经 联 同 管 理 层 讨 论 本 集 团 所 采 纳 的 会 计 准 则 及 惯 例, 并 讨 论 审 阅 了 本 报 告, 包 括 审 阅 了 本 集 团 截 止 2012 年 12 月 31 日 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 审 计 委 员 会 在 报 告 期 内 会 议 情 况 详 见 本 章 节 第 三 部 分 ( 十 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 本 公 司 已 成 立 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 由 五 名 董 事 组 成, 包 括 主 任 委 员 王 爱 国 委 员 陈 洪 国 尹 同 远 张 志 元 及 王 玉 玫, 其 中 三 名 ( 包 括 主 任 委 员 ) 为 独 立 非 执 行 董 事, 符 合 企 业 管 治 常 规 守 则 的 规 定 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ; 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案, 对 董 事 会 负 责 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ;(2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 式 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ;(3) 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 非 执 行 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ;(4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ;(5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 薪 酬 与 考 核 委 员 会 在 本 报 告 期 内 会 议 情 况 详 见 本 章 节 第 三 部 分 ( 十 一 ) 提 名 委 员 会 本 公 司 已 成 立 提 名 委 员 会, 由 五 名 董 事 组 成, 包 括 主 任 委 员 张 志 元, 委 员 陈 洪 国 尹 同 远 王 翔 飞 及 王 玉 玫, 其 中 三 名 ( 包 括 主 任 委 员 ) 为 独 立 非 执 行 董 事, 符 合 企 业 管 治 常 规 守 则 的 规 定 提 名 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 选 择 标 准 和 程 式 进 行 选 择 并 提 出 建 议 本 公 司 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(2) 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 式, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ;(4) 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(5) 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 提 名 委 员 会 于 报 告 期 内 研 究 公 司 对 新 董 事 及 经 理 人 员 的 需 要 后, 透 过 不 同 途 径 ( 包 括 在 本 集 团 内 部 及 人 才 市 场 ) 广 泛 寻 找 合 适 的 董 事 及 经 理 人 员 人 选 在 得 到 被 提 名 人 对 提 名 的 同 意 后, 提 名 委 员 会 将 召 集 会 议 对 初 选 人 员 进 行 资 格 审 查, 审 查 的 标 68

69 准 包 括 初 选 人 员 的 学 历 相 关 经 验 及 专 门 技 术 等 在 选 举 新 董 事 前 一 个 月, 提 名 委 员 会 向 董 事 会 提 出 董 事 候 选 人 的 建 议 和 相 关 材 料 ; 在 聘 任 新 的 高 级 管 理 人 员 前, 提 名 委 员 会 向 董 事 会 提 出 新 聘 高 级 管 理 人 员 人 选 的 建 议 和 相 关 材 料 提 名 委 员 会 在 本 报 告 期 内 会 议 情 况 详 见 本 章 节 第 三 部 分 ( 十 二 ) 战 略 委 员 会 本 公 司 已 成 立 战 略 委 员 会, 由 七 名 董 事 组 成, 包 括 主 任 委 员 陈 洪 国, 委 员 尹 同 远 李 峰 周 少 华 王 翔 飞 张 志 元 及 张 宏 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 本 公 司 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(2) 对 公 司 章 程 规 定 的 须 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(3) 对 公 司 章 程 规 定 的 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作, 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 十 三 ) 核 数 师 2010 年 10 月 28 日 本 公 司 董 事 会 及 2010 年 12 月 16 日 本 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 中 瑞 岳 华 ( 香 港 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 本 公 司 2010 年 度 境 内 及 境 外 审 计 工 作 2011 年 5 月 18 日, 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 同 意 继 续 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 本 公 司 2011 年 度 境 内 审 计 机 构, 负 责 本 公 司 2011 年 度 境 内 审 计 工 作 2012 年 5 月 29 日, 本 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 同 意 继 续 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 本 公 司 2012 年 度 境 内 审 计 机 构, 负 责 本 公 司 2012 年 度 境 内 审 计 工 作 由 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 续 任 本 公 司 2013 年 度 境 内 审 计 机 构 之 决 议, 将 于 即 将 召 开 之 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 ( 十 四 ) 核 数 师 酬 金 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 对 本 集 团 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 2012 年 度 财 务 报 表 公 司 2012 年 度 向 核 数 师 支 付 了 财 务 报 告 审 计 费 用 人 民 币 200 万 元, 非 审 计 服 务 费 用 为 人 民 币 60 万 元, 费 用 用 于 内 部 控 制 审 计, 除 此 之 外, 年 内 无 其 他 非 审 计 服 务 费 用 本 公 司 于 2012 年 5 月 29 日 举 行 的 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2012 年 度 财 务 审 计 机 构 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 对 本 集 团 财 务 呈 报 所 承 担 责 任 的 声 明 分 别 载 于 本 年 度 报 告 中 境 内 审 计 师 报 告 第 二 节 内 ( 第 77 页 ) ( 十 五 ) 监 事 与 监 事 会 本 公 司 监 事 会 向 全 体 股 东 负 责, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 监 事 会 成 员 由 三 名 股 东 代 表 二 名 公 司 职 工 代 表 组 成 股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免, 职 工 代 表 出 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 ( 十 六 ) 与 股 东 的 沟 通 本 公 司 认 为 与 股 东 有 效 沟 通 极 为 重 要, 藉 以 让 股 东 对 本 集 团 业 绩 作 出 清 晰 评 估, 以 及 向 董 事 会 提 问 下 为 本 公 司 与 股 东 沟 通 的 主 要 方 式 : 于 公 司 网 页 的 资 料 披 露 本 公 司 会 以 最 全 面 及 适 时 的 方 式 向 所 有 希 望 获 得 本 公 司 数 据 的 人 士 披 露 与 集 团 有 关 的 所 有 重 要 资 料 本 公 司 的 网 页 ( 可 提 供 有 关 本 集 团 的 活 动 及 企 业 事 宜 的 重 要 资 料 ( 如 致 股 东 的 年 度 报 告 及 半 年 度 报 告 公 告 业 务 发 展 及 营 运 企 业 管 治 常 规 及 其 它 数 据 等 ), 以 供 股 东 及 其 它 持 份 者 查 阅 另 外, 透 过 联 交 所 发 出 的 公 告 亦 可 在 本 公 司 的 网 页 查 阅 股 东 大 会 本 公 司 的 股 东 周 年 大 会 为 董 事 会 直 接 与 股 东 沟 通 提 供 了 一 个 实 用 的 平 台 本 公 司 将 于 股 东 大 会 上 就 每 项 实 质 上 不 同 的 议 题 提 呈 独 立 决 议 案 于 二 零 一 二 年, 公 司 除 了 于 二 零 一 二 年 五 月 二 十 九 日 举 行 股 东 周 年 大 会 外, 还 召 开 了 三 次 临 时 股 东 会 及 一 次 类 别 股 东 会 各 股 东 会 议 的 董 事 出 席 名 单 如 下 : 69

70 名 称 年 度 股 东 大 会 第 一 次 临 时 股 东 会 第 二 次 临 时 股 东 会 第 三 次 临 时 股 东 会 类 别 股 东 会 现 场 出 席 董 事 名 单 尹 同 远 王 效 群 尹 同 远 侯 焕 才 陈 洪 国 尹 同 远 尹 同 远 王 凤 荣 王 效 群 尹 同 远 王 凤 荣 王 效 群 公 司 董 事 长 及 战 略 委 员 会 主 席 陈 洪 国 先 生 审 计 委 员 会 主 席 张 宏 女 士 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 席 王 爱 国 先 生 及 提 名 委 员 会 主 席 张 志 元 先 生 因 公 务 繁 忙 缺 席 股 东 周 年 大 会 公 司 外 聘 核 数 师 列 席 股 东 周 年 大 会 并 监 票 按 股 数 投 票 在 本 公 司 股 东 大 会 上 提 呈 表 决 的 决 议 案, 将 会 按 股 数 投 票 的 方 式 进 行 于 每 次 股 东 大 会 开 始 时, 将 会 向 股 东 说 明 按 股 数 投 票 的 程 序, 亦 会 回 答 股 东 提 出 与 投 票 程 序 有 关 的 问 题 而 按 股 数 投 票 方 式 表 决 的 结 果 会 于 同 日 分 别 登 载 于 联 交 所 及 本 公 司 的 网 页 股 东 权 利 1 股 东 召 开 股 东 特 别 大 会 的 程 序 根 据 本 公 司 章 程 第 90 条 规 定, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 根 据 本 公 司 章 程 第 91 条 规 定, 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 的 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百 分 之 十 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 的 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 对 于 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 2 将 股 东 的 查 询 送 达 董 事 会 的 程 序 股 东 可 随 时 以 书 面 形 式 透 过 公 司 秘 书 / 董 事 会 秘 书 转 交 彼 等 的 查 询 及 关 注 事 项 予 公 司 的 董 事 会, 公 司 秘 书 / 董 事 会 秘 书 的 联 络 详 情 如 下 :- 公 司 秘 书 潘 兆 昌 地 址 : 香 港 中 环 环 球 大 厦 22 楼 电 邮 : [email protected] 董 事 会 秘 书 王 春 方 地 址 : 山 东 省 寿 光 市 农 圣 东 街 2199 号 电 邮 : [email protected] 70

71 电 话 : (852) 电 话 : (86) 传 真 :(852) 传 真 : 公 司 秘 书 / 董 事 会 秘 书 将 转 交 股 东 的 查 询 及 关 注 事 项 予 本 公 司 的 董 事 会 及 / 或 有 关 的 董 事 会 辖 下 委 员 会 ( 若 适 当 ), 以 便 回 复 股 东 的 提 问 3 将 股 东 建 议 提 呈 股 东 大 会 的 程 序 根 据 本 公 司 章 程 第 106 条 规 定, 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 于 股 东 大 会 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 董 事 会 或 董 事 会 秘 书 董 事 会 或 董 事 会 秘 书 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 董 事 会 或 董 事 会 秘 书 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 的 事 项 投 资 者 关 系 本 公 司 了 解 本 身 须 向 持 有 权 益 的 人 士 阐 述 其 业 务 状 况 及 响 应 彼 等 的 提 问 本 公 司 适 时 接 待 及 造 访 投 资 者, 藉 以 阐 释 本 集 团 的 业 务 此 外, 本 公 司 会 迅 速 地 解 答 公 众 人 士 及 个 别 股 东 提 出 的 问 题 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 将 采 取 审 慎 态 度 以 确 保 不 会 选 择 性 地 披 露 任 何 影 响 股 价 的 数 据 ( 十 七 ) 内 部 控 制 本 公 司 内 部 控 制 的 详 细 情 况 参 见 本 年 度 报 告 第 十 节 内 部 控 制 ( 十 八 ) 组 织 章 程 文 件 本 公 司 股 东 于 二 零 一 二 年 十 一 月 五 日 的 2012 年 第 二 次 股 东 特 别 大 会 上 审 批 了 本 公 司 新 组 织 章 程 细 则 之 修 订, 修 订 范 围 主 要 是 为 了 合 乎 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 证 监 局 下 发 的 关 于 转 发 中 国 证 监 会 < 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 > 的 通 知 ( 鲁 证 监 发 号 ) 的 要 求, 为 改 进 公 司 章 程 内 股 利 分 配 的 决 策 之 有 关 条 款 ; 提 高 股 利 分 配 决 策 之 透 明 度 及 可 行 性 并 加 强 对 股 东 法 定 权 利 及 利 益 的 保 障, 以 及 配 合 业 务 发 展 需 要 及 提 升 本 公 司 之 行 政 效 率 本 公 司 组 织 章 程 大 纲 及 新 组 织 章 程 细 则 之 修 订 版 本 可 于 本 公 司 及 联 交 所 网 页 查 阅 71

72 第 十 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 建 设 情 况 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 要 求, 公 司 形 成 了 全 面 有 效 的 法 人 治 理 机 构 体 系, 并 每 年 通 过 各 种 监 管 部 门 及 中 介 机 构 的 检 查 审 核, 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 严 格 按 相 关 制 度 运 行, 确 保 其 行 使 决 策 权 执 行 权 和 监 督 权 同 时, 董 事 会 还 建 立 了 董 事 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 依 据 相 应 的 工 作 细 则, 分 别 承 担 公 司 重 大 工 作 事 项 讨 论 与 决 策 的 职 能, 提 高 了 公 司 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 专 业 性 目 前 董 事 会 中 有 过 半 数 的 董 事 为 公 司 外 部 董 事, 能 够 更 好 的 发 挥 决 策 和 监 督 作 用 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 办 法 内 部 控 制 制 度 财 务 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 外 部 信 息 使 用 人 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 等 重 大 规 章 制 度, 确 保 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 制 订 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 控 制 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 财 务 管 理 生 产 管 理 物 资 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 行 政 管 理 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 较 为 规 范 的 管 理 体 系 (1) 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 严 格 依 照 有 关 法 律 法 规 和 深 交 所 及 香 港 联 交 所 对 上 市 公 司 的 有 关 规 定 对 控 股 子 公 司 进 行 管 理, 控 股 子 公 司 根 据 公 司 法 的 要 求 建 立 了 董 事 会 监 事 会, 依 法 管 理 和 监 督 经 营 活 动, 并 结 合 其 实 际 情 况 建 立 健 全 经 营 和 财 务 管 理 制 度 公 司 通 过 行 使 股 东 权 力 决 定 公 司 各 控 股 子 公 司 董 事 会 及 主 要 领 导 的 任 命 和 重 要 决 策, 这 样 可 以 保 证 对 控 股 子 公 司 的 控 制 权 牢 固 掌 握, 对 于 公 司 的 各 种 决 策 和 制 度 能 有 效 快 速 地 在 子 公 司 贯 彻 执 行, 达 到 整 个 公 司 各 项 工 作 的 高 度 统 一 (2) 对 关 联 交 易 的 管 理 控 制 公 司 章 程 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 的 权 限 审 计 程 序 关 联 董 事 回 避 关 联 股 东 回 避 等 均 作 了 明 确 的 规 定 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引, 公 司 制 订 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 公 司 关 联 交 易 协 议 类 别 判 断 标 准 合 同 签 订 信 息 披 露 等 内 容 进 行 了 具 体 规 定 同 时 公 司 制 定 了 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 有 公 司 资 金 专 项 制 度, 现 时 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况, 关 联 交 易 事 项 符 合 诚 实 守 信 平 等 自 愿 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 并 按 照 信 息 披 露 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 在 公 司 年 度 报 告 中 作 了 详 细 披 露, 未 发 生 损 害 公 司 和 其 它 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (3) 对 对 外 担 保 的 管 理 控 制 公 司 章 程 对 对 外 担 保 的 权 限 作 了 具 体 明 确 的 规 定, 执 行 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 对 外 担 保 累 计 计 算 的 相 关 规 定 同 时 公 司 制 定 了 融 资 担 保 工 作 程 序, 除 对 控 股 子 公 司 的 担 保 外, 无 其 它 对 外 担 保 事 项, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (4) 对 募 集 资 金 使 用 的 管 理 控 制 公 司 制 订 了 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 投 向 募 集 资 金 使 用 的 审 批 未 使 用 的 募 集 资 金 的 存 放 变 更 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 和 监 督 以 及 责 任 追 究 等 作 了 明 确 的 规 定, 做 到 了 专 款 专 用, 确 保 了 募 集 资 金 安 全 及 依 法 使 用 同 时, 公 司 严 格 按 照 规 定 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 披 露 (5) 对 资 金 使 用 的 管 理 控 制 公 司 制 定 了 资 金 管 理 规 定 融 资 担 保 工 作 程 序 财 务 重 大 事 项 提 报 管 理 规 定 应 收 账 款 管 理 规 定 大 额 资 金 使 用 管 理 暂 行 规 定 等 制 度, 对 货 币 资 金 的 收 支 业 务 等 建 立 了 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 办 理 货 币 资 金 业 务 的 不 相 容 岗 位 已 作 分 离, 相 关 机 构 和 人 员 存 在 相 互 制 约 关 系 公 司 制 定 了 收 付 款 审 批 权 限 等 系 列 程 序, 严 格 执 行 对 款 项 收 付 的 稽 核 及 审 查 72

73 (6) 对 重 大 投 资 的 管 理 控 制 公 司 重 大 投 资 坚 持 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 控 制 投 资 风 险 注 重 投 资 效 益 公 司 章 程 中 对 董 事 会 及 股 东 大 会 在 重 大 投 资 的 审 批 权 限 方 面 均 有 明 确 规 定 (7) 对 财 务 的 管 理 控 制 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 定 了 财 务 会 计 制 度 等 有 关 财 务 制 度, 明 确 规 定 了 重 要 财 务 决 策 程 序 与 规 则, 规 范 了 会 计 凭 证 会 计 帐 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 明 确 了 会 计 人 员 的 岗 位 职 责, 制 定 了 凭 证 流 转 程 序 执 行 交 易 时 能 及 时 编 制 有 关 凭 证, 及 时 送 交 会 计 部 门 及 公 司 档 案 室 记 录 及 归 档, 并 且 将 记 录 同 相 应 的 会 计 分 录 独 立 比 较, 建 立 健 全 了 会 计 电 算 化 的 内 部 控 制 制 度 公 司 导 入 了 ERP 管 理 系 统, 作 为 公 司 的 管 理 控 制 技 术 平 台, 有 效 规 范 了 公 司 和 基 础 信 息 业 务 流 程, 提 高 了 经 营 管 理 效 率, 能 够 为 公 司 管 理 层 和 董 事 会 及 时 提 供 相 关 信 息 公 司 的 会 计 核 算 体 系 健 全 制 度 完 善, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (8) 对 信 息 披 露 的 管 理 控 制 公 司 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 投 资 者 关 系 管 理 工 作 规 范 投 资 者 接 待 和 推 广 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 明 确 了 重 大 信 息 的 范 围, 报 告 审 核 程 序 和 披 露 办 法 以 及 保 密 规 定 公 司 选 择 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 香 港 商 报 巨 潮 资 讯 网 站 和 香 港 联 合 交 易 所 网 站 作 为 公 开 信 息 披 露 的 渠 道, 所 披 露 的 信 息 均 首 先 在 上 述 指 定 媒 体 披 露 公 司 同 时 通 过 公 司 网 站 及 时 公 布 相 关 信 息, 与 投 资 者 进 行 广 泛 交 流 公 司 投 资 者 关 系 活 动 规 范, 确 保 了 信 息 披 露 公 开 公 正 公 平 (9) 公 司 控 股 子 公 司 控 制 结 构 73

74 74

75 二 董 事 会 关 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 以 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 等 法 律 法 规 为 指 导, 结 合 实 际 情 况 建 立 了 涵 盖 公 司 经 营 活 动 的 各 种 内 部 控 制 制 度, 并 得 到 了 有 效 的 执 行, 合 理 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 有 效 地 控 制 了 风 险, 保 证 公 司 经 营 活 动 的 正 常 进 行 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 与 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求 相 符 公 司 也 将 根 据 公 司 发 展 需 要 和 针 对 执 行 过 程 中 发 现 的 不 足, 不 断 对 内 控 制 度 进 行 改 进 充 实 和 完 善, 为 公 司 健 康 稳 定 的 发 展 奠 定 坚 实 基 础 本 公 司 董 事 会 关 于 2012 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 报 告 的 审 核 评 价 意 见 请 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 三 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 定 了 财 务 会 计 制 度 等 有 关 财 务 制 度, 明 确 规 定 了 重 要 财 务 决 策 程 序 与 规 则, 规 范 了 会 计 凭 证 会 计 帐 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 明 确 了 会 计 人 员 的 岗 位 职 责, 制 定 了 凭 证 流 转 程 序 执 行 交 易 时 能 及 时 编 制 有 关 凭 证, 及 时 送 交 会 计 部 门 及 公 司 档 案 室 记 录 及 归 档, 并 且 将 记 录 同 相 应 的 会 计 分 录 独 立 比 较, 建 立 健 全 了 会 计 电 算 化 的 内 部 控 制 制 度 公 司 导 入 了 ERP 管 理 系 统, 作 为 公 司 的 管 理 控 制 技 术 平 台, 有 效 规 范 了 公 司 和 基 础 信 息 业 务 流 程, 提 高 了 经 营 管 理 效 率, 能 够 为 公 司 管 理 层 和 董 事 会 及 时 提 供 相 关 信 息 公 司 的 会 计 核 算 体 系 健 全 制 度 完 善, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 四 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 中 报 告 期 内 发 现 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 具 体 情 况 公 司 董 事 会 根 据 基 本 规 范 评 价 指 引 的 要 求, 结 合 日 常 监 督 和 专 项 监 督 情 况, 未 发 现 报 告 期 内 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 日 期 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 索 引 2013 年 03 月 27 日 五 内 部 控 制 审 计 报 告 适 用 不 适 用 内 部 控 制 审 计 报 告 中 的 审 议 意 见 段 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 日 期 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 索 引 2013 年 03 月 27 日 会 计 师 事 务 所 是 否 出 具 非 标 准 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 是 否 75

76 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 与 董 事 会 的 自 我 评 价 报 告 意 见 是 否 一 致 是 否 六 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 公 司 在 信 息 披 露 管 理 制 度 中 对 信 息 披 露 违 规 差 错 的 有 关 责 任 认 定 及 问 责 方 式 等 事 项 进 行 了 明 确 规 定 报 告 期 内 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 等 情 况 76

77 第 十 一 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 审 计 意 见 类 型 审 计 报 告 签 署 日 期 审 计 机 构 名 称 审 计 报 告 文 号 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 标 准 无 保 留 审 计 意 见 2013 年 03 月 27 日 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 中 瑞 岳 华 审 字 [2013] 第 1708 号 审 计 报 告 正 文 我 们 审 计 了 后 附 的 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 及 其 子 公 司 财 务 报 表, 包 括 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 的 资 产 负 债 表,2012 年 度 合 并 及 公 司 的 利 润 表 合 并 及 公 司 的 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 的 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 ( 一 ) 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 ( 二 ) 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 ( 三 ) 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 述 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 合 并 经 营 成 果 和 合 并 现 金 流 量, 以 及 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 王 传 顺 中 国 注 册 会 计 师 : 景 传 轩 2013 年 3 月 27 日 77

78 二 财 务 报 表 财 务 附 注 中 报 表 的 单 位 为 : 人 民 币 元 1 合 并 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 4,456,217, ,529,938, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 1,852,478, ,444,508, 应 收 账 款 3,602,955, ,886,437, 预 付 款 项 1,636,233, ,880, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,284,655, ,550, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 4,412,548, ,586,472, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,803,256, ,698,362, 流 动 资 产 合 计 19,048,345, ,236,150, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 356,796, ,434, 投 资 性 房 地 产 21,211, ,949, 固 定 资 产 19,751,339, ,740,904,

79 在 建 工 程 5,017,604, ,618,039, 工 程 物 资 75,054, ,924, 固 定 资 产 清 理 287,309, 消 耗 性 生 物 资 产 1,169,269, ,061, 油 气 资 产 无 形 资 产 1,416,497, ,517,137, 开 发 支 出 商 誉 20,283, ,283, 长 期 待 摊 费 用 184,770, ,917, 递 延 所 得 税 资 产 376,938, ,026, 其 他 非 流 动 资 产 10,000, 非 流 动 资 产 合 计 28,677,076, ,394,678, 资 产 总 计 47,725,421, ,630,828, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 12,876,398, ,086,984, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 1,285,627, ,327, 应 付 账 款 3,239,781, ,685,585, 预 收 款 项 347,835, ,428, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 177,847, ,063, 应 交 税 费 106,816, ,240, 应 付 利 息 133,046, ,854, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 435,772, ,621, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,368,108, ,203,616,

80 其 他 流 动 负 债 17,659, ,227, 流 动 负 债 合 计 19,988,894, ,918,950, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 3,933,167, ,143,067, 应 付 债 券 6,256,263, ,476,942, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 641,526, ,000, 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2,560,151, ,444,093, 非 流 动 负 债 合 计 13,391,109, ,724,104, 负 债 合 计 33,380,003, ,643,054, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 2,062,045, ,062,045, 资 本 公 积 6,414,892, ,098,264, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,132,116, ,132,116, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 4,149,511, ,237,783, 外 币 报 表 折 算 差 额 929, ,588, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 13,759,496, ,528,622, 少 数 股 东 权 益 585,921, ,459,152, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 14,345,417, ,987,774, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 47,725,421, ,630,828, 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 2 母 公 司 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,057,756, ,747,384,

81 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 2,592,967, ,432,408, 应 收 账 款 342,497, ,743,034, 预 付 款 项 646,962, ,693, 应 收 利 息 应 收 股 利 512,215, 其 他 应 收 款 9,232,778, ,928,079, 存 货 937,107, ,173,839, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 500,000, ,000, 其 他 流 动 资 产 62,260, ,216, 流 动 资 产 合 计 17,884,546, ,754,656, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 委 托 贷 款 500,000, 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 8,991,578, ,748,703, 投 资 性 房 地 产 21,211, ,949, 固 定 资 产 5,006,474, ,264,187, 在 建 工 程 513,157, ,232, 工 程 物 资 2,536, ,589, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 313,572, ,623, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 21,517, ,388, 其 他 非 流 动 资 产 10,000, 非 流 动 资 产 合 计 14,870,048, ,335,675, 资 产 总 计 32,754,594, ,090,331, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 7,847,558, ,080,716, 交 易 性 金 融 负 债 81

82 应 付 票 据 643,432, ,418, 应 付 账 款 1,044,590, ,698,958, 预 收 款 项 417,522, ,723, 应 付 职 工 薪 酬 101,268, ,433, 应 交 税 费 25,109, ,270, 应 付 利 息 129,893, ,910, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 255,596, ,491, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 514,843, ,009, 其 他 流 动 负 债 2,328, ,345, 流 动 负 债 合 计 10,982,143, ,206,276, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 352,112, ,055, 应 付 债 券 5,760,200, ,983,425, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2,214,846, ,314,615, 非 流 动 负 债 合 计 8,327,159, ,946,097, 负 债 合 计 19,309,303, ,152,373, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 2,062,045, ,062,045, 资 本 公 积 6,184,215, ,184,215, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,119,926, ,119,926, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 4,079,103, ,571,769, 外 币 报 表 折 算 差 额 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 13,445,291, ,937,958, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 32,754,594, ,090,331, 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 82

83 3 合 并 利 润 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 19,761,679, ,747,489, 其 中 : 营 业 收 入 19,761,679, ,747,489, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 20,190,204, ,427,488, 其 中 : 营 业 成 本 16,693,768, ,931,153, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 78,689, ,717, 销 售 费 用 1,144,489, ,884, 管 理 费 用 1,110,246, ,014,494, 财 务 费 用 1,092,760, ,022, 资 产 减 值 损 失 70,250, ,216, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 47,822, ,173, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -35,524, ,871, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -637, ,246, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -416,228, ,046, 加 : 营 业 外 收 入 421,528, ,826, 减 : 营 业 外 支 出 21,440, ,883, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 4,484, ,791, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -16,139, ,989, 减 : 所 得 税 费 用 -62,826, ,263, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 46,686, ,726,

84 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 221,034, ,271, 少 数 股 东 损 益 -174,348, ,544, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 2,250, ,592, 八 综 合 收 益 总 额 48,936, ,134, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 223,285, ,678, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -174,348, ,544, 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 :0.00 元 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 4 母 公 司 利 润 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 8,641,208, ,997,521, 减 : 营 业 成 本 7,177,585, ,477,073, 营 业 税 金 及 附 加 45,538, ,828, 销 售 费 用 287,036, ,936, 管 理 费 用 531,555, ,414, 财 务 费 用 509,080, ,663, 资 产 减 值 损 失 -8,992, ,463, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 601,171, ,319, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -19,380, ,246, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 700,576, ,387, 加 : 营 业 外 收 入 206,421, ,866, 减 : 营 业 外 支 出 45,274, ,502, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 273, ,147, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 861,723, ,751, 减 : 所 得 税 费 用 45,083, ,697, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 816,640, ,054,

85 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 816,640, ,054, 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 5 合 并 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 18,898,272, ,171,618, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 23,554, ,768, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 478,057, ,889, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 19,399,885, ,658,276, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 13,883,922, ,868,791, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 980,078, ,514, 支 付 的 各 项 税 费 1,046,466, ,353,466,

86 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,532,550, ,014,967, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 17,443,018, ,095,739, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,956,866, ,463, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 81,287, ,503, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 114,228, ,833, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 825,144, ,995, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,020,659, ,333, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,836,141, ,079,862, 投 资 支 付 的 现 金 779,039, ,641, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 51,603, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,666,784, ,176,504, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,646,124, ,275,171, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 30,000, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 30,000, ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 20,431,257, ,871,971, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 3,773,400, ,473,750, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,083,500, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 25,318,157, ,350,721, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 21,884,060, ,449,904, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1,811,123, ,599,494, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 34,709, ,991, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 899,777, ,116,270, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 24,594,961, ,165,670, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 723,196, ,185,051, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -7,436, ,604, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,501, ,812, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,317,048, ,855,235, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,343,550, ,317,048,

87 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 6 母 公 司 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 10,633,676, ,591,768, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 224,089, ,090, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 10,857,766, ,777,858, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 7,687,404, ,405,120, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 190,589, ,407, 支 付 的 各 项 税 费 447,492, ,922, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,395,664, ,333,136, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 10,721,150, ,668,586, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 136,616, ,272, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 165,000, ,785,965, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 62,413, ,656, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 60,584, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 11,753, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 299,751, ,042,220, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 444,035, ,496, 投 资 支 付 的 现 金 659,306, ,841,003, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,103,342, ,512,499, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -803,590, ,470,279, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 13,811,876, ,764,488, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 3,773,400, ,982,000,

88 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,083,500, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 18,668,776, ,746,488, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 15,569,143, ,183,064, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1,118,202, ,155,318, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 813,788, ,445, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 17,501,134, ,753,829, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,167,641, ,992,659, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -4,083, ,822, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 496,583, ,829, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,290,039, ,209, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,786,622, ,290,039, 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 7 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本 期 金 额 本 期 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,062,0 6,098,26 45,941. 4, ,132,11 6, ,237,78 3, ,588, ,459,152, ,987,774, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 2,062,0 6,098,26 45,941. 4, ,132,11 6, ,237,78 3, ,588, ,459,152, ,987,774, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 316,628, -88,272, 2,517,76-873,230, -642,356,9 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 221,034, ,348, ,686, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 2,517,76 2,250,

89 -267, 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 -267, ,034, 2,517, ,348, ,936, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 316,895, ,539, ,643, 所 有 者 投 入 资 本 156,396, ,396, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 316,895, ,935, ,039, ( 四 ) 利 润 分 配 -309,30 6, ,342, ,649, 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 -309,30-29,342,7-338,649,6 配 6, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,062,0 6,414,89 45,941. 2, ,132,11 6, ,149,51 929,205. 1, ,921, ,345,417, 上 年 金 额 89

90 上 年 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,062,0 6,093,49 45,941. 3, ,046,5 10, ,333,73 1, ,724,413 15,260,199 4,219.88,211.96, 加 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 2,062,0 6,093,49 45,941. 3, ,046,5 10, ,333,73 1, ,724,413 15,260,199 4,219.88,211.96, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 4,771,83 85,605, -95,947, -1,592,7-265,260, -272,424,1 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 608,271, ,544, ,726, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 -1,592, ,592, 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 608,271, ,592, ,544, ,134, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 4,771, ,438, ,667, 所 有 者 投 入 资 本 5,000, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 4,771, ,438, ,667, ( 四 ) 利 润 分 配 85,605, ,21 9, ,277, ,891, 提 取 盈 余 公 积 85,605, ,605, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 -618,61-29,277,2-647,891,0 90

91 配 3, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,062,0 6,098,26 45,941. 4, ,132,11 6, ,237,78 3, ,588, ,459,152, ,987,774, 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 8 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本 期 金 额 本 期 金 额 项 目 实 收 资 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,062,045, ,184,215, ,119,926, ,571,769, ,937,958, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 2,062,045, ,184,215, ,119,926, ,571,769, ,937,958, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 507,333,61 507,333,61 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 816,640, ,640,

92 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 816,640, ,640, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 -309,306, ,306, 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -309,306, ,306, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,062,045, ,184,215, ,119,926, ,079,103, ,445,291, 上 年 金 额 上 年 金 额 项 目 实 收 资 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,062,045, ,184,215, ,034,321, ,419,934, 12,700, , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 92

93 二 本 年 年 初 余 额 2,062,045, ,184,215, ,034,321, ,419,934, 12,700, , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 85,605, ,835,04 237,440,47 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 856,054,25 856,054, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 856,054,25 856,054, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 85,605, ,219, ,613, 提 取 盈 余 公 积 85,605, ,605, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -618,613, ,613, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,062,045, ,184,215, ,119,926, ,571,769, 12,937, , 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 春 方 会 计 机 构 负 责 人 : 董 连 明 93

94 三 公 司 基 本 情 况 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 前 身 为 山 东 省 寿 光 县 造 纸 总 厂, 于 1993 年 5 月 以 定 向 募 集 山 东 寿 光 造 纸 印 刷 包 装 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 66,647,400 元 人 民 币, 总 股 本 66,647,400 股 股 权 结 构 为 : 发 起 人 国 家 股 46,497,400 股, 占 总 股 本 的 69.76%; 境 内 法 人 股 1,558,500 股, 占 总 股 本 的 2.34%; 内 部 职 工 股 18,591,500 股, 占 总 股 本 的 27.90% 1993 年 8 月 21 日, 经 山 东 省 寿 光 市 经 济 体 制 改 革 办 公 室 核 发 的 关 于 山 东 寿 光 造 纸 印 刷 包 装 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 山 东 寿 光 造 纸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 寿 改 发 号 ) 予 以 批 复, 山 东 寿 光 造 纸 印 刷 包 装 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 山 东 寿 光 造 纸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 并 于 1993 年 10 月 8 日 办 理 完 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ;1996 年 12 月 4 日, 经 山 东 省 经 济 改 革 委 员 会 核 发 的 关 于 同 意 确 认 山 东 寿 光 造 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 的 函 ( 鲁 体 改 函 字 1996 第 123 号 ) 和 山 东 省 人 民 政 府 核 发 的 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 鲁 政 股 字 号 ), 同 意 山 东 寿 光 造 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 更 名 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 即 公 司 目 前 名 称 ) 1996 年 10 月 27 日, 公 司 召 开 第 三 次 股 东 大 会, 通 过 了 1995 年 度 以 每 10 股 送 3.5 股 红 股 的 利 润 分 配 方 案, 同 时 通 过 了 转 增 国 有 股 的 议 案, 该 次 送 股 及 转 增 完 成 后, 公 司 股 本 由 66,647,400 股 变 更 为 99,840,990 股 1996 年 12 月, 经 山 东 省 人 民 政 府 核 发 的 关 于 推 荐 山 东 寿 光 造 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 B 种 股 票 的 函 ( 鲁 政 字 号 ) 及 国 务 院 证 券 委 员 会 以 [ 证 委 号 ] 批 准, 公 司 变 更 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1997 年 2 月 4 日, 公 司 召 开 第 四 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 吸 收 合 并 寿 光 永 立 纸 业 有 限 公 司 及 1996 年 度 以 每 10 股 送 4 股 红 股 的 利 润 分 配 方 案, 该 次 送 股 完 成 后, 公 司 股 本 由 99,840,990 股 增 至 158,855,665 股 1997 年 4 月 30 日, 公 司 根 据 山 东 省 人 民 政 府 核 发 的 关 于 推 荐 山 东 寿 光 造 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 B 种 股 票 的 函 ( 鲁 政 字 号 ) 国 务 院 证 券 委 员 会 核 发 的 关 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 委 发 号 ) 和 深 圳 证 券 交 易 所 以 ( 深 证 发 号 ) 文 批 准, 发 行 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 )115,000,000 股, 并 于 1997 年 5 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 由 158,855,665 股 增 至 273,855,665 股 公 司 经 原 对 外 经 济 贸 易 合 作 部 核 发 的 关 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 转 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 1997 外 经 贸 资 二 函 字 第 415 号 ) 转 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 1997 年 11 月 22 日, 公 司 召 开 1997 年 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案, 以 公 司 1997 年 6 月 30 日 的 股 本 273,855,665 股 计 算, 按 10:4 的 比 例 将 资 本 公 积 金 转 增 股 本 109,542,266 股 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 383,397,931 股 公 司 经 中 国 证 监 会 于 2000 年 9 月 30 日 核 发 的 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 号 ) 和 深 圳 证 券 交 易 所 于 2000 年 11 月 15 日 核 发 的 上 市 通 知 书 ( 深 证 上 号 ) 批 准, 公 司 人 民 币 普 通 股 (A 股 )7000 万 股, 并 于 2000 年 11 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 383,397,931 股 增 至 453,397,931 股 2001 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 于 2001 年 4 月 19 日 核 发 的 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 上 市 外 资 股 上 市 流 通 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 号 ) 予 以 批 准, 广 华 公 司 所 持 有 的 公 司 之 原 未 流 通 外 资 法 人 股 26,709,591 股 转 换 为 B 股, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 公 司 上 市 流 通 B 股 增 至 187,709,591 股 2001 年 6 月 28 日, 公 司 召 开 2000 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2000 年 利 润 分 配 方 案, 以 2000 年 底 的 总 股 本 453,397,931 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1 股, 共 增 加 45,339,793 股 本 次 送 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 498,737,724 股 2003 年 5 月, 公 司 实 施 2002 年 度 利 润 分 配, 每 10 股 送 2 股 红 股, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 每 10 股 转 增 6 股, 共 增 加 398,990,179 股 本 次 送 股 及 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 498,737,724 股 增 至 897,727,903 股 2004 年 9 月 15 日, 公 司 经 中 国 证 监 会 核 发 的 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 通 知 ( 号 ) 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 2000 万 张 可 转 债, 每 张 面 值 100 元 人 民 币, 发 行 总 额 20 亿 元 人 民 币, 期 限 五 年, 并 于 2004 年 9 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 转 股 期 自 2005 年 3 月 15 日 至 2009 年 9 月 15 日 债 券 简 称 : 晨 鸣 转 债, 转 债 代 码 : 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2004 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2004 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2004 年 底 的 总 股 本 897,727,903 94

95 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 公 司 本 次 股 本 变 更, 已 经 中 国 商 务 部 核 发 的 关 于 同 意 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 号 ) 予 以 批 复 根 据 上 述 决 议 及 批 复, 公 司 以 2005 年 5 月 19 日 为 股 权 登 记 日 的 总 股 本 897,728,913 股 为 基 数 ( 截 至 2005 年 5 月 19 日, 公 司 可 转 债 转 增 股 本 1010 股 ), 实 施 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股, 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 的 分 配 方 案 本 次 送 转 及 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 1,346,593,369 股 2007 年 4 月 6 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 满 足 购 回 条 件 尚 未 转 股 的 可 转 换 公 司 债 券 行 使 购 回 权 的 议 案, 决 定 在 实 际 满 足 可 转 债 募 集 说 明 书 的 相 关 购 回 条 件 后, 对 公 司 尚 未 转 股 的 可 转 债 根 据 募 集 说 明 书 的 约 定 程 序, 按 面 值 的 105%( 含 当 期 利 息 ) 购 回 在 购 回 日 之 前 尚 未 转 股 的 晨 鸣 转 债 截 至 2007 年 5 月 14 日, 公 司 通 过 晨 鸣 转 债 实 现 转 股, 公 司 股 份 总 数 增 加 至 1,706,345,941 股 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]290 号 档 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复, 以 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 港 联 交 所 ) 的 批 复, 核 准 公 司 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 全 球 公 开 发 售 355,700,000 股 H 股, 于 2008 年 6 月 18 日 在 香 港 联 交 所 主 板 挂 牌 交 易, 股 票 简 称 为 晨 鸣 纸 业, 股 票 代 码 为 HK1812 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 份 总 数 增 加 至 2,062,045,941 股 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 截 止 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 累 计 发 行 股 本 总 数 为 2,062,045,941 股, 详 见 附 注 七 37 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 简 称 本 集 团 ) 经 营 范 围 为 : 机 制 纸 及 纸 板 等 纸 制 品 和 造 纸 原 料 造 纸 机 械 的 加 工 销 售, 电 力 热 力 的 生 产 销 售, 林 木 种 植 苗 木 培 育 木 材 加 工 及 销 售, 木 制 品 的 生 产 加 工 及 销 售, 人 造 板 强 化 木 地 板 等 的 生 产 及 销 售 本 集 团 的 母 公 司 为 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 晨 鸣 控 股 ) 成 立 于 2005 年 12 月 30 日, 系 寿 光 市 国 资 局 以 其 所 持 有 的 本 公 司 国 家 股 作 为 出 资 组 建 2006 年 8 月 14 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 最 终 批 准 了 由 于 设 立 晨 鸣 控 股 引 发 的 晨 鸣 纸 业 国 有 股 持 股 单 位 及 股 权 性 质 变 更 ( 国 资 产 权 [2005]1539 号 ), 至 此 公 司 第 一 大 股 东 由 寿 光 市 国 有 资 产 管 理 局 变 更 为 晨 鸣 控 股 本 集 团 财 务 报 表 于 2013 年 3 月 27 日 已 经 公 司 董 事 会 批 准 报 出 ( 根 据 本 公 司 章 程, 本 财 务 报 表 将 提 交 股 东 大 会 审 议 ) 四 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 集 团 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础 编 制, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2010 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 集 团 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 和 消 耗 性 生 物 资 产 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产, 按 公 允 价 值 减 去 预 计 费 用 后 的 金 额, 以 及 符 合 持 有 待 售 条 件 时 的 原 账 面 价 值, 取 两 者 孰 低 计 价 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 集 团 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 及 本 集 团 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 此 外, 本 公 司 及 本 集 团 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2010 年 修 订 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 一 般 规 定 有 关 财 务 报 表 及 其 附 注 的 披 露 要 求 95

96 3 会 计 期 间 本 集 团 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 集 团 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 4 记 账 本 位 币 人 民 币 为 本 公 司 及 境 内 子 公 司 经 营 所 处 的 主 要 经 济 环 境 中 的 货 币, 本 公 司 及 境 内 子 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 本 公 司 之 境 外 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 根 据 其 经 营 所 处 的 主 要 经 济 环 境 中 的 货 币 确 定 美 元 和 日 元 为 其 记 账 本 位 币 本 集 团 编 制 本 财 务 报 表 时 所 采 用 的 货 币 为 人 民 币 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 取 得 的 资 产 和 负 债 均 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 所 涉 及 的 或 有 对 价 按 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 相 应 调 整 合 并 商 誉 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 (1) 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 能 够 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 被 投 资 单 位 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 的 权 力 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 企 业 或 主 体 (2) 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 集 团 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 96

97 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 集 团 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 7 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 集 团 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 集 团 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 (1) 外 币 业 务 (1) 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 集 团 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 即 期 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 (2) 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 ; 以 及 可 供 出 售 的 外 币 货 币 性 项 目 除 摊 余 成 本 之 外 的 其 他 账 面 余 额 变 动 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 或 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积 (2) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 列 入 所 有 者 权 益 外 币 报 表 折 算 差 额 项 目 ; 处 置 境 外 经 营 时, 计 入 处 置 当 期 损 益 境 外 经 营 的 外 币 财 务 报 表 按 以 下 方 法 折 算 为 人 民 币 报 表 : 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 类 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 年 初 未 分 配 利 润 为 上 一 年 折 算 后 的 年 末 未 分 配 利 润 ; 年 末 未 分 配 利 润 按 折 算 后 的 利 润 分 配 各 项 目 计 算 列 示 ; 折 算 后 资 产 类 项 目 与 负 债 类 项 目 和 所 有 者 权 益 类 项 目 合 计 数 的 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 在 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 单 独 列 示 处 置 境 外 经 营 并 丧 失 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 列 97

98 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 或 按 处 置 该 境 外 经 营 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 外 币 现 金 流 量 以 及 境 外 子 公 司 的 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 年 初 数 和 上 年 实 际 数 按 照 上 年 财 务 报 表 折 算 后 的 数 额 列 示 9 金 融 工 具 (1) 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 (2) 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 金 融 资 产 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 : 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 初 始 确 认 金 融 资 产, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :A. 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;B. 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 集 团 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;C. 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :A. 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;B. 本 集 团 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 集 团 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 集 团 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 98

99 折 价 或 溢 价 等 3 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 集 团 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 4 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 金 融 负 债 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 : 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 2 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 3 财 务 担 保 合 同 及 贷 款 承 诺 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 以 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认, 在 初 始 确 认 后 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 和 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 (3) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 99

100 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 集 团 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (5) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 公 允 价 值, 指 在 公 平 交 易 中, 熟 悉 情 况 的 交 易 双 方 自 愿 进 行 资 产 交 换 或 债 务 清 偿 的 金 额 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 集 团 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 集 团 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 (6) 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 集 团 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 集 团 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 1 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 2 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 其 中 严 重 下 跌 是 指 公 允 价 值 下 跌 幅 度 累 计 超 过 20%; 非 暂 时 性 下 跌 是 指 公 允 价 值 连 续 下 跌 时 间 超 过 12 个 月 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 资 本 公 积 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 100

101 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 (7) 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 集 团 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 权 益 工 具, 在 发 行 时 收 到 的 对 价 扣 除 交 易 费 用 后 增 加 所 有 者 权 益 (8) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 集 团 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 集 团 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 10 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 本 集 团 在 资 产 负 债 表 日 对 应 收 款 项 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 存 在 下 列 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 : 1 债 务 人 发 生 严 重 的 财 务 困 难 ;2 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ); 3 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 4 其 他 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 依 据 (1) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 本 集 团 将 金 额 为 人 民 币 100 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 集 团 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (2) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 组 合 名 称 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 确 定 组 合 的 依 据 无 风 险 组 合 一 般 风 险 组 合 账 龄 分 析 法 对 单 项 金 额 重 大 或 者 具 有 某 些 特 定 风 险 特 征 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 以 后, 管 理 层 认 为 于 资 产 负 债 表 日 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项 指 管 理 层 对 于 不 符 合 单 独 进 行 减 值 测 试 的 标 准 ( 单 项 金 额 重 大 或 者 具 有 某 些 特 定 风 险 特 征 ), 因 而 采 用 账 龄 等 信 用 风 险 特 征 作 为 分 类 依 据 划 分 为 若 干 组 合, 针 对 每 一 组 合 共 同 的 信 用 风 险 特 征 确 定 各 组 合 的 坏 账 准 备 计 提 比 例, 以 信 用 风 险 组 合 为 单 位 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 适 用 不 适 用 101

102 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3 年 以 上 100% 100% 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 适 用 不 适 用 组 合 名 称 方 法 说 明 无 风 险 组 合 不 计 提 坏 账 (3) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 本 集 团 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项 包 括 : 应 收 关 联 方 款 项 ; 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 等 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 (4) 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 11 存 货 (1) 存 货 的 分 类 存 货 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 等 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 计 价 方 法 : 加 权 平 均 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 领 用 和 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 可 变 现 净 值 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 在 确 定 存 货 的 可 变 现 净 值 时, 以 取 得 的 确 凿 证 据 为 基 础, 同 时 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 以 及 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 102

103 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 盘 存 制 度 : 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 摊 销 方 法 : 一 次 摊 销 法 包 装 物 摊 销 方 法 : 一 次 摊 销 法 12 长 期 股 权 投 资 (1) 投 资 成 本 的 确 定 对 于 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 如 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 初 始 投 资 成 本 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 ; 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 应 当 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 集 团 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 集 团 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 1 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 2 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 103

104 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 损 益 的 份 额 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 本 集 团 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 对 于 本 集 团 与 联 营 企 业 及 合 营 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 持 股 比 例 计 算 属 于 本 集 团 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 集 团 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 对 被 投 资 单 位 的 其 他 综 合 收 益, 相 应 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 集 团 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 集 团 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 对 于 本 集 团 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 新 会 计 准 则 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 按 原 剩 余 期 限 直 线 摊 销 的 金 额 计 入 当 期 损 益 3 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 4 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入 所 有 者 权 益 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 时 将 原 计 入 所 有 者 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 转 入 当 期 损 益 对 于 剩 余 股 权, 按 其 账 面 价 值 确 认 为 长 期 股 权 投 资 或 其 他 相 关 金 融 资 产, 并 按 前 述 长 期 股 权 投 资 或 金 融 资 产 的 会 计 政 策 进 行 后 续 计 量 涉 及 对 剩 余 股 权 由 成 本 法 转 为 权 益 法 核 算 的, 按 相 关 规 定 进 行 追 溯 调 整 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 控 制 是 指 有 权 决 定 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 共 同 控 制 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 重 大 影 响 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 或 施 加 重 大 影 响 时, 已 考 虑 投 资 企 业 和 其 他 持 有 的 被 投 资 单 位 当 期 可 转 换 公 司 债 券 当 期 可 执 行 认 股 权 证 等 潜 在 表 决 权 因 素 (4) 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 本 集 团 在 每 一 个 资 产 负 债 表 日 检 查 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 该 资 产 存 在 减 值 迹 象, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 如 果 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 按 其 差 额 计 提 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 长 期 股 权 投 资 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 13 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 等 投 资 性 房 地 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 投 资 性 房 地 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 投 资 性 房 地 产 成 本 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 104

105 本 集 团 采 用 成 本 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量, 并 按 照 与 房 屋 建 筑 物 或 土 地 使 用 权 一 致 的 政 策 进 行 折 旧 或 摊 销 投 资 性 房 地 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 20 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 自 用 房 地 产 或 存 货 转 换 为 投 资 性 房 地 产 或 投 资 性 房 地 产 转 换 为 自 用 房 地 产 时, 按 转 换 前 的 账 面 价 值 作 为 转 换 后 的 入 账 价 值 投 资 性 房 地 产 的 用 途 改 变 为 自 用 时, 自 改 变 之 日 起, 将 该 投 资 性 房 地 产 转 换 为 固 定 资 产 或 无 形 资 产 自 用 房 地 产 的 用 途 改 变 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 时, 自 改 变 之 日 起, 将 固 定 资 产 或 无 形 资 产 转 换 为 投 资 性 房 地 产 发 生 转 换 时, 转 换 为 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 的, 以 转 换 前 的 账 面 价 值 作 为 转 换 后 的 入 账 价 值 当 投 资 性 房 地 产 被 处 置 或 者 永 久 退 出 使 用 且 预 计 不 能 从 其 处 置 中 取 得 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 项 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 计 入 当 期 损 益 14 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 集 团 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 20 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 (4) 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 集 团 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 105

106 15 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 的 类 别 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 工 程 支 出 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 相 关 费 用 等 (2) 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 结 转 为 固 定 资 产 (3) 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 20 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 16 借 款 费 用 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 (2) 借 款 费 用 资 本 化 期 间 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 (3) 暂 停 资 本 化 期 间 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 (4) 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 106

107 17 生 物 资 产 消 耗 性 生 物 资 产 是 指 为 出 售 而 持 有 的 或 在 将 来 收 获 为 农 产 品 的 生 物 资 产, 包 括 生 长 中 的 用 材 林 等 消 耗 性 生 物 资 产 在 形 成 蓄 积 量 以 前 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 形 成 蓄 积 量 以 后 按 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 变 动 进 入 当 期 损 益 自 行 栽 培 营 造 的 消 耗 性 生 物 资 产 的 成 本, 为 该 资 产 在 郁 闭 前 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 必 要 支 出, 包 括 符 合 资 本 化 条 件 的 借 款 费 用 消 耗 性 生 物 资 产 在 郁 闭 后 发 生 的 管 护 等 后 续 支 出, 计 入 当 期 损 益 消 耗 性 生 物 资 产 在 收 获 或 出 售 时, 采 用 轮 伐 期 年 限 法 按 账 面 价 值 结 转 成 本 18 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 无 形 资 产 是 指 本 集 团 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 作 为 无 形 资 产 核 算 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 支 出 和 建 筑 物 建 造 成 本 则 分 别 作 为 无 形 资 产 和 固 定 资 产 核 算 如 为 外 购 的 房 屋 及 建 筑 物, 则 将 有 关 价 款 在 土 地 使 用 权 和 建 筑 物 之 间 进 行 分 配, 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 处 理 (2) 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 减 去 预 计 净 残 值 和 已 计 提 的 减 值 准 备 累 计 金 额 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 (3) 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 20 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 (4) 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 下 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 (5) 内 部 研 究 开 发 项 目 支 出 的 核 算 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 107

108 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 (4) 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 上 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的, 将 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益 19 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 报 告 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 在 预 计 受 益 期 间 按 直 线 法 摊 销 20 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 21 预 计 负 债 (1) 预 计 负 债 的 确 认 标 准 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 本 集 团 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 预 计 负 债 的 计 量 方 法 在 资 产 负 债 表 日, 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 计 量 如 果 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 108

109 22 回 购 本 公 司 股 份 股 份 回 购 中 支 付 的 对 价 和 交 易 费 用 减 少 所 有 者 权 益, 回 购 转 上 或 注 销 本 公 司 股 份 时, 不 确 认 利 得 或 损 失 转 让 库 存 股, 按 实 际 收 到 的 金 额 与 库 存 股 账 面 金 额 的 差 额, 计 入 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 注 销 库 存 股, 按 股 票 面 值 和 注 销 股 数 减 少 股 本, 按 注 销 库 存 股 的 账 面 余 额 与 面 值 的 差 额, 冲 减 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 23 收 入 (1) 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 在 已 将 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (2) 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 销 售 收 入 确 认 的 时 点 : 国 内 销 售 业 务 为 货 物 交 付 客 户 的 当 天, 国 外 销 售 业 务 为 将 货 物 装 船 并 报 关 的 当 天 (3) 确 认 提 供 劳 务 收 入 的 依 据 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 本 集 团 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 (4) 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 依 据 和 方 法 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 工 作 的 测 量 / 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 确 定 在 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 合 同 完 工 进 度 按 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 / 已 经 完 成 的 合 同 工 作 量 占 合 同 预 计 总 工 作 量 的 比 例 / 实 际 测 定 的 完 工 进 度 确 定 24 政 府 补 助 (1) 类 型 政 府 补 助 是 指 本 集 团 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 109

110 (2) 会 计 处 理 方 法 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 25 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 (1) 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 (2) 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 集 团 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 集 团 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 集 团 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 (3) 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 所 有 者 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 (4) 所 得 税 的 抵 销 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 集 团 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 110

111 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 集 团 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 26 经 营 租 赁 融 资 租 赁 (1) 经 营 租 赁 会 计 处 理 本 集 团 作 为 承 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 初 始 直 接 费 用 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 本 集 团 作 为 出 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 确 认 为 当 期 损 益 对 金 额 较 大 的 初 始 直 接 费 用 于 发 生 时 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 确 认 租 金 收 入 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 金 额 较 小 的 初 始 直 接 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 融 资 租 赁 会 计 处 理 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 两 者 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 为 未 确 认 融 资 费 用, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 赁 资 产 价 值 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 27 持 有 待 售 资 产 (1) 持 有 待 售 资 产 确 认 标 准 若 本 集 团 已 就 处 置 某 项 非 流 动 资 产 作 出 决 议, 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议, 且 该 项 转 让 很 可 能 在 一 年 内 完 成, 则 该 非 流 动 资 产 作 为 持 有 待 售 非 流 动 资 产 核 算, 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 包 括 单 项 资 产 和 处 置 组 如 果 处 置 组 是 一 组 资 产 组, 并 且 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 的 规 定 将 企 业 合 并 中 取 得 的 商 誉 分 摊 至 该 资 产 组, 或 者 该 处 置 组 是 这 种 资 产 组 中 一 项 经 营, 则 该 处 置 组 包 括 企 业 合 并 中 的 商 誉 某 项 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售, 但 后 来 不 再 满 足 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 的 确 认 条 件, 本 集 团 停 止 将 其 划 归 为 持 有 待 售 (2) 持 有 待 售 资 产 的 会 计 处 理 方 法 持 有 待 售 非 流 动 资 产 核 算, 不 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销, 按 照 账 面 价 值 与 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 孰 低 计 量 某 项 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售, 但 后 来 不 再 满 足 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 的 确 认 条 件, 本 集 团 停 止 将 其 划 归 为 持 有 待 售, 并 按 照 下 列 两 项 金 额 中 较 低 者 进 行 计 量 :(1) 该 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售 之 前 的 账 面 价 值, 按 照 其 假 定 在 没 有 被 划 归 为 持 有 待 售 的 情 况 下 原 应 确 认 的 折 旧 摊 销 或 减 值 进 行 调 整 后 的 金 额 ;(2) 决 定 不 再 出 售 之 日 的 可 收 回 金 额 111

112 28 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 是 否 变 更 是 否 (1) 会 计 政 策 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 政 策 是 否 变 更 是 否 (2) 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 估 计 是 否 变 更 是 否 29 前 期 会 计 差 错 更 正 本 报 告 期 是 否 发 现 前 期 会 计 差 错 是 否 (1) 追 溯 重 述 法 本 报 告 期 是 否 发 现 采 用 追 溯 重 述 法 的 前 期 会 计 差 错 是 否 (2) 未 来 适 用 法 本 报 告 期 是 否 发 现 采 用 未 来 适 用 法 的 前 期 会 计 差 错 是 否 30 其 他 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 财 务 报 表 编 制 方 法 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 集 团 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 集 团 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计 和 假 设 是 基 于 本 集 团 管 理 层 过 去 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 结 果 可 能 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 集 团 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : (1) 坏 账 准 备 计 提 本 集 团 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 账 款 减 值 是 基 于 评 估 应 收 账 款 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 账 款 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 账 款 的 账 面 价 值 及 应 收 112

113 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 (2) 存 货 跌 价 准 备 本 集 团 根 据 存 货 会 计 政 策, 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 及 陈 旧 和 滞 销 的 存 货, 计 提 存 货 跌 价 准 备 存 货 减 值 至 可 变 现 净 值 是 基 于 评 估 存 货 的 可 售 性 及 其 可 变 现 净 值 鉴 定 存 货 减 值 要 求 管 理 层 在 取 得 确 凿 证 据, 并 且 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 等 因 素 的 基 础 上 作 出 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 存 货 的 账 面 价 值 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 (3) 生 物 资 产 的 后 续 计 量 本 集 团 已 委 任 独 立 专 业 估 值 师 评 估 该 生 物 资 产 的 公 允 价 值 在 确 定 公 允 价 值 时, 估 值 师 使 用 的 估 价 方 法 中 包 含 若 干 假 设 董 事 已 对 此 作 出 判 断, 并 认 为 该 估 值 方 法 反 映 市 场 现 况 (4) 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 集 团 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 本 集 团 至 少 每 年 测 试 商 誉 是 否 发 生 减 值 这 要 求 对 分 配 了 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 对 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 时, 本 集 团 需 要 预 计 未 来 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 产 生 的 现 金 流 量, 同 时 选 择 恰 当 的 折 现 率 确 定 未 来 现 金 流 量 的 现 值 (5) 折 旧 和 摊 销 本 集 团 对 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 集 团 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 集 团 根 据 对 同 类 资 产 的 已 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 (6) 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 集 团 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 集 团 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 (7) 所 得 税 本 集 团 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 五 税 项 1 公 司 主 要 税 种 和 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 销 售 货 物 一 般 应 税 收 入 按 17% 销 售 汽 和 水 按 13% 的 税 率 计 算 销 项 113

114 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税 消 费 税 营 业 税 租 金 收 入 3%-5% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 7% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25%, 高 新 技 术 企 业 按 15% 计 缴, 小 规 模 企 业 按 20% 计 缴 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 各 分 公 司 分 厂 执 行 的 所 得 税 税 率 2 税 收 优 惠 及 批 文 企 业 所 得 税 根 据 2007 年 3 月 16 日 发 布 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 本 公 司 为 符 合 条 件 的 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 经 山 东 省 寿 光 市 国 家 税 务 局 批 准, 本 公 司 自 2012 年 度 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 率 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 27 条 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 86 条 的 规 定, 本 公 司 子 公 司 湛 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 阳 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 南 昌 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 从 事 林 木 的 培 育 和 种 植 免 征 企 业 所 得 税 根 据 香 港 特 别 行 政 区 立 法 会 2008 年 6 月 26 日 通 过 的 2008 收 入 条 例 草 案, 本 公 司 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 从 2008 年 开 始 执 行 16.5% 的 企 业 所 得 税 率,2012 年 适 用 税 率 为 16.5% 除 上 述 优 惠 政 策 外, 公 司 其 他 子 公 司 的 所 得 税 税 率 为 25% 增 值 税 优 惠 : 根 据 国 家 税 务 总 局 对 部 分 资 源 综 合 利 用 产 品 免 征 增 值 税 的 通 知 ( 财 税 [1995]44 号 ), 对 企 业 生 产 的 原 料 中 掺 有 不 少 于 30% 的 煤 矸 石 石 煤 粉 煤 灰 烧 煤 锅 炉 的 炉 底 渣 ( 不 包 括 高 炉 水 渣 ) 的 建 材 产 品 免 征 增 值 税, 本 公 司 所 属 武 汉 晨 建 新 型 墙 体 材 料 有 限 公 司 用 于 生 产 的 原 材 料 中 包 含 30% 以 上 的 粉 煤 灰, 属 于 利 用 污 染 物 进 行 生 产 的 企 业,2012 年 按 照 规 定 免 征 增 值 税 根 据 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1995]44 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 对 部 分 资 源 综 合 利 用 产 品 免 征 增 值 税 问 题 的 通 知 及 114

115 财 税 [2001]72 号 文 件 有 关 规 定, 本 公 司 之 子 公 司 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 生 产 的 资 源 综 合 利 用 产 品 享 受 增 值 税 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 3 其 他 说 明 无 六 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1 子 公 司 情 况 (1) 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 投 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 年 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 武 汉 晨 纸 品 及 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 控 股 子 公 司 中 国. 武 汉 造 纸 万 元 造 纸 原 料 机 械 生 产 202,820, % 50.93% 是 229,222, 公 司 销 售 海 城 海 菱 镁 鸣 矿 业 有 限 责 控 股 子 公 司 中 国. 海 城 矿 业 万 元 石 滑 石 加 工 70,000, % 70% 是 30,000, 任 公 司 销 售 山 东 晨 鸣 热 电 控 股 子 公 司 中 国. 寿 光 电 力 9955 万 元 电 力 热 力 生 157,810, % 86.71% 是 21,757,

116 股 份 有 产 和 供 限 公 司 应 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 延 边 造 纸 8163 万 元 粘 胶 纤 维 浆 木 浆 机 制 纸 等 96,730, % 100% 是 机 制 纸 纸 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 南 昌 造 纸 万 美 元 板 纸 浆 板 纸 制 品 和 造 纸 原 料 的 697,550, % 100% 是 生 产 加 工 等 寿 光 市 速 生 杨 晨 鸣 天 园 林 业 有 限 公 控 股 子 公 司 中 国 寿 光 林 业 1059 万 元 及 林 果 蔬 菜 开 发 培 7,200, % 68% 是 -974, 司 育 海 拉 尔 销 售 加 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 控 股 子 公 司 中 国. 海 拉 尔 造 纸 1600 万 元 工 及 销 售 机 制 纸 浆 12,000, % 75% 是 20,816, 司 板 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 全 资 子 公 司 日 本 东 京 纸 品 贸 易 150 万 美 元 纸 品 原 材 料 贸 易 9,310, % 100% 是 机 制 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 吉 林 市 造 纸 万 元 纸 纸 板 纸 制 品 纸 浆 加 工 和 1,501,3 50, % 100% 是 销 售 等 山 东 御 景 大 酒 店 有 限 控 股 子 公 司 中 国. 寿 光 餐 饮 1391 万 美 元 餐 饮 服 务 80,500, % 70% 是 -11,399, 公 司 湛 江 晨 全 资 子 中 国. 湛 造 纸 制 加 工 3,000,0 100% 100% 是 116

117 鸣 浆 纸 有 限 公 司 公 司 江 浆 万 元 销 售 纸 浆 等 00, 有 关 纸 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 香 港 纸 品 贸 易 10 万 美 元 业 产 品 的 进 出 口 贸 易 及 市 场 780, % 100% 是 调 研 等 寿 光 晨 鸣 现 代 物 流 有 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 运 输 1000 万 元 货 物 运 输 10,000, % 100% 是 限 公 司 寿 光 晨 机 制 纸 鸣 美 术 纸 有 限 控 股 子 公 司 中 国. 寿 光 造 纸 2000 万 美 元 等 的 生 产 销 113,620, % 75% 是 39,628, 公 司 售 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 富 裕 造 纸 万 元 机 制 纸 纸 版 等 的 生 产 销 售 208,000, % 100% 是 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 黄 冈 林 业 7000 万 元 林 木 种 植 加 工 销 售 70,000, % 100% 是 黄 冈 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国 黄 冈 林 业 浆 纸 项 目 筹 建 2000 万 元 林 木 经 营 收 购 ; 纸 浆 项 目 筹 建 20,000, % 100% 是 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 造 纸 万 元 机 制 纸 纸 版 等 的 生 产 销 售 2,200,0 00, % 100% 是 寿 光 顺 专 业 报 达 报 关 有 限 责 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 报 关 报 检 150 万 元 关 报 检 业 务 1,500, % 100% 是 任 公 司 代 理 117

118 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 纸 品 销 售 万 元 销 售 机 制 纸 纸 板 造 纸 原 料 100,000, % 100% 是 上 海 润 股 权 投 晨 股 权 投 资 基 金 有 限 控 股 子 公 司 中 国. 上 海 股 权 投 资 万 元 资 投 资 管 理 投 300,000, % 98.36% 是 5,324, 公 司 资 咨 询 寿 光 晨 鸣 工 业 物 流 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 运 输 1000 万 元 陆 路 运 输 仓 储 10,000, % 100% 是 寿 光 晨 造 纸 机 鸣 造 纸 机 械 有 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 机 械 制 造 200 万 元 械 加 工 维 2,000, % 100% 是 限 公 司 修 寿 光 晨 鸣 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 进 出 口 贸 易 1000 万 元 货 物 及 技 术 进 出 口 贸 易 10,000, % 100% 是 寿 光 晨 鸣 佳 泰 物 业 管 理 有 限 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 物 业 管 理 100 万 元 物 业 管 理 1,000, % 100% 是 公 司 寿 光 晨 鸣 宏 欣 包 装 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 包 装 100 万 元 销 售 纸 张 类 包 装 1,000, % 100% 是 寿 光 恒 丰 仓 储 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 山 东. 寿 光 仓 储 租 赁 50 万 元 仓 储 租 赁 仓 储 服 务 500, % 100% 是 晨 鸣 国 际 有 限 公 司 全 资 子 公 司 美 国. 洛 杉 矶 进 出 口 技 术 研 发 300 万 美 元 进 出 口 技 术 研 发 19,860, % 100% 是 武 汉 晨 鸣 乾 能 控 股 子 公 司 中 国. 武 汉 电 力 8824 万 元 电 力 热 力 的 45,000, % 51% 是 38,560,

119 热 电 有 生 产 及 限 责 任 销 售 公 司 粉 煤 灰 武 汉 晨 加 气 混 建 新 型 墙 体 材 料 有 限 控 股 子 公 司 中 国. 武 汉 墙 体 1000 万 元 凝 土 砌 块 的 生 产 经 5,100, % 51% 是 14,943, 公 司 营 销 售 武 汉 晨 房 地 产 鸣 万 兴 置 业 有 全 资 子 公 司 中 国. 武 汉 房 地 产 2000 万 元 开 发 商 品 房 20,000, % 100% 是 限 公 司 销 售 武 汉 星 之 恋 纸 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国 武 汉 造 纸 2000 万 元 生 产 加 工 销 售 机 制 纸 20,000, % 100% 是 山 东 晨 电 力 鸣 新 力 热 电 有 控 股 子 公 司 中 国. 寿 光 电 力 1180 万 美 元 热 力 生 产 和 供 49,820, % 51% 是 71,971, 限 公 司 应 寿 光 市 利 用 炉 晨 鸣 水 泥 有 限 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 水 泥 产 销 700 万 元 灰 生 产 销 7,000, % 100% 是 公 司 售 水 泥 人 造 板 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 山 东. 寿 光 板 材 产 销 3000 万 元 表 面 装 饰 板 木 制 品 人 造 板 强 化 木 30,000, % 100% 是 地 板 强 化 木 寿 光 晨 地 板 鸣 地 板 有 限 责 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 地 板 产 销 50 万 元 浸 渍 纸 生 产 500, % 100% 是 任 公 司 加 工 销 售 阳 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 全 资 子 公 司 中 国. 阳 江 林 业 100 万 元 林 木 种 植 开 发 林 1,000, % 100% 是 119

120 限 公 司 业 科 技 咨 询 林 木 种 植 苗 湛 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国 湛 江 林 业 100 万 元 木 培 育 木 材 加 工 销 售 林 副 产 1,000, % 100% 是 品 加 工 销 售 吉 林 晨 鸣 废 旧 物 资 回 收 有 限 全 资 子 公 司 中 国. 吉 林 废 旧 购 销 100 万 元 废 旧 物 资 收 购 与 销 售 1,000, % 100% 是 公 司 吉 林 市 晨 鸣 机 械 制 造 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 吉 林 机 械 加 工 60 万 元 机 械 加 工, 机 械 设 备 制 造, 安 装 及 维 修 600, % 100% 是 木 材 成 南 昌 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 南 昌 林 业 1000 万 元 品 半 成 品 林 副 产 品 的 加 工 销 10,000, % 100% 是 售 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 的 其 他 说 明 无 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 投 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 额 金 额 分 担 的 120

121 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 年 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 无 锡 松 岭 纸 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 无 锡 造 纸 501 万 元 纸 张 销 售 裁 切 加 工 % 100% 是 寿 光 市 润 生 废 纸 回 收 有 限 责 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 废 旧 购 销 100 万 元 废 旧 物 资 收 购 与 销 售 1,000, % 100% 是 任 公 司 加 工 寿 光 虹 销 售 包 宜 包 装 装 饰 有 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 包 装 155 万 元 装 制 品 室 1,700, % 100% 是 限 公 司 内 外 装 饰 货 物 运 输 汽 车 维 寿 光 维 护 货 远 物 流 有 限 公 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 运 输 393 万 元 物 仓 储 装 4,000, % 100% 是 司 卸 国 际 货 运 代 理 服 务 零 售 煤 寿 光 新 源 煤 炭 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国. 寿 光 煤 炭 300 万 元 炭 汽 油 建 筑 材 料 水 暖 配 件 2,000, % 100% 是 等 121

122 湛 江 慧 锐 投 资 有 限 公 司 控 股 子 公 司 中 国. 湛 江 投 资 万 元 海 洋 工 程 项 目 投 资 等 131,560, % 51% 是 12, 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 的 其 他 说 明 2 特 殊 目 的 主 体 或 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 报 告 期 公 司 无 特 殊 目 的 主 体 或 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 3 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 说 明 2012 年 8 月 8 日, 公 司 六 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 通 过 了 关 于 出 售 齐 河 晨 鸣 股 权 的 议 案,2012 年 12 月 6 日, 公 司 与 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 签 署 了 股 权 转 让 合 同, 向 其 转 让 公 司 持 有 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 齐 河 晨 鸣 )100% 股 权, 转 让 价 款 为 37, 万 元, 自 2012 年 12 月 6 日 起, 公 司 对 齐 河 晨 鸣 不 再 控 制, 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 齐 河 晨 鸣 持 有 齐 河 废 旧 物 资 回 收 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 齐 河 废 旧 )100% 股 权, 同 时 也 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 2012 年 12 月 20 日, 公 司 与 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 向 其 转 让 公 司 持 有 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 鄄 城 晨 鸣 )100% 股 权, 转 让 价 款 为 1, 万 元, 自 2012 年 12 月 20 日 公 司 对 鄄 城 晨 鸣 不 再 控 制, 不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 2012 年 12 月 21 日, 公 司 之 子 公 司 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 与 山 东 全 福 元 商 业 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 向 其 转 让 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 持 有 的 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 齐 河 板 材 )100% 股 权, 转 让 价 款 1000 万 元, 自 2012 年 12 月 21 日 公 司 对 齐 河 板 材 不 再 控 制, 不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 2012年 1月, 公 司 投 资 设 立 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社, 2012年 10月, 公 司 投 资 设 立 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 公 司, 2012年 12月, 公 司 收 购 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 的 股 权, 上 述 公 司 自 成 立 或 收 购 后 纳 入 合 并 报 表 范 围 2012年 11月 1 日, 公 司 吸 收 合 并 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司, 自 吸 收 合 并 后 不 再 纳 入 合 并 合 并 报 表 范 围 合 并 范 围 发 生 变 更 的 情 况 详 见 附 注 ( 六 ) 4 适 用 不 适 用 与 上 年 相 比 本 年 ( 期 ) 新 增 合 并 单 位 3 家, 原 因 为 报 告 期 内, 公 司 通 过 投 资 设 立 新 增 两 家 公 司, 分 别 是 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 ; 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 为 本 年 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 与 上 年 相 比 本 年 ( 期 ) 减 少 合 并 单 位 5 家, 原 因 为 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 ( 包 括 全 资 子 公 司 齐 河 晨 鸣 废 旧 物 资 收 购 有 限 公 司 ) 齐 河 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 为 本 年 因 出 售 股 权 而 丧 失 控 制 权, 从 而 不 再 纳 入 合 并 范 围 公 司 2012 年 11 月 1 日 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 4 报 告 期 内 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 和 报 告 期 内 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 特 殊 目 的 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 名 称 期 末 净 资 产 本 期 净 利 润 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 -9,331, ,536,

123 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 100,000, 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 257,284, , 本 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 特 殊 目 的 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 名 称 处 置 日 净 资 产 年 初 至 处 置 日 净 利 润 鄄 城 晨 鸣 14,528, ,449, 齐 河 晨 鸣 ( 合 并 全 资 子 公 司 齐 河 废 旧 ) 426,187, ,108, 齐 河 板 材 -8,629, ,063, 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 61,845, ,277, 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 和 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 的 其 他 说 明 (A) 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 为 本 年 投 资 设 立 增 加 的 子 公 司 附 注 ( 六 ) 1(1) (B) 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 为 本 年 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 其 本 年 净 利 润 为 该 公 司 自 购 买 日 至 本 年 年 末 止 期 间 的 净 利 润 附 注 ( 六 ) 1(3) (C) 鄄 城 晨 鸣 齐 河 晨 鸣 齐 河 废 旧 齐 河 板 材 为 本 年 因 出 售 股 权 而 丧 失 控 制 权, 从 而 不 再 纳 入 合 并 范 围 附 注 ( 六 ) 3 (D) 公 司 2012 年 11 月 1 日 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司, 对 合 并 报 表 不 产 生 影 响 5 报 告 期 内 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 商 誉 金 额 商 誉 计 算 方 法 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 合 并 成 本 减 去 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 为 商 誉, 具 体 计 算 如 后 附 表 所 述 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 其 他 说 明 2012 年 12 月 26 日, 本 集 团 全 资 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 向 湛 江 华 森 公 司 收 购 了 其 拥 有 的 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 51% 的 股 权 本 次 交 易 的 购 买 日 为 2012 年 12 月 26 日, 系 本 集 团 取 得 对 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 的 控 制 权 的 日 期 确 定 控 制 权 的 依 据 : 本 公 司 股 权 价 款 支 付 完 毕, 本 集 团 委 派 了 董 事 长 在 内 的 三 分 之 二 董 事, 取 得 控 制 权 1 合 并 成 本 以 及 商 誉 ( 或 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 超 出 合 并 成 本 计 入 损 益 的 金 额 ) 的 确 认 情 况 如 下 : 项 目 金 额 合 并 成 本 : 支 付 的 现 金 131,555, 合 并 成 本 合 计 131,555, 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 131,555, 商 誉 ( 或 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 超 出 合 并 成 本 计 入 损 益 的 金 额 ) - 被 合 并 净 资 产 公 允 价 值 以 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 的 结 果 并 经 本 集 团 评 估 后 确 定 2 广 东 慧 锐 投 资 公 司 于 购 买 日 的 资 产 负 债 及 与 收 购 相 关 的 现 金 流 量 情 况 列 示 如 下 : 123

124 项 目 购 买 日 公 允 价 值 购 买 日 账 面 价 值 上 年 末 账 面 价 值 现 金 及 现 金 等 价 物 79,951, ,951, 应 收 款 项 178,000, ,000, 减 : 负 债 净 资 产 257,951, ,951, 减 : 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产 257,951, ,951, 以 现 金 支 付 的 对 价 131,555, 减 : 取 得 的 被 收 购 子 公 司 的 现 金 及 现 金 等 价 物 79,951, 取 得 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 51,603, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 来 确 定 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 的 资 产 负 债 于 购 买 日 的 公 允 价 值 主 要 资 产 的 评 估 方 法 及 其 关 键 假 设 列 示 如 下 : 货 币 资 金 的 评 估 以 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值, 评 估 结 果 为 79,951, 元 ; 其 他 应 收 款 的 评 估 以 核 实 后 的 账 面 值 并 预 计 可 收 回 金 额 作 为 评 估 值, 评 估 结 果 为 178,000, 元, 截 止 2012 年 12 月 31 日, 已 全 部 收 回 3 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 自 购 买 日 至 当 年 末 止 期 间 的 收 入 净 利 润 和 现 金 流 量 列 示 如 下 : 项 目 金 额 营 业 收 入 - 净 利 润 -666, 经 营 活 动 现 金 流 量 -772,865, 现 金 流 量 净 额 -72,865, 报 告 期 内 出 售 丧 失 控 制 权 的 股 权 而 减 少 子 公 司 子 公 司 名 称 出 售 日 损 益 确 认 方 法 出 售 丧 失 控 制 权 的 股 权 而 减 少 的 子 公 司 的 其 他 说 明 鄄 城 晨 鸣 (1) 2012 年 12 月 20 日 将 处 置 对 价 减 去 被 处 置 的 股 权 所 对 应 享 有 的 该 子 公 司 处 置 日 净 资 产 于 本 集 团 合 并 报 表 层 面 的 价 值 的 差 额 确 认 为 处 置 损 益 齐 河 晨 鸣 合 并 (2) 2012 年 12 月 6 日 同 上 齐 河 板 材 (3) 2012 年 12 月 21 日 同 上 (1) 鄄 城 晨 鸣 于 2012 年 12 月 20 日, 本 集 团 将 拥 有 的 鄄 城 晨 鸣 100% 的 股 权 全 部 转 让 予 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 出 售 日 为 本 集 团 实 际 丧 失 对 鄄 城 晨 鸣 净 资 产 和 财 务 经 营 决 策 的 控 制 权 的 日 期 1 处 置 价 格 及 现 金 流 量 列 示 如 下 : 124

125 项 目 金 额 处 置 价 格 15,000, 处 置 收 到 的 现 金 和 现 金 等 价 物 15,000, 减 : 鄄 城 晨 鸣 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 1,240, 处 置 收 到 的 现 金 净 额 13,759, 处 置 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 公 司 的 净 资 产 列 示 如 下 : 项 目 处 置 日 净 资 产 上 年 末 净 资 产 流 动 资 产 14,968, ,853, 非 流 动 资 产 40,161, ,932, 流 动 负 债 34,180, ,238, 非 流 动 负 债 6,501, ,641, 净 资 产 合 计 14,447, ,102, 处 置 损 益 计 算 如 下 : 项 目 金 额 处 置 价 格 15,000, 减 : 鄄 城 晨 鸣 于 处 置 日 的 净 资 产 14,447, 加 : 与 鄄 城 晨 鸣 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 处 置 当 期 损 益 的 金 额 14, 处 置 产 生 的 投 资 收 益 566, 鄄 城 公 司 从 处 置 当 年 年 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 和 利 润 如 下 : 项 目 金 额 收 入 46,195, 减 : 成 本 和 费 用 52,644, 利 润 总 额 -6,449, 减 : 所 得 税 费 用 净 利 润 -6,449, (2) 齐 河 晨 鸣 于 2012 年 12 月 6 日, 本 集 团 将 拥 有 的 齐 河 晨 鸣 100% 的 股 权 全 部 转 让 予 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 出 售 日 为 本 集 团 实 际 丧 失 对 齐 河 晨 鸣 净 资 产 和 财 务 经 营 决 策 的 控 制 权 的 日 期 1 处 置 价 格 及 现 金 流 量 列 示 如 下 : 项 目 金 额 处 置 价 格 371,850, 处 置 收 到 的 现 金 和 现 金 等 价 物 100,000, 减 : 齐 河 晨 鸣 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 9,531,

126 处 置 收 到 的 现 金 净 额 90,468, 处 置 齐 河 晨 鸣 的 净 资 产 列 示 如 下 : 项 目 处 置 日 净 资 产 上 年 末 净 资 产 流 动 资 产 541,546, ,109, 非 流 动 资 产 763,196, ,468, 流 动 负 债 869,001, ,760, 非 流 动 负 债 9,555, ,290, 净 资 产 合 计 426,187, ,527, 处 置 损 益 计 算 如 下 : 项 目 金 额 处 置 价 格 371,850, 减 : 齐 河 晨 鸣 于 处 置 日 的 净 资 产 426,187, 加 : 与 齐 河 晨 鸣 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 处 置 当 期 损 益 的 金 额 253, 处 置 产 生 的 投 资 收 益 -54,083, 齐 河 晨 鸣 从 处 置 当 年 年 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 和 利 润 如 下 : 项 目 金 额 收 入 1,382,819, 减 : 成 本 和 费 用 1,417,790, 利 润 总 额 -34,971, 减 : 所 得 税 费 用 -8,863, 净 利 润 -26,108, (3) 齐 河 板 材 于 2012 年 12 月 21 日, 本 集 团 将 拥 有 的 齐 河 板 材 100% 的 股 权 全 部 转 让 予 山 东 全 福 元 商 业 集 团 有 限 责 任 公 司 出 售 日 为 本 集 团 实 际 丧 失 对 齐 河 板 材 净 资 产 和 财 务 经 营 决 策 的 控 制 权 的 日 期 1 处 置 价 格 及 现 金 流 量 列 示 如 下 : 项 目 金 额 处 置 价 格 10,000, 处 置 收 到 的 现 金 和 现 金 等 价 物 10,000, 减 : 齐 河 板 材 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 处 置 收 到 的 现 金 净 额 10,000, 处 置 齐 河 板 材 的 净 资 产 列 示 如 下 : 项 目 处 置 日 净 资 产 上 年 末 净 资 产 流 动 资 产 7,117, ,568,

127 非 流 动 资 产 72,252, ,923, 流 动 负 债 88,000, ,057, 非 流 动 负 债 净 资 产 合 计 -8,629, ,565, 处 置 损 益 计 算 如 下 : 项 目 金 额 处 置 价 格 10,000, 减 : 齐 河 板 材 于 处 置 日 的 净 资 产 -8,629, 加 : 与 齐 河 板 材 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 处 置 当 期 损 益 的 金 额 处 置 产 生 的 投 资 收 益 18,629, 齐 河 板 材 从 处 置 当 年 年 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 和 利 润 如 下 : 项 目 金 额 收 入 - 减 : 成 本 和 费 用 2,063, 利 润 总 额 -2,063, 减 : 所 得 税 费 用 净 利 润 -2,063, 本 报 告 期 发 生 的 吸 收 合 并 公 司 2012 年 11 月 1 日 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司, 对 合 并 报 表 不 产 生 影 响 8 境 外 经 营 实 体 主 要 报 表 项 目 的 折 算 汇 率 项 目 资 产 和 负 债 项 目 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1 美 元 = 人 民 币 1 美 元 = 人 民 币 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 项 目 100 日 元 = 人 民 币 收 入 费 用 现 金 流 量 项 目 2012 年 度 2011 年 度 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1 美 元 = 人 民 币 1 美 元 = 人 民 币 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 会 社 100 日 元 = 人 民 币 127

128 七 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 货 币 资 金 项 目 期 末 数 期 初 数 外 币 金 额 折 算 率 人 民 币 金 额 外 币 金 额 折 算 率 人 民 币 金 额 现 金 : ,398, ,908, 人 民 币 , ,556, 美 元 46, , , , 欧 元 20, , , , 银 行 存 款 : ,342,151, ,315,139, 人 民 币 ,187,734, ,830,469, 美 元 23,459, ,455, ,809, ,969, 欧 元 61, , , , 港 币 218, , , , 日 元 85,917, ,276, 其 他 货 币 资 金 : ,112,667, ,212,889, 人 民 币 ,953,372, ,212,112, 美 元 25,343, ,294, , , 欧 元 合 计 ,456,217, ,529,938, 如 有 因 抵 押 质 押 或 冻 结 等 对 使 用 有 限 制 存 放 在 境 外 有 潜 在 回 收 风 险 的 款 项 应 单 独 说 明 注 :1 于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 其 他 货 币 资 金 中 人 民 币 136,092, 元 所 有 权 受 限 制 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 402,100, 元 ), 系 本 集 团 以 人 民 币 136,092, 元 银 行 定 期 存 单 为 质 押 取 得 摩 根 大 通 银 行 借 款 20,000, 美 元, 期 限 为 2 年 ; 2 其 他 货 币 资 金 987,167, 元 (2011 年 12 月 31 日 :263,942, 元 ) 为 本 集 团 向 银 行 申 请 开 具 银 行 承 兑 汇 票 所 存 入 的 保 证 金 存 款 ; 3 其 他 货 币 资 金 595,207, 元 (2011 年 12 月 31 日 :546,847, 元 ), 为 本 集 团 向 银 行 申 请 开 具 信 用 证 所 存 入 的 保 证 金 存 款 4 其 他 货 币 资 金 394,200, 元 (2011 年 12 月 31 日 :0 元 ), 为 本 集 团 向 银 行 申 请 保 函 所 存 入 的 保 证 金 存 款 2 应 收 票 据 (1) 应 收 票 据 的 分 类 种 类 期 末 数 期 初 数 128

129 银 行 承 兑 汇 票 1,852,478, ,444,508, 合 计 1,852,478, ,444,508, (2) 期 末 已 质 押 的 应 收 票 据 情 况 出 票 单 位 出 票 日 期 到 期 日 金 额 备 注 无 锡 市 亿 发 纸 业 有 限 公 司 2012 年 07 月 31 日 2013 年 01 月 31 日 5,000, 镇 江 金 龙 包 装 材 料 有 限 公 司 2012 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 27 日 3,200, 海 南 人 教 文 海 出 版 发 行 有 限 公 司 2012 年 07 月 24 日 2013 年 01 月 24 日 3,000, 成 都 金 泰 元 纸 业 有 限 公 司 2012 年 07 月 30 日 2013 年 01 月 30 日 3,000, 海 南 人 教 文 海 出 版 发 行 有 限 公 司 2012 年 08 月 10 日 2013 年 02 月 10 日 3,000, 合 计 ,200, (3) 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 票 据, 以 及 期 末 公 司 已 经 背 书 给 他 方 但 尚 未 到 期 的 票 据 情 况 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 票 据 无 公 司 已 经 背 书 给 其 他 方 但 尚 未 到 期 的 票 据 出 票 单 位 出 票 日 期 到 期 日 金 额 备 注 深 圳 市 极 雅 致 印 刷 有 限 公 公 司 2012 年 08 月 24 日 2013 年 02 月 24 日 5,000, 已 终 止 确 认 常 熟 市 双 乐 印 包 装 有 限 公 司 2012 年 11 月 28 日 2013 年 05 月 28 日 4,680, 已 终 止 确 认 江 西 蓝 海 国 际 贸 易 有 限 公 司 2012 年 09 月 27 日 2013 年 03 月 27 日 4,600, 已 终 止 确 认 北 新 建 材 集 团 有 限 公 司 2012 年 09 月 12 日 2013 年 03 月 11 日 4,426, 已 终 止 确 认 浙 江 义 乌 和 昌 纸 业 有 限 公 司 2012 年 08 月 16 日 2013 年 02 月 15 日 3,000, 已 终 止 确 认 合 计 ,706, 说 明 无 已 贴 现 或 质 押 的 商 业 承 兑 票 据 的 说 明 无 3 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 按 种 类 披 露 129

130 期 末 数 期 初 数 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 金 额 比 例 (%) 金 额 (%) 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 48,696, % 48,696, % 56,089, % 56,089, % 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 无 风 险 组 合 358,778, % 241,485, % 一 般 组 合 3,461,286, % 217,109, % 2,831,411, % 186,459, % 组 合 小 计 3,820,064, % 217,109, % 3,072,897, % 186,459, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 86, , % 合 计 3,868,848, ,893, ,128,987, ,549, 应 收 账 款 种 类 的 说 明 应 收 账 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 3,709,154, % 3,011,123, % 1 至 2 年 65,152, % 23,656, % 2 至 3 年 3,440, % 14,291, % 3 年 以 上 91,101, % 79,914, % 合 计 3,868,848, % 3,128,987, % 除 了 若 干 客 户 获 授 超 过 90 日 的 信 用 期 外, 本 集 团 授 予 贸 易 客 户 平 均 90 日 信 用 期 于 报 告 日, 根 据 发 票 日 期 扣 除 减 值 账 龄 分 析 如 下 : 账 龄 年 末 数 年 初 数 1 年 以 内 3,541,635, ,872,638, 至 2 年 58,637, ,869, 至 3 年 2,682, ,929, 合 计 3,602,955, ,886,437, 已 超 过 信 用 期 未 收 回 应 收 账 款 扣 除 减 值 账 龄 分 析 如 下 : 账 龄 年 末 数 年 初 数 1 年 以 内 897,287, ,677,

131 1 至 2 年 58,637, ,869, 至 3 年 2,682, ,929, 合 计 958,606, ,476, 根 据 集 团 应 收 账 款 催 收 经 验,3 年 以 上 应 收 账 款 一 般 无 法 收 回, 故 本 集 团 对 逾 期 3 年 以 上 应 收 账 款 全 额 计 提 减 值 准 备 由 于 本 集 团 认 可 该 等 客 户 以 后 还 款 情 况 及 信 用 度, 认 为 无 需 就 以 上 逾 期 应 收 账 款 全 额 计 提 减 值 准 备, 除 单 项 进 行 减 值 测 试 已 减 值 的 除 外 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 应 收 账 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 计 提 理 由 货 款 48,696, ,696, % 主 要 是 账 龄 三 年 以 上 的 货 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 48,696, ,696, 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 其 中 : 年 以 内 3,350,375, % 167,518, ,769,702, % 138,485, 年 以 内 小 计 3,350,375, % 167,518, ,769,702, % 138,485, 至 2 年 65,152, % 6,515, ,895, % 1,089, 至 3 年 3,353, % 670, ,911, % 982, 年 以 上 42,405, % 42,405, ,902, % 45,902, 合 计 3,461,286, ,109, ,831,411, ,459, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 组 合 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 无 风 险 组 合 358,778, 合 计 358,778, 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 131

132 适 用 不 适 用 应 收 账 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 计 提 理 由 货 款 86, , % 主 要 是 账 龄 三 年 以 上 的 货 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 86, , (2) 本 报 告 期 转 回 或 收 回 的 应 收 账 款 情 况 应 收 账 款 内 容 转 回 或 收 回 原 因 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 转 回 或 收 回 前 累 计 已 计 提 坏 账 准 备 金 额 转 回 或 收 回 金 额 货 款 收 回 货 款 3 年 以 上, 预 计 收 回 可 能 性 极 小 7,306, ,306, 货 款 收 回 前 期 已 核 销 的 坏 账 28, , 合 计 ,334, 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 的 说 明 无 (3) 本 报 告 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 应 收 账 款 核 销 说 明 原 核 销 的 应 收 账 款 收 回 28, 元, 原 全 额 计 提 减 值 的 应 收 账 款 收 回 7,306, 元 报 告 期 累 计 核 销 应 收 款 72, 元, 无 实 际 核 销 的 大 额 应 收 账 款 情 况 (4) 应 收 账 款 中 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 山 西 省 印 刷 物 资 总 公 司 非 关 联 方 46,471, 年 以 内 1.2% 东 莞 市 华 发 纸 张 有 限 公 司 非 关 联 方 45,067, 年 以 内 1.16% 湖 北 日 报 传 媒 集 团 ( 湖 北 日 报 社 ) 非 关 联 方 30,538, 年 以 内 0.79% 北 京 青 年 报 现 代 物 流 有 限 公 司 非 关 联 方 28,606, 年 以 内 0.74% 深 圳 市 京 迪 纸 业 有 限 公 司 非 关 联 方 26,327, 年 以 内 0.68% 合 计 ,011, % (5) 应 收 关 联 方 账 款 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 安 徽 时 代 物 资 股 份 有 限 公 司 联 营 企 业 15,739, % 132

133 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 联 营 企 业 21, 合 计 -- 15,760, % (6) 外 币 应 收 账 款 原 币 金 额 以 及 折 算 汇 率 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 美 元 46,883, ,683, ,529, ,074, 日 元 102,504, ,487, 合 计 302,171, ,074, 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 按 种 类 披 露 期 末 数 期 初 数 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 8,918, % 8,918, % 9,330, % 9,330, % 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 无 风 险 组 合 1,213,593, % 252,019, % 一 般 组 合 113,580, % 42,519, % 114,387, % 40,855, % 组 合 小 计 1,327,174, % 42,519, % 366,406, % 40,855, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 13,771, % 13,771, % 15,554, % 15,554, % 合 计 1,349,864, ,209, ,291, ,740, 其 他 应 收 款 种 类 的 说 明 其 他 应 收 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1,145,721, % 290,861, % 1 至 2 年 131,913, % 22,447, % 133

134 2 至 3 年 13,139, % 12,523, % 3 年 以 上 59,090, % 65,458, % 合 计 1,349,864, % 391,291, % 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 金 额 计 提 比 例 (%) 理 由 往 来 款 8,918, ,918, % 主 要 是 账 龄 五 年 以 上 的 往 来 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 8,918, ,918, 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 其 中 : 1 年 以 内 52,096, % 2,604, ,395, % 3,169, 年 以 内 小 计 52,096, % 2,604, ,395, % 3,169, 至 2 年 13,434, % 1,343, ,856, % 385, 至 3 年 11,848, % 2,369, ,292, % 2,458, 年 以 上 36,201, % 36,201, ,841, % 34,841, 合 计 113,580, ,519, ,387, ,855, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 组 合 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 无 风 险 组 合 1,213,593, 合 计 1,213,593, 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 134

135 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 计 提 理 由 往 来 款 13,771, ,771, % 主 要 是 账 龄 五 年 以 上 的 往 来 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 13,771, ,771, (2) 本 报 告 期 转 回 或 收 回 的 其 他 应 收 款 情 况 其 他 应 收 款 内 容 转 回 或 收 回 原 因 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 转 回 或 收 回 前 累 计 已 计 提 坏 账 准 备 金 额 转 回 或 收 回 金 额 往 来 款 收 回 往 来 款 5 年 以 上, 预 计 收 回 可 能 性 极 小 2,194, ,194, 合 计 ,194, 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收 款 的 说 明 无 (3) 本 报 告 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 报 告 期 累 计 核 销 其 他 应 收 款 749, 元, 无 实 际 核 销 的 大 额 其 他 应 收 款 情 况 (4) 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 河 南 江 河 纸 业 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 274,032, 年 以 内 20.3% 齐 河 晨 鸣 非 关 联 方 592,675, 年 以 内 43.91% 湛 江 市 财 政 局 非 关 联 方 160,000, 年 以 内 11.85% 武 汉 市 国 土 资 源 管 理 局 开 发 区 分 局 非 关 联 方 108,000, 到 4 年 8% 湛 江 建 设 工 程 交 易 中 心 非 关 联 方 50,000, 年 以 内 3.7% 合 计 -- 1,184,708, % (5) 其 他 应 收 关 联 方 账 款 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 联 营 企 业 1,290, % 合 计 -- 1,290, % 135

136 5 预 付 款 项 (1) 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1,458,377, % 582,653, % 1 至 2 年 177,856, % 182,226, % 合 计 1,636,233, ,880, 预 付 款 项 账 龄 的 说 明 账 龄 超 过 1 年 的 金 额 重 大 的 预 付 款 项, 主 要 为 预 付 采 购 款, 因 本 集 团 经 营 计 划 安 排, 未 要 求 对 方 单 位 发 货 (2) 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 时 间 未 结 算 原 因 江 苏 新 海 港 口 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 780,000, 年 以 内 按 合 同 约 定 预 付 的 工 程 款 黄 冈 市 辖 各 村 非 关 联 方 90,413, 年 以 内 1-2 年 按 合 同 约 定 预 付 的 林 木 定 金 河 北 文 通 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 82,919, 年 以 内 按 合 同 约 定 预 付 的 货 款 苏 州 市 开 元 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 27,460, 年 以 内 按 合 同 约 定 预 付 的 货 款 芬 兰 维 美 德 公 司 非 关 联 方 17,348, 年 以 内 1-2 年 按 合 同 约 定 预 付 的 备 件 款 合 计 ,141, 预 付 款 项 主 要 单 位 的 说 明 无 (3) 预 付 款 项 的 说 明 外 币 预 付 款 项 原 币 金 额 以 及 折 算 汇 率 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 美 元 42,598, ,749, ,882, ,207, 欧 元 5,685, ,288, ,835, ,116, 合 计 315,038, ,323,

137 6 存 货 (1) 存 货 分 类 项 目 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 1,961,862, ,961,862, ,892,631, ,071, ,871,559, 在 产 品 179,769, ,769, ,925, ,925, 库 存 商 品 2,285,369, ,453, ,270,916, ,644,574, ,587, ,608,986, 合 计 4,427,001, ,453, ,412,548, ,643,130, ,658, ,586,472, (2) 存 货 跌 价 准 备 存 货 种 类 期 初 账 面 余 额 本 期 计 提 额 转 回 本 期 减 少 转 销 期 末 账 面 余 额 原 材 料 21,071, ,071, 库 存 商 品 35,587, ,419, ,553, ,453, 合 计 56,658, ,419, ,624, ,453, (3) 存 货 跌 价 准 备 情 况 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 依 据 本 期 转 回 存 货 跌 价 准 备 的 原 因 本 期 转 回 金 额 占 该 项 存 货 期 末 余 额 的 比 例 (%) 库 存 商 品 铜 版 纸 和 化 学 浆 市 场 价 格 下 降, 导 致 产 成 品 可 变 现 净 值 低 于 存 货 成 本 存 货 的 说 明 无 7 其 他 流 动 资 产 项 目 期 末 数 期 初 数 预 缴 企 业 所 得 税 103,139, ,199, 尚 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 1,700,116, ,661,162, 合 计 1,803,256, ,698,362, 其 他 流 动 资 产 说 明 无 137

138 8 对 合 营 企 业 投 资 和 联 营 企 业 投 资 被 投 资 单 位 名 称 本 企 业 持 股 比 例 (%) 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 期 末 资 产 总 额 期 末 负 债 总 额 期 末 净 资 产 总 额 本 期 营 业 收 入 总 额 本 期 净 利 润 一 合 营 企 业 二 联 营 企 业 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 上 海 安 舟 新 能 源 有 限 公 司 30% 30% 24,942, ,305, ,362, ,047, ,980, % 30% 21.16% 21.16% 39,192, ,542, ,649, ,132, , % 49% 528,743, ,743, ,500, ,743, 合 营 企 业 联 营 企 业 的 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 与 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 存 在 重 大 差 异 的 说 明 : 无 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 因 经 营 不 善, 以 前 年 度 已 全 额 计 提 减 值 准 备 9 长 期 股 权 投 资 (1) 长 期 股 权 投 资 明 细 情 况 在 被 投 资 在 被 投 资 单 位 持 股 在 被 投 资 被 投 资 单 单 位 表 决 比 例 与 表 本 期 计 提 本 期 现 金 核 算 方 法 投 资 成 本 期 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 单 位 持 股 减 值 准 备 位 权 比 例 决 权 比 例 减 值 准 备 红 利 比 例 (%) (%) 不 一 致 的 说 明 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 权 益 法 特 种 纸 有 80,100,00 19,385, ,385, % 30% 限 公 司 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 权 益 法 粉 有 限 责 900, , , % 30% 900, 任 公 司 江 西 江 报 权 益 法 6,000,000 4,788,278 4, ,792, % 21.16% 138

139 传 媒 彩 印 有 限 公 司 上 海 安 舟 新 能 源 有 权 益 法 限 公 司 250,000, ,743,6 268,743, % 49% 山 东 纸 业 集 团 总 公 成 本 法 司 200, , , % 2% 200, 济 南 商 友 商 务 有 限 成 本 法 责 任 公 司 350, , , % 5% 350, 浙 江 省 广 育 报 业 印 成 本 法 务 有 限 公 2,000,000 2,000, ,000, % 9.96% 司 寿 光 弥 河 水 务 有 限 成 本 法 公 司 20,000,00 20,000, ,000, % 19.46% 上 海 林 嘉 纸 电 子 商 成 本 法 务 有 限 公 1,400,000 1,400, ,400, % 14% 1,139, 司 安 徽 时 代 物 资 股 份 成 本 法 有 限 公 司 1,000,000 1,000, ,000, % 10% 潍 坊 新 业 资 本 投 资 成 本 法 有 限 公 司 10,000, ,000,00 10,000, % 3.76% 山 东 虹 桥 创 业 投 资 成 本 法 有 限 公 司 50,000,00 30,000,00 20,000,00 50,000, % 16.67% 合 计 ,950,0 80,023,57 279,362,7 359,386, ,589, (2) 对 联 营 企 业 投 资 情 况 被 投 资 单 位 名 称 企 业 类 型 注 册 地 法 人 代 表 业 务 性 质 注 册 资 本 本 企 业 持 股 比 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 例 (%) 比 例 (%) 139

140 被 投 资 单 位 名 称 企 业 类 型 注 册 地 法 人 代 表 业 务 性 质 注 册 资 本 本 企 业 持 股 比 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 例 (%) 比 例 (%) 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 中 外 合 资 企 业 中 国. 山 东 佟 翀 造 纸 267,368, 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 有 限 公 司 中 国. 山 东 房 师 明 淀 粉 3,000, 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 有 限 公 司 中 国. 江 西 欧 洋 印 刷 23,140, 上 海 安 舟 新 能 源 有 限 公 司 有 限 公 司 中 国. 上 海 陈 烽 能 源 投 资 510,000, % 30.00% 30.00% 30.00% 21.16% 21.16% 49.00% 49.00% ( 续 ) 被 投 资 单 位 名 称 年 末 资 产 总 额 年 末 负 债 总 额 年 末 净 资 产 总 额 本 年 营 业 收 入 总 额 组 织 机 构 代 本 年 净 利 润 关 联 关 系 码 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 24,942, ,305, ,362, ,047, ,980, 联 营 企 业 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 经 营 不 善, 以 前 年 度 已 全 额 计 提 减 值 准 备 联 营 企 业 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 39,192, ,542, ,649, ,132, , 联 营 企 业 X 上 海 安 舟 新 能 源 有 限 公 司 528,743, ,743, ,500, ,743, 联 营 企 业 X (3) 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 明 细 情 况 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 900, , 山 东 纸 业 集 团 总 公 司 200, , 济 南 商 友 商 务 有 限 责 任 公 司 350, , 上 海 林 嘉 纸 电 子 商 务 有 限 公 司 1,139, ,139, 合 计 2,589, ,589, 投 资 性 房 地 产 (1) 按 成 本 计 量 的 投 资 性 房 地 产 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 38,291, ,291, 房 屋 建 筑 物 38,291, ,291,

141 二 累 计 折 旧 和 累 计 摊 销 合 计 15,341, ,738, ,079, 房 屋 建 筑 物 15,341, ,738, ,079, 三 投 资 性 房 地 产 账 面 净 值 合 计 22,949, ,738, ,211, 房 屋 建 筑 物 22,949, ,738, ,211, 五 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 合 计 22,949, ,738, ,211, 房 屋 建 筑 物 22,949, ,738, ,211, 本 期 本 期 折 旧 和 摊 销 额 1,738, 投 资 性 房 地 产 本 期 减 值 准 备 计 提 额 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 情 况 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 : 31,201,018, ,764, ,599,860, ,412,923, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 5,032,859, ,410, ,500, ,539,770, 机 器 设 备 25,330,303, ,760, ,732,930, ,039,134, 运 输 工 具 223,585, ,611, ,354, ,843, 电 子 设 备 及 其 他 614,269, ,981, ,074, ,175, 期 初 账 面 余 额 本 期 新 增 本 期 计 提 本 期 减 少 本 期 期 末 余 额 二 累 计 折 旧 合 计 : 8,443,871, ,471,443, ,266,747, ,648,567, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 859,052, ,243, ,487, ,808, 机 器 设 备 7,142,181, ,248,947, ,036,279, ,354,849, 运 输 工 具 86,365, ,187, ,269, ,283, 电 子 设 备 及 其 他 356,271, ,065, ,711, ,624, 期 初 账 面 余 额 -- 本 期 期 末 余 额 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 22,757,147, ,764,355, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 4,173,807, ,711,961, 机 器 设 备 18,188,122, ,684,284, 运 输 工 具 137,220, ,559, 电 子 设 备 及 其 他 257,997, ,550, 四 减 值 准 备 合 计 16,243, ,220, ,447, ,015,

142 机 器 设 备 16,243, ,220, ,447, ,015, 电 子 设 备 及 其 他 -- 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 22,740,904, ,751,339, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 4,173,807, ,711,961, 机 器 设 备 18,171,878, ,671,268, 运 输 工 具 137,220, ,559, 电 子 设 备 及 其 他 257,997, ,550, 注 : 本 年 折 旧 额 为 1,471,443, 元 本 年 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 价 为 777,726, 元 本 年 因 出 售 子 公 司 而 减 少 的 固 定 资 产 原 值 为 1,322,775, 元, 本 年 因 出 售 子 公 司 而 减 少 的 固 定 资 产 折 旧 为 632,154, 元 本 年 因 吉 林 晨 鸣 有 限 责 任 公 司 搬 迁, 固 定 资 产 原 值 减 少 2,098,119, 元, 累 计 折 旧 减 少 506,694, 元, 固 定 资 产 净 值 减 少 1,591,424, 元, 其 中 : 可 利 用 固 定 资 产 净 值 716,539, 元 转 入 新 厂 在 建 工 程 项 目, 不 能 利 用 固 定 资 产 净 值 874,885, 元 转 入 固 定 资 产 清 理 (2) 所 有 权 受 到 限 制 的 固 定 资 产 情 况 于 2012 年 12 月 31 日, 账 面 价 值 约 为 人 民 币 6,351,131, 元 ( 原 值 为 人 民 币 6,654,874, 元 ) 的 房 屋 建 筑 物 及 设 备 (2011 年 12 月 31 日 : 账 面 价 值 7,601,941, 元 原 值 8,001,160, 元 ) 及 账 面 价 值 人 民 币 330,717, 元 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 407,560, 元 ) 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 所 有 权 受 到 限 制, 作 为 3,098,403, 元 的 长 期 借 款 (2011 年 12 月 31 日 :3,099,817, 元 )( 附 注 七 33) 和 290,625, 元 的 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 (2011 年 12 月 31 日 :539,993, 元 )( 附 注 七 31) 的 抵 押 物 (2) 暂 时 闲 置 的 固 定 资 产 情 况 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 净 值 备 注 房 屋 及 建 筑 物 23,058, ,614, ,444, 机 器 设 备 82,392, ,762, ,629, 运 输 工 具 3, , 电 子 设 备 及 其 他 443, , , 合 计 105,897, ,688, ,208, (3) 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 项 目 未 办 妥 产 权 证 书 原 因 预 计 办 结 产 权 证 书 时 间 美 伦 纸 业 有 限 公 司 正 在 办 理 中 2013 年 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 正 在 办 理 中 2013 年 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 正 在 办 理 中 2013 年 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 正 在 办 理 中 2013 年 固 定 资 产 说 明 142

143 本 期 固 定 资 产 减 值 转 销 14,447, 元, 系 原 属 齐 河 板 材 计 提 的 固 定 资 产 减 值, 该 企 业 本 年 度 整 体 出 售 12 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 80 万 吨 高 档 铜 版 纸 项 目 114,294, ,294, 万 吨 生 活 用 纸 项 目 45,812, ,812, 黄 冈 晨 鸣 林 浆 一 体 化 项 目 120,872, ,872, ,100, ,100, t 及 75t 锅 炉 脱 硫 工 程 ( 乾 能 ) 10,812, ,812, 吉 林 迁 建 1,358,160, ,358,160, ,852, ,852, 白 卡 纸 等 项 目 技 改 18,231, ,231, ,241, ,241, 循 环 水 回 收 ( 热 电 ) 21,984, ,984, 弥 河 景 观 湿 地 ( 御 景 大 酒 店 ) 69,314, ,314, 万 吨 白 牛 卡 项 目 ( 美 伦 ) 2,488,623, ,488,623, ,557,621, ,557,621, 电 厂 三 期 再 扩 建 ( 本 公 司 ) 483,981, ,981, ,777, ,777, 六 万 方 污 水 处 理 ( 本 公 司 ) 47,901, ,901, 湛 江 晨 鸣 70 万 吨 木 浆 设 备 升 级 改 造 116,258, ,258, ,862, ,862, 菱 镁 矿 开 采 196,118, ,118, 其 他 在 建 工 程 项 目 235,358, ,358, ,462, ,462, 合 计 5,017,604, ,017,604, ,618,039, ,618,039, (2) 重 大 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 项 目 名 称 预 算 数 期 初 数 本 期 增 加 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 工 程 投 入 占 预 算 比 例 (%) 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 : 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 (%) 资 金 来 源 期 末 数 80 万 吨 高 档 铜 版 纸 项 5,200,00 0, ,294, ,294, % 完 工 184,775, 资 本 金 及 借 款 目 143

144 9.8 万 吨 生 活 用 纸 项 目 580,000, ,812, ,812, % 完 工 13,000, 资 本 金 及 借 款 黄 冈 林 浆 一 体 化 项 目 54,100, ,771, 未 完 工 自 筹 120,872, ( 黄 冈 ) 130t 及 75t 锅 炉 脱 硫 工 程 ( 乾 15,000, ,812, ,812, % 完 工 自 筹 能 ) 吉 林 迁 建 2,300,00 0, ,852, ,251,48 2, ,674, ,500, % 未 完 工 5,499, ,499, 资 本 金 6.06% 及 借 款 1,358,16 0, 白 卡 纸 等 项 目 技 改 200,000, ,241, ,799, ,809, % 未 完 工 自 筹 18,231, 循 环 水 回 收 ( 热 电 ) 23,000, ,984, ,409, ,394, % 完 工 3,794, ,764, 资 本 金 6.36% 及 借 款 弥 河 景 观 湿 地 ( 御 景 大 60,000, ,314, ,239, ,554, % 完 工 1,799, 自 筹 酒 店 ) 60 万 吨 白 牛 卡 项 目 ( 美 2,600,00 0, ,557,62 1, ,001, % 96% 200,669, ,607, 资 本 金 6.56% 及 借 款 2,488,62 3, 伦 ) 电 厂 三 期 再 扩 建 ( 本 公 580,000, ,777, ,203, % 95% 30,111, ,099, % 自 筹 483,981, 司 ) 六 万 方 污 水 处 理 ( 本 公 50,000, ,901, ,001, ,903, % 完 工 自 筹 司 ) 湛 江 晨 鸣 70 万 吨 木 浆 设 备 升 230,000, ,862, ,395, % 43% 3,558, ,558, 资 本 金 6.42% 及 借 款 116,258, 级 改 造 144

145 菱 镁 矿 开 采 500,000, ,118, % 自 筹 196,118, 其 他 在 建 工 程 项 目 180,462, ,932, ,471, ,564, ,371, ,654, 资 本 金 及 借 款 235,358, 合 计 2,618,03 9, ,327,35 6, ,726, ,065, ,581, ,184, ,017,60 4, 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 的 说 明 吉 林 迁 建 在 建 工 程 其 他 减 少 数 原 因 : 由 于 搬 迁 导 致 部 分 资 产 报 废 其 他 在 建 工 程 其 他 减 少 数 原 因 : 江 西 晨 鸣 预 付 项 目 款 转 入 其 他 应 收 款 以 及 出 售 子 公 司 股 权 合 并 范 围 变 化 导 致 (3) 重 大 在 建 工 程 的 工 程 进 度 情 况 项 目 工 程 进 度 备 注 60 万 吨 白 牛 卡 项 目 ( 美 伦 ) 96% 工 程 进 度 以 投 入 占 预 算 的 比 例 为 基 础 进 行 估 计 电 厂 三 期 再 扩 建 改 造 ( 本 公 司 ) 95% 工 程 进 度 以 投 入 占 预 算 的 比 例 为 基 础 进 行 估 计 湛 江 晨 鸣 70 万 吨 木 浆 设 备 升 级 改 造 43% 工 程 进 度 以 投 入 占 预 算 的 比 例 为 基 础 进 行 估 计 菱 镁 矿 开 采 40% 工 程 进 度 以 投 入 占 预 算 的 比 例 为 基 础 进 行 估 计 13 工 程 物 资 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 专 用 材 料 43,961, ,259, ,547, ,672, 专 用 设 备 17,963, ,520, ,101, ,382, 合 计 61,924, ,779, ,648, ,054, 固 定 资 产 清 理 项 目 期 初 账 面 价 值 期 末 账 面 价 值 转 入 清 理 的 原 因 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 搬 迁 清 理 固 定 资 产 287,015, 搬 迁 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 294, 合 计 287,309, 说 明 转 入 固 定 资 产 清 理 起 始 时 间 已 超 过 1 年 的 固 定 资 产 清 理 进 展 情 况 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 因 搬 迁 固 定 资 产 净 值 874,885, 元 转 入 清 理, 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 清 理 29,500, 元, 工 程 物 质 转 入 固 定 资 产 清 理 365, 元, 正 在 清 理 资 产 发 生 清 理 费 用 707, 元 ; 已 清 理 资 产 净 值 618,442, 元 145

146 15 消 耗 性 生 物 资 产 (1) 以 公 允 价 值 计 量 项 目 期 初 账 面 价 值 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 价 值 林 木 959,061, ,482, ,275, ,169,269, 合 计 959,061, ,482, ,275, ,169,269, 生 产 性 生 物 资 产 的 说 明 注 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 生 物 资 产, 林 木 因 购 买 而 增 加 人 民 币 12,030, 元, 因 繁 育 而 增 加 人 民 币 156,629, 元, 因 出 售 而 减 少 人 民 币 6,275, 元, 因 公 允 价 值 变 动 而 增 加 人 民 币 47,822, 元 (2) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 消 耗 性 生 物 资 产 中 当 年 种 植 的 或 者 是 没 有 形 成 蓄 积 量 的 林 木 的 公 允 价 值 和 成 本 之 间 不 存 在 重 大 差 异, 以 账 面 值 作 为 公 允 价 值, 形 成 蓄 积 量 的 林 木 以 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 根 据 北 京 国 友 大 正 评 估 有 限 公 司 评 估 值 确 定 以 账 面 值 作 为 公 允 价 值 计 量 的 消 耗 性 生 物 资 产 为 152,293, 元, 以 评 估 值 作 为 公 允 价 值 计 量 的 消 耗 性 生 物 资 产 为 1,016, 元 16 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 情 况 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 1,690,347, ,329, ,005, ,607,671, 土 地 使 用 权 1,672,649, ,111, ,255, ,590,505, 软 件 17,698, , , ,166, 二 累 计 摊 销 合 计 173,210, ,461, ,497, ,174, 土 地 使 用 权 162,800, ,376, ,779, ,397, 软 件 10,410, ,084, , ,777, 三 无 形 资 产 账 面 净 值 合 计 1,517,137, ,131, ,508, ,416,497, 土 地 使 用 权 1,509,848, ,264, ,476, ,411,108, 软 件 7,288, ,867, , ,388, 土 地 使 用 权 软 件 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 1,517,137, ,131, ,508, ,416,497, 土 地 使 用 权 1,509,848, ,264, ,476, ,411,108, 软 件 7,288, ,867, , ,388, 本 期 摊 销 额 38,461, 元 146

147 (2) 无 形 资 产 说 明 1 本 年 因 出 售 子 公 司 而 减 少 的 无 形 资 产 原 值 为 81,375, 元, 本 年 因 出 售 子 公 司 而 减 少 的 无 形 资 产 累 计 摊 销 为 17,151, 元 2 于 2012 年 12 月 31 日, 账 面 价 值 人 民 币 330,717, 元 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 407,560, 元 ) 无 形 资 产 所 有 权 受 到 限 制, 系 本 公 司 以 账 面 价 值 为 人 民 币 330,717, 元 的 土 地 使 用 权 及 固 定 资 产 为 抵 押, 取 得 长 期 借 款 3,098,403, 元 (2011 年 12 月 31 日 :3,099,817, 元 ) 和 290,625, 元 的 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 (2011 年 12 月 31 日 :39,993, 元 )( 详 见 附 注 七 11) 2012 年 该 土 地 使 用 权 的 摊 销 额 为 人 民 币 7,215, 元 (2011 年 : 人 民 币 8,896, 元 ) 3 土 地 使 用 权 系 本 集 团 依 照 中 国 法 律 在 中 国 境 内 取 得 的 国 有 土 地 使 用 权, 出 让 期 限 自 取 得 土 地 使 用 权 起 为 40 年 -50 年 17 商 誉 被 投 资 单 位 名 称 或 形 成 商 誉 的 事 项 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 期 末 减 值 准 备 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 14,314, ,314, 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 5,969, ,969, 合 计 20,283, ,283, 说 明 商 誉 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 商 誉 系 本 公 司 于 以 前 年 度 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 资 产 负 债 表 日, 公 司 管 理 层 评 估 产 生 商 誉 的 现 金 产 出 单 元 的 可 收 回 金 额, 以 决 定 是 否 对 其 计 提 相 应 的 减 值 准 备 现 金 产 出 单 元 的 可 收 回 金 额 按 管 理 层 制 定 的 未 来 五 年 财 务 预 算 中 的 现 金 流 量 预 算, 使 用 每 年 市 场 预 期 的 行 业 稳 定 增 长 率 5%(2011 年 :5%) 计 算, 并 按 照 8.32%(2011 年 :8.32%) 的 折 现 率 评 估 货 币 之 时 间 价 值 公 司 管 理 层 预 计 报 告 期 内, 商 誉 无 需 计 提 减 值 准 备 商 誉 减 值 测 试 方 法 详 见 附 注 ( 四 ) 长 期 待 摊 费 用 项 目 期 初 数 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 其 他 减 少 额 期 末 数 其 他 减 少 的 原 因 租 赁 资 产 改 良 性 支 出 齐 河 晨 鸣 于 本 期 20,916, , ,398, ,412, ,108, 出 售 林 地 费 用 169,752, ,907, ,199, ,460, 其 他 2,247, , ,201, 合 计 192,917, ,910, ,644, ,412, ,770, 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 (1) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 不 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 147

148 项 目 期 末 数 期 初 数 递 延 所 得 税 资 产 : 资 产 减 值 准 备 76,283, ,751, 可 抵 扣 亏 损 244,104, ,859, 抵 销 内 部 未 实 现 利 润 20,805, ,739, 应 付 未 付 款 项 17,531, ,443, 递 延 收 益 18,212, ,232, 小 计 376,938, ,026, 递 延 所 得 税 负 债 : 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 明 细 项 目 期 末 数 期 初 数 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 118,431, ,486, 可 抵 扣 亏 损 329,374, ,006, 合 计 447,805, ,492, 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 将 于 以 下 年 度 到 期 年 份 期 末 数 期 初 数 备 注 2012 年 14,585, 年 74, ,648, 年 38,442, ,020, 年 67,208, ,791, 年 70,887, ,960, 年 152,762, 合 计 329,374, ,006, 应 纳 税 差 异 和 可 抵 扣 差 异 项 目 明 细 项 目 期 末 暂 时 性 差 异 金 额 期 初 应 纳 税 差 异 项 目 可 抵 扣 差 异 项 目 资 产 减 值 准 备 322,820, ,787, 抵 销 内 部 未 实 现 利 润 83,223, ,204, 应 付 未 付 款 项 95,609, ,004,

149 递 延 收 益 86,010, ,467, 可 抵 扣 亏 损 976,416, ,436, 小 计 1,564,081, ,901, 资 产 减 值 准 备 明 细 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 转 回 转 销 其 他 期 末 账 面 余 额 一 坏 账 准 备 308,289, ,111, ,500, , ,004, ,102, 二 存 货 跌 价 准 备 56,658, ,419, ,072, , ,453, 五 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 2,589, ,589, 七 固 定 资 产 减 值 准 备 16,243, ,220, ,447, ,015, 合 计 383,781, ,750, ,500, ,866, ,004, ,160, 资 产 减 值 明 细 情 况 的 说 明 资 产 减 值 准 备 其 他 减 少 系 本 期 处 置 子 公 司 鄄 城 晨 鸣 齐 河 晨 鸣 齐 河 板 材 导 致 21 其 他 非 流 动 资 产 项 目 期 末 数 期 初 数 投 资 款 10,000, 合 计 10,000, 其 他 非 流 动 资 产 的 说 明 本 年 年 末 数 比 年 初 数 减 少, 其 主 要 原 因 为 公 司 参 股 公 司 潍 坊 新 业 资 本 投 资 有 限 公 司 投 资 转 入 股 权 投 资 22 所 有 权 或 使 用 权 受 限 制 的 资 产 项 目 年 末 数 受 限 制 的 原 因 用 于 担 保 的 资 产 小 计 : 6,836,817, 土 地 ( 湛 江 晨 鸣 ) 330,717, 作 为 银 行 借 款 的 抵 押 物 固 定 资 产 ( 湛 江 晨 鸣 ) 6,351,131, 作 为 银 行 借 款 的 抵 押 物 应 收 票 据 ( 寿 光 美 伦 ) 154,967, 作 为 应 付 票 据 的 质 押 物 其 他 原 因 造 成 所 有 权 或 使 用 权 受 限 制 的 资 产 小 计 : 2,112,667, 其 他 货 币 资 金 2,112,667, 银 行 借 款 的 质 押 银 行 承 兑 票 据 和 信 用 证 的 保 证 金 合 计 8,949,484,

150 23 短 期 借 款 (1) 短 期 借 款 分 类 项 目 期 末 数 期 初 数 质 押 借 款 176,133, 保 证 借 款 3,893,489, ,223,510, 信 用 借 款 5,925,909, ,957,531, 贴 现 借 款 3,057,000, ,729,809, 合 计 12,876,398, ,086,984, 短 期 借 款 分 类 的 说 明 1 保 证 借 款 系 本 公 司 作 为 子 公 司 的 担 保 人, 由 子 公 司 向 金 融 机 构 取 得 的 借 款 ; 2 贴 现 借 款 系 用 银 行 承 兑 汇 票 贴 现, 本 集 团 作 为 短 期 借 款 核 算 24 应 付 票 据 种 类 期 末 数 期 初 数 银 行 承 兑 汇 票 1,285,627, ,327, 合 计 1,285,627, ,327, 下 一 会 计 期 间 将 到 期 的 金 额 1,285,627, 元 应 付 票 据 的 说 明 无 25 应 付 账 款 (1) 应 付 账 款 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年 以 内 2,937,983, ,420,184, 到 2 年 158,572, ,265, 到 3 年 49,693, ,792, 年 以 上 93,532, ,343, 合 计 3,239,781, ,685,585,

151 (2) 本 报 告 期 应 付 账 款 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (3) 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 应 付 账 款 情 况 的 说 明 债 权 人 名 称 金 额 未 偿 还 的 原 因 报 表 日 后 是 否 归 还 Artemis Forestry Co., Ltd 21,879, 暂 欠 否 BTG Eclepens S.A 4,920, 暂 欠 否 山 东 思 源 水 业 工 程 有 限 公 司 4,377, 暂 欠 否 河 南 开 封 高 压 阀 门 有 限 公 司 3,600, 暂 欠 否 PASABAN,S.A 3,299, 暂 欠 否 合 计 38,076, (4) 应 付 账 款 中 包 括 外 币 余 额 如 下 项 目 年 末 数 年 初 数 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 美 元 95,627, ,069, ,789, ,771, 英 镑 19, , , , 欧 元 1,574, ,093, ,802, ,038, 合 计 614,356, ,996, 预 收 账 款 (1) 预 收 账 款 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年 以 内 340,139, ,879, 到 2 年 7,696, ,548, 合 计 347,835, ,428, (2) 本 报 告 期 预 收 账 款 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (3) 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 预 收 账 款 情 况 的 说 明 债 权 人 名 称 金 额 未 结 转 的 原 因 151

152 山 东 凯 隆 纸 业 科 技 有 限 公 司 1,082, 对 方 未 要 求 发 货 无 锡 市 亿 发 纸 业 有 限 公 司 492, 对 方 未 要 求 发 货 合 计 1,574, (4) 预 收 款 项 中 包 括 外 币 余 额 如 下 项 目 年 末 数 年 初 数 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 外 币 金 额 汇 率 折 合 人 民 币 美 元 30,582, ,225, ,133, ,259, 欧 元 1,117, ,118, 合 计 192,225, ,378, 应 付 职 工 薪 酬 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 89,914, ,194, ,047, ,061, 二 职 工 福 利 费 433, ,636, ,070, 三 社 会 保 险 费 12,495, ,471, ,657, ,309, 其 中 :1. 医 疗 保 险 费 8,683, ,600, ,470, ,814, 基 本 养 老 保 险 费 2,249, ,797, ,917, ,130, 失 业 保 险 154, ,236, ,355, , 工 伤 保 险 27, ,109, ,073, , 生 育 保 险 1,380, ,726, ,841, ,266, 四 住 房 公 积 金 7,489, ,646, ,116, ,020, 五 辞 退 福 利 1,770, ,767, , 六 其 他 18,804, ,804, 七 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 17,925, ,560, ,837, ,648, 合 计 147,063, ,035,280, ,004,496, ,847, 应 付 职 工 薪 酬 中 属 于 拖 欠 性 质 的 金 额 0.00 元 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 金 额 23,648, 元, 非 货 币 性 福 利 金 额 0.00 元, 因 解 除 劳 动 关 系 给 予 补 偿 3, 元 152

153 28 应 交 税 费 项 目 期 末 数 期 初 数 增 值 税 39,231, ,847, 营 业 税 962, ,510, 企 业 所 得 税 42,565, ,030, 个 人 所 得 税 170, ,201, 城 市 维 护 建 设 税 2,792, ,669, 土 地 使 用 税 8,114, ,021, 房 产 税 8,224, ,382, 教 育 税 附 加 及 其 他 2,678, ,775, 印 花 税 2,075, ,800, 合 计 106,816, ,240, 应 交 税 费 说 明, 所 在 地 税 务 机 关 同 意 各 分 公 司 分 厂 之 间 应 纳 税 所 得 额 相 互 调 剂 的, 应 说 明 税 款 计 算 过 程 无 29 应 付 利 息 项 目 期 末 数 期 初 数 企 业 债 券 利 息 65,900, ,113, 中 期 票 据 利 息 67,145, ,740, 合 计 133,046, ,854, 其 他 应 付 款 (1) 其 他 应 付 款 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年 以 内 310,080, ,381, 到 2 年 58,740, ,020, 到 3 年 16,748, ,604, 年 以 上 50,202, ,615, 合 计 435,772, ,621,

154 (2) 本 报 告 期 其 他 应 付 款 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (3) 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 其 他 应 付 款 情 况 的 说 明 债 权 人 名 称 金 额 未 偿 还 的 原 因 报 表 日 后 是 否 归 还 国 营 寿 光 清 水 泊 农 场 8,800, 暂 欠 否 福 建 省 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 三 明 分 公 司 1,000, 暂 欠 否 孟 峰 ( 保 证 金 ) 688, 暂 欠 否 山 东 思 源 水 业 工 程 有 限 公 司 540, 暂 欠 否 寿 光 市 鸿 运 汽 车 运 输 有 限 公 司 505, 暂 欠 否 合 计 11,533, (4) 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 说 明 内 容 债 权 人 名 称 年 末 数 性 质 或 内 容 华 德 力 集 团 湛 江 润 宝 发 展 有 限 公 司 40,000, 往 来 款 辽 宁 北 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 30,000, 往 来 款 山 东 富 地 环 境 工 程 有 限 公 司 9,600, 往 来 款 国 营 寿 光 清 水 泊 农 场 8,800, 往 来 款 湖 北 中 建 昊 华 环 保 有 限 公 司 4,420, 往 来 款 合 计 92,820, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 (1) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年 内 到 期 的 长 期 借 款 1,368,108, ,203,616, 合 计 1,368,108, ,203,616, (2) 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 154

155 项 目 期 末 数 期 初 数 质 押 借 款 125,710, 抵 押 借 款 290,625, ,993, 保 证 借 款 562,640, ,800, 信 用 借 款 389,133, ,823, 合 计 1,368,108, ,203,616, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 中 属 于 逾 期 借 款 获 得 展 期 的 金 额 0.00 元 金 额 前 五 名 的 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 终 止 日 币 种 利 率 (%) 期 末 数 期 初 数 外 币 金 额 本 币 金 额 外 币 金 额 本 币 金 额 三 井 住 友 银 2010 年 09 行 ( 中 国 ) 月 10 日 有 限 公 司 中 国 进 出 口 2010 年 06 银 行 青 岛 分 月 28 日 行 国 家 开 发 银 2008 年 03 广 东 省 分 行 月 25 日 国 家 开 发 银 2008 年 03 行 广 东 省 分 月 25 日 行 中 国 农 业 银 2011 年 01 行 寿 光 支 行 月 26 日 三 井 住 友 银 2009 年 09 行 ( 中 国 ) 月 10 日 有 限 公 司 中 国 进 出 口 2009 年 12 银 行 南 昌 分 月 10 日 行 中 国 进 出 口 2009 年 09 银 行 青 岛 分 月 28 日 行 中 国 建 设 银 2009 年 06 行 寿 光 支 行 月 17 日 2013 年 09 月 10 日 2013 年 06 月 27 日 2023 年 03 月 24 日 2013 年 03 月 24 日 2013 年 12 月 28 日 2012 年 09 月 09 日 2012 年 12 月 09 日 2012 年 09 月 27 日 2012 年 06 月 15 日 美 元 3.36% 64,000, ,272, 美 元 3.76% 36,000, ,278, 美 元 3.15% 30,000, ,565, 人 民 币 元 5.9% 102,060, 人 民 币 元 4.7% 100,000, 美 元 3.6% 16,000, ,814, 人 民 币 元 4.06% 450,000, 人 民 币 元 3.51% 280,000, 人 民 币 元 5.76% 170,000, 汇 丰 银 行 2010 年 09 月 15 日 2012 年 09 月 14 日 美 元 3.55% 10,000, ,009, 合 计 ,019,175, ,063,823,

156 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 中 的 逾 期 借 款 : 无 32 其 他 流 动 负 债 项 目 内 容 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 将 于 一 年 内 摊 销 的 递 延 收 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 17,659, ,227, 合 计 17,659, ,227, 长 期 借 款 (1) 长 期 借 款 分 类 项 目 期 末 数 期 初 数 质 押 借 款 125,710, ,018, 抵 押 借 款 3,389,029, ,891, 保 证 借 款 895,292, ,034,728, 信 用 借 款 891,245, ,065,046, 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ( 附 注 七 30) 1,368,108, ,203,616, 合 计 3,933,167, ,143,067, 长 期 借 款 分 类 的 说 明 抵 押 借 款 的 抵 押 资 产 类 别 以 及 金 额, 参 见 附 注 ( 七 ) 1 质 押 借 款 的 抵 押 资 产 类 别 以 及 金 额, 参 见 附 注 ( 七 ) 11 (2) 金 额 前 五 名 的 长 期 借 款 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 终 止 日 币 种 利 率 (%) 期 末 数 期 初 数 外 币 金 额 本 币 金 额 外 币 金 额 本 币 金 额 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 2008 年 03 月 25 日 2023 年 03 月 24 日 美 元 3.15% 320,000, ,011,360, 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 2008 年 03 月 25 日 2023 年 03 月 24 日 人 民 币 元 5.9% 1,087,043, 三 井 住 友 2011 年 04 银 行 ( 中 月 11 日 国 ) 有 限 公 2014 年 03 月 11 日 美 元 2.98% 40,000, ,420,

157 司 三 井 银 团 贷 款 2011 年 04 月 11 日 2014 年 03 月 11 日 美 元 2.98% 39,909, ,852, 中 国 进 出 口 银 行 青 岛 分 行 2011 年 04 月 13 日 2014 年 04 月 12 日 人 民 币 元 5.51% 100,000, 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 2008 年 03 月 25 日 2023 年 03 月 24 日 美 元 3.15% 380,000, ,394,342, 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 2009 年 03 月 25 日 2023 年 03 月 24 日 人 民 币 元 4.86% 1,124,578, 三 井 住 友 银 行 ( 中 2009 年 09 国 ) 有 限 公 月 10 日 司 2013 年 09 月 10 日 美 元 3.6% 104,000, ,293, 摩 根 大 通 银 行 2011 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 27 日 美 元 2.37% 20,000, ,018, 中 国 进 出 口 银 行 青 岛 分 行 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日 美 元 3.95% 36,000, ,832, 合 计 ,700,675, ,527,064, 长 期 借 款 说 明, 因 逾 期 借 款 获 得 展 期 形 成 的 长 期 借 款, 应 说 明 获 得 展 期 的 条 件 本 金 利 息 预 计 还 款 安 排 等 无 34 应 付 债 券 债 券 名 称 面 值 发 行 债 券 发 行 金 额 期 初 摊 销 发 行 本 年 摊 销 发 行 年 末 余 额 日 期 期 限 费 费 11 晨 鸣 债 2,000,000, 年 1,982,000, ,986,721, 晨 鸣 债 3,800,000, 年 3,773,400, ,425, ,296, ,773,478, 香 港 晨 鸣 债 500,000, 年 491,750, , ,062, 合 计 6,300,000, ,247,150, ,425, ,375, ,256,263, 专 项 应 付 款 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 备 注 说 明 157

158 吉 林 晨 鸣 环 保 迁 建 660,000, ,240, ,713, ,526, 合 计 660,000, ,240, ,713, ,526, 专 项 应 付 款 说 明 本 年 度, 按 照 与 国 开 吉 林 有 限 公 司 签 署 搬 迁 补 偿 协 议, 本 公 司 收 到 搬 迁 补 偿 款 6.6 亿 元, 收 到 吉 林 市 财 政 局 拨 付 财 政 部 淘 汰 落 后 产 能 补 偿 资 金 1924 万 元 本 年 度 用 搬 迁 补 偿 款 补 偿 固 定 资 产 清 理 损 失 601,736, 元, 补 偿 停 产 损 失 95,977, 元 36 其 他 非 流 动 负 债 项 目 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 递 延 收 益 375,881, ,733, 中 期 票 据 2,184,270, ,292,360, 合 计 2,560,151, ,444,093, 其 他 非 流 动 负 债 说 明, 包 括 本 报 告 期 取 得 的 各 类 与 资 产 相 关 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 及 其 期 末 金 额 递 延 收 益 明 细 如 下 : 项 目 年 末 数 年 初 数 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 环 境 保 护 专 项 资 金 补 助 63,922, ,981, 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 经 费 7,605, ,770, 松 花 江 环 保 项 目 专 项 经 费 27,790, ,354, 碱 回 收 系 统 改 造 4,883, ,070, 大 气 污 染 防 治 补 助 资 金 800, 污 水 处 理 及 节 水 改 造 项 目 12,899, ,562, 技 改 项 目 财 政 补 助 1,972, ,771, 湛 江 林 浆 纸 一 体 化 项 目 273,472, ,633, 其 他 992, ,016, 减 : 将 于 1 年 内 摊 销 的 递 延 收 益 17,659, ,227, 合 计 375,881, ,733, 注 : 本 期 收 到 的 递 延 收 益 为 261,754, 元, 本 期 递 延 收 益 摊 销 计 入 损 益 的 为 19,148, 元, 本 期 因 出 售 子 公 司 而 减 少 的 递 延 收 益 为 11,025, 元 37 股 本 158

159 期 初 数 本 期 变 动 增 减 (+ -) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 期 末 数 股 份 总 数 2,062,045, ,062,045, 股 本 变 动 情 况 说 明, 本 报 告 期 内 有 增 资 或 减 资 行 为 的, 应 披 露 执 行 验 资 的 会 计 师 事 务 所 名 称 和 验 资 报 告 文 号 ; 运 行 不 足 3 年 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 前 的 年 份 只 需 说 明 净 资 产 情 况 ; 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 应 说 明 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 项 目 年 初 数 本 年 增 减 变 动 (+ -) 年 末 数 金 额 比 例 (%) 发 送 公 行 股 积 新 金 股 转 股 其 他 小 计 金 额 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 302,211, % -292,875, ,875, ,336, % 1. 国 有 法 人 持 股 293,003, % -293,003, ,003, 高 管 持 股 9,207, % 128, , ,336, % 二 无 限 售 条 件 股 份 1,759,834, % 292,875, ,875, ,052,709, % 1. 人 民 币 普 通 (A 股 ) 811,066, % 292,875, ,875, ,103,942, % 2. 境 内 上 市 的 外 资 股 (B 股 ) 3. 境 外 上 市 的 外 资 股 (H 股 ) 557,497, % 557,497, % 391,270, % 391,270, % 三 股 份 总 数 2,062,045, % 2,062,045, % 上 述 股 本 已 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 验 证, 并 出 具 了 编 号 为 中 瑞 岳 华 验 字 [2008] 第 2189 号 的 验 资 报 告 38 资 本 公 积 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 价 ) 5,396,253, ,895, ,713,148, 其 中 : 投 资 者 投 入 的 资 本 3,373,256, ,373,256, 可 转 换 公 司 债 券 行 使 转 换 权 2,018,215, ,018,215, 收 购 少 数 股 东 股 权 4,781, ,895, ,676, 其 他 资 本 公 积 702,011, , ,744, 其 中 : 原 制 度 资 本 公 积 转 入 702,011, , ,744, 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 合 计 6,098,264, ,895, , ,414,892,

160 资 本 公 积 说 明 公 司 2012 年 11 月 5 日 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 收 购 SAPPI 所 持 江 西 晨 鸣 股 权 的 议 案, 公 司 全 资 子 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 分 别 与 SAPPI 国 际 金 融 公 司 和 茂 林 制 纸 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 收 购 其 所 持 江 西 晨 鸣 34% 7.5% 和 7.5% 的 股 权, 收 购 价 格 合 计 80,870, 美 元, 折 合 人 民 币 509,039, 元, 收 购 日, 江 西 晨 鸣 纸 业 的 净 资 产 1,685,582, 元,49% 股 权 对 应 净 资 产 825,935, 元, 支 付 对 价 与 享 有 净 资 产 的 差 额 316,895, 元 计 入 本 集 团 合 并 报 表 资 本 公 积 ; 2012 年 12 月 公 司 出 售 齐 河 晨 鸣 鄄 城 晨 鸣, 原 计 入 本 公 司 享 有 的 资 本 公 积 267, 元 转 为 当 期 投 资 收 益 39 盈 余 公 积 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 法 定 盈 余 公 积 1,132,116, ,132,116, 合 计 1,132,116, ,132,116, 盈 余 公 积 说 明, 用 盈 余 公 积 转 增 股 本 弥 补 亏 损 分 派 股 利 的, 应 说 明 有 关 决 议 根 据 公 司 法 章 程 的 规 定, 本 集 团 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 法 定 盈 余 公 积 累 计 额 为 本 公 司 注 册 资 本 50% 以 上 的, 可 不 再 提 取 本 集 团 在 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 后, 可 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 经 批 准, 任 意 盈 余 公 积 金 可 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损 或 增 加 股 本 40 未 分 配 利 润 项 目 金 额 提 取 或 分 配 比 例 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 4,237,783, 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 4,237,783, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 221,034, 应 付 普 通 股 股 利 309,306, 期 末 未 分 配 利 润 4,149,511, 调 整 年 初 未 分 配 利 润 明 细 : 1) 由 于 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 新 规 定 进 行 追 溯 调 整, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 0.00 元 2) 由 于 会 计 政 策 变 更, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 0.00 元 3) 由 于 重 大 会 计 差 错 更 正, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 0.00 元 4) 由 于 同 一 控 制 导 致 的 合 并 范 围 变 更, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 0.00 元 5) 其 他 调 整 合 计 影 响 年 初 未 分 配 利 润 0.00 元 未 分 配 利 润 说 明 : 对 于 首 次 公 开 发 行 证 券 的 公 司, 如 果 发 行 前 的 滚 存 利 润 经 股 东 大 会 决 议 由 新 老 股 东 共 同 享 有, 应 明 确 予 以 说 明 ; 如 果 发 行 前 的 滚 存 利 润 经 股 东 大 会 决 议 在 发 行 前 进 行 分 配 并 由 老 股 东 享 有, 公 司 应 明 确 披 露 应 付 股 利 中 老 股 东 享 有 的 经 审 计 的 利 润 数 利 润 分 配 情 况 的 说 明 : 根 据 2012 年 5 月 29 日 经 本 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 批 准 的 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 本 公 司 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利, 每 股 人 民 币 0.15 元 (2011 年 人 民 币 0.3 元 ), 按 照 已 发 行 股 份 数 2,062,045,941 股 计 算, 共 计 160

161 309,306, 元 (2011 年 618,613, 元 ) 根 据 中 国 税 法 规 定, 本 集 团 向 非 中 国 居 民 企 业 股 东 分 配 时 代 扣 10% 所 得 税 子 公 司 报 告 期 内 提 取 盈 余 公 积 的 情 况 子 公 司 于 2012 年 度 提 取 盈 余 公 积 38,320, 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 金 额 为 38,117, 元 41 营 业 收 入 营 业 成 本 (1) 营 业 收 入 营 业 成 本 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 19,418,385, ,535,452, 其 他 业 务 收 入 343,293, ,037, 营 业 成 本 16,693,768, ,931,153, (2) 主 营 业 务 ( 分 行 业 ) 行 业 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 机 制 纸 18,148,184, ,448,210, ,340,097, ,874,585, 电 力 及 热 力 800,330, ,017, ,177, ,127, 建 筑 材 料 344,778, ,384, ,995, ,692, 造 纸 化 工 用 品 63,109, ,193, ,210, ,836, 酒 店 48,334, ,493, ,052, ,908, 其 他 13,647, ,492, ,919, ,191, 合 计 19,418,385, ,422,792, ,535,452, ,851,342, (3) 主 营 业 务 ( 分 产 品 ) 产 品 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 轻 涂 纸 1,170,332, ,039,609, ,296,169, ,160,515, 双 胶 纸 2,893,040, ,486,129, ,318,131, ,053,539, 书 写 纸 278,621, ,618, ,489, ,189, 铜 版 纸 4,039,555, ,763,791, ,742,387, ,202,258, 新 闻 纸 1,774,456, ,253,184, ,654,548, ,411,325, 箱 板 纸 527,059, ,468, ,485, ,856,

162 白 卡 纸 2,009,960, ,646,210, ,274,400, ,788,912, 静 电 纸 1,590,707, ,225,698, ,629, ,661, 其 他 机 制 纸 3,864,449, ,254,500, ,939,854, ,234,327, 电 力 及 热 力 800,330, ,017, ,177, ,127, 建 筑 材 料 344,778, ,384, ,995, ,692, 造 纸 化 工 用 品 63,109, ,193, ,210, ,836, 酒 店 48,334, ,493, ,052, ,908, 其 他 13,647, ,492, ,919, ,191, 合 计 19,418,385, ,422,792, ,535,452, ,851,342, (4) 主 营 业 务 ( 分 地 区 ) 地 区 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 中 国 大 陆 16,652,392, ,832,363, ,914,975, ,367,843, 其 他 国 家 和 地 区 2,765,992, ,590,429, ,620,477, ,483,499, 合 计 19,418,385, ,422,792, ,535,452, ,851,342, (5) 公 司 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 客 户 名 称 主 营 业 务 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 2012 年 809,133, % 2011 年 890,211, % 42 营 业 税 金 及 附 加 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 缴 标 准 营 业 税 12,913, ,305, 城 市 维 护 建 设 税 36,055, ,808, 教 育 费 附 加 25,503, ,867, 其 他 4,217, ,736, 合 计 78,689, ,717, 营 业 税 金 及 附 加 的 说 明 各 项 营 业 税 金 及 附 加 的 计 缴 标 准 详 见 附 注 ( 五 ) 税 项 162

163 43 销 售 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 工 资 106,775, ,658, 折 旧 费 21,819, ,043, 办 公 费 6,794, ,534, 差 旅 费 27,239, ,858, 销 售 佣 金 6,406, ,463, 运 输 费 708,273, ,151, 装 卸 费 25,234, ,099, 租 赁 费 6,865, ,774, 招 待 费 75,188, ,740, 仓 储 费 11,896, ,949, 其 他 147,994, ,611, 合 计 1,144,489, ,884, 管 理 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 工 资 及 附 加 费 191,908, ,205, 福 利 费 22,478, ,437, 劳 动 保 险 费 20,136, ,309, 保 险 费 14,829, ,790, 折 旧 费 60,751, ,807, 排 污 费 28,983, ,237, 招 待 费 34,413, ,003, 无 形 资 产 摊 销 23,835, ,921, 技 术 开 发 费 293,698, ,863, 税 金 36,156, ,844, 停 工 损 失 74,297, ,583, 其 他 308,758, ,491, 合 计 1,110,246, ,014,494,

164 45 财 务 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 利 息 支 出 1,434,634, ,692, 减 : 利 息 收 入 167,001, ,427, 减 : 利 息 资 本 化 金 额 212,844, ,735, 汇 兑 损 益 -11,933, ,877, 汇 兑 损 益 资 本 化 金 额 其 他 49,905, ,370, 合 计 1,092,760, ,022, 公 允 价 值 变 动 收 益 产 生 公 允 价 值 变 动 收 益 的 来 源 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 按 公 允 价 值 计 量 的 生 物 资 产 47,822, ,173, 合 计 47,822, ,173, 投 资 收 益 (1) 投 资 收 益 明 细 情 况 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 -637, ,246, 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 -34,887, ,859, 其 他 258, 合 计 -35,524, ,871, (2) 按 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 被 投 资 单 位 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 -19,385, ,266, 被 投 资 单 位 收 益 变 化 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 4, , 被 投 资 单 位 收 益 变 化 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 -830, 被 投 资 单 位 收 益 变 化 上 海 安 舟 新 能 源 有 限 公 司 18,743, 被 投 资 单 位 收 益 变 化 164

165 合 计 -637, ,246, 投 资 收 益 的 说 明, 若 投 资 收 益 汇 回 有 重 大 限 制 的, 应 予 以 说 明 若 不 存 在 此 类 重 大 限 制, 也 应 做 出 说 明 无 48 资 产 减 值 损 失 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 坏 账 损 失 44,611, ,527, 二 存 货 跌 价 损 失 14,419, ,072, 五 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 671, 七 固 定 资 产 减 值 损 失 11,220, 合 计 70,250, ,216, 营 业 外 收 入 (1) 营 业 外 收 入 情 况 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 30,576, ,181, ,576, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 30,576, ,181, ,576, 债 务 重 组 利 得 11,256, ,726, ,256, 政 府 补 助 258,711, ,703, ,157, 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 44,188, 吉 林 停 产 补 偿 专 项 应 付 款 转 入 95,977, ,977, 其 他 25,005, ,026, ,005, 合 计 421,528, ,826, ,973, (2) 政 府 补 助 明 细 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 说 明 发 展 资 助 235,157, 递 延 收 益 摊 销 19,148, 元, 与 收 益 236,198, 相 关 的 发 展 资 助 216,008, 元 增 值 税 退 税 23,554, ,505, 合 计 258,711, ,703,

166 50 营 业 外 支 出 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 4,484, ,791, ,484, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 4,484, ,791, ,484, 债 务 重 组 损 失 10,315, ,905, ,315, 其 他 6,640, ,186, ,640, 合 计 21,440, ,883, ,440, 所 得 税 费 用 (1) 所 得 税 费 用 明 细 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税 156,822, ,729, 递 延 所 得 税 调 整 -219,648, ,466, 合 计 -62,826, ,263, (2) 所 得 税 费 用 与 利 润 总 额 的 关 系 列 示 项 目 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 税 前 利 润 -16,139, ,989, 按 法 定 税 率 计 算 的 所 得 税 -4,034, ,747, 加 : 不 得 扣 除 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 43,947, ,288, 减 : 税 收 减 免 影 响 59,472, ,431, 减 : 利 用 以 前 年 度 未 确 认 可 抵 扣 亏 损 和 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 纳 税 影 响 60,826, ,975, 加 : 当 期 未 确 认 可 抵 扣 亏 损 和 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 影 响 17,560, ,633, 所 得 税 费 用 -62,826, ,263, 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 过 程 基 本 每 股 收 益 按 照 归 属 于 本 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润, 除 已 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 计 算 新 发 行 普 通 股 股 数, 根 据 发 行 合 同 的 具 体 条 款, 从 应 收 对 价 之 日 ( 一 般 为 股 票 发 行 日 ) 起 计 算 确 定 稀 释 每 股 收 益 的 分 子 以 归 属 于 本 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润, 调 整 下 述 因 素 后 确 定 :(1) 当 期 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 166

167 性 潜 在 普 通 股 的 利 息 ;(2) 稀 释 性 潜 在 普 通 股 转 换 时 将 产 生 的 收 益 或 费 用 ; 以 及 (3) 上 述 调 整 相 关 的 所 得 税 影 响 稀 释 每 股 收 益 的 分 母 等 于 下 列 两 项 之 和 :(1) 基 本 每 股 收 益 中 母 公 司 已 发 行 普 通 股 的 加 权 平 均 数 ; 及 (2) 假 定 稀 释 性 潜 在 普 通 股 转 换 为 普 通 股 而 增 加 的 普 通 股 的 加 权 平 均 数 在 计 算 稀 释 性 潜 在 普 通 股 转 换 为 已 发 行 普 通 股 而 增 加 的 普 通 股 股 数 的 加 权 平 均 数 时, 以 前 期 间 发 行 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 假 设 在 当 年 年 初 转 换 ; 当 年 发 行 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 假 设 在 发 行 日 转 换 (1) 各 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 金 额 列 示 报 告 期 利 润 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 (2) 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 过 程 于 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 具 有 稀 释 性 的 潜 在 普 通 股, 因 此, 稀 释 每 股 收 益 等 于 基 本 每 股 收 益 1 计 算 基 本 每 股 收 益 时, 归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 为 : 项 目 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 221,034, ,271, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 -159,717, ,121, 计 算 基 本 每 股 收 益 时, 分 母 为 发 行 在 外 普 通 股 加 权 平 均 数, 计 算 过 程 如 下 : 项 目 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 年 初 发 行 在 外 的 普 通 股 股 数 2,062,045,941 2,062,045,941 加 : 本 年 发 行 的 普 通 股 加 权 数 减 : 本 年 回 购 的 普 通 股 加 权 数 年 末 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 数 2,062,045,941 2,062,045, 其 他 综 合 收 益 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 (1) 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 2,517, ,592, 减 : 处 置 境 外 经 营 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 2,517, ,592, (2) 其 他 减 : 由 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 267,

168 小 计 267, 合 计 2,250, ,592, 现 金 流 量 表 附 注 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 金 额 财 政 扶 持 金 216,008, 利 息 收 入 167,001, 违 约 金 及 罚 款 收 入 6,205, 往 来 款 及 其 他 收 入 88,842, 合 计 478,057, (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 金 额 运 输 费 762,494, 招 待 费 111,439, 租 赁 费 17,583, 差 旅 费 34,592, 办 公 费 14,818, 排 污 费 28,983, 保 险 费 18,830, 修 理 费 18,103, 广 告 费 1,934, 中 介 机 构 服 务 费 3,979, 金 融 机 构 手 续 费 49,905, 支 付 其 他 费 用 及 往 来 款 469,886, 合 计 1,532,550, (3) 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 金 额 168

169 收 到 专 项 资 金 61,754, 收 拆 迁 补 偿 款 项 660,000, 预 收 出 售 土 地 款 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 淘 汰 落 后 产 能 政 府 补 助 资 金 19,240, 收 到 上 期 股 权 转 让 款 84,150, 合 计 825,144, (4) 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 金 额 发 行 中 期 票 据 1,083,500, 合 计 1,083,500, (5) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 金 额 限 制 性 银 行 存 款 本 期 增 加 899,777, 合 计 899,777, 现 金 流 量 表 补 充 资 料 (1) 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 46,686, ,726, 加 : 资 产 减 值 准 备 69,456, ,216, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 1,473,181, ,206,175, 无 形 资 产 摊 销 38,461, ,988, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 14,644, ,057, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -26,092, ,389, 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -47,822, ,173,

170 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 1,229,226, ,560, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 35,524, ,871, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -219,648, ,516, 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,340, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 1,216,128, ,588,229, 消 耗 性 生 物 资 产 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -162,385, ,145, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -1,006,510, ,572,607, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -703,983, ,598,405, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,956,866, ,463, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 2,343,550, ,317,048, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 2,317,048, ,855,235, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,501, ,812, (2) 本 报 告 期 取 得 或 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 的 相 关 信 息 补 充 资 料 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 的 有 关 信 息 : 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 和 现 金 等 价 物 131,555, 物 减 : 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 79,951, ,474, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 51,603, 取 得 子 公 司 的 净 资 产 257,951, ,039, 流 动 资 产 257,951, ,282, 非 流 动 资 产 22,523, 流 动 负 债 15,766, 二 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 的 有 关 信 息 : 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 的 价 格 396,850, ,479, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 和 现 金 等 价 物 125,000, ,989, 物 减 : 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 10,771, ,156, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 114,228, ,833,

171 4. 处 置 子 公 司 的 净 资 产 432,005, ,562, 流 动 资 产 563,633, ,510, 非 流 动 资 产 875,610, ,088, 流 动 负 债 991,181, ,977, 非 流 动 负 债 16,056, ,059, (3) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 数 期 初 数 一 现 金 2,343,550, ,317,048, 其 中 : 库 存 现 金 1,398, ,908, 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 2,342,151, ,315,139, 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,343,550, ,317,048, 现 金 流 量 表 补 充 资 料 的 说 明 现 金 和 现 金 等 价 物 不 含 本 集 团 使 用 受 限 制 的 现 金 和 现 金 等 价 物 八 分 部 报 告 本 公 司 2010 年 按 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 的 规 定 确 定 报 告 分 部 并 披 露 分 部 信 息, 不 再 执 行 企 业 会 计 准 则 第 35 号 - 分 部 报 告 关 于 确 定 地 区 分 部 和 业 务 分 部 以 及 按 照 主 要 报 告 形 式 次 要 报 告 形 式 披 露 分 部 信 息 的 规 定 根 据 本 公 司 的 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 及 内 部 报 告 制 度, 本 公 司 的 经 营 业 务 划 分 为 4 个 报 告 分 部, 这 些 报 告 分 部 是 以 主 要 产 品 类 型 为 基 础 确 定 的 集 团 的 管 理 层 定 期 评 价 这 些 报 告 分 部 的 经 营 成 果, 以 决 定 向 其 分 配 资 源 及 评 价 其 业 绩 本 公 司 各 个 报 告 分 部 提 供 的 主 要 产 品 及 劳 务 分 别 为 机 制 纸 建 筑 材 料 电 及 汽 及 其 他 分 部 报 告 信 息 根 据 各 分 部 向 管 理 层 报 告 时 采 用 的 会 计 政 策 及 计 量 标 准 披 露, 这 些 计 量 基 础 与 编 制 财 务 报 表 时 的 会 计 与 计 量 基 础 保 持 一 致 1. 分 部 收 益 金 额 单 位 : 万 元 项 目 机 制 纸 建 筑 材 料 电 及 汽 本 年 上 年 本 年 上 年 本 年 上 年 对 外 交 易 收 入 1,814, ,634, , , , , 分 部 间 交 易 收 入 6, , , , 分 部 营 业 收 入 合 计 1,814, ,634, , , , , 营 业 成 本 1,668, ,485, , , , , 分 部 营 业 利 润 146, , , , ( 续 ) 金 额 单 位 : 万 元 171

172 其 他 分 部 间 相 互 抵 减 合 计 项 目 本 年 上 年 本 年 上 年 本 年 上 年 对 外 交 易 收 入 46, , ,976, ,774, 分 部 间 交 易 收 入 169, , , , 分 部 营 业 收 入 合 计 216, , , , ,976, ,774, 营 业 成 本 209, , , , ,803, ,609, 分 部 营 业 利 润 6, , , , 调 节 项 目 管 理 费 用 53, , 财 务 费 用 122, , 公 允 价 值 变 动 损 益 -4, , 投 资 收 益 3, 利 润 总 额 -1, , 所 得 税 -6, , 净 利 润 4, , 分 部 资 产 与 负 债 金 额 单 位 : 万 元 机 制 纸 建 筑 材 料 电 及 汽 项 目 本 年 上 年 本 年 上 年 本 年 上 年 分 部 资 产 4,441, ,304, , , , , 分 部 负 债 3,298, ,021, , , , , ( 续 ) 金 额 单 位 : 万 元 项 目 其 他 分 部 间 相 互 抵 减 合 计 本 年 上 年 本 年 上 年 本 年 上 年 分 部 资 产 114, , , , ,772, ,563, 分 部 负 债 65, , , , ,338, ,064, 九 关 联 方 及 关 联 交 易 1 本 企 业 的 母 公 司 情 况 母 公 司 名 关 联 关 系 企 业 类 型 注 册 地 法 定 代 表 业 务 性 质 注 册 资 本 母 公 司 对 母 公 司 对 本 企 业 最 组 织 机 构 代 172

173 称 人 本 企 业 的 本 企 业 的 终 控 制 方 码 持 股 比 例 表 决 权 比 (%) 例 (%) 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 控 股 股 东 有 限 责 任 公 司 寿 光 市 陈 洪 国 对 造 纸, 电 寿 光 晨 鸣 力, 热 力, 168, % 14.21% 控 股 有 限 林 业 项 目 公 司 投 资 本 企 业 的 母 公 司 情 况 的 说 明 2 本 公 司 的 子 公 司 详 见 附 注 ( 六 ) 1 子 公 司 情 况 3 本 集 团 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 详 见 附 注 ( 七 ) 9 长 期 股 权 投 资 (5) 4 关 联 方 交 易 (1) 采 购 商 品 接 受 劳 务 情 况 表 出 售 商 品 提 供 劳 务 情 况 表 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 关 联 方 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 比 例 (%) 安 徽 时 代 物 资 股 份 有 限 公 司 销 售 纸 张 市 场 价 格 董 事 会 授 权 78,374, , 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 销 售 纸 张 市 场 价 格 董 事 会 授 权 18, ,497, (2) 关 联 担 保 情 况 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 本 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 20,000, 年 04 月 29 日 2013 年 04 月 28 日 否 本 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 30,000, 年 07 月 08 日 2013 年 07 月 07 日 否 本 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 29,800, 年 09 月 19 日 2014 年 09 月 18 日 否 本 公 司 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 26,000, 年 06 月 27 日 2015 年 06 月 26 日 否 本 公 司 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 402,272, 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 10 日 否 173

174 本 公 司 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 251,420, 年 04 月 11 日 2014 年 03 月 11 日 否 本 公 司 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 100,000, 年 01 月 26 日 2013 年 12 月 28 日 否 本 公 司 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 150,000, 年 07 月 09 日 2013 年 07 月 09 日 否 本 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 100,000, 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 70,000, 年 05 月 24 日 2013 年 05 月 24 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 50,000, 年 12 月 07 日 2013 年 11 月 07 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 50,000, 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 130,000, 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 27 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 75,000, 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 20,150, 年 10 月 16 日 2013 年 01 月 14 日 否 本 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 62,855, 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 188,554, 年 08 月 30 日 2013 年 03 月 01 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 104,355, 年 08 月 23 日 2013 年 02 月 23 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 200,000, 年 09 月 17 日 2013 年 09 月 16 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 200,000, 年 07 月 26 日 2013 年 01 月 26 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 300,000, 年 08 月 27 日 2013 年 02 月 27 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 200,000, 年 09 月 10 日 2013 年 03 月 10 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 300,000, 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 100,000, 年 09 月 26 日 2013 年 03 月 26 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 300,000, 年 10 月 31 日 2013 年 04 月 31 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 240,000, 年 11 月 06 日 2013 年 05 月 06 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 300,000, 年 11 月 23 日 2013 年 05 月 23 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 392,623, 年 11 月 08 日 2013 年 05 月 08 日 否 本 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 359,950, 年 11 月 13 日 2013 年 05 月 13 日 否 本 公 司 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 公 司 500,000, 年 04 月 13 日 2014 年 04 月 13 日 否 (3) 其 他 关 联 交 易 本 公 司 对 子 公 司 的 委 托 贷 款 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 190,000, 委 托 贷 款 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 110,000, 委 托 贷 款 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 200,000, 委 托 贷 款 174

175 (4) 关 键 管 理 人 员 报 酬 1 关 键 管 理 人 员 报 酬 分 布 区 间 年 度 报 酬 区 间 本 年 数 上 年 数 总 额 2, 万 元 2, 万 元 其 中 :( 各 金 额 区 间 人 数 ) 480~520 万 元 1 360~400 万 元 1 320~360 万 元 280~320 万 元 1 240~280 万 元 1 160~200 万 元 ~160 万 元 ~120 万 元 万 元 以 下 关 键 管 理 人 员 报 酬 明 细 关 键 管 理 人 员 本 年 数 年 薪 社 会 保 险 住 房 公 积 金 单 位 : 万 元 合 计 王 玉 玫 5 5 王 爱 国 5 5 王 翔 飞 张 志 元 5 5 张 宏 5 5 独 立 非 执 行 董 事 小 计 崔 友 平 5 5 王 凤 荣 5 5 王 效 群 5 5 非 执 行 董 事 小 计 陈 洪 国 尹 同 远 李 峰 侯 焕 才

176 周 少 华 耿 光 林 谭 道 诚 执 行 董 事 小 计 1, , 高 俊 杰 王 菊 杨 洪 芹 尹 启 祥 郭 光 耀 监 事 合 计 其 他 高 级 管 理 人 员 小 计 合 计 2, , 续 关 键 管 理 人 员 上 年 数 年 薪 社 会 保 险 住 房 公 积 金 合 计 王 玉 玫 5 5 王 爱 国 5 5 王 翔 飞 张 志 元 5 5 张 宏 5 5 独 立 非 执 行 董 事 小 计 崔 友 平 5 5 王 凤 荣 5 5 王 效 群 5 5 非 执 行 董 事 小 计 陈 洪 国 尹 同 远 李 峰 侯 焕 才 周 少 华 耿 光 林 谭 道 诚

177 执 行 董 事 小 计 1, 高 俊 杰 王 菊 杨 洪 芹 尹 启 祥 郭 光 耀 监 事 合 计 其 他 高 级 管 理 人 员 小 计 合 计 2, , 注 : 激 励 款 参 照 本 集 团 规 定 董 事 个 人 表 现 而 定, 并 经 薪 酬 委 员 会 批 准 3 本 集 团 年 内 前 5 名 最 高 薪 酬 委 员 是 本 公 司 董 事 4 年 内, 本 集 团 并 无 向 本 公 司 董 事 及 前 5 名 最 高 薪 酬 个 人 支 付 任 何 吸 引 他 们 加 入 本 集 团 之 薪 金, 又 或 在 他 们 加 入 本 集 团 后 支 付 薪 金 作 为 激 励, 亦 无 因 失 去 职 位 支 付 他 们 补 偿 金, 年 内 无 董 事 放 弃 任 何 薪 金 5 关 联 方 应 收 应 付 款 项 上 市 公 司 应 收 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 期 末 期 初 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 安 徽 时 代 物 资 股 份 有 限 公 司 15,739, , , , 应 收 账 款 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 21, , , , 其 他 应 收 款 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 1,290, ,290, ,290, , 上 市 公 司 应 付 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 期 末 金 额 期 初 金 额 其 他 应 付 款 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 30,000, 十 或 有 事 项 截 至 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 无 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 十 一 承 诺 事 项 1 重 大 承 诺 事 项 (1) 资 本 承 诺 人 民 币 元 177

178 项 目 年 末 数 年 初 数 已 签 约 但 尚 未 于 财 务 报 表 中 确 认 的 - 购 建 长 期 资 产 承 诺 3,492,740, ,367,499, 合 计 3,492,740, ,367,499, (2) 经 营 租 赁 承 诺 至 资 产 负 债 表 日 止, 本 集 团 对 外 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 租 赁 合 约 情 况 如 下 : 人 民 币 元 项 目 年 末 数 年 初 数 不 可 撤 销 经 营 租 赁 的 最 低 租 赁 付 款 额 : 资 产 负 债 表 日 后 第 1 年 25,750, ,043, 资 产 负 债 表 日 后 第 2 年 14,197, ,588, 资 产 负 债 表 日 后 第 3 年 13,894, ,599, 以 后 年 度 592,968, ,563, 合 计 646,810, ,794, 前 期 承 诺 履 行 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 十 二 其 他 重 要 事 项 1 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 额 金 融 资 产 消 耗 性 生 物 资 产 959,061, ,822, ,821, ,169,269, 外 币 金 融 资 产 和 外 币 金 融 负 债 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 计 入 权 益 的 累 计 公 损 益 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 额 金 融 资 产 货 币 资 金 485,800, ,173,

179 应 收 款 项 249,074, ,171, 预 付 账 款 405,323, ,038, 金 融 资 产 小 计 1,140,198, ,383, 金 融 负 债 6,261,633, ,195,056, 公 司 回 购 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 说 明 2012 年 12 月 12 日, 公 司 第 三 次 临 时 股 东 大 会 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )2012 年 12 月 12 日 召 开 的 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 (A 股 B 股 ) 类 别 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 (H 股 ) 类 别 股 东 大 会 决 议, 审 计 通 过 了 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 议 案, 在 本 次 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 回 购 不 超 过 1.5 亿 股 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份, 回 购 价 格 不 高 于 4 港 元 / 股, 且 回 购 价 款 总 额 不 超 过 4 亿 港 元 ( 折 合 3.27 亿 元 人 民 币, 按 2012 年 9 月 20 日 港 币 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 港 币 = 人 民 币 换 算 ) 在 上 述 回 购 期 限 届 满 或 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 将 依 法 注 销 回 购 的 B 股 股 份, 并 相 应 减 少 注 册 资 本 按 回 购 上 限 测 算, 公 司 注 册 资 本 届 时 将 由 目 前 的 2,062,045,941 元 人 民 币 减 少 至 不 低 于 1,912,045,941 元 人 民 币 ; 股 本 总 额 届 时 也 将 由 目 前 2,062,045,941 股 减 少 至 不 低 于 1,912,045,941 股 截 至 2013 年 2 月 27 日, 公 司 已 完 成 了 回 购 B 股 事 宜 的 所 有 审 批 手 续 4 广 东 慧 锐 重 大 合 同 集 团 控 股 子 公 司 2013 年 2 月 6 日 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 与 湛 江 市 代 建 项 目 管 理 局 签 署 重 要 合 同 : 湛 江 市 海 东 新 区 岸 线 和 滩 涂 综 合 治 理 工 程 BT 建 设 项 目 投 资 建 设 - 移 交 回 购 (BT) 合 同, 该 项 目 投 资 约 亿 元 5 公 司 控 股 股 东 约 定 式 回 购 证 券 交 易 公 司 第 一 大 股 东 晨 鸣 控 股 2013 年 1 月 21 日 通 过 约 定 回 购 式 证 券 交 易 向 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 售 出 公 司 股 份 8,660 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.2%, 购 回 期 限 不 超 过 365 天, 待 购 回 期 间, 标 的 股 份 出 席 股 东 大 会, 提 案 表 决 权 按 照 晨 鸣 控 股 意 见 行 使, 标 的 股 份 产 生 的 相 关 权 益 归 晨 鸣 控 股 十 三 财 务 风 险 管 理 及 金 融 工 具 本 集 团 的 经 营 活 动 会 面 临 各 种 金 融 风 险 : 市 场 风 险 ( 主 要 为 外 汇 风 险 和 利 率 风 险 ) 信 用 风 险 及 流 动 风 险 本 集 团 的 整 体 风 险 管 理 计 划 针 对 金 融 市 场 的 不 可 预 见 性, 力 求 减 少 对 本 集 团 财 务 业 绩 的 潜 在 不 利 影 响 1 市 场 风 险 (1) 外 汇 风 险 本 集 团 的 主 要 经 营 位 于 中 国 境 内, 主 要 业 务 以 人 民 币 结 算 本 集 团 的 外 汇 风 险 来 自 于 使 用 外 币 ( 主 要 源 于 美 元 ) 进 行 的 筹 资 活 动 及 商 业 交 易 本 集 团 总 部 财 务 部 门 负 责 监 控 集 团 外 币 交 易 和 外 币 资 产 及 负 债 的 规 模, 以 最 大 程 度 降 低 面 临 的 外 汇 风 险 ; 为 此, 本 集 团 可 能 会 以 签 署 远 期 外 汇 合 约 方 式 来 达 到 规 避 外 汇 风 险 的 目 的 2012 年 度, 本 集 团 未 签 署 任 何 远 期 外 汇 合 约 2012 年 12 月 31 日 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 持 有 的 外 币 金 融 资 产 和 外 币 金 融 负 债 折 算 成 人 民 币 的 金 额 列 示 如 下 : 2012 年 12 月 31 日 项 目 美 元 项 目 欧 元 项 目 英 镑 项 目 港 币 日 元 外 币 金 融 资 产 - 179

180 货 币 资 金 307,044, , , ,276, 应 收 账 款 294,683, ,487, 预 付 款 项 267,749, ,288, 小 计 869,478, ,963, , ,764, 外 币 金 融 负 债 - 短 期 借 款 1,867,902, 应 付 账 款 601,069, ,093, , 预 收 款 项 192,225, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,006,248, 长 期 借 款 2,514,324, 小 计 6,181,768, ,093, , 续 2011 年 12 月 31 日 项 目 美 元 项 目 欧 元 项 目 英 镑 项 目 港 币 日 元 外 币 金 融 资 产 - 货 币 资 金 484,935, , , 应 收 账 款 249,074, 预 付 款 项 333,207, ,116, 小 计 1,067,217, ,957, , 外 币 金 融 负 债 - 短 期 借 款 1,631,383, 应 付 账 款 691,771, ,038, , 预 收 款 项 114,259, ,118, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 41,017, 长 期 借 款 3,742,858, 小 计 6,221,291, ,156, , 于 2012 年 12 月 31 日, 对 于 本 集 团 各 类 美 元 欧 元 英 镑 港 币 日 元 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 如 果 人 民 币 对 美 元 欧 元 英 镑 升 值 或 贬 值 5%, 其 它 因 素 保 持 不 变, 则 本 集 团 将 增 加 或 减 少 利 润 约 263,183, 元 (2011 年 12 月 31 日 : 约 256,071, 元 ) (2) 利 率 风 险 本 集 团 的 利 率 风 险 产 生 于 银 行 借 款 及 应 付 债 券 等 带 息 债 务 浮 动 利 率 的 金 融 负 债 使 本 集 团 面 临 现 金 流 量 利 率 风 险, 固 定 利 率 的 金 融 负 债 使 本 集 团 面 临 公 允 价 值 利 率 风 险 本 集 团 根 据 当 时 的 市 场 环 境 来 决 定 固 定 利 率 及 浮 动 利 率 合 同 的 相 对 比 例 于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 的 带 息 债 务 主 要 为 以 人 民 币 和 美 元 计 价 的 浮 动 利 率 借 款 合 同, 金 额 合 计 为 18,177,675, 元 (2011 年 12 月 31 日 :18,433,668, 元 ), 及 以 人 民 币 计 价 的 固 定 利 率 合 同, 金 额 为 85 亿 元 (2011 年 12 月 31 日 :48 亿 元 ) 180

181 本 集 团 总 部 财 务 部 门 持 续 监 控 集 团 利 率 水 平 利 率 上 升 会 增 加 新 增 带 息 债 务 的 成 本 以 及 本 集 团 尚 未 付 清 的 以 浮 动 利 率 计 息 的 带 息 债 务 的 利 息 支 出, 并 对 本 集 团 的 财 务 业 绩 产 生 重 大 的 不 利 影 响, 管 理 层 会 依 据 最 新 的 市 场 状 况 及 时 做 出 调 整 本 公 司 董 事 认 为 未 来 利 率 变 化 不 会 对 本 集 团 的 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 于 2012 年 12 月 31 日, 如 果 带 息 债 务 计 算 的 借 款 利 率 上 升 或 下 跌 10%, 而 其 他 因 素 保 持 不 变, 则 本 年 度 利 润 将 减 少 或 增 加 约 人 民 币 100,696, 元 (2011 年 度 : 人 民 币 35,292, 元 ), 主 要 由 于 利 息 支 出 的 增 加 和 减 少 2 信 用 风 险 本 集 团 对 信 用 风 险 按 组 合 分 类 进 行 管 理 信 用 风 险 主 要 产 生 于 银 行 存 款 应 收 账 款 其 他 应 收 款 和 应 收 票 据 等 本 集 团 银 行 存 款 主 要 存 放 于 国 有 银 行 和 其 它 大 中 型 上 市 银 行, 应 收 票 据 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票, 本 集 团 认 为 其 不 存 在 重 大 的 信 用 风 险, 不 会 产 生 因 对 方 单 位 违 约 而 导 致 的 任 何 重 大 损 失 销 售 通 过 预 收 和 赊 销 两 种 方 式 结 合 进 行 结 算, 赊 销 客 户 执 行 严 格 的 信 用 批 准 制 度, 设 立 专 职 部 门 定 期 审 核 每 个 贸 易 客 户 信 用 状 况, 合 理 控 制 每 个 贸 易 客 户 的 信 用 额 度 及 账 期 ; 及 时 追 讨 过 期 欠 款 ; 期 末 逐 一 审 核 应 收 款 项 可 收 回 金 额 并 据 此 足 额 计 提 坏 账 准 备, 因 而 贸 易 客 户 不 存 在 重 大 的 信 用 风 险 本 集 团 管 理 层 不 认 为 会 因 以 上 各 方 的 不 履 约 行 为 而 造 成 任 何 重 大 损 失 3 流 动 性 风 险 本 集 团 内 各 子 公 司 负 责 其 自 身 的 现 金 流 量 预 测 总 部 财 务 部 门 在 汇 总 各 子 公 司 现 金 流 量 预 测 的 基 础 上, 在 集 团 层 面 持 续 监 控 短 期 和 长 期 的 资 金 需 求, 以 确 保 维 持 充 裕 的 现 金 储 备 ; 同 时 持 续 监 控 是 否 符 合 借 款 协 议 的 规 定, 从 主 要 金 融 机 构 获 得 提 供 足 够 备 用 资 金 的 承 诺, 以 满 足 短 期 和 长 期 的 资 金 需 求 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 各 项 金 融 资 产 及 金 融 负 债 合 同 现 金 流 量 按 到 期 日 列 示 如 下 : 2012 年 12 月 31 日 项 目 一 年 以 内 一 到 二 年 二 到 五 年 五 年 以 上 合 计 金 融 资 产 货 币 资 金 4,456,217, ,456,217, 应 收 票 据 1,852,478, ,852,478, 应 收 账 款 3,709,154, ,152, ,541, ,868,848, 其 他 应 收 款 1,145,721, ,913, ,230, ,349,864, 预 付 款 项 1,458,377, ,856, ,636,233, 小 计 12,621,948, ,921, ,771, ,163,642, 金 融 负 债 - 短 期 借 款 12,876,398, ,876,398, 应 付 票 据 1,285,627, ,285,627, 应 付 账 款 2,937,983, ,572, ,225, ,239,781, 预 收 账 款 340,139, ,460, ,235, ,835, 其 他 应 付 款 310,080, ,740, ,950, ,772, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,368,108, ,368,108, 长 期 借 款 732,072, ,692, ,098,403, ,933,167, 应 付 债 券 6,300,000, ,300,000, 中 期 票 据 1,100,000, ,100,000, ,200,000,

182 小 计 20,218,338, ,846, ,716,104, ,098,403, ,986,692, 续 2011 年 12 月 31 日 项 目 一 年 以 内 一 到 二 年 二 到 五 年 五 年 以 上 合 计 金 融 资 产 货 币 资 金 3,529,938, ,529,938, 应 收 票 据 2,444,508, ,444,508, 应 收 账 款 3,011,123, ,656, ,206, ,128,987, 其 他 应 收 款 290,861, ,447, ,981, ,291, 预 付 款 项 582,653, ,226, ,880, 小 计 9,859,086, ,331, ,188, ,259,605, 金 融 负 债 - 短 期 借 款 12,086,984, ,086,984, 应 付 票 据 615,327, ,327, 应 付 账 款 4,420,184, ,265, ,136, ,685,585, 预 收 账 款 211,879, ,548, ,428, 其 他 应 付 款 525,381, ,020, ,219, ,621, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,203,616, ,203,616, 长 期 借 款 1,232,657, ,797, ,519,612, ,143,067, 应 付 债 券 2,500,000, ,500,000, 中 期 票 据 1,200,000, ,100,000, ,300,000, 小 计 20,263,374, ,645,492, ,101,152, ,519,612, ,529,631, 银 行 借 款 及 应 付 债 券 偿 还 期 分 析 如 下 : 年 末 数 年 初 数 银 行 借 款 应 付 债 券 银 行 借 款 应 付 债 券 最 后 一 期 还 款 日 在 五 年 之 内 的 借 款 15,079,271, ,500,000, ,914,056, ,800,000, 最 后 一 期 还 款 日 为 五 年 之 后 的 借 款 3,098,403, ,519,612, 合 计 18,177,675, ,500,000, ,433,668, ,800,000, 公 允 价 值 (1) 不 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 工 具 不 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 负 债 主 要 包 括 : 应 收 款 项 短 期 借 款 应 付 款 项 长 期 借 款 应 付 债 券 和 长 期 应 付 款 182

183 除 下 述 金 融 负 债 外, 其 他 不 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 负 债 的 账 面 价 值 与 公 允 价 值 相 差 很 小 年 末 数 年 初 数 账 面 价 值 公 允 价 值 账 面 价 值 公 允 价 值 金 融 负 债 - 应 付 债 券 8,440,533, ,500,000, ,769,303, ,800,000, 长 期 借 款 长 期 应 付 款 以 及 应 付 债 券, 以 合 同 规 定 的 未 来 现 金 流 量 按 照 市 场 上 具 有 可 比 信 用 等 级 并 在 相 同 条 件 下 提 供 几 乎 相 同 现 金 流 量 的 利 率 进 行 折 现 后 的 现 值 确 定 其 公 允 价 值 (2) 于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 无 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 工 具 (2011 年 12 月 31 日 : 无 ) 十 四 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 应 收 账 款 按 种 类 列 示 期 末 数 期 初 数 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 比 例 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 56,089, % 56,089, % 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 无 风 险 组 合 335,827, % 1,730,082, % 一 般 组 合 11,346, % 4,675, % 33,541, % 20,589, % 组 合 小 计 347,173, % 4,675, % 1,763,624, % 20,589, % 合 计 347,173, ,675, ,819,713, ,679, 应 收 账 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 342,848, % 1,718,434, % 1 至 2 年 35,110, % 2 至 3 年 13,018, % 3 年 以 上 4,324, % 53,149, % 合 计 347,173, % 1,819,713, % 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 183

184 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 其 中 : 年 以 内 7,021, % 351, ,038, % 351, 年 以 内 小 计 7,021, % 351, ,038, % 351, 至 2 年 3,726, % 372, 至 3 年 3,638, % 727, 年 以 上 4,324, % 4,324, ,137, % 19,137, 合 计 11,346, ,675, ,541, ,589, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 组 合 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 无 风 险 组 合 335,827, 合 计 335,827, 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 (2) 本 报 告 期 转 回 或 收 回 的 应 收 账 款 情 况 应 收 账 款 内 容 转 回 或 收 回 原 因 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 转 回 或 收 回 前 累 计 已 计 提 坏 账 准 备 金 额 转 回 或 收 回 金 额 货 款 收 回 货 款 3 年 以 上, 预 计 收 回 可 能 性 极 小 7,306, ,306, 货 款 收 回 前 期 已 核 销 的 坏 账 28, , 合 计 ,334,

185 期 末 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 : 无 (3) 本 报 告 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 报 告 期 无 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况. (4) 本 报 告 期 应 收 账 款 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 情 况 (5) 金 额 较 大 的 其 他 的 应 收 账 款 的 性 质 或 内 容 本 报 告 期 中, 将 纳 入 本 公 司 汇 总 范 围 的 销 售 分 公 司 应 收 账 款 余 额 63,311, 元, 应 收 账 款 坏 账 准 备 65,525, 元 转 入 了 本 公 司 的 全 资 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 (6) 应 收 账 款 中 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 256,685, 年 以 内 73.94% 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 60,086, 年 以 内 17.31% 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 8,744, 年 以 内 2.52% 寿 光 蔡 伦 北 海 粉 体 有 限 公 司 非 关 联 方 5,236, 年 以 内 1.51% 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 4,207, 年 以 内 1.21% 合 计 ,961, % (7) 应 收 关 联 方 账 款 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 60,086, % 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 4,207, % 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 578, % 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 256,685, % 山 东 晨 鸣 板 材 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 1,365, % 山 东 御 景 大 酒 店 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 4,158, % 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 8,744, % 合 计 ,827, % 185

186 (8) 不 符 合 终 止 确 认 条 件 的 应 收 账 款 的 转 移 金 额 为 0.00 元 2 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 按 种 类 列 示 期 末 数 期 初 数 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 比 例 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 8,918, % 8,918, % 9,330, % 9,330, % 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 无 风 险 组 合 9,181,123, % 6,894,133, % 一 般 组 合 70,216, % 18,561, % 53,445, % 19,499, % 组 合 小 计 9,251,340, % 18,561, % 6,947,579, % 19,499, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 13,771, % 13,771, % 15,554, % 15,554, % 合 计 9,274,030, ,251, ,972,463, ,383, 其 他 应 收 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 8,748,242, % 6,589,642, % 1 至 2 年 476,756, % 263,422, % 2 至 3 年 12,693, % 77,724, % 3 年 以 上 36,337, % 41,674, % 合 计 9,274,030, % 6,972,463, % 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 金 额 计 提 比 例 (%) 理 由 往 来 款 8,918, ,918, % 主 要 是 账 龄 五 年 以 上 的 往 来 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 8,918, ,918, 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 186

187 适 用 不 适 用 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 其 中 : 年 以 内 35,120, % 1,756, ,392, % 1,419, 年 以 内 小 计 35,120, % 1,756, ,392, % 1,419, 至 2 年 11,321, % 1,132, ,011, % 301, 至 3 年 10,126, % 2,025, ,329, % 1,065, 年 以 上 13,647, % 13,647, ,712, % 16,712, 合 计 70,216, ,561, ,445, ,499, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 组 合 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 无 风 险 组 合 9,181,123, 合 计 9,181,123, 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 计 提 理 由 往 来 款 13,771, ,771, % 主 要 是 账 龄 五 年 以 上 的 往 来 款, 预 计 收 回 可 能 性 小 合 计 13,771, ,771, (2) 本 报 告 期 转 回 或 收 回 的 其 他 应 收 款 情 况 其 他 应 收 款 内 容 转 回 或 收 回 原 因 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 转 回 或 收 回 前 累 计 已 计 提 坏 账 准 备 金 额 转 回 或 收 回 金 额 往 来 款 收 回 往 来 款 5 年 以 上, 预 计 收 回 可 能 性 极 小 2,194, ,194, 合 计 ,194,

188 (3) 本 报 告 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 报 告 期 无 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 (4) 本 报 告 期 其 他 应 收 款 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 情 况 (5) 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 的 性 质 或 内 容 本 报 告 期 中, 将 纳 入 本 公 司 汇 总 范 围 的 销 售 分 公 司 其 他 应 收 款 余 额 1,046, 元 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 646, 元 转 入 了 本 公 司 的 全 资 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 (6) 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 4,833,605, 年 以 内 52.12% 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 1,364,329, 年 以 内 14.71% 寿 光 晨 鸣 美 术 纸 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 616,083, 年 以 内 6.64% 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 540,816, 年 以 内 5.83% 山 东 御 景 大 酒 店 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 351,265, 至 2 年 3.79% 合 计 -- 7,706,100, % (7) 其 他 应 收 关 联 方 账 款 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 武 汉 晨 鸣 万 兴 置 业 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 1,142, % 寿 光 晨 鸣 美 术 纸 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 616,083, % 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 540,816, % 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 199,418, % 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 2,627, % 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 188, % 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 88,353, % 湛 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 135,906, % 阳 江 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 3,000, % 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 1,364,329, % 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 4,833,605, % 188

189 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 71,107, % 寿 光 市 晨 鸣 天 园 林 业 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 2,427, % 山 东 御 景 大 酒 店 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 351,265, % 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 81,395, % 黄 冈 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 106,534, % 寿 光 晨 鸣 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 5,000, % 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 70,002, % 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 182,360, % 武 汉 晨 鸣 乾 能 热 电 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 60,982, % 寿 光 市 润 生 废 纸 回 收 有 限 责 任 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 1,276, % 合 计 -- 8,717,824, % (8) 不 符 合 终 止 确 认 条 件 的 其 他 应 收 款 项 的 转 移 金 额 为 0.00 元 3 长 期 股 权 投 资 在 被 投 资 单 位 被 投 资 单 核 算 方 法 投 资 成 本 期 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 位 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 不 一 致 的 说 明 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 成 本 法 公 司 19,550, ,850, ,850, 山 东 晨 鸣 热 电 股 份 成 本 法 有 限 公 司 157,810, ,810, ,810, % 86.71% 28,487, 武 汉 晨 鸣 汉 阳 纸 业 成 本 法 股 份 有 限 202,824, ,824, ,824, % 50.93% 公 司 海 拉 尔 晨 成 本 法 鸣 纸 业 有 12,000, ,000, ,000, % 75% 189

190 限 责 任 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 成 本 法 有 限 责 任 376,200, ,200, ,200, ,453, 公 司 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 96,725, ,725, ,725, % 100% 99,762, 寿 光 晨 鸣 天 园 林 业 成 本 法 有 限 公 司 7,199, ,199, ,199, % 68% 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 697,548, ,548, ,548, % 100% 鄄 城 晨 鸣 板 材 有 限 成 本 法 公 司 15,000, ,000, ,000, 山 东 御 景 大 酒 店 有 成 本 法 限 公 司 80,500, ,500, ,500, % 70% 吉 林 晨 鸣 纸 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 1,501,350, ,501,350, ,501,350, % 100% 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 成 本 法 公 司 3,000,000, ,500,000, ,000, ,000,000, % 100% 晨 鸣 ( 香 港 ) 有 限 成 本 法 783, , , % 100% 公 司 寿 光 晨 鸣 现 代 物 流 成 本 法 有 限 公 司 10,000, ,000, ,000, % 100% 富 裕 晨 鸣 纸 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 208,000, ,000, ,000, % 100% 寿 光 晨 鸣 美 术 纸 有 成 本 法 限 公 司 113,616, ,616, ,616, % 75% 190

191 黄 冈 晨 鸣 林 业 发 展 成 本 法 有 限 责 任 70,000, ,000, ,000, ,000, % 100% 公 司 黄 岗 晨 鸣 浆 纸 有 限 成 本 法 公 司 20,000, ,000, ,000, % 100% 寿 光 美 伦 纸 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 2,200,000, ,200,000, ,200,000, % 100% 晨 鸣 国 际 成 本 法 有 限 公 司 19,861, ,861, ,861, % 100% 寿 光 顺 达 报 关 有 限 成 本 法 责 任 公 司 1,500, ,500, ,500, % 100% 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 成 本 法 有 限 公 司 100,000, ,000, ,000, % 100% 寿 光 恒 丰 仓 储 有 限 成 本 法 500, , , % 100% 公 司 寿 光 晨 鸣 进 出 口 贸 成 本 法 易 有 限 公 10,000, ,000, ,000, % 100% 司 寿 光 晨 鸣 佳 泰 物 业 成 本 法 管 理 有 限 公 司 寿 光 晨 鸣 造 纸 机 械 成 本 法 有 限 公 司 1,000, ,000, ,000, % 100% 2,000, ,000, ,000, % 100% 寿 光 晨 鸣 工 业 物 流 成 本 法 有 限 公 司 10,000, ,000, ,000, % 100% 寿 光 晨 鸣 宏 欣 包 装 成 本 法 有 限 公 司 1,000, ,000, ,000, % 100% 上 海 润 晨 股 权 投 资 成 本 法 基 金 有 限 300,000, ,000, ,000, % 98.36% 191

192 公 司 晨 鸣 纸 业 日 本 株 式 成 本 法 会 社 9,306, ,306, ,306, % 100% 海 城 海 鸣 矿 业 有 限 成 本 法 责 任 公 司 70,000, ,000, ,000, % 70% 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 权 益 法 粉 有 限 责 900, , , % 30% 900, 任 公 司 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 权 益 法 特 种 纸 有 80,100, ,385, ,385, % 30% 限 公 司 江 西 江 报 传 媒 彩 印 权 益 法 有 限 公 司 6,000, ,788, , ,792, % 21.16% 山 东 纸 业 集 团 总 公 成 本 法 200, , , % 2% 200, 司 济 南 商 友 商 务 有 限 成 本 法 350, , , % 5% 350, 责 任 公 司 浙 江 省 广 育 报 业 印 成 本 法 务 有 限 公 司 2,000, ,000, ,000, % 9.96% 寿 光 弥 河 水 务 有 限 成 本 法 公 司 20,000, ,000, ,000, % 19.46% 上 海 林 嘉 纸 电 子 商 成 本 法 务 有 限 公 司 安 徽 时 代 物 资 股 份 成 本 法 有 限 公 司 1,400, ,400, ,400, % 14% 1,139, ,000, ,000, ,000, % 10% 潍 坊 新 业 资 本 投 资 成 本 法 有 限 公 司 10,000, ,000, ,000, % 3.76% 192

193 山 东 虹 桥 创 业 投 资 成 本 法 有 限 公 司 50,000, ,000, ,000, ,000, % 16.67% 合 计 -- 9,486,225, ,751,293, ,875, ,994,168, ,589, ,703, 长 期 股 权 投 资 的 说 明 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 明 细 情 况 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 青 州 市 晨 鸣 变 性 淀 粉 有 限 责 任 公 司 900, , 山 东 纸 业 集 团 总 公 司 200, , 济 南 商 友 商 务 有 限 责 任 公 司 350, , 上 海 林 嘉 纸 电 子 商 务 有 限 公 司 1,139, ,139, 合 计 2,589, ,589, 营 业 收 入 和 营 业 成 本 (1) 营 业 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 7,725,612, ,803,739, 其 他 业 务 收 入 915,596, ,193,782, 合 计 8,641,208, ,997,521, 营 业 成 本 7,177,585, ,477,073, (2) 主 营 业 务 ( 分 行 业 ) 行 业 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 造 纸 行 业 6,517,417, ,371,654, ,903,702, ,552,255, 热 力 电 力 行 业 1,208,194, ,846, ,036, ,573, 合 计 7,725,612, ,308,501, ,803,739, ,376,829, (3) 主 营 业 务 ( 分 产 品 ) 193

194 产 品 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 机 制 纸 6,517,417, ,371,654, ,903,702, ,552,255, 电 及 汽 1,208,194, ,846, ,036, ,573, 合 计 7,725,612, ,308,501, ,803,739, ,376,829, (4) 主 营 业 务 ( 分 地 区 ) 地 区 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 中 国 大 陆 7,276,157, ,934,723, ,168,402, ,872,300, 中 国 香 港 449,454, ,777, ,336, ,528, 合 计 7,725,612, ,308,501, ,803,739, ,376,829, (5) 公 司 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 客 户 名 称 营 业 收 入 总 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 2012 年 6,492,496, % 2011 年 6,828,355, % 5 投 资 收 益 (1) 投 资 收 益 明 细 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 540,703, ,530, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 -19,380, ,246, 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 -4,350, ,409, 其 他 84,199, ,626, 合 计 601,171, ,319, (2) 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 194

195 被 投 资 单 位 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 山 东 晨 鸣 热 电 股 份 有 限 公 司 28,487, ,530, 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 板 纸 有 限 责 任 公 司 412,453, ,000, 延 边 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司 99,762, 合 计 540,703, ,530, (3) 按 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 被 投 资 单 位 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 阿 尔 诺 维 根 斯 晨 鸣 特 种 纸 有 限 公 司 -19,385, ,266, 江 西 江 报 传 媒 彩 印 有 限 公 司 4, , 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 -830, 合 计 -19,380, ,246, 投 资 收 益 的 说 明 (4) 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 项 目 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 合 并 日 净 资 产 66,123, 减 : 投 资 成 本 15,850, 投 资 收 益 50,273, 注 : 公 司 2012 年 11 月 1 日 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 寿 光 丽 奔 制 纸 有 限 公 司 6 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 816,640, ,054, 加 : 资 产 减 值 准 备 -8,963, ,463, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 547,076, ,607, 无 形 资 产 摊 销 9,268, ,971, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -22,464, ,804, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 856,109, ,061, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -601,171, ,319,

196 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 19,870, ,916, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 236,731, ,391, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -1,793,247, ,821,739, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 76,765, ,769, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 136,616, ,272, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 1,786,622, ,290,039, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 1,290,039, ,209, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 496,583, ,829, 十 五 补 充 资 料 1 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 每 股 收 益 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 1.63% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 -1.18% 非 经 常 性 损 益 明 细 表 项 目 本 年 数 上 年 数 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 26,092, ,249, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 235,157, ,198, 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 44,188, 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 941, ,179, 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 196

197 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 年 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 消 耗 性 生 物 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 47,882, ,173, 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 114,342, ,840, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 424,415, ,471, 所 得 税 影 响 额 40,604, ,413, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 2,999, ,908, 合 计 380,812, ,149, 公 司 主 要 会 计 报 表 项 目 的 异 常 情 况 及 原 因 的 说 明 1 资 产 负 债 表 项 目 : (1) 预 付 账 款 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 为 1,636,233, 元, 比 年 初 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 子 公 司 广 东 慧 锐 投 资 有 限 公 司 预 付 BT 建 设 项 目 款 7.8 亿 (2) 其 他 应 收 款 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 为 1,284,655, 元, 比 年 初 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 应 收 出 售 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 齐 河 晨 鸣 板 纸 有 限 公 司 股 权 转 让 款 2.74 亿 元 及 出 售 子 公 司 欠 本 公 司 的 往 来 款 5.9. 亿 元 未 支 付 (3) 长 期 股 权 投 资 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 356,796, 元, 比 年 初 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 子 公 司 上 海 润 晨 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 对 外 投 资 (4) 在 建 工 程 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 5,017,604, 元, 比 年 初 数 增 加 91.66%, 其 主 要 原 因 是 : 吉 林 晨 鸣 新 厂 迁 建 项 目 白 牛 卡 项 目 及 电 厂 三 期 再 扩 建 等 项 目 投 入 (5) 递 延 所 得 税 资 产 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 376,938, 元, 比 年 初 数 增 加 116.6% 元, 其 主 要 原 因 是 : 受 市 场 影 响, 部 分 公 司 亏 损 计 提 递 延 所 得 税 资 产 (6) 其 他 非 流 动 性 资 产 年 末 数 比 年 初 数 减 少, 其 主 要 原 因 为 公 司 参 股 公 司 潍 坊 新 业 资 本 投 资 有 限 公 司 投 资 转 入 股 权 投 资 (7) 应 付 票 据 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 1,285,627, 元, 比 年 初 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 本 期 开 具 银 行 承 兑 汇 票 支 付 货 款 增 加 (8) 应 付 账 款 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 3,239,781, 元, 比 年 初 数 减 少 30.86%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 本 期 支 付 货 款 增 加 197

198 (9) 预 收 账 款 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 347,835, 元, 比 年 初 数 增 加 50.3%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 加 大 客 户 开 发 力 度, 预 收 账 款 增 加 (10) 应 交 税 费 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 106,816, 元, 比 年 初 数 增 加 56.53%, 其 主 要 原 因 是 : 年 末 纳 税 义 务 增 加 (11) 其 他 应 付 款 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 435,772, 元, 比 年 初 数 减 少 42.93%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 子 公 司 湛 江 晨 鸣 浆 纸 有 限 公 司 2011 年 收 到 的 湛 江 市 财 政 款 项 2 亿 元, 本 期 转 入 其 他 非 流 动 负 债 ; 以 及 出 售 子 公 司 导 致 合 并 范 围 的 变 化 (12) 其 他 流 动 负 债 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 17,659, 元, 比 年 初 数 增 加 72.68%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 未 来 一 年 内 摊 销 的 递 延 收 益 增 加 (13) 应 付 债 券 2012 年 12 月 31 日 年 末 数 6,256,263, 元, 比 年 初 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 本 期 发 行 38 亿 公 司 债 2 利 润 表 现 金 流 量 表 项 目 : (1) 营 业 收 入 2012 年 度 发 生 数 为 19,761,679, 元, 比 上 年 数 增 加 11.35%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 规 模 扩 大, 销 量 增 加 (2) 营 业 成 本 2012 年 度 发 生 数 为 16,693,768, 元, 比 上 年 数 增 加 11.8%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 规 模 扩 大, 销 量 增 加 (3) 财 务 费 用 2012 年 度 发 生 数 为 1,092,760, 元, 比 上 年 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 受 项 目 投 入 影 响, 借 款 增 加, 同 时 项 目 完 工 转 资 后 资 本 化 利 息 费 用 化 (4) 资 产 减 值 损 失 2012 年 度 发 生 数 为 70,250, 元, 比 上 年 数 增 加 70.44%, 其 主 要 原 因 是 : 坏 账 准 备 增 加, 同 时 公 司 子 公 司 海 拉 尔 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 处 于 清 算 期, 对 其 资 产 提 取 减 值 (5) 投 资 收 益 2012 年 度 发 生 数 为 -35,524, 元, 比 上 年 数 减 少 %, 其 主 要 原 因 是 : 处 置 子 公 司 产 生 投 资 损 失 3,489 万 (6) 营 业 外 支 出 2012 年 度 发 生 数 为 21,440, 元, 比 上 年 数 减 少 48.81%, 其 主 要 原 因 是 : 债 务 重 组 损 失 减 少 (7) 所 得 税 费 用 2012 年 度 发 生 数 为 -62,826, 元, 比 上 年 数 减 少 %, 其 主 要 原 因 是 : 部 分 公 司 亏 损 提 取 递 延 所 得 税 (8) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 2012 年 度 发 生 数 为 1,956,866, 元, 比 上 年 数 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 加 大 货 款 回 收 力 度, 销 售 商 品 收 到 的 现 金 增 加, 同 时 公 司 增 加 票 据 支 付 货 款 支 付 比 例 (9) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 2012 年 度 发 生 数 为 -2,646,124, 元, 比 上 年 数 增 加 38.10%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 新 增 项 目 投 资 较 上 年 度 下 降 (10) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 2012 年 度 发 生 数 为 723,196, 元, 比 上 年 数 减 少 86.05%, 其 主 要 原 因 是 : 公 司 新 增 项 目 投 资 较 上 年 度 下 降, 投 资 资 金 需 求 较 上 年 度 明 显 下 降 198

199 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 一 载 有 法 定 代 表 人 财 务 总 监 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表 二 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 三 报 告 期 内 在 中 国 证 监 会 指 定 报 纸 及 网 站 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 及 公 告 原 稿 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 三 月 二 十 七 日 199