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1 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件

2 目 录 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 议 程... 1 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 2 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 摘 要 19 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 关 于 聘 请 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 履 职 评 价 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 履 职 评 价 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 高 级 管 理 人 员 履 职 评 价 报 告... 46

3 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 议 程 召 开 方 式 : 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 现 场 会 议 时 间 :2015 年 4 月 2 日 下 午 14:30 现 场 会 议 地 点 : 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 本 公 司 六 楼 多 功 能 会 议 厅 现 场 登 记 时 间 :2015 年 4 月 2 日 下 午 12:00-14:15 现 场 登 记 地 点 : 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 本 公 司 大 会 登 记 处 序 号 议 程 1 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 2 介 绍 参 加 会 议 的 领 导 来 宾, 宣 布 出 席 本 次 会 议 的 股 东 人 数 代 表 股 份 数 及 会 议 议 程 3 议 案 介 绍 议 案 一 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 议 案 二 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 议 案 三 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 摘 要 议 案 四 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 议 案 五 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 议 案 六 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 议 案 七 : 关 于 聘 请 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 议 案 八 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 4 报 告 文 件 文 件 一 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 文 件 二 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 履 职 评 价 报 告 文 件 三 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 履 职 评 价 报 告 文 件 四 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 高 级 管 理 人 员 履 职 评 价 报 告 5 宣 布 投 票 规 则 6 股 东 审 议 以 上 议 案 并 投 票 表 决 7 股 东 发 言 8 宣 布 表 决 结 果 9 律 师 宣 布 见 证 结 果 10 主 持 人 宣 布 会 议 闭 幕 1

4 议 案 一 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2014 年, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 平 安 银 行 本 行 ) 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 中 国 证 监 会 中 国 银 监 会 的 监 管 要 求, 致 力 于 健 全 公 司 治 理 制 度, 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 升 公 司 整 体 治 理 水 平 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 对 银 行 经 营 和 管 理 承 担 最 终 责 任 董 事 会 完 成 换 届, 依 法 合 规 履 行 职 责, 充 分 发 挥 决 策 和 战 略 管 理 作 用 ; 积 极 推 动 资 本 补 充 计 划, 非 公 开 发 行 优 先 股 和 普 通 股 方 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报, 实 施 积 极 的 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 信 息 披 露 连 续 第 三 年 获 得 深 交 所 考 核 最 高 等 级 A 级 ; 做 好 投 资 者 沟 通 和 对 内 信 息 服 务, 市 场 给 予 本 行 更 高 的 评 价 和 估 值, 投 资 者 满 意 度 提 升 ; 持 续 做 好 关 联 交 易 管 理, 有 效 防 范 内 幕 信 息 泄 露 和 内 幕 交 易 本 行 公 司 治 理 获 得 监 管 机 构 社 会 公 众 和 广 大 投 资 者 认 可 本 行 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 受 到 深 圳 证 监 局 发 文 表 彰, 本 行 先 后 获 得 权 威 机 构 颁 发 的 2014 年 度 中 国 上 市 公 司 资 本 品 牌 价 值 百 强 榜 新 浪 财 经 最 具 投 资 价 值 上 市 公 司 奖 第 十 届 中 国 上 市 公 司 董 事 会 金 圆 桌 奖 优 秀 董 事 会 等 荣 誉 奖 项, 获 中 国 上 市 公 司 协 会 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 公 司 主 办 的 2014 年 度 最 受 投 资 者 尊 重 的 百 强 上 市 公 司 第 九 名 本 行 董 事 会 秘 书 周 强 获 最 具 创 新 力 董 秘 等 奖 项 一 2014 年 总 体 经 营 情 况 2014 年, 面 对 机 遇 与 挑 战, 本 行 应 势 而 变, 依 据 五 年 规 划 和 三 步 走 战 略, 秉 承 以 客 户 为 中 心 的 基 本 理 念, 稳 步 推 进 各 项 改 革, 凝 聚 人 心, 激 发 创 造 力 : 践 行 责 任 意 识 全 局 意 识 创 新 意 识 协 作 意 识 和 服 务 意 识, 打 造 强 大 总 行, 塑 造 特 色 分 行 特 色 事 业 部, 支 撑 战 略 落 地 ; 遵 循 商 业 银 行 经 营 管 理 的 基 本 规 律, 把 业 务 结 构 调 整 组 织 架 构 优 化 与 商 业 模 式 创 新 作 为 主 攻 方 向, 调 整 客 户 结 构 资 产 负 债 结 构, 深 化 全 面 风 险 管 理 与 依 法 合 规 经 营 ; 以 平 安 集 团 综 合 金 融 为 支 撑, 发 展 互 联 网 时 代 的 新 金 融, 锻 铸 核 心 竞 争 力 经 过 变 革 创 新 转 型 发 展, 本 行 在 业 务 规 模 盈 利 能 力 产 品 服 务 经 营 效 率 等 方 面 均 实 现 了 跨 越 式 的 进 步, 存 款 增 速 持 续 两 年 领 先 同 业, 利 润 快 速 增 长, 中 间 业 务 取 得 长 足 进 步, 经 营 效 率 实 现 质 的 提 升, 风 险 管 理 架 构 全 面 加 强, 2

5 已 形 成 了 专 业 化 集 约 化 综 合 金 融 互 联 网 金 融 的 经 营 特 色, 真 的 不 一 样 的 品 牌 形 象 正 逐 步 深 化 在 由 金 融 时 报 社 主 办 中 国 社 科 院 金 融 研 究 所 联 合 举 办 的 2014 中 国 金 融 机 构 金 牌 榜 金 龙 奖 的 评 选 中, 本 行 获 得 年 度 最 佳 股 份 制 银 行 大 奖 规 模 增 长 保 持 稳 健 报 告 期 末, 本 行 资 产 总 额 21, 亿 元, 较 年 初 增 长 15.58%; 各 项 存 款 余 额 15, 亿 元, 增 幅 25.98%; 各 项 贷 款 ( 含 贴 现 ) 余 额 达 10, 亿 元, 增 幅 20.94% 盈 利 能 力 显 著 增 强 2014 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 40.66%; 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 30.01% 中 间 业 务 收 入 占 比 再 创 新 高 2014 年 实 现 非 利 息 净 收 入 亿 元, 同 比 增 长 77.04%, 在 营 业 收 入 中 的 占 比 由 上 年 的 22.04% 提 升 至 27.74% 经 营 效 率 全 面 提 升 资 源 使 用 效 率 显 著 提 升, 负 债 结 构 资 产 结 构 不 断 优 化, 存 贷 差 净 利 差 净 息 差 分 别 同 比 提 升 个 百 分 点 成 本 得 到 有 效 管 控,2014 年 成 本 收 入 比 ( 不 含 营 业 税 )36.33%, 同 比 下 降 4.44 个 百 分 点 资 产 质 量 保 持 稳 定 报 告 期 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 亿 元, 不 良 率 1.02%, 拨 贷 比 2.06%, 贷 款 拨 备 覆 盖 率 % 监 管 指 标 符 合 要 求 存 贷 比 资 本 充 足 率 等 指 标 明 显 优 化 报 告 期 末 含 贴 现 存 贷 款 比 例 65.39%, 资 本 充 足 率 10.86% 一 级 资 本 充 足 率 8.64% 核 心 一 级 资 本 充 足 率 8.64% 持 续 推 进 资 本 补 充 2014 年 完 成 150 亿 元 的 二 级 资 本 债 券 发 行 工 作, 补 充 了 二 级 资 本 ; 推 进 非 公 开 发 行 普 通 股 和 优 先 股 相 关 工 作, 探 索 创 新 资 本 工 具, 拓 宽 资 本 补 充 渠 道 网 点 辐 射 不 断 增 强 2014 年 新 增 5 家 分 行 214 家 支 行 级 机 构 截 至 报 告 期 末, 本 行 共 有 43 家 分 行,747 家 营 业 机 构, 其 中, 社 区 支 行 129 家 详 见 本 行 发 布 的 2014 年 年 度 报 告 二 2014 年 董 事 会 主 要 工 作 情 况 ( 一 ) 董 事 会 规 范 有 效 运 作 1 完 成 董 事 会 换 届, 加 强 董 事 会 建 设 本 行 第 八 届 董 事 会 任 期 届 满,2014 年 1 月 21 日, 本 行 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 相 关 议 案 第 九 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 3

6 生 了 董 事 长, 明 确 了 各 专 门 委 员 会 人 员 设 置 与 人 员 组 成 2014 年 5 月, 两 位 独 立 董 事 辞 去 本 行 独 立 董 事 职 务, 董 事 会 调 整 了 部 分 专 门 委 员 会 的 人 员 构 成 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 行 第 九 届 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成, 其 中 非 执 行 董 事 6 名, 执 行 董 事 4 名, 独 立 董 事 5 名 2 召 集 股 东 大 会, 召 开 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 召 集 股 东 大 会, 认 真 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议 2014 年 本 行 共 召 开 3 次 股 东 大 会, 其 中 年 度 股 东 大 会 1 次, 临 时 股 东 大 会 2 次, 共 审 议 通 过 26 项 议 案, 包 括 董 事 会 和 监 事 会 换 届 年 度 决 算 和 预 算 报 告 资 本 管 理 规 划 和 资 本 补 充 方 案 等, 并 听 取 3 项 报 告 历 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 法 律 法 规 和 本 行 章 程 等 的 规 定, 并 由 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书 股 东 大 会 向 股 东 提 供 网 络 投 票 服 务, 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 的 表 决 单 独 计 票, 并 及 时 公 开 披 露, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位 并 能 充 分 行 使 自 己 的 权 益 截 至 2014 年 末, 除 非 公 开 发 行 优 先 股 和 普 通 股 修 订 章 程 等 议 案 尚 需 监 管 机 构 批 准 而 未 完 成 外, 其 他 股 东 大 会 决 议 均 已 得 到 执 行 或 实 施 董 事 会 承 担 经 营 和 管 理 的 最 终 责 任, 按 照 法 定 程 序 召 开 会 议, 依 法 合 规 运 作 2014 年, 董 事 会 召 开 10 次 会 议, 其 中 第 八 届 董 事 会 召 开 1 次 会 议, 第 九 届 董 事 会 召 开 9 次 会 议, 历 次 会 议 的 召 开 符 合 有 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定, 共 审 议 通 过 63 项 议 案, 并 听 取 22 项 报 告 董 事 会 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 本 行 章 程 履 行 职 责, 重 点 关 注 发 展 战 略 风 险 管 理 和 内 控 政 策 资 本 规 划 和 资 本 管 理 公 司 治 理 及 制 度 完 善 信 息 披 露 高 管 层 履 职, 维 护 利 益 相 关 者 合 法 权 益, 建 立 本 行 与 主 要 股 东 之 间 利 益 冲 突 的 识 别 审 查 和 管 理 机 制 各 专 门 委 员 会 发 挥 专 门 议 事 职 能, 为 董 事 会 科 学 高 效 决 策 提 供 有 力 保 障 董 事 会 设 立 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 向 董 事 会 提 供 专 业 意 见 或 根 据 董 事 会 授 权 就 专 业 事 项 进 行 决 策 2014 年 6 个 专 门 委 员 会 共 召 开 22 次 会 议, 其 中 : 战 略 发 展 委 员 会 3 次, 审 计 委 员 会 5 次, 风 险 管 理 委 员 会 4 次, 关 联 交 易 控 制 委 员 会 4 次, 提 名 委 员 会 3 次, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 3 次 各 专 门 委 员 会 会 议 共 审 议 48 项 议 案, 听 取 30 项 报 告 3 根 据 工 作 实 际 和 监 管 要 求, 修 订 本 行 章 程, 完 善 公 司 治 理 机 制 4

7 结 合 本 行 拟 非 公 开 发 行 优 先 股 的 实 际, 按 照 银 监 会 关 于 商 业 银 行 公 司 治 理 监 管 的 有 关 要 求, 依 据 公 司 法 证 券 法 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 本 行 章 程 及 其 附 件 ( 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 ) 的 部 分 条 款 进 行 修 订, 已 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 银 监 会 监 管 通 报 深 圳 银 监 局 公 司 治 理 专 项 现 场 评 估 等 监 管 意 见 和 本 行 公 司 治 理 实 际, 制 定 董 事 服 务 ( 标 准 ) 合 同, 各 专 门 委 员 会 制 定 了 2015 年 度 工 作 计 划 董 事 会 还 修 订 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 与 监 事 商 业 行 为 和 道 德 守 则, 明 确 了 董 监 事 职 业 规 范 与 价 值 准 则 ; 修 订 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 经 营 信 息 报 告 指 引, 进 一 步 明 确 重 大 事 件 报 告 机 制 和 信 息 报 告 流 程 4 加 强 与 监 管 沟 通, 参 加 调 研 考 察 和 培 训 2014 年,6 位 新 任 职 董 事 参 加 了 深 圳 银 监 局 举 行 的 任 前 会 谈 并 如 期 获 得 任 职 资 格 核 准,5 位 董 事 参 加 了 银 监 局 公 司 治 理 专 项 评 估 座 谈,1 位 董 事 参 加 深 圳 证 监 局 年 度 监 管 会 议 并 作 专 题 报 告,3 位 董 事 参 加 深 圳 证 监 局 举 办 的 董 事 监 事 培 训 班 2014 年 11 月, 全 体 董 事 学 习 了 由 公 安 部 和 证 监 会 主 办 深 圳 证 监 局 承 办 的 内 幕 交 易 警 示 教 育 展 2014 年 10 月, 部 分 独 立 董 事 前 往 成 都 分 行 进 行 调 研, 了 解 经 营 管 理 业 务 发 展 风 险 控 制 等 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 充 分 掌 握 信 息, 并 在 四 川 进 行 了 考 察 ( 二 ) 充 分 发 挥 董 事 会 决 策 和 战 略 管 理 作 用 1 董 事 会 审 批 整 体 经 营 战 略 和 重 大 政 策, 并 定 期 检 查 执 行 情 况 2013 年, 董 事 会 审 议 通 过 了 平 安 银 行 五 年 发 展 战 略 规 划, 制 定 了 三 步 走 的 发 展 战 略 董 事 会 及 战 略 发 展 委 员 会 持 续 关 注 推 动 和 指 导 战 略 的 落 实 和 实 施 本 行 制 定 了 战 略 管 理 办 法, 构 建 和 完 善 战 略 管 理 长 效 机 制, 加 强 战 略 管 理 的 系 统 性, 使 相 关 工 作 有 章 可 循 ; 引 入 并 启 动 了 平 衡 计 分 卡 客 户 之 声 和 流 程 优 化 等 三 大 战 略 管 理 工 具, 作 为 加 强 战 略 管 理 的 核 心 抓 手, 分 别 明 确 了 其 总 体 目 标 总 体 思 路 和 实 施 步 骤, 强 化 战 略 执 行 控 制 评 价 更 新 等 工 作, 提 升 战 略 管 理 的 科 学 性 董 事 会 下 设 的 战 略 发 展 委 员 会 主 要 负 责 对 本 行 中 长 期 发 展 战 略 进 行 研 究 监 督 和 评 估, 并 提 出 建 议 和 意 见 5

8 董 事 会 及 相 关 专 门 委 员 会 持 续 听 取 管 理 层 关 于 战 略 管 理 经 营 管 理 财 务 业 绩 和 预 算 执 行 情 况 报 告, 监 督 检 视 评 估 战 略 和 规 划 的 实 施 过 程 和 结 果 董 事 会 还 审 议 通 过 了 2013 年 度 决 算 报 告 2014 年 度 预 算 报 告 机 构 发 展 规 划 等 议 案 2 董 事 会 决 定 银 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 政 策, 保 证 银 行 建 立 了 适 当 的 风 险 管 理 与 内 部 控 制 框 架 董 事 会 及 其 风 险 管 理 委 员 会 定 期 听 取 高 级 管 理 层 关 于 银 行 风 险 状 况 的 专 题 报 告, 对 银 行 风 险 水 平 风 险 管 理 状 况 风 险 承 受 能 力 进 行 评 估, 并 提 出 全 面 风 险 管 理 意 见 2014 年, 董 事 会 听 取 并 审 议 通 过 了 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 2014 年 上 半 年 全 面 风 险 管 理 工 作 报 告, 审 议 通 过 了 关 于 流 动 性 风 险 管 理 风 险 偏 好 管 理 核 销 及 打 包 出 售 不 良 资 产 等 议 案, 听 取 了 全 面 风 险 管 理 不 良 资 产 处 置 新 资 本 协 议 实 施 暨 系 统 重 要 性 金 融 机 构 恢 复 与 处 置 计 划 项 目 等 汇 报 董 事 会 审 计 委 员 会 审 查 与 监 管 银 行 的 财 务 报 告 内 部 审 计 及 内 部 控 制 程 序 合 规 管 理, 监 督 银 行 采 纳 与 实 施 根 据 中 国 法 律 法 规 监 管 规 定 及 国 际 惯 例 建 立 的 内 部 控 制 机 制 审 计 委 员 会 除 检 查 银 行 的 会 计 政 策 财 务 状 况 和 财 务 报 告 程 序, 听 取 内 部 和 外 部 审 计 工 作 报 告 外, 还 听 取 合 规 工 作 报 告, 对 合 规 风 险 管 理 进 行 日 常 监 督 评 价, 关 注 案 件 防 控 合 规 风 险 反 洗 钱 工 作 董 事 会 及 相 关 专 门 委 员 会 审 查 高 级 管 理 层 内 外 审 计 机 构 和 监 管 部 门 提 供 的 内 部 控 制 评 估 报 告 并 及 时 整 改 3 积 极 履 行 资 本 管 理 职 能, 创 新 拓 展 资 本 补 充 渠 道 董 事 会 制 定 资 本 规 划, 建 立 健 全 资 本 管 理 长 效 机 制, 承 担 资 本 管 理 最 终 责 任, 审 议 通 过 资 本 管 理 办 法, 资 本 管 理 规 划 (2014 年 年 ) 经 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 和 关 联 交 易 控 制 委 员 会 审 议 通 过,2014 年 7 月 15 日, 本 行 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 优 先 股 和 普 通 股 的 相 关 议 案, 提 交 于 2014 年 8 月 4 日 召 开 的 本 行 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 拟 通 过 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 200 亿 元, 通 过 非 公 开 发 行 普 通 股 募 资 资 金 100 亿 元, 用 于 补 充 其 他 一 级 资 本 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 非 公 开 发 行 普 通 股 方 案 须 经 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 核 准 4 监 督 并 确 保 高 级 管 理 层 有 效 履 行 管 理 职 责, 完 善 薪 酬 和 绩 效 考 核 体 系 本 行 章 程 及 提 名 委 员 会 工 作 细 则 明 确 了 高 级 管 理 层 的 提 名 和 任 免 程 序, 董 事 会 构 建 股 东 大 会 董 事 会 管 理 层 之 间 通 畅 高 效 的 决 策 传 导 机 制, 督 促 并 检 查 管 理 层 严 格 执 行 董 事 会 批 准 的 各 项 战 略 政 策 制 度 和 程 序 高 级 管 理 层 根 据 6

9 章 程 及 董 事 会 授 权 开 展 经 营 管 理 活 动, 确 保 本 行 经 营 与 董 事 会 所 制 定 批 准 的 发 展 战 略 风 险 偏 好 及 其 他 各 项 政 策 相 一 致 高 级 管 理 层 对 董 事 会 负 责, 同 时 接 受 监 事 会 监 督 高 级 管 理 人 员 遵 循 诚 信 原 则, 审 慎 勤 勉 地 履 行 职 责, 按 照 董 事 会 要 求, 及 时 准 确 完 整 地 向 董 事 会 报 告 有 关 本 行 经 营 业 绩 重 要 合 同 财 务 状 况 风 险 状 况 和 经 营 前 景 等 情 况, 并 接 受 监 事 会 监 督, 定 期 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 2014 年, 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 明 确 董 事 会 对 行 长 ( 管 理 层 ) 业 务 授 权 的 议 案, 明 确 对 行 长 ( 管 理 层 ) 业 务 授 权 董 事 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 全 行 年 度 工 作 目 标 和 计 划 的 完 成 情 况 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核, 并 根 据 考 核 结 果 发 放 高 级 管 理 人 员 的 奖 金, 持 续 完 善 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 ( 三 ) 负 责 本 行 信 息 披 露, 对 会 计 和 财 务 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 最 终 责 任 本 行 董 事 长 是 信 息 披 露 的 第 一 责 任 人, 同 时 行 长 是 信 息 披 露 的 责 任 人, 董 事 会 秘 书 是 信 息 披 露 的 直 接 责 任 人, 负 责 具 体 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 务 按 照 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定, 做 好 定 期 和 临 时 信 息 披 露 工 作, 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 增 强 信 息 披 露 的 有 效 性 ; 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 公 平 信 息 披 露 指 引 的 要 求, 本 行 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 循 公 平 信 息 披 露 的 原 则, 不 存 在 违 反 信 息 公 平 披 露 的 情 形 2014 年, 董 事 会 审 议 通 过 了 年 度 报 告 及 半 年 度 季 度 报 告, 审 议 通 过 关 于 会 计 政 策 变 更 的 议 案 全 年 发 布 公 告 44 项, 连 续 第 三 年 在 深 交 所 上 市 公 司 信 息 披 露 考 核 工 作 中 获 评 最 高 等 级 A 级 ( 四 ) 遵 循 最 佳 市 场 实 践 原 则, 服 务 国 内 外 机 构 及 中 小 投 资 者 本 行 投 资 者 关 系 管 理 工 作 遵 循 最 佳 市 场 实 践 原 则, 积 极 贯 彻 主 动 性 及 时 性 创 新 性 和 广 泛 性 原 则, 服 务 国 内 外 机 构 及 中 小 投 资 者 主 动 性 : 业 内 率 先 推 出 投 资 者 之 声 问 卷 调 查, 举 办 业 绩 发 布 会 和 联 合 路 演, 走 访 海 内 外 机 构,2014 年 服 务 机 构 投 资 者 402 家 次, 通 过 多 种 方 式 与 各 方 保 持 良 好 沟 通 及 时 性 : 重 大 事 项 公 告 当 天 组 织 电 话 说 明 会, 业 绩 公 告 后 及 时 更 新 官 网 创 新 性 : 在 创 新 和 改 革 中 不 断 发 掘 投 资 者 关 系 管 理 工 作 潜 能, 与 控 股 股 东 举 行 联 合 路 演 网 上 路 演 和 开 放 日 活 动 对 内 建 立 完 善 的 内 部 报 告 体 系 7

10 广 泛 性 : 受 到 国 内 外 投 资 者 和 分 析 师 高 度 关 注 定 期 组 织 网 上 路 演, 投 资 者 参 与 踊 跃 获 得 社 会 的 普 遍 认 可 和 一 系 列 表 彰 ( 五 ) 维 护 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益 董 事 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 消 费 者 权 益 保 护 工 作 实 施 纲 要 等 议 案, 体 现 对 利 益 相 关 方 关 注 事 项 的 回 应 行 动 以 及 面 临 的 挑 战, 维 护 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益 推 动 业 务 发 展, 提 升 服 务 和 客 户 满 意 度, 加 强 员 工 关 怀, 实 施 绿 色 金 融, 开 展 公 益 活 动, 秉 承 对 外 以 客 户 为 中 心, 对 内 以 人 为 本 的 理 念, 进 一 步 完 善 企 业 社 会 责 任 管 理 体 系, 持 续 践 行 企 业 社 会 责 任, 以 专 业 经 营 与 服 务 为 客 户 员 工 股 东 和 社 会 创 造 更 大 的 价 值 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报, 同 时 兼 顾 合 理 资 金 需 求 的 原 则, 充 分 听 取 中 小 股 东 和 独 立 董 事 的 意 见, 自 主 决 策 利 润 分 配 事 项, 在 盈 利 和 资 本 充 足 率 满 足 持 续 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 案, 充 分 维 护 股 东 依 法 享 有 投 资 收 益 的 权 利 本 行 第 九 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 提 交 2013 年 年 度 股 东 审 议 通 过, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.60 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 在 报 告 期 内 实 施 完 毕, 本 行 股 份 总 数 由 9,520,745,656 股 增 加 至 11,424,894,787 股 截 至 2014 年 末, 本 行 股 东 权 益 1, 亿 元, 较 年 初 增 加 亿 元, 增 幅 16.83% ( 六 ) 加 强 关 联 交 易 与 内 幕 信 息 管 理 建 立 本 行 与 股 东 特 别 是 主 要 股 东 之 间 利 益 冲 突 的 识 别 审 查 和 管 理 机 制 董 事 会 督 促 控 股 股 东 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 履 行 对 本 行 及 其 他 股 东 的 诚 信 义 务, 不 直 接 或 间 接 干 预 决 策 和 生 产 经 营 活 动, 不 利 用 其 控 股 地 位 谋 取 额 外 的 利 益 严 格 执 行 相 关 监 管 要 求 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 内 部 管 理 制 度, 收 集 关 联 方 信 息 并 核 实 其 准 确 性, 执 行 关 联 交 易 的 识 别 界 定 审 批 权 限 和 披 露 程 序, 按 照 商 业 原 则, 以 不 优 于 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 进 行 关 联 交 易, 交 易 条 件 交 易 价 格 等 要 素 均 应 符 合 商 业 要 求, 禁 止 一 切 不 当 关 联 交 易 董 事 会 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 关 于 与 平 安 集 团 持 续 性 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 以 及 关 于 非 公 开 发 行 优 先 股 普 通 股 的 关 联 交 易 公 告 的 议 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 关 联 交 易 控 制 委 员 会 还 审 议 通 过 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 关 联 方 认 定 的 议 案 切 实 加 强 内 幕 信 息 及 知 情 人 的 管 理, 防 范 内 幕 信 息 泄 露 和 内 幕 交 易 根 据 相 关 监 管 要 求, 董 事 会 制 订 并 严 格 执 行 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 董 事 8

11 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 认 真 组 织 相 关 人 员 参 加 证 券 监 管 机 关 举 办 的 内 幕 交 易 警 示 教 育 展 等 各 类 培 训, 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 登 记 知 悉 本 行 内 幕 信 息 的 人 员 名 单, 组 织 自 查 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 本 行 股 票 情 况 本 行 未 发 现 有 内 幕 信 息 知 情 人 违 规 利 用 内 幕 信 息 买 卖 本 行 股 份 的 情 况, 也 不 存 在 因 违 反 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 涉 嫌 内 幕 交 易 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施 及 行 政 处 罚 的 情 况 三 董 事 履 职 评 价 情 况 ( 一 ) 根 据 银 监 会 要 求 和 监 事 会 部 署, 落 实 2013 年 度 董 事 履 职 评 价 工 作 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 商 业 银 行 董 事 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 以 及 平 安 银 行 董 事 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定, 本 行 董 事 参 加 了 监 事 会 于 2014 年 1 月 至 4 月 组 织 开 展 的 2013 年 度 董 事 履 职 评 价 工 作, 董 事 履 职 评 价 工 作 围 绕 董 事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 进 行, 分 为 材 料 准 备 董 事 自 评 董 事 互 评 董 事 会 评 价 监 事 会 评 价 评 价 结 果 反 馈 评 价 结 果 报 送 等 环 节, 由 监 事 会 形 成 最 终 评 价 结 果 监 事 会 认 为 :2013 年 度, 本 行 18 位 董 事 均 能 严 格 遵 守 其 公 开 作 出 的 承 诺, 认 真 履 行 法 律 法 规 和 本 行 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 忠 实 勤 勉 义 务, 保 证 了 董 事 会 依 法 合 规 高 效 运 作 董 事 履 职 过 程 中 不 存 在 商 业 银 行 董 事 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 不 得 评 为 称 职 或 应 评 为 不 称 职 的 情 形 监 事 会 对 全 体 18 位 董 事 的 2013 年 度 履 职 评 价 结 果 均 为 称 职 经 过 董 事 评 价 结 果 反 馈 后, 监 事 会 完 成 评 价 并 上 报 监 管 机 构, 并 已 在 2013 年 年 度 股 东 大 会 上 向 股 东 大 会 报 告 ( 二 )2014 年 度 董 事 履 职 情 况 2014 年, 本 行 全 体 董 事 按 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 本 行 章 程 的 要 求, 诚 信 勤 勉 专 业 高 效 地 履 行 职 责, 维 护 本 行 利 益, 推 动 本 行 履 行 社 会 责 任 作 为 商 业 银 行 公 司 治 理 中 的 关 键 性 主 体, 本 行 全 体 董 事 充 分 发 挥 履 职 的 主 动 性 与 有 效 性, 提 升 本 行 公 司 治 理 的 成 效 各 位 董 事 积 极 履 职, 在 重 大 决 策 过 程 中 发 挥 应 有 的 作 用, 不 存 在 不 积 极 作 为 的 情 形, 对 重 大 事 务 进 行 独 立 的 判 断 和 决 策 本 行 执 行 董 事 非 执 行 董 事 和 独 立 董 事 均 忠 实 诚 信 履 行 职 责, 恪 守 承 诺, 勤 勉 履 职 投 入 足 够 时 间 履 行 职 责, 持 续 了 解 和 分 析 本 行 的 运 行 情 况, 对 本 行 重 9

12 大 决 策 事 项 发 表 意 见, 关 注 董 事 会 决 策 程 序, 切 实 履 行 董 事 会 相 关 委 员 会 主 席 及 委 员 职 责, 参 加 监 管 机 构 和 本 行 组 织 的 培 训, 提 升 履 职 专 业 水 平 全 体 15 位 董 事 2014 年 度 履 职 自 评 结 果 全 部 为 称 职, 互 评 结 果 亦 全 部 为 称 职 董 事 会 认 为,2014 年 度, 本 行 15 位 董 事 严 格 遵 守 其 公 开 作 出 的 承 诺, 认 真 履 行 了 法 律 法 规 和 本 行 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 忠 实 勤 勉 义 务, 保 证 董 事 会 依 法 合 规 高 效 运 作, 董 事 履 职 过 程 中 不 存 在 履 职 评 价 不 得 评 为 称 职 或 应 评 为 不 称 职 的 任 何 情 形 董 事 会 对 全 体 15 位 董 事 的 履 职 评 价 结 果 均 为 称 职 同 时, 董 事 会 要 求 全 体 董 事 进 一 步 加 强 履 职 的 主 动 性 有 效 性 和 独 立 性, 并 继 续 积 极 参 加 学 习 和 培 训, 提 升 履 职 的 专 业 水 平, 增 强 履 职 能 力, 以 保 证 董 事 会 决 策 的 科 学 性, 不 断 提 高 本 行 公 司 治 理 的 有 效 性 董 事 会 已 完 成 2014 年 度 董 事 履 职 评 价 报 告, 独 立 董 事 亦 完 成 了 年 度 述 职 报 告, 交 付 监 事 会 经 过 外 部 评 价 和 监 事 会 评 价, 将 由 监 事 会 形 成 最 终 的 董 事 2014 年 度 履 职 评 价 结 果 四 2015 年 展 望 2015 年, 董 事 会 将 继 续 加 强 公 司 治 理 的 组 织 和 机 制 建 设, 提 高 科 学 决 策 能 力, 加 强 风 险 管 理 和 内 部 控 制, 重 视 资 本 管 理 和 约 束, 健 全 激 励 约 束 机 制, 督 促 并 支 持 管 理 层 落 实 各 项 改 革 发 展 措 施 ( 一 ) 监 督 发 展 战 略 实 施 和 传 导 进 一 步 提 升 董 事 会 在 战 略 决 策 中 的 作 用, 明 确 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 在 发 展 战 略 中 的 核 心 地 位, 充 分 发 挥 董 事 会 在 战 略 制 定 战 略 评 估 战 略 传 导 中 的 作 用 董 事 会 及 战 略 发 展 委 员 会 将 持 续 根 据 规 划 要 求 及 工 作 部 署, 定 期 对 战 略 形 势 战 略 定 位 战 略 目 标 和 战 略 举 措 进 行 系 统 性 检 讨, 及 时 纠 偏 动 态 调 整 通 过 确 定 战 略 传 导 工 具, 审 查 战 略 是 否 传 导 至 全 行 范 围 本 行 将 继 续 围 绕 三 步 走 战 略 部 署, 秉 承 对 外 以 客 户 为 中 心, 对 内 以 人 为 本 发 展 理 念, 紧 扣 快 增 长 调 结 构 增 效 益 发 展 主 线, 秉 持 外 延 式 扩 张 与 内 涵 式 增 长 相 结 合 发 展 方 式, 发 挥 专 业 化 集 约 化 综 合 金 融 互 联 网 金 融 优 势, 坚 持 四 轮 驱 动, 加 大 创 新 力 度, 推 动 管 理 变 革 实 现 总 体 规 模 稳 步 增 长, 业 务 结 构 更 加 优 化, 资 产 质 量 保 持 稳 定, 经 营 效 益 持 续 增 长, 管 理 能 力 显 著 提 高, 科 技 水 平 不 断 提 升, 客 户 和 员 工 满 意 度 不 断 改 善, 品 牌 影 响 力 持 续 扩 大, 10

13 向 着 成 为 积 极 进 取 特 色 鲜 明 管 理 先 进 效 益 最 佳 的 最 佳 商 业 银 行 目 标 迈 进 ( 二 ) 完 善 风 险 容 忍 度 风 险 管 理 和 内 部 控 制 政 策 董 事 会 对 风 险 管 理 承 担 最 终 责 任, 将 根 据 本 行 风 险 状 况 发 展 规 模 和 速 度, 进 一 步 完 善 全 面 的 风 险 管 理 战 略 政 策 和 程 序, 督 促 高 级 管 理 层 有 效 地 识 别 计 量 监 测 控 制 并 及 时 处 置 本 行 面 临 的 各 种 风 险 持 续 关 注 银 行 内 部 控 制 状 况, 建 立 良 好 的 内 部 控 制 文 化, 监 督 高 级 管 理 层 制 定 相 关 政 策 程 序 和 措 施, 对 风 险 进 行 全 过 程 管 理 本 行 将 落 实 风 险 管 理 政 策, 深 化 业 务 转 型 ; 加 强 合 规 经 营, 严 防 案 件 风 险 ; 严 控 资 产 质 量, 加 大 信 贷 资 产 管 理 和 清 收 处 置 力 度 ; 推 进 新 资 本 协 议 项 目 实 施, 建 立 统 一 的 信 贷 数 据 平 台 及 适 用 的 管 理 模 块 ; 完 善 风 险 管 理 基 础 工 作 ( 三 ) 承 担 资 本 管 理 的 首 要 责 任, 建 立 健 全 资 本 管 理 长 效 机 制 设 定 与 银 行 发 展 战 略 和 外 部 环 境 相 适 应 的 风 险 偏 好 和 资 本 重 组 目 标, 审 批 并 监 督 内 部 资 本 充 足 评 估 程 序 资 本 管 理 制 度 资 本 规 划 及 其 实 施, 审 批 资 本 充 足 率 管 理 计 划, 等 一 方 面, 在 经 营 活 动 中 节 约 资 本 提 高 资 本 的 效 率, 推 进 经 济 资 本 管 理, 建 立 经 济 资 本 的 计 量 分 配 机 制, 建 设 资 本 节 约 型 银 行 ; 另 一 方 面, 积 极 推 进 资 本 补 充 计 划, 通 过 非 公 开 发 行 优 先 股 和 普 通 股 补 充 一 级 资 本, 并 通 过 发 行 二 级 资 本 债 券 补 充 二 级 资 本 ; 同 时, 根 据 新 资 本 管 理 办 法, 积 极 拓 展 资 本 补 充 途 径, 探 索 资 本 工 具 创 新, 建 立 更 加 全 面 的 资 本 补 充 机 制 ( 四 ) 监 督 并 确 保 高 级 管 理 层 有 效 履 行 管 理 职 责, 推 行 经 营 管 理 变 革, 打 好 快 速 发 展 基 础, 确 保 经 营 目 标 的 实 现 建 立 与 银 行 社 会 责 任 企 业 文 化 发 展 战 略 风 险 管 理 整 体 效 益 岗 位 职 责 相 联 系 的 科 学 合 理 的 高 级 管 理 层 激 励 约 束 机 制, 建 立 公 正 透 明 的 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 标 准 程 序 以 及 相 应 的 薪 酬 机 制, 绩 效 考 核 的 标 准 体 现 保 护 存 款 人 和 投 资 人 利 益 原 则, 确 保 短 期 利 益 与 长 期 利 益 相 一 致 2015 年, 本 行 将 继 续 围 绕 建 立 最 佳 银 行 的 战 略 目 标, 采 取 突 出 发 展 重 点 保 持 领 先 优 势, 完 善 激 励 机 制 激 活 增 长 动 力, 持 续 推 进 创 新 彰 显 发 展 活 力, 优 化 业 务 结 构 培 育 发 展 后 劲, 加 强 综 合 联 动 实 现 综 拓 优 势, 严 格 控 制 风 险 确 保 业 务 安 全, 变 革 管 理 模 式 提 升 营 运 效 率, 实 时 补 充 资 本 完 善 机 构 网 络 等 经 营 措 施, 实 现 规 模 效 益 的 良 好 增 长 ( 五 ) 督 促 银 行 履 行 社 会 责 任, 维 护 利 益 相 关 者 利 益 11

14 关 注 和 维 护 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 利 益, 关 注 银 行 与 股 东 特 别 是 主 要 股 东 之 间 的 利 益 冲 突, 建 立 利 益 冲 突 识 别 审 查 和 管 理 机 制 等 督 促 和 指 导 银 行 树 立 具 有 社 会 责 任 感 的 价 值 准 则 企 业 文 化 和 经 营 理 念, 以 此 激 励 全 体 员 工 更 好 地 履 职 ; 在 经 济 环 境 和 社 会 公 益 事 业 等 方 面 履 行 社 会 责 任, 积 极 配 合 国 家 宏 观 经 济 调 控 政 策, 并 在 制 定 和 执 行 发 展 战 略 时 予 以 体 现, 定 期 向 公 众 披 露 社 会 责 任 报 告 董 事 会 衷 心 感 谢 全 体 股 东 和 社 会 各 界 的 关 心 和 支 持, 感 谢 各 级 监 管 机 构 证 券 交 易 所 登 记 公 司 的 指 导 和 帮 助, 感 谢 监 事 会 的 监 督 和 协 助, 感 谢 管 理 层 和 全 体 员 工 的 辛 勤 工 作, 在 2014 年 取 得 了 优 良 的 经 营 业 绩, 为 股 东 持 续 带 来 良 好 回 报, 为 社 会 创 造 价 值 2015 年, 董 事 会 将 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 遵 循 各 治 理 主 体 独 立 运 作 有 效 制 衡 相 互 合 作 协 调 运 转 的 原 则, 建 立 科 学 的 决 策 和 激 励 约 束 机 制, 提 高 公 司 治 理 有 效 性, 以 公 司 治 理 最 佳 市 场 实 践 为 目 标, 朝 着 最 佳 商 业 银 行 最 佳 公 司 治 理 迈 进 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 12

15 议 案 二 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2014 年, 平 安 银 行 监 事 会 本 着 对 全 体 股 东 广 大 员 工 负 责 的 态 度, 依 照 公 司 法 证 券 法 监 管 机 构 各 类 指 引 本 行 章 程 及 监 事 会 各 项 规 章 制 度 要 求, 恪 尽 职 守, 勤 勉 尽 责, 围 绕 参 会 巡 检 沟 通 监 督 建 议 提 示 督 办 等 方 面 开 展 了 大 量 的 工 作, 认 真 行 使 了 各 项 监 督 职 权, 为 推 动 我 行 业 务 稳 健 发 展 强 化 风 险 控 制 完 善 公 司 治 理 结 构 发 挥 了 积 极 的 作 用 一 2013 年 监 事 会 主 要 工 作 情 况 ( 一 ) 畅 顺 信 息 渠 道 知 情 权 得 到 有 力 保 障 1. 参 加 列 席 三 会 一 层 的 各 类 会 议 和 活 动 2014 年, 监 事 会 共 召 开 监 事 会 会 议 7 次, 监 事 会 专 门 委 员 会 会 议 5 次 ; 监 事 会 成 员 共 出 席 股 东 大 会 3 次, 列 席 了 董 事 会 会 议 9 次, 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 16 次 ; 监 事 长 及 监 事 还 直 接 参 加 了 各 类 全 行 工 作 会 议 经 营 会 议 条 线 会 议 案 防 会 议 风 控 会 议 通 过 参 加 列 席 各 类 会 议 和 活 动, 使 监 事 会 更 及 时 地 获 取 了 我 行 经 营 管 理 风 险 内 控 财 务 活 动 等 方 面 的 信 息 并 发 出 监 事 会 意 见, 强 化 了 监 督 职 能 2. 听 取 经 营 条 线 特 别 是 风 控 相 关 条 线 报 告 今 年 初, 监 事 会 即 听 取 了 风 险 管 理 委 员 会 资 产 负 责 管 理 委 员 会 及 稽 核 条 线 的 工 作 汇 报, 对 其 上 一 年 度 工 作 进 行 点 评 并 提 出 监 督 意 见 和 工 作 建 议 同 时, 监 事 会 根 据 风 险 点 和 关 注 点, 多 次 听 取 稽 核 风 控 合 规 等 条 线 关 于 审 计 问 责 案 防 不 良 控 制 等 情 况 汇 报, 及 时 提 出 监 督 意 见 和 改 进 建 议, 督 促 其 落 实 整 改 和 检 视 3. 深 入 分 支 机 构 和 事 业 部 进 行 巡 检 调 研 2014 年, 监 事 会 先 后 前 往 福 州 宁 波 重 庆 成 都 昆 明 深 圳 等 分 行 进 行 专 题 调 研, 并 组 织 全 体 监 事 对 稽 核 监 察 条 线 交 通 金 融 事 业 部 南 京 分 行 和 济 南 分 行 进 行 了 巡 检, 收 集 到 一 线 提 出 的 诉 求 和 建 议 多 达 71 项 通 过 实 地 走 访 和 调 研, 使 监 事 会 更 好 地 关 注 经 营 状 况, 及 时 地 获 取 监 督 履 职 的 第 一 手 信 息, 并 反 馈 和 督 促 经 营 层 落 实 4. 三 长 沟 通 机 制 持 续 完 善 在 以 往 的 基 础 上, 监 事 长 与 董 事 长 和 行 长 定 期 和 不 定 期 的 沟 通 机 制 得 到 持 续 完 善, 三 长 通 过 会 议 邮 件 电 话 等 形 式, 及 时 互 通 行 内 外 重 要 信 息 及 监 管 资 讯, 落 实 监 管 要 求, 监 事 会 也 通 过 此 平 台 反 馈 和 提 出 了 大 量 的 监 督 整 改 意 见 和 合 理 化 建 议, 发 挥 了 很 好 的 监 督 和 补 台 作 用 13

16 5. 外 审 沟 通 和 合 作 机 制 得 到 建 立 今 年 度 监 事 会 建 立 了 与 外 审 机 构 每 季 定 期 沟 通 按 需 不 定 期 沟 通 的 机 制 ; 同 时 针 对 监 管 和 监 事 会 关 注 的 重 点, 监 事 会 委 托 外 审 机 构 进 行 专 项 检 查 和 审 计 ; 组 织 外 审 参 与 对 董 事 监 事 的 履 职 评 价, 从 而 更 充 分 地 获 取 第 三 方 独 立 的 信 息 6. 信 息 报 送 更 加 及 时 全 面 在 董 事 长 和 行 长 的 支 持 下, 董 事 会 和 经 营 层 各 类 会 议 及 重 要 决 策 信 息 全 部 抄 送 监 事 会, 各 条 线 各 分 行 的 报 表 分 析 报 告 实 时 向 监 事 会 报 送, 使 监 事 会 掌 握 的 信 息 和 动 态 更 加 及 时 全 面 ( 二 ) 开 展 监 督 评 价 监 督 权 得 到 充 分 行 使 1. 持 续 推 动 董 监 事 高 管 履 职 评 价 实 施 根 据 监 管 要 求 和 工 作 安 排, 监 事 会 一 方 面 持 续 推 动 董 监 事 履 职 评 价, 在 原 有 评 价 机 制 中 增 加 了 外 部 评 价 环 节, 增 强 了 评 价 的 独 立 性 和 客 观 性 ; 另 一 方 面 制 定 了 对 高 管 层 KPI+360 度 考 评 的 实 质 性 考 评 制 度, 使 评 价 结 果 与 高 管 薪 酬 和 升 迁 挂 钩, 从 而 对 我 行 业 务 发 展 和 风 险 控 制 起 到 了 实 质 性 地 监 督 作 用 2. 围 绕 事 前 事 中 事 后 加 强 对 内 控 工 作 的 指 导 和 监 督 一 是 加 强 对 稽 核 工 作 的 监 督 指 导 和 考 核 包 括 加 强 对 稽 核 工 作 计 划 进 程 和 改 进 的 监 督 指 导, 参 与 稽 核 部 门 的 KPI 下 达 和 绩 效 考 评, 指 导 稽 核 条 线 做 好 违 规 问 责 不 良 管 控 内 控 漏 洞 进 行 检 查 问 责 和 处 置 二 是 加 强 对 合 规 和 案 防 工 作 的 监 督 指 导 通 过 通 过 参 加 会 议 听 取 汇 报 发 出 监 督 意 见 和 建 方 等 方 式, 指 导 和 督 促 全 行 案 防 合 规 工 作 开 展, 促 使 全 行 加 强 合 规 教 育, 增 强 合 规 意 识, 并 加 大 违 规 问 责 处 置 力 度, 保 持 全 行 案 防 合 规 和 违 规 问 责 的 高 压 态 势 3. 全 面 开 展 对 风 险 财 务 工 作 的 监 督 监 事 会 除 通 过 常 规 的 听 取 报 告 审 阅 报 表 内 审 核 查 等 方 式 对 风 险 财 务 进 行 监 督 外, 一 是 针 对 全 行 关 注 类 贷 款 增 多 的 情 况, 组 织 外 审 机 构 对 上 海 和 杭 州 分 行 的 贷 后 管 理 情 况 进 行 专 项 检 查, 并 经 反 复 沟 通 提 出 了 优 化 建 议, 督 促 相 关 条 线 和 分 行 贯 彻 落 实 到 位 二 是 根 据 监 管 和 监 事 会 关 注 的 风 险 重 点 进 行 监 督, 如 我 行 全 面 风 险 管 理 架 构 的 建 立 风 险 监 管 指 标 的 达 成 等 三 是 持 续 监 督 我 行 利 润 分 配 方 案 外 审 聘 用 工 作 等 财 务 工 作 的 合 规 性, 并 出 具 监 事 会 意 见 ( 三 ) 加 强 督 办 提 示 质 询 权 得 到 实 质 性 发 挥 1. 重 大 监 督 建 议 和 提 示 得 到 管 理 层 的 高 度 重 视 和 积 极 落 实 监 事 会 在 充 分 获 取 信 息 开 展 监 督 评 价 的 基 础 上, 提 出 了 许 多 重 大 的 监 督 意 见 和 建 议 如 : 监 事 会 提 示 在 全 行 推 行 递 延 奖 金 以 强 化 风 险 控 制 ; 提 高 对 各 单 位 风 控 工 作 的 考 核 比 重 ; 14

17 对 各 经 营 单 位 推 行 风 险 评 级, 使 评 价 结 果 与 等 级 行 挂 钩 ; 加 强 对 关 注 类 贷 款 的 管 控 ; 对 监 管 年 审 整 改 意 见 和 提 示 及 时 进 行 督 办 ; 参 与 风 控 案 防 人 事 等 重 大 决 策 与 监 督 并 提 出 意 见 和 建 议 等 意 见 和 建 议, 都 得 到 了 管 理 层 的 高 度 重 视 和 积 极 落 实 2. 敦 促 分 行 落 实 越 权 违 规 事 项 查 处 和 问 责 针 对 个 别 分 行 出 现 的 违 规 越 权 风 险 事 件, 监 事 会 高 度 关 注 并 加 强 工 作 指 导 和 督 办, 敦 促 经 营 层 和 风 控 稽 核 条 线 加 以 防 控 追 索 资 金 严 肃 问 责 ; 并 由 监 事 长 亲 自 带 队 赴 武 汉 东 莞 惠 州 等 地 与 监 管 进 行 专 题 汇 报, 宣 布 执 行 总 行 的 处 理 决 定, 确 保 重 大 越 权 违 规 问 责 的 落 实, 这 对 全 行 起 到 了 强 烈 的 震 慑 和 警 示 作 用 3. 牵 头 督 办 经 商 办 企 业 和 账 户 非 正 常 资 金 往 来 排 查 和 清 理 为 防 范 风 险, 监 事 会 带 领 稽 核 和 风 险 条 线 对 全 行 员 工 经 商 办 企 业 和 兼 职 行 为 进 行 了 清 理, 对 未 经 批 准 开 办 企 业 或 兼 职 行 为 逐 一 督 促 清 退 并 给 予 问 责, 执 行 清 理 率 为 100% 同 时, 在 对 员 工 与 客 户 发 生 非 正 常 资 金 往 来 检 查 中, 发 现 相 关 分 行 有 员 工 参 与 客 户 资 金 往 来 行 为, 监 事 会 立 即 责 成 相 关 问 责 机 构 予 以 严 肃 处 理 这 种 严 厉 的 排 查 和 问 责 在 全 行 震 动 很 大, 也 得 到 了 监 管 部 门 的 肯 定 4. 强 力 督 办 巡 检 整 改 工 作 落 实 对 监 事 会 今 年 度 巡 检 收 集 到 的 71 项 一 线 诉 求 和 建 议, 监 事 会 立 即 与 经 营 层 进 行 了 沟 通, 行 长 明 确 要 求 各 条 线 必 须 对 相 关 诉 求 和 建 议 进 行 认 真 整 改, 对 于 整 改 措 施 不 利 效 果 不 明 显 的, 要 予 以 严 肃 问 责 经 分 解 协 调 和 监 事 会 的 全 程 督 办, 各 条 线 的 整 改 反 馈 工 作 得 到 了 及 时 有 效 的 落 实, 特 别 是 在 监 事 会 的 督 办 下 完 成 了 两 行 整 合 以 来 总 行 部 门 及 事 业 部 工 作 职 责 的 明 确 并 发 文 本 次 巡 检 及 整 改 反 馈 对 全 行 的 业 务 发 展 和 风 险 控 制 具 有 普 遍 的 指 导 意 义 5. 进 一 步 加 大 战 略 监 督 和 经 营 支 持 力 度 一 是 密 切 关 注 我 行 战 略 的 推 动 执 行 情 况, 并 对 重 点 项 目, 如 零 售 大 事 业 部 改 革 全 行 重 大 事 项 的 落 实 等 及 时 进 行 督 办 推 动 落 实 和 提 示 ; 二 是 与 各 级 政 府 监 管 部 门 保 持 畅 顺 的 报 告 和 沟 通, 及 时 获 取 工 作 指 导 和 支 持, 推 动 稳 健 发 展 ; 三 是 代 表 行 里 参 与 同 业 及 我 行 战 略 客 户 的 沟 通 交 流 和 维 护, 在 强 化 监 督 提 示 的 同 时 也 对 经 营 工 作 给 予 了 强 有 力 的 支 持 和 配 合 ( 四 ) 扎 实 推 进 相 关 工 作 监 事 会 内 涵 得 到 进 一 步 充 实 1. 换 届 改 选 2014 年 本 行 顺 利 完 成 了 监 事 会 换 届 工 作, 由 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 第 四 届 工 会 会 员 代 表 民 主 选 举 产 生 了 股 东 监 事 1 名, 外 部 监 事 3 名, 15

18 职 工 监 事 3 名, 并 由 第 八 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 监 事 长, 明 确 了 各 专 门 委 员 会 人 员 设 置 与 人 员 组 成 2. 完 善 制 度 经 反 复 沟 通 和 调 研, 监 事 会 今 年 度 新 增 监 事 提 名 与 选 举 办 法, 并 对 董 监 事 履 职 评 价 办 法 进 行 了 修 订, 进 一 步 充 实 了 监 事 会 规 章 制 度 体 系 3. 信 息 传 递 监 事 会 通 过 定 期 刊 发 监 事 会 通 讯 (2014 年 共 发 出 7 期 ) 与 董 事 会 共 同 组 建 董 监 事 微 信 群 等 方 式, 及 时 向 监 事 们 通 报 行 内 外 各 类 信 息 和 动 态 监 管 信 息 及 监 事 会 工 作 情 况, 并 发 送 给 董 事 会 经 营 层 及 监 管 部 门, 成 为 了 监 事 会 的 重 要 信 息 平 台 4. 强 化 培 训 针 对 今 年 度 换 届 改 选 的 情 况, 监 事 会 今 年 度 先 后 组 织 监 事 参 加 了 监 事 会 工 作 机 制 宣 导 培 训 监 事 履 职 培 训 和 监 管 部 门 组 织 的 监 事 任 职 资 格 培 训, 通 过 向 各 新 任 监 事 宣 导 监 管 文 件 要 求, 集 团 及 银 行 的 战 略 机 制 文 化, 组 织 监 事 到 分 支 机 构 实 地 巡 检 调 研 和 了 解 推 动, 进 一 步 提 升 了 监 事 们 的 职 责 认 知 和 专 业 素 养, 增 强 了 履 职 能 力 5. 注 重 交 流 监 事 会 还 十 分 注 重 与 银 行 同 业 的 交 流 与 学 习, 今 年 先 后 与 交 行 浦 发 民 生 华 夏 等 监 事 会 进 行 现 场 工 作 交 流, 学 习 借 鉴 同 业 好 的 做 法 和 经 验, 取 长 补 短, 进 一 步 充 实 了 监 事 会 工 作 内 涵 6. 申 诉 受 理 为 了 确 保 全 行 信 贷 资 产 质 量, 总 分 行 在 今 年 加 大 了 问 责 和 处 罚 力 度, 员 工 申 诉 案 件 数 量 也 较 往 年 有 了 大 幅 增 长 2014 年 度, 申 诉 委 员 会 共 收 到 来 自 各 经 营 单 位 员 工 提 交 的 申 诉 案 件 200 余 宗, 召 开 会 议 8 次, 审 理 来 自 总 行 温 州 上 海 宁 波 深 圳 中 山 厦 门 分 行 信 用 卡 与 消 费 金 融 事 业 部 等 员 工 申 诉 申 请 104 项 申 诉 委 员 会 与 各 相 关 问 责 委 员 会 积 极 沟 通 深 入 调 查 并 核 实 申 诉 情 况 和 证 据 材 料, 审 慎 做 出 申 诉 处 理 决 定, 保 证 了 申 诉 效 率 和 申 诉 质 量 二 2015 年 工 作 展 望 2015 年, 监 事 会 将 一 如 既 往 地 按 照 公 司 法 证 券 法 及 本 行 章 程 等 规 定 的 权 利 义 务, 把 维 护 我 行 的 整 体 利 益 长 远 利 益 全 体 股 东 员 工 的 利 益 作 为 工 作 立 足 点, 认 真 履 行 工 作 职 责, 充 分 发 挥 监 督 职 能, 全 力 做 好 以 下 工 作 : ( 一 ) 继 续 做 好 信 息 收 集 1. 参 加 和 列 席 会 议 根 据 工 作 需 要, 及 时 召 开 监 事 会 会 议, 确 保 会 议 顺 利 召 开 及 科 学 决 策, 完 善 公 司 治 理 ; 同 时, 列 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议 各 专 门 委 员 会 会 议 及 经 营 层 各 类 会 议, 全 程 履 行 监 督 职 责 16

19 2. 组 织 好 巡 检 调 研 全 年 至 少 组 织 1 次 监 事 会 巡 检 和 5 次 专 题 调 研, 并 于 3 月 份 听 取 相 关 业 务 条 线 的 工 作 报 告, 以 及 时 掌 握 经 营 单 位 和 各 条 线 工 作 情 况, 充 分 发 挥 监 事 会 作 用 3. 收 集 各 类 信 息 在 今 年 监 事 会 信 息 收 集 工 作 的 基 础 上, 拓 宽 渠 道, 进 一 步 收 集 来 自 于 监 管 部 门 董 事 会 监 事 会 经 营 层 及 分 支 机 构 和 员 工 等 各 方 面 的 信 息 和 动 态, 及 时 进 行 整 理 和 反 馈 ( 二 ) 持 续 推 进 履 职 评 价 持 续 开 展 对 董 事 监 事 和 高 管 的 履 职 评 价 工 作, 强 化 履 职 监 督, 依 照 新 修 订 的 履 职 评 价 办 法 切 实 推 动 自 评 互 评 他 评 及 结 果 报 送 等 环 节 ( 三 ) 加 强 各 方 沟 通 一 是 加 强 与 监 管 部 门 的 联 系 与 汇 报 ; 二 是 加 强 与 董 事 会 经 营 层 的 沟 通 ; 三 是 加 强 监 事 会 成 员 的 联 络 与 信 息 共 享 ; 四 是 加 强 与 银 行 同 业 的 沟 通 与 交 流 ; 五 是 发 挥 监 事 会 通 讯 不 一 样 的 监 事 会 微 信 群 等 信 息 平 台 作 用, 将 收 集 到 的 信 息 和 动 态 及 时 进 行 通 报 ( 四 ) 关 注 战 略 推 动 和 监 督 补 台 监 事 会 将 密 切 关 注 我 行 战 略 规 划 的 推 动 情 况, 定 期 对 战 略 的 科 学 性 合 理 性 和 有 效 性 进 行 评 估, 同 时 对 重 点 项 目 将 及 时 进 行 督 办 推 动 落 实, 并 做 好 战 略 规 划 实 施 过 程 中 的 监 督 提 示, 发 挥 好 支 持 和 补 台 作 用 ( 五 ) 强 化 提 示 建 议 监 事 会 将 持 续 关 注 银 行 内 部 控 制 风 险 管 理 财 务 活 动 等 重 点 领 域, 特 别 是 针 对 转 型 过 程 中 出 现 的 新 问 题 和 新 情 况, 及 时 发 出 必 要 的 提 示 建 议 警 示 及 整 改 要 求, 以 更 好 地 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能 ( 六 ) 增 强 履 职 能 力 2015 年 监 事 会 计 划 组 织 1-2 次 专 题 培 训 并 适 时 组 织 与 同 业 监 事 会 的 沟 通 交 流, 及 时 向 监 事 们 宣 导 制 度 规 定 和 履 职 要 求, 增 强 监 事 的 履 职 能 力, 完 善 监 事 会 各 项 工 作 机 制 ( 七 ) 做 好 其 他 工 作 监 事 会 将 继 续 做 好 全 行 问 责 的 申 诉 处 理 工 作, 及 时 保 障 员 工 的 合 法 权 益 同 时 做 好 其 他 相 关 工 作 2015 年 将 是 我 行 实 现 三 步 走 发 展 战 略 的 关 键 一 年, 监 事 会 将 密 切 关 注 17

20 董 事 会 和 经 营 层 的 动 态, 及 时 跟 进 风 险 控 制 业 务 发 展 人 员 稳 定 等 方 面 的 问 题, 积 极 与 各 方 沟 通, 强 化 对 全 行 战 略 规 划 实 施 的 监 督, 推 动 我 行 公 司 治 理 结 构 的 不 断 完 善 和 各 项 业 务 的 持 续 稳 健 发 展 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 18

21 议 案 三 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 摘 要 2015 年 3 月 12 日, 本 行 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 摘 要 报 告 具 体 内 容 请 参 见 本 行 于 2015 年 3 月 13 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 上 的 相 关 公 告 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 19

22 议 案 四 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 一 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 面 对 机 遇 与 挑 战, 本 行 应 势 而 变, 依 据 五 年 规 划 和 三 步 走 战 略, 秉 承 以 客 户 为 中 心 的 基 本 理 念, 稳 步 推 进 各 项 改 革, 凝 聚 人 心, 激 发 创 造 力 : 践 行 责 任 意 识 全 局 意 识 创 新 意 识 协 作 意 识 和 服 务 意 识, 打 造 强 大 总 行, 塑 造 特 色 分 行 特 色 事 业 部, 支 撑 战 略 落 地 ; 遵 循 商 业 银 行 经 营 管 理 的 基 本 规 律, 把 业 务 结 构 调 整 组 织 架 构 优 化 与 商 业 模 式 创 新 作 为 主 攻 方 向, 调 整 客 户 结 构 资 产 负 债 结 构, 深 化 全 面 风 险 管 理 与 依 法 合 规 经 营 ; 以 平 安 集 团 综 合 金 融 为 支 撑, 发 展 互 联 网 时 代 的 新 金 融, 锻 铸 核 心 竞 争 力 经 过 变 革 创 新 转 型 发 展, 本 行 在 业 务 规 模 盈 利 能 力 产 品 服 务 经 营 效 率 等 方 面 均 实 现 了 跨 越 式 的 进 步, 存 款 增 速 持 续 两 年 领 先 同 业, 利 润 快 速 增 长, 中 间 业 务 取 得 长 足 进 步, 经 营 效 率 实 现 质 的 提 升, 风 险 管 理 架 构 全 面 加 强, 已 形 成 了 专 业 化 集 约 化 综 合 金 融 互 联 网 金 融 的 经 营 特 色, 真 的 不 一 样 的 品 牌 形 象 正 逐 步 深 化 在 由 金 融 时 报 社 主 办 中 国 社 科 院 金 融 研 究 所 联 合 举 办 的 2014 中 国 金 融 机 构 金 牌 榜 金 龙 奖 的 评 选 中, 本 行 获 得 年 度 最 佳 股 份 制 银 行 大 奖 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 上 年 增 加 亿 元, 增 幅 40.66%; 实 现 非 利 息 净 收 入 亿 元, 比 上 年 增 加 亿 元, 非 利 息 收 入 在 营 业 收 入 中 的 占 比 由 上 年 的 22.04% 提 升 至 27.74% 全 年 业 务 及 管 理 费 支 出 亿 元, 比 上 年 增 加 亿 元, 增 幅 25.33% 资 产 减 值 损 失 亿 元, 比 上 年 增 加 亿 元, 增 幅 % 全 年 实 现 净 利 润 亿 元, 比 上 年 增 加 亿 元, 增 幅 30.01% 其 中 : 基 本 每 股 收 益 1.73 元, 比 上 年 增 长 11.61% 2014 年, 全 行 经 营 情 况 具 有 以 下 特 点 : ( 一 ) 规 模 增 长 保 持 稳 健, 盈 利 能 力 显 著 增 强 报 告 期 末, 本 行 资 产 总 额 21, 亿 元, 较 年 初 增 长 15.58% 存 款 基 础 20

23 不 断 夯 实, 各 项 存 款 余 额 15, 亿 元, 较 年 初 增 加 3, 亿 元, 增 幅 25.98%, 增 量 为 上 年 全 年 增 量 的 1.6 倍, 增 速 居 同 业 领 先 地 位, 市 场 份 额 提 升 本 行 挖 掘 客 户 贷 款 需 求, 加 大 投 放 力 度, 贷 款 增 速 定 价 均 处 于 市 场 领 先 水 平 各 项 贷 款 ( 含 贴 现 ) 余 额 突 破 万 亿, 达 10, 亿 元, 较 年 初 增 幅 20.94% 盈 利 能 力 显 著 增 强, 各 项 收 入 和 盈 利 指 标 表 现 突 出 :2014 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 40.66%; 准 备 前 营 业 利 润 亿 元, 同 比 增 长 53.69%; 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 30.01% 中 间 业 务 收 入 占 比 再 创 新 高 :2014 年 实 现 非 利 息 净 收 入 亿 元, 同 比 增 长 77.04%, 在 营 业 收 入 中 的 占 比 由 上 年 的 22.04% 提 升 至 27.74% 投 行 托 管 票 据 和 黄 金 租 赁 等 业 务 成 为 增 长 的 主 要 驱 动 ( 二 ) 经 营 效 率 全 面 提 升, 集 约 发 展 效 果 明 显 资 源 使 用 效 率 显 著 提 升 : 加 强 资 本 集 约 管 理, 严 格 控 制 风 险 限 额, 提 高 全 行 资 本 使 用 效 率 ; 根 据 市 场 变 化, 及 时 调 整 贷 款 基 础 价 格 定 价 政 策, 对 贷 款 额 度 实 行 有 弹 性 的 基 础 额 度 专 项 额 度 竞 价 额 度 相 结 合 的 管 理 方 式, 有 效 解 决 了 平 衡 发 展 重 点 发 展 与 高 效 发 展 的 问 题 负 债 结 构 资 产 结 构 不 断 优 化 : 灵 活 调 整 负 债 业 务 管 理 政 策, 引 导 负 债 结 构 优 化, 控 制 高 成 本 负 债, 在 基 础 存 款 高 速 增 长 的 同 时, 同 业 负 债 在 总 负 债 中 的 占 比 较 年 初 下 降 8.1 个 百 分 点 坚 持 同 业 业 务 比 例 管 理, 引 导 资 产 结 构 不 断 优 化, 小 企 业 新 一 贷 等 高 收 益 贷 款 占 比 持 续 增 长, 经 营 效 率 明 显 提 高 2014 年, 存 贷 差 净 利 差 净 息 差 分 别 同 比 提 升 个 百 分 点 投 入 产 出 效 率 大 幅 改 善 : 在 收 入 快 速 增 长 的 同 时, 成 本 得 到 有 效 管 控,2014 年 成 本 收 入 比 ( 不 含 营 业 税 )36.33%, 同 比 下 降 4.44 个 百 分 点 ( 三 ) 专 业 优 势 逐 步 显 现, 网 络 金 融 特 色 初 显 本 行 成 立 了 零 售 大 事 业 部, 顺 利 推 行 架 构 改 革, 建 立 业 务 管 理 资 产 负 债 管 理 与 激 励 机 制, 实 现 了 专 业 化 经 营 授 权 化 管 理 的 目 标, 为 大 零 售 业 务 发 展 奠 定 了 基 础 推 进 行 业 事 业 部 布 局, 对 地 产 能 源 矿 产 交 通 物 流 农 业 等 行 业 实 现 了 产 业 链 覆 盖 响 应 监 管 要 求, 快 速 完 成 了 金 融 同 业 专 营 资 产 管 理 事 业 部 改 革, 对 金 融 同 业 业 务 资 产 管 理 业 务 实 施 了 专 营 连 续 推 出 橙 e 网 行 E 通 2.0 黄 金 银 行 口 袋 银 行 等 创 新 产 品 和 服 务 平 台, 打 造 互 联 网 金 融 特 色, 引 起 了 市 场 的 广 泛 关 注 在 平 台 创 新 方 面 : 打 造 中 小 企 业 21

24 线 上 综 合 金 融 服 务 平 台 橙 e 网, 生 意 管 家 橙 e 记 橙 e 融 资 橙 e 财 富 移 动 收 款 等 系 统 陆 续 上 线, 有 效 开 拓 了 业 务 与 收 入 增 长 的 新 渠 道 ; 通 过 行 E 通 互 联 网 平 台 销 售 产 品 1,260 亿 元, 提 升 了 同 业 往 来 结 算 量 和 同 业 负 债 活 期 占 比 ; 推 出 业 内 首 个 集 黄 金 投 融 资 黄 金 实 物 黄 金 储 蓄 黄 金 理 财 为 一 体 的 专 业 化 黄 金 资 产 管 理 平 台 在 产 品 创 新 方 面 : 打 造 集 借 记 卡 信 用 卡 理 财 移 动 缴 费 及 掌 上 生 活 于 一 身 的 移 动 金 融 服 务 平 台 口 袋 银 行 ; 小 额 消 费 信 贷 资 产 证 券 化 项 目 成 为 国 内 首 单 在 交 易 所 发 行 的 信 贷 资 产 证 券 化 产 品, 取 得 了 较 好 的 市 场 反 应 ; 推 出 增 信 贷 付 融 通 等 系 列 贸 易 金 融 新 产 品, 满 足 客 户 多 层 次 需 求 在 模 式 创 新 方 面 : 启 动 产 业 基 金 商 业 模 式, 打 造 保 理 云 线 上 平 台 ; 成 立 金 橙 保 理 商 俱 乐 部, 已 吸 纳 会 员 190 余 家, 占 全 国 商 业 保 理 公 司 数 量 一 半 以 上 ( 四 ) 依 托 综 合 金 融 优 势, 市 场 开 发 硕 果 累 累 开 拓 全 产 业 链 经 营 模 式 : 公 司 业 务 开 拓 了 全 产 业 链 经 营 模 式, 通 过 互 联 网 化 产 融 结 合 方 式, 实 现 全 产 业 链 合 作, 加 大 对 行 业 与 客 户 的 渗 透 推 进 重 大 综 合 金 融 项 目 : 推 动 重 大 战 略 项 目 落 地, 银 行 与 平 安 集 团 投 资 系 列 合 作 新 增 落 地 项 目 111 个, 投 融 资 金 落 地 规 模 1,404 亿 元 投 行 托 管 业 务 快 速 增 长 : 推 出 平 安 万 德 债 券 销 售 旗 舰 店, 首 创 信 用 债 券 线 上 簿 记 销 售 公 开 平 台, 市 场 反 应 良 好 ; 加 快 全 牌 照 托 管 银 行 建 设, 继 2013 年 获 得 保 险 资 金 托 管 资 格 后,2014 年 获 得 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 托 管 资 格, 资 产 托 管 业 务 规 模 和 收 入 同 比 大 幅 增 长 财 政 业 务 实 现 突 破 :2014 年 12 月 成 功 中 标 财 政 部 中 央 财 政 非 税 收 入 收 缴 代 理 银 行 项 目, 实 现 了 本 行 在 中 央 财 政 代 理 业 务 上 的 历 史 性 突 破, 为 开 拓 财 政 业 务 奠 定 了 良 好 基 础 ( 五 ) 资 产 质 量 保 持 稳 定, 监 管 指 标 符 合 要 求 本 行 进 一 步 加 强 全 面 风 险 管 理, 应 对 各 种 挑 战, 多 措 并 举, 提 升 风 险 管 理 能 力 ; 坚 持 银 行 经 营 风 险 控 制 为 本 的 理 念, 不 断 提 升 风 险 管 理 水 平, 积 极 支 持 实 体 经 济, 确 保 银 行 稳 健 经 营 受 整 体 市 场 环 境 影 响, 本 行 不 良 率 略 微 上 升, 但 总 体 资 产 质 量 稳 定 风 险 可 控 报 告 期 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 亿 元, 较 年 初 增 幅 39.25%; 不 良 率 1.02%, 较 年 初 上 升 0.13 百 分 点 ; 拨 贷 比 2.06%, 较 年 初 上 升 0.27 个 百 分 点 ; 贷 款 拨 备 覆 盖 率 %, 较 年 初 微 降 0.16 个 百 分 点 各 项 主 要 财 务 指 标 均 符 合 监 管 要 求, 存 贷 比 资 本 充 足 率 等 指 标 明 显 优 化 22

25 报 告 期 末 含 贴 现 存 贷 款 比 例 65.39%, 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 资 本 充 足 率 10.86% 一 级 资 本 充 足 率 8.64% 核 心 一 级 资 本 充 足 率 8.64% ( 六 ) 持 续 推 进 资 本 补 充, 网 点 辐 射 不 断 增 强 2014 年 完 成 150 亿 元 的 二 级 资 本 债 券 发 行 工 作, 补 充 了 二 级 资 本 ; 推 进 非 公 开 发 行 普 通 股 和 优 先 股 相 关 工 作, 探 索 创 新 资 本 工 具, 拓 宽 资 本 补 充 渠 道 持 续 实 施 网 点 布 局, 加 快 外 延 式 发 展 步 伐 2014 年 新 增 5 家 分 行 214 家 支 行 级 机 构 截 至 报 告 期 末, 本 行 共 有 43 家 分 行,747 家 营 业 机 构, 其 中, 社 区 支 行 129 家 二 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 2015 年 宏 观 经 济 形 势 依 然 复 杂, 投 资 继 续 回 落, 通 缩 压 力 加 剧, 出 口 增 长 缓 慢, 经 济 下 行 将 对 银 行 业 规 模 盈 利 增 长 和 资 产 质 量 造 成 直 接 影 响 上 年 末 连 续 推 出 不 对 称 降 息 存 款 保 险 制 度 征 求 意 见, 大 大 加 快 了 利 率 市 场 化 进 程, 将 导 致 银 行 业 平 均 利 差 收 窄 息 差 收 入 减 少, 整 体 盈 利 能 力 下 降, 对 银 行 经 营 形 成 全 面 的 挑 战 本 行 2015 年 将 继 续 围 绕 建 立 最 佳 银 行 的 战 略 目 标, 践 行 以 客 户 为 中 心 的 经 营 理 念, 继 续 突 出 发 展 重 点, 完 善 激 励 机 制, 加 快 业 务 创 新, 优 化 业 务 结 构, 推 进 综 合 金 融, 提 升 管 理 效 能, 严 格 控 制 风 险, 加 快 资 本 补 充, 继 续 保 持 规 模 效 益 领 先 市 场 的 增 长 速 度, 努 力 超 越 五 年 规 划 目 标, 为 早 日 跻 身 股 份 制 银 行 第 二 梯 队 打 好 基 础 为 确 保 公 司 长 期 战 略 目 标 的 实 现, 预 计 2015 年 将 继 续 加 大 在 分 支 机 构 建 设 产 品 研 发 战 略 业 务 资 源 配 置 和 系 统 建 设 方 面 的 投 入, 同 时 针 对 重 点 业 务 薄 弱 环 节 将 配 套 一 系 列 专 项 激 励,2015 年 费 用 支 出 将 比 2014 年 有 所 增 长, 但 总 体 成 本 收 入 比 仍 将 控 制 在 合 理 范 围 之 内 同 时, 本 行 将 重 点 关 注 历 史 不 良 资 产 的 清 收, 加 大 核 销 与 打 包 处 置 力 度, 健 全 风 险 管 理 体 系 的 建 设, 完 善 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 进 一 步 优 化 资 产 负 债 结 构, 同 时 推 进 管 理 变 革, 推 动 客 户 之 声 精 益 六 西 格 玛 及 平 衡 计 分 卡 三 大 战 略 工 具 的 推 广 和 运 用, 提 高 营 运 效 率, 提 升 我 行 的 软 实 力, 推 动 全 行 业 务 快 速 健 康 可 持 续 发 展, 以 实 现 净 利 润 的 稳 步 增 长, 为 本 行 股 东 提 供 长 期 持 续 的 回 报 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 23

26 附 件 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 主 要 财 务 收 支 表 货 币 单 位 : 人 民 币 亿 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 同 比 变 动 比 率 一 营 业 收 入 % 利 息 净 收 入 % 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 % 其 他 营 业 净 收 入 % 二 营 业 支 出 % 营 业 税 金 及 附 加 % 业 务 及 管 理 费 % 三 资 产 减 值 损 失 前 营 业 利 润 % 资 产 减 值 损 失 % 四 营 业 利 润 % 加 : 营 业 外 收 入 (0.71) (63.96%) 减 : 营 业 外 支 出 % 五 利 润 总 额 % 减 : 所 得 税 费 用 % 六 净 利 润 % 24

27 议 案 五 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 2014 年 度, 本 行 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 19,802 百 万 元, 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币 48,242 百 万 元 依 据 上 述 利 润 情 况 及 国 家 有 关 规 定, 本 行 2014 年 度 作 如 下 利 润 分 配 : 1 按 照 经 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 的 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积, 计 人 民 币 1,980 百 万 元 2 按 照 期 末 风 险 资 产 余 额 的 1.3% 差 额 提 取 一 般 风 险 准 备, 计 人 民 币 2,606 百 万 元 经 上 述 利 润 分 配, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 行 盈 余 公 积 为 人 民 币 6,334 百 万 元 ; 一 般 风 险 准 备 为 人 民 币 19,115 百 万 元 ; 未 分 配 利 润 余 额 为 人 民 币 43,656 百 万 元 3 综 合 考 虑 股 东 投 资 回 报 监 管 机 构 对 资 本 充 足 率 的 要 求 以 及 本 行 业 务 可 持 续 发 展 等 因 素, 除 上 述 法 定 利 润 分 配 外, 拟 以 本 行 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 11,424,894,787 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.74 元 ( 含 税 ), 并 以 资 本 公 积 转 增 股 本 每 10 股 转 增 2 股 合 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1,988 百 万 元 转 增 股 本 人 民 币 2,285 百 万 元 本 次 派 发 现 金 红 利 和 转 增 股 本 后, 本 行 剩 余 未 分 配 利 润 为 人 民 币 41,668 百 万 元, 总 股 本 变 更 为 13,709,873,744 股 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 25

28 议 案 六 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 2014 年 度, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 银 行 或 本 行 本 公 司 ) 认 真 贯 彻 执 行 法 律 法 规 和 监 管 规 定, 以 完 善 关 联 交 易 规 范 化 标 准 化 管 理 体 系 与 机 制 为 目 标, 不 断 优 化 关 联 交 易 审 核 流 程 及 制 度 体 系, 确 保 关 联 交 易 管 理 机 制 持 续 规 范 有 效 运 行 现 将 2014 年 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 如 下 : 一 关 联 方 及 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 平 安 银 行 依 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 银 监 会 ) 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 等 监 管 主 体 对 关 联 方 认 定 的 标 准, 按 照 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 收 集 汇 总 认 定 报 告 关 联 方 信 息, 并 以 此 为 基 础, 更 新 关 联 方 信 息 系 统 数 据 ( 二 ) 关 联 交 易 基 本 情 况 2014 年 度, 平 安 银 行 已 发 生 的 关 联 交 易 类 型 主 要 包 括 : 平 安 银 行 与 关 联 方 之 间 的 综 合 金 融 业 务 项 下 保 函 保 险 项 下 小 额 消 费 贷 款 信 用 险 项 下 贸 易 融 资 授 信 存 款 提 供 或 接 受 产 品 ( 服 务 ) 代 理 购 买 保 险 采 购 等 二 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 管 理 体 系 和 机 制 优 化 情 况 2014 年, 平 安 银 行 持 续 遵 循 监 管 要 求, 进 一 步 推 动 关 联 交 易 制 度 优 化 流 程 规 范 及 管 理 提 升 等 工 作, 确 保 在 合 法 合 规 的 前 提 下, 促 进 本 行 经 营 活 动 安 全 稳 健 运 行 具 体 措 施 如 下 : 一 是 完 善 规 章 制 度, 本 行 下 发 了 关 于 做 好 关 联 交 易 额 度 监 控 工 作 的 通 知 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 重 大 关 联 交 易 向 监 管 机 关 报 告 指 引 关 于 进 一 步 做 好 关 联 交 易 管 理 工 作 的 通 知, 进 一 步 规 范 关 联 方 信 息 管 理 关 联 交 易 审 批 关 联 交 易 信 息 管 理 关 联 交 易 额 度 监 控 向 监 管 机 关 报 告 重 大 关 联 交 易 日 常 关 联 交 26

29 易 管 理 的 自 查 和 检 视 等 若 干 关 联 交 易 管 理 工 作 ; 二 是 提 升 审 核 效 率, 本 行 第 九 届 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 关 联 方 认 定 的 议 案, 同 意 总 行 法 律 合 规 部 审 定 本 行 年 度 关 联 方 名 单, 年 终 向 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 报 告 年 度 关 联 方 名 单, 有 效 提 升 本 行 对 关 联 方 名 单 的 审 核 效 率 ( 二 ) 关 联 交 易 的 审 议 信 息 披 露 报 备 情 况 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 交 所 股 票 上 市 规 则 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 等 相 关 监 管 规 定, 本 行 对 关 联 交 易 履 行 审 议 信 息 披 露 报 备 义 务 2014 年 5 月, 本 行 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 与 平 安 集 团 持 续 性 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ( 以 下 简 称 议 案 ), 议 案 规 定 平 安 银 行 与 平 安 集 团 等 关 联 方 的 关 联 交 易 条 款 根 据 业 务 性 质 交 易 金 额 及 期 限 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 规 定 及 适 用 行 业 惯 例, 按 公 平 原 则 协 商 订 立, 定 价 以 不 优 于 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 进 行, 并 确 定 额 度 上 限, 明 确 额 度 上 限 内 日 常 关 联 交 易 授 权 本 行 管 理 层 按 照 日 常 业 务 审 批 权 限 审 批 及 执 行, 并 处 理 与 此 相 关 的 其 他 事 宜 2014 年, 本 行 管 理 层 在 上 述 额 度 内 按 照 公 允 原 则 对 日 常 关 联 交 易 进 行 了 审 批 按 照 相 关 规 定, 本 行 将 相 关 关 联 交 易 报 备 中 国 银 监 会 未 列 入 议 案 的 其 它 关 联 交 易, 按 照 监 管 规 则 及 本 行 关 联 交 易 管 理 办 法 进 行 了 审 批 2014 年 8 月, 本 行 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 本 行 拟 向 包 括 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 平 安 资 管 ) 在 内 的 符 合 证 监 会 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 2 亿 股 的 优 先 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 200 亿 元 其 中, 平 安 资 管 拟 用 其 受 托 管 理 的 保 险 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 数 量 的 50%-60%, 具 体 比 例 以 相 关 监 管 部 门 批 复 为 准 此 外, 本 行 拟 向 包 括 控 股 股 东 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 平 安 ) 在 内 的 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 规 定 条 件 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 1,070,663,811 股 ( 含 1,070,663,811 股 ) 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 其 中 中 国 平 安 拟 用 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 的 45%-50% 27

30 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 非 公 开 发 行 普 通 股 方 案 须 经 银 监 会 证 监 会 等 监 管 机 构 核 准 关 联 董 事 及 关 联 股 东 分 别 在 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时 回 避 表 决 本 行 已 按 相 关 监 管 规 定 对 上 述 关 联 交 易 的 审 批 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ( 三 ) 关 联 交 易 的 定 价 公 允 性 管 理 情 况 平 安 银 行 重 视 关 联 交 易 定 价 公 允 性 管 理, 要 求 与 关 联 方 的 交 易 符 合 合 规 诚 信 和 公 允 的 原 则, 不 得 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 价 格 或 者 收 费 标 准 2014 年 度, 平 安 银 行 各 项 关 联 交 易, 交 易 双 方 均 遵 守 独 立 交 易 原 则, 关 联 交 易 定 价 公 允 公 正, 有 效 保 障 公 司 及 整 体 股 东 利 益 ( 四 ) 关 联 交 易 专 项 审 计 情 况 平 安 银 行 总 行 稽 核 监 察 部 成 立 关 联 交 易 专 项 审 计 组, 对 2014 年 度 平 安 银 行 关 联 交 易 管 理 开 展 专 项 审 计 审 计 结 果 表 明, 平 安 银 行 通 过 完 善 制 度 额 度 监 控 通 知 提 示 等 方 式 持 续 加 强 关 联 交 易 管 理, 进 一 步 明 确 管 理 职 责, 强 化 各 关 联 交 易 业 务 部 门 的 管 理 意 识, 同 时, 借 鉴 中 国 平 安 关 联 交 易 管 理 思 路 并 结 合 本 行 实 际, 推 进 关 联 方 管 理 系 统 化 并 实 现 了 关 联 方 信 息 纳 入 中 国 平 安 统 一 平 台 管 理, 进 一 步 促 进 关 联 交 易 内 部 管 理 的 规 范 性, 完 善 和 提 升 关 联 交 易 管 理 水 平 本 年 度 本 行 关 联 方 和 关 联 交 易 数 量 和 复 杂 程 度 不 断 增 加, 关 联 交 易 管 理 难 度 增 大, 关 联 方 信 息 及 交 易 管 理 仍 需 进 一 步 加 强 三 结 论 2014 年 度, 平 安 银 行 在 关 联 交 易 管 理 与 执 行 方 面, 按 照 外 部 监 管 法 规 以 及 内 部 制 度, 继 续 严 格 遵 循 依 法 合 规 的 原 则, 夯 实 银 行 关 联 交 易 管 理 基 础, 持 续 完 善 关 联 交 易 管 理 体 系 和 运 作 机 制, 全 面 提 升 银 行 关 联 交 易 管 理 水 平 平 安 银 行 将 继 续 加 强 关 联 交 易 标 准 化 规 范 化 管 理, 为 本 行 合 法 合 规 经 营 提 升 公 司 治 理 水 平, 进 一 步 实 现 可 持 续 的 健 康 发 展 提 供 有 效 保 障 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 28

31 议 案 七 材 料 关 于 聘 请 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 中 国 会 计 准 则 审 计 师 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 由 董 事 会 授 权 本 行 管 理 层 在 综 合 考 虑 其 2014 年 度 审 计 报 酬 的 基 础 上 决 定 其 2015 年 度 审 计 报 酬 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 29

32 议 案 八 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 等 法 律 法 规, 以 及 中 国 人 民 银 行 中 国 证 监 会 中 国 银 监 会 的 监 管 要 求, 秉 持 创 造 价 值 回 馈 社 会 的 社 会 责 任 理 念, 兼 顾 股 东 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 利 益, 始 终 以 对 股 东 负 责 实 现 股 东 资 产 增 值 和 稳 定 回 报 为 重 要 使 命 随 着 本 公 司 的 成 长 和 发 展, 给 股 东 合 理 的 投 资 回 报, 为 股 东 提 供 分 享 经 济 和 本 公 司 增 长 成 果 的 机 会, 是 本 公 司 应 尽 的 责 任 和 义 务 现 金 分 红 是 股 东 实 现 投 资 回 报 的 重 要 形 式, 本 公 司 将 增 强 现 金 分 红 的 透 明 度, 使 投 资 者 形 成 稳 定 的 回 报 预 期 为 进 一 步 强 化 回 报 股 东 的 意 识, 完 善 和 切 实 履 行 分 红 分 配 政 策, 综 合 考 虑 各 方 面 因 素, 本 公 司 董 事 会 制 定 了 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 ( 以 下 简 称 本 规 划 ) 一 基 本 原 则 1 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报, 兼 顾 本 公 司 合 理 资 金 需 求, 在 盈 利 和 资 本 充 足 率 满 足 持 续 经 营 和 长 远 发 展 要 求 的 前 提 下, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法 2 充 分 听 取 中 小 股 东 和 独 立 董 事 的 意 见, 自 主 决 策 利 润 分 配 事 项, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 不 得 随 意 调 整 而 降 低 对 股 东 的 回 报 水 平 3 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 特 别 是 建 立 并 落 实 持 续 清 晰 透 明 的 现 金 分 红 政 策, 形 成 促 进 现 金 分 红 的 约 束 机 制 和 股 权 文 化 4 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 等 其 他 分 红 方 式 的 优 先 地 位, 本 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 5 任 何 相 关 方 不 得 利 用 利 润 分 配 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益 30

33 二 考 虑 的 因 素 1 履 行 公 司 的 社 会 和 法 律 责 任, 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 投 资 收 益 的 权 利 2 落 实 监 管 要 求 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 分 红 问 题 一 直 十 分 重 视, 在 采 取 了 相 应 的 监 管 措 施, 包 括 建 立 健 全 与 融 资 需 求 相 挂 钩 的 引 导 现 金 分 红 制 度, 提 高 公 司 现 金 分 红 政 策 的 透 明 度, 引 导 强 化 上 市 公 司 持 续 回 报 股 东 的 机 制 建 设 证 监 会 颁 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红, 就 进 一 步 增 强 回 报 股 东 的 意 识, 对 上 市 公 司 进 一 步 完 善 利 润 分 配 决 策 程 序, 健 全 现 金 分 红 制 度, 增 强 现 金 分 红 透 明 度, 保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性 等 方 面 提 出 了 明 确 的 要 求 3 实 施 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 资 本 管 理 办 法 ), 强 化 资 本 约 束 机 制 根 据 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 的 资 本 监 管 和 流 动 性 监 管 改 革 方 案, 中 国 银 监 会 制 定 了 资 本 管 理 办 法, 于 2013 年 1 月 1 日 开 始 实 施 资 本 管 理 办 法 建 立 了 与 国 际 新 监 管 标 准 接 轨 符 合 我 国 银 行 业 实 际 的 资 本 监 管 制 度 : 建 立 统 一 配 套 的 资 本 充 足 率 监 管 体 系, 严 格 明 确 资 本 定 义, 扩 大 资 本 覆 盖 风 险 范 围, 按 照 审 慎 性 原 则 重 新 设 计 各 类 资 产 的 风 险 权 重, 合 理 安 排 资 本 充 足 率 达 标 过 渡 期, 以 利 于 保 持 适 当 的 信 贷 增 速 4 本 公 司 围 绕 三 步 走 战 略 部 署, 秉 承 对 外 以 客 户 为 中 心, 对 内 以 人 为 本 发 展 理 念, 紧 扣 快 增 长 调 结 构 增 效 益 发 展 主 线, 秉 持 外 延 式 扩 张 与 内 涵 式 增 长 相 结 合 发 展 方 式, 发 挥 专 业 化 集 约 化 综 合 金 融 互 联 网 金 融 优 势, 坚 持 四 轮 驱 动, 加 大 创 新 力 度, 推 动 管 理 变 革 综 合 考 虑 资 本 管 理 办 法 业 务 规 模 盈 利 能 力 外 部 融 资 等 多 方 面 因 素, 仍 需 要 通 过 内 部 利 润 留 存 满 足 部 分 资 本 需 求 5 本 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 分 析 银 行 经 营 发 展 实 际 和 战 略 规 划 股 东 要 求 和 意 愿 行 业 发 展 趋 势 和 监 管 要 求 资 本 市 场 融 资 环 境 等 因 素, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 对 利 润 分 配 及 现 金 分 红 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 三 年 度 利 润 分 配 规 划 1 实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性 2 本 公 司 在 盈 利 的 年 度 应 当 分 配 股 利, 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 31

34 3 在 确 保 资 本 充 足 率 满 足 监 管 法 规 的 前 提 下, 每 一 年 度 实 现 的 盈 利 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 和 一 般 准 备 后 有 可 分 配 利 润 的, 可 向 股 东 分 配 现 金 股 利 4 在 上 述 条 件 下, 未 来 三 年 ( 年 度 ), 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 在 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 至 百 分 之 三 十 之 间 5 除 年 度 利 润 分 配 外, 本 公 司 还 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 6 本 公 司 目 前 正 处 于 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 阶 段, 未 来 三 年 ( 年 度 ), 在 确 保 公 司 资 本 充 足 率 满 足 监 管 要 求 的 前 提 下, 当 公 司 采 用 现 金 或 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 时, 现 金 分 红 方 式 在 当 年 度 利 润 分 配 中 的 比 例 不 低 于 40%( 含 40%) 四 规 划 制 定 执 行 和 调 整 的 决 策 及 监 督 机 制 1 本 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 监 管 要 求 公 司 章 程 及 具 体 情 况 制 定 本 规 划, 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 2 本 公 司 董 事 会 将 充 分 发 挥 决 策 和 战 略 管 理 作 用, 推 进 和 监 督 本 规 划 的 贯 彻 执 行, 本 公 司 将 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 3 本 公 司 以 三 年 为 一 个 周 期 制 定 利 润 分 配 规 划 如 因 外 部 监 管 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 而 需 要 调 整 本 规 划 时, 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点, 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 调 整 后 的 规 划 不 得 违 反 法 律 法 规 监 管 要 求 以 及 公 司 章 程 的 规 定 有 关 调 整 股 东 回 报 规 划 的 议 案 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 的 意 见, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 的 意 见, 并 严 格 履 行 决 策 程 序, 在 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 4 公 司 按 照 公 司 章 程 及 股 东 回 报 规 划 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 进 行 认 真 研 究 和 论 证 后 提 出 独 立 董 事 应 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 将 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 5 董 事 会 和 管 理 层 执 行 本 规 划 及 利 润 分 配 政 策 的 情 况 及 决 策 程 序, 接 受 监 事 会 和 监 管 机 构 的 监 督 32

35 五 本 规 划 未 尽 事 宜, 依 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 执 行 本 规 划 由 本 公 司 董 事 会 负 责 解 释, 自 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 33

36 报 告 一 材 料 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 平 安 银 行 本 行 ) 第 九 届 董 事 会 现 有 5 位 独 立 董 事 : 马 林 储 一 昀 王 春 汉 王 松 奇 韩 小 京 各 位 独 立 董 事 经 本 行 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生, 已 按 要 求 在 深 圳 证 券 交 易 所 备 案, 其 任 职 资 格 均 已 获 得 深 圳 银 监 局 核 准 2014 年, 本 行 独 立 董 事 按 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 本 行 章 程 的 要 求, 主 动 有 效 独 立 地 履 行 职 责, 维 护 本 行 整 体 利 益, 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 一 忠 实 诚 信 履 行 职 责 各 位 独 立 董 事 均 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 专 业 知 识 工 作 经 验 和 基 本 素 质, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 保 守 本 行 秘 密, 从 未 在 履 职 过 程 中 接 受 不 正 当 利 益, 未 利 用 董 事 地 位 谋 取 私 利, 未 为 股 东 利 益 损 害 本 行 合 法 利 益 按 照 相 关 规 定 如 实 告 知 本 职 兼 职 情 况, 所 任 职 务 与 本 行 独 立 董 事 的 任 职 不 存 在 利 益 冲 突 如 实 及 时 报 告 关 联 关 系 情 况 及 其 变 动 情 况, 未 直 接 或 者 间 接 与 本 行 业 务 发 生 关 联 关 系 二 恪 守 承 诺, 勤 勉 履 职, 出 席 相 关 重 要 会 议 2014 年, 各 位 独 立 董 事 持 续 了 解 和 分 析 本 行 的 运 行 情 况, 对 本 行 事 务 做 出 独 立 专 业 客 观 的 判 断, 并 通 过 合 法 渠 道 提 出 自 己 的 意 见 和 建 议 独 立 董 事 在 本 行 工 作 的 时 间 不 少 于 15 个 工 作 日, 均 超 过 监 管 要 求 2014 年, 董 事 会 召 开 10 次 会 议 ( 其 中, 第 八 届 董 事 会 会 议 1 次, 第 九 届 董 事 会 会 议 9 次 ), 审 议 通 过 63 项 议 案, 并 听 取 22 项 报 告 ; 董 事 会 6 个 专 门 委 员 会 召 开 22 次 会 议, 审 议 议 题 48 项, 并 听 取 30 项 报 告 独 立 董 事 出 席 了 所 有 应 出 席 会 议, 其 中 绝 大 多 数 为 亲 自 出 席 部 分 独 立 董 事 还 出 席 了 2013 年 年 度 股 东 大 会, 并 列 席 了 部 分 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 独 立 董 事 在 董 事 会 审 计 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 4 个 专 门 委 员 会 中 占 多 数, 并 担 任 委 员 会 主 席 各 位 独 立 董 事 切 实 34

37 履 行 了 相 关 专 门 委 员 会 委 员 和 主 席 职 责, 担 任 委 员 会 主 席 的 独 立 董 事 每 年 在 本 行 工 作 的 时 间 不 少 于 25 个 工 作 日 据 不 完 全 统 计, 独 立 董 事 在 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 期 间 提 出 意 见 或 建 议 104 项, 在 闭 会 期 间 提 出 意 见 或 建 议 24 项, 全 部 得 到 采 纳 或 回 应 三 发 表 客 观 公 正 的 独 立 意 见, 维 护 存 款 人 和 中 小 股 东 权 益 各 位 独 立 董 事 与 本 行 及 其 主 要 股 东 不 存 在 任 何 可 能 妨 碍 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 在 履 职 过 程 中, 特 别 关 注 以 下 事 项 : 关 联 交 易 的 合 法 性 和 公 允 性 ; 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 信 息 披 露 的 完 整 性 和 真 实 性 ; 高 级 管 理 层 成 员 的 聘 任 和 解 聘 ; 内 部 控 制 和 资 产 质 量 ; 可 能 造 成 本 行 重 大 损 失 的 事 项 ; 可 能 损 害 存 款 人 和 中 小 股 东 利 益 的 事 项 作 为 独 立 董 事, 除 履 行 董 事 的 一 般 职 责 外, 特 别 对 有 关 重 大 事 项 和 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 2014 年 独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 包 括 : 2014 年 3 月 6 日, 独 立 董 事 相 关 独 立 意 见 : 独 立 董 事 对 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见, 对 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 聘 请 2014 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 的 独 立 意 见, 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见, 对 聘 任 高 级 管 理 人 员 事 宜 发 表 的 独 立 意 见, 对 关 于 部 分 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 议 案 的 独 立 意 见, 对 公 司 衍 生 品 投 资 及 风 险 控 制 情 况 的 专 项 意 见, 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 2014 年 4 月 24 日, 独 立 董 事 对 第 九 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 的 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 与 平 安 集 团 持 续 性 日 常 关 联 交 易 的 议 案 发 表 独 立 意 见 2014 年 6 月 13 日, 关 于 聘 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 独 立 意 见 2014 年 7 月 16 日, 关 于 非 公 开 发 行 优 先 股 的 独 立 董 事 意 见 函 2014 年 7 月 16 日, 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 的 独 立 董 事 意 见 函 2014 年 8 月 14 日, 独 立 董 事 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 独 立 董 事 对 董 事 会 22 项 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 所 发 表 独 立 意 见 全 部 为 同 意, 本 行 已 作 出 公 告 在 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 切 实 履 行 独 立 董 事 的 责 任 和 义 务 听 取 管 理 层 关 于 本 年 度 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 的 全 面 汇 报, 并 进 行 实 地 考 察 审 阅 年 度 审 计 工 作 安 排 及 其 他 相 关 资 料, 并 与 年 审 注 册 会 计 师 沟 通 审 计 过 程 中 发 35

38 现 的 问 题, 维 护 审 计 的 独 立 性, 确 保 审 计 报 告 全 面 反 映 公 司 真 实 情 况 在 定 期 报 告 中, 对 关 联 方 资 金 占 用 情 况 和 对 外 担 保 情 况 出 具 了 专 项 说 明 和 独 立 意 见, 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 衍 生 品 投 资 及 风 险 控 制 情 况 等 发 表 了 专 项 意 见 独 立 董 事 未 对 本 行 2014 年 度 董 事 会 议 案 及 其 他 事 项 提 出 异 议, 未 提 议 召 开 董 事 会, 同 意 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 聘 请 2014 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 并 发 表 独 立 意 见, 未 提 议 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 四 其 他 工 作 情 况 独 立 董 事 积 极 与 监 管 机 构 本 行 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 及 人 力 资 源 财 务 企 划 风 险 管 理 等 部 门 ) 内 审 部 门 外 部 审 计 师 等 沟 通 3 位 新 任 职 独 立 董 事 参 加 了 深 圳 银 监 局 的 任 前 监 管 谈 话, 部 分 董 事 参 加 了 深 圳 银 监 局 公 司 治 理 专 项 评 估 座 谈 根 据 相 关 监 管 要 求, 全 体 独 立 董 事 持 续 学 习 监 管 规 章 及 我 行 关 于 内 幕 信 息 知 情 人 和 董 监 高 买 卖 股 票 的 相 关 规 定, 并 严 格 执 行 2014 年 11 月, 包 括 独 立 董 事 在 内 的 全 体 董 事 学 习 了 由 公 安 部 和 证 监 会 主 办 深 圳 证 监 局 承 办 的 内 幕 交 易 警 示 教 育 展 根 据 董 事 会 安 排,2014 年 10 月, 部 分 独 立 董 事 前 往 成 都 分 行 进 行 调 研, 了 解 经 营 管 理 业 务 发 展 风 险 控 制 等 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 充 分 掌 握 信 息, 并 在 四 川 进 行 了 考 察 五 综 述 2014 年, 各 位 独 立 董 事 投 入 足 够 的 时 间 和 精 力, 积 极 主 动 专 业 高 效 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 对 重 大 事 务 进 行 独 立 的 判 断 和 决 策, 为 平 安 银 行 公 司 治 理 优 化 董 事 会 建 设 和 经 营 管 理 进 步 作 出 应 有 贡 献 2015 年, 平 安 银 行 独 立 董 事 将 持 续 加 强 学 习, 进 一 步 提 升 履 职 的 专 业 水 平, 继 续 独 立 公 正 勤 勉 尽 责 地 行 使 权 利 履 行 义 务, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 权 益 附 件 :2014 年 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 表 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 : 马 林 储 一 昀 王 春 汉 王 松 奇 韩 小 京 36