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1 2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 主 承 销 商 2012 年 月

2 重 要 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 部 门 负 责 人 保 证 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 本 着 审 慎 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 进 行 了 尽 职 调 查, 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 做 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 做 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 起 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 本 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 本 期 债 券 基 本 要 素 1 债 券 名 称 :2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 人 民 币 16 亿 元 3 债 券 期 限 和 利 率 : 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 为 5.95%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 0.96% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 4.99%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 设 置 提 前 还 本 条 款, 在 债 券 存 续 期 的 第 年 末 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 4 发 行 价 格 : 本 期 债 券 的 债 券 面 值 为 100 元, 平 价 发 行 5 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 6 发 行 方 式 : 本 期 债 券 采 取 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 和 上 海 证 券 交 易 所 发 行 之 间 设 置 双 向 回 拨 机 制 7 发 行 范 围 及 对 象 : 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 的 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 中 国 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 上 海 证 券 交 易 所 发 行 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 3

4 者 除 外 ) 8 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级 9 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 4

5 目 录 释 义... 2 第 一 条 债 券 发 行 依 据... 4 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 4 第 三 条 发 行 概 要... 9 第 四 条 承 销 方 式 第 五 条 认 购 与 托 管 第 六 条 债 券 发 行 网 点 第 七 条 认 购 人 承 诺 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 第 十 五 条 风 险 与 对 策 第 十 六 条 信 用 评 级 第 十 七 条 法 律 意 见 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项 第 十 九 条 备 查 文 件

6 释 义 义 : 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 发 行 人 首 开 集 团 集 团 公 司 指 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 期 债 券 指 总 额 为 人 民 币 16 亿 元 的 2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 国 资 中 心 指 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 现 行 的 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 章 程 首 开 股 份 指 北 京 首 都 开 发 股 份 有 限 公 司 宝 晟 公 司 指 北 京 宝 晟 住 房 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 84% 股 2

7 权, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 首 开 天 鸿 集 团 有 限 公 司 持 有 16% 股 权 首 开 晟 馨 指 北 京 首 开 晟 馨 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 首 开 股 份 全 资 子 公 司 北 京 城 市 开 发 集 团 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 主 承 销 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 与 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 中 央 国 债 登 记 公 司 中 国 证 券 登 记 公 司 指 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 债 权 登 记 日 指 发 行 人 在 中 国 债 券 信 息 网 或 上 海 交 易 所 网 站 上 刊 登 付 息 或 还 本 公 告 时 根 据 托 管 机 构 相 关 规 定 确 定 的 债 权 登 记 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 但 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 人 民 币 元 3

8 第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 改 委 发 改 财 金 号 文 件 批 准 公 开 发 行 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 三 区 52 号 楼 法 定 代 表 人 : 刘 希 模 联 系 人 : 王 枥 新 覃 伟 程 雨 清 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 沙 滩 后 街 22 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 ( 一 ) 主 承 销 商 : 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 法 定 代 表 人 : 林 治 海 联 系 人 : 张 威 方 卫 东 汪 力 彭 邓 华 崔 志 军 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 18 层 电 话 :

9 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 法 定 代 表 人 : 许 刚 联 系 人 : 刘 勇 吴 荻 许 凯 王 超 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 座 15 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 分 销 商 1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38 至 45 层 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 汪 浩 张 华 肖 陈 楠 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 7 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 法 定 代 表 人 : 黄 耀 华 5

10 联 系 人 : 王 晓 莹 吴 丹 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 112 号 阳 光 大 厦 9 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 法 定 代 表 人 : 余 政 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 16 层 联 系 人 : 吉 爱 玲 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 18 层 法 定 代 表 人 : 王 超 联 系 人 : 莫 婷 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 北 展 北 街 9 号 华 远 企 业 号 D 座 三 单 元 电 话 : 传 真 :

11 邮 政 编 码 : 三 托 管 人 : ( 一 ) 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 法 定 代 表 人 : 刘 成 相 联 系 人 : 田 鹏 李 杨 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 总 经 理 : 王 迪 彬 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 审 计 机 构 : 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 法 定 代 表 人 : 徐 华 联 系 人 : 关 黎 明 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 7

12 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 2901 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 李 剑 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 2901 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 发 行 人 律 师 : 北 京 市 合 川 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 9 号 富 尔 大 厦 1501 室 负 责 人 : 陈 东 辉 经 办 律 师 : 陈 东 辉 蔡 明 勤 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 9 号 富 尔 大 厦 1501 室 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 债 权 代 理 人 / 资 金 监 管 银 行 : 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 分 行 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 彩 和 坊 路 6 号 朔 黄 发 展 大 厦 8

13 授 权 代 表 : 许 宁 跃 联 系 人 : 马 岳 陈 禹 彤 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 彩 和 坊 路 6 号 朔 黄 发 展 大 厦 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 二 债 券 名 称 :2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 12 首 开 债 ) 三 发 行 规 模 : 人 民 币 16 亿 元 四 债 券 期 限 和 利 率 : 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 为 5.95%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 0.96% 确 定, Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 4.99%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 设 置 提 前 还 本 条 款, 在 债 券 存 续 期 的 第 年 末 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 五 发 行 价 格 : 本 期 债 券 的 债 券 面 值 为 100 元, 平 价 发 行 以 1,000 9

14 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 六 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 的 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管 ; 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 债 券 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 七 发 行 方 式 : 本 期 债 券 采 取 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 和 上 海 证 券 交 易 所 发 行 之 间 设 置 双 向 回 拨 机 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 可 根 据 市 场 情 况 对 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 行 和 上 海 证 券 交 易 所 发 行 的 数 量 进 行 回 拨 调 整 八 发 行 范 围 及 对 象 : 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 的 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 中 国 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 上 海 证 券 交 易 所 发 行 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 九 发 行 期 限 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 的 发 行 期 限 为 3 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 起 至 2012 年 5 月 31 日 止 十 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 一 日, 即 2012 年 5 月 29 10

15 日 十 一 起 息 日 : 本 期 债 券 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 5 月 29 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 二 计 息 期 限 : 自 2012 年 5 月 29 日 起 至 2019 年 5 月 28 日 止 十 三 计 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 息, 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 息 十 四 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 分 次 还 本, 自 本 期 债 券 存 续 期 第 3 年 起, 逐 年 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 和 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金, 当 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 十 五 付 息 日 :2013 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 六 兑 付 日 : 自 第 3 年 即 2015 年 至 2019 年 每 年 5 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 七 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 相 关 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 十 八 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 十 九 承 销 团 成 员 : 主 承 销 商 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 和 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 二 十 一 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 11

16 为 AA+, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 二 十 二 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 一 个 月 内, 发 行 人 将 就 本 期 债 券 提 出 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通 的 申 请 二 十 三 税 务 提 示 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 第 四 条 承 销 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 和 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 组 成 的 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 第 五 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 采 用 实 名 制 记 账 方 式 发 行, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 托 管 记 载 二 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 的 债 券 采 用 中 央 国 债 登 记 公 司 一 级 托 管 体 制, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 认 购 办 法 如 下 : 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 12

17 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 三 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 债 券 由 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 托 管 记 载, 具 体 手 续 按 照 中 国 证 券 登 记 公 司 的 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 托 管 与 结 算 业 务 细 则 的 要 求 办 理, 该 规 则 可 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 网 站 ( 查 阅 认 购 办 法 如 下 : 投 资 者 认 购 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 本 期 债 券, 认 购 时 必 须 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户, 且 存 有 足 额 认 购 资 金, 未 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 有 关 规 定 及 时 履 行 资 金 交 收 义 务 的 认 购 无 效, 参 与 认 购 的 机 构 投 资 者 在 发 行 期 间 与 本 期 债 券 承 销 团 成 员 联 系, 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 证 券 账 户 卡 复 印 件 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 须 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 规 定 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 第 六 条 债 券 发 行 网 点 本 期 债 券 采 取 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 相 结 合 的 方 13

18 式 发 行 一 本 期 债 券 通 过 承 销 团 公 开 发 行 的 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 二 本 期 债 券 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 中 标 注 的 发 行 网 点 第 七 条 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 一 投 资 者 接 受 募 集 说 明 书 和 募 集 说 明 书 摘 要 有 关 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 二 接 受 债 权 代 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 ; 三 本 期 债 券 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 四 本 期 债 券 债 权 代 理 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 交 易 流 通 或 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; 六 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 14

19 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 在 此 不 可 撤 销 地 同 意 并 接 受 该 等 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 交 易 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 承 继 无 异 议 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 低 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 四 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 一 利 息 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 限 内 每 年 支 付 利 息 1 次, 每 年 的 付 息 日 为 2013 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 利 息 的 支 付 通 过 相 关 债 券 托 管 机 构 和 其 他 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 金 的 兑 付 15

20 ( 一 ) 本 期 债 券 采 用 提 前 偿 还 本 金 方 式, 即 在 债 券 发 行 完 毕 后 第 三 年 即 2015 年 起 至 2019 年, 逐 年 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金, 到 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 兑 付 日 为 2015 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 相 关 债 券 托 管 机 构 和 其 他 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 三 区 52 号 楼 法 定 代 表 人 : 刘 希 模 注 册 资 本 :100,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 : 住 宿 餐 饮 一 般 经 营 项 目 : 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 16

21 截 至 2011 年 12 月 31 日, 首 开 集 团 的 总 资 产 为 7,694, 万 元, 负 债 总 额 为 6,368, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 730, 万 元 ;2011 年 度, 实 现 营 业 收 入 1,065, 万 元, 利 润 总 额 256, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 120, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 首 开 集 团 系 根 据 2005 年 11 月 1 日 北 京 市 人 民 政 府 办 文 第 号 文 件 的 批 示, 由 北 京 城 市 开 发 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 天 鸿 集 团 公 司 合 并 组 建 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 并 于 2005 年 11 月 22 日 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 根 据 2009 年 3 月 31 日 北 京 市 国 资 委 京 国 资 [2009]70 号 文 件, 北 京 市 国 资 委 将 首 开 集 团 划 转 注 入 北 京 国 资 中 心 2009 年 6 月 22 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 对 首 开 集 团 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 三 股 东 情 况 首 开 集 团 由 北 京 国 资 中 心 全 资 设 立, 北 京 市 国 资 委 行 使 出 资 人 职 责 四 公 司 治 理 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 设 立 了 董 事 会 经 理 和 监 事 会, 建 立 了 较 为 健 全 的 公 司 治 理 架 构 和 治 理 制 度 根 据 公 司 章 程, 发 行 人 不 设 股 东 会, 由 北 京 市 国 资 委 行 使 出 资 人 职 责 ; 17

22 董 事 会 为 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 对 北 京 市 国 资 委 负 责 ; 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘, 总 经 理 对 董 事 会 负 责 ( 二 ) 公 司 组 织 结 构 发 行 人 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 首 开 集 团 集 团 党 委 董 事 会 监 事 会 董 事 会 工 作 部 集 团 公 司 经 营 班 子 保 障 性 住 房 开 发 建 设 管 理 部 党 委 工 作 部 党 委 宣 传 部 纪 检 监 察 部 工 会 团 委 机 关 总 支 综 合 办 公 室 战 略 投 资 部 人 力 资 源 部 资 产 管 理 部 财 务 部 法 务 审 计 部 国 际 合 作 部 序 号 家 : 五 对 子 公 司 的 投 资 情 况 发 行 人 纳 入 2011 年 合 并 报 表 范 围 的 全 资 及 控 股 子 公 司 (2 级 ) 共 18 企 业 名 称 表 决 权 比 例 (%) 2011 年 末 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 北 京 首 都 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 首 开 股 份,600376) 北 京 首 开 天 鸿 集 团 有 限 公 司 ,

23 序 号 企 业 名 称 表 决 权 比 例 (%) 2011 年 末 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3 北 京 市 城 开 实 业 发 展 公 司 , 北 京 华 宝 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 , 北 京 岳 安 实 业 股 份 有 限 公 司 , 北 京 宝 泰 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 , 首 开 集 团 培 训 中 心 城 市 开 发 杂 志 社 有 限 公 司 泰 安 泰 山 国 际 饭 店 有 限 公 司 , 华 京 国 际 贸 易 有 限 公 司 北 京 鸿 云 投 资 有 限 公 司 北 京 京 信 大 厦 珠 海 燕 海 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 首 开 燕 海 房 屋 建 设 开 发 有 限 公 司 , 首 开 控 股 ( 国 际 ) 有 限 公 司 亿 港 币 16 海 南 天 鸿 投 资 控 股 有 限 公 司 , 北 京 首 开 鸿 城 实 业 有 限 公 司 , 北 京 宝 晟 住 房 股 份 有 限 公 司 , 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 一 发 行 人 所 在 行 业 现 状 和 前 景 发 行 人 所 在 行 业 为 房 地 产 行 业, 主 要 从 事 保 障 房 建 设 和 持 有 型 物 业 经 营 2011 年 1 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 综 合 采 取 土 地 税 收 金 融 等 多 项 政 策 措 施, 进 一 步 加 强 房 地 产 市 场 调 控 随 着 各 项 调 控 政 策 措 施 的 贯 彻 落 实, 房 地 产 市 场 走 势 回 稳, 保 障 性 安 居 工 程 建 设 快 速 推 进 19

24 ( 一 ) 保 障 房 建 设 1 现 状 近 年 来 国 家 不 断 加 大 保 障 性 住 房 的 建 设 步 伐 2007 年, 国 务 院 出 台 关 于 解 决 城 市 低 收 入 家 庭 住 房 困 难 的 若 干 意 见, 明 确 了 住 房 保 障 制 度 的 目 标 和 基 本 框 架 2009 年, 国 家 制 定 保 障 性 住 房 发 展 规 划, 计 划 2009 年 到 2011 年 解 决 750 万 户 城 市 低 收 入 住 房 困 难 家 庭 和 240 万 户 棚 户 区 居 民 的 住 房 问 题 2010 年, 国 务 院 出 台 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知, 要 求 加 快 保 障 性 安 居 工 程 建 设, 保 障 性 住 房 棚 户 区 改 造 和 中 小 套 型 普 通 商 品 住 房 用 地 不 低 于 住 房 建 设 用 地 总 量 的 70%, 并 优 先 保 证 供 应 ; 房 价 过 高 上 涨 过 快 的 地 区, 要 大 幅 度 增 加 公 共 租 赁 住 房 经 济 适 用 住 房 和 现 价 住 房 供 应 近 年 来, 保 障 性 安 居 工 程 信 贷 支 持 力 度 不 断 加 强 2011 年, 全 国 城 镇 保 障 性 住 房 和 棚 户 区 改 造 住 房 开 工 量 已 超 过 1000 万 套, 完 成 了 年 初 新 开 工 计 划 的 目 标 任 务 截 至 2011 年 年 末, 全 国 保 障 性 住 房 开 发 贷 款 余 额 3409 亿 元, 占 全 部 房 产 开 发 贷 款 余 额 的 12.5%, 全 年 累 计 增 加 1751 亿 元, 占 同 期 房 产 开 发 贷 款 新 增 额 的 50.1%, 比 年 初 提 高 31.7 个 百 分 点 此 外, 利 用 住 房 公 积 金 贷 款 支 持 保 障 性 住 房 建 设 试 点 工 作 稳 步 推 进, 截 至 2011 年 年 末, 审 批 通 过 项 目 贷 款 亿 元, 商 业 银 行 受 住 房 公 积 金 管 理 中 心 委 托, 已 在 29 个 城 市 发 放 项 目 贷 款 亿 元 金 融 机 构 还 通 过 信 托 产 品 理 财 产 品 保 险 直 投 各 类 债 券 商 业 票 据 融 资 租 赁 等 多 元 化 的 金 融 工 具, 对 保 障 性 安 居 工 程 建 设 给 予 了 积 极 支 持 20

25 但 是, 相 比 普 通 商 品 住 房, 我 国 保 障 性 住 房 的 建 设 和 发 展 严 重 滞 后 其 原 因 主 要 包 括, 保 障 性 住 房 体 系 的 法 律 法 规 不 健 全, 进 而 导 致 用 地 供 应 难 以 保 障 ; 保 障 性 住 房 用 地 投 入 或 建 设 资 金 巨 大 但 投 资 收 益 率 不 高, 因 而 导 致 地 方 政 府 缺 乏 积 极 性 ; 融 资 渠 道 狭 窄, 从 而 导 致 建 设 资 金 匮 乏 等 2 前 景 2011 年 3 月 14 日 第 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 批 准 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 明 确 : 强 化 各 级 政 府 责 任, 加 大 保 障 性 安 居 工 程 建 设 力 度, 基 本 解 决 保 障 性 住 房 供 应 不 足 的 问 题 多 渠 道 筹 集 廉 租 房 房 源, 完 善 租 赁 补 贴 制 度 重 点 发 展 公 共 租 赁 住 房, 逐 步 使 其 成 为 保 障 性 住 房 的 主 体 加 快 各 类 棚 户 区 改 造, 规 范 发 展 经 济 适 用 住 房 建 立 稳 定 投 入 机 制, 加 大 财 政 资 金 住 房 公 积 金 贷 款 银 行 贷 款 的 支 持 力 度, 引 导 社 会 力 量 参 与 保 障 性 住 房 建 设 运 营 目 前, 我 国 保 障 性 住 房 的 建 设 及 住 房 保 障 制 度 的 建 立 健 全 已 成 为 国 家 民 生 工 作 的 重 中 之 重, 政 策 支 持 力 度 不 断 加 大, 项 目 运 作 模 式 不 断 成 熟, 土 地 出 让 方 式 不 断 完 善, 未 来 住 房 的 市 场 供 给 结 构 必 将 发 生 重 大 的 合 理 性 变 化 以 北 京 为 例, 十 二 五 期 间, 北 京 新 开 工 建 设 住 房 中, 保 障 性 住 房 将 占 到 60%, 公 租 房 将 占 到 公 开 配 租 配 售 保 障 性 住 房 的 60%, 一 些 有 着 多 年 保 障 房 开 发 建 设 经 验 的 房 地 产 企 业 将 赢 得 更 大 的 市 场 份 额, 并 凭 借 责 任 地 产 的 理 念, 准 确 把 握 与 各 地 政 府 进 行 战 略 合 作 的 机 遇, 通 过 理 性 获 取 建 设 用 地, 实 现 保 障 房 开 发 的 有 序 健 康 发 展 21

26 ( 二 ) 持 有 型 物 业 1 现 状 持 有 型 物 业 是 指 开 发 后 不 转 让 所 有 权, 而 通 过 长 期 收 取 租 金 获 益, 主 要 包 括 商 业 用 房 写 字 楼 酒 店 住 宅 工 业 用 房 等 近 年 来, 我 国 政 府 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 逐 渐 加 强, 使 我 国 房 地 产 业 发 生 深 刻 变 化 在 这 一 过 程 中, 持 有 型 物 业 对 开 发 商 的 重 要 性 越 来 越 高 首 先, 持 有 型 物 业 是 抗 击 市 场 下 滑 的 重 要 产 品 其 次, 持 有 型 物 业 能 够 产 生 稳 定 的 现 金 流, 优 化 企 业 的 资 产 结 构, 降 低 企 业 对 融 资 的 依 赖 程 度 最 后, 随 着 城 市 中 心 区 的 土 地 出 让 越 来 越 少, 优 质 地 段 的 物 业 的 升 值 空 间 更 大 2 前 景 随 着 经 济 的 发 展 和 市 场 的 繁 荣, 持 有 型 物 业 的 租 金 水 平 会 相 应 提 高 另 外, 由 于 各 地 住 房 限 购 政 策 的 出 台, 大 量 资 金 会 投 向 商 业 用 途 地 产, 也 会 使 得 商 业 用 途 的 土 地 进 一 步 增 值 ( 三 ) 商 品 房 建 设 1 现 状 (1) 房 地 产 开 发 投 资 高 位 缓 慢 回 落 2011 年, 全 国 房 地 产 开 发 投 资 6.2 万 亿 元, 同 比 增 长 27.9%, 比 上 年 回 落 5.3 个 百 分 点 其 中, 住 宅 投 资 4.4 万 亿 元, 占 房 地 产 开 发 投 资 额 的 71.8% 全 国 房 屋 新 开 工 面 积 增 速 逐 步 回 落,2011 年, 全 国 房 屋 新 开 工 面 积 亿 平 方 米, 同 比 增 长 16.2%, 比 上 年 回 落 24.4 个 百 分 点 全 国 房 屋 施 工 面 积 为 50.8 亿 平 方 米, 同 比 增 长 25.3%, 比 上 年 回 落 1.2 个 百 分 点 全 国 房 22

27 屋 竣 工 面 积 为 8.92 亿 平 方 米, 同 比 增 长 13.3%, 比 上 年 提 高 5.0 个 百 分 点 (2) 商 品 房 销 售 增 速 有 所 下 降 2011 年, 全 国 商 品 房 销 售 面 积 为 亿 平 方 米, 同 比 增 长 4.9%, 比 上 年 回 落 5.7 个 百 分 点 商 品 房 销 售 额 为 5.9 万 亿 元, 同 比 增 长 12.1%, 比 上 年 回 落 6.8 个 百 分 点 其 中, 商 品 住 宅 的 销 售 面 积 和 销 售 额 分 别 占 商 品 房 销 售 面 积 和 销 售 额 的 88.3% 和 82.2%, 办 公 楼 和 商 业 营 业 用 房 销 售 增 幅 大 幅 超 过 商 品 住 宅 销 售 增 幅 (3) 房 价 环 比 下 降 的 城 市 数 量 增 多 2011 年 12 月 份, 全 国 70 个 大 中 城 市 中, 新 建 商 品 住 宅 价 格 环 比 下 降 的 城 市 有 52 个, 比 1 月 份 增 加 了 49 个, 价 格 环 比 持 平 的 城 市 有 16 个, 环 比 价 格 上 涨 的 城 市, 涨 幅 均 为 0.1% 二 手 住 宅 价 格 下 降 的 城 市 有 51 个, 比 1 月 份 增 加 了 48 个, 环 比 价 格 持 平 的 城 市 有 16 个, 环 比 价 格 上 涨 的 城 市 中, 涨 幅 均 未 超 过 0.2% 2 前 景 (1) 持 续 增 长 的 刚 性 需 求 规 模 未 来 5-10 年, 城 市 化 背 景 下 的 人 口 流 动 大 小 两 次 婴 儿 潮 引 致 的 置 业 高 峰 收 入 增 长 驱 动 的 改 善 需 求 人 民 币 升 值 和 通 货 膨 胀 驱 动 的 投 资 需 求 等 因 素 将 进 一 步 拉 动 我 国 房 地 产 需 求 规 模 的 持 续 增 长, 住 宅 刚 性 需 求 仍 处 在 较 高 的 水 平 (2) 平 稳 健 康 的 发 展 政 策 基 调 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 23

28 建 议 ( 以 下 简 称 建 议 ) 明 确 提 出 加 强 市 场 监 管, 规 范 房 地 产 市 场 秩 序, 抑 制 投 机 需 求, 促 进 房 地 产 业 平 稳 健 康 发 展 因 此, 未 来 或 很 长 一 段 时 间, 我 国 的 房 地 产 将 逐 步 回 归 理 性 消 费 属 性, 并 保 持 平 稳 健 康 发 展 的 政 策 基 调 (3) 更 加 优 化 的 房 企 区 域 布 局 十 二 五 期 间, 国 家 城 市 规 划 为 房 地 产 企 业 优 化 区 域 布 局 提 供 了 更 大 的 发 展 空 间 建 议 明 确 提 出 按 照 统 筹 规 划 合 理 布 局 完 善 功 能 以 大 带 小 的 原 则, 遵 循 城 市 发 展 客 观 规 律, 以 大 城 市 为 依 托, 以 中 小 城 市 为 重 点, 逐 步 形 成 辐 射 作 用 大 的 城 市 群, 促 进 大 中 小 城 市 和 小 城 镇 协 调 发 展 科 学 规 划 城 市 群 内 各 城 市 功 能 定 位 和 产 业 布 局, 缓 解 特 大 城 市 中 心 城 区 压 力, 强 化 中 小 城 市 产 业 功 能, 增 强 小 城 镇 公 共 服 务 和 居 住 功 能 同 时, 两 横 三 纵 的 城 市 发 展 规 划, 即 以 路 桥 通 道 沿 江 通 道 为 两 条 横 轴, 以 沿 海 京 哈 京 广 包 昆 通 道 为 三 条 纵 轴, 以 主 要 城 市 群 地 区 为 支 撑, 以 轴 线 上 其 他 城 市 化 地 区 为 重 要 组 成 部 门 的 城 市 发 展 格 局 为 房 地 产 企 业 拓 展 二 三 线 城 市 业 务 提 供 了 重 要 战 略 机 遇 此 外, 十 二 五 高 铁 规 划 形 成 了 以 一 二 线 城 市 为 中 心 的 密 集 交 通 网 络, 必 将 促 进 各 大 经 济 圈 中 高 铁 沿 线 的 二 三 线 城 市 成 为 住 房 消 费 者 青 睐 的 热 点 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 行 业 地 位 在 多 年 的 发 展 历 程 中, 首 开 集 团 作 为 北 京 房 地 产 行 业 中 的 重 要 力 量, 开 发 了 保 障 性 住 房 普 通 商 品 房 中 高 档 公 寓 写 字 楼 和 酒 店 等 24

29 大 批 精 品 项 目, 为 拉 动 北 京 经 济 增 长 提 升 城 市 功 能 和 提 高 居 民 居 住 水 平 发 挥 了 重 要 作 用 ; 而 且, 在 政 府 实 施 重 大 经 济 建 设 和 文 化 建 设 等 公 益 性 项 目 方 面, 主 动 肩 负 起 国 有 企 业 的 使 命, 承 担 了 大 量 的 社 会 责 任, 获 得 了 业 界 和 社 会 的 一 致 好 评 和 普 遍 认 可 公 司 在 业 界 以 擅 长 特 大 型 片 区 项 目 开 发 著 称, 已 经 成 功 开 发 了 20 多 个 40 万 平 方 米 以 上 的 大 型 社 区, 包 括 规 划 总 建 筑 面 积 近 1,000 万 平 方 米 的 望 京 新 城 800 多 万 平 方 米 的 回 龙 观 文 化 居 住 区 270 多 万 平 方 米 的 方 庄 小 区 等, 以 及 大 运 村 奥 运 村 国 家 体 育 馆 等 一 批 国 家 重 点 项 目, 累 计 竣 工 建 筑 面 积 逾 4,000 万 平 方 米 因 此, 首 开 集 团 在 保 障 性 住 房 开 发 方 面 经 验 丰 富 且 成 绩 卓 越 ( 二 ) 竞 争 优 势 2011 年 房 地 产 行 业 延 续 了 2010 年 以 来 的 行 政 调 控 基 调, 限 购 令 限 贷 政 策 和 保 障 房 建 设 等 政 策 法 规 有 效 地 遏 制 了 房 地 产 的 投 机 性 需 求 从 统 计 局 公 布 的 数 据 来 看, 尽 管 房 地 产 投 资 销 售 增 速 仍 维 持 在 较 高 水 平, 但 市 场 已 经 出 现 了 明 显 的 调 整 迹 象 但 是 从 长 期 来 看, 现 阶 段 房 价 的 调 整 有 益 于 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展 在 市 场 繁 荣 时 期, 也 是 市 场 非 理 性 时 期, 大 多 数 购 房 者 是 出 于 投 机 性 需 求, 这 样 住 房 就 偏 离 了 其 本 身 所 应 有 的 居 住 功 能 而 变 成 了 投 资 的 工 具, 而 只 有 正 常 的 自 住 需 求 才 是 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 保 证 目 前 的 房 地 产 调 控 政 策 主 要 是 抑 制 投 机 性 需 求, 长 远 来 看, 中 国 房 地 产 行 业 仍 存 在 很 多 机 遇, 包 括 : 中 国 的 城 市 化 进 程 保 证 了 房 地 产 市 场 还 处 在 绝 对 短 缺 时 代 ; 中 国 人 口 总 量 将 会 在 年 达 到 峰 值, 家 庭 数 量 增 加 25

30 户 均 人 口 缩 小 将 带 来 房 地 产 行 业 的 长 期 利 好 ; 保 障 房 建 设 力 度 加 大 是 确 定 不 移 的 中 长 期 趋 势 根 据 以 上 对 宏 观 环 境 的 分 析, 首 开 集 团 仍 然 处 在 一 个 相 对 有 利 的 市 场 发 展 阶 段, 而 目 前 公 司 也 已 经 明 确 了 其 未 来 发 展 目 标, 包 括 : 抓 住 北 京 市 十 二 五 时 期 新 增 100 万 套 保 障 性 住 房 的 发 展 机 遇, 发 挥 国 企 优 势, 大 力 参 与 首 都 保 障 性 住 房 建 设, 力 争 获 取 北 京 市 限 价 房 经 济 适 用 房 公 租 房 和 定 向 安 置 房 等 保 障 性 住 房 供 应 总 量 的 10%, 使 保 障 房 建 设 成 为 公 司 主 业 的 重 要 组 成 部 分, 成 为 公 司 现 金 流 的 重 要 来 源 ; 继 续 发 挥 大 型 居 住 区 开 发 能 力, 加 快 产 品 结 构 的 调 整 升 级, 坚 持 以 住 宅 开 发 为 主 力 业 务, 增 加 商 业 地 产 开 发 规 模 在 此 基 础 上, 首 开 集 团 将 获 得 更 大 的 发 展 优 势, 如 : 首 开 集 团 的 发 展 模 式 使 得 其 在 发 展 速 度 及 可 持 续 性 上 取 得 平 衡, 在 遭 遇 市 场 波 动 时 期, 保 障 房 的 制 度 性 红 利 不 仅 体 现 在 本 身 所 允 许 的 利 润, 更 体 现 在 与 政 府 建 立 良 好 关 系 等 其 他 附 加 值 另 外, 伴 随 着 经 济 发 展 和 向 我 国 消 费 型 社 会 转 型, 中 国 将 进 入 商 业 地 产 快 速 发 展 阶 段, 首 开 集 团 作 为 一 个 拥 有 运 营 能 力 核 心 地 段 物 业 和 资 金 实 力 的 公 司 将 面 临 较 好 的 发 展 机 遇 1 丰 富 的 项 目 运 作 经 验 经 过 多 年 特 别 是 十 一 五 期 间 的 发 展, 首 开 集 团 在 土 地 整 理 工 程 建 设 管 理 房 产 销 售 物 业 经 营 和 物 业 管 理 等 房 地 产 的 多 个 产 业 链 环 节 上 积 累 了 丰 富 的 业 务 管 理 经 验, 尤 其 是 在 大 盘 住 宅 开 发 和 相 应 的 人 才 队 伍 建 设 上 取 得 了 不 错 的 业 绩, 形 成 了 很 强 的 综 合 开 发 能 力 同 时, 首 开 集 团 多 年 来 一 直 主 持 或 参 与 了 大 量 的 经 济 适 用 房 限 价 房 和 26

31 政 府 工 程 代 建 项 目, 为 保 障 房 项 目 开 发 和 建 设 积 累 了 大 量 项 目 运 作 经 验 此 外, 在 多 年 的 各 项 经 营 活 动 中, 首 开 集 团 与 各 级 政 府 主 管 部 门 各 业 务 相 关 单 位 以 及 客 户 建 立 并 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 具 备 较 强 的 项 目 获 取 能 力 和 产 业 资 源 整 合 能 力 2 有 效 的 内 部 管 理 机 制 通 过 资 产 重 组 并 实 现 主 营 业 务 上 市 以 来, 首 开 集 团 的 市 场 化 转 型 初 见 成 效 主 要 表 现 在 : 一 是 以 首 开 股 份 全 体 员 工 按 市 场 化 要 求 聘 用 上 岗 为 突 破 口, 逐 步 建 立 健 全 与 市 场 接 轨 的 薪 酬 及 考 核 等 激 励 约 束 机 制, 经 营 理 念 由 规 模 型 向 效 益 型 转 变, 管 理 模 式 由 粗 放 型 向 精 细 型 转 变, 环 保 节 能 意 识 进 一 步 增 强, 新 技 术 和 新 材 料 的 推 广 应 用 达 到 行 业 领 先 水 平 二 是 通 过 研 制 并 推 行 成 本 管 理 模 型 及 项 目 可 行 性 研 究 模 板, 企 业 的 基 础 管 理 水 平 和 市 场 应 变 能 力 得 到 大 幅 提 升, 综 合 竞 争 能 力 和 市 场 影 响 力 明 显 增 强, 资 产 质 量 显 著 改 善, 初 步 形 成 了 以 上 市 公 司 为 龙 头 的 整 体 协 调 发 展 的 基 本 态 势 3 较 强 的 外 源 融 资 能 力 多 年 来, 首 开 集 团 与 国 内 主 要 银 行 建 立 了 诚 信 互 利 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 具 有 良 好 的 间 接 融 资 能 力 同 时, 通 过 直 接 融 资 工 具, 建 立 了 多 种 融 资 渠 道, 资 本 运 营 取 得 突 破 性 进 展, 为 企 业 的 跨 越 式 发 展 提 供 了 强 大 的 资 金 支 持 三 发 行 人 主 营 业 务 模 式 状 况 和 发 展 规 划 ( 一 ) 主 营 业 务 模 式 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 包 括 保 障 性 住 房 建 设 房 地 产 开 发 及 持 有 27

32 型 物 业 经 营, 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于 保 障 性 住 房 建 设 和 房 地 产 开 发 保 障 性 住 房 开 发 坚 持 立 足 北 京, 服 务 首 都 的 区 域 发 展 定 位 房 地 产 开 发 的 区 域 布 局 将 坚 持 巩 固 根 基 择 机 布 点 选 点 带 面 的 原 则, 巩 固 扩 大 北 京 的 市 场 地 位, 立 足 已 进 入 的 外 埠 城 市, 精 耕 细 作, 提 升 市 场 占 有 率 并 适 时 向 区 域 重 点 城 市 延 伸, 稳 步 推 进 城 市 圈 布 局, 逐 步 形 成 合 理 的 全 国 战 略 布 局 持 有 型 物 业 经 营 整 合 盘 活, 增 持 积 累 京 内 经 营 性 物 业 资 源, 伴 随 开 发 业 务 逐 步 进 入 京 外 市 场 ( 二 ) 主 营 业 务 状 况 十 一 五 期 间, 首 开 集 团 年 均 在 施 面 积 517 万 平 方 米, 达 到 了 年 在 施 面 积 万 平 方 米 的 规 划 目 标 ; 年 均 竣 工 面 积 122 万 平 方 米, 完 成 了 年 竣 工 面 积 万 平 方 米 的 规 划 目 标 ;2010 年 末 优 质 持 有 型 物 业 面 积 接 近 50 万 平 方 米, 实 现 了 万 平 方 米 的 规 划 目 标 ; 累 计 开 复 工 面 积 超 过 1,100 万 平 方 米, 累 计 竣 工 交 用 面 积 580 余 万 平 方 米, 销 售 各 类 房 屋 近 450 万 平 方 米 1 保 障 房 业 务 近 年 来, 首 开 集 团 负 责 开 发 了 大 量 经 济 适 用 房 和 限 价 房 项 目, 为 保 障 房 建 设 积 累 了 丰 富 经 验, 对 于 推 进 北 京 市 住 房 制 度 改 革 改 善 住 房 供 应 结 构 平 抑 住 房 价 格 完 善 住 房 保 障 体 系 和 解 决 低 收 入 家 庭 住 房 困 难 等 方 面 起 到 了 积 极 示 范 效 应 近 年 来, 公 司 开 发 建 设 了 回 龙 观 文 化 居 住 区 通 惠 家 园 望 京 A4 区 等 近 千 万 平 方 米 建 筑 规 模 的 保 障 性 住 房 目 前, 正 在 开 发 建 设 的 保 障 房 项 目 主 要 包 括 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 项 目 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 28

33 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 品 房 项 目 等 2 持 有 型 物 业 公 司 的 持 有 型 物 业 主 要 包 括 写 字 楼 底 商 和 酒 店 的 经 营, 经 营 面 积 约 100 万 平 方 米 近 年 来, 公 司 通 过 资 产 整 合 和 运 营 管 理 的 加 强, 加 大 低 档 次 和 低 效 益 物 业 的 处 置 转 移 力 度, 进 一 步 优 化 优 质 存 量 资 产, 提 升 了 持 有 型 物 业 的 整 体 资 产 质 量 和 收 益 水 平 2011 年, 公 司 的 营 业 收 入 中 出 租 经 营 收 入 为 28, 万 元 ; 主 要 物 业 包 括 北 京 市 发 展 大 厦 北 京 市 宝 辰 饭 店 北 京 市 丽 亭 华 苑 酒 店 苏 州 太 湖 宝 岛 花 园 酒 店 北 京 市 华 宝 大 厦 5 号 楼 近 三 年 来, 随 着 国 民 经 济 的 持 续 快 速 增 长, 公 司 办 公 物 业 的 平 均 出 租 率 不 断 提 高 北 京 市 发 展 大 厦 的 出 租 率 一 直 维 持 在 较 高 水 平,2011 年 的 平 均 出 租 率 更 是 达 到 了 98%; 北 京 市 华 宝 大 厦 5 号 楼 的 平 均 出 租 率 提 高 较 快, 从 2010 年 的 90% 提 高 到 2011 年 的 95% 2009 年 至 2011 年, 公 司 酒 店 物 业 的 平 均 出 租 率 相 比 办 公 物 业 虽 然 偏 低, 但 整 体 处 于 不 断 提 高 的 水 平, 如 北 京 市 宝 辰 饭 店 的 物 业 平 均 出 租 率 由 2010 年 的 67% 提 高 到 2011 年 的 71%; 北 京 市 丽 亭 华 苑 酒 店 的 物 业 平 均 出 租 率 由 2010 年 的 55% 提 高 到 2011 年 的 62% 3 房 地 产 开 发 公 司 的 房 地 产 开 发 主 要 集 中 在 首 开 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日, 首 开 股 份 资 产 总 额 为 6,179, 万 元, 负 债 总 额 为 4,904, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 1,203, 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 904, 万 元, 利 润 总 额 238, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 29

34 有 者 的 净 利 润 187, 万 元 2011 年, 首 开 股 份 实 现 营 业 收 入 亿 元, 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元 ; 结 转 房 屋 销 售 面 积 万 平 方 米 2011 年, 首 开 股 份 开 发 的 商 品 房 项 目 包 括 石 榴 庄 五 区 ( 石 榴 派 ) 大 兴 康 庄 三 期 ( 康 乃 馨 城 ) 长 阳 镇 8 号 地 东 侧 ( 熙 悦 山 一 期 ) 长 阳 镇 2 号 地 及 3 号 地 北 侧 ( 熙 悦 山 二 期 ) 良 乡 高 教 园 区 F1 住 宅 公 建 紫 芳 园 四 区 ( 璞 缇 一 期 ) 紫 芳 园 五 区 ( 璞 缇 二 期 ) 紫 芳 园 六 区 二 组 团 大 兴 榆 垡 38# 地 机 场 东 路 项 目 ( 北 京 苏 活 ) 英 各 庄 一 期 及 华 侨 村 二 期 等 48 个 项 目 十 一 五 期 间, 首 开 集 团 还 积 极 践 行 责 任 地 产 理 念 一 是 圆 满 完 成 奥 运 村 国 家 体 育 馆 顺 义 水 上 运 动 中 心 五 棵 松 文 化 体 育 中 心 中 国 残 疾 人 体 育 综 合 训 练 基 地 等 五 项 国 际 奥 运 会 残 奥 会 工 程 的 建 设 任 务 二 是 在 开 展 保 障 性 住 房 建 设 的 同 时, 为 北 京 市 第 一 个 全 部 建 设 公 共 租 赁 住 房 的 项 目 提 供 了 西 二 旗 建 设 用 地 三 是 承 接 了 国 家 开 发 银 行 数 据 中 心 中 日 友 好 医 院 北 内 危 房 改 造 实 验 二 小 西 城 区 中 小 学 校 舍 改 造 等 代 建 任 务 ( 三 ) 发 展 规 划 1 总 体 思 路 十 二 五 期 间, 首 开 集 团 以 保 障 房 开 发 建 设 房 地 产 开 发 和 持 有 型 物 业 经 营 为 主 业, 通 过 发 展 三 类 业 态, 布 局 三 级 地 域, 实 施 双 轮 驱 动, 突 出 三 个 重 点, 实 现 集 团 资 产 总 额 和 营 业 收 入 增 长 幅 度 有 较 大 幅 度 的 提 升, 进 一 步 提 升 市 场 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力, 巩 固 北 京 市 国 有 经 济 支 柱 企 业 的 地 位, 并 力 争 成 为 北 京 市 保 障 性 住 房 建 设 的 骨 干 企 30

35 业 2 发 展 目 标 抓 住 十 二 五 期 间 新 增 1,000 万 套 保 障 性 住 房 的 发 展 机 遇, 大 力 参 与 首 都 保 障 性 住 房 建 设, 力 争 获 取 北 京 市 限 价 房 经 济 适 用 房 公 租 房 和 定 向 安 置 房 等 保 障 性 住 房 供 应 总 量 的 10%, 使 保 障 房 建 设 成 为 集 团 主 业 的 重 要 组 成 部 分, 成 为 集 团 现 金 流 的 重 要 来 源, 成 为 集 团 履 行 社 会 责 任 的 重 要 载 体 立 足 优 质 存 量 资 产 和 增 量 资 产, 通 过 资 产 整 合 和 运 营 提 升, 提 高 整 体 资 产 质 量 和 收 益 水 平, 同 时 积 极 引 进 战 略 伙 伴, 提 升 持 有 型 物 业 的 盈 利 空 间 3 具 体 举 措 在 保 障 房 建 设 方 面, 抓 住 北 京 市 大 力 推 进 保 障 房 建 设 的 有 利 时 机, 在 积 极 主 动 获 取 项 目 资 源 的 同 时, 结 合 相 关 政 策, 尽 快 形 成 可 复 制 的 产 品 标 准 和 管 理 模 式 与 此 同 时, 充 分 利 用 北 京 市 政 府 对 世 界 银 行 贷 款 历 史 遗 留 问 题 的 政 策, 在 限 价 商 品 房 项 目 资 源 的 获 取 方 面 实 现 更 大 的 突 破 在 持 有 型 物 业 经 营 方 面, 首 先 要 调 整 物 业 结 构 加 大 低 档 次 低 效 益 物 业 的 处 置 转 移 力 度, 同 时 优 化 优 质 存 量 资 产 其 次 要 以 经 营 促 增 值 引 进 战 略 合 作 伙 伴, 增 资 设 立 专 业 的 商 业 地 产 公 司, 集 中 管 理 持 有 型 物 业 资 产, 加 强 与 专 业 机 构 的 合 作 力 度, 提 高 经 营 管 理 的 专 业 化 水 平, 提 高 持 有 型 物 业 的 回 报 水 平, 促 进 物 业 资 产 的 保 值 增 值 最 后 要 打 造 融 资 平 台 商 业 地 产 公 司 要 充 分 利 用 金 融 杠 杆, 优 化 资 产 结 31

36 构, 集 投 资 运 营 资 产 管 理 以 及 金 融 创 新 于 一 体 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 年 度 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 出 具 了 京 都 天 华 审 字 (2012) 第 1056 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 在 阅 读 下 文 的 相 关 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 投 资 者 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 附 注 以 及 募 集 说 明 书 中 其 他 部 分 对 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 一 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 7,694, ,483, ,569, 其 中 : 流 动 资 产 6,821, ,755, ,910, 负 债 总 额 6,368, ,400, ,597, 其 中 : 流 动 负 债 4,799, ,158, ,546, 所 有 者 权 益 1,326, ,082, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 730, , , 利 润 表 和 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 1,065, ,

37 利 润 总 额 256, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 120, , , 经 营 活 动 净 现 金 流 量 -536, , , 投 资 活 动 净 现 金 流 量 34, , , 筹 资 活 动 净 现 金 流 量 691, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 188, , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 82.76% 80.25% 78.73% 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 EBIT( 息 税 前 盈 余 ) 354, , , 利 息 保 障 倍 数 注 :1 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 5 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 6 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 7 EBIT( 息 税 前 盈 余 )= 利 润 总 额 + 财 务 性 利 息 支 出 8 利 息 保 障 倍 数 = EBIT / 利 息 支 出 二 发 行 人 财 务 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 33

38 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 资 产 总 额 7,694, ,483, ,569, 其 中 : 流 动 资 产 6,821, ,755, ,910, 负 债 总 额 6,368, ,400, ,597, 其 中 : 流 动 负 债 4,799, ,158, ,546, 所 有 者 权 益 1,326, ,082, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 730, , , 资 产 负 债 率 82.76% 80.25% 78.73% ( 二 ) 营 运 能 力 分 析 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 项 目 主 营 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 2011 年 度 1,044, , , 单 位 : 万 元 2010 年 度 2009 年 度 910, , , , , , ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 项 目

39 资 产 负 债 率 82.76% 80.25% 78.73% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 EBIT( 息 税 前 盈 余 ) 354, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 五 ) 现 金 流 量 分 析 项 目 经 营 活 动 净 现 金 流 量 投 资 活 动 净 现 金 流 量 筹 资 活 动 净 现 金 流 量 2011 年 度 -536, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 188, 单 位 : 万 元 2010 年 度 2009 年 度 -594, , , , , , , , 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 其 他 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 以 及 短 期 融 资 券 等 第 十 三 条 一 募 集 资 金 使 用 计 划 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 募 集 资 金 16 亿 元, 其 中 12.3 亿 元 将 用 于 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 项 目,3.7 亿 元 将 用 于 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 35

40 品 房 项 目 募 集 资 金 投 向 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 发 行 人 合 计 权 益 比 例 (%) 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 项 目 , , 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 品 房 项 目 项 目 二 募 集 资 金 使 用 情 况 介 绍 , , ( 一 ) 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 本 项 目 位 于 北 京 市 海 淀 区 温 泉 镇, 建 设 内 容 为 住 宅 居 住 公 共 服 务 设 施 商 业 金 融 本 项 目 规 划 总 用 地 面 积 140, 平 方 米, 总 建 筑 规 模 为 311,218 平 方 米 ( 含 地 下 面 积 ) 本 项 目 销 售 限 价 为 7,800 元 / 建 筑 平 方 米 2011 年 7 月 8 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 与 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 下 发 关 于 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 项 目 核 准 的 批 复 ( 京 发 改 [2011]1145 号 ), 同 意 宝 晟 公 司 建 设 本 项 目 本 项 目 总 投 资 为 206, 万 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 为 123, 万 元 项 目 建 设 主 体 为 宝 晟 公 司, 发 行 人 拥 有 其 合 计 100% 权 益 本 项 目 可 实 现 销 售 收 入 224,991 万 元, 利 润 总 额 6,130 万 元, 净 利 润 4,597 万 元 ; 财 务 内 部 收 益 率 为 8.2% 该 项 目 开 工 时 间 为 2011 年 8 月 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 开 工 面 积 占 总 建 筑 面 积 的 71.44% 36

41 ( 二 ) 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 品 房 项 目 本 项 目 位 于 北 京 市 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村, 建 设 内 容 为 住 宅 及 配 套 本 项 目 规 划 总 用 地 面 积 111, 平 方 米 本 项 目 两 限 房 销 售 限 价 为 7,300 元 / 建 筑 平 方 米, 廉 租 住 房 回 购 价 格 为 4,500 元 / 建 筑 平 方 米 2008 年 9 月 4 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 与 北 京 市 建 设 委 员 会 下 发 关 于 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 品 房 项 目 核 准 的 批 复 ( 京 发 改 [2008]1428 号 ), 同 意 首 开 晟 馨 建 设 本 项 目 2010 年 9 月 7 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 与 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 下 发 关 于 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 项 目 调 整 建 设 内 容 有 关 问 题 的 批 复 ( 京 发 改 投 资 函 [2010] 第 125 号 ), 同 意 新 增 住 宅 建 筑 规 模 18,000 平 方 米 ( 参 照 经 济 适 用 住 房 管 理 的 定 向 安 置 房 ) 和 商 业 建 筑 规 模 5, 平 方 米 本 项 目 总 投 资 为 115,775 万 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 为 37, 万 元 项 目 建 设 主 体 为 首 开 晟 馨, 发 行 人 拥 有 其 合 计 55.90% 权 益 本 项 目 可 实 现 销 售 收 入 128,973.4 万 元, 利 润 总 额 6,104.7 万 元, 净 利 润 4,578.5 万 元 ; 财 务 内 部 收 益 率 为 10.07% 该 项 目 开 工 时 间 为 2009 年 10 月 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 开 工 面 积 占 总 建 筑 面 积 的 73.20% 三 募 集 资 金 管 理 制 度 对 于 本 次 发 行 募 集 资 金, 发 行 人 将 严 格 按 照 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 以 及 内 部 资 金 管 理 制 度 进 行 使 用 和 管 理 由 公 司 财 务 部 负 责 专 项 管 37

42 理, 根 据 募 集 说 明 书 披 露 的 项 目 和 进 度 使 用 资 金, 保 证 专 款 专 用 同 时, 加 强 风 险 控 制 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率, 争 取 获 得 良 好 收 益, 为 本 期 债 券 还 本 付 息 提 供 充 足 的 资 金 保 证 ( 一 ) 募 集 资 金 的 存 放 为 方 便 募 集 资 金 的 管 理 使 用 及 对 使 用 情 况 进 行 监 督, 发 行 人 将 实 行 募 集 资 金 的 专 用 账 户 制 度, 在 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 分 行 设 立 募 集 资 金 使 用 专 户, 并 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 分 行 签 署 了 募 集 资 金 收 款 账 户 监 管 协 议 ( 二 ) 募 集 资 金 的 使 用 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 承 诺 的 投 向 和 投 资 金 额 安 排 使 用 募 集 资 金, 实 行 专 款 专 用 ; 在 使 用 募 集 资 金 时, 将 严 格 履 行 申 请 和 审 批 手 续, 做 到 募 集 资 金 按 计 划 使 用 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 的 监 督 发 行 人 财 务 部 根 据 项 目 建 设 进 度 合 理 安 排 募 集 资 金 的 使 用, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录 同 时 发 行 人 将 安 排 专 人 负 责 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 日 常 监 管, 确 保 全 部 募 集 资 金 的 专 款 专 用 第 十 四 条 一 具 体 偿 债 计 划 偿 债 保 证 措 施 本 期 债 券 设 置 提 前 还 本 条 款, 在 债 券 存 续 期 的 第 年 末 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金 本 期 债 券 设 置 的 提 前 偿 还 条 款 可 分 解 发 行 人 一 次 性 大 规 模 还 款 的 压 力 此 外, 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 计 提 利 息, 因 而 还 本 38

43 付 息 的 不 确 定 因 素 较 少, 有 利 于 提 前 制 定 偿 付 计 划 发 行 人 良 好 的 经 营 业 绩 和 稳 定 的 经 营 现 金 流 将 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 基 础 保 障 同 时, 发 行 人 还 将 采 取 具 体 有 效 的 措 施 来 保 证 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 息 ( 一 ) 设 立 偿 债 专 户, 用 于 支 付 到 期 的 债 券 利 息 和 本 金 有 关 债 券 本 息 的 偿 还, 将 在 每 年 的 付 息 日 ( 兑 付 日 ) 由 发 行 人 通 过 债 券 托 管 机 构 支 付 利 息 偿 债 资 金 来 源 于 发 行 人 日 常 营 运 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 设 立 的 偿 债 专 户 独 立 于 其 他 资 金 账 户, 专 项 用 于 支 付 到 期 的 债 券 利 息 和 本 金 ( 二 ) 安 排 专 门 小 组 负 责 还 本 付 息 工 作 发 行 人 将 成 立 专 门 的 小 组 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 相 关 事 宜 二 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 公 司 良 好 的 财 务 状 况 是 本 期 债 券 按 期 偿 付 的 基 础 截 至 2009 年 2010 年 和 2011 年 末, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 分 别 为 530, 万 元 595, 万 元 和 730, 万 元, 规 模 逐 渐 扩 大 2009 年 至 2011 年 度, 发 行 人 的 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.82 亿 元 5.74 亿 元 和 亿 元 ; 公 司 最 近 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 7.87 亿 元, 体 现 出 良 好 的 盈 利 能 力 2009 年 2010 年 和 2011 年, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 1,234, 万 元 1,455, 万 元 和 2,060, 万 元, 保 持 持 续 增 长 39

44 总 体 来 看, 发 行 人 资 产 规 模 和 经 营 收 入 保 持 快 速 增 长 势 头, 经 营 实 力 不 断 增 强, 能 够 充 分 保 证 本 期 债 券 的 偿 付 ( 二 ) 债 券 募 集 资 金 拟 投 入 项 目 的 可 支 配 收 益 是 本 期 债 券 还 本 付 息 的 重 要 来 源 本 期 债 券 募 集 资 金 拟 投 入 限 价 房 建 设 项 目, 分 别 为 海 淀 区 温 泉 镇 C06 C07 C08 C11 地 块 限 价 商 品 住 房 项 目 和 首 开 馨 城 ( 丰 台 区 卢 沟 桥 乡 小 屯 村 小 屯 馨 城 ) 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通 商 品 房 项 目 ; 根 据 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 上 述 两 个 项 目 可 实 现 销 售 收 入 224,991 万 元 和 128,973.4 万 元, 实 现 净 利 润 4,597 万 元 和 4,578.5 万 元 ; 财 务 内 部 收 益 率 分 别 为 8.2% 和 10.07% 上 述 项 目 建 设 完 成 后, 将 为 本 公 司 本 期 债 券 利 息 及 本 金 的 兑 付 提 供 有 力 支 持 ( 三 ) 良 好 的 银 企 关 系 将 为 本 期 债 券 的 偿 付 提 供 有 力 的 保 障 发 行 人 拥 有 较 高 的 市 场 信 誉, 与 国 内 多 家 商 业 银 行 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 融 资 能 力 和 优 良 的 信 用 记 录 公 司 将 在 债 券 存 续 期 内 进 一 步 加 强 与 银 行 的 合 作 关 系, 预 留 银 行 授 信 额 度, 以 确 保 本 期 债 券 按 期 支 付 本 息 四 应 急 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 通 过 持 有 的 上 市 公 司 股 份 融 资 本 公 司 持 有 北 京 首 都 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 首 开 股 份 ) 美 都 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 美 都 控 股 ) 和 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 银 行 ) 等 上 市 公 司 的 股 份, 该 等 可 供 出 售 40

45 金 融 资 产 具 有 良 好 的 流 动 性 和 变 现 能 力 截 至 2012 年 2 月 29 日 收 盘, 本 公 司 持 有 的 上 市 公 司 股 份 市 值 共 计 亿 元 因 此 若 发 生 紧 急 情 况 需 要 本 公 司 启 动 应 急 偿 债 保 障 措 施, 本 公 司 可 以 通 过 质 押 上 市 公 司 的 股 份 进 行 外 部 融 资 ; 在 满 足 可 变 现 条 件 的 情 况 下, 本 公 司 将 有 计 划 地 将 上 市 公 司 股 份 变 现, 以 保 证 本 期 债 券 的 本 息 按 期 足 额 偿 付 ( 二 ) 流 动 资 产 变 现 长 期 以 来, 本 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 本 公 司 的 流 动 资 产 分 别 为 3,910, 万 元 4,755, 万 元 和 6,821, 万 元, 分 别 占 该 年 资 产 总 计 的 85.60% 86.72% 和 88.65% 截 至 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 本 公 司 的 货 币 资 金 分 别 为 1,418, 万 元 1,278, 万 元 和 1,487, 万 元, 分 别 占 该 年 流 动 资 产 的 36.26% 26.88% 和 21.81% 第 十 五 条 风 险 与 对 策 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 风 险 因 素 ( 一 ) 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 1 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 41

46 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 导 致 本 期 债 券 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 2 兑 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 如 果 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 兑 付 3 流 动 性 风 险 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 场 所 上 市 交 易 或 流 通, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ( 二 ) 与 行 业 相 关 的 风 险 1 产 业 政 策 风 险 2010 年 以 来, 国 家 密 集 出 台 了 一 系 列 房 地 产 调 控 政 策, 特 别 是 施 行 限 购 限 外 限 贷 政 策 以 后, 商 品 房 的 销 售 受 到 了 较 大 压 力 此 外, 尽 管 发 行 人 的 保 障 房 项 目 建 设 受 到 国 家 和 地 方 产 业 政 策 的 支 持, 但 在 国 民 经 济 的 不 同 发 展 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 政 策 会 随 之 调 整, 从 而 会 对 发 行 人 的 经 营 活 动 带 来 一 定 影 响 2 经 济 周 期 波 动 风 险 对 住 房 的 需 求 与 经 济 周 期 的 波 动 紧 密 相 关, 如 果 出 现 经 济 增 长 速 度 放 缓 停 滞 或 衰 退, 将 有 可 能 降 低 住 房 的 消 费 需 求, 进 而 导 致 发 行 42

47 人 的 经 营 业 绩 出 现 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 与 发 行 人 有 关 的 风 险 1 经 营 风 险 发 行 人 属 于 国 有 独 资 企 业, 出 资 人 有 权 决 定 公 司 的 未 来 发 展 方 向 经 营 决 策 组 织 结 构 等 方 面, 从 而 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 运 营 和 发 展 2 募 投 项 目 风 险 保 障 性 住 房 项 目 的 投 资 规 模 较 大, 如 果 在 项 目 建 设 过 程 中 出 现 原 材 料 价 格 上 涨 及 劳 动 力 成 本 上 涨 不 可 抗 的 自 然 灾 害 等 重 大 问 题, 则 有 可 能 使 项 目 投 资 超 出 预 算, 延 长 建 设 工 期, 影 响 项 目 的 交 付 使 用 3 财 务 风 险 发 行 人 未 来 投 资 项 目 的 数 量 和 规 模 将 不 断 增 加, 这 需 要 综 合 利 用 直 接 融 资 渠 道 和 间 接 融 资 渠 道 来 筹 措 资 金, 并 不 断 加 强 对 资 金 的 管 理, 提 高 资 金 运 用 的 效 率 因 此, 发 行 人 将 面 临 如 何 加 强 财 务 管 理 和 控 制 财 务 成 本 方 面 的 压 力 二 风 险 对 策 针 对 以 上 风 险 和 影 响, 发 行 人 将 积 极 采 取 以 下 措 施, 将 风 险 和 影 响 因 素 降 低 到 最 低 程 度 ( 一 ) 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 对 策 1 利 率 风 险 对 策 本 期 债 券 的 利 率 水 平 已 充 分 考 虑 了 对 利 率 风 险 的 补 偿 本 期 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 国 家 规 定 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 43

48 如 获 得 批 准, 本 期 债 券 流 动 性 将 得 到 增 强, 有 利 于 投 资 者 适 当 规 避 利 率 风 险 2 兑 付 风 险 对 策 发 行 人 将 在 现 有 基 础 上 进 一 步 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 严 格 控 制 资 本 支 出, 确 保 可 持 续 发 展, 尽 可 能 地 降 低 本 期 债 券 的 兑 付 风 险 发 行 人 将 加 强 对 本 次 发 行 募 集 资 金 使 用 的 管 理, 确 保 取 得 良 好 的 收 益, 进 一 步 提 高 偿 债 能 力 3 流 动 性 风 险 对 策 发 行 人 和 主 承 销 商 将 积 极 推 进 本 期 债 券 在 有 关 证 券 交 易 场 所 上 市 的 申 请 工 作 另 外, 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 公 司 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 也 会 随 之 改 善, 未 来 的 流 动 性 风 险 将 会 降 低 ( 二 ) 与 行 业 相 关 风 险 的 对 策 1 产 业 政 策 风 险 的 对 策 发 行 人 将 深 入 研 究 宏 观 经 济 环 境 及 区 域 经 济 发 展 形 势, 积 极 收 集 相 关 的 行 业 信 息, 准 确 掌 握 行 业 动 态, 了 解 和 判 断 产 业 政 策 的 变 化, 并 根 据 国 家 政 策 变 化 制 定 应 对 策 略, 以 降 低 国 家 及 地 方 政 策 变 动 所 造 成 的 影 响 2 经 济 周 期 波 动 风 险 的 对 策 随 着 国 民 经 济 的 发 展, 人 们 对 住 房 仍 存 在 较 大 的 刚 性 需 求, 保 障 性 住 房 和 普 通 商 品 房 的 发 展 空 间 较 大 ; 而 且, 随 着 北 京 市 建 设 世 界 城 市 进 程 的 加 快, 北 京 的 城 市 规 模 将 不 断 增 长 上 述 因 素 在 一 定 程 度 上 减 小 了 经 济 周 期 性 波 动 对 发 行 人 业 务 的 不 利 影 响 同 时, 发 行 人 也 44

49 将 继 续 探 索 自 身 业 务 与 其 他 相 关 产 业 的 联 动 或 互 补 发 展, 努 力 降 低 经 济 周 期 波 动 风 险 ( 三 ) 与 发 行 人 有 关 风 险 的 对 策 1 经 营 风 险 对 策 发 行 人 今 后 将 进 一 步 加 强 与 政 府 主 管 部 门 的 沟 通, 继 续 争 取 地 方 政 府 的 大 力 扶 持 和 政 策 支 持, 不 断 加 强 管 理, 提 高 公 司 整 体 运 营 实 力 同 时, 发 行 人 以 改 革 为 动 力, 以 效 益 为 中 心, 强 化 公 司 治 理 结 构, 完 善 体 制 机 制, 突 出 公 司 的 投 融 资 功 能 和 资 产 管 理 功 能, 全 面 提 高 公 司 的 综 合 实 力, 进 一 步 加 强 核 心 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 2 募 投 项 目 风 险 对 策 发 行 人 具 有 完 善 的 项 目 管 理 制 度 和 丰 富 的 建 设 经 验, 对 重 大 建 设 项 目 制 定 了 严 格 的 管 理 措 施 控 制 项 目 风 险, 以 确 保 项 目 按 时 按 质 完 工 3 财 务 风 险 对 策 一 方 面, 发 行 人 将 积 极 拓 宽 融 资 渠 道, 采 取 市 场 化 和 多 元 化 方 式 筹 措 投 资 资 金, 制 定 合 理 融 资 方 案, 优 化 自 身 融 资 结 构 ; 另 一 方 面, 发 行 人 将 进 一 步 提 高 财 务 和 资 金 管 理 水 平, 优 化 现 金 流 入 和 流 出 的 配 比, 提 高 资 金 配 置 效 率, 实 现 资 金 使 用 的 良 性 循 环 第 十 六 条 信 用 评 级 一 信 用 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 45

50 大 公 国 际 认 为 发 行 人 主 要 从 事 房 地 产 开 发 物 业 经 营 与 管 理 评 级 结 果 反 映 了 房 地 产 市 场 需 求 持 续 增 长 城 镇 居 民 收 入 增 长 较 快 公 司 房 地 产 主 业 突 出 在 北 京 市 的 土 地 储 备 较 多 开 发 特 大 型 社 区 项 目 经 验 丰 富 和 品 牌 知 名 度 较 高 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 房 地 产 调 控 政 策 的 不 确 定 性 和 经 营 性 净 现 金 流 波 动 较 大 等 不 利 因 素 综 合 分 析, 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 预 计 未 来 1~2 年, 随 着 新 增 房 地 产 开 发 项 目 的 增 加, 公 司 资 产 规 模 将 进 一 步 扩 大 大 公 国 际 对 首 开 集 团 的 评 级 展 望 为 稳 定 ( 一 ) 主 要 优 势 / 机 遇 1 随 着 中 国 城 镇 化 进 程 的 加 速 和 大 小 两 次 婴 儿 潮 置 业 高 峰 的 到 来, 将 持 续 增 加 房 地 产 市 场 的 需 求 ; 2 城 镇 单 位 就 业 人 员 平 均 报 酬 的 持 续 增 长, 导 致 房 地 产 市 场 的 有 效 需 求 不 断 增 加 ; 3 公 司 是 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 下 属 最 大 的 以 房 地 产 开 发 为 主 业 的 国 有 企 业 ; 4 公 司 是 拥 有 北 京 市 土 地 储 备 最 多 的 房 地 产 开 发 企 业, 且 成 本 低 廉 ; 5 公 司 成 功 开 发 了 望 京 新 城 和 回 龙 观 文 化 居 住 区, 开 发 特 大 型 社 区 项 目 经 验 丰 富 ; 6 公 司 积 极 践 行 责 任 地 产 理 念, 品 牌 知 名 度 较 高 ( 二 ) 主 要 风 险 / 挑 战 1 近 期 政 府 关 于 房 地 产 的 调 控 政 策 频 繁 出 台, 房 地 产 行 业 发 展 46

51 的 不 确 定 性 加 大 ; 2 公 司 经 营 性 净 现 金 流 波 动 较 大, 对 利 息 的 保 障 程 度 不 稳 定 二 跟 踪 评 级 安 排 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 第 十 七 条 法 律 意 见 本 期 债 券 的 发 行 人 律 师 北 京 市 合 川 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 认 为 : 一 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 国 有 企 业, 具 备 独 立 的 法 人 资 格, 具 备 企 业 债 券 管 理 条 例 等 法 律 法 规 规 定 的 发 行 企 业 债 券 的 主 体 资 格 二 发 行 人 已 取 得 本 期 债 券 发 行 必 要 的 批 准 与 授 权 三 发 行 人 本 期 债 券 的 发 行 符 合 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 发 行 企 业 债 券 的 实 质 条 件 四 募 集 说 明 书 真 实 准 确 完 整, 内 容 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 47

52 五 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 偿 债 账 户 监 管 协 议 的 内 容 不 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定, 为 合 法 的 法 律 文 件 六 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 具 备 作 为 本 次 债 券 发 行 信 用 评 级 机 构 的 资 格 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 具 备 作 为 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构 的 资 格 七 本 期 债 券 的 承 销 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ; 主 承 销 商 的 资 格 符 合 法 律 法 规 的 规 定 结 论 意 见 : 发 行 人 具 备 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 各 项 条 件 ; 发 行 人 不 存 在 对 本 期 债 券 发 行 有 重 大 实 质 性 影 响 的 法 律 问 题 或 法 律 障 碍 第 十 八 条 一 上 市 安 排 其 他 应 说 明 的 事 项 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 税 务 说 明 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 48

53 一 备 查 文 件 第 十 九 条 备 查 文 件 ( 一 ) 国 家 发 改 委 对 本 期 债 券 公 开 发 行 的 批 文 ; ( 二 )2012 年 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 ; ( 三 ) 发 行 人 年 经 审 计 的 三 年 连 审 财 务 报 告 ; ( 四 ) 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 为 本 期 债 券 出 具 的 信 用 评 级 报 告 ; ( 五 ) 北 京 市 合 川 律 师 事 务 所 为 本 期 债 券 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 六 ) 债 权 代 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 七 ) 偿 债 账 户 监 管 协 议 和 募 集 资 金 收 款 账 户 监 管 协 议 二 查 询 地 点 ( 一 ) 投 资 人 可 以 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内 到 下 列 地 点 查 询 上 述 备 查 文 件 或 互 联 网 网 址 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 : 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 东 城 区 沙 滩 后 街 22 号 联 系 人 : 覃 伟 程 雨 清 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 49

54 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 18 层 联 系 人 : 彭 邓 华 汪 力 联 系 电 话 : 传 真 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 座 15 层 联 系 人 : 许 凯 王 超 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 募 集 说 明 书 全 文 刊 登 于 国 家 发 改 委 网 站 和 中 国 债 券 信 息 网 网 站, 投 资 者 可 以 通 过 以 下 互 联 网 网 址 查 询 : 国 家 发 改 委 网 站 : 中 国 债 券 信 息 网 网 站 : 如 对 募 集 说 明 书 或 上 述 备 查 文 件 有 任 何 疑 问, 可 以 咨 询 发 行 人 或 主 承 销 商 50

55 附 表 一 : 2012 年 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 发 行 网 点 表 序 号 承 销 商 网 点 名 称 网 点 地 址 联 系 人 联 系 电 话 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 固 定 收 益 部 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 38 楼 黄 静 武 建 新 崔 志 军 /1 7 2 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 定 息 收 益 部 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 11 层 佟 雷 于 丹 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 债 券 销 售 交 易 部 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 7 层 汪 浩 张 华 肖 陈 楠 /1 7/15 4 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 固 定 收 益 部 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 112 号 阳 光 大 厦 10 层 / 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 东 区 16 层 胡 雪 梅 许 彦 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 债 券 销 售 交 易 部 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 16 层 吉 爱 玲 赵 峥 赵 锦 燕 曹 砾 /8 7/85/86 6 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 固 定 收 益 部 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 18 层 李 萌 萌

56 发 行 人 北 京 首 都 开 发 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 分 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 信 用 评 级 机 构 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 发 行 人 律 师 北 京 市 合 川 律 师 事 务 所 债 权 代 理 人 / 资 金 监 管 银 行 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 分 行 52