北京市天元律师事务所

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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 邮 编 :

2 目 录 声 明... 4 释 义... 6 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格... 9 二 本 次 交 易 的 方 案 三 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 四 本 次 交 易 的 实 质 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 七 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 处 理 八 关 于 本 次 交 易 的 披 露 和 报 告 义 务 九 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 相 关 当 事 人 证 券 买 卖 行 为 的 查 验 十 一 参 与 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 十 二 结 论 性 意 见

3 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 TIAN YUAN LAW FIRM 中 国 北 京 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 电 话 : (8610) ; 传 真 : (8610) 网 站 : 邮 编 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 京 天 股 字 (2016) 第 101 号 致 : 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 唐 山 港 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 唐 山 港 的 委 托, 担 任 唐 山 港 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 现 行 有 效 的 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 就 唐 山 港 本 次 交 易 事 项 出 具 本 法 律 意 见 3

4 声 明 为 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 及 经 办 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 唐 山 港 本 次 交 易 所 必 备 法 律 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 本 所 律 师 同 意 唐 山 港 部 分 或 全 部 在 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 唐 山 港 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 4 本 所 律 师 已 按 照 依 法 制 定 的 业 务 规 则, 采 用 了 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 查 询 计 算 复 核 等 方 法, 勤 勉 尽 责, 审 慎 履 行 了 核 查 和 验 证 义 务 5 本 所 律 师 在 出 具 本 法 律 意 见 时, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 已 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 6 本 所 律 师 对 从 国 家 机 关 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 资 信 评 级 机 构 公 证 机 构 等 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 件, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 在 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 在 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 后 作 为 出 具 本 法 律 意 见 的 依 据 ; 对 于 不 是 从 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 书, 经 核 查 和 验 证 后 作 为 出 具 本 法 律 意 见 的 依 据 4

5 7 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 要 求 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 工 作 底 稿 由 本 所 保 存 8 本 所 为 唐 山 港 本 次 交 易 事 项 出 具 的 法 律 意 见 已 由 本 所 内 核 小 组 讨 论 复 核, 并 制 作 相 关 记 录 作 为 工 作 底 稿 留 存 9 本 法 律 意 见 仅 供 唐 山 港 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 基 于 上 述, 本 所 律 师 发 表 法 律 意 见 如 下 : 5

6 释 义 除 非 本 法 律 意 见 中 明 确 另 有 所 指, 以 下 词 语 具 有 如 下 定 义 : 唐 山 港 / 公 司 / 上 市 公 司 指 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 唐 港 实 业 / 交 易 对 方 标 的 资 产 指 指 原 名 称 为 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司,2009 年 10 月 更 名 为 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 唐 山 港 拟 以 定 向 发 行 的 股 份 及 现 金 为 对 价 购 买 的 唐 港 实 业 的 部 分 经 营 性 资 产, 具 体 范 围 见 本 法 律 意 见 正 文 第 二 ( 二 ) 2 部 分 津 航 疏 浚 指 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 责 任 公 司 唐 港 铁 路 曹 妃 甸 实 业 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 本 次 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 募 集 配 套 资 金 指 指 指 指 指 指 原 名 称 为 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司,2005 年 8 月 更 名 为 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 原 名 称 为 唐 山 曹 妃 甸 实 业 开 发 有 限 责 任 公 司,2008 年 7 月 更 名 为 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 唐 港 实 业 名 下 国 有 土 地 使 用 证 号 为 冀 唐 国 用 (2010) 第 6828 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6819 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6823 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6824 号 乐 国 用 (2011) 第 030 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6821 号 的 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 唐 山 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 唐 港 实 业 持 有 的 标 的 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 行 为 唐 山 港 向 唐 港 实 业 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 标 的 资 产 的 行 为 唐 山 港 向 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 不 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的 配 套 资 金 的 行 为 6

7 定 价 基 准 日 指 本 次 交 易 中, 唐 山 港 为 支 付 购 买 标 的 资 产 的 部 分 对 价 而 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份 以 及 募 集 配 套 资 金 向 特 定 对 象 发 行 的 股 份 的 定 价 基 准 日, 为 唐 山 港 首 次 审 议 本 次 交 易 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2016 年 1 月 23 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 10 月 31 日 交 割 日 指 标 的 资 产 完 成 交 付 或 过 户 登 记, 权 属 变 更 至 唐 山 港 名 下 之 日 过 渡 期 发 行 股 份 及 支 指 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间 唐 山 港 与 唐 港 实 业 签 订 的 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 与 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 指 重 组 报 告 书 指 唐 山 港 与 唐 港 实 业 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 减 值 补 偿 期 限 指 2016 年 2017 年 2018 年 减 值 测 试 资 产 指 唐 港 实 业 持 有 的 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 及 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 唐 山 港 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 减 减 值 测 试 报 告 指 值 测 试 资 产 在 减 值 补 偿 期 限 内 的 减 值 测 试 情 况 进 行 专 项 审 核 出 具 的 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 河 北 省 国 资 委 唐 山 市 国 资 委 中 国 证 监 会 上 交 所 国 信 证 券 指 河 北 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 7

8 中 和 评 估 唐 山 兰 德 本 所 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 指 唐 山 兰 德 资 产 评 估 有 限 公 司 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 中 和 评 估 出 具 的 并 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 唐 山 港 集 团 资 产 评 估 报 告 指 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV3097 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 为 方 便 表 述, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 工 商 局 元 指 工 商 行 政 管 理 局 指 人 民 币 元 8

9 正 文 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 唐 山 港 的 主 体 资 格 1 唐 山 港 目 前 的 基 本 情 况 根 据 唐 山 港 目 前 持 有 的 河 北 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ), 唐 山 港 的 住 所 为 河 北 省 唐 山 市 海 港 开 发 区, 法 定 代 表 人 为 孙 文 仲, 注 册 资 本 为 2,248,438,460 元, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 经 营 范 围 为 码 头 和 其 他 港 口 设 施 经 营 ; 在 港 区 内 从 事 货 物 装 卸 驳 运 仓 储 经 营 ; 港 口 拖 轮 经 营 ; 船 舶 港 口 服 务 业 务 经 营 ; 港 口 机 械 设 施 设 备 租 赁 维 修 经 营 ; 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 建 筑 材 料 的 销 售, 成 立 日 期 为 2003 年 1 月 3 日 根 据 唐 山 港 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 唐 山 港 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 2 唐 山 港 的 历 史 沿 革 经 核 查, 唐 山 港 的 历 史 沿 革 如 下 : (1) 设 立 唐 山 港 系 在 原 京 唐 港 务 局 基 础 上 改 制 以 发 起 设 立 的 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2002 年 12 月 17 日, 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 出 具 冀 股 办 [2002]96 号 关 于 同 意 改 制 设 立 京 唐 港 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 由 唐 港 实 业 北 京 京 泰 投 资 管 理 中 心 河 北 利 丰 燕 山 投 资 管 理 中 心 国 富 投 资 公 司 唐 山 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 ( 后 更 名 为 河 北 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ) 国 投 交 通 实 业 公 司 ( 后 更 名 为 国 投 交 通 公 司 ) 以 发 起 设 立 方 式 设 9

10 立 唐 山 港 唐 山 港 于 2003 年 1 月 3 日 在 河 北 省 工 商 局 正 式 登 记 设 立, 设 立 时 公 司 名 称 为 京 唐 港 股 份 有 限 公 司 ( 后 于 2008 年 更 名 为 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 唐 山 港 设 立 时 的 注 册 资 本 为 60,000 万 元, 股 份 总 数 为 60,000 万 股 (2) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 的 股 权 变 动 2006 年, 由 于 河 北 省 建 设 投 资 公 司 吸 收 合 并 河 北 利 丰 燕 山 投 资 管 理 中 心, 经 河 北 省 国 资 委 批 准, 河 北 利 丰 燕 山 投 资 管 理 中 心 所 持 有 的 唐 山 港 9,540 万 股 股 份 划 转 给 河 北 省 建 设 投 资 公 司 2008 年, 经 河 北 省 国 资 委 批 准, 唐 港 实 业 以 现 金 土 地 及 相 关 资 产 对 唐 山 港 增 资 20,000 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 唐 山 港 的 注 册 资 本 变 更 为 80,000 万 元, 股 份 总 数 增 加 至 80,000 万 股 2008 年, 经 河 北 省 国 资 委 批 准, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 其 持 有 的 唐 山 港 11,412 万 股 股 份 协 议 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 2009 年, 经 在 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 公 开 挂 牌, 北 京 京 泰 投 资 管 理 中 心 将 其 持 有 的 唐 山 港 8,372 万 股 股 份 转 让 给 唐 港 实 业 (3)2010 年 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2010 年 7 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 发 证 监 许 可 [2010]656 号 ) 和 上 交 所 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 发 字 [2010]19 号 ) 核 准, 唐 山 港 向 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 20,000 万 股 人 民 币 普 通 股 并 于 2010 年 7 月 5 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易, 股 票 简 称 为 唐 山 港, 股 票 代 码 为 , 唐 山 港 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 注 册 资 本 变 更 为 100,000 万 元, 股 份 总 数 增 加 至 100,000 万 股 (4)2011 年 非 公 开 发 行 股 票 10

11 2011 年 8 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]1153 号 ) 核 准, 唐 山 港 非 公 开 发 行 127,973,058 股 人 民 币 普 通 股 股 票 上 述 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 唐 山 港 的 注 册 资 本 变 更 为 1,127,973,058 元, 股 份 总 数 增 加 至 1,127,973,058 股 (5)2012 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 唐 山 港 2012 年 8 月 28 日 召 开 的 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 唐 山 港 以 2012 年 6 月 30 日 的 总 股 本 1,127,973,058 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股, 共 计 转 增 股 本 902,378,446 股 转 增 完 成 后 唐 山 港 的 注 册 资 本 变 更 为 2,030,351,504 元, 股 份 总 数 增 加 至 2,030,351,504 股 (6)2015 年 非 公 开 发 行 股 票 2015 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]701 号 ) 核 准, 唐 山 港 非 公 开 发 行 218,086,956 股 人 民 币 普 通 股 股 票 上 述 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 唐 山 港 的 注 册 资 本 变 更 为 2,248,438,460 元, 股 份 总 数 增 加 至 2,248,438,460 股 综 上, 本 所 律 师 认 为, 唐 山 港 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ), 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 二 ) 交 易 对 方 唐 港 实 业 的 主 体 资 格 根 据 唐 港 实 业 目 前 持 有 的 唐 山 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 记 载, 唐 港 实 业 住 所 为 唐 山 海 港 开 发 区, 法 定 代 表 人 为 孙 文 仲, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 注 册 资 本 为 85,700 万 元, 经 营 范 围 为 国 有 资 产 产 权 经 营 和 资 本 运 营 ; 港 口 铁 路 设 施 及 临 港 相 关 产 业 开 发 建 设 ; 港 口 设 施 设 备 和 港 口 机 械 的 租 赁 服 务 ( 经 营 至 2016 年 7 月 28 日 止 ); 经 营 方 式 采 用 自 营 资 产 出 租 控 股 参 股 兼 并 收 购 转 让 合 资 合 作 服 务 ; 建 筑 材 料 ( 原 木 木 材 石 灰 除 外 ) 批 发 零 售 ; 土 地 租 赁 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 11

12 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 成 立 日 期 为 2000 年 7 月 3 日, 营 业 期 限 至 2050 年 6 月 30 日 根 据 唐 港 实 业 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 唐 山 市 国 资 委 持 有 唐 港 实 业 100% 的 股 权 根 据 唐 港 实 业 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 唐 港 实 业 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 二 本 次 交 易 的 方 案 根 据 唐 山 港 于 2016 年 1 月 22 日 召 开 的 五 届 六 次 董 事 会 会 议 2016 年 3 月 29 日 召 开 的 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 的 相 关 议 案 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 等 的 相 关 约 定, 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 唐 山 港 拟 向 唐 港 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产, 并 同 时 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 金 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 的 具 体 内 容 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 唐 山 港 控 股 股 东 唐 港 实 业 2 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 唐 港 实 业 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产, 具 体 包 括 : 12

13 (1) 股 权 类 资 产 : 唐 港 实 业 所 持 的 津 航 疏 浚 30% 的 股 权 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 (2) 非 股 权 类 资 产 : 唐 港 实 业 名 下 的 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 及 其 地 上 附 着 物 标 的 资 产 具 体 范 围 以 中 和 评 估 出 具 的 并 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 所 载 为 准 3 交 易 价 格 及 定 价 依 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 和 评 估 对 标 的 资 产 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 整 体 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告, 唐 山 市 国 资 委 于 2016 年 3 月 28 日 对 该 资 产 评 估 报 告 予 以 核 准, 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 2,197,080, 元, 交 易 双 方 据 此 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 2,197,080, 元 4 交 易 对 价 的 支 付 方 式 唐 山 港 采 取 非 公 开 发 行 股 份 及 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式 支 付 购 买 标 的 资 产 的 对 价, 标 的 资 产 中 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 及 其 地 上 附 着 物 的 交 易 对 价 由 唐 山 港 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 共 计 支 付 496,979, 元 其 余 标 的 资 产 的 交 易 对 价 由 唐 山 港 以 非 公 开 发 行 的 股 份 支 付 700,101, 元 ; 以 现 金 方 式 支 付 100,000 万 元 5 现 金 对 价 支 付 期 限 本 次 交 易 中 唐 山 港 向 唐 港 实 业 支 付 的 现 金 对 价 应 在 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内 支 付 完 毕, 若 唐 山 港 本 次 交 易 配 套 融 资 未 能 成 功 实 施 或 配 套 融 资 金 额 不 足 支 付 现 金 对 价 的, 唐 山 港 应 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 生 效 后 三 个 月 内 自 筹 资 金 支 付 完 毕 现 金 对 价 6 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 13

14 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 7 发 行 对 象 和 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 唐 港 实 业, 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 的 方 式, 即 向 唐 港 实 业 非 公 开 发 行 股 份 8 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 唐 山 港 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.11 元 / 股 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 股 票 发 行 日 期 间, 如 果 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 9 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份 数 = 唐 山 港 以 非 公 开 发 行 的 股 份 支 付 的 对 价 发 行 价 格 计 算 结 果 折 股 数 不 足 一 股 的 部 分 应 舍 去 取 整, 即 不 足 一 股 的 部 分 无 偿 赠 予 唐 山 港 依 据 上 述 计 算 方 法, 唐 山 港 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 共 计 为 147,605,536 股 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 最 终 发 行 数 量 将 以 唐 山 港 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 果 唐 山 港 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 调 整 发 行 价 格 的, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 进 行 相 应 调 整 14

15 10 锁 定 期 安 排 (1) 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 且 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 减 值 补 偿 义 务 之 前 不 得 转 让 (2) 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 唐 山 港 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 (3) 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 唐 港 实 业 由 于 唐 山 港 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (4) 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 11 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 份 将 在 上 交 所 上 市 交 易 12 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 唐 山 港 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 唐 山 港 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 的 股 份 比 例 共 同 享 有 13 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 的 收 益 由 唐 山 港 享 有 ; 在 过 渡 期 内 产 生 的 亏 损 由 唐 港 实 业 向 唐 山 港 补 足, 唐 港 实 业 应 于 确 定 过 渡 期 损 益 的 审 计 报 告 出 具 之 日 起 五 (5) 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 唐 山 港 补 足 14 相 关 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 和 违 约 责 任 (1) 唐 港 实 业 应 在 中 国 证 监 会 出 具 核 准 本 次 交 易 的 核 准 文 件 之 日 起 30 日 内 办 理 完 成 标 的 资 产 权 属 变 更 至 唐 山 港 名 下 的 交 付 过 户 登 记 备 案 等 手 续, 15

16 完 成 交 割 (2) 标 的 资 产 完 成 交 割 后 7 日 内, 唐 山 港 应 办 理 完 成 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 验 资 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 托 管 登 记 等 手 续 (3) 在 交 割 时, 唐 港 实 业 应 将 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 材 料 交 付 给 唐 山 港 在 交 割 日, 双 方 应 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 相 关 资 产 的 交 割 事 宜 签 署 资 产 交 割 协 议 或 确 认 书 相 关 资 产 的 权 利 风 险 或 负 担 自 交 割 日 起 发 生 转 移 (4) 唐 山 港 应 就 标 的 资 产 交 割 事 宜 向 唐 港 实 业 提 供 必 要 的 协 助 ; 唐 港 实 业 应 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 发 行 登 记 事 宜 向 唐 山 港 提 供 必 要 的 协 助 (5) 除 不 可 抗 力 以 外, 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 约 定 承 担 相 应 违 约 责 任 15 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 鉴 于 标 的 资 产 中 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 及 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 采 用 市 场 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论,6 宗 国 有 土 地 使 用 权 采 用 市 场 法 评 估 结 果 和 成 本 法 评 估 结 果 的 简 单 算 术 平 均 值 作 为 最 终 评 估 结 论, 唐 港 实 业 同 意, 在 减 值 补 偿 期 限 内, 如 减 值 测 试 资 产 发 生 减 值, 则 唐 港 实 业 以 其 持 有 的 唐 山 港 股 份 对 唐 山 港 进 行 补 偿, 减 值 测 试 及 补 偿 方 案 具 体 如 下 : (1) 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 唐 山 港 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 减 值 测 试 资 产 截 至 上 一 年 度 末 的 资 产 价 值 进 行 评 估, 并 出 具 专 项 评 估 报 告 根 据 评 估 结 果, 公 司 对 减 值 测 试 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告, 会 计 师 应 当 同 时 说 明 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 的 资 产 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性 经 减 值 测 试, 如 减 值 测 试 资 产 的 价 值 较 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 减 值 测 试 资 产 对 应 的 交 易 价 格 出 现 减 值 的, 则 唐 港 实 业 应 对 唐 山 港 以 股 份 进 行 补 偿 16

17 (2) 唐 港 实 业 每 年 应 补 偿 的 股 份 数 按 以 下 公 式 确 定 : 应 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 (3) 减 值 额 为 减 值 测 试 资 产 对 应 的 交 易 价 格 减 去 期 末 减 值 测 试 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 减 值 测 试 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 (4) 若 唐 山 港 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等, 则 上 述 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 及 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 每 股 发 行 价 格 等 参 数 需 进 行 相 应 调 整 (5) 唐 港 实 业 因 减 值 测 试 资 产 减 值 应 补 偿 的 股 份, 由 唐 山 港 按 总 价 1.00 元 的 价 格 回 购, 并 依 法 予 以 注 销 唐 山 港 应 在 减 值 测 试 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 股 东 大 会 会 议 通 知 如 果 唐 山 港 股 东 大 会 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 唐 山 港 应 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 回 购 方 案 ; 如 唐 山 港 股 东 大 会 未 通 过 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 则 唐 山 港 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 唐 港 实 业, 唐 山 港 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 30 日 内 公 告 股 权 登 记 日 并 由 唐 港 实 业 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 该 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 唐 山 港 股 东 ( 唐 港 实 业 因 本 次 交 易 新 增 持 的 股 份 不 享 有 获 赠 股 份 的 权 利 ) 唐 山 港 股 东 按 其 所 持 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 唐 港 实 业 因 本 次 交 易 新 增 持 的 股 份 数 后 公 司 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (6) 唐 港 实 业 在 补 偿 期 限 内 应 逐 年 对 公 司 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (7) 若 唐 山 港 在 补 偿 期 限 内 有 现 金 分 红 的, 唐 港 实 业 应 补 偿 的 股 份 在 补 偿 实 施 前 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 受 补 偿 方 16 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 决 议 的 有 效 期 为 唐 山 港 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 议 案 之 日 起 12 个 月, 如 果 唐 山 港 已 于 该 有 17

18 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 日 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 1 募 集 配 套 资 金 金 额 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 经 测 算, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 金 额 不 超 过 100,000 万 元 2 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 在 规 定 的 期 限 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 4 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 十 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 定 向 发 行 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 5 本 次 发 行 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 唐 山 港 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.31 元 / 股 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 18

19 在 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 股 份 发 行 定 价 原 则 为 询 价 发 行, 具 体 发 行 价 格 将 在 唐 山 港 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 文 件 后, 由 唐 山 港 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 6 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 不 超 过 136,798,905 股 最 终 发 行 股 份 数 量 将 由 唐 山 港 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 调 整 发 行 价 格 的, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 进 行 相 应 调 整 7 限 售 期 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 股 份 发 行 完 成 后, 由 于 唐 山 港 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 唐 山 港 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 8 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 收 购 标 的 资 产 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 费 用 9 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 19

20 10 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 交 易 11 决 议 的 有 效 期 本 次 募 集 配 套 资 金 决 议 的 有 效 期 为 唐 山 港 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 议 案 之 日 起 12 个 月, 如 果 唐 山 港 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 日 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 唐 山 港 控 股 股 东 均 为 唐 港 实 业, 实 际 控 制 人 均 为 唐 山 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 唐 山 港 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 三 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 授 权 1 唐 山 港 的 内 部 批 准 和 授 权 (1)2016 年 1 月 18 日, 唐 山 港 独 立 董 事 荣 朝 和 於 向 平 权 忠 光 郭 萍 李 冬 梅 出 具 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见, 同 意 将 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 提 交 唐 山 港 五 届 六 次 董 事 会 会 议 审 议 2016 年 1 月 22 日, 唐 山 港 召 开 五 届 六 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 20

21 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 公 司 与 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 < 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 公 司 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 暂 不 召 开 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 2016 年 1 月 22 日, 唐 山 港 独 立 董 事 荣 朝 和 於 向 平 权 忠 光 郭 萍 李 冬 梅 出 具 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 同 意 本 次 交 易 的 整 体 方 案 (2)2016 年 3 月 23 日, 唐 山 港 独 立 董 事 荣 朝 和 於 向 平 权 忠 光 郭 萍 李 冬 梅 出 具 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见, 同 意 将 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 提 交 唐 山 港 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 2016 年 3 月 29 日, 唐 山 港 召 开 五 届 七 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 公 司 与 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 < 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 公 司 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 以 及 资 产 评 估 报 告 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 21

22 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 的 议 案 关 于 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 相 关 填 补 措 施 的 议 案 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 2016 年 3 月 29 日, 唐 山 港 独 立 董 事 荣 朝 和 於 向 平 权 忠 光 郭 萍 李 冬 梅 出 具 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 及 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 独 立 意 见, 同 意 本 次 交 易 的 方 案 及 评 估 事 项 2 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 标 的 资 产 内 部 的 批 准 和 授 权 (1) 唐 港 实 业 2016 年 1 月 22 日, 唐 港 实 业 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 唐 山 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 其 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产 2016 年 3 月 29 日, 唐 港 实 业 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 等 相 关 事 宜 (2) 津 航 疏 浚 津 航 疏 浚 各 股 东 已 出 具 同 意 函, 同 意 唐 港 实 业 将 其 持 有 的 津 航 疏 浚 30% 的 股 权 转 让 给 唐 山 港, 并 放 弃 优 先 购 买 权 (3) 唐 港 铁 路 唐 港 铁 路 各 股 东 已 出 具 同 意 函, 同 意 唐 港 实 业 将 其 持 有 的 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 转 让 给 唐 山 港, 并 放 弃 优 先 购 买 权 22

23 (4) 曹 妃 甸 实 业 曹 妃 甸 实 业 已 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 唐 港 实 业 将 所 持 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 转 让 给 唐 山 港, 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 3 河 北 省 国 资 委 关 于 本 次 交 易 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 2015 年 12 月 7 日, 河 北 省 国 资 委 下 发 关 于 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 与 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 ( 冀 国 资 发 产 权 管 理 [2015]122 号 ), 原 则 同 意 唐 港 实 业 与 唐 山 港 进 行 资 产 重 组 的 可 行 性 研 究 报 告 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 待 取 得 的 批 准 和 授 权 1 本 次 交 易 尚 待 取 得 唐 山 港 股 东 大 会 的 批 准 2 本 次 交 易 尚 待 取 得 河 北 省 国 资 委 的 批 准 3 本 次 交 易 尚 待 唐 山 港 股 东 大 会 批 准 唐 港 实 业 免 于 发 出 收 购 要 约 4 本 次 交 易 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 唐 山 港 董 事 会 已 审 议 通 过 本 次 交 易, 交 易 对 方 标 的 资 产 涉 及 各 公 司 已 履 行 完 毕 关 于 本 次 交 易 的 内 部 批 准 程 序, 本 次 交 易 尚 待 取 得 唐 山 港 股 东 大 会 的 批 准 河 北 省 国 资 委 的 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 四 本 次 交 易 的 实 质 条 件 根 据 唐 山 港 唐 港 实 业 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件, 具 体 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 规 定 23

24 1. 唐 山 港 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2. 根 据 本 次 交 易 方 案, 唐 山 港 在 本 次 交 易 完 成 后 将 继 续 存 续, 上 市 主 体 不 会 因 本 次 交 易 发 生 变 更 ; 按 照 本 次 交 易 发 行 股 份 数 上 限 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 唐 山 港 股 份 总 数 增 至 2,532,842,901 股, 其 中 社 会 公 众 股 占 比 超 过 10%, 唐 山 港 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载, 亦 不 存 在 上 市 规 则 规 定 的 股 票 终 止 上 市 交 易 的 其 他 情 形, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 唐 山 港 不 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3. 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 由 交 易 双 方 根 据 具 备 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 确 定 唐 山 港 五 届 七 次 董 事 会 会 议 已 经 审 议 确 认 本 次 交 易 定 价 公 允, 全 体 独 立 董 事 已 发 表 独 立 意 见 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 予 以 认 可, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4. 如 本 法 律 意 见 正 文 第 六 部 分 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 不 存 在 权 属 纠 纷, 未 被 设 置 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益, 亦 未 被 采 取 司 法 冻 结 等 强 制 措 施, 标 的 资 产 按 照 约 定 方 式 过 户 至 唐 山 港 名 下 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 相 关 债 权 债 务 处 理 方 式 合 法 合 规, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 和 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5. 本 次 交 易 完 成 后, 会 进 一 步 增 强 唐 山 港 的 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6. 本 次 交 易 完 成 后, 唐 山 港 将 在 资 产 业 务 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 均 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 24

25 7. 唐 山 港 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 本 次 交 易 完 成 后, 唐 山 港 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 8. 根 据 唐 山 港 董 事 会 独 立 董 事 和 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 出 具 的 相 关 意 见 及 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 唐 山 港 资 产 质 量 改 善 唐 山 港 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 唐 山 港 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 9. 信 永 中 和 已 针 对 唐 山 港 2014 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 10. 根 据 唐 山 港 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 唐 山 港 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 11. 本 次 交 易 实 施 前, 唐 港 实 业 持 有 唐 山 港 977,636,855 股 股 份, 持 股 比 例 为 43.48%, 为 唐 山 港 的 第 一 大 股 东, 唐 山 市 国 资 委 为 唐 山 港 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 优 化 现 有 的 业 务 结 构, 促 进 后 续 行 业 或 者 产 业 整 合 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 以 发 行 股 份 数 上 限 284,404,441 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 唐 港 实 业 持 有 唐 山 港 1,125,242,391 股 股 份, 持 股 比 例 为 44.43%, 仍 为 唐 山 港 的 第 一 大 股 东, 唐 山 市 国 资 委 仍 为 唐 山 港 的 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 唐 山 港 控 制 权 发 生 变 更, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 的 规 定 12. 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 8.11 元 / 股, 不 低 于 唐 山 港 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 25

26 13. 如 本 法 律 意 见 正 文 第 二 ( 二 ) 10 部 分 所 述, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 唐 港 实 业 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 锁 定 期 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 14. 唐 山 港 董 事 会 已 就 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 作 出 审 慎 判 断, 并 记 载 于 董 事 会 决 议 记 录 中 ( 二 ) 本 次 交 易 的 募 集 配 套 资 金 方 案 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 的 相 关 规 定 1. 唐 山 港 本 次 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 同 时, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100,000 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 -- 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 之 规 定 2. 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 十 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 定 向 发 行, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 实 施 细 则 第 八 条 之 规 定 3. 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 唐 山 港 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 一 ) 项 及 实 施 细 则 第 七 条 之 规 定 4. 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 十 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 定 向 发 行, 定 价 原 则 为 询 价 发 行, 具 体 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 文 件 后, 由 唐 山 港 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 26

27 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 二 ) 项 及 实 施 细 则 第 十 条 之 规 定 5. 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 不 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 6. 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 100,000 万 元, 将 用 于 支 付 收 购 标 的 资 产 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 费 用 经 本 所 律 师 核 查, 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 7. 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 不 属 于 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 且 未 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 8. 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 唐 山 港 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 唐 山 港 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 9. 唐 山 港 将 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 存 放 于 唐 山 港 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 10. 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 完 成 后, 唐 山 港 实 际 控 制 人 仍 为 唐 山 市 国 资 委, 不 会 导 致 唐 山 港 的 控 制 权 发 生 变 化, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 27

28 11. 根 据 唐 山 港 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 唐 山 港 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 下 列 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 唐 山 港 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 唐 山 港 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 唐 山 港 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 唐 山 港 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 12. 本 次 发 行 有 利 于 唐 山 港 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性, 有 利 于 唐 山 港 提 高 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 实 施 细 则 第 二 条 之 规 定 鉴 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 年 1 月 22 日, 唐 山 港 与 唐 港 实 业 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 内 容 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 交 易 对 价 的 支 付 方 式 现 金 对 价 的 支 付 期 限 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 和 认 购 交 割 过 渡 期 的 损 益 安 排 与 标 的 资 产 相 关 的 人 员 安 排 和 债 权 债 务 处 理 减 值 测 试 及 补 偿 等 内 容 进 行 了 明 确 约 定 28

29 年 3 月 29 日, 唐 山 港 与 唐 港 实 业 签 署 补 充 协 议, 就 标 的 资 产 的 交 易 价 格 交 易 对 价 的 支 付 向 唐 港 实 业 发 行 股 份 的 数 量 等 内 容 进 行 了 补 充 约 定 经 审 阅 上 述 协 议, 本 所 律 师 认 为, 上 述 协 议 的 内 容 符 合 有 关 法 律 的 规 定, 对 签 署 协 议 的 各 方 具 有 法 律 约 束 力, 在 获 得 本 法 律 意 见 正 文 第 三 ( 二 ) 部 分 所 述 的 批 准 和 授 权 后, 上 述 协 议 生 效 并 可 以 实 际 履 行 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 唐 港 实 业 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产, 具 体 包 括 : 唐 港 实 业 所 持 的 津 航 疏 浚 30% 的 股 权 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 以 及 唐 港 实 业 名 下 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 及 地 上 附 着 物 ( 一 ) 津 航 疏 浚 30% 的 股 权 1 津 航 疏 浚 的 基 本 情 况 根 据 津 航 疏 浚 现 持 有 的 唐 山 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 记 载, 津 航 疏 浚 住 所 为 唐 山 海 港 开 发 区 港 福 街 (3 号 路 ) 南 海 平 路 (10 号 路 ) 东 商 业 楼, 法 定 代 表 人 为 王 首 相, 注 册 资 本 为 7,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 港 口 及 航 道 疏 浚 吹 填 造 地 ( 含 围 堰 ) 船 舶 出 租 港 口 水 工 施 工 水 上 辅 助 服 务 ( 凭 资 质 经 营 ); 房 屋 租 赁 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 成 立 日 期 为 2006 年 10 月 16 日, 营 业 期 限 至 2026 年 10 月 15 日 2 津 航 疏 浚 30% 股 权 的 形 成 及 演 变 (1)2006 年, 津 航 疏 浚 设 立 津 航 疏 浚 系 由 唐 港 实 业 天 津 航 道 局 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 根 据 唐 港 实 业 天 津 航 道 局 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 签 署 的 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 公 司 章 程, 津 航 疏 浚 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 唐 港 实 业 出 29

30 资 2,000 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 40% 的 股 权 ; 天 津 航 道 局 出 资 2,000 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 40% 的 股 权 ; 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 出 资 1,000 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 20% 的 股 权 2006 年 10 月 11 日, 唐 山 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 明 正 审 验 字 [2006] 第 0169 号 ), 经 审 验, 截 至 2006 年 10 月 11 日, 津 航 疏 浚 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 5,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2006 年 10 月 16 日, 津 航 疏 浚 取 得 由 唐 山 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照, 正 式 成 立 津 航 疏 浚 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 唐 港 实 业 2, 天 津 航 道 局 2, 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 1, 合 计 5, 注 :2006 年 8 月 24 日, 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 出 具 关 于 天 津 航 道 局 及 所 属 企 业 改 制 方 案 的 批 复 ( 中 交 企 字 [2006]805 号 ), 同 意 天 津 航 道 局 的 改 制 方 案, 改 制 后 企 业 名 称 变 更 为 中 交 天 津 航 道 局 有 限 公 司 (2)2007 年, 增 资 至 7,000 万 元 2007 年 1 月 8 日, 津 航 疏 浚 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 津 航 疏 浚 注 册 资 本 增 加 至 7,000 万 元 增 资 后 中 交 天 津 航 道 局 有 限 公 司 以 现 金 出 资 3,500 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 50% 的 股 权 ; 唐 港 实 业 以 现 金 出 资 2,100 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 30% 的 股 权 ; 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 以 现 金 出 资 1,400 万 元, 持 有 津 航 疏 浚 20% 的 股 权 2007 年 1 月 17 日, 唐 山 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 明 正 变 验 字 [2007] 第 004 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 1 月 17 日, 津 航 疏 浚 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 2,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 7,000 万 元 津 航 疏 浚 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 津 航 疏 浚 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 30

31 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 交 天 津 航 道 局 有 限 公 司 3, 唐 港 实 业 2, 唐 山 港 兴 实 业 总 公 司 1, 合 计 7, 本 次 变 更 完 成 后 的 股 权 结 构 即 是 津 航 疏 浚 目 前 的 股 权 结 构 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 津 航 疏 浚 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 或 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 唐 港 实 业 持 有 的 津 航 疏 浚 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益, 不 存 在 转 让 受 限 制 的 情 况, 亦 未 被 采 取 司 法 冻 结 等 强 制 措 施, 该 等 股 权 按 照 约 定 方 式 过 户 至 唐 山 港 名 下 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 1 唐 港 铁 路 的 基 本 情 况 根 据 唐 港 铁 路 现 持 有 的 唐 山 市 曹 妃 甸 区 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : K ) 记 载, 唐 港 铁 路 住 所 为 曹 妃 甸 区 唐 海 镇 垦 丰 大 街 23 号, 法 定 代 表 人 为 薛 继 勇, 注 册 资 本 为 234,226 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 铁 路 运 输 及 铁 路 运 输 服 务 ( 运 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 23 日 ), 成 立 日 期 为 2002 年 3 月 14 日, 营 业 期 限 至 2055 年 8 月 19 日 2 唐 港 铁 路 18.58% 股 权 的 形 成 及 演 变 (1)2002 年, 唐 港 铁 路 设 立 唐 港 铁 路 系 在 原 唐 山 坨 港 铁 路 管 理 处 基 础 上 改 制 形 成, 由 唐 港 实 业 北 京 铁 路 局 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 公 司 名 称 为 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 2001 年 1 月 4 日, 唐 山 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 出 具 关 于 授 权 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 经 营 管 理 滦 港 铁 路 唐 山 资 产 的 通 知 ( 唐 国 资 委 [2001]1 号 ), 授 权 唐 31

32 港 实 业 持 有 滦 港 铁 路 股 权, 经 营 管 理 滦 港 铁 路 唐 山 资 产 14, 万 元 2001 年 2 月 2 日, 唐 山 市 财 政 局 出 具 唐 山 市 财 政 局 关 于 将 市 财 政 对 坨 港 铁 路 的 投 资 划 转 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 的 通 知 ( 唐 财 基 字 (2001)1 号 ), 将 唐 山 市 财 政 1988 年 至 1994 年 拨 付 坨 港 铁 路 的 投 资 划 转 给 唐 港 实 业, 作 为 唐 港 实 业 对 改 制 后 有 限 责 任 公 司 的 出 资 2001 年 8 月 12 日, 乐 亭 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 以 验 资 为 目 的 的 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 乐 明 正 评 字 [2001] 第 18 号 ), 经 评 估, 唐 港 铁 路 以 2001 年 3 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 为 159,689, 万 元 唐 港 实 业 与 北 京 铁 路 局 签 署 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 章 程 及 组 建 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 合 同 书, 根 据 章 程 及 合 同 书, 唐 港 铁 路 设 立 时 注 册 资 本 为 15, 万 元, 其 中 唐 港 实 业 出 资 14, 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.65%; 北 京 铁 路 局 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.35% 2002 年 1 月 18 日, 乐 亭 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 乐 明 正 审 验 字 [2002] 第 16 号 ), 经 审 验, 截 至 2001 年 3 月 31 日, 唐 港 铁 路 已 收 到 出 资 人 投 入 的 注 册 资 本 15, 万 元 2002 年 3 月 14 日, 唐 港 铁 路 取 得 由 唐 山 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照, 正 式 成 立 唐 港 铁 路 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 唐 港 实 业 14, 北 京 铁 路 局 1, 合 计 15, (2)2005 年, 唐 港 铁 路 重 组 2005 年 3 月 17 日, 唐 山 市 国 资 委 出 具 关 于 对 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 参 与 建 设 迁 曹 铁 路 和 重 组 滦 港 铁 路 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 字 [2005]40 号 ), 同 意 唐 港 实 业 将 所 持 唐 港 铁 路 91.65% 股 权 对 应 的 净 资 产 作 为 资 本 金, 参 与 设 立 新 的 有 限 责 任 公 司 建 设 经 营 迁 安 北 至 曹 妃 甸 铁 路 和 滦 港 铁 路 河 北 华 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 唐 港 铁 路 32

33 进 行 了 整 体 资 产 评 估, 并 出 具 了 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 冀 华 会 评 字 [2005] 第 6002 号 ), 经 评 估, 截 至 2004 年 12 月 31 日, 唐 港 铁 路 的 净 资 产 评 估 值 为 34, 万 元 2005 年 3 月 17 日, 唐 山 市 国 资 委 出 具 关 于 对 唐 山 滦 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 资 产 重 组 评 估 项 目 核 准 的 意 见 ( 国 资 产 字 [2005]10 号 ), 对 前 述 资 产 评 估 报 告 予 以 核 准 2005 年 5 月 19 日, 唐 港 铁 路 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 2005 年 6 月 7 日, 唐 港 铁 路 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 根 据 铁 道 部 河 北 省 人 民 政 府 关 于 河 北 铁 路 建 设 有 关 问 题 的 会 议 纪 要 铁 道 部 河 北 省 人 民 政 府 关 于 滦 港 铁 路 改 造 有 关 问 题 的 会 议 纪 要 等 文 件 精 神 进 行 变 更 重 组, 在 对 公 司 进 行 整 体 资 产 评 估 的 基 础 上 扩 股 增 资, 增 加 曹 妃 甸 实 业 国 投 交 通 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 等 为 公 司 股 东 2005 年 8 月, 唐 港 铁 路 全 体 股 东 签 署 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 章 程, 根 据 该 章 程, 唐 港 铁 路 注 册 资 本 增 加 至 171,839 万 元, 其 中 北 京 铁 路 局 以 现 金 出 资 31,000 万 元, 以 经 评 估 的 实 物 资 产 出 资 2,909 万 元, 共 计 出 资 33,909 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 19.73%; 唐 港 实 业 以 经 评 估 的 实 物 资 产 出 资 31,930 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 18.58%; 国 投 交 通 公 司 以 现 金 出 资 26,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 15.13%; 曹 妃 甸 实 业 以 现 金 出 资 26,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 15.13%; 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 以 现 金 出 资 24,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 13.97%; 河 北 省 建 设 投 资 公 司 以 现 金 出 资 20,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 11.64%; 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 10,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 5.82% 2005 年 8 月 19 日, 唐 山 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 明 正 变 验 字 [2005] 第 010 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 8 月 19 日, 唐 港 铁 路 收 到 各 股 东 缴 纳 的 第 一 期 出 资 共 计 62,239 万 元 其 中 北 京 铁 路 局 以 货 币 出 资 6,200 万 元, 实 物 ( 净 资 产 ) 出 资 2,909 万 元 ; 唐 港 实 业 以 实 物 ( 净 资 产 ) 出 资 31,930 万 元 ; 国 投 交 通 公 司 以 货 币 出 资 5,200 万 元 ; 曹 妃 甸 实 业 以 货 币 出 资 5,200 万 元 ; 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 以 货 币 出 资 4,800 万 元 ; 河 北 省 建 设 投 资 公 司 以 货 币 出 资 4,000 万 元 ; 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 以 货 币 出 资 2,000 万 元 33

34 唐 港 铁 路 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 北 京 铁 路 局 33, , 唐 港 实 业 31, , 国 投 交 通 公 司 26, , 曹 妃 甸 实 业 26, , 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 24, , 河 北 省 建 设 投 资 公 司 20, , 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 10, , 合 计 171, , (3)2006 年, 实 收 资 本 变 更 2006 年 4 月 17 日, 唐 山 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 明 正 审 验 字 [2006] 第 082 号 ), 经 审 验, 截 至 2006 年 4 月 17 日, 唐 港 铁 路 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 共 计 109,600 万 元, 均 以 货 币 方 式 出 资, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 171,839 万 元 唐 港 铁 路 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 北 京 铁 路 局 33, 唐 港 实 业 31, 国 投 交 通 公 司 26, 曹 妃 甸 实 业 26, 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 24, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 20, 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 10, 合 计 171, (4)2007 年, 股 权 转 让 根 据 铁 道 部 关 于 变 更 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 铁 道 部 出 资 者 代 表 的 通 知 ( 铁 计 函 [2006]1029 号 ), 唐 港 铁 路 的 铁 道 部 出 资 代 表 由 北 京 铁 路 局 变 更 为 太 原 铁 路 局 34

35 2006 年 12 月 19 日, 唐 港 铁 路 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 太 原 铁 路 局 受 让 北 京 铁 路 局 持 有 的 唐 港 铁 路 19.73% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 金 额 为 33,909 万 元 ) 2006 年 12 月, 北 京 铁 路 局 与 太 原 铁 路 局 签 署 了 关 于 转 让 唐 港 铁 路 公 司 股 权 的 协 议 书, 约 定 前 述 股 权 转 让 事 项 唐 港 铁 路 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 太 原 铁 路 局 33, 唐 港 实 业 31, 国 投 交 通 公 司 26, 曹 妃 甸 实 业 26, 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 24, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 20, 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 10, 合 计 171, (5)2008 年, 股 权 转 让 2008 年 1 月 25 日, 河 北 省 国 资 委 下 发 关 于 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 所 持 京 唐 港 股 份 有 限 公 司 等 12 家 企 业 股 权 协 议 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 冀 国 资 发 产 权 股 权 [2008]9 号 ), 同 意 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 其 持 有 的 唐 港 铁 路 出 资 额 协 议 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 河 北 省 建 设 投 资 公 司 拟 转 让 的 企 业 股 权 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 评 估 2008 年 6 月 24 日, 河 北 省 国 资 委 对 资 产 评 估 报 告 予 以 备 案 2008 年 4 月 22 日, 唐 港 铁 路 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 其 持 有 的 唐 港 铁 路 11.64% 的 股 权 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 2008 年 7 月 16 日, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 与 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 前 述 股 权 转 让 事 项 2008 年 7 月 17 日, 河 北 省 产 权 交 易 中 心 出 具 了 京 唐 港 股 份 公 司 等 11 家 35

36 企 业 国 有 股 权 转 让 成 交 确 认 书 ( 冀 产 交 [2008]31 号 ), 对 上 述 股 权 转 让 行 为 进 行 了 确 认 唐 港 铁 路 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 太 原 铁 路 局 33, 唐 港 实 业 31, 国 投 交 通 公 司 26, 曹 妃 甸 实 业 26, 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 24, 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 20, 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 10, 合 计 171, (6)2010 年, 增 资 至 234,226 万 元 2010 年 6 月 10 日, 唐 港 铁 路 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 唐 港 铁 路 注 册 资 本 由 171,839 万 元 增 加 至 234,226 万 元, 由 各 股 东 按 照 持 股 比 例 进 行 等 比 例 增 资 2010 年 5 月 18 日, 唐 山 明 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 明 正 变 验 字 [2010] 第 021 号 ), 经 审 验, 截 至 2010 年 5 月 18 日, 唐 港 铁 路 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 共 计 62,387 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 234,226 万 元 唐 港 铁 路 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 太 原 铁 路 局 46, 唐 港 实 业 43, 国 投 交 通 公 司 35, 曹 妃 甸 实 业 35, 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 32, 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 27, 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 13, 合 计 234, (7)2013 年, 股 东 变 更 36

37 2013 年 10 月 23 日, 国 家 开 发 投 资 有 限 公 司 出 具 关 于 同 意 国 投 交 通 公 司 存 续 分 立 的 批 复, 同 意 国 投 交 通 公 司 存 续 分 立 为 国 投 交 通 公 司 和 国 投 交 通 控 股 中 心, 国 投 交 通 公 司 持 有 的 唐 港 铁 路 股 权 由 国 投 交 通 控 股 中 心 承 继 2013 年 12 月, 国 投 交 通 控 股 中 心 由 全 民 所 有 制 企 业 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 经 工 商 登 记 机 关 核 准, 企 业 名 称 由 国 投 交 通 控 股 中 心 变 更 为 国 投 交 通 控 股 有 限 公 司 唐 港 铁 路 已 就 上 述 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 上 述 变 更 完 成 后, 唐 港 铁 路 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 太 原 铁 路 局 46, 唐 港 实 业 43, 国 投 交 通 控 股 有 限 公 司 35, 曹 妃 甸 实 业 35, 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 32, 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 27, 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 13, 合 计 234, 本 次 变 更 完 成 后 的 股 权 结 构 即 是 唐 港 铁 路 目 前 的 股 权 结 构 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 唐 港 铁 路 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 或 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 唐 港 实 业 持 有 的 唐 港 铁 路 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益, 不 存 在 转 让 受 限 制 的 情 况, 亦 未 被 采 取 司 法 冻 结 等 强 制 措 施, 该 等 股 权 按 照 约 定 方 式 过 户 至 唐 山 港 名 下 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 1 曹 妃 甸 实 业 的 基 本 情 况 根 据 曹 妃 甸 实 业 现 持 有 的 唐 山 市 曹 妃 甸 区 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 记 载, 曹 妃 甸 实 业 住 所 为 曹 妃 甸 工 业 区 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 综 合 楼 内, 法 定 代 表 人 为 顾 章 飞, 注 册 资 本 为 200,000 万 元, 公 司 37

38 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 港 口 业 务 经 营 ; 土 地 开 发 ( 须 凭 资 质 证 书 ); 基 本 建 设 投 资 旅 游 业 的 投 资 ( 以 上 各 项 涉 及 国 家 法 律 法 规 限 制 经 营 的 除 外 ); 黑 色 金 属 矿 产 品 经 营 ; 房 屋 出 租 场 地 租 赁 ; 港 口 杂 项 作 业, 成 立 日 期 为 2002 年 9 月 4 日, 营 业 期 限 为 长 期 2 曹 妃 甸 实 业 10% 股 权 的 形 成 及 演 变 (1)2002 年, 曹 妃 甸 实 业 设 立 曹 妃 甸 实 业 系 由 首 钢 总 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 唐 港 实 业 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 其 中 首 钢 总 公 司 出 资 600 万 元, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 出 资 600 万 元, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 出 资 400 万 元, 唐 港 实 业 出 资 400 万 元 2002 年 7 月 6 日, 各 股 东 签 署 唐 山 曹 妃 甸 实 业 开 发 有 限 责 任 公 司 章 程 2002 年 8 月 28 日, 唐 山 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 正 会 验 字 [2002]279 号 ), 经 审 验, 截 至 2002 年 8 月 20 日, 曹 妃 甸 实 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 2,000 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资 成 立 2002 年 9 月 4 日, 曹 妃 甸 实 业 取 得 由 唐 山 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照, 正 式 曹 妃 甸 实 业 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 河 北 省 建 设 投 资 公 司 首 钢 总 公 司 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 唐 港 实 业 合 计 2, (2)2004 年, 股 权 转 让 及 增 资 38

39 2003 年 9 月 24 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 河 北 省 建 设 投 资 公 司 唐 港 实 业 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 分 别 将 其 持 有 的 曹 妃 甸 实 业 20% 10% 5% 的 股 权 转 让 给 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 2003 年 9 月 26 日, 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 分 别 与 河 北 省 建 设 投 资 公 司 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 唐 港 实 业 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 前 述 股 权 转 让 事 项 2003 年 12 月 31 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 20,000 万 元, 其 中 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 认 缴 新 增 出 资 6,300 万 元 首 钢 总 公 司 认 缴 新 增 出 资 5,400 万 元 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 认 缴 新 增 出 资 2,700 万 元 唐 港 实 业 认 缴 新 增 出 资 1,800 万 元 河 北 省 建 设 投 资 公 司 认 缴 新 增 出 资 1,800 万 元 2004 年 4 月 19 日, 河 北 正 祥 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 冀 祥 会 验 字 (2004) 第 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 4 月 19 日, 曹 妃 甸 实 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 18,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 20,000 万 元 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 7, 首 钢 总 公 司 6, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 3, 唐 港 实 业 2, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 2, 合 计 20, (3)2006 年, 增 资 至 105,000 万 元 2006 年 1 月 19 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 20,000 万 元 增 加 至 105,000 万 元 39

40 2006 年 3 月 13 日, 唐 山 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 天 华 验 (2006)0108 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 10 月 22 日, 曹 妃 甸 实 业 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 85,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 105,000 万 元 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 36, 首 钢 总 公 司 31, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 15, 唐 港 实 业 10, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 10, 合 计 105, (4)2008 年, 增 资 至 152,000 万 元 2007 年 11 月 21 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 因 增 加 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程, 公 司 注 册 资 本 由 105,000 万 元 增 加 至 152,000 万 元 根 据 曹 妃 甸 实 业 章 程 修 正 案, 曹 妃 甸 实 业 注 册 资 本 增 加 至 152,000 万 元, 各 股 东 按 照 持 股 比 例 进 行 等 比 例 增 资, 共 计 增 资 47,000 万 元 2007 年 12 月 13 日, 唐 山 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 天 华 验 (2007)0241 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 11 月 2 日, 曹 妃 甸 实 业 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 47,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 152,000 万 元 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 53, 首 钢 总 公 司 45, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 22, 唐 港 实 业 15,

41 河 北 省 建 设 投 资 公 司 15, 合 计 152, (5)2008 年, 股 权 转 让 2008 年 3 月 2 日, 河 北 省 人 民 政 府 下 发 河 北 省 人 民 政 府 关 于 同 意 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 重 组 上 市 设 立 股 份 有 限 公 司 采 用 股 权 出 资 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 以 其 经 营 性 净 资 产 中 的 股 权 出 资, 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2007 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 对 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 作 为 出 资 投 入 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 的 股 权 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 拟 发 起 设 立 股 份 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 [2008]025 号 ) 2008 年 3 月 5 日, 河 北 省 国 资 委 出 具 关 于 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 拟 发 起 设 立 股 份 公 司 项 目 资 产 评 估 核 准 的 意 见 ( 冀 国 资 发 产 权 股 权 [2008]16 号 ), 对 前 述 资 产 评 估 报 告 予 以 核 准 2008 年 4 月 3 日, 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 与 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 签 署 唐 山 曹 妃 甸 实 业 开 发 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 曹 妃 甸 实 业 35% 的 股 权 转 让 给 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 2008 年 4 月 7 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 曹 妃 甸 实 业 35% 的 股 权 全 部 转 让 给 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 17 日, 河 北 省 产 权 交 易 中 心 出 具 了 京 唐 港 股 份 公 司 等 11 家 企 业 国 有 股 权 转 让 成 交 确 认 书 ( 冀 产 交 [2008]31 号 ), 对 股 权 转 让 行 为 进 行 了 确 认 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 53, 首 钢 总 公 司 45,

42 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 22, 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 15, 河 北 省 建 设 投 资 公 司 15, 合 计 152, (6)2008 年, 公 司 更 名 及 股 权 转 让 2008 年 1 月 25 日, 河 北 省 国 资 委 出 具 关 于 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 所 持 京 唐 港 股 份 有 限 公 司 等 12 家 企 业 股 权 协 议 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 冀 国 资 发 产 权 股 权 [2008]9 号 ), 同 意 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 其 所 持 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 协 议 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 河 北 省 建 设 投 资 公 司 拟 转 让 的 企 业 股 权 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 评 估 2008 年 6 月 24 日, 河 北 省 国 资 委 对 资 产 评 估 报 告 予 以 备 案 2008 年 5 月 20 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 ; 同 意 河 北 省 建 设 投 资 公 司 将 其 持 有 的 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 转 让 给 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 2008 年 7 月 17 日, 河 北 省 产 权 交 易 中 心 出 具 了 京 唐 港 股 份 公 司 等 11 家 企 业 国 有 股 权 转 让 成 交 确 认 书 ( 冀 产 交 [2008]31 号 ), 对 上 述 股 权 转 让 行 为 进 行 了 确 认 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 53, 首 钢 总 公 司 45, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 22, 唐 港 实 业 15, 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 15, 合 计 152, (7)2011 年, 增 资 至 200,000 万 元 42

43 2011 年 12 月 14 日, 曹 妃 甸 实 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 152,000 万 元 增 加 至 200,000 万 元 根 据 各 股 东 签 署 的 曹 妃 甸 实 业 修 订 后 的 公 司 章 程, 曹 妃 甸 实 业 注 册 资 本 增 加 至 200,000 万 元, 各 股 东 按 照 持 股 比 例 对 曹 妃 甸 实 业 进 行 等 比 例 增 资, 共 计 增 资 48,000 万 元 2011 年 12 月 31 日, 唐 山 中 元 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 唐 山 中 元 精 诚 海 验 甸 字 (2011) 第 098 号 ), 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 曹 妃 甸 实 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 48,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 200,000 万 元 曹 妃 甸 实 业 已 就 本 次 变 更 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 完 成 后, 曹 妃 甸 实 业 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 20, 首 钢 总 公 司 60, 唐 山 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 30, 唐 港 实 业 20, 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 70, 合 计 200, 本 次 变 更 完 成 后 的 股 权 结 构 即 为 曹 妃 甸 实 业 目 前 的 股 权 结 构 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 曹 妃 甸 实 业 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 或 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 唐 港 实 业 持 有 的 曹 妃 甸 实 业 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益, 不 存 在 转 让 受 限 制 的 情 况, 亦 未 被 采 取 司 法 冻 结 等 强 制 措 施, 该 等 股 权 按 照 约 定 方 式 过 户 至 唐 山 港 名 下 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 唐 港 实 业 持 有 的 土 地 使 用 权 及 地 上 附 着 物 1 土 地 使 用 权 43