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1 二 零 一 二 年 四 月 七 日

2 目 录 一 重 要 提 示...2 二 基 本 情 况...2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...10 六 治 理 结 构...12 七 股 东 大 会 情 况 简 介...16 八 董 事 会 报 告...17 九 监 事 会 报 告...27 十 重 要 事 项...29 十 一 财 务 会 计 报 告...31 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 葛 文 耀 曲 建 宁 丁 逸 菁 负 责 人 葛 文 耀 主 管 会 计 工 作 负 责 人 曲 建 宁 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 丁 逸 菁 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 基 本 情 况 ( 一 ) 信 息 的 法 定 中 文 名 称 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 的 法 定 英 文 名 称 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 法 定 代 表 人 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 上 海 家 化 Shanghai Jahwa United Co.,Ltd Shanghai Jahwa 葛 文 耀 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 冯 珺 曾 巍 联 系 地 址 上 海 市 保 定 路 527 号 上 海 市 保 定 路 527 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 fengjun@jahwa.com.cn zengwei@jahwa.com.cn ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 上 海 市 保 定 路 527 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 上 海 市 保 定 路 527 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 国 际 互 联 网 网 址 2

4 电 子 信 箱 ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 市 保 定 路 527 号 董 事 会 秘 书 办 公 室 ( 五 ) 股 票 简 况 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 上 海 家 化 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 首 次 注 册 登 记 日 期 1995 年 12 月 1 日 首 次 注 册 登 记 地 点 上 海 市 保 定 路 527 号 变 更 注 册 登 记 日 期 1999 年 10 月 18 日 变 更 注 册 登 记 地 点 上 海 市 保 定 路 527 号 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 企 股 沪 总 字 第 号 ( 市 局 ) 税 务 登 记 号 码 国 地 税 沪 字 号 组 织 机 构 代 码 变 更 注 册 登 记 日 期 2011 年 9 月 2 日 变 更 注 册 登 记 地 点 上 海 市 保 定 路 527 号 最 近 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 435,715, 利 润 总 额 452,258, 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 361,253, 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 345,802, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 347,097,

5 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1,431, ,752, ,337, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 16,300, ,956, ,240, 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 687, 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,669, ,552, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 687, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -155, , , 所 得 税 影 响 额 -1,619, ,628, , 合 计 15,451, ,087, ,600, ( 三 ) 报 告 期 末 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 3,576,607, ,093,956, ,697,115, 营 业 利 润 435,715, ,063, ,768, 利 润 总 额 452,258, ,324, ,531, 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 361,253, ,630, ,285, 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 345,802, ,543, ,684, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 347,097, ,641, ,849, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 2,546,783, ,122,344, ,863,651, 负 债 总 额 765,061, ,423, ,062, 归 属 于 上 市 股 东 的 所 有 者 权 益 1,758,755, ,496,704, ,319,737, 总 股 本 423,011, ,032, ,546, 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 2.46 个 百 分 点

6 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 2.09 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 增 加 1.56 个 百 分 点 年, 每 股 收 益 0.72 元, 按 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 为 0.55 元 ; 每 股 净 资 产 4.05 元, 按 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 为 3.12 元 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1.39 元, 按 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 为 1.07 元 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 发 公 积 比 例 行 送 比 例 金 转 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 股 股 一 有 限 售 条 件 股 份 7,705, ,916,137-3,916,137 3,789, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 7,705, ,916,137-3,916,137 3,789, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 7,705, ,916,137-3,916,137 3,789, 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 415,326, ,895,077 3,895, ,221, 人 民 币 普 通 股 415,326, ,895,077 3,895, ,221, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 423,032, ,060-21, ,011,

7 股 份 变 动 的 过 户 情 况 根 据 四 届 八 次 董 事 会 有 关 决 议, 股 权 激 励 股 份 3,895,077 股 于 2011 年 4 月 8 日 上 市 流 通 ; 根 据 2010 年 度 股 东 大 会 决 议 和 四 届 八 次 董 事 会 决 议, 股 权 激 励 股 份 21,060 股 于 2011 年 6 月 21 日 回 购 并 注 销 2 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 回 购 限 年 末 限 售 股 股 东 名 称 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 数 售 股 数 售 股 数 数 境 内 自 然 人 7,705,912 3,895,077 21,060 3,789,775 股 权 激 励 2011 年 4 月 8 日 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 万 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 发 行 价 格 获 准 上 市 交 衍 生 证 券 发 行 日 期 发 行 数 量 上 市 日 期 ( 元 ) 易 数 量 的 种 类 交 易 终 止 日 期 股 票 类 A 股 年 4 月 25 日 530 A 股 年 12 月 31 日 年 4 月 和 12 月, 以 定 向 发 行 有 限 售 条 件 的 流 通 股 的 方 式 向 符 合 授 予 条 件 的 股 权 激 励 对 象 授 予 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 修 订 稿 ) 中 的 股 票 共 计 566 万 股 2 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 无 内 部 职 工 股 6

8 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 8,273 户 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 8,668 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 境 内 非 国 有 法 人 ,060,188-41,457,142 0 无 上 海 久 事 国 有 法 人 ,728,571 20,728,571 0 无 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 国 有 法 人 ,728,571 20,728,571 0 无 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,000, 未 知 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,209,173 5,540,815 0 未 知 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,505,677 1,305,677 0 未 知 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,713,233 7,713,233 0 未 知 嘉 实 研 究 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,700, ,613 0 未 知 工 银 瑞 信 核 心 价 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,997, ,500 0 未 知 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,677,751 24,200 0 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 120,060,188 人 民 币 普 通 股 上 海 久 事 20,728,571 人 民 币 普 通 股 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 20,728,571 人 民 币 普 通 股 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 13,000,000 人 民 币 普 通 股 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 12,209,173 人 民 币 普 通 股 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 10,505,677 人 民 币 普 通 股 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 7,713,233 人 民 币 普 通 股 嘉 实 研 究 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,700,080 人 民 币 普 通 股 工 银 瑞 信 核 心 价 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,997,339 人 民 币 普 通 股 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,677,751 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 与 嘉 实 研 究 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 同 为 嘉 实 基 金 管 理 有 限 未 知 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2011]200 号 文 批 准, 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 将 所 持 有 本 万 股 股 份 分 别 划 转 给 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 万 股 上 海 久 事 万 股 7

9 序 号 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 有 限 售 条 件 持 有 的 有 限 售 新 增 可 上 市 交 易 股 东 名 称 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间 股 份 数 量 限 售 条 件 单 位 : 股 未 发 生 如 下 任 一 情 形 :(1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 境 内 自 然 人 持 股 3,789, 年 1 月 11 日 3,789,775 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ;(2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ;(3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 业 绩 考 核 条 件 达 标 : 上 一 会 计 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10% 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 2011 年 11 月 15 日, 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 与 上 海 平 浦 投 资 有 限 签 署 产 权 交 易 合 同, 上 海 平 浦 投 资 有 限 受 让 上 海 市 国 资 委 持 有 的 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 100% 股 权 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 直 接 和 间 接 合 计 持 有 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 29.24% 的 股 权, 为 控 股 股 东 上 海 平 浦 投 资 有 限 的 实 际 控 制 人 为 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 根 据 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 布 的 年 报, 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 股 权 结 构 比 较 分 散, 无 控 股 股 东 亦 无 实 际 控 制 人 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 名 称 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 葛 文 耀 成 立 日 期 1995 年 5 月 5 日 注 册 资 本 2.68 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 日 用 化 学 制 品 及 原 辅 材 料 香 料 香 精 等 (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 名 称 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 马 明 哲 成 立 日 期 1988 年 3 月 21 日 注 册 资 本 投 资 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 企 业 的 各 种 国 内 国 际 业 务 ; 开 展 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 批 准 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 开 展 国 内 国 际 保 险 业 务 ; 经 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 及 国 家 有 关 部 门 批 准 的 其 他 业 务 8

10 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 新 实 际 控 制 人 名 称 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 新 实 际 控 制 人 变 更 日 期 2012 年 2 月 16 日 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 日 期 2012 年 2 月 18 日 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 报 刊 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 9

11 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 是 否 在 股 东 单 姓 名 职 务 领 取 位 或 其 性 年 任 期 起 始 日 任 期 终 止 日 年 末 持 股 变 动 年 初 持 股 数 的 报 酬 他 关 联 别 龄 期 期 数 原 因 总 额 ( 万 单 位 领 元 )( 税 前 ) 取 报 酬 津 贴 葛 文 耀 董 事 长 男 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 240, ,114 是 陆 芝 青 副 董 事 长 女 年 12 月 2012 年 3 月 5 10 日 日 153, ,148 是 曲 建 宁 董 事 总 经 男 年 12 月 2012 年 12 月 理 10 日 10 日 177, , 否 冯 珺 董 事 董 事 女 年 12 月 2012 年 12 月 会 秘 书 10 日 10 日 136, , 否 管 一 民 独 立 董 事 男 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 否 张 纯 独 立 董 事 女 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 否 吴 英 华 监 事 长 女 年 12 月 2012 年 3 月 5 10 日 日 0 0 是 黄 阅 监 事 女 年 12 月 2012 年 3 月 5 10 日 日 105, , 否 胡 大 辉 监 事 男 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 94,298 94, 否 宣 平 副 总 经 理 男 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 149, , 否 王 茁 副 总 经 理 男 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 189, , 否 丁 逸 菁 财 务 总 监 女 年 12 月 2012 年 12 月 10 日 10 日 123, , 否 合 计 / / / / / 1,369,539 1,369,539 / / 注 : 截 至 本 报 告 披 露 日, 陆 芝 青 辞 去 董 事 职 务, 吴 英 华 黄 阅 辞 去 监 事 职 务 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 吴 英 华 为 董 事, 朱 倚 江 刘 镫 中 为 监 事 公 四 届 十 三 次 董 事 会 聘 请 方 骅 为 副 总 经 理 葛 文 耀 : 硕 士, 历 任 上 海 家 用 化 学 品 厂 厂 长, 上 海 庄 臣 有 限 副 总 经 理 上 海 家 化 联 合 上 海 家 化 有 限 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 董 事 长 总 经 理 现 还 担 任 中 国 香 精 香 料 化 妆 品 工 业 协 会 副 理 事 长 中 国 商 标 协 会 副 会 长 中 国 轻 工 联 合 会 副 会 长 上 海 市 企 业 10

12 联 合 会 副 会 长 上 海 财 经 大 学 兼 职 教 授 硕 士 生 导 师 中 欧 国 际 工 商 管 理 学 院 顾 问 团 顾 问 等 职 ; 并 先 后 荣 获 连 续 三 届 的 上 海 市 优 秀 企 业 家 上 海 市 优 秀 共 产 党 员 轻 工 部 劳 动 模 范 上 海 市 劳 动 模 范 全 国 优 秀 共 产 党 员 全 国 五 一 劳 动 奖 章 第 三 届 全 国 优 秀 创 业 企 业 家 等 光 荣 称 号 现 任 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 董 事 长 本 董 事 长 陆 芝 青 : 博 士, 历 任 上 海 轻 工 控 股 集 团 市 场 处 处 长, 上 海 日 化 ( 集 团 ) 有 限 总 经 理 截 至 报 告 期 末 任 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 常 务 副 总 经 理, 本 副 董 事 长 曲 建 宁 : 博 士, 曾 任 北 京 轻 工 业 学 院 化 工 系 助 教, 联 合 利 华 日 本 家 庭 保 护 产 品 高 级 产 品 开 发 经 理, 本 副 总 经 理 现 任 本 董 事 总 经 理, 中 国 广 告 主 协 会 副 会 长 冯 珺 : 硕 士, 曾 任 山 一 证 券 驻 上 海 交 易 所 交 易 员, 联 合 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 投 资 部 总 监 现 任 本 董 事 董 事 会 秘 书 管 一 民 : 会 计 学 教 授, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 曾 任 上 海 财 经 大 学 校 长 助 理 上 海 国 家 会 计 学 院 副 院 长, 兼 任 中 国 总 会 计 师 协 会 常 务 理 事 中 国 资 产 评 估 协 会 常 务 理 事 现 任 上 海 国 家 会 计 学 院 教 授 上 海 会 计 学 会 常 务 理 事 上 海 市 总 会 计 师 工 作 研 究 会 副 会 长 本 独 立 董 事 张 纯 : 博 士, 会 计 学 教 授 曾 任 上 海 财 经 大 学 助 教 讲 师 副 教 授 / 硕 士 研 究 生 导 师, 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 博 士 研 究 生 导 师 上 海 财 务 学 会 理 事 上 海 成 本 研 究 会 理 事 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 注 册 资 产 评 估 师 注 册 房 地 产 估 价 师, 本 独 立 董 事 吴 英 华 : 博 士, 中 国 注 册 会 计 师, 曾 任 上 海 跃 进 铝 制 品 厂 财 务, 上 海 造 纸 华 丽 铜 板 纸 厂 审 计 室 主 任 法 律 室 主 任 截 至 报 告 期 末 任 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 总 审 计 师, 本 公 监 事 长 黄 阅 : 硕 士, 曾 任 上 海 家 化 有 限 科 研 部 助 研 员 团 委 书 记 商 品 开 发 部 经 理 科 研 部 副 总 监 截 至 报 告 期 末 任 本 监 事 人 力 资 源 部 总 监 胡 大 辉 : 硕 士, 曾 任 上 海 家 化 联 合 办 公 室 副 主 任 上 海 家 化 有 限 法 律 室 主 任 现 任 本 监 事 法 律 事 务 部 经 理 宣 平 : 硕 士, 曾 任 上 海 蓬 帆 沙 发 厂 厂 长 上 海 庄 臣 有 限 副 总 监 上 海 斯 米 克 华 洁 纸 业 副 总 经 理, 现 任 本 副 总 经 理 王 茁 : 硕 士, 曾 任 上 海 家 化 品 牌 经 理 和 品 牌 管 理 部 经 理, 美 国 加 特 纳 市 场 与 商 务 战 略 咨 询 师, 美 国 MDY 高 级 技 术 市 场 总 监, 现 任 本 副 总 经 理 丁 逸 菁 : 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 历 任 财 务 部 核 算 员 经 理 助 理 经 理 副 总 监, 现 任 本 财 务 总 监 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 葛 文 耀 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 总 经 理 是 陆 芝 青 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 常 务 副 总 经 理 是 吴 英 华 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 总 审 计 师 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 是 否 领 取 报 酬 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 津 贴 管 一 民 上 海 国 家 会 计 学 院 教 授 是 张 纯 上 海 财 经 大 学 教 授 是 11

13 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 在 本 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 均 依 据 年 终 考 评 结 果 发 放 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 本 报 告 期 内 无 董 事 监 事 高 管 人 员 变 动 截 至 本 报 告 披 露 日, 陆 芝 青 辞 去 董 事 职 务, 吴 英 华 黄 阅 辞 去 监 事 职 务 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 吴 英 华 为 董 事, 朱 倚 江 刘 镫 中 为 监 事 四 届 十 一 次 监 事 会 选 举 朱 倚 江 为 监 事 长 ; 四 届 十 三 次 董 事 会 聘 请 方 骅 为 副 总 经 理 ( 五 ) 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 ( 人 ) 1044 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 ( 人 ) 510 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 ( 人 ) 企 业 管 理 人 员 173 科 研 人 员 169 市 场 销 售 人 员 358 生 产 管 理 人 员 104 工 人 240 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 10 硕 士 91 本 科 336 大 专 306 大 专 以 下 301 六 治 理 结 构 ( 一 ) 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 按 照 法 证 券 法 上 市 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 规 范 运 作 治 理 的 实 际 情 况 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求 在 由 理 财 周 报 发 起 主 办 的 " 中 国 上 市 最 佳 董 事 会 评 选 " 中, 董 事 会 荣 获 "2011 中 国 主 板 上 市 最 佳 董 事 会 30 强 "; 董 事 长 葛 文 耀 先 生 被 评 为 2011 中 国 上 市 最 受 尊 敬 董 事 长 四 届 十 六 次 董 事 会 专 门 对 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 进 行 了 自 我 评 估, 本 董 事 会 认 为, 的 内 控 制 度 符 合 国 家 有 关 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 具 有 合 理 性 合 法 性 和 有 效 性, 的 所 有 重 大 事 项 均 已 建 立 了 健 全 的 合 理 的 内 部 控 制 制 度, 并 能 顺 利 得 以 贯 彻 执 行 这 些 内 控 制 度 保 证 了 经 营 管 理 的 正 常 开 展 随 着 的 发 展, 我 们 将 及 时 对 的 内 控 制 度 进 一 步 修 改 和 完 善, 使 之 不 断 适 合 发 展 需 要 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 能 够 严 格 按 照 股 东 大 会 规 范 意 12

14 见 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 在 会 场 的 选 择 上 尽 可 能 地 让 更 多 的 股 东 能 够 参 加 股 东 大 会, 行 使 股 东 的 表 决 权 ; 能 平 等 对 待 所 有 股 东, 确 保 股 东 行 使 自 己 的 权 利 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 的 关 系 : 控 股 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 的 决 策 和 经 营 活 动 ; 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 做 到 " 五 独 立 ", 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 均 独 立 运 作 关 联 交 易 程 序 合 法 价 格 公 允, 并 履 行 了 信 息 披 露 义 务 3 关 于 董 事 与 董 事 会 : 严 格 按 照 章 程 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事 ; 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 董 事 会 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 各 位 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 监 事 会 严 格 执 行 法 章 程 的 有 关 规 定, 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 监 事 会 制 定 了 监 事 会 的 议 事 规 则, 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 能 够 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 对 财 务 以 及 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 5 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 制 定 了 公 正 透 明 的 董 事 监 事 和 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 激 励 约 束 机 制 经 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 6 关 于 相 关 利 益 者 : 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 等 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 共 同 推 动 持 续 健 康 的 发 展 7 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作 和 投 资 者 关 系 管 理 工 作 为 确 保 信 息 披 露 的 质 量 和 公 平 性, 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 和 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 四 届 十 六 次 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 上 市 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 对 2010 年 4 月 27 日 四 届 三 次 董 事 会 通 过 的 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 进 行 了 修 订 能 够 严 格 按 照 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 并 确 保 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 将 按 照 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 规 范 的 各 项 制 度, 不 断 完 善 的 治 理 结 构, 切 实 维 护 全 体 股 东 利 益 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 连 续 本 年 应 参 以 通 讯 方 是 否 独 立 亲 自 出 席 委 托 出 席 两 次 未 亲 加 董 事 会 式 参 加 次 缺 席 次 数 董 事 次 数 次 数 自 参 加 会 次 数 数 议 葛 文 耀 否 否 陆 芝 青 否 否 曲 建 宁 否 否 冯 珺 否 否 管 一 民 是 否 张 纯 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 13

15 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 董 事 会 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 为 独 立 董 事 工 作 的 展 开 提 供 制 度 保 证 独 立 董 事 能 依 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 认 真 履 行 对 上 市 及 全 体 股 东 的 诚 信 和 勤 勉 义 务, 在 履 行 职 责 时, 不 受 上 市 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 上 市 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响, 努 力 维 护 整 体 利 益 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益 的 重 大 生 产 经 营 决 策 对 外 投 资 高 管 人 员 的 提 名 及 薪 酬 与 考 核 内 部 审 计 等, 都 会 与 独 立 董 事 进 行 沟 通 和 咨 询 独 立 董 事 行 使 监 督 职 能 的 主 要 体 现 形 式 为 参 与 决 策 参 加 董 事 会 行 使 表 决 权 和 签 署 独 立 董 事 意 见 书 等, 独 立 董 事 对 上 述 重 大 决 策 发 挥 了 监 督 咨 询 作 用 同 时, 独 立 董 事 担 任 了 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 的 主 任 委 员 ( 三 ) 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 对 产 生 的 影 响 改 进 措 施 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 产 供 销 等 各 项 业 务 是 均 与 控 股 股 东 完 全 独 立 高 级 管 理 人 员 和 员 工 均 是 没 有 在 控 股 股 东 兼 职, 人 员 完 全 独 立 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 是 拥 有 独 立 的 资 产 各 机 构 均 与 控 股 股 东 完 是 全 独 立 拥 有 独 立 的 财 务 机 构 和 是 财 务 人 员, 独 立 进 行 财 务 核 算 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 ( 四 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 1 内 部 控 制 制 度 的 制 订 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 以 及 的 实 际 情 况 ; 2 内 部 控 制 约 束 所 有 人 员, 任 何 个 人 都 不 得 拥 有 超 越 内 部 控 制 的 权 力 ; 3 内 部 控 制 涵 盖 各 项 经 济 业 务 各 个 部 门 和 各 个 岗 位, 并 针 对 业 务 处 理 过 程 中 的 关 键 控 制 点, 将 内 部 控 制 制 度 落 实 到 决 策 执 行 监 督 和 反 馈 等 各 个 环 节 ; 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 4 内 部 控 制 保 证 机 构 岗 位 及 其 职 责 权 限 的 合 理 设 置 和 分 工, 坚 持 不 相 容 职 务 相 互 分 离, 确 保 不 同 机 构 和 岗 位 之 间 权 责 分 明, 相 互 制 约 相 互 监 督, 任 何 部 门 和 个 人 都 不 得 拥 有 超 越 内 部 控 制 的 权 力 ; 5 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 执 行 兼 顾 成 本 与 效 益 的 关 系, 尽 量 以 合 理 的 控 制 成 本 达 到 最 佳 的 控 制 效 果 6. 内 部 控 制 制 度 随 着 外 部 环 境 的 变 化 业 务 职 能 的 调 整 和 管 理 要 求 的 提 高, 不 断 14

16 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 修 订 和 完 善 为 了 保 证 控 制 目 标 的 实 现 而 建 立 的 制 度 和 程 序, 在 经 营 管 理 中 起 到 了 至 关 重 要 的 作 用, 在 授 权 审 批 职 责 划 分 凭 证 与 记 录 控 制 资 产 交 付 使 用 与 记 录 方 面 制 订 了 明 确 的 程 序 : 1 授 权 : 在 生 产 经 营 活 动 中, 根 据 不 同 类 别, 采 用 了 不 同 的 授 权 审 批 方 式 制 订 了 人 事 管 理 行 政 管 理 生 产 管 理 物 资 管 理 技 术 管 理 质 量 管 理 设 备 管 理 收 入 管 理 成 本 管 理 等 制 度, 并 汇 编 成 册, 明 确 人 事 行 政 生 产 采 购 销 售 各 个 环 节 的 授 权 ; 费 用 开 支 方 面, 以 财 务 管 理 制 度 为 基 础, 制 订 了 费 用 核 销 程 序 如 购 销 业 务 费 用 报 销 员 工 借 款 业 务 采 用 各 职 能 部 门 领 导 财 务 部 领 导 签 字 财 务 负 责 人 审 核 总 经 理 审 批 制 度 根 据 法 章 程 以 及 相 关 法 律 规 定, 对 投 资 活 动 担 保 事 项 关 联 交 易 等 做 出 了 明 确 规 定 2 职 责 划 分 : 在 经 营 管 理 中, 建 立 了 岗 位 责 任 制 度 和 内 部 控 制 制 度, 通 过 权 力 职 责 的 划 分, 制 定 了 企 业 各 组 成 部 分 及 其 成 员 岗 位 责 任 制, 以 防 止 出 现 差 错 及 舞 弊 行 为 的 发 生 规 定, 每 一 项 经 济 业 务 由 二 个 以 上 部 门 承 担 或 经 两 个 或 两 个 以 上 岗 位 处 理, 不 相 容 职 务 进 行 适 当 分 离, 权 利 和 责 任 与 控 制 任 务 相 适 应, 并 落 实 到 具 体 部 门 和 岗 位 3 凭 证 与 记 录 控 制 : 对 外 来 原 始 凭 证 和 自 制 原 始 凭 证 均 进 行 严 格 审 核, 财 务 人 员 使 用 各 自 密 码, 以 区 分 各 工 作 人 员 责 任, 保 证 了 财 务 规 章 制 度 的 有 效 执 行 及 会 计 凭 证 和 会 计 记 录 的 准 确 性 可 靠 性 4 资 产 交 付 使 用 与 记 录 : 建 立 了 定 期 财 产 清 查 制 度 对 资 产 负 债 均 定 期 进 行 清 查, 并 且 设 置 专 职 固 定 资 产 会 计 岗 位, 从 采 购 的 审 批 权 限 到 入 账 维 护 盘 点 内 部 调 拨 报 废 清 理 等 全 过 程 进 行 记 录 汇 总 上 报 并 实 施 监 控 5 建 立 了 问 责 制 度 : 按 照 严 格 要 求 实 事 求 是 权 责 一 致 惩 教 结 合 的 原 则, 针 对 (1) 违 反 职 业 道 德 行 为 准 则 违 反 相 关 规 定 或 流 程 而 造 成 责 任 事 件 (2) 缺 乏 责 任 心 而 造 成 责 任 事 件 (3) 胜 任 能 力 不 足 而 造 成 责 任 事 件 (4) 发 现 问 题 不 报 或 瞒 报, 或 者 弄 虚 作 假 隐 瞒 事 实 真 相, 导 致 直 接 或 间 接 给 造 成 损 失 或 恶 劣 影 响 的 一 系 列 事 项 实 施 问 责 根 据 责 任 事 件 的 情 节 轻 重, 以 及 对 直 接 或 间 接 造 成 损 失 和 影 响 的 严 重 程 度, 可 以 分 别 作 出 问 责 处 理 :(1) 责 令 改 正 并 作 检 讨 ;(2) 通 报 批 评 ;(3) 警 告 记 过 记 大 过 撤 职 降 薪 等 行 政 处 分 ;(4) 给 予 罚 款 一 次 性 赔 偿 全 额 赔 偿 等 经 济 处 罚 ;(5) 留 用 察 看 调 离 岗 位 辞 退 开 除 ;(6) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 本 设 置 了 由 董 事 会 审 计 委 员 会 直 接 领 导 的 审 计 室 作 为 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门, 审 计 室 目 前 配 备 7 名 工 作 人 员, 分 别 按 风 险 管 理 广 告 合 同 管 理 审 计 基 建 项 目 审 计 财 务 及 经 济 责 任 审 计 等 内 容 设 置 岗 位 审 计 工 作 人 员 的 职 责, 其 范 围 不 仅 限 于 财 务 审 计, 还 涉 及 到 各 项 管 理 审 计, 包 括 了 采 购 合 同 管 理 人 员 培 训 公 关 工 作 等 内 部 中 控 制 系 统 的 各 个 环 节 每 年 两 次 由 审 计 室 对 内 部 监 督 和 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 进 行 自 我 评 价 并 加 以 改 善, 有 关 情 况 向 董 事 会 审 计 委 员 会 书 面 报 告 实 施 内 控 体 系 必 须 要 有 独 立 的 内 部 审 计 机 构, 审 计 室 由 董 事 会 审 计 委 员 会 直 接 领 导, 是 作 为 董 事 会 加 强 管 理, 堵 塞 漏 洞, 考 核 干 部 的 一 个 重 要 部 门 在 董 事 会 的 重 视 下, 内 部 逐 渐 形 成 了 扶 正 祛 邪 的 良 好 风 气, 各 部 门 对 价 值 观 的 判 断 和 管 理 风 格 均 有 了 很 大 的 改 变, 这 一 切 为 内 控 制 度 的 形 成 和 实 施 创 造 了 有 利 的 条 件 设 置 独 立 的 审 计 机 构, 并 赋 予 其 相 应 的 职 权, 为 内 部 审 计 工 作 的 开 展, 奠 定 了 组 织 上 的 基 础 和 制 度 上 的 保 障 15

17 1 会 计 系 统 : 设 置 了 独 立 的 会 计 机 构 在 财 务 管 理 方 面 和 会 计 核 算 方 面 均 设 置 了 较 为 合 理 的 岗 位 和 职 责 权 限, 并 配 备 了 相 应 的 人 员 以 保 证 财 务 工 作 的 顺 利 进 行 会 计 机 构 实 行 岗 位 责 任 制, 人 员 分 工 明 确, 批 准 执 行 和 记 录 职 能 分 开, 各 岗 位 能 够 起 到 互 相 制 约 的 作 用 的 财 务 会 计 制 度 执 行 国 家 规 定 的 企 业 会 计 制 度 及 有 关 财 务 会 计 补 充 规 定, 建 立 了 具 体 的 财 务 管 理 制 度, 制 订 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 会 计 报 告 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 的 处 理 程 序, 目 前 已 制 定 并 执 行 的 财 务 会 计 制 度 包 括 : 财 务 部 门 职 责 财 务 收 支 预 算 管 理 办 法 会 计 核 算 制 度 实 施 细 则 固 定 资 产 管 理 办 法 现 金 管 理 办 法 资 产 减 值 准 备 计 提 核 销 制 度 等 这 些 财 务 会 计 制 度 对 规 范 会 计 核 算 加 强 会 计 监 督 保 障 财 务 会 计 数 据 准 确, 防 止 舞 弊 和 堵 塞 漏 洞 提 供 了 有 力 保 证 2 内 部 稽 核 : 为 了 加 强 会 计 核 算 和 会 计 监 督, 提 高 会 计 工 作 质 量, 保 证 会 计 信 息 的 真 实 性 完 整 性 和 合 法 性, 根 据 的 实 际 情 况, 制 定 了 内 部 稽 核 制 度, 设 有 会 计 稽 核 岗 位, 负 责 对 原 始 凭 证 记 账 凭 证 会 计 账 薄 会 计 报 表 及 收 入 支 出 等 各 项 业 务 的 稽 核 工 作 本 董 事 会 认 为, 的 内 控 制 度 符 合 国 家 有 关 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 具 有 合 理 性 合 法 性 和 有 效 性, 真 实 体 现 了 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 的 所 有 重 大 事 项 均 已 建 立 了 健 全 的 合 理 的 内 部 控 制 制 度, 并 能 顺 利 得 以 贯 彻 执 行 这 些 内 控 制 度 保 证 了 的 经 营 管 理 的 正 常 开 展, 对 经 营 风 险 可 以 起 到 有 效 的 控 制 作 用 随 着 的 发 展, 我 们 将 及 时 对 的 内 控 制 度 进 一 步 修 改 和 完 善, 使 之 适 合 发 展 需 要 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 依 据 2011 年 度 关 键 绩 效 指 标 考 核 办 法 的 规 定, 对 在 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 考 核, 根 据 经 济 效 益 和 下 达 的 考 核 指 标 完 成 情 况 兑 现 了 工 资 和 绩 效 奖 励 ( 六 ) 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 否 2 是 否 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 否 3 是 否 披 露 社 会 责 任 报 告 : 否 ( 七 ) 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 四 届 二 次 董 事 会 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 报 告 期 内 没 有 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 及 业 绩 预 告 更 正 1 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 2 报 告 期 内 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 3 报 告 期 内 无 业 绩 预 告 修 正 情 况 七 股 东 大 会 情 况 简 介 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 度 股 东 2011 年 4 月 20 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2010 年 4 月 21 日 16

18 大 会 本 次 会 议 记 名 投 票 表 决, 审 议 通 过 了 如 下 事 项 : 1 审 议 通 过 2010 年 度 董 事 会 报 告 ; 2 审 议 通 过 2010 年 度 监 事 会 报 告 ; 3 审 议 通 过 2010 年 年 度 报 告 ; 4 审 议 通 过 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 5 审 议 通 过 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 : 以 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 在 册 全 体 股 东 每 10 股 派 发 2.5 元 现 金 红 利 ( 含 税 ) 6 审 议 通 过 关 于 续 聘 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 2011 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 ; 7 审 议 通 过 关 于 修 订 章 程 的 议 案 ( 特 别 决 议 ); 8 审 议 通 过 关 于 回 购 并 注 销 部 分 已 授 出 的 股 权 激 励 股 票 的 议 案 ( 特 别 决 议 ) 大 会 还 听 取 了 独 立 董 事 2010 年 度 工 作 情 况 述 职 报 告 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 总 体 经 营 情 况 报 告 期 内 实 现 了 35.8 亿 元 营 业 收 入, 同 比 增 长 15.6%, 其 中 化 妆 品 销 售 收 入 同 比 增 长 15%, 销 售 费 用 同 比 增 加 19.3%, 管 理 费 用 同 比 增 长 30.5%, 财 务 费 用 为 净 收 入 万 元, 营 业 利 润 同 比 增 长 49.2%, 归 属 母 所 有 者 的 净 利 润 为 3.6 亿 元, 同 比 增 长 31.1% 2 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 2011 年 是 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 的 改 制 年 在 上 海 市 政 府 的 安 排 下, 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 让 了 其 持 有 的 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 100% 的 股 权, 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 成 为 本 的 实 际 控 制 人, 由 国 有 控 股 企 业 转 变 为 混 合 所 有 制 企 业, 的 机 制 将 完 全 市 场 化, 有 利 于 本 更 好 地 面 对 和 迎 接 中 国 日 化 市 场 激 烈 的 竞 争 2011 年 也 是 中 国 宏 观 经 济 形 势 极 为 复 杂 的 一 年, 企 业 运 营 面 临 着 通 货 膨 胀 人 力 资 源 成 本 上 升 银 根 收 紧 等 问 题 但 我 们 相 信, 未 来 十 年, 中 国 经 济 会 逐 步 转 变 为 消 费 占 主 导 的 模 式, 消 费 在 GDP 中 的 比 重 将 会 越 来 越 高 上 海 家 化 作 为 中 国 日 化 市 场 上 本 土 的 龙 头 企 业, 将 迎 来 一 个 黄 金 发 展 期 因 此, 面 对 2011 年 剧 烈 变 化 的 市 场 环 境, 管 理 层 继 续 加 大 营 销 投 入, 积 极 拓 展 销 售 渠 道 和 终 端, 积 累 品 牌 资 产, 扩 大 市 场 份 额 同 时 不 断 推 出 新 品 优 化 产 品 结 构, 坚 持 以 不 断 创 新 来 创 造 和 满 足 消 费 者 需 求 面 对 原 材 料 上 涨 的 局 面, 管 理 层 通 过 持 续 采 取 优 化 措 施, 有 效 控 制 降 低 供 应 链 成 本, 聚 焦 关 键 原 材 料 和 关 键 环 节, 努 力 将 规 模 转 化 为 经 济 效 益, 基 本 上 化 解 了 原 材 料 上 涨 带 来 的 影 响, 并 没 有 简 单 地 将 成 本 上 涨 的 压 力 转 移 到 消 费 者 那 里 了 事, 而 是 进 一 步 提 高 产 品 性 价 比, 在 扩 大 市 场 份 额 的 同 时 依 旧 保 证 了 公 整 体 毛 利 率 的 提 升 在 品 牌 建 设 方 面, 大 流 通 品 牌 六 神 增 长 达 到 预 期, 沐 浴 露 的 良 好 表 现 打 开 了 六 神 品 牌 的 增 长 空 间 ; 美 加 净 品 牌 继 续 开 发 了 一 系 列 适 销 对 路 的 新 品, 获 得 了 消 费 者 的 认 可, 带 动 了 整 个 品 牌 的 销 售 收 入 增 长 在 细 分 化 品 牌 方 面, 佰 草 集 新 推 出 了 新 七 白 焕 新 系 列 男 仕 君 恒 抗 衰 系 列 肌 活 新 颜 面 膜 等 新 品, 同 时 继 续 提 高 营 销 传 播 力 度, 提 升 了 品 牌 的 知 名 度 好 感 度 与 忠 诚 度, 使 得 销 售 收 入 持 续 保 持 较 高 速 度 增 长 ; 佰 草 集 在 欧 洲 市 场 也 取 得 长 足 的 进 步, 逐 步 形 成 了 一 批 稳 定 的 客 户 群 ; 高 夫 品 牌 加 大 了 新 产 品 开 发 和 市 场 推 广 力 度, 全 面 扩 展 渠 道, 努 力 提 高 单 产, 再 一 17

19 次 实 现 了 大 幅 度 的 增 长 电 子 商 务 渠 道 销 售 本 年 度 也 取 得 了 大 幅 的 增 长, 为 家 化 产 品 在 这 新 兴 渠 道 的 未 来 发 展 打 下 了 良 好 的 基 础 本 年 度 品 牌 又 获 得 了 多 个 奖 项, 具 体 如 下 : 品 牌 或 产 品 奖 项 颁 奖 者 佰 草 集 中 国 化 妆 品 最 佳 品 牌 奖 化 妆 品 报 佰 草 集 太 极 日 月 蕴 美 精 华 年 度 精 华 产 品 时 尚 Cosmo 美 容 盛 典 佰 草 集 防 晒 乳 液 最 具 购 买 欲 大 奖 PClady 佰 草 集 汉 方 SPA 高 夫 聚 能 醒 肤 乳 液 高 夫 容 耀 抗 皱 精 粹 密 集 精 华 液 雙 妹 Best of best 罗 博 之 选 SPA 类 大 奖 2011 年 度 罗 博 报 告 2011 年 第 七 届 男 士 体 面 大 奖 年 度 最 佳 基 本 面 霜 产 品 超 Men s Health 男 士 健 康 级 人 气 奖 2011 年 度 美 容 大 奖 年 度 男 士 精 华 产 品 时 尚 COSMO 21 世 纪 经 济 报 道 和 全 球 最 第 七 届 中 国 最 佳 品 牌 建 设 案 大 的 综 合 性 品 牌 咨 询 集 团 例 优 秀 奖 Interbrand 2011 上 海 设 计 展 城 市 经 典 传 承 奖 上 海 市 文 学 艺 术 界 联 合 会 中 国 化 妆 品 唯 美 奖 最 佳 设 计 奖 化 妆 品 报 雙 妹 夜 上 海 香 水 2011 年 度 Pentawards 铜 奖 Pentawards 机 构 雙 妹 玉 容 霜 2011 年 度 品 味 盛 典 最 具 名 媛 风 情 美 颜 产 品 鲍 尔 传 媒 品 味 杂 志 美 加 净 2010 年 度 全 球 消 费 者 信 赖 中 国 国 际 商 会 中 国 优 秀 自 主 的 中 国 化 妆 品 行 业 十 佳 优 秀 品 牌 国 际 联 盟 自 主 品 牌 奖 美 加 净 凝 脂 倍 润 护 手 霜 2011 年 度 美 容 天 后 奖 手 部 护 理 天 后 Onlylady 女 人 志 六 神 宝 宝 第 二 届 Parents 品 牌 之 星 父 母 世 界 / 宝 贝 世 界 父 母 品 牌 卓 越 奖 网 六 神 宝 宝 祛 痱 系 列 2011 夏 季 宝 宝 祛 痱 产 品 评 测 消 费 者 最 信 赖 祛 痱 品 牌 奖 摇 篮 网 六 神 清 凉 美 白 沐 浴 露 最 佳 产 品 购 买 奖 新 加 坡 Women's W eekly 家 安 空 调 消 毒 剂 咆 哮 谍 战 首 届 金 瞳 奖 微 电 影 节 最 佳 剧 视 频 剧 本 提 名 奖 新 浪 广 告 门 2011 年 度 紧 致 面 膜 类 最 具 可 采 复 颜 紧 致 养 颜 贴 ( 灵 芝 购 买 欲 奖 项 上 品 ) PCLADY 18

20 本 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 为 3.5 亿 元, 比 上 年 增 加 流 入 1846 万 元, 本 年 度 外 围 资 金 紧 张, 适 当 放 宽 信 用 政 策 以 促 进 销 售, 导 致 应 收 账 款 上 升 及 存 货 储 备 增 加, 对 经 营 性 现 金 的 流 量 产 生 了 影 响 本 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 为 1.3 亿 元, 比 上 年 减 少 流 出 1353 万 元, 本 年 度 主 要 流 出 为 收 购 上 海 酿 造 科 学 研 究 所 有 限 股 权 的 支 出 6301 万 元 及 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 出 9080 万 元 本 年 度 筹 资 活 动 带 来 的 现 金 流 出 为 1.1 亿 元, 比 上 年 度 小 幅 减 少, 主 要 流 出 为 红 利 支 出 财 务 继 续 保 持 稳 健 良 好 的 状 况 3 科 研 创 新 是 发 展 的 源 动 力 在 科 技 创 新 方 面, 上 海 家 化 技 术 中 心 是 1999 年 国 家 经 贸 委 等 部 门 认 定 的 国 家 级 企 业 技 术 中 心 和 国 家 人 事 部 2000 年 批 准 的 博 士 后 科 研 工 作 站 现 有 科 研 人 员 160 多 人, 其 中 博 士 及 博 士 后 7 人 自 2000 年 起 一 直 是 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 2011 年 科 技 开 发 投 入 的 费 用 占 营 业 收 入 的 3% 以 上 技 术 中 心 2011 年 完 成 各 类 产 品 开 发 项 目 共 400 多 项, 其 中 新 产 品 开 发 达 98 项 新 产 品 销 售 收 入 占 产 品 销 售 总 收 入 的 30% 左 右 2011 年 专 利 申 请 数 达 66 项, 其 中 国 外 申 请 4 项, 发 明 专 利 12 项 ;2011 年 企 业 授 权 专 利 60 项, 其 中 国 外 授 权 的 专 利 1 项, 发 明 专 利 3 项 技 术 中 心 不 断 加 强 产 品 储 备 和 应 用 基 础 方 面 的 研 究, 通 过 国 内 产 学 研 结 合 和 国 际 合 作, 积 极 开 展 技 术 与 产 品 创 新 工 作 2011 年 开 展 了 应 用 基 础 研 究 对 外 合 作 研 究 等 25 项 研 究 项 目 在 加 强 技 术 与 产 品 创 新, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 的 同 时, 积 极 参 与 推 动 行 业 技 术 发 展 方 面 的 工 作 2011 年 技 术 中 心 主 持 或 参 与 制 定 了 化 妆 品 中 锆 的 测 定 等 3 项 国 家 标 准 和 上 海 市 化 妆 品 清 洁 生 产 管 理 规 范 1 项 上 海 地 方 标 准 的 编 制, 为 促 进 行 业 发 展 发 挥 了 积 极 的 作 用 4 注 重 环 保, 实 现 可 持 续 发 展 在 环 境 保 护 方 面, 本 着 切 实 承 担 社 会 责 任 的 精 神 并 根 据 市 经 委 环 保 局 等 相 关 部 门 的 有 关 要 求, 坚 持 不 懈 地 在 节 能 降 耗 和 减 排 方 面 持 续 改 进 工 作 2011 年 在 中 央 工 厂 通 过 中 央 空 调 系 统 改 造 纯 水 制 造 车 间 浓 水 回 收 利 用 等 工 程 项 目 的 开 展 及 员 工 的 环 保 节 能 教 育 等 工 作 持 续 降 低 能 耗, 同 时 总 部 办 公 楼 启 动 供 热 系 统 节 能 改 造 等 一 系 列 重 大 工 程 改 造, 大 大 降 低 了 办 公 楼 耗 能 量 2011 年 全 年 中 央 工 厂 在 产 值 同 比 增 长 22% 的 前 提 下, 在 能 耗 方 面, 万 元 产 值 水 耗 上 升 7%, 电 耗 上 升 3%, 煤 耗 上 升 3%, 大 大 低 于 产 值 增 长 幅 度 19

21 5 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 及 面 临 的 竞 争 格 局 (1) 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 及 面 临 的 竞 争 格 局 年 中 国 日 化 市 场 规 模 ( 零 售 额 )( 年 为 预 测 值 ) 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =11.6% 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =8.1% 资 料 来 源 :Euromonitor B&P China 2012 人 民 币 : 百 万 元 300, , , , , , , , , , , , , , , ,175 93, ,358 50, e 2013e 2014e 2015e 2016e 其 中 护 肤 品 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =16.0% 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =10.1% 彩 妆 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =11.0% 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =7.9% 洗 浴 产 品 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =6.4% 市 场 规 模 ( 零 售 额 ) 复 合 年 均 增 长 率 =4.0% 20

22 (2) 行 业 集 中 度 分 析 2009/2010/2011 全 国 日 化 企 业 前 四 名 企 业 和 前 八 名 企 业 的 市 场 销 售 ( 零 售 额 ) 占 比 比 较 备 注 : 该 数 据 是 以 百 分 比 的 形 式 表 示 行 业 竞 争 集 中 度 如 :2011 年 日 化 行 业 前 四 大 企 业 的 市 场 销 售 ( 零 售 额 ) 总 和 占 全 国 市 场 销 售 ( 零 售 额 ) 的 36.5%(CR4), 前 八 大 企 业 的 市 场 销 售 ( 零 售 额 ) 总 和 占 全 国 市 场 销 售 ( 零 售 额 ) 的 47.4%(CR8) CR CR (3) 机 遇 与 挑 战 分 析 : 机 遇 1) 日 本 韩 国 和 香 港 等 国 家 或 地 区 的 发 展 经 验 表 明, 当 人 均 GDP 超 过 3000 美 元 时, 化 妆 品 的 消 费 增 长 就 进 入 了 快 车 道, 无 论 是 洗 发 水 还 是 护 肤 品, 都 将 快 速 增 长, 但 当 人 均 GDP 超 过 2 万 美 元 时, 增 速 就 将 明 显 回 落, 进 入 稳 定 期 根 据 中 国 目 前 的 发 展 情 况 以 及 政 府 公 布 的 5 年 收 入 倍 增 计 划, 中 国 化 妆 品 的 发 展 期 还 能 持 续 至 少 10 年 ; 2) 未 来 中 国 经 济 将 从 过 去 的 投 资 拉 动 转 为 消 费 拉 动, 有 利 于 消 费 品 行 业 的 整 体 发 展 ; 3) 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 整 体 改 制 为 本 提 供 了 市 场 化 的 机 制, 吸 引 人 才 能 力 加 强, 为 的 发 展 打 开 了 空 间 挑 战 1) 中 国 GDP 的 增 长 速 度 已 经 逐 渐 放 缓 ; 2) 人 口 红 利 的 逐 渐 消 失, 也 给 中 国 的 发 展 带 来 新 的 挑 战 ; 3) 中 国 消 费 者 的 消 费 意 愿 受 教 育 支 出 社 会 保 障 等 因 素 影 响, 意 愿 不 强 ; 4) 恶 性 竞 争 不 正 确 信 息 的 快 速 扩 散 等 导 致 风 险 管 理 难 度 加 大 ; 5) 营 销 传 播 的 复 杂 性 难 度 和 成 本 逐 年 提 高 21

23 6 未 来 发 展 所 需 完 成 的 重 要 课 题 和 2012 年 目 标 : 2012 年 将 站 在 改 制 后 的 新 高 度 上, 借 助 改 制 后 的 体 制 机 制 变 化, 充 分 利 用 内 外 部 资 源, 发 挥 作 为 上 市 的 机 制 优 势, 推 进 业 务 和 投 资 全 面 发 展 拓 展 销 售 毛 利 和 利 润 增 长 来 源, 切 实 提 高 危 机 意 识 压 力 意 识 和 紧 迫 感, 大 胆 解 放 思 想 转 变 观 念, 努 力 提 高 对 化 妆 品 营 销 规 律 的 认 识, 提 高 发 现 营 销 问 题 的 敏 感 性 和 解 决 营 销 问 题 的 行 动 力 和 推 进 力 将 通 过 以 下 几 个 方 面 的 努 力, 提 高 竞 争 力, 推 动 持 续 发 展 (1) 充 分 利 用 内 外 资 源 和 优 势, 提 升 整 体 研 发 / 创 新 水 平 制 定 新 形 势 新 要 求 下 的 研 发 战 略 ; 对 新 产 品 开 发 流 程 进 行 完 善 ; 建 立 针 对 开 发 不 同 类 型 和 创 新 要 求 的 新 产 品 的 组 织 机 构 并 提 供 保 障 ; 培 养 组 织 创 新 能 力 ; 加 强 对 外 合 作 共 同 开 发 以 及 ODM 的 实 施 (2) 大 幅 提 升 传 播 效 果 和 效 率, 增 强 品 牌 传 播 力 在 新 环 境 新 形 势 下 和 新 起 点 新 高 度 上, 深 入 研 究 传 播 趋 势 和 规 律, 优 化 传 播 方 式 组 合 和 传 播 资 源 分 配, 大 幅 提 高 传 播 对 销 售 和 品 牌 的 拉 动 作 用, 提 升 传 播 的 投 资 回 报 率 ; 努 力 提 高 营 销 传 播 内 容 生 成 的 水 平, 确 保 有 针 对 性 有 吸 引 力 竞 争 力 有 销 售 力 的 传 播 内 容 的 生 成 (3) 进 一 步 完 善 充 满 活 力 的 人 事 制 度, 提 升 组 织 能 力 建 立 级 的 人 才 地 图 ; 根 据 能 力 考 评 项 目 的 结 果, 有 目 的 的 推 进 员 工 业 务 素 质 的 提 高 ; 探 讨 建 立 选 拔 人 才 的 创 新 机 制, 建 立 能 出 能 进 能 下 能 上 的 人 事 制 度 同 时, 还 将 在 营 销 管 理 海 外 市 场 开 拓 产 品 质 量 供 应 保 障 等 多 方 面 采 取 切 实 有 效 的 措 施, 保 障 经 营 目 标 的 实 现 2012 年 管 理 层 力 争 实 现 营 业 收 入 不 低 于 39.4 亿 元, 其 中 化 妆 品 销 售 收 入 实 现 两 位 数 增 长, 归 属 母 的 净 利 润 增 长 幅 度 不 低 于 25%, 保 持 经 营 业 绩 持 续 增 长, 回 报 广 大 股 东 的 长 期 支 持 与 厚 爱 是 否 披 露 过 经 营 计 划 : 是 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 是 否 低 20% 以 上 或 高 20% 以 上 : 否 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 ( 二 ) 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 营 业 利 润 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 比 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) (%) 1. 工 业 1,229,181, ,971, 增 加 3.75 个 百 分 点 2. 商 业 3,383,673, ,978,886, 增 加 5.68 个 百 分 点 3. 旅 游 饮 食 服 务 业 27,271, ,666, 减 少 0.66 个 22

24 减 : 内 行 业 间 相 -1,446,749, ,414,521, 互 抵 销 合 计 3,193,376, ,153,002, 百 分 点 增 加 3.36 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 东 北 地 区 81,476, 华 北 地 区 90,400, 华 东 地 区 5,072,253, 西 北 地 区 33,418, 西 南 地 区 195,504, 华 中 地 区 55,071, 华 南 地 区 239,918, 香 港 10,512, 减 : 内 地 区 间 相 互 抵 销 -2,585,178, 合 计 3,193,376, 主 要 控 股 及 参 股 的 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 控 股 或 参 股 江 阴 天 江 药 业 有 限 工 业 中 药 配 方 颗 粒 参 股 三 亚 家 化 旅 业 有 限 服 务 业 酒 店 服 务 参 股 上 海 家 化 销 售 有 限 化 妆 品 销 售 六 神 美 加 净 雅 霜 友 谊 等 控 股 上 海 家 化 海 南 日 化 有 限 化 妆 品 生 产 六 神 花 露 水 控 股 4 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 69, 占 采 购 总 额 比 重 51.58% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 45, 占 销 售 总 额 比 重 12.60% ( 三 ) 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 23

25 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 参 阅 十 重 要 事 项 中 ( 四 ) 资 产 交 易 事 项 ( 四 ) 陈 述 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 报 告 期 内, 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 ( 五 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 四 届 七 次 2011 年 2 月 10 日 审 议 通 过 关 于 授 权 总 经 理 投 资 的 议 案 一 审 议 通 过 2010 年 度 董 事 会 报 告 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 二 审 议 通 过 2010 年 度 总 经 理 工 作 报 告 ; 三 审 议 通 过 2010 年 年 度 报 告 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 四 审 议 通 过 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 五 审 议 通 过 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 : 六 审 议 通 过 关 于 支 付 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 2010 年 度 审 四 届 八 次 2011 年 3 月 24 日 计 报 酬 及 续 聘 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 2011 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 七 审 议 通 过 关 于 修 订 章 程 的 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 八 审 议 通 过 股 权 激 励 股 票 符 合 解 锁 条 件 的 议 案 ; 九 审 议 通 过 关 于 回 购 并 注 销 部 分 已 授 出 的 股 权 激 励 股 票 的 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 十 审 议 通 过 关 于 召 开 2010 年 度 股 东 大 会 的 议 案 四 届 九 次 2011 年 4 月 20 日 审 议 通 过 2011 年 第 一 季 度 报 告 四 届 十 次 2011 年 7 月 8 日 审 议 通 过 关 于 授 权 总 经 理 投 资 的 议 案 一 审 议 通 过 2011 半 年 度 报 告 ; 二 审 议 通 过 关 于 投 资 设 立 家 化 国 际 投 资 有 限 ( 暂 定 名 ) 四 届 十 一 次 2011 年 8 月 11 日 的 议 案 ; 三 审 议 通 过 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 ( 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 四 审 议 通 过 关 于 江 阴 天 江 药 业 有 限 股 权 转 让 及 增 资 的 议 案 一 审 议 通 过 2011 年 第 三 季 度 报 告 ; 二 审 四 届 十 二 次 2011 年 10 月 28 日 议 通 过 关 于 董 事 会 未 来 三 年 不 提 交 再 融 资 方 案 的 议 案 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 2 月 11 日 2011 年 3 月 28 日 2011 年 7 月 11 日 2011 年 8 月 15 日 2011 年 10 月 31 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 (1) 2010 年 度 利 润 分 配 实 施 情 况 : 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 经 2011 年 4 月 24

26 20 日 召 开 的 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 具 体 实 施 情 况 如 下 : 股 东 上 海 惠 盛 实 业 有 限 公 的 现 金 红 利 由 本 直 接 发 放 ; 其 他 股 东 的 现 金 红 利 委 托 中 国 证 券 登 记 结 算 上 海 分 通 过 其 资 金 清 算 系 统, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 并 在 上 海 证 券 交 易 所 各 会 员 单 位 办 理 了 指 定 交 易 的 股 东 派 发 利 润 分 配 已 于 2011 年 5 月 完 成 有 关 公 告 见 2011 年 4 月 25 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 (2) 回 购 并 注 销 部 分 已 授 出 的 股 权 激 励 股 票 的 情 况 :2011 年 4 月 20 日 召 开 的 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 并 注 销 部 分 已 授 出 的 股 权 激 励 股 票 的 议 案, 该 事 项 已 于 2011 年 6 月 完 成 有 关 公 告 见 2011 年 6 月 20 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 已 经 按 规 定 设 立 了 董 事 会 审 计 委 员 会, 审 计 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数, 其 中 独 立 董 事 管 一 民 先 生 是 会 计 专 业 人 士, 且 担 任 召 集 人 三 届 十 八 次 董 事 会 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则, 三 届 十 九 次 董 事 会 制 定 了 审 计 委 员 会 年 报 工 作 制 度 审 计 委 员 会 本 年 度 共 召 开 四 次 会 议, 半 年 报 提 交 董 事 会 审 议 前 召 开 了 一 次 现 场 会 议, 听 取 了 内 审 部 门 半 年 度 工 作 汇 报 审 计 委 员 会 在 年 报 提 交 董 事 会 审 议 前, 分 别 召 开 了 一 次 通 讯 会 议 和 两 次 现 场 会 议, 听 取 了 2011 年 度 内 控 部 门 的 工 作 汇 报, 并 与 会 计 师 事 务 所 协 商 并 确 定 了 本 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 和 工 作 计 划 审 计 委 员 会 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后 能 够 加 强 与 年 审 注 册 会 计 师 的 沟 通, 能 够 督 促 会 计 师 事 务 所 在 约 定 时 限 内 提 交 审 计 报 告 审 计 委 员 会 对 年 度 财 务 会 计 报 表 进 行 了 表 决, 并 将 形 成 的 决 议 提 交 董 事 会 审 核 并 向 董 事 会 提 交 了 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 审 计 委 员 会 还 向 董 事 会 提 交 了 下 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 已 经 按 规 定 设 立 了 董 事 会 薪 酬 委 员 会, 薪 酬 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数, 其 中 独 立 董 事 张 纯 女 士 是 会 计 专 业 人 士 且 担 任 召 集 人 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 核 了 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 披 露 的 薪 酬 5 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 2010 年 3 月 10 日 召 开 的 四 届 二 次 董 事 会 审 议 通 过 了 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 已 符 合 有 关 法 规 的 要 求 6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 董 事 会 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 因 此 仅 能 对 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 董 事 会 已 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 要 求 对 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 进 行 了 评 价, 未 发 现 本 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 并 认 为 其 在 2011 年 12 月 31 日 有 效 7 应 于 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 规 范 的 主 板 上 市 披 露 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 四 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过 了 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 25

27 方 案, 具 体 内 容 如 下 : 于 2012 年 3 月 19 日 召 开 内 控 实 施 项 目 启 动 会, 对 内 控 建 设 工 作 进 行 了 正 式 部 署 和 动 员 会 上, 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 的 专 家 对 对 企 业 内 控 基 本 规 范 相 关 内 容 进 行 了 培 训 内 部 控 制 建 设 工 作, 将 分 为 五 个 阶 段, 时 间 从 2012 年 3 月 19 日 至 2013 年 3 月 30 日, 总 体 安 排 如 下 : (1) 确 定 内 控 实 施 范 围 结 合 实 际, 本 次 内 控 实 施 范 围 为 各 职 能 部 门 及 重 要 子 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 要 求, 结 合 业 务 性 质, 将 重 点 关 注 治 理 结 构 发 展 战 略 组 织 架 构 人 力 资 源 企 业 文 化 等 层 面 流 程, 以 及 信 息 系 统 财 务 报 告 信 息 披 露 关 联 交 易 全 面 预 算 资 金 活 动 采 购 业 务 销 售 业 务 资 产 管 理 等 业 务 层 面 流 程 (2) 风 险 识 别 及 评 估 计 划 于 2012 年 3 月 19 日 至 2012 年 8 月 20 日 完 成 对 的 风 险 识 别 及 评 估 工 作 : A 流 程 梳 理 : 通 过 访 谈 审 阅 文 档 或 问 卷 调 查 等 方 式 梳 理 流 程, 完 善 组 织 架 构 和 审 批 授 权 指 引 B 风 险 识 别 : 结 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 所 列 示 的 风 险, 从 风 险 发 生 的 可 能 性 和 影 响 程 度, 对 流 程 中 涉 及 到 的 每 个 控 制 点 进 行 综 合 分 析, 识 别 固 有 风 险, 评 价 风 险 等 级, 形 成 风 险 汇 总 清 单 C 查 找 内 控 缺 陷 : 将 现 有 制 度 和 控 制 措 施 与 风 险 清 单 进 行 比 对, 通 过 穿 行 测 试 控 制 测 试 等 手 段, 获 取 关 于 内 控 设 计 和 运 行 有 效 性 的 证 据, 查 找 内 控 缺 陷, 形 成 内 部 控 制 有 效 性 评 价 报 告 对 发 现 的 重 大 缺 陷 及 时 报 告 董 事 会 及 管 理 层, 管 理 层 对 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 应 及 时 制 定 内 控 缺 陷 整 改 方 案 (3) 内 控 缺 陷 整 改 2012 年 8 月 20 日 -9 月 30 日, 针 对 上 述 有 效 性 评 估 后 发 现 的 内 控 缺 陷, 管 理 层 进 行 逐 一 整 改, 完 善 各 项 内 部 控 制 管 理 制 度 和 控 制 措 施, 提 交 内 控 缺 陷 整 改 报 告 ; 另 外, 针 对 缺 陷 整 改 情 况 将 于 2012 年 月 份 进 行 内 控 缺 陷 整 改 后 的 有 效 性 测 试 (4) 内 控 自 我 评 价 工 作 2012 年 11 月 份 至 2012 年 底 根 据 实 际 情 况 分 阶 段 开 展 专 项 评 估 和 全 面 评 估, 评 价 工 作 组 在 缺 陷 汇 总 表 认 定 通 过 后, 编 写 内 部 控 制 评 价 报 告 报 告 将 包 括 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 等 要 素, 以 及 内 部 控 制 评 价 过 程 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 内 部 控 制 有 效 性 结 论 等 相 关 内 容 内 部 控 制 评 价 报 告 经 董 事 会 审 议 通 过 后 按 照 监 管 要 求 对 外 进 行 适 时 披 露 (5) 内 控 审 计 工 作 2012 年 底 至 2013 年 3 月 将 聘 请 外 部 会 计 师 事 务 所, 对 的 内 部 控 制 整 体 运 行 情 况 进 行 检 查 与 评 价, 将 按 照 外 部 审 计 师 拟 定 的 内 部 控 制 审 计 计 划, 提 供 外 部 审 计 工 作 所 需 要 的 支 持, 包 括 接 受 访 谈 提 供 相 应 的 内 部 控 制 制 度 和 控 制 执 行 文 档 参 加 内 部 控 制 审 计 工 作 会 议 等 ; 并 提 请 外 部 审 计 师 按 照 要 求 出 具 内 部 控 制 审 计 报 告 8 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 2010 年 4 月 27 日 四 届 三 次 董 事 会 审 议 通 过 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 等 情 形 做 了 详 细 规 定 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 上 市 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定, 四 届 十 六 次 董 事 会 对 其 进 行 了 修 订 所 有 重 大 事 项 和 定 期 报 告 公 布 后 都 按 照 规 定 向 上 海 证 监 局 和 上 海 证 券 交 易 所 报 送 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表 26

28 9 及 其 子 是 否 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 不 存 在 重 大 环 保 问 题 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 ( 六 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 本 章 程 第 一 百 六 十 条 规 定 了 利 润 分 配 政 策 : 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 :(1) 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 的 可 持 续 发 展 ;(2) 董 事 会 根 据 报 告 期 的 利 润 情 况 和 资 金 情 况 拟 定 利 润 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 配 ;(3) 对 于 在 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ;(4) 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 最 近 分 红 情 况 符 合 章 程 有 关 利 润 分 配 政 策 的 规 定 分 红 标 准 和 比 例 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 独 立 董 事 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 充 分 维 护 ( 七 ) 前 三 年 股 利 分 配 情 况 或 资 本 公 积 转 增 股 本 和 分 红 情 况 : 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 分 红 年 度 每 10 股 派 息 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 每 10 股 送 红 每 10 股 转 增 现 金 分 红 的 数 ( 元 )( 含 属 于 上 市 公 市 股 东 股 数 ( 股 ) 数 ( 股 ) 数 额 ( 含 税 ) 税 ) 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) ,341 18, ,394 23, ,576 27, ( 八 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认, 本 2011 年 度 母 实 现 净 利 润 428,762, 元, 根 据 法 章 程 的 规 定 按 母 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 为 42,876, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 480,649, 元, 减 去 已 分 配 利 润 105,758, 元,2011 年 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为 760,778, 元 2011 年 度 利 润 分 配 的 预 案 : 以 公 告 实 施 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 当 天 的 总 股 本 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 在 册 全 体 股 东 每 10 股 派 发 4 元 现 金 红 利 ( 含 税 ) 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 4 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 四 届 六 次 审 议 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 审 议 2010 年 27

29 度 报 告 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 审 议 关 于 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 四 届 七 次 审 议 2011 年 第 一 季 度 报 告 四 届 八 次 审 议 2011 年 半 年 度 报 告 四 届 九 次 审 议 2011 年 第 三 季 度 报 告 ( 二 ) 监 事 会 对 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 情 况 及 管 理 制 度 等 进 行 了 监 督, 认 为 董 事 会 2011 年 度 的 工 作 能 严 格 按 照 法 证 券 法 上 市 规 则 章 程 及 其 他 有 关 法 规 制 度 进 行 规 范 运 作, 工 作 认 真 负 责 经 营 决 策 科 学 合 理, 并 进 一 步 完 善 了 内 部 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 良 好 的 内 控 机 制 ; 董 事 经 理 执 行 职 务 时 没 有 违 反 法 律 法 规 章 程 或 损 害 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 认 为 2011 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 地 反 映 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 和 对 有 关 事 项 作 出 的 评 价 是 客 观 公 正 的 ( 四 ) 监 事 会 对 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 募 集 资 金 实 际 投 入 项 目 与 承 诺 投 资 项 目 一 致, 项 目 进 度 与 项 目 收 益 基 本 一 致, 维 护 了 股 东 的 利 益 ( 五 ) 监 事 会 对 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 收 购 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 没 有 损 害 股 东 的 权 益 或 造 成 公 资 产 流 失 ( 六 ) 监 事 会 对 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 与 控 股 股 东 及 其 下 属 之 间 的 关 联 交 易 均 以 市 场 原 则 进 行, 交 易 公 平, 没 有 损 害 股 东 及 的 利 益 ( 七 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 对 2011 年 度 财 务 报 告 进 行 了 全 面 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 是 恰 当 的, 真 实 客 观 准 确 地 反 映 了 2011 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 八 ) 监 事 会 对 利 润 实 现 与 预 测 存 在 较 大 差 异 的 独 立 意 见 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 是 利 润 实 现 数 与 披 露 过 的 经 营 计 划 不 存 在 较 大 差 异 ( 九 ) 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 及 意 见 四 届 十 二 次 监 事 会 审 议 通 过 了 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 董 事 会 关 于 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告, 认 为 内 部 控 制 制 度 健 全 执 行 有 效 28

30 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 及 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 况 本 年 度 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 持 有 其 他 上 市 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 占 该 公 持 有 数 量 报 告 期 报 告 期 所 会 计 最 初 投 资 成 股 权 期 末 账 面 价 值 所 持 对 象 名 称 损 益 有 者 权 益 核 算 股 份 来 源 本 ( 元 ) 比 例 ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) 变 动 ( 元 ) 科 目 (%) 长 期 上 海 联 合 产 权 国 泰 君 安 证 券 64,500, ,000, ,500, 股 权 交 易 所 电 子 竞 股 份 有 限 投 资 价 后 摘 牌 合 计 64,500, ,000, / 64,500, / / ( 四 ) 资 产 交 易 事 项 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购 买 日 资 产 收 购 价 格 自 收 购 日 起 至 本 年 末 为 上 市 贡 献 的 净 利 润 自 本 年 初 至 本 年 末 为 上 市 公 贡 献 的 净 利 润 ( 适 用 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ) 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 资 产 收 购 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该 资 产 贡 献 的 净 利 润 占 上 市 净 利 润 的 比 例 (%) 关 联 关 系 上 海 良 友 ( 集 团 ) 有 限 上 海 市 酿 造 科 学 研 究 所 有 限 2011 年 6 月 13 日 67,300, ,275, 否 评 估 价 值 是 是 ( 五 ) 报 告 期 内 重 大 关 联 交 易 事 项 本 年 度 无 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 六 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 为 带 来 的 利 润 达 到 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 29

31 本 年 度 无 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 本 年 度 无 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 根 据 已 签 订 的 经 营 租 赁 合 同, 本 年 度 本 支 付 租 金 万 元 2 担 保 情 况 本 年 度 无 担 保 事 项 3 其 他 重 大 合 同 本 年 度 无 其 他 重 大 合 同 ( 七 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 本 年 度 或 持 续 到 报 告 期 内, 上 市 控 投 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 承 诺 事 项 ( 八 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 1 2 ( 九 ) 上 市 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 报 告 期 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 本 年 度 无 其 他 重 大 事 项 ( 十 一 ) 信 息 披 露 索 引 事 项 四 届 七 次 董 事 会 决 议 公 告 四 届 八 次 董 事 会 决 议 公 告 暨 2010 年 度 股 东 大 会 通 知 股 权 激 励 第 二 次 解 锁 公 告 简 式 权 益 变 动 报 告 书 刊 载 的 报 刊 名 称 及 版 面 刊 载 日 期 刊 载 的 互 联 网 网 站 及 检 索 路 径 中 国 证 券 报 B004 上 海 证 券 报 B 年 2 月 11 日 中 国 证 券 报 B164 上 海 证 券 报 年 3 月 28 日 中 国 证 券 报 A29 上 海 证 券 报 B 年 3 月 31 日 中 国 证 券 报 B 年 3 月 30 日 上 海 证 券 报 B65 股 东 产 权 整 体 划 转 公 告 中 国 证 券 报 B 年 4 月 1 日 30

32 简 式 权 益 变 动 报 告 书 2010 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 回 购 股 份 通 知 债 权 人 公 告 2011 年 第 一 季 度 报 告 2010 年 度 分 红 公 告 回 购 股 份 注 销 公 告 四 届 十 次 董 事 会 决 议 公 告 股 东 股 份 冻 结 解 除 公 告 2011 年 半 年 度 报 告 股 东 股 权 挂 牌 暨 股 票 复 牌 公 告 第 三 季 度 报 告 四 届 十 二 次 董 事 会 决 议 公 告 平 浦 投 资 成 为 股 东 股 权 受 让 人 简 式 详 式 权 益 变 动 报 告 书 国 资 委 批 复 公 告 上 海 证 券 报 B55 中 国 证 券 报 B009 上 海 证 券 报 B32 中 国 证 券 报 B137 上 海 证 券 报 B135 中 国 证 券 报 B145 上 海 证 券 报 B168 中 国 证 券 报 B003 上 海 证 券 报 84 中 国 证 券 报 B002 上 海 证 券 报 23 中 国 证 券 报 A24 上 海 证 券 报 17 中 国 证 券 报 B002 上 海 证 券 报 27 中 国 证 券 报 B025 上 海 证 券 报 54 中 国 证 券 报 B012 上 海 证 券 报 B27 中 国 证 券 报 B039 上 海 证 券 报 51 中 国 证 券 报 B009 上 海 证 券 报 B26 中 国 证 券 报 B009 上 海 证 券 报 B11 中 国 证 券 报 B003 上 海 证 券 报 年 4 月 7 日 年 4 月 21 日 年 4 月 22 日 年 4 月 25 日 年 6 月 20 日 年 7 月 11 日 年 7 月 25 日 年 8 月 15 日 年 9 月 7 日 年 10 月 31 日 年 11 月 8 日 年 11 月 18 日 年 12 月 31 日 十 一 财 务 会 计 报 告 年 度 财 务 报 告 已 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 毕 舜 杰 张 炯 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( ) 审 计 报 告 安 永 华 明 (2012) 审 字 第 _B01 号 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 的 财 务 报 表, 包 括 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 的 资 产 负 债 表,2011 年 度 合 并 及 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 : (1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 31

33 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 述 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 的 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 合 并 及 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 毕 舜 杰 中 国 注 册 会 计 师 : 张 炯 2012 年 4 月 5 日 ( 二 ) 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2011 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 871,579, ,359, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 73,218, ,804, 应 收 账 款 371,389, ,903, 预 付 款 项 28,033, ,666, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 1,615, ,517, 其 他 应 收 款 22,966, ,916,

34 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 398,644, ,515, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,767,447, ,434,682, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 358,473, ,012, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 234,531, ,760, 在 建 工 程 16,560, ,687, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 94,225, ,453, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 49,680, ,341, 递 延 所 得 税 资 产 25,864, ,405, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 779,335, ,661, 资 产 总 计 2,546,783, ,122,344, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 10,000, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 359,221, ,876, 预 收 款 项 62,966, ,596, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 22,166, ,809, 应 交 税 费 80,297, ,546, 应 付 利 息 应 付 股 利 516, ,

35 其 他 应 付 款 227,459, ,745, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 762,627, ,090, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2,434, ,332, 非 流 动 负 债 合 计 2,434, ,332, 负 债 合 计 765,061, ,423, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 423,011, ,032, 资 本 公 积 377,947, ,955, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 161,918, ,042, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 798,043, ,423, 外 币 报 表 折 算 差 额 -2,165, ,750, 归 属 于 母 所 有 者 权 益 合 计 1,758,755, ,496,704, 少 数 股 东 权 益 22,966, ,216, 所 有 者 权 益 合 计 1,781,721, ,517,920, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 2,546,783, ,122,344, 法 定 代 表 人 : 葛 文 耀 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 曲 建 宁 会 计 机 构 负 责 人 : 丁 逸 菁 编 制 单 位 : 母 资 产 负 债 表 2011 年 12 月 31 日 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 34