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1 此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 閣 下 之 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 獨 立 專 業 顧 問 閣 下 如 已 將 名 下 之 本 公 司 股 份 全 部 出 售 或 轉 讓, 應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 購 回 及 發 行 股 份 之 一 般 授 權 建 議 重 選 董 事 建 議 採 納 新 購 股 權 計 劃 及 股 東 週 年 大 會 通 告 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 謹 訂 於 二 零 一 三 年 五 月 三 十 一 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 6 舉 行 股 東 週 年 大 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 附 錄 四 無 論 閣 下 能 否 出 席 大 會, 務 請 按 照 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 備 之 指 示 盡 快 將 代 表 委 任 表 格 填 妥, 並 於 該 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 小 時 前 交 回 本 公 司 之 香 港 總 辦 事 處, 地 址 為 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 其 後 閣 下 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 並 於 會 上 投 票 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日

2 目 錄 頁 次 釋 義... 1 董 事 局 函 件 緒 言... 4 購 回 股 份 之 購 回 授 權... 5 發 行 股 份 之 一 般 授 權... 5 重 選 董 事... 6 建 議 採 納 新 購 股 權 計 劃... 6 股 東 週 年 大 會... 8 按 股 數 投 票 表 決... 8 推 薦 意 見... 8 責 任 聲 明... 8 附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件... 9 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 i

3 釋 義 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 採 納 日 期 指 本 通 函 所 載 採 納 新 購 股 權 計 劃 之 條 件 達 成 之 日 期 ; 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 謹 訂 於 二 零 一 三 年 五 月 三 十 一 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 6 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 ( 視 情 況 而 定 ); 股 東 週 年 大 會 通 告 指 本 通 函 第 33 至 38 頁 所 載 日 期 為 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告 ; 組 織 章 程 細 則 指 本 公 司 之 公 司 組 織 章 程 細 則 ; 聯 繫 人 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 ; 聯 營 公 司 指 具 收 購 守 則 所 賦 予 之 涵 義 ; 董 事 局 或 董 事 指 本 公 司 董 事 局 ; 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 ( 一 九 六 一 年 第 三 冊, 經 統 一 及 修 訂 ), 及 其 任 何 修 訂 或 其 他 法 定 修 改 ; 本 公 司 指 CNNC International Limited( 中 核 國 際 有 限 公 司 ), 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 ( 股 份 代 號 : 2302); 關 連 人 士 指 具 上 市 規 則 所 界 定 之 相 同 涵 義 ; 合 資 格 僱 員 指 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 僱 員 ( 不 論 全 職 或 兼 職, 包 括 任 何 執 行 董 事, 但 不 包 括 任 何 非 執 行 董 事 ); 合 資 格 參 與 者 指 符 合 新 購 股 權 計 劃 資 格 規 定 之 任 何 人 士, 即 : (a) 任 何 合 資 格 僱 員 ; (b) (c) 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ); 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 提 供 貨 品 或 服 務 之 任 何 供 應 商 ; 1

4 釋 義 (d) 本 集 團 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 客 戶 ; (e) (f) (g) 向 本 集 團 或 任 何 被 投 資 實 體 提 供 或 將 提 供 研 究 開 發 或 其 他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體 ; 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 股 東, 或 由 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 發 行 之 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 ; 及 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 業 務 或 業 務 發 展 範 疇 之 任 何 顧 問 ( 專 業 或 其 他 方 面 ) 或 專 家 顧 問 ; 行 使 價 指 根 據 新 購 股 權 計 劃 之 條 款 接 納 授 出 購 股 權 要 約 之 合 資 格 參 與 者 於 行 使 購 股 權 時 可 據 此 認 購 股 份 之 每 股 股 份 價 格 ; 現 有 購 股 權 計 劃 指 本 公 司 於 二 零 零 二 年 十 二 月 十 一 日 採 納 並 於 二 零 一 二 年 十 二 月 十 一 日 屆 滿 之 購 股 權 計 劃 ; 一 般 授 權 指 建 議 向 董 事 授 出 一 般 授 權, 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 配 發 發 行 及 以 其 他 方 式 處 理 不 超 過 批 准 上 述 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 20% 之 新 股 份 ; 一 般 計 劃 限 額 指 根 據 新 購 股 權 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 出 之 所 有 購 股 權 獲 行 使 而 可 予 發 行 之 股 份 總 數, 合 共 不 可 超 出 於 通 過 批 准 新 購 股 權 計 劃 之 相 關 普 通 決 議 案 當 日 已 發 行 股 份 之 10%; 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ; 港 幣 指 香 港 法 定 貨 幣 港 幣 ; 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ; 被 投 資 實 體 指 獲 得 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 任 何 股 權 之 任 何 實 體 ; 最 後 可 行 日 期 指 二 零 一 三 年 四 月 二 十 四 日, 為 本 通 函 付 印 前 就 確 定 當 中 所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期 ; 2

5 釋 義 上 市 委 員 會 指 考 慮 上 市 申 請 及 批 准 上 市 之 聯 交 所 上 市 委 員 會 ; 上 市 規 則 指 香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ; 新 購 股 權 計 劃 指 建 議 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 予 本 公 司 採 納 之 本 公 司 之 新 購 股 權 計 劃, 其 主 要 條 款 載 於 附 錄 三 ; 購 股 權 指 根 據 現 有 購 股 權 計 劃 或 新 購 股 權 計 劃 ( 視 文 義 而 定 ) 授 出 或 將 授 出 以 認 購 股 份 之 購 股 權 ( 如 有 ); 購 回 授 權 指 建 議 向 董 事 授 出 一 般 授 權, 以 行 使 本 公 司 權 力, 購 回 最 多 達 於 授 出 該 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 10% 之 股 份 ; 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ; 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 股 份 ; 股 東 指 股 份 登 記 持 有 人 ; 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ; 附 屬 公 司 指 現 時 及 不 時 為 本 公 司 附 屬 公 司 ( 定 義 見 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ) 且 不 論 為 於 香 港 或 其 他 地 方 註 冊 成 立 之 公 司 ; 主 要 股 東 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 ; 收 購 守 則 指 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 ; 及 % 指 百 分 比 3

6 董 事 局 函 件 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 主 席 暨 非 執 行 董 事 : 蔡 錫 富 先 生 執 行 董 事 : 張 紅 慶 先 生 王 英 女 士 註 冊 辦 事 處 : P.O. Box 309GT Ugland House SouthChurchStreet Grand Cayman Cayman Islands 非 執 行 董 事 : 徐 守 義 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 張 英 潮 先 生 崔 利 國 先 生 張 雷 先 生 總 辦 事 處 及 主 要 營 業 地 點 : 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 敬 啟 者 : 購 回 及 發 行 股 份 之 一 般 授 權 建 議 重 選 董 事 建 議 採 納 新 購 股 權 計 劃 及 股 東 週 年 大 會 通 告 緒 言 本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 下 列 即 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 決 議 案 之 相 關 資 料, 以 便 股 東 在 知 情 下 投 票 贊 成 或 反 對 該 等 決 議 案 4

7 董 事 局 函 件 該 等 決 議 案 包 括 :(i) 授 出 購 回 授 權 ;(ii) 就 本 公 司 本 身 之 繳 足 股 份 授 出 一 般 授 權 及 (iii) 重 選 董 事 及 (iv) 採 納 本 公 司 之 新 購 股 權 計 劃 購 回 股 份 之 購 回 授 權 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 在 本 通 函 所 載 準 則 之 規 限 下 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 以 購 回 本 公 司 股 本 中 已 發 行 股 份 股 東 尤 須 注 意, 根 據 購 回 授 權 可 購 回 之 股 份 數 目 最 多 為 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 之 10%, 並 須 受 上 市 規 則 所 規 限 購 回 授 權 將 於 下 屆 股 東 週 年 大 會 舉 行 之 日 ; 公 司 法 或 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日 ; 或 於 股 東 大 會 以 本 公 司 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 該 項 授 權 之 日 ( 三 者 中 最 早 之 日 ) 終 止 根 據 上 市 規 則, 本 公 司 須 向 股 東 寄 發 說 明 函 件, 該 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 一 發 行 股 份 之 一 般 授 權 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 及 處 理 最 多 達 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 20% 之 額 外 股 份 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 股 份 數 目 為 489,168,308 股 待 有 關 一 般 授 權 之 決 議 案 獲 通 過, 以 及 按 於 股 東 週 年 大 會 前 並 無 進 一 步 發 行 或 購 回 本 公 司 股 份 之 基 準 計 算, 本 公 司 根 據 一 般 授 權 將 獲 准 配 發 最 多 97,833,661 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 之 20% 一 般 授 權 將 於 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日 按 公 司 法 或 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 召 開 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日, 或 本 公 司 於 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 該 項 授 權 之 日 ( 以 最 早 發 生 者 為 準 ) 時 結 束 待 上 述 購 回 授 權 及 一 般 授 權 之 普 通 決 議 案 獲 通 過 後, 本 公 司 亦 將 提 呈 另 一 項 普 通 決 議 案, 授 權 董 事 發 行 本 公 司 股 本 中 數 額 不 超 過 根 據 購 回 授 權 所 購 回 本 公 司 股 本 中 之 股 份 總 面 值 之 新 股 份 5

8 董 事 局 函 件 重 選 董 事 根 據 組 織 章 程 細 則 第 112 條 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 二 建 議 採 納 新 購 股 權 計 劃 現 有 購 股 權 計 劃 屆 滿 及 採 納 新 購 股 權 計 劃 現 有 購 股 權 計 劃 允 許 本 公 司 向 合 資 格 參 與 者 授 出 購 股 權, 旨 在 ( 其 中 包 括 ) 就 合 資 格 參 與 者 對 本 集 團 之 貢 獻 向 彼 等 提 供 獎 勵 或 回 報 現 有 購 股 權 計 劃 於 二 零 零 二 年 十 二 月 十 一 日 起 計 10 年 期 間 內 有 效 及 生 效 因 此, 現 有 購 股 權 計 劃 已 於 二 零 一 二 年 十 二 月 十 一 日 屆 滿 根 據 現 有 購 股 權 計 劃, 董 事 局 可 按 其 全 權 酌 情 向 現 有 購 股 權 計 劃 指 定 之 合 資 格 參 與 者 授 出 購 股 權 於 最 後 可 行 日 期, 本 公 司 並 無 根 據 現 有 購 股 權 計 劃 授 出 任 何 購 股 權 因 此, 於 最 後 可 行 日 期, 概 無 尚 未 行 使 之 購 股 權 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 董 事 局 建 議 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 採 納 新 購 股 權 計 劃 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 載 於 本 通 函 附 錄 三 此 概 要 作 為 新 購 股 權 計 劃 條 款 之 概 要, 但 並 不 構 成 有 關 計 劃 之 全 部 條 款 新 購 股 權 計 劃 規 則 之 副 本 於 緊 接 股 東 週 年 大 會 前 14 日 期 間 之 一 般 營 業 時 間 內, 在 本 公 司 之 主 要 營 業 地 點 ( 地 址 為 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 ), 以 及 於 股 東 週 年 大 會 期 間 在 股 東 週 年 大 會 之 地 點 可 供 查 閱 本 公 司 毋 需 就 管 理 新 購 股 權 計 劃 委 任 任 何 信 託 人 新 購 股 權 計 劃 將 由 董 事 局 管 理 概 無 董 事 現 時 或 將 會 成 為 新 購 股 權 計 劃 之 信 託 人, 亦 概 無 於 任 何 有 關 信 託 人 之 中 擁 有 直 接 或 間 接 權 益 採 納 新 購 股 權 計 劃 之 理 由 現 有 購 股 權 計 劃 已 於 二 零 一 二 年 十 二 月 十 一 日 屆 滿 董 事 認 為, 新 購 股 權 計 劃 將 自 其 獲 採 納 當 日 起 計 十 年 內 有 效, 會 令 本 公 司 在 未 來 更 長 期 間 內 向 合 資 格 參 與 者 授 出 購 股 權 之 長 期 規 劃 方 面 更 為 靈 活 新 購 股 權 計 劃 亦 向 合 資 格 參 與 者 提 供 適 當 之 獎 勵 或 回 報, 以 回 饋 彼 等 對 本 集 團 所 作 貢 獻 或 潛 在 貢 獻 新 購 股 權 計 劃 旨 在 吸 引 及 挽 留 最 優 秀 人 才, 並 向 本 集 團 之 僱 員 董 事 專 家 顧 問 顧 問 及 股 東 提 供 額 外 獎 勵, 以 增 進 本 集 團 之 業 務 成 果 6

9 董 事 局 函 件 新 購 股 權 計 劃 亦 明 確 規 定, 董 事 局 可 於 每 次 授 出 購 股 權 時, 釐 定 適 用 於 購 股 權 之 行 使 價 ( 不 得 少 於 上 市 規 則 指 定 之 最 低 價 格 ) 先 決 條 件 及 任 何 表 現 目 標 董 事 認 為, 新 購 股 權 計 劃 將 可 給 予 董 事 局 靈 活 性, 以 釐 定 適 用 表 現 目 標 及 在 個 別 情 況 下 就 授 出 指 定 購 股 權 而 訂 立 之 任 何 其 他 條 件, 因 而 使 本 集 團 將 處 於 更 有 利 位 置, 以 吸 納 對 本 集 團 長 期 成 長 及 發 展 有 寶 貴 作 用 之 人 力 資 源 新 購 股 權 計 劃 之 條 件 採 納 新 購 股 權 計 劃 須 待 : (i) (ii) 批 准 採 納 新 購 股 權 計 劃 之 普 通 決 議 案 於 股 東 週 年 大 會 獲 通 過, 並 授 權 董 事 據 此 授 出 購 股 權, 以 及 於 任 何 購 股 權 獲 行 使 時 配 發 及 發 行 股 份 ; 及 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 因 行 使 根 據 新 購 股 權 計 劃 授 出 之 購 股 權 所 附 認 購 權 而 可 予 配 發 及 發 行 之 任 何 新 股 份 ( 以 一 般 計 劃 限 額 為 限 ) 上 市 及 買 賣 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 有 489,168,308 股 假 設 自 最 後 可 行 日 期 起 直 至 新 購 股 權 計 劃 獲 批 准 之 日 期 止 並 無 進 一 步 配 發 股 份, 則 遵 照 上 市 規 則 第 17.03(3) 條, 根 據 新 購 股 權 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 計 劃 可 授 出 之 購 股 權 可 認 購 48,916,830 股 股 份, 佔 於 批 准 新 購 股 權 計 劃 當 日 已 發 行 股 份 之 10% 購 股 權 價 值 董 事 認 為 不 宜 為 根 據 新 購 股 權 計 劃 可 授 出 之 所 有 購 股 權 作 出 估 值, 乃 由 於 假 設 該 等 購 股 權 在 最 後 可 行 日 期 已 經 授 出, 而 大 量 對 估 值 有 重 要 影 響 之 因 素 無 法 斷 定 該 等 因 素 包 括 行 使 期 限 及 購 股 權 須 符 合 之 條 件, 如 表 現 目 標 ( 如 有 ) 對 於 一 項 長 達 十 年 之 計 劃, 董 事 局 認 為 現 時 指 出 是 否 將 會 根 據 新 購 股 權 計 劃 授 出 購 股 權 及 ( 如 會 授 出 ) 可 能 授 出 之 購 股 權 數 目 乃 屬 言 之 過 早 由 於 股 份 價 格 於 新 購 股 權 計 劃 之 十 年 有 效 期 內 可 能 會 出 現 波 動, 故 亦 難 以 準 確 估 計 行 使 價 因 此, 基 於 大 量 臆 猜 性 之 假 設 而 對 購 股 權 作 出 任 何 估 值 並 無 意 義 並 反 而 將 會 誤 導 股 東 7

10 董 事 局 函 件 上 市 及 買 賣 本 公 司 已 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 根 據 新 購 股 權 計 劃 而 可 予 發 行 及 配 發 之 新 股 份 ( 以 一 般 計 劃 限 額 為 限 ) 上 市 及 買 賣 本 公 司 股 份 僅 在 聯 交 所 且 並 無 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 股 東 週 年 大 會 股 東 週 年 大 會 通 告 載 於 本 通 函 附 錄 四 於 股 東 週 年 大 會 上, 本 公 司 將 提 呈 批 准 購 回 授 權 一 般 授 權 重 選 董 事 及 採 納 本 公 司 之 新 購 股 權 計 劃 之 普 通 決 議 案 按 股 數 投 票 表 決 根 據 組 織 章 程 細 則 第 76 條, 於 任 何 股 東 大 會 提 呈 表 決 之 決 議 案 必 須 以 舉 手 方 式 表 決, 除 非 於 宣 佈 以 舉 手 方 式 表 決 所 得 結 果 之 前 或 當 時, 或 於 任 何 其 他 按 股 數 投 票 表 決 要 求 被 撤 回 時, 正 式 要 求 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決 ; 或 除 非 上 市 規 則 要 求 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決 聯 交 所 已 於 二 零 零 八 年 十 一 月 二 十 八 日 修 訂 上 市 規 則, 強 制 規 定 上 市 發 行 人 舉 行 之 股 東 大 會 上 所 有 議 決 事 項 均 須 以 投 票 方 式 表 決 所 以 股 東 週 年 大 會 所 有 議 決 事 項 均 須 以 投 票 方 式 表 決 推 薦 意 見 董 事 認 為, 授 出 購 回 授 權 一 般 授 權 重 選 董 事 及 採 納 本 公 司 之 新 購 股 權 計 劃 均 符 合 本 公 司 最 佳 利 益, 因 此 建 議 全 體 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 之 普 通 決 議 案 於 最 後 可 行 日 期, 概 無 股 東 須 根 據 上 市 規 則 就 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 之 任 何 決 議 案 放 棄 投 票 責 任 聲 明 本 通 函 遵 照 上 市 規 則 之 規 定 載 有 有 關 本 集 團 之 資 料 董 事 對 本 通 函 所 載 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任, 並 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 據 彼 等 所 深 知 及 確 信, 概 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實 致 使 本 通 函 所 載 任 何 內 容 有 誤 導 成 份 此 致 列 位 股 東 台 照 承 董 事 局 命 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 主 席 蔡 錫 富 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日 8

11 附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 本 附 錄 載 有 上 市 規 則 規 定 載 於 說 明 函 件 之 資 料, 以 便 股 東 可 就 投 票 贊 成 或 反 對 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 有 關 購 回 授 權 之 決 議 案 作 出 知 情 決 定 1. 建 議 股 份 購 回 授 權 本 公 司 建 議 董 事 可 行 使 本 公 司 權 力, 以 購 回 最 多 達 批 准 授 予 董 事 購 回 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 10% 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 數 目 為 489,168,308 股 因 此, 當 全 面 行 使 購 回 授 權 ( 即 購 回 批 准 購 回 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 之 已 發 行 股 份 10%), 本 公 司 可 購 回 48,916,830 股 股 份 ( 假 設 於 最 後 可 行 日 期 後 及 截 至 有 關 決 議 案 獲 通 過 期 間 並 無 發 行 或 購 回 任 何 股 份 ) 2. 進 行 購 回 之 理 由 董 事 相 信, 購 回 授 權 乃 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 最 佳 利 益 儘 管 董 事 並 不 可 能 預 計 適 用 於 購 回 股 份 之 任 何 具 體 情 況, 惟 彼 等 相 信 購 回 授 權 可 為 本 公 司 提 供 更 大 靈 活 彈 性, 有 利 本 公 司 及 股 東, 因 此 ( 視 乎 當 時 市 況 及 資 金 安 排 而 定 ) 購 回 或 可 提 高 每 股 股 份 資 產 淨 值 及 或 每 股 股 份 盈 利 本 公 司 謹 向 股 東 保 證, 董 事 只 會 在 彼 等 認 為 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 之 情 況 下 進 行 購 回 3. 購 回 資 金 於 作 出 購 回 時, 本 公 司 建 議 動 用 根 據 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 上 市 規 則 以 及 公 司 法 可 合 法 作 為 此 用 途 之 資 金 撥 付 根 據 公 司 法, 本 公 司 購 回 股 份 之 款 項 僅 可 自 溢 利 或 就 此 發 行 新 股 份 所 得 款 項 撥 付 ; 或 倘 組 織 章 程 細 則 批 准 及 根 據 公 司 法, 可 自 資 本 撥 付 購 回 股 份 應 付 之 任 何 溢 價 僅 可 自 本 公 司 溢 利 或 本 公 司 股 份 溢 價 賬 撥 付 ; 或 倘 組 織 章 程 細 則 批 准 及 根 據 公 司 法, 可 自 資 本 撥 付 根 據 公 司 法, 據 此 購 回 之 股 份 仍 為 本 公 司 未 發 行 法 定 股 本 其 中 一 部 分 4. 購 回 之 影 響 按 本 公 司 於 其 最 近 期 刊 發 經 審 核 財 務 報 表 結 算 日 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 綜 合 財 務 狀 況 計 算 ( 特 別 是 對 當 時 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 以 及 現 時 已 發 行 股 份 數 目 而 言 ), 董 事 認 9

12 附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 為, 倘 於 購 回 授 權 期 間 全 面 購 回 所 有 股 份, 或 會 對 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 及 資 產 負 債 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 與 近 期 刊 發 經 審 核 財 務 報 表 披 露 之 狀 況 比 較, 倘 若 購 回 將 對 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 或 資 產 負 債 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響, 則 本 公 司 不 會 進 行 購 回 5. 股 份 價 格 於 最 後 可 行 日 期 前 十 三 個 月 期 間, 股 份 於 聯 交 所 買 賣 之 每 月 最 高 及 最 低 成 交 價 如 下 : 股 份 價 格 最 高 港 幣 最 低 港 幣 二 零 一 二 年 四 月 五 月 六 月 七 月 八 月 九 月 十 月 十 一 月 十 二 月 二 零 一 三 年 一 月 二 月 三 月 四 月 ( 截 至 最 後 可 行 日 期 ) 承 諾 董 事 已 向 聯 交 所 承 諾, 在 適 用 情 況 下, 彼 等 將 遵 照 上 市 規 則 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 以 及 公 司 法 行 使 購 回 授 權 各 董 事 或 ( 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 及 確 信 ) 任 何 彼 等 之 聯 繫 人 目 前 概 無 意 在 購 回 授 權 獲 股 東 批 准 後 出 售 任 何 股 份 予 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 於 最 後 可 行 日 期, 並 無 本 公 司 之 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 知 會 本 公 司, 表 示 彼 目 前 有 意 在 購 回 授 權 獲 股 東 批 准 之 情 況 下, 出 售 股 份 予 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 或 承 諾 不 會 出 售 股 份 10

13 附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 7. 收 購 守 則 倘 根 據 購 回 授 權 行 使 權 力 購 回 股 份 導 致 股 東 於 本 公 司 投 票 權 權 益 比 例 增 加, 則 就 收 購 守 則 規 則 第 32 條 而 言, 有 關 增 加 將 被 視 為 收 購 因 此, 一 名 股 東 或 一 群 行 動 一 致 之 股 東, 可 能 取 得 或 鞏 固 本 公 司 之 控 制 權, 並 因 而 可 能 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 及 第 32 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 於 最 後 可 行 日 期, 下 列 股 東 於 本 公 司 已 發 行 股 本 擁 有 5% 或 以 上 之 權 益 : 名 稱 持 有 股 份 數 目 佔 全 部 已 發 行 股 份 百 分 比 之 約 數 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 326,372, % 按 本 公 司 現 有 股 權 計 算, 全 面 行 使 購 回 授 權 將 導 致 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 之 股 權 增 至 約 74.13% 視 為 一 致 行 動 之 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人, 毋 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 董 事 無 意 於 聯 交 所 行 使 購 回 授 權, 以 致 公 眾 所 持 股 份 減 至 低 於 上 市 規 則 所 指 定 最 低 百 分 比 8. 本 公 司 購 回 股 份 最 後 可 行 日 期 前 六 個 月 期 間, 本 公 司 並 無 於 聯 交 所 或 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 任 何 股 份 11

14 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 就 股 東 週 年 大 會 通 告 第 2 項 所 述, 張 紅 慶 先 生 王 英 女 士 張 英 潮 先 生 及 崔 利 國 先 生 將 根 據 組 織 章 程 細 則 第 95 條 及 112 條 退 任, 彼 等 之 履 歷 載 列 如 下 所 有 退 任 董 事 均 合 資 格, 並 願 意 於 股 東 週 年 大 會 膺 選 連 任 執 行 董 事 張 紅 慶 先 生,46 歲, 於 一 九 九 一 年 加 入 中 國 核 工 業 集 團 公 司 ( 中 核 集 團 )( 本 公 司 之 最 終 控 股 公 司 ), 長 期 從 事 資 產 經 營 管 理 方 面 的 工 作, 曾 任 職 中 國 核 工 業 集 團 公 司 資 產 經 營 部 副 主 任, 中 核 海 南 海 原 集 團 有 限 公 司 總 經 理, 中 核 匯 能 有 限 公 司 副 總 經 理 及 中 國 同 輻 股 份 有 限 公 司 董 事, 以 及 曾 任 職 於 中 核 集 團 的 中 國 輻 射 防 護 研 究 院 副 所 長, 所 長 及 副 院 長 張 先 生 現 兼 任 中 核 集 團 屬 下 的 北 京 日 興 房 地 產 有 限 公 司 董 事 長 張 先 生 於 一 九 八 八 年 畢 業 於 北 京 大 學, 獲 放 射 化 學 專 業 學 士 學 位, 其 後 於 一 九 九 一 年 於 中 國 輻 射 防 護 研 究 院 獲 得 輻 射 防 護 與 核 安 全 專 業 碩 士 學 位 張 先 生 於 二 零 一 二 年 九 月 一 日 獲 委 任 為 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 由 二 零 一 二 年 九 月 一 日 起 計 為 期 三 年, 其 後 將 會 繼 續 有 效, 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 張 先 生 須 根 據 組 織 章 程 細 則 條 文 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 彼 之 董 事 袍 金 及 酬 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 四 個 月, 應 付 張 先 生 之 董 事 袍 金 酬 金 及 其 他 福 利 為 港 幣 317,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 及 酬 金 ( 未 計 酌 情 花 紅 ) 建 議 釐 定 為 港 幣 630,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 委 員 以 及 本 公 司 集 團 多 家 公 司 的 董 事 外, 張 先 生 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 張 先 生 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 張 先 生 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 12

15 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 執 行 董 事 王 英 女 士,40 歲, 於 二 零 一 零 年 加 入 中 核 集 團, 長 期 從 事 金 融 經 濟 管 理 及 戰 略 規 劃 方 面 的 工 作 王 女 士 加 入 中 核 集 團 前, 曾 任 職 北 京 市 計 委 經 濟 資 訊 中 心 預 測 部 副 主 任, 宏 源 證 券 股 份 有 限 公 司 研 發 中 心 首 席 宏 觀 經 濟 分 析 師 及 總 經 理 助 理, 及 於 中 國 社 會 科 學 院 城 市 發 展 與 環 境 研 究 中 心 工 作 王 女 士 曾 任 職 中 核 能 源 科 技 有 限 公 司 ( 股 東 為 中 國 核 工 業 建 設 集 團 公 司 和 清 華 大 學 ) 計 劃 經 營 部 經 理 及 總 經 理 助 理, 並 於 二 零 零 七 年 至 二 零 一 零 年 期 間, 由 該 公 司 調 任 至 原 國 防 科 工 委 系 統 二 司 和 國 家 能 源 局 電 力 司 工 作 王 女 士 曾 任 中 國 核 工 業 集 團 公 司 規 劃 發 展 部 綜 合 計 劃 處 處 長 及 經 營 計 劃 處 處 長 王 女 士 現 任 中 國 核 工 業 勘 察 設 計 協 會 的 秘 書 長 王 女 士 於 一 九 九 四 年 畢 業 於 北 京 農 業 大 學, 獲 農 業 計 劃 與 統 計 學 專 業 學 士 學 位, 於 一 九 九 九 年 獲 中 國 農 業 大 學 經 濟 管 理 學 院 農 業 經 濟 管 理 學 專 業 博 士 學 位, 於 二 零 零 三 年 北 京 大 學 獲 得 政 府 管 理 學 院 應 用 經 濟 學 專 業 博 士 後 學 位 王 女 士 已 具 有 高 級 經 濟 師 之 職 稱 王 女 士 於 二 零 一 三 年 四 月 一 日 獲 委 任 為 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 由 二 零 一 三 年 四 月 一 日 起 計 為 期 三 年, 其 後 將 會 繼 續 有 效, 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 王 女 士 須 根 據 組 織 章 程 細 則 條 文 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 彼 之 董 事 袍 金 及 酬 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 彼 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 九 個 月 之 董 事 袍 金 及 酬 金 ( 未 計 酌 情 花 紅 ) 建 議 釐 定 為 港 幣 436,500 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 集 團 多 家 公 司 的 董 事 外, 王 女 士 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 王 女 士 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 王 女 士 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 13

16 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 獨 立 非 執 行 董 事 張 英 潮 先 生,65 歲, 現 任 倫 敦 證 券 交 易 所 上 市 公 司 Worldsec Limited 執 行 董 事 及 副 主 席 張 先 生 亦 擔 任 長 江 實 業 ( 集 團 ) 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :0001) 和 記 電 訊 香 港 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :215) 新 世 界 百 貨 中 國 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :825) 盛 高 置 地 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :337) 長 江 基 建 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :1038) TOM 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :2383)( 以 上 公 司 均 為 聯 交 所 主 板 上 市 公 司 ) 之 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 科 瑞 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :8109) 之 獨 立 非 執 行 董 事, 以 及 曾 任 志 鴻 科 技 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 8048) 之 獨 立 非 執 行 董 事 ( 以 上 公 司 均 為 聯 交 所 創 業 板 上 市 公 司 ) 張 先 生 亦 是 於 泰 國 證 券 交 易 所 上 市 的 BTS Group Holdings Public Company Limited 之 獨 立 非 執 行 董 事 張 先 生 於 證 券 行 業 累 積 逾 30 年 經 驗 現 為 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處 委 員 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 諮 詢 委 員 會 委 員 及 香 港 會 計 師 公 會 紀 律 小 組 A 成 員 張 先 生 持 有 倫 敦 大 學 Chelsea College 的 數 學 理 學 士 學 位 及 倫 敦 大 學 Imperial College 的 操 作 研 究 管 理 科 學 碩 士 學 位 張 先 生 最 初 於 二 零 零 八 年 十 一 月 五 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 由 二 零 一 一 年 十 一 月 十 二 日 起 計 為 期 三 年, 其 後 將 會 繼 續 有 效, 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 張 先 生 須 根 據 組 織 章 程 細 則 條 文 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 彼 之 董 事 袍 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 應 付 張 先 生 之 董 事 袍 金 為 港 幣 200,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 建 議 釐 定 為 港 幣 200,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 委 員 外, 張 先 生 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 張 先 生 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 張 先 生 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 14

17 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 獨 立 非 執 行 董 事 崔 利 國 先 生,43 歲, 現 任 中 國 北 京 觀 韜 律 師 事 務 所 合 夥 人, 一 九 九 三 年 起 成 為 執 業 律 師, 於 一 九 九 四 年, 創 辦 北 京 觀 韜 律 師 事 務 所 崔 先 生 在 法 律 界 擁 有 逾 18 年 經 驗 崔 先 生 同 時 兼 任 聯 交 所 主 板 上 市 公 司 亞 太 衛 星 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :01045) 獨 立 非 執 行 董 事 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 國 投 新 集 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 : ) 及 中 國 軟 件 及 技 術 服 務 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :600536) 獨 立 董 事 ; 及 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 中 核 蘇 閥 科 技 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :000777) 及 北 京 四 維 圖 新 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 號 : ) 獨 立 董 事 彼 亦 為 中 華 全 國 律 師 會 金 融 證 券 專 業 委 員 會 委 員, 金 融 街 商 會 副 秘 書 長, 國 都 證 券 有 限 公 司 渤 海 證 券 股 份 有 限 公 司 及 中 國 中 投 證 券 有 限 責 任 公 司 證 券 發 行 內 核 小 組 法 律 專 家 崔 先 生 曾 任 國 投 瑞 銀 基 金 管 理 有 限 公 司 獨 立 董 事 崔 先 生 於 一 九 九 一 年 畢 業 於 中 國 政 法 大 學, 獲 法 律 學 士 學 位, 後 於 該 學 校 獲 法 律 碩 士 學 位 崔 先 生 最 初 於 二 零 零 八 年 十 一 月 五 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 由 二 零 一 一 年 十 一 月 十 二 日 起 計 為 期 三 年, 其 後 將 會 繼 續 有 效, 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 崔 先 生 須 根 據 組 織 章 程 細 則 條 文 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 彼 之 董 事 袍 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 應 付 崔 先 生 之 董 事 袍 金 為 港 幣 200,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 建 議 釐 定 為 港 幣 200,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 主 席 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 委 員 外, 崔 先 生 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 崔 先 生 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 崔 先 生 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 權 益 或 被 視 為 擁 有 權 益 15

18 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 1. 釋 義 1.1 於 本 計 劃 內, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 採 納 日 期 指 載 於 第 2.1 段 之 條 件 達 成 後 採 納 本 計 劃 之 日 期 ; 聯 繫 人 指 具 上 市 規 則 所 界 定 之 涵 義 ; 核 數 師 指 本 公 司 現 時 之 核 數 師 ; 營 業 日 指 聯 交 所 開 放 進 行 證 券 買 賣 業 務 之 任 何 日 子 ; 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 ( 一 九 六 一 年 第 三 冊, 經 統 一 及 修 訂 ); 本 公 司 指 CNNC International Limited( 中 核 國 際 有 限 公 司 ), 根 據 公 司 法 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 獲 豁 免 有 限 公 司 ; 董 事 指 本 公 司 現 時 之 董 事 或 其 正 式 授 權 委 員 會 ; 合 資 格 僱 員 指 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 僱 員 ( 不 論 全 職 或 兼 職, 包 括 任 何 執 行 董 事, 但 不 包 括 任 何 非 執 行 董 事 ); 合 資 格 參 與 者 指 如 第 4.1 段 所 述 董 事 可 邀 請 接 納 購 股 權 之 人 士, 而 合 資 格 參 與 者 須 據 此 解 釋 ; 行 使 價 指 根 據 第 6 段 承 授 人 可 行 使 購 股 權 認 購 股 份 之 每 股 股 份 價 格 ; 一 般 計 劃 限 額 指 因 行 使 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 之 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 出 之 所 有 購 股 權 而 可 能 發 行 之 股 份 總 數 合 共 不 得 超 過 於 批 准 本 計 劃 之 相 關 普 通 決 議 案 通 過 當 日 已 發 行 股 份 之 10%; 承 授 人 指 根 據 本 計 劃 條 款 接 納 要 約 之 任 何 合 資 格 參 與 者 或 ( 如 文 義 允 許 及 根 據 第 6.4(a) 段 所 述 ) 其 遺 產 代 理 人 ; 本 集 團 指 本 公 司 及 附 屬 公 司 ; 16

19 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ; 被 投 資 實 體 指 獲 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 任 何 股 權 之 任 何 實 體 ; 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ; 要 約 指 根 據 第 4.4 段 提 出 授 出 購 股 權 之 要 約 ; 要 約 日 期 指 向 合 資 格 參 與 者 提 出 要 約 之 日 期, 必 須 為 營 業 日 ; 購 股 權 指 根 據 本 計 劃 授 出 可 認 購 股 份 之 購 股 權 ; 購 股 權 期 間 指 就 任 何 特 定 購 股 權 而 言, 由 董 事 決 定 並 通 知 承 授 人 之 期 間 ( 屆 滿 日 期 不 得 超 過 該 購 股 權 之 要 約 日 期 起 計 十 年 ), 於 董 事 未 有 決 定 時, 則 為 由 該 購 股 權 之 要 約 獲 接 納 日 期 起 至 根 據 第 7 段 條 文 指 該 購 股 權 失 效 日 期 或 該 購 股 權 之 要 約 日 期 起 計 滿 十 年 當 日 之 較 早 者 為 止 ; 遺 產 代 理 人 指 根 據 適 用 於 承 授 人 ( 作 為 個 人 ) 身 故 後 之 繼 承 權 法 律, 有 權 行 使 授 予 有 關 承 授 人 之 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 之 一 名 或 多 名 人 士 ; 計 劃 指 以 目 前 形 式 或 可 根 據 第 13 段 修 訂 之 本 購 股 權 計 劃 ; 股 份 指 本 公 司 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 股 份, 或 倘 本 公 司 股 本 於 其 後 進 行 拆 細 合 併 重 新 分 類 或 重 組, 則 指 由 於 任 何 有 關 拆 細 合 併 重 新 分 類 或 重 組 所 產 生 而 組 成 本 公 司 普 通 股 本 其 中 部 分 之 有 關 面 額 之 股 份 ; 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 或 香 港 當 時 之 其 他 主 要 證 券 交 易 所 或 股 份 於 當 時 上 市 或 買 賣 而 作 為 主 要 證 券 交 易 所 之 其 他 證 券 交 易 所 ( 由 董 事 決 定 ); 17

20 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 附 屬 公 司 指 現 時 及 不 時 為 本 公 司 附 屬 公 司 ( 定 義 見 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ) 且 不 論 為 於 香 港 開 曼 群 島 或 其 他 地 方 註 冊 成 立 之 公 司 ; 終 止 日 期 指 採 納 日 期 起 後 十 (10) 年 到 期 之 本 公 司 營 業 時 間 結 束 時 ; 港 幣 指 香 港 貨 幣 ; 及 % 指 百 分 比 1.2 於 本 計 劃 內 : (a) 段 落 標 題 僅 方 便 參 考 及 不 應 用 作 詮 釋 本 計 劃 ; (b) 段 落 或 分 段 之 提 述 乃 指 各 段 落 或 分 段 ; (c) 單 數 詞 彙 具 有 複 數 詞 彙 涵 義, 反 之 亦 然 ; (d) 某 一 種 性 別 詞 彙 可 指 兩 性 及 中 性, 反 之 亦 然 ; (e) 對 人 士 之 提 述 包 括 企 業 法 人 及 非 法 人 機 構 ; (f) (g) 對 任 何 法 定 機 構 之 任 何 法 定 條 文 或 規 則 之 提 述 應 包 括 其 不 定 時 修 訂 綜 合 及 重 新 頒 佈 者 ; 及 對 任 何 法 定 機 構 之 提 述 應 包 括 其 繼 任 者 及 成 立 以 取 代 或 承 擔 相 同 職 能 之 任 何 機 構 2. 條 件 2.1 本 計 劃 須 待 以 下 條 件 達 成 後 方 可 作 實 : (a) (b) 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 本 公 司 根 據 本 計 劃 之 條 款 及 條 件 行 使 購 股 權 而 將 予 配 發 及 發 行 之 任 何 股 份 ( 相 當 於 一 般 計 劃 限 額 ) 上 市 及 買 賣 ; 及 在 股 東 大 會 上 通 過 所 需 決 議 案 或 透 過 本 公 司 股 東 之 書 面 決 議 案 批 准 及 採 納 本 計 劃 18

21 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 2.2 倘 第 2.1 段 所 述 之 條 件 未 能 於 有 關 申 請 股 份 在 聯 交 所 上 市 之 本 通 函 日 期 後 滿 60 日 當 日 或 之 前 達 成, 本 計 劃 應 立 即 終 止 及 任 何 人 士 不 得 享 有 任 何 權 利 或 利 益 或 根 據 或 有 關 本 計 劃 之 任 何 義 務 2.3 第 2.1 段 有 關 聯 交 所 上 市 委 員 會 正 式 授 出 所 述 上 市 及 買 賣 批 准 之 提 述 須 包 括 於 任 何 先 決 條 件 達 成 後 所 授 出 之 任 何 該 等 上 市 及 買 賣 批 准 2.4 指 出 第 2.1 段 所 載 之 條 件 已 達 成 及 該 等 條 件 達 成 之 日 期 或 該 等 條 件 自 採 納 日 期 之 任 何 特 定 日 期 及 實 際 日 期 起 未 能 達 成 之 本 公 司 董 事 證 明, 應 為 確 定 有 關 事 宜 之 絕 對 證 據 3. 目 的 及 管 理 3.1 本 計 劃 旨 在 使 本 集 團 可 向 合 資 格 參 與 者 授 出 購 股 權, 作 為 彼 等 對 本 集 團 作 出 貢 獻 之 獎 勵 或 回 報 3.2 本 計 劃 須 接 受 董 事 之 管 理, 而 董 事 對 有 關 本 計 劃 產 生 之 所 有 事 宜 作 出 之 決 定 或 其 詮 釋 或 影 響 ( 須 按 第 4.2 段 所 述 方 式 批 准 該 段 所 指 授 出 購 股 權 除 外, 以 及 本 計 劃 另 行 規 定 者 除 外 ) 為 最 終 決 定, 並 對 可 能 受 此 影 響 之 所 有 人 士 具 有 約 束 力, 且 先 前 已 授 出 但 未 行 使 之 任 何 購 股 權 將 根 據 本 計 劃 繼 續 有 效 及 可 予 行 使 3.3 在 第 2 及 第 14 段 規 限 下, 本 計 劃 於 直 至 終 止 日 期 前 將 繼 續 有 效 及 生 效, 於 該 段 期 間 後 不 得 進 一 步 授 出 購 股 權, 但 本 計 劃 內 對 於 在 終 止 日 期 前 已 授 出 之 任 何 購 股 權 獲 行 使 或 已 行 使 或 根 據 本 計 劃 條 文 可 能 規 定 之 其 他 方 面 之 條 文 將 仍 然 有 效 3.4 承 授 人 須 確 保 根 據 本 計 劃 接 納 要 約 持 有 及 行 使 其 購 股 權 因 行 使 其 購 股 權 而 向 其 配 發 及 發 行 股 份, 以 及 持 有 該 等 股 份 為 有 效, 且 符 合 所 有 法 律 法 例 及 規 例, 包 括 其 須 遵 守 之 所 有 適 用 匯 兌 管 制 財 政 及 其 他 法 律 作 為 於 行 使 購 股 權 時 提 出 要 約 以 及 配 發 及 發 行 股 份 之 先 決 條 件, 董 事 可 規 定 合 資 格 參 與 者 提 供 就 此 可 能 合 理 所 需 之 證 據 19

22 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 4. 授 出 購 股 權 4.1 在 第 4.2 段 之 規 限 下, 董 事 有 權 ( 但 並 無 責 任 ) 根 據 本 計 劃 之 條 文, 自 採 納 日 期 起 十 (10) 年 期 間 內 任 何 時 間 向 屬 於 以 下 參 與 者 類 別 之 人 士 提 出 要 約, 以 行 使 價 認 購 董 事 釐 定 ( 受 限 於 第 9 段 ) 該 等 數 目 ( 即 股 份 於 聯 交 所 買 賣 之 一 手 單 位 或 其 完 整 倍 數 ) 之 股 份, 惟 名 列 該 要 約 之 合 資 格 參 與 者 以 外 之 人 士 不 得 認 購 : (a) 任 何 合 資 格 僱 員 ; (b) 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ); (c) 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 提 供 貨 品 或 服 務 之 任 何 供 應 商 ; (d) 本 集 團 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 客 戶 ; (e) (f) (g) 向 本 集 團 或 任 何 被 投 資 實 體 提 供 或 將 提 供 研 究 開 發 或 其 他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體 ; 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 股 東, 或 由 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 發 行 之 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 ; 及 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 之 任 何 業 務 或 業 務 發 展 範 疇 之 任 何 顧 問 ( 專 業 或 其 他 方 面 ) 或 專 家 顧 問 另 就 本 計 劃 而 言, 要 約 可 授 予 一 名 或 多 名 合 資 格 參 與 者 全 資 擁 有 之 任 何 公 司 為 免 生 疑 問, 本 公 司 向 屬 於 以 上 合 資 格 參 與 者 類 別 之 任 何 人 士 授 出 任 何 購 股 權, 以 認 購 本 集 團 股 份 或 其 他 證 券 時, 授 出 任 何 購 股 權 本 身 不 得 被 詮 釋 為 根 據 本 計 劃 授 出 購 股 權, 但 董 事 另 行 決 定 者 另 作 別 論 4.2 向 本 公 司 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 提 出 要 約 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 ( 不 包 括 本 身 或 其 聯 繫 人 身 為 購 股 權 建 議 承 授 人 之 任 何 非 執 行 董 事 ) 批 准 4.3 任 何 合 資 格 參 與 者 是 否 具 備 獲 提 出 要 約 之 資 格, 須 由 董 事 不 時 按 該 合 資 格 參 與 者 為 本 集 團 發 展 及 成 長 所 作 之 貢 獻 釐 定 20

23 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 4.4 要 約 須 以 書 面 ( 及 除 非 書 面 形 式 屬 無 效 ) 以 董 事 可 能 按 一 般 或 個 別 情 況 不 時 決 定 之 該 等 形 式 向 合 資 格 參 與 者 提 出, 當 中 列 明 提 出 要 約 所 涉 股 份 數 目 及 購 股 權 期 間, 並 進 一 步 要 求 合 資 格 參 與 者 承 諾, 遵 守 授 出 購 股 權 之 條 款 及 受 本 計 劃 條 規 限 而 持 有 該 等 購 股 權, 並 由 要 約 日 期 起 計 最 多 21 日 期 間 可 供 所 有 關 合 資 格 參 與 者 ( 惟 並 非 可 供 其 他 人 士 ) 接 納 4.5 除 第 4.4 段 註 明 之 事 項 外, 要 約 須 載 述 以 下 各 項 : (a) 合 資 格 參 與 者 之 姓 名 地 址 及 職 位 ; (b) 就 提 出 要 約 所 涉 之 股 份 數 目 及 該 等 股 份 之 行 使 價 ; (c) 就 提 出 要 約 所 涉 購 股 權 期 間, 或 視 情 況 而 定, 要 約 所 涉 之 不 同 批 次 股 份 之 購 股 權 期 間 ; (d) 須 接 納 要 約 之 最 後 日 期 ( 不 得 遲 於 要 約 日 期 起 計 21 日 ); (e) 接 納 程 序 ; (f) 於 行 使 任 何 購 股 權 前, 合 資 格 參 與 者 須 達 到 之 表 現 目 標 ( 如 有 ); (g) (h) 董 事 可 能 施 加 彼 等 認 為 公 平 合 理 之 其 他 要 約 條 款 及 條 件 ( 並 無 與 本 計 劃 不 符 ); 及 規 定 合 資 格 參 與 者 承 諾 按 授 出 購 股 權 之 條 款 持 有 有 關 購 股 權, 以 及 受 到 本 計 劃 之 條 文 約 束 之 聲 明, 包 括 但 不 限 於 第 至 段 所 註 明 之 所 有 條 件 4.6 當 本 公 司 於 要 約 可 能 註 明 之 時 間 內 ( 不 得 遲 於 要 約 日 期 起 計 21 日 ) 接 獲 合 資 格 參 與 者 妥 為 簽 署 之 要 約 接 納 函 件 副 本, 連 同 支 付 予 本 公 司 之 股 款 港 幣 1.00 元 ( 作 為 獲 授 購 股 權 之 代 價 ), 即 表 示 合 資 格 參 與 者 已 接 納 其 獲 要 約 之 所 有 股 份 之 要 約 該 股 款 於 任 何 情 況 下 均 不 獲 退 還 21

24 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 4.7 合 資 格 參 與 者 可 以 就 少 於 所 要 約 之 股 份 數 目 接 納 要 約, 但 所 接 納 之 要 約 須 涉 及 股 份 於 聯 交 所 買 賣 之 一 手 單 位 或 其 完 整 倍 數, 且 該 數 目 清 楚 載 於 本 公 司 於 要 約 可 能 註 明 之 時 間 內 ( 不 得 遲 於 要 約 日 期 起 計 21 日 ) 接 獲 該 合 資 格 參 與 者 妥 為 簽 署 之 要 約 接 納 函 件 副 本, 連 同 支 付 予 本 公 司 之 股 款 港 幣 1.00 元 作 為 獲 授 購 股 權 之 代 價 該 股 款 於 任 何 情 況 下 均 不 獲 退 還 4.8 當 合 資 格 參 與 者 根 據 第 4.6 或 4.7 段 接 納 全 部 或 部 分 要 約 時, 涉 及 據 此 被 接 納 要 約 之 股 份 數 目 之 購 股 權 將 被 視 為 已 由 本 公 司 於 該 要 約 之 接 納 日 期 授 予 該 合 資 格 參 與 者 倘 要 約 並 無 於 要 約 註 明 時 間 內 按 第 4.6 或 4.7 段 指 明 之 方 式 接 納, 則 該 要 約 將 被 視 為 已 被 不 可 撤 回 地 拒 絕 接 納 4.9 購 股 權 之 購 股 權 期 間 不 可 遲 於 該 購 股 權 之 要 約 日 期 後 十 (10) 年 終 止 4.10 購 股 權 不 會 於 聯 交 所 上 市 或 買 賣 4.11 只 要 股 份 仍 然 於 聯 交 所 上 市 : (a) 本 公 司 於 知 悉 內 幕 消 息 後 不 可 作 出 要 約, 直 至 根 據 上 市 規 則 已 公 佈 有 關 內 幕 消 息 為 止 尤 其 是 於 緊 接 以 下 較 早 日 期 前 之 一 個 月 開 始 之 期 間 內 : (i) (ii) 就 批 准 本 公 司 之 任 何 年 度 半 年 度 季 度 或 任 何 其 他 中 期 期 間 之 業 績 ( 不 論 是 否 按 上 市 規 則 之 規 定 ) 而 舉 行 董 事 局 會 議 之 日 期 ( 根 據 上 市 規 則 之 規 定, 首 次 知 會 聯 交 所 之 日 期 ); 本 公 司 刊 登 有 關 其 任 何 年 度 或 半 年 度 季 度 或 任 何 其 他 中 期 期 間 業 績 之 公 佈 ( 不 論 是 否 按 上 市 規 則 規 定 ) 之 最 後 限 期, 直 至 刊 登 業 績 公 佈 之 實 際 日 期 為 止, 不 可 作 出 任 何 要 約 ; (b) 根 據 上 市 規 則 所 規 定 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 之 標 準 守 則 或 本 公 司 採 納 之 任 何 相 應 守 則 或 證 券 買 賣 限 制, 於 董 事 被 禁 止 買 賣 股 份 之 期 間 或 時 間 內, 董 事 不 可 向 身 為 董 事 之 合 資 格 參 與 者 提 出 任 何 要 約 22

25 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 5. 行 使 價 5.1 任 何 購 股 權 之 行 使 價 須 按 董 事 酌 情 權 決 定 而 根 據 第 9 段 作 出 任 何 調 整, 但 其 須 不 少 於 以 下 最 高 者 : (a) 於 要 約 日 期, 在 聯 交 所 之 每 日 報 價 表 所 載 之 股 份 收 市 價 ; (b) 緊 接 要 約 日 期 前 五 個 營 業 日, 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 載 之 股 份 平 均 收 市 價 ; 或 (c) 於 要 約 日 期 之 股 份 面 值 6. 行 使 購 股 權 6.1 購 股 權 屬 承 授 人 個 人 所 有, 不 可 轉 讓 或 出 讓 承 授 人 不 得 以 任 何 方 式 為 任 何 第 三 方 涉 及 或 有 關 任 何 購 股 權 之 利 益 而 出 售 轉 讓 抵 押 按 揭 設 立 產 權 負 擔 或 以 其 他 方 式 處 置 或 設 立 任 何 權 益 或 訂 立 任 何 協 議 執 行 上 述 事 項 承 授 人 違 反 上 述 任 何 事 項 均 會 令 本 公 司 有 權 註 銷 授 予 有 關 承 授 人 之 任 何 尚 未 行 使 購 股 權 6.2 除 非 董 事 另 行 決 定 及 載 於 向 承 授 人 提 出 之 要 約, 否 則 承 授 人 毋 須 於 行 使 獲 授 購 股 權 前 達 致 任 何 表 現 目 標 6.3 受 限 於 第 3.4 及 15.8 段 及 達 成 要 約 所 載 之 所 有 條 款 及 條 件, 包 括 達 致 所 載 之 任 何 表 現 目 標, 承 授 人 可 向 本 公 司 發 出 書 面 通 知, 於 第 6.4 及 6.5 段 所 載 情 況 下 按 所 述 方 法 行 使 全 部 或 部 分 購 股 權, 該 通 知 書 須 載 述 購 股 權 據 此 行 使, 以 及 所 行 使 購 股 權 涉 及 之 股 份 數 目 ( 除 非 仍 然 尚 未 行 使 購 股 權 涉 及 之 股 份 數 目 少 於 一 手, 或 全 面 行 使 購 股 權, 否 則 購 股 權 必 須 以 股 份 在 聯 交 所 買 賣 之 一 手 單 位 或 其 完 整 倍 數 行 使 ) 每 份 有 關 通 知 必 須 連 同 該 通 知 有 關 之 股 份 行 使 價 全 額 之 股 款 於 接 獲 通 知 後 21 日 內 ( 在 根 據 第 6.4(c) 段 行 使 之 情 況 下 為 7 日 ), 以 及 ( 如 適 用 ) 在 根 據 第 9 段 接 獲 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 之 證 明 書 後, 本 公 司 須 相 應 地 向 承 授 人 配 發 及 發 行 相 關 數 目 之 股 份 ( 或 在 遺 產 代 理 人 根 據 第 6.4(a) 段 行 使 購 股 權 之 情 況 下, 則 向 承 授 人 之 遺 產 配 發 及 發 23

26 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 行 ), 向 承 授 人 悉 數 支 付 及 發 行 ( 或 在 上 述 由 其 遺 產 代 理 人 行 使 之 情 況 下, 則 向 其 遺 產 支 付 及 發 行 ) 所 配 發 及 發 行 每 手 買 賣 單 位 股 份 之 股 票, 以 及 所 配 發 但 不 構 成 一 手 買 賣 單 位 之 股 份 餘 數 ( 如 有 ) 之 股 票 6.4 除 下 文 另 有 規 定 者 外, 購 股 權 僅 可 由 承 授 人 於 購 股 權 期 間 內 任 何 一 個 或 多 個 時 間 行 使, 惟 下 列 情 況 除 外 : (a) (b) (c) 倘 承 授 人 為 合 資 格 僱 員, 及 於 悉 數 行 使 購 股 權 前 因 其 身 故 健 康 欠 佳 或 根 據 其 僱 傭 合 約 退 休 而 令 其 不 再 成 為 合 資 格 僱 員, 其 遺 產 代 理 人 或 ( 如 適 用 ) 承 授 人 可 自 終 止 僱 用 日 期 ( 承 授 人 於 本 公 司 或 相 關 附 屬 公 司 或 被 投 資 實 體 工 作 之 最 後 一 日 之 日 期, 不 論 是 否 支 付 薪 金 以 代 替 通 知 ) 後 十 二 個 月 期 間 內 ( 或 董 事 可 能 決 定 之 更 長 期 間 ), 根 據 第 6.3 段 條 文 行 使 全 部 或 部 分 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 或 倘 第 6.4(c) 或 6.4(d) 段 所 述 任 何 事 宜 於 此 期 間 內 發 生, 則 分 別 根 據 第 6.4(c) 或 6.4(d) 段 行 使 購 股 權 ; 倘 承 授 人 為 合 資 格 僱 員 及 於 悉 數 行 使 購 股 權 前 因 其 身 故 健 康 欠 佳 或 根 據 僱 傭 合 約 退 休 以 外 之 任 何 原 因 或 因 第 7.1(d) 段 所 述 一 項 或 多 項 理 由 終 止 其 僱 用 而 不 再 為 合 資 格 僱 員, 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 將 於 停 止 或 終 止 之 日 期 宣 告 失 效 且 不 得 行 使, 除 非 董 事 以 其 他 方 式 確 定, 於 有 關 情 況 下, 承 授 人 可 於 董 事 在 停 止 或 終 止 之 日 期 後 可 能 確 定 之 期 間 內 根 據 第 6.3 段 條 文 行 使 全 部 或 部 分 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 或 倘 第 6.4(c) 或 6.4(d) 分 段 所 述 任 何 事 件 於 此 期 間 內 發 生, 則 分 別 根 據 第 6.4(c) 或 6.4(d) 段 行 使 購 股 權 上 述 停 止 或 終 止 之 日 為 承 授 人 於 本 公 司 或 相 關 附 屬 公 司 或 被 投 資 實 體 實 際 工 作 之 最 後 一 日, 不 論 是 否 支 付 薪 金 以 代 替 通 知 ; 倘 已 向 所 有 股 份 持 有 人, 或 除 發 售 人 及 或 發 售 人 控 制 之 任 何 人 士 及 或 與 發 售 人 聯 繫 或 一 致 行 動 之 任 何 人 士 以 外 之 全 部 持 有 人 提 呈 全 面 或 局 部 發 售, 不 論 以 收 購 發 售 方 式 股 份 回 購 發 售, 或 安 排 計 劃 或 法 定 合 併 或 其 他 類 似 方 式, 本 公 司 將 盡 一 切 合 理 努 力 促 使 該 等 發 售 按 相 同 條 款 ( 經 必 要 修 訂 ) 並 假 設 24

27 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 彼 等 將 透 過 全 面 行 使 其 獲 授 予 之 購 股 權 而 成 為 本 公 司 股 東 而 覆 蓋 所 有 承 授 人 倘 該 等 發 售 成 為 或 獲 宣 告 為 無 條 件 或 該 等 安 排 計 劃 或 法 定 合 併 獲 正 式 提 呈 予 本 公 司 股 東, 承 授 人 將 於 任 何 時 間 直 至 有 關 發 售 或 任 何 修 訂 之 發 售 結 束 時 或 根 據 安 排 計 劃 配 額 記 錄 日 期 ( 視 情 況 而 定 ) 內 有 權 行 使 全 部 或 承 授 人 根 據 第 6.3 段 條 文 向 本 公 司 發 出 之 通 知 中 訂 明 之 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ); (d) 倘 本 公 司 於 購 股 權 期 間 提 呈 自 願 清 盤 之 決 議 案, 承 授 人 可 根 據 所 有 適 用 法 律 條 文, 透 過 於 該 決 議 案 予 以 考 慮 及 或 獲 通 過 之 日 前 隨 時 向 本 公 司 發 出 不 少 於 兩 (2) 個 營 業 日 之 書 面 通 知, 行 使 全 部 或 有 關 通 知 根 據 第 6.3 段 條 文 所 訂 明 之 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 及 本 公 司 須 於 該 決 議 權 予 以 考 慮 及 或 獲 通 過 之 日 前 不 少 於 一 (1) 日 內 就 承 授 人 已 行 使 購 股 權 向 承 授 人 配 發 及 發 行 股 份, 因 此, 承 授 人 就 於 行 使 其 購 股 權 時 將 配 發 及 發 行 之 股 份 與 該 決 議 案 之 日 前 已 發 行 股 份 之 持 有 人 享 有 同 等 權 利, 有 權 參 與 本 公 司 清 盤 時 可 作 出 之 資 產 分 派 除 此 之 外, 所 有 當 時 未 行 使 之 購 股 權 將 於 開 始 清 盤 時 宣 告 失 效 及 終 止 ; 及 6.5 於 購 股 權 獲 行 使 時 配 發 及 發 行 之 股 份, 將 受 於 目 前 已 生 效 之 本 公 司 組 織 章 程 細 則 全 部 條 文 所 規 限, 並 與 購 股 權 獲 正 式 行 使 當 日 或 倘 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續 之 日, 則 為 重 新 辦 理 股 東 登 記 手 續 首 日 ( 行 使 日 期 ) 當 時 現 有 之 已 發 行 繳 足 股 份 於 各 方 面 均 享 有 同 等 權 益, 據 此, 該 等 股 份 賦 予 其 持 有 人 權 利 享 有 於 行 使 日 期 當 日 或 之 後 所 派 付 或 作 出 之 所 有 股 息 或 其 他 分 派, 惟 倘 有 關 記 錄 日 期 為 在 行 使 日 期 之 前, 則 不 包 括 先 前 宣 派 或 擬 派 或 議 決 派 付 或 作 出 之 任 何 股 息 或 其 他 分 派 於 承 授 人 之 姓 名 獲 正 式 納 入 本 公 司 股 東 名 冊 作 為 該 等 股 份 持 有 人 之 前, 因 行 使 購 股 權 而 配 發 及 發 行 之 股 份 不 附 帶 投 票 權 6.6 購 股 權 在 可 予 行 使 前 並 無 最 短 持 有 期 限 25

28 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 7. 提 早 終 止 購 股 權 期 間 7.1 任 何 購 股 權 之 購 股 權 期 間 將 自 動 終 止 及 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 將 於 以 下 最 早 時 間 失 效 : (a) 購 股 權 期 間 屆 滿 時 ; (b) 第 6.4 段 所 述 任 何 期 間 屆 滿 時 ; (c) 本 公 司 開 始 清 盤 之 日 期 ; (d) (e) (f) 就 作 為 合 資 格 僱 員 之 承 授 人 而 言, 承 授 人 因 持 續 或 嚴 重 不 當 行 為 或 已 作 出 任 何 破 產 行 為 或 無 力 償 還 或 與 其 債 權 人 全 面 達 成 任 何 安 排 或 和 解 協 議, 或 已 構 成 任 何 刑 事 犯 罪 ( 不 包 括 董 事 認 為 不 會 對 承 授 人 或 本 集 團 聲 譽 造 成 影 響 之 犯 罪 ) 終 止 其 僱 傭 而 不 再 為 合 資 格 僱 員 當 日 ; 就 除 合 資 格 僱 員 外 之 承 授 人 而 言, 董 事 須 全 權 酌 情 釐 定 下 列 事 項 當 日 :(i) 承 授 人 或 其 聯 繫 人 已 違 反 該 承 授 人 或 其 聯 繫 人 ( 作 為 一 方 ) 與 本 集 團 或 任 何 被 投 資 實 體 ( 作 為 另 一 方 ) 所 訂 立 之 任 何 合 約 ; 或 承 授 人 已 作 出 任 何 破 產 行 為 或 無 力 償 還 或 正 面 臨 清 盤 清 算 或 類 似 訴 訟 程 序 或 已 與 其 債 權 人 全 面 達 成 任 何 安 排 或 和 解 協 議 ; 及 (ii) 購 股 權 失 效 ; 及 董 事 因 承 授 人 違 反 第 6.1 段 有 關 購 股 權 或 其 他 購 股 權 而 行 使 本 公 司 權 利 以 註 銷 購 股 權 當 日 7.2 董 事 決 議 案 生 效, 承 授 人 之 僱 傭 因 第 7.1(d) 段 所 述 一 項 或 多 項 原 因 已 或 未 被 終 止 或 第 7.1(e)(i) 段 所 述 任 何 事 宜 絕 對 影 響 或 約 束 可 能 受 影 響 之 所 有 人 士 8. 可 供 認 購 之 股 份 數 目 上 限 8.1 因 行 使 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 採 納 之 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 所 有 已 授 出 但 尚 未 行 使 之 全 部 未 行 使 購 股 權 而 可 能 發 行 之 股 份 數 目 上 限 不 得 超 過 本 公 司 不 時 已 發 行 股 本 之 30% 倘 授 出 購 股 權 會 導 致 超 逾 第 8.1 段 所 述 之 限 制, 則 不 會 根 據 本 計 劃 或 本 集 團 採 納 之 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 出 任 何 購 股 權 26

29 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 8.2 因 行 使 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 將 予 授 出 之 所 有 購 股 權 ( 就 此 而 言, 不 包 括 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 之 條 款 已 失 效 之 購 股 權 ) 而 可 能 配 發 及 發 行 之 股 份 總 數, 合 共 不 得 超 過 一 般 計 劃 限 額, 惟 下 列 情 況 除 外 : (a) (b) 在 第 8.1 段 之 規 限 但 不 影 響 第 8.2(b) 段 之 情 況 下, 本 公 司 可 於 股 東 大 會 徵 求 股 東 批 准 更 新 一 般 計 劃 限 額, 惟 因 行 使 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 將 予 授 出 之 所 有 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 發 行 之 股 份 總 數, 不 得 超 過 批 准 該 限 額 當 日 已 發 行 股 份 之 10%, 就 計 算 該 限 額 而 言, 先 前 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 已 授 出 之 購 股 權 ( 包 括 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 尚 未 行 使 已 註 銷 已 失 效 或 已 行 使 之 購 股 權 ) 均 不 予 計 算 ; 及 在 第 8.1 段 之 規 限 但 不 影 響 第 8.2(a) 段 之 情 況 下, 本 公 司 可 於 股 東 大 會 徵 求 股 東 批 准 向 本 公 司 於 徵 求 有 關 批 准 前 特 別 指 明 之 合 資 格 參 與 者 授 出 超 過 一 般 計 劃 限 額 或 ( 如 適 用 ) 第 8.2(a) 段 所 述 已 擴 大 限 額 之 購 股 權 8.3 受 第 8.4 段 之 規 限, 於 任 何 12 個 月 期 間 向 各 承 授 人 已 發 行 及 因 行 使 購 股 權 及 行 使 根 據 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 出 之 購 股 權 ( 包 括 已 行 使 或 尚 未 行 使 購 股 權 ) 而 可 能 發 行 之 股 份 總 數 不 得 超 過 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 1% 倘 根 據 本 計 劃 向 承 授 人 進 一 步 授 出 購 股 權 導 致 因 於 截 至 進 一 步 授 出 當 日 ( 包 括 該 日 ) 止 12 個 月 期 間 根 據 本 計 劃 及 本 集 團 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 向 有 關 人 士 已 授 出 及 擬 授 出 之 全 部 購 股 權 ( 包 括 已 行 使 已 註 銷 及 尚 未 行 使 之 購 股 權 ) 而 已 發 行 及 將 予 發 行 之 股 份 合 共 佔 已 發 行 股 份 1% 以 上, 該 等 進 一 步 授 出 須 經 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 個 別 批 准, 而 該 承 授 人 及 彼 之 聯 繫 人 須 放 棄 投 票, 且 將 向 該 人 士 授 出 之 購 股 權 之 數 目 及 條 款 ( 包 括 行 使 價 ) 須 於 本 公 司 股 東 批 准 前 釐 定 8.4 凡 根 據 本 計 劃 向 董 事 本 公 司 主 要 行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 授 出 購 股 權, 必 須 由 獨 立 非 執 行 董 事 ( 不 包 括 任 何 為 承 授 人 之 獨 立 非 執 行 董 事 ) 批 准 倘 向 主 要 股 東 或 獨 立 非 執 行 董 事 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 授 出 任 何 購 股 權, 27

30 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 而 導 致 因 行 使 於 截 至 授 出 有 關 購 股 權 日 期 ( 包 括 該 日 ) 止 12 個 月 期 間 向 有 關 人 士 已 經 及 將 會 授 出 之 所 有 購 股 權 ( 包 括 已 行 使 已 註 銷 及 尚 未 行 使 之 購 股 權 ) 而 已 發 行 及 將 予 發 行 之 股 份 : (a) 合 共 佔 已 發 行 股 份 0.1% 以 上 ; 及 (b) 根 據 於 各 次 要 約 之 要 約 日 期 股 份 收 市 價 計 算, 總 值 超 過 港 幣 5,000,000 元 ; 則 進 一 步 授 出 購 股 權 須 經 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 批 准 本 公 司 須 向 股 東 寄 發 一 份 載 有 上 市 規 則 就 此 規 定 之 載 有 所 有 資 料 之 通 函 本 公 司 所 有 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 須 放 棄 投 票 ( 惟 擬 就 建 議 授 出 投 反 對 票 及 彼 作 此 行 動 之 意 向 已 載 於 上 述 通 函 之 任 何 關 連 人 士 除 外 ) 8.5 就 根 據 第 及 8.4 段 徵 求 本 公 司 股 東 批 准 而 言, 本 公 司 須 向 股 東 寄 發 通 函, 當 中 載 有 上 市 規 則 所 規 定 之 資 料, 倘 上 市 規 則 有 所 規 定, 於 所 召 開 股 東 大 會 就 獲 取 所 需 批 准 進 行 之 投 票 須 以 按 股 數 投 票 表 決 方 式 進 行, 上 市 規 則 規 定 之 該 等 人 士 須 放 棄 投 票 8.6 授 予 本 公 司 主 要 股 東 或 獨 立 非 執 行 董 事 或 彼 等 各 自 任 何 聯 繫 人 之 購 股 權 之 條 款 之 任 何 變 動, 必 須 經 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准 9. 調 整 行 使 價 9.1 在 本 公 司 股 本 架 構 於 任 何 購 股 權 仍 可 行 使 或 本 計 劃 仍 然 有 效 期 間 出 現 變 動, 而 該 等 變 動 因 溢 利 或 儲 備 資 本 化 供 股 合 併 或 拆 細 或 削 減 本 公 司 股 本 而 引 致 之 情 況 下, 本 公 司 將 指 示 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 在 其 認 為 公 正 及 合 理 之 意 見, 透 過 書 面 證 明 就 一 般 或 任 何 個 別 承 授 人 作 出 下 列 各 項 調 整 ( 如 有 ): (a) (b) 本 計 劃 或 任 何 購 股 權 ( 只 要 其 尚 未 行 使 ) 有 關 之 股 份 數 目 或 面 值 ; 及 或 任 何 購 股 權 之 行 使 價 ; 及 或 28

31 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 (c) ( 除 非 有 關 承 授 人 選 擇 放 棄 該 等 調 整 ) 購 股 權 包 含 之 股 份 數 目 或 仍 包 含 之 股 份 數 目, 以 及 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 證 實 須 作 出 之 調 整, 惟 下 列 情 況 除 外 : (a) 任 何 該 等 調 整 須 令 承 授 人 所 獲 之 本 公 司 已 發 行 股 本 比 例, 與 因 其 於 緊 接 該 等 調 整 前 行 使 其 所 持 全 部 購 股 權 而 有 權 認 購 之 本 公 司 已 發 行 股 本 比 例 相 同 ; (b) 不 得 作 出 該 等 調 整, 以 致 股 份 將 按 少 於 其 面 值 之 價 格 發 行 ; (c) 發 行 本 集 團 股 份 或 其 他 證 券 作 為 某 項 交 易 之 代 價, 不 得 被 視 為 須 作 出 該 調 整 之 情 況 就 第 9.1 段 所 述 之 調 整 而 言, 除 對 資 本 化 發 行 作 出 之 任 何 調 整 外, 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 必 須 書 面 向 董 事 確 認 該 等 調 整 符 合 上 市 規 則 相 關 條 文 之 規 定 9.2 倘 如 第 9.1 段 所 述, 本 公 司 資 本 架 構 發 生 任 何 變 更, 本 公 司 根 據 第 6.3 段 須 於 接 獲 承 授 人 通 知 時, 知 會 承 授 人 有 關 變 更, 及 須 根 據 本 公 司 就 此 所 取 得 之 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 證 明 知 會 承 授 人 將 作 出 之 調 整, 或 倘 本 公 司 尚 未 獲 得 有 關 證 明, 則 須 將 該 事 實 告 知 承 授 人, 並 於 其 後 在 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 指 示 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 根 據 第 9.1 段 就 此 發 出 證 明 9.3 (a) 就 根 據 第 9 段 發 出 之 任 何 證 明 而 言, 根 據 第 9.1 段 獲 委 任 之 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 應 被 視 為 專 業 人 士 而 非 仲 裁 人, 而 彼 等 之 證 明 須 為 最 終 及 不 可 推 翻 者, 且 對 本 公 司 及 可 能 受 此 影 響 之 所 有 人 士 均 具 約 束 力, 惟 出 現 明 顯 錯 誤 之 情 況 除 外 (b) 凡 本 公 司 註 銷 任 何 授 予 承 授 人 之 尚 未 行 使 購 股 權 及 向 同 一 名 承 授 人 發 行 新 購 股 權, 則 發 行 該 等 新 購 股 權 僅 可 於 一 般 計 劃 限 額 或 根 據 第 8.2(a) 或 8.2(b) 段 所 述 由 司 股 東 批 准 有 關 限 額 內 可 供 動 用 之 未 發 行 購 股 權 ( 就 此 而 言, 不 包 括 因 此 已 註 銷 之 購 股 權 ) 之 情 況 下 進 行 29

32 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 10. 註 銷 購 股 權 在 第 6.1 段 及 上 市 規 則 第 17 章 規 限 下, 任 何 已 授 出 但 未 行 使 之 購 股 權 不 可 註 銷, 惟 經 相 關 承 授 人 事 先 發 出 同 意 書 及 經 董 事 批 准 則 除 外 11. 股 本 行 使 任 何 購 股 權 須 獲 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 批 准 本 公 司 法 定 股 本 之 任 何 必 要 增 加 受 此 規 限, 董 事 須 預 備 足 夠 之 本 公 司 法 定 但 未 發 行 股 本, 以 於 任 何 購 股 權 獲 行 使 時 配 發 及 發 行 股 份 12. 爭 議 因 購 股 權 涉 及 之 股 份 數 目 或 根 據 第 9.1 段 作 出 之 任 何 調 整 所 引 起 之 任 何 爭 議, 均 須 參 照 核 數 師 之 決 定 核 數 師 將 以 專 家 身 分 ( 而 非 仲 裁 人 ) 行 事, 其 所 作 出 之 決 定 在 無 任 何 明 顯 錯 誤 情 況 下 將 被 視 作 最 終 及 不 可 推 翻 之 決 定, 且 對 所 有 可 能 受 此 影 響 之 人 士 具 約 束 力 13. 修 改 本 計 劃 13.1 受 第 13.2 及 13.4 段 之 規 限, 本 計 劃 可 透 過 董 事 決 議 案 修 改 任 何 範 疇, 惟 下 列 情 況 除 外 : (a) 第 1.1 段 中 有 關 本 計 劃 對 合 資 格 參 與 者 承 授 人 購 股 權 期 間 及 終 止 日 期 之 釋 義 條 文 ; (b) 本 計 劃 關 於 上 市 規 則 第 條 監 管 事 宜 之 條 文 ; 均 不 得 以 承 授 人 或 準 承 授 人 之 利 益 作 出 修 改, 惟 事 先 經 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 以 決 議 案 批 准 者 除 外, 倘 有 關 修 改 會 對 於 修 改 前 已 授 出 或 同 意 將 予 授 出 之 任 何 購 股 權 發 行 條 款 造 成 不 利 影 響, 則 不 得 進 行 該 等 修 改, 惟 股 份 持 有 人 根 據 本 公 司 當 時 之 組 織 章 程 細 則 更 改 股 份 隨 附 權 利 須 取 得 大 多 數 承 授 人 同 意 或 許 可 者 除 外 13.2 在 第 13.3 段 之 規 限 下, 本 計 劃 屬 重 大 性 質 之 任 何 條 款 及 條 件 所 作 任 何 修 改 須 經 本 公 司 股 東 批 准, 惟 根 據 本 計 劃 現 行 條 款 自 動 生 效 之 修 改 除 外 13.3 董 事 及 與 本 計 劃 條 款 變 動 有 關 之 本 計 劃 管 理 人 權 力 涉 及 之 任 何 變 動, 須 經 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 批 准 30

33 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 13.4 根 據 第 13 段 對 本 計 劃 及 或 任 何 購 股 權 條 款 所 作 出 之 修 改, 必 須 遵 守 上 市 規 則 之 適 用 規 定 14. 終 止 本 公 司 可 隨 時 於 股 東 大 會 上 通 過 決 議 案 終 止 本 計 劃 之 運 作, 而 在 此 情 況 下, 則 不 得 進 一 步 授 出 購 股 權, 惟 就 所 有 其 他 方 面 而 言, 本 計 劃 條 文 仍 然 有 效, 以 便 在 其 終 止 前 授 出 之 任 何 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 可 有 效 行 使, 或 根 據 本 計 劃 條 文 可 能 所 需 者 以 其 他 方 式 落 實 於 該 項 終 止 前 授 出 之 購 股 權 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 將 根 據 本 計 劃 繼 續 有 效 及 可 予 行 使 15. 其 他 15.1 本 計 劃 不 構 成 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 或 任 何 合 資 格 僱 員 間 任 何 僱 傭 合 約 之 一 部 分, 及 其 職 務 或 僱 傭 條 款 項 下 任 何 合 資 格 僱 員 之 權 利 及 義 務 不 得 因 其 參 與 本 計 劃 或 其 可 能 必 須 參 與 本 計 劃 之 任 何 權 利 而 受 影 響, 以 及 本 計 劃 將 不 會 就 因 任 何 原 因 終 止 該 等 職 務 或 僱 傭 而 給 予 有 關 該 名 合 資 格 僱 員 涉 及 補 償 或 損 害 之 任 何 額 外 權 利 15.2 本 計 劃 將 不 會 賦 予 任 何 人 士 任 何 法 定 或 公 平 權 利 ( 購 股 權 本 身 所 包 含 者 除 外 ), 以 致 該 等 權 利 可 直 接 或 間 接 影 響 本 公 司 或 可 引 致 任 何 法 律 行 動 或 於 權 益 方 面 影 響 本 公 司 15.3 本 公 司 將 承 擔 制 定 及 管 理 本 計 劃 之 成 本, 包 括 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 就 編 製 任 何 證 明 或 提 供 有 關 本 計 劃 之 任 何 其 他 服 務 之 成 本 15.4 承 授 人 有 權 在 相 同 時 間 或 任 何 通 知 或 文 件 寄 發 至 股 份 持 有 人 之 合 理 時 間 內 收 到 本 公 司 向 股 份 持 有 人 寄 發 之 所 有 該 等 通 知 及 其 他 文 件 之 副 本 15.5 本 公 司 與 承 授 人 間 之 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 可 能 以 預 付 郵 資 或 以 個 人 交 付 之 方 式 寄 送 至 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點 或 承 授 人 不 時 知 會 本 公 司 之 香 港 地 址, 倘 未 有 提 供 地 址 或 地 址 錯 誤 或 屬 舊 地 址, 則 寄 送 至 於 本 公 司 任 職 之 最 後 地 址 或 本 公 司 不 時 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點 15.6 承 授 人 所 發 出 之 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 均 不 可 撤 銷 及 於 本 公 司 實 際 收 到 後, 方 為 有 效 31

34 附 錄 三 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 15.7 向 承 授 人 寄 發 之 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 須 視 為 於 下 列 時 間 內 發 出 或 作 出 : (a) 如 以 郵 件 方 式 寄 出, 則 為 郵 件 發 送 當 天 後 之 第 一 (1) 天 ; 及 (b) 如 親 手 交 付, 則 為 交 付 時 15.8 承 授 人 於 接 納 要 約 或 行 使 其 購 股 權 前, 須 取 得 可 讓 其 接 納 要 約 或 行 使 購 股 權 及 本 公 司 根 據 本 計 劃 之 條 文 於 其 行 使 購 股 權 時 向 其 配 發 及 發 行 須 予 配 發 及 發 行 股 份 之 一 切 所 需 同 意 接 納 要 約 或 行 使 其 購 股 權 後, 有 關 承 授 人 被 視 為 已 向 本 公 司 表 示 其 已 取 得 所 有 有 關 同 意 遵 守 本 段 條 文 為 承 授 人 接 納 要 約 及 承 授 人 行 使 其 購 股 權 之 先 決 條 件 15.9 承 授 人 須 就 其 參 與 本 計 劃 或 行 使 任 何 購 股 權 而 成 為 主 體 方 支 付 一 切 稅 項 及 履 行 所 有 其 他 責 任 接 納 要 約 後, 合 資 格 參 與 者 將 被 視 為 已 不 可 撤 回 地 放 棄 權 利 ( 透 過 離 職 補 償 或 其 他 方 式 ), 涉 及 之 任 何 款 項 或 其 他 利 益 用 作 補 償 其 於 本 計 劃 項 下 任 何 權 利 損 失 本 計 劃 及 所 有 據 此 授 出 之 購 股 權 將 受 香 港 法 例 規 管 並 據 此 詮 釋 32

35 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 股 東 週 年 大 會 通 告 茲 通 告 CNNC International Limited( 中 核 國 際 有 限 公 司 )( 本 公 司 ) 謹 訂 於 二 零 一 三 年 五 月 三 十 一 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 6 舉 行 股 東 週 年 大 會, 藉 以 審 議 下 列 議 程 : 普 通 決 議 案 1. 省 覽 及 考 慮 本 公 司 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 董 事 局 與 核 數 師 報 告 書 ; 2. 重 選 退 任 董 事, 並 授 權 董 事 局 釐 定 董 事 酬 金 ; 3. 續 聘 核 數 師, 並 授 權 董 事 局 釐 定 其 酬 金 ; 4. 考 慮 並 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 4A. 動 議 : (a) 在 下 文 (c) 段 規 限 下, 謹 此 一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ) 內, 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 根 據 及 遵 照 所 有 適 用 法 例 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 不 時 修 訂 之 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 規 定, 在 聯 交 所 或 本 公 司 股 份 可 能 上 市 且 獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 與 聯 交 所 就 此 認 可 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所, 購 回 本 公 司 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 已 發 行 股 份 ; 33

36 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 (b) (c) (a) 段 之 批 准 將 為 授 予 董 事 之 任 何 其 他 授 權 額 外 之 批 准, 授 權 董 事 代 表 本 公 司, 於 有 關 期 間 內 促 使 本 公 司 按 董 事 釐 定 之 價 格 購 回 其 股 份 ; 本 公 司 董 事 根 據 上 文 (a) 段 之 批 准 所 購 回 本 公 司 股 份 面 值 總 額, 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10%, 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 制 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 獲 通 過 之 日 起 至 下 列 最 早 時 限 止 之 期 間 : i. 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; 或 ii. iii. 任 何 適 用 法 例 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 ; 或 本 決 議 案 所 載 授 權 經 由 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 4B. 動 議 : (a) (b) 在 下 文 (c) 段 規 限 下, 謹 此 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ) 內, 根 據 及 遵 照 所 有 適 用 法 例, 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 以 配 發 發 行 及 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 額 外 普 通 股, 並 作 出 或 授 出 可 能 需 行 使 此 等 權 力 之 售 股 建 議 協 議 購 股 權 及 轉 換 或 兌 換 權 利 ; 上 文 (a) 段 之 批 准 將 為 授 予 本 公 司 董 事 之 任 何 其 他 授 權 額 外 之 批 准, 授 權 董 事 於 有 關 期 間 作 出 或 授 出 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 後 行 使 該 等 權 力 之 售 股 建 議 協 議 購 股 權 及 轉 換 或 兌 換 權 利 ; 34

37 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 (c) 本 公 司 董 事 根 據 上 文 (a) 段 授 出 之 批 准 所 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 ( 不 論 根 據 購 股 權 或 其 他 事 項 ) 之 股 本 面 值 總 額, 除 根 據 (i) 供 股 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ); 或 (ii) 根 據 任 何 獲 聯 交 所 批 准 之 購 股 權 計 劃 或 就 向 本 公 司 及 或 其 附 屬 公 司 高 級 職 員 及 或 僱 員 授 出 或 發 行 認 購 或 購 入 本 公 司 股 份 之 購 股 權 或 權 利 當 時 已 採 納 或 將 予 採 納 之 類 似 安 排 所 授 出 購 股 權 獲 行 使 ; 或 (iii) 任 何 以 股 代 息 或 根 據 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 配 發 股 份 代 替 本 公 司 股 份 全 部 或 部 分 股 息 之 類 似 安 排 而 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 股 份 外, 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 20%, 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 制 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 獲 通 過 之 日 起 至 下 列 最 早 時 限 止 之 期 間 : i. 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; 或 ii. iii. 任 何 適 用 法 例 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 ; 或 本 決 議 案 所 載 授 權 經 由 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 ; 及 供 股 乃 指 董 事 於 指 定 之 期 間 內, 向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 之 股 份 或 任 何 類 別 股 份 持 有 人, 按 彼 等 當 時 持 股 比 例, 配 發 發 行 或 授 出 股 份, 惟 本 公 司 董 事 有 權 在 視 為 必 要 或 合 宜 的 情 況 下 就 零 碎 股 權, 或 經 考 慮 任 何 有 關 司 法 權 區 法 例 之 限 制 或 責 任 或 任 何 適 用 於 本 公 司 之 地 區 內 之 認 可 監 管 機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 之 規 定, 取 消 有 關 權 利 或 作 出 其 他 安 排 35

38 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 4C. 動 議 : 待 第 4A 及 4B 項 決 議 案 獲 通 過 後, 謹 此 擴 大 根 據 第 4B 項 決 議 案 授 予 本 公 司 董 事 之 一 般 授 權, 加 入 相 當 於 上 文 第 4A 項 決 議 案 所 述 本 公 司 股 本 面 值 總 額 之 數 額, 惟 該 等 數 額 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10% 5. 作 為 特 別 事 項, 考 慮 並 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 動 議 : (a) 受 限 於 及 待 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 根 據 本 公 司 新 購 股 權 計 劃 ( 新 購 股 權 計 劃, 註 有 A 字 樣, 載 有 其 規 則 之 文 件 已 提 呈 大 會, 並 由 主 席 簽 署 以 資 識 別 ) 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 發 行 及 配 發 之 本 公 司 股 份 上 市 及 買 賣 後, 批 准 及 採 納 新 購 股 權 計 劃, 並 授 權 本 公 司 董 事 作 出 彼 等 可 能 認 為 必 需 或 權 宜 之 一 切 行 動, 及 訂 立 一 切 有 關 交 易 安 排 及 協 議 ( 僅 限 於 附 屬 於 新 購 股 權 計 劃 的 修 訂 及 屬 行 政 性 質 ), 以 使 新 購 股 權 計 劃 具 十 足 效 力, 當 中 包 括 但 不 限 於 : (i) (ii) 管 理 新 購 股 權 計 劃 ( 包 括 但 不 限 於 根 據 新 購 股 權 計 劃 之 條 款 決 定 及 授 出 購 股 權 ), 據 此 將 向 新 購 股 權 計 劃 項 下 之 合 資 格 參 與 者 授 出 購 股 權 以 認 購 本 公 司 股 份 ; 不 時 修 改 及 或 修 訂 新 購 股 權 計 劃, 惟 有 關 修 改 及 或 修 訂 須 根 據 新 購 股 權 計 劃 有 關 修 改 及 或 修 訂 之 條 文 進 行, 並 受 上 市 規 則 第 17 章 規 限 ; (iii) 不 時 配 發 及 發 行 根 據 新 購 股 權 計 劃 及 受 限 於 上 市 規 則 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 須 予 配 發 及 發 行 之 本 公 司 有 關 股 份 數 目 ; 36

39 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 (iv) 於 適 當 時 候 向 聯 交 所 及 本 公 司 已 發 行 股 份 當 時 可 能 上 市 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 申 請 批 准 以 後 於 新 購 股 權 計 劃 項 下 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 不 時 配 發 及 發 行 之 任 何 股 份 上 市 及 買 賣 ; 及 (v) 在 被 視 作 合 適 及 權 宜 之 情 況 下, 同 意 相 關 機 關 就 新 購 股 權 計 劃 可 能 規 定 或 施 加 之 有 關 條 件 修 改 及 或 變 更 承 董 事 局 命 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 公 司 秘 書 李 守 仁 香 港, 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日 附 註 : 1. 凡 有 權 出 席 本 公 司 大 會 及 於 會 上 投 票 之 任 何 股 東 均 有 權 委 任 另 一 名 人 士 為 彼 之 受 委 代 表 代 彼 出 席 及 投 票 股 東 可 就 彼 所 持 部 分 本 公 司 股 份 委 任 受 委 代 表 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 2. 代 表 委 任 文 件 必 須 由 委 任 人 或 彼 之 正 式 書 面 授 權 之 授 權 人 親 筆 簽 署, 倘 委 任 人 為 公 司, 則 須 蓋 上 印 鑑 或 由 公 司 負 責 人 授 權 人 或 獲 授 權 之 其 他 人 士 親 筆 簽 署 如 代 表 委 任 文 件 聲 稱 乃 由 公 司 負 責 人 代 其 公 司 簽 署, 除 看 來 另 作 別 解 外, 則 假 設 該 公 司 負 責 人 乃 獲 正 式 授 權 代 其 公 司 簽 署 有 關 代 表 委 任 文 件, 而 毋 須 提 供 進 一 步 事 實 證 明 3. 代 表 委 任 文 件 及 ( 如 本 公 司 董 事 局 要 求 ) 簽 署 表 格 之 任 何 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ) 或 經 簽 署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 必 須 於 代 表 委 任 文 件 所 述 人 士 擬 表 決 之 大 會 或 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 (48) 小 時 前, 交 回 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 ; 如 於 大 會 或 續 會 舉 行 日 期 後 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決, 則 須 於 指 定 表 決 時 間 四 十 八 (48) 小 時 前, 交 回 代 表 委 任 文 件, 否 則 代 表 委 任 文 件 將 視 為 無 效 4. 交 回 代 表 委 任 文 件 後, 股 東 仍 可 親 身 出 席 召 開 之 大 會 並 於 會 上 投 票, 在 此 情 況 下, 代 表 委 任 文 件 將 視 為 已 撤 銷 論 5. 如 屬 任 何 股 份 之 聯 名 持 有 人, 則 其 中 任 何 一 名 聯 名 持 有 人 均 可 親 身 或 委 派 代 表 就 該 等 股 份 投 票, 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 者 ; 如 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 出 席 大 會, 則 經 由 排 名 首 位 之 人 士 親 身 或 委 派 代 表 投 票 後, 其 他 聯 名 持 有 人 概 不 得 投 票 就 此 而 言, 排 名 先 後 乃 按 本 公 司 之 股 東 名 冊 內 就 有 關 聯 名 持 有 股 份 之 排 名 次 序 而 定 37

40 附 錄 四 股 東 週 年 大 會 通 告 6. 於 本 通 告 日 期, 董 事 局 成 員 包 括 主 席 暨 非 執 行 董 事 蔡 錫 富 先 生 ; 兩 名 執 行 董 事 張 紅 慶 先 生 及 王 英 女 士 ; 一 名 非 執 行 董 事 徐 守 義 先 生 ; 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 張 英 潮 先 生 崔 利 國 先 生 及 張 雷 先 生 7. 隨 函 附 奉 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 38