的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 中 国 证 监 会 本 所 及 经 办 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 律

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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 反 馈 意 见 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 致 : 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 本 所, 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所, 接 受 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 科 股 份 或 公 司 ) 委 托, 担 任 申 科 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 或 本 次 重 组 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 并 已 就 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 出 具 京 天 股 字 (2016) 第 214 号 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 ) 及 京 天 股 字 (2016) 第 号 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ) 根 据 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 本 所 特 就 反 馈 意 见 中 相 关 问 题 进 行 专 项 核 查 并 出 具 本 专 项 核 查 意 见 本 专 项 核 查 意 见 是 对 本 所 已 出 具 的 法 律 意 见 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 的 补 充, 并 构 成 法 律 意 见 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 不 可 分 割 的 一 部 分, 本 所 在 法 律 意 见 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提 和 有 关 用 语 释 义 同 样 适 用 于 本 专 项 核 查 意 见 本 专 项 核 查 意 见 仅 供 公 司 为 本 次 交 易 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 本 所 在 此 同 意, 公 司 可 以 将 本 专 项 核 查 意 见 作 为 本 次 交 易 申 请 所 必 备 北 京 总 部 上 海 分 所 深 圳 分 所 成 都 分 所 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88 号 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 成 都 市 高 新 区 交 子 大 道 177 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 金 茂 大 厦 室 深 圳 证 券 交 易 所 广 场 写 字 楼 3401 中 海 国 际 中 心 B 座 10 层 邮 编 : 邮 编 : 邮 编 : 邮 编 : 电 话 : 电 话 : 电 话 : 电 话 :

2 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 中 国 证 监 会 本 所 及 经 办 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 专 项 核 查 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 专 项 核 查 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 鉴 于 上 述, 本 所 现 发 表 专 项 核 查 意 见 如 下 : 一 反 馈 意 见 问 题 1: 申 请 材 料 显 示,2016 年 2 月, 合 伙 企 业 华 创 易 盛 受 让 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 何 全 波 父 子 所 持 上 市 公 司 13.76% 的 股 份, 成 为 第 二 大 股 东 ; 上 述 交 易 作 价 74, 万 元, 转 让 价 格 为 每 股 元, 与 本 次 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 申 请 材 料 同 时 显 示, 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 铁 成 功 实 施 互 为 前 提 同 时 生 效 华 创 易 盛 标 的 资 产 紫 博 蓝 的 控 股 股 东 网 罗 天 下 实 际 控 制 人 樊 晖 将 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 ; 本 次 交 易 完 成 后, 华 创 易 盛 将 持 有 上 市 公 司 29.06% 股 权, 成 为 其 单 一 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东, 执 行 事 务 合 伙 人 钟 声 成 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ; 网 罗 天 下 及 樊 晖 将 合 计 持 有 上 市 公 司 20.17% 股 份, 为 上 市 公 司 第 二 大 股 东 请 你 公 司 : 1) 补 充 披 露 如 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 与 配 套 资 金 的 足 额 认 缴 互 为 前 提 2) 结 合 相 关 方 背 景 及 投 资 意 图, 补 充 披 露 华 创 易 盛 高 价 受 让 上 市 公 司 股 权 并 拟 参 与 募 集 配 套 资 金 樊 晖 拟 参 与 募 集 配 套 资 金 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 特 意 为 本 次 交 易 设 计 的 相 关 安 排, 上 述 各 项 交 易 是 否 为 一 揽 子 交 易, 是 否 存 在 其 他 协 议 或 安 排, 是 否 存 在 规 避 重 组 上 市 监 管 的 情 形 3) 补 充 被 露 华 创 易 盛 与 本 次 交 易 对 方 之 间 是 否 存 2

3 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 并 充 分 说 明 理 由 及 依 据 4) 补 充 披 露 本 次 交 易 对 方 之 间 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 大 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 并 充 分 说 明 理 由 及 依 据 5) 结 合 上 述 情 形, 补 充 披 露 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 的 理 由 及 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 进 行 专 项 核 査 并 提 供 核 査 报 告, 同 时 在 重 组 报 告 书 披 露 其 核 查 情 况 及 核 查 结 论 回 复 : ( 一 ) 如 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响, 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 与 配 套 资 金 的 足 额 认 缴 互 为 前 提 1 本 次 交 易 前 后 申 科 股 份 的 股 权 结 构 根 据 交 易 方 案, 交 易 完 成 前 后 申 科 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 本 次 交 易 后 ( 考 虑 募 集 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 募 本 次 交 易 前 股 东 姓 名 / 名 配 套 资 金 ) 集 配 套 资 金 ) 称 股 权 比 股 权 比 股 权 比 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 例 例 例 华 创 易 盛 20,643, % 117,355, % 20,643, % 网 罗 天 下 ,143, % 78,143, % 樊 晖 - - 3,321, % - - 网 罗 天 下 及 樊 晖 ,464, % 78,143, % 何 全 波 42,187, % 42,187, % 42,187, % 何 建 东 19,743, % 19,743, % 19,743, % 何 全 波 及 何 建 东 61,931, % 61,931, % 61,931, % 金 豆 芽 投 资 ,789, % - - 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 - - 5,025, % - - 王 露 - - 4,548, % - - 3

4 本 次 交 易 后 ( 考 虑 募 集 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 募 本 次 交 易 前 股 东 姓 名 / 名 配 套 资 金 ) 集 配 套 资 金 ) 称 股 权 比 股 权 比 股 权 比 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 例 例 例 除 华 创 易 盛 及 樊 晖 以 外 的 其 他 募 集 ,363, % - - 配 套 资 金 对 象 惠 为 嘉 业 ,894, % 12,894, % 斐 君 锆 晟 - - 6,291, % 6,291, % 中 诚 永 道 - - 3,562, % 3,562, % 夏 小 满 - - 2,898, % 2,898, % 张 宏 武 - - 2,669, % 2,669, % 汪 红 梅 - - 2,028, % 2,028, % 付 恩 伟 - - 1,779, % 1,779, % 刘 小 林 - - 1,738, % 1,738, % 和 合 创 业 - - 1,449, % 1,449, % 徐 小 滨 - - 1,249, % 1,249, % 高 绪 坤 - - 1,036, % 1,036, % 罗 民 - - 1,014, % 1,014, % 刘 晨 亮 , % 891, % 高 巍 , % 444, % 东 证 创 投 , % 290, % 除 网 罗 天 下 以 外 紫 博 蓝 ,239, % 118,382, % 其 他 股 东 申 科 股 份 其 他 股 东 67,425, % 67,425, % 67,425, % 合 计 150,000, % 403,779, % 268,382, % 2 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 与 配 套 资 金 的 足 额 认 缴 互 为 前 提 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 4

5 力, 上 市 公 司 拟 向 华 创 易 盛 金 豆 芽 投 资 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 樊 晖 王 露 等 5 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 210,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 紫 云 大 数 据 移 动 互 联 网 精 准 营 销 平 台 紫 鑫 O2O 推 广 运 营 平 台 紫 晟 垂 直 移 动 应 用 分 发 及 自 运 营 平 台 补 充 紫 博 蓝 营 运 资 金 和 支 付 中 介 机 构 费 用, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 根 据 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 申 科 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 本 次 交 易 的 方 案 及 申 科 股 份 交 易 对 方 的 确 认, 申 科 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 互 为 前 提 同 时 生 效, 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 能 成 功 实 施, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效, 各 方 进 一 步 明 确 前 述 所 称 成 功 实 施 系 指 募 集 配 套 资 金 的 足 额 认 购 成 功, 即 申 科 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 足 额 认 购 互 为 前 提 ( 二 ) 华 创 易 盛 高 价 受 让 上 市 公 司 股 权 并 拟 参 与 募 集 配 套 资 金 樊 晖 拟 参 与 募 集 配 套 资 金 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 特 意 为 本 次 交 易 设 计 的 相 关 安 排, 上 述 各 项 交 易 是 否 为 一 揽 子 交 易, 是 否 存 在 其 他 协 议 或 安 排, 是 否 存 在 规 避 重 组 上 市 监 管 的 情 形 1 华 创 易 盛 受 让 上 市 公 司 股 权 及 参 与 募 集 配 套 资 金 樊 晖 参 与 募 集 配 套 资 金 的 原 因 (1) 华 创 易 盛 受 让 上 市 公 司 股 份 及 参 与 募 集 配 套 资 金 的 情 况 2016 年 2 月 24 日, 华 创 易 盛 与 何 全 波 何 建 东 签 署 股 份 转 让 协 议, 以 元 / 股 的 价 格 受 让 上 市 公 司 13.76% 的 股 份 2016 年 3 月 22 日, 华 创 易 盛 与 上 市 公 司 签 署 股 份 认 购 协 议, 华 创 易 盛 5

6 参 与 认 购 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金, 认 购 金 额 不 超 过 15 亿 元 (2) 华 创 易 盛 受 让 上 市 公 司 股 份 及 参 与 募 集 配 套 资 金 的 原 因 根 据 华 创 易 盛 钟 声 及 何 全 波 何 建 东 出 具 的 确 认 函, 华 创 易 盛 目 前 主 要 从 事 股 权 投 资 及 一 级 市 场 投 资 业 务 ; 受 让 上 市 公 司 股 份 时 华 创 易 盛 合 伙 人 认 为 上 市 公 司 股 本 结 构 比 较 简 单, 在 当 时 的 市 场 环 境 下 看 好 上 市 公 司 重 组 前 景 和 预 期, 何 全 波 及 何 建 东 当 时 亦 有 减 持 意 愿, 因 此 双 方 在 综 合 考 虑 上 市 公 司 当 时 的 实 际 情 况 及 重 组 前 景 等 因 素 后 经 友 好 协 商 达 成 该 次 股 份 转 让 华 创 易 盛 在 签 订 股 份 转 让 协 议 时, 已 确 定 了 对 上 市 公 司 的 战 略 投 资 策 略, 因 此 其 在 披 露 后 续 增 持 安 排 时 已 明 确 未 来 不 排 除 通 过 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 及 / 或 通 过 协 议 转 让 二 级 市 场 增 持 等 方 式 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份, 华 创 易 盛 当 时 已 有 意 愿 在 上 市 公 司 资 产 重 组 条 件 合 适 时 参 与 配 套 资 金 的 认 购 本 次 交 易 方 案 谈 判 过 程 中, 华 创 易 盛 经 合 伙 人 会 议 审 议 认 为 本 次 发 行 条 件 和 标 的 资 产 状 况 符 合 其 投 资 条 件, 可 以 实 现 其 战 略 投 资 上 市 公 司 的 意 图, 因 此 在 与 其 他 交 易 参 与 方 友 好 协 商 基 础 上, 华 创 易 盛 决 定 参 与 本 次 交 易 的 配 套 资 金 认 购 各 方 确 认, 在 前 次 股 份 转 让 交 易 中, 各 方 当 时 未 就 后 续 上 市 公 司 资 产 重 组 事 宜 达 成 任 何 协 议, 股 份 转 让 交 易 与 上 市 公 司 资 产 重 组 交 易 系 在 不 同 时 点 由 不 同 的 交 易 参 与 方 分 别 协 商 确 定 的, 前 述 股 份 转 让 交 易 和 本 次 资 产 重 组 交 易 不 构 成 一 揽 子 交 易 (3) 樊 晖 参 与 募 集 配 套 资 金 的 原 因 网 罗 天 下 为 标 的 公 司 紫 博 蓝 的 控 股 股 东, 樊 晖 持 有 网 罗 天 下 51% 的 股 权, 同 时 樊 晖 为 紫 博 蓝 的 董 事 长 兼 总 经 理 根 据 樊 晖 的 确 认, 为 了 加 强 对 紫 博 蓝 的 管 理 并 看 好 上 市 公 司 收 购 紫 博 蓝 后 的 发 展 前 景, 紫 博 蓝 实 际 控 制 人 樊 晖 拟 参 与 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金, 以 适 度 增 加 对 上 市 公 司 的 持 股 比 例, 樊 晖 拟 认 购 金 额 为 5, 万 元, 认 购 股 份 数 量 为 3,321,021 股, 占 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.82%; 樊 晖 认 购 募 集 配 套 资 6

7 金 与 华 创 易 盛 协 议 受 让 上 市 公 司 股 份 之 间 无 关 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 华 创 易 盛 协 议 受 让 上 市 公 司 股 份 交 易 与 本 次 资 产 重 组 交 易 不 构 成 一 揽 子 交 易 2 华 创 易 盛 樊 晖 与 何 全 波 何 建 东 相 互 之 间 的 其 他 协 议 或 安 排 情 况 根 据 华 创 易 盛 钟 声 樊 晖 何 全 波 何 建 东 出 具 的 确 认 函, 华 创 易 盛 华 创 融 金 钟 声 与 何 全 波 及 何 建 东 樊 晖 及 本 次 交 易 其 他 交 易 对 方 其 他 募 集 配 套 资 金 对 象 之 间 目 前 不 存 在 未 披 露 的 其 他 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 ; 何 全 波 及 何 建 东 与 华 创 易 盛 华 创 融 金 钟 声 樊 晖 及 本 次 交 易 其 他 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 对 象 之 间 目 前 不 存 在 未 披 露 的 其 他 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 ( 三 ) 华 创 易 盛 与 本 次 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 1 华 创 易 盛 的 基 本 情 况 根 据 华 创 易 盛 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 华 创 易 盛 的 确 认, 华 创 易 盛 的 出 资 结 构 ( 追 溯 至 自 然 人 ) 如 下 : 郑 兴 华 单 素 泉 丁 龙 张 金 臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 刘 永 新 刘 卫 卿 合 肥 久 凯 谦 贸 易 有 限 公 司 范 从 文 王 旭 东 武 汉 康 臣 融 天 科 贸 有 限 公 司 藏 泓 博 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 钟 声 宋 鑫 王 道 磊 宋 桂 花 天 津 诺 弈 商 贸 有 限 公 司 游 国 良 宁 波 浩 恒 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 宗 子 帆 杭 州 泽 夏 科 技 有 限 公 司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北 京 华 创 融 金 投 资 管 理 有 限 公 司 (GP) 杭 州 展 进 科 技 有 限 公 司 (LP) 深 圳 鸿 兴 伟 创 科 技 有 限 公 司 (LP) 西 安 直 线 科 技 有 限 公 司 (LP) 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北 京 华 创 易 盛 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7

8 根 据 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 及 北 京 华 创 融 金 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 创 融 金 ) 的 确 认, 钟 声 为 华 创 融 金 执 行 董 事 兼 经 理, 宋 鑫 为 监 事 如 下 : 根 据 钟 声 填 写 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 调 查 表, 钟 声 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 名 单 序 号 与 钟 声 的 关 系 姓 名 身 份 证 号 码 1. 配 偶 冯 静 **** 2. 子 女 未 满 18 周 岁 父 亲 钟 喜 臣 **** 4. 母 亲 魏 桂 华 **** 5. 配 偶 的 父 亲 冯 志 成 **** 6. 配 偶 的 母 亲 马 玉 香 **** 7. 兄 弟 钟 伟 **** 8. 姐 妹 钟 丽 **** 9. 姐 妹 的 配 偶 杜 丽 君 **** 10. 配 偶 的 兄 弟 冯 耀 **** 根 据 华 创 易 盛 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 华 创 易 盛 除 投 资 申 科 股 份 外, 还 对 外 投 资 如 下 企 业 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 24, 北 京 华 夏 保 险 经 纪 有 限 公 司 5, 北 京 爱 尚 财 富 科 技 有 限 公 司 清 控 紫 荆 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 上 海 特 特 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5,

9 2 交 易 对 方 的 基 本 情 况 (1) 网 罗 天 下 根 据 网 罗 天 下 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 网 罗 天 下 的 确 认, 网 罗 天 下 的 股 权 结 构 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 如 下 : 樊 勖 昌 樊 晖 49% 51% 网 罗 天 下 49.90% 紫 博 蓝 监 事 网 罗 天 下 不 设 董 事 会 监 事 会, 由 樊 勖 昌 担 任 执 行 董 事 兼 经 理, 崔 秋 巧 担 任 根 据 网 罗 天 下 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 网 罗 天 下 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 深 圳 蓝 皓 网 络 科 技 有 限 公 司 % 杭 州 导 向 科 技 有 限 公 司 % 杭 州 宽 诚 电 子 商 务 有 限 公 司 % 杭 州 加 诚 科 技 有 限 公 司 50 40% 9

10 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 大 河 奔 流 网 络 科 技 有 限 公 司 % 南 京 灵 动 信 息 技 术 有 限 公 司 % (2) 惠 为 嘉 业 根 据 惠 为 嘉 业 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 惠 为 嘉 业 的 确 认, 惠 为 嘉 业 的 股 权 结 构 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 如 下 : 40% 汪 丽 60% 吴 犇 % 0.05% 朱 文 月 宁 波 正 诺 网 络 科 技 有 限 公 司 董 磊 王 慧 研 1.57% 2.35% 96.08% 2.35% 69% 31% 南 京 嘉 译 网 络 科 技 99.95% 有 限 公 司 深 圳 合 众 迅 腾 科 技 有 限 公 司 83.33% 大 连 明 轩 科 技 有 限 公 司 16.67% 深 圳 创 亿 宏 业 科 技 有 限 公 司 40% 青 岛 浩 方 天 成 电 子 有 限 公 司 60% 惠 为 嘉 业 (2.06%) 9.52% 紫 博 蓝 10

11 惠 为 嘉 业 董 事 会 由 潘 真 菊 王 慧 研 董 磊 组 成, 其 中 潘 真 菊 任 董 事 长 ; 惠 为 嘉 业 不 设 监 事 会, 由 汪 丽 担 任 监 事, 吴 犇 担 任 经 理 青 岛 浩 方 天 成 电 子 有 限 公 司 不 设 董 事 会, 由 张 军 担 任 执 行 董 事 兼 经 理, 不 设 监 事 会, 由 王 慧 研 担 任 监 事 深 圳 合 众 迅 腾 科 技 有 限 公 司 不 设 董 事 会, 由 潘 真 菊 担 任 执 行 董 事, 不 设 监 事 会, 由 董 磊 担 任 监 事, 李 腾 焱 担 任 总 经 理 根 据 惠 为 嘉 业 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 惠 为 嘉 业 除 持 有 紫 博 蓝 的 股 权 外 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 1 杭 州 艾 泽 拉 思 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 上 海 铼 钸 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) (3) 斐 君 锆 晟 的 基 本 情 况 根 据 斐 君 锆 晟 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 斐 君 锆 晟 及 其 合 伙 人 的 确 认, 斐 君 锆 晟 的 出 资 结 构 如 下 : 11

12 黄 宏 彬 100% 上 海 斐 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 GP 上 海 海 友 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 LP 韩 从 慧 LP 王 勇 萍 LP 1% 30% 59% 10% 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )GP 其 他 17 个 有 限 合 伙 人 LP 1% 99% 上 海 斐 君 铂 晟 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )GP 王 勇 萍 LP 18.37% 81.63% 斐 君 锆 晟 (2.06%) 7.70% 紫 博 蓝 黄 宏 彬 担 任 上 海 斐 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理, 高 洁 玉 担 任 监 事 根 据 斐 君 锆 晟 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 斐 君 锆 晟 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外, 无 其 他 对 外 投 资 (4) 中 诚 永 道 的 基 本 情 况 根 据 中 诚 永 道 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 中 诚 永 道 的 确 认, 中 诚 永 道 的 出 资 结 构 如 下 : 12

13 孙 斌 冯 晓 平 51% 49% 5.16% 中 诚 永 道 紫 博 蓝 根 据 中 诚 永 道 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 中 诚 永 道 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 锐 风 行 艺 术 交 流 股 份 有 限 公 司 6, % 1 北 京 东 展 科 博 科 技 股 份 有 限 公 司 2, % 2 成 都 中 城 汇 银 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 1,000 20% (5) 斐 君 钴 晟 的 基 本 情 况 根 据 斐 君 钴 晟 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 及 斐 君 钴 晟 的 确 认, 斐 君 钴 晟 的 出 资 结 构 如 下 : 1 北 京 锐 风 行 艺 术 交 流 股 份 有 限 公 司 为 新 三 板 挂 牌 企 业, 注 册 资 本 及 持 股 比 例 均 为 截 至 2016 年 7 月 10 日 查 询 的 信 息 2 北 京 东 展 科 博 科 技 股 份 有 限 公 司 为 新 三 板 挂 牌 企 业, 注 册 资 本 及 持 股 比 例 均 为 截 至 2016 年 7 月 10 日 查 询 的 信 息 13

14 黄 宏 彬 100% 上 海 斐 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 GP 上 海 海 友 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 LP 韩 从 慧 LP 王 勇 萍 LP 1% 30% 59% 10% 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )GP 其 他 15 个 合 伙 人 LP % % 4.66% 斐 君 钴 晟 紫 博 蓝 根 据 斐 君 钴 晟 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 斐 君 钴 晟 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外 无 其 他 对 外 投 资 (6) 和 合 创 业 的 基 本 情 况 根 据 和 合 创 业 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 及 和 合 创 业 的 确 认, 和 合 创 业 的 股 权 结 构 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 如 下 : 14

15 李 海 秀 李 宝 琴 51% 49% 2.10% 和 合 创 业 紫 博 蓝 监 事 和 合 创 业 不 设 董 事 会 监 事 会, 由 李 海 秀 担 任 执 行 董 事 兼 经 理, 武 宝 满 担 任 根 据 和 合 创 业 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 和 合 创 业 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 华 运 中 兴 数 码 科 技 有 限 公 司 1, % (7) 东 证 创 投 的 基 本 情 况 根 据 东 证 创 投 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 东 证 创 投 的 确 认, 东 证 创 投 的 股 权 结 构 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 如 下 : 15

16 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ) 100% 东 证 创 投 0.25% 紫 博 蓝 根 据 本 所 律 师 查 询 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 为 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团, 均 为 国 有 法 人, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 东 证 创 投 董 事 会 由 杜 卫 华 张 建 辉 金 文 忠 凌 学 真 齐 蕾 组 成, 其 中 齐 蕾 任 董 事 长 ; 东 证 创 投 不 设 监 事 会, 由 刘 毅 担 任 监 事, 齐 蕾 担 任 总 经 理 东 证 创 投 所 代 表 的 东 证 创 新 - 金 信 灏 洋 1 号 新 三 板 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 金 信 灏 洋 1 号 ) 的 基 金 委 托 人 为 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 及 东 证 创 投, 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 为 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 (8) 斐 君 铋 晟 根 据 斐 君 铋 晟 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 斐 君 铋 晟 及 其 合 伙 人 的 确 认, 斐 君 铋 晟 的 出 资 结 构 如 下 : 16

17 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )GP 张 连 香 LP % % 斐 君 铋 晟 1.87% 紫 博 蓝 根 据 斐 君 铋 晟 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 斐 君 铋 晟 除 持 有 紫 博 蓝 股 权 外 无 其 他 对 外 投 资 (9) 夏 小 满 等 10 名 自 然 人 序 是 否 在 紫 姓 名 身 份 证 号 号 博 蓝 任 职 1 夏 小 满 **** 否 2 汪 红 梅 **** 否 3 刘 小 林 **** 否 对 外 投 资 情 况 持 有 深 圳 市 刘 波 室 内 设 计 有 限 公 司 7% 的 股 权 持 有 乐 富 支 付 有 限 公 司 9.5% 的 股 权 持 有 深 圳 市 久 名 投 资 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 ; 持 有 乐 富 支 付 有 限 公 司 3% 的 股 权 4 张 宏 武 **** 是 - 5 付 恩 伟 **** 是 - 6 徐 小 滨 **** 是 持 有 北 京 天 宏 健 科 技 有 限 公 司 40% 股 权 持 有 杭 州 加 诚 科 技 有 限 公 司 60% 股 权 17

18 序 是 否 在 紫 姓 名 身 份 证 号 号 博 蓝 任 职 对 外 投 资 情 况 7 罗 民 **** 否 - 8 高 绪 坤 **** 否 持 有 北 京 睿 力 恒 一 物 流 技 术 股 份 公 司 % 股 权 持 有 新 余 森 昌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )10.50% 的 出 资 份 额 持 有 插 坐 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 股 权 持 有 北 京 明 日 中 铁 科 技 发 展 有 限 公 司 80% 股 权 9 刘 晨 亮 **** 是 持 有 北 京 世 纪 杰 晨 网 络 技 术 有 限 公 司 35% 股 权 10 高 巍 **** 是 - 3 华 创 易 盛 与 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 基 于 上 述 对 华 创 易 盛 钟 声 及 各 交 易 对 方 的 核 查, 钟 声 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 存 在 直 接 或 者 间 接 持 有 紫 博 蓝 股 权 的 情 形, 华 创 易 盛 的 各 级 出 资 人 与 紫 博 蓝 股 东 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 重 合 的 情 形 根 据 紫 博 蓝 全 体 股 东 以 及 华 创 易 盛 及 其 合 伙 人 钟 声 出 具 的 书 面 确 认 函, 紫 博 蓝 的 全 体 股 东 与 华 创 易 盛 及 其 合 伙 人 钟 声 不 存 在 任 何 关 联 关 系 一 致 行 动 关 系 或 利 益 安 排, 华 创 易 盛 及 其 合 伙 人 钟 声 不 存 在 委 托 紫 博 蓝 股 东 代 为 持 有 紫 博 蓝 股 权 或 类 似 安 排, 不 存 在 通 过 任 何 方 式 享 有 紫 博 蓝 或 其 下 属 企 业 任 何 权 益 的 情 形 3 北 京 睿 力 恒 一 物 流 技 术 股 份 公 司 为 新 三 板 挂 牌 企 业, 高 绪 坤 的 持 股 比 例 来 源 于 该 公 司 披 露 的 2015 年 年 度 报 告 4 截 至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日, 高 绪 坤 投 资 插 坐 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 工 商 变 更 手 续 尚 未 完 成 18

19 基 于 上 述 核 查, 并 经 华 创 易 盛 和 各 交 易 对 方 的 确 认, 本 所 律 师 认 为, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 华 创 易 盛 与 交 易 对 方 之 间 目 前 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 一 致 行 动 安 排 ( 四 ) 本 次 交 易 对 方 之 间 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 大 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 1 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 见 本 补 充 法 律 意 见 之 一 ( 三 ) 2 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 部 分 2 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 控 股 股 东 何 全 波 何 建 东 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 名 单 (1) 自 2016 年 1 月 至 今 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 单 序 号 姓 名 职 务 任 职 状 态 1. 何 建 南 董 事 长 总 经 理 现 任 2. 张 远 海 董 事 副 总 经 理 现 任 3. 谢 昶 董 事 财 务 总 监 现 任 4. 刘 明 坤 董 事 现 任 5. 傅 继 军 独 立 董 事 现 任 6. 蔡 乐 华 独 立 董 事 现 任 7. 王 社 坤 独 立 董 事 现 任 8. 钱 忠 监 事 会 主 席 总 工 程 师 现 任 9. 何 铁 财 监 事 现 任 10. 杨 学 明 职 工 监 事 现 任 11. 陈 兰 燕 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 现 任 12. 黄 宝 法 副 总 经 理 现 任 19

20 序 号 姓 名 职 务 任 职 状 态 13. 何 全 波 董 事 长 离 任 14. 何 建 东 董 事 总 经 理 离 任 15. 杨 旺 翔 独 立 董 事 离 任 16. 邵 少 敏 独 立 董 事 离 任 (2) 何 全 波 及 何 建 东 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 名 单 何 全 波 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 名 单 如 下 : 序 号 与 何 全 波 的 关 系 姓 名 身 份 证 号 码 任 职 单 位 职 务 1 配 偶 黄 香 梅 **** 无 无 2 儿 子 何 建 东 **** 浙 江 小 草 投 资 管 理 有 限 公 司 3 儿 子 何 建 南 **** 申 科 股 份 4 儿 子 的 配 偶 徐 芳 **** 上 海 申 科 滑 动 轴 承 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 总 经 理 员 工 5 配 偶 的 母 亲 邱 华 兰 **** 无 无 6 哥 哥 何 松 法 **** 无 无 7 哥 哥 何 全 根 **** 无 无 8 配 偶 的 哥 哥 黄 宝 龙 **** 无 无 9 配 偶 的 姐 姐 黄 菊 美 **** 无 无 10 配 偶 的 弟 弟 黄 宝 法 **** 申 科 股 份 董 事 副 总 经 理 11 配 偶 的 妹 妹 黄 春 梅 **** 申 科 股 份 员 工 12 配 偶 的 妹 妹 黄 金 美 **** 无 无 13 配 偶 的 妹 妹 黄 玉 美 **** 申 科 股 份 员 工 儿 子 配 偶 的 父 亲 儿 子 配 偶 的 母 亲 徐 朋 敖 X 无 无 孙 希 欣 无 无 20

21 何 建 东 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 名 单 如 下 : 序 号 与 何 建 东 的 关 系 姓 名 身 份 证 号 码 任 职 单 位 职 务 1 配 偶 徐 芳 **** 上 海 申 科 滑 动 轴 承 有 限 公 司 员 工 2 父 亲 何 全 波 **** 浙 江 申 科 控 股 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 3 母 亲 黄 香 梅 **** 无 无 4 配 偶 的 父 亲 徐 朋 敖 **** 无 无 5 配 偶 的 母 亲 孙 希 欣 **** 无 无 6 弟 弟 何 建 南 **** 申 科 股 份 董 事 长 总 经 理 3 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 根 据 斐 君 锆 晟 斐 君 钴 晟 斐 君 铋 晟 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 斐 君 锆 晟 斐 君 钴 晟 斐 君 铋 晟 均 为 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 产 品, 其 管 理 人 均 为 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 斐 君 锆 晟 斐 君 钴 晟 斐 君 铋 晟 为 一 致 行 动 人 根 据 交 易 对 方 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 交 易 对 方 中 汪 红 梅 刘 小 林 与 樊 晖 共 同 投 资 乐 富 支 付 有 限 公 司, 徐 小 滨 与 网 罗 天 下 共 同 投 资 杭 州 加 诚 科 技 有 限 公 司, 徐 小 滨 与 王 露 共 同 投 资 北 京 天 宏 健 科 技 有 限 公 司, 交 易 对 方 中 樊 晖 王 露 张 宏 武 付 恩 伟 徐 小 滨 刘 晨 亮 高 巍 均 任 职 于 紫 博 蓝 或 其 子 公 司 根 据 汪 红 梅 刘 小 林 樊 晖 徐 小 滨 王 露 张 宏 武 付 恩 伟 刘 晨 亮 高 巍 出 具 的 确 认 函, 汪 红 梅 刘 小 林 樊 晖 徐 小 滨 王 露 张 宏 武 付 恩 伟 刘 晨 亮 高 巍 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系, 虽 然 汪 红 梅 刘 小 林 樊 晖 共 同 投 资 乐 富 支 付 有 限 公 司, 徐 小 滨 与 网 罗 天 下 共 同 投 资 杭 州 加 诚 科 技 有 限 公 司 徐 小 滨 与 王 露 共 同 投 资 北 京 天 宏 健 科 技 有 限 公 司, 樊 晖 王 露 张 宏 武 付 恩 伟 徐 小 滨 21

22 刘 晨 亮 高 巍 均 任 职 于 紫 博 蓝 或 其 子 公 司, 但 关 于 本 次 交 易 事 项, 各 方 相 互 之 间 均 未 达 成 任 何 一 致 行 动 的 合 意, 目 前 不 存 在 未 来 也 不 会 达 成 任 何 关 于 本 次 交 易 完 成 后 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 一 致 行 动 的 任 何 口 头 或 书 面 形 式 的 协 议, 也 不 会 通 过 其 他 一 致 行 动 安 排 谋 求 共 同 扩 大 所 能 支 配 的 上 市 公 司 的 股 份 表 决 权 数 量, 不 与 其 他 方 采 取 一 致 行 动 4 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 根 据 紫 博 蓝 全 体 股 东 以 及 申 科 股 份 何 全 波 何 建 东 的 确 认, 紫 博 蓝 全 体 股 东 与 申 科 股 份 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 实 际 控 制 人 ( 何 全 波 何 建 东 ) 不 存 在 任 何 关 联 关 系 一 致 行 动 关 系 或 利 益 安 排 综 上, 本 所 律 师 认 为, 在 交 易 对 方 之 间 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 之 间, 斐 君 锆 晟 斐 君 钴 晟 及 斐 君 铋 晟 构 成 一 致 行 动 人 关 系 除 上 述 一 致 行 动 关 系 外, 汪 红 梅 刘 小 林 樊 晖 徐 小 滨 网 罗 天 下 王 露 等 方 存 在 共 同 投 资 情 况, 樊 晖 王 露 张 宏 武 付 恩 伟 徐 小 滨 刘 晨 亮 高 巍 均 任 职 于 标 的 公 司 ; 但 上 述 共 同 投 资 或 任 职 的 各 方 已 明 确 在 其 之 间 不 存 在 一 致 行 动 的 安 排 ( 五 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 前, 何 全 波 持 有 公 司 28.13% 的 股 份, 何 建 东 持 有 公 司 13.16% 股 份, 何 全 波 与 何 建 东 构 成 一 致 行 动 关 系, 两 者 合 计 持 有 公 司 41.29% 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 足 额 认 购 互 为 前 提, 基 于 前 述 关 于 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 的 核 查, 本 次 交 易 完 成 后, 华 创 易 盛 将 持 有 公 司 29.06% 股 份, 何 全 波 及 何 建 东 合 计 持 有 公 司 15.34% 的 股 份, 网 罗 天 下 及 樊 晖 合 计 持 有 20.17% 的 股 份 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 华 创 易 盛 持 有 公 司 29.06% 股 份, 成 为 公 司 控 股 股 东 ; 而 本 次 交 易 申 科 股 份 不 存 在 向 华 创 易 盛 及 其 关 联 人 购 买 资 产 的 情 形, 不 符 合 22

23 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 情 形, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 交 易 因 此, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 交 易 二 反 馈 意 见 问 题 6: 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 向 华 创 易 盛 诸 暨 市 金 豆 芽 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 长 城 国 瑞 证 券 阳 光 9 号 集 合 资 产 管 理 计 划 樊 晖 王 露 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 210,000 万 元 申 请 材 料 同 时 显 示, 华 创 易 盛 成 立 于 2015 年 5 月 29 日, 其 于 2016 年 2 月 受 让 上 市 公 司 股 权 及 本 次 认 购 配 套 募 集 资 金 合 计 出 资 22.5 亿 元, 华 创 易 盛 目 前 的 实 缴 资 本 为 亿 元, 与 上 述 所 需 要 支 付 的 22.5 亿 元 之 间 尚 有 5.96 亿 元 的 差 额 华 创 易 盛 已 经 将 注 册 资 本 增 加 至 35 亿 元 请 你 公 司 :1) 结 合 交 易 对 方 的 资 金 实 力 和 财 务 状 况, 补 充 披 露 华 创 易 盛 上 述 出 资 的 资 金 来 源 依 据 履 约 保 证 及 相 关 支 付 安 排, 其 余 募 集 资 金 认 购 方 的 认 购 资 金 来 源 依 据 及 履 约 保 证 2) 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 出 资 人 计 算 后 的 合 计 人 数, 是 否 超 过 200 人 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 进 行 专 项 核 査 并 提 供 核 査 报 告, 同 时 在 重 组 报 告 书 披 露 其 核 査 情 况 及 核 査 结 论 回 复 : ( 一 ) 募 集 资 金 认 购 方 的 认 购 资 金 来 源 依 据 及 履 约 保 证 1 华 创 易 盛 (1) 认 购 资 金 来 源 及 依 据 23

24 根 据 华 创 易 盛 出 具 的 关 于 参 与 申 科 股 份 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 确 认 函 及 其 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 华 创 易 盛 参 与 认 购 申 科 股 份 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 及 自 筹 资 金, 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 发 行 的 股 票 华 创 易 盛 的 注 册 资 本 实 缴 情 况 对 外 投 资 情 况 如 下 : 根 据 北 京 慧 智 宏 景 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 慧 智 宏 景 会 验 字 [2016]027 号 ) 本 所 律 师 核 查 华 创 易 盛 合 伙 人 的 出 资 凭 证 及 < 北 京 华 创 易 盛 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 > 补 充 协 议 二, 截 至 2016 年 7 月 4 日, 华 创 易 盛 出 资 结 构 及 实 缴 出 资 情 况 如 下 : 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 华 创 融 金 普 通 合 伙 人 杭 州 展 进 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 29, , 深 圳 鸿 兴 伟 创 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 90, , 西 安 直 线 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 230, , 合 计 350, , 华 创 易 盛 除 持 有 上 市 公 司 股 份 外, 还 对 外 投 资 如 下 企 业 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 24, 北 京 华 夏 保 险 经 纪 有 限 公 司 5, 北 京 爱 尚 财 富 科 技 有 限 公 司 清 控 紫 荆 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 上 海 特 特 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5, (2) 履 约 保 证 24

25 根 据 华 创 易 盛 与 申 科 股 份 于 2016 年 3 月 22 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 双 方 约 定 违 约 责 任 如 下 : 第 11.1 条, 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 及 承 诺, 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 第 11.2 条, 若 因 华 创 易 盛 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 申 科 股 份 有 权 终 止 华 创 易 盛 的 认 购 资 格, 并 要 求 华 创 易 盛 支 付 其 全 部 认 购 金 额 的 百 分 之 五 作 为 违 约 金, 若 尚 不 足 以 弥 补 申 科 股 份 损 失 的, 华 创 易 盛 还 应 赔 偿 申 科 股 份 损 失 2 金 豆 芽 投 资 (1) 认 购 资 金 来 源 及 依 据 根 据 金 豆 芽 投 资 出 具 的 关 于 参 与 申 科 股 份 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 确 认 函 及 其 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 金 豆 芽 投 资 参 与 认 购 申 科 股 份 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 及 自 筹 资 金, 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 发 行 的 股 票 金 豆 芽 投 资 成 立 于 2016 年 3 月 18 日, 尚 无 最 近 一 年 财 务 数 据 截 至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日, 金 豆 芽 投 资 的 出 资 结 构 如 下 : 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 黄 飞 刚 有 限 合 伙 人 4, 孟 伟 军 普 通 合 伙 人 合 计 5, 本 所 律 师 通 过 金 豆 芽 投 资 的 工 商 登 记 资 料 合 伙 协 议 金 豆 芽 投 资 合 伙 人 的 25

26 出 资 凭 证 金 豆 芽 投 资 出 具 的 确 认 函 上 市 公 司 公 告 文 件 等 对 金 豆 芽 投 资 合 伙 人 的 资 金 实 力 核 查 情 况 如 下 : 1 黄 飞 刚 黄 飞 刚 为 浙 江 大 东 南 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 ) 的 董 事 长 及 实 际 控 制 人, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 黄 飞 刚 通 过 浙 江 大 东 南 集 团 有 限 公 司 持 有 浙 江 大 东 南 股 份 有 限 公 司 26.33% 的 股 份 2 孟 伟 军 业 孟 伟 军 对 外 投 资 了 江 苏 达 成 生 物 科 技 有 限 公 司 苏 州 智 海 实 业 有 限 公 司 等 企 (2) 履 约 保 证 根 据 金 豆 芽 投 资 与 申 科 股 份 于 2016 年 3 月 22 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 双 方 约 定 违 约 责 任 如 下 : 第 11.1 条, 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 及 承 诺, 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 第 11.2 条, 若 因 金 豆 芽 投 资 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 申 科 股 份 有 权 终 止 金 豆 芽 投 资 的 认 购 资 格, 并 要 求 金 豆 芽 投 资 支 付 其 全 部 认 购 金 额 的 百 分 之 五 作 为 违 约 金, 若 尚 不 足 以 弥 补 申 科 股 份 损 失 的, 金 豆 芽 投 资 还 应 赔 偿 申 科 股 份 损 失 3 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 26

27 (1) 认 购 资 金 来 源 及 依 据 根 据 长 城 国 瑞 证 券 出 具 的 关 于 参 与 申 科 股 份 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 确 认 函, 长 城 国 瑞 证 券 参 与 认 购 申 科 股 份 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 资 金 来 源 为 拟 设 立 的 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 发 行 所 募 集 的 资 金 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 18 名 认 购 人 已 出 具 承 诺 书, 确 认 其 在 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 中 委 托 管 理 的 资 金 系 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 本 所 律 师 核 查 了 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 认 购 人 提 供 的 包 括 但 不 限 于 房 屋 所 有 权 证 书 有 价 证 券 或 理 财 产 品 投 资 ( 投 资 证 明 ) 银 行 存 款 证 明 等 个 人 资 金 实 力 证 明, 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 认 购 人 均 承 诺 其 资 产 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 违 约 行 为 到 期 未 偿 还 债 务 或 未 决 诉 讼 仲 裁 等 影 响 认 购 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 份 额 的 情 形 (2) 履 约 保 证 根 据 长 城 国 瑞 证 券 与 申 科 股 份 于 2016 年 3 月 22 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 双 方 约 定 违 约 责 任 如 下 : 第 11.1 条, 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 及 承 诺, 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 第 11.2 条, 本 协 议 生 效 后, 长 城 国 瑞 证 券 违 反 本 协 议 的, 致 使 长 城 国 瑞 证 券 阳 光 9 号 集 合 资 产 管 理 计 划 迟 延 支 付 认 购 款, 应 承 担 相 应 的 违 约 责 任 第 11.3 条, 本 协 议 生 效 后, 因 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 未 按 时 足 额 认 购 份 额, 导 致 资 产 管 理 计 划 未 能 或 未 能 按 期 成 立, 不 构 成 长 城 国 瑞 证 券 违 约 27

28 根 据 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 18 名 认 购 人 出 具 的 承 诺 函, 认 购 人 均 承 诺 在 申 科 股 份 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 本 次 发 行 方 案 报 中 国 证 监 会 备 案 之 前, 将 足 额 缴 纳 认 购 的 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 份 额 的 全 部 款 项, 如 未 按 约 定 缴 纳 款 项 的, 按 约 定 承 担 违 约 责 任 4 樊 晖 (1) 认 购 资 金 来 源 及 依 据 根 据 樊 晖 出 具 的 关 于 参 与 申 科 股 份 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 确 认 函 及 其 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 樊 晖 参 与 认 购 申 科 股 份 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 及 自 筹 资 金, 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 发 行 的 股 票 本 所 律 师 核 查 了 樊 晖 的 身 份 证 件 樊 晖 出 具 的 确 认 函 银 行 存 款 证 明 等 材 料, 樊 晖 通 过 多 年 经 商, 积 累 了 可 观 的 个 人 财 富, 融 资 渠 道 丰 富, 融 资 能 力 较 强 除 持 有 网 罗 天 下 51% 的 股 权 外, 樊 晖 还 对 外 投 资 如 下 企 业 : 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 蓝 石 汇 智 投 资 管 理 有 限 公 司 50 80% 广 东 信 游 电 子 商 务 有 限 公 司 1, % 乐 富 支 付 有 限 公 司 10,500 5% 北 京 蛋 蛋 科 技 有 限 公 司 % (2) 履 约 保 证 根 据 樊 晖 与 申 科 股 份 于 2016 年 3 月 22 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 双 方 约 定 违 约 责 任 如 下 : 第 11.1 条, 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 28

29 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 及 承 诺, 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 第 11.2 条, 若 因 樊 晖 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 申 科 股 份 有 权 终 止 樊 晖 的 认 购 资 格, 并 要 求 樊 晖 支 付 其 全 部 认 购 金 额 的 百 分 之 五 作 为 违 约 金, 若 尚 不 足 以 弥 补 申 科 股 份 损 失 的, 樊 晖 还 应 赔 偿 申 科 股 份 损 失 5 王 露 (1) 认 购 资 金 来 源 及 依 据 根 据 王 露 出 具 的 关 于 参 与 申 科 股 份 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 确 认 函 及 其 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 王 露 参 与 认 购 申 科 股 份 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 及 自 筹 资 金, 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 发 行 的 股 票 本 所 律 师 核 查 了 王 露 的 身 份 证 件 王 露 出 具 的 确 认 函 银 行 存 款 证 明 等 材 料, 王 露 系 紫 博 蓝 总 经 理 助 理 北 京 蓝 坤 总 经 理 江 苏 紫 博 蓝 的 执 行 董 事, 在 紫 博 蓝 工 作 多 年, 收 入 状 况 良 好, 具 有 良 好 的 资 信 状 况 和 财 务 实 力, 王 露 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 天 宏 健 科 技 有 限 公 司 (2) 履 约 保 证 根 据 王 露 与 申 科 股 份 于 2016 年 3 月 22 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 双 方 约 定 违 约 责 任 如 下 : 29

30 第 11.1 条, 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 及 承 诺, 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 第 11.2 条, 若 因 王 露 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 申 科 股 份 有 权 终 止 王 露 的 认 购 资 格, 并 要 求 王 露 支 付 其 全 部 认 购 金 额 的 百 分 之 五 作 为 违 约 金, 若 尚 不 足 以 弥 补 申 科 股 份 损 失 的, 王 露 还 应 赔 偿 申 科 股 份 损 失 综 上, 本 所 律 师 认 为, 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 认 购 资 金 来 源 于 拟 设 立 的 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 发 行 所 募 集 的 资 金, 其 他 募 集 资 金 认 购 方 的 认 购 资 金 来 源 于 自 有 及 自 筹 资 金 ; 华 创 易 盛 的 实 缴 资 本 已 超 过 23 亿 元, 募 集 配 套 资 金 认 购 方 均 已 确 认 其 具 有 相 应 的 资 金 实 力 参 与 本 次 交 易, 并 且 上 市 公 司 与 各 募 集 配 套 资 金 认 购 方 均 约 定 了 相 应 明 确 的 违 约 责 任 在 此 情 况 下, 上 述 各 方 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ( 二 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 出 资 人 计 算 后 的 合 计 人 数 是 否 超 过 200 人 本 所 律 师 经 查 阅 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 及 相 关 主 体 的 工 商 登 记 信 息 合 伙 协 议 等 文 件, 并 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 进 行 了 查 询, 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 自 然 人 的 具 体 情 况 如 下 : 1 华 创 易 盛 根 据 华 创 易 盛 提 供 的 工 商 档 案 资 料 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网 华 创 易 盛 的 确 认, 华 创 易 盛 的 出 资 结 构 ( 追 溯 至 自 然 人 ) 如 下 : 30

31 郑 兴 华 单 素 泉 丁 龙 张 金 臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 刘 永 新 刘 卫 卿 合 肥 久 凯 谦 贸 易 有 限 公 司 范 从 文 王 旭 东 武 汉 康 臣 融 天 科 贸 有 限 公 司 藏 泓 博 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 钟 声 宋 鑫 王 道 磊 宋 桂 花 天 津 诺 弈 商 贸 有 限 公 司 游 国 良 宁 波 浩 恒 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 宗 子 帆 杭 州 泽 夏 科 技 有 限 公 司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北 京 华 创 融 金 投 资 管 理 有 限 公 司 (GP) 杭 州 展 进 科 技 有 限 公 司 (LP) 深 圳 鸿 兴 伟 创 科 技 有 限 公 司 (LP) 西 安 直 线 科 技 有 限 公 司 (LP) 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北 京 华 创 易 盛 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2 金 豆 芽 投 资 根 据 金 豆 芽 投 资 的 合 伙 协 议 及 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网, 金 豆 芽 投 资 的 出 资 结 构 如 下 ( 追 溯 至 自 然 人 ): 黄 飞 刚 (LP) 孟 伟 军 (GP) 90% 10% 金 豆 芽 投 资 3 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 根 据 申 科 股 份 与 长 城 国 瑞 证 券 签 署 的 股 份 认 购 协 议 申 科 股 份 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 长 城 国 瑞 证 券 的 确 认 各 认 购 人 签 署 的 承 诺 书 及 本 所 律 师 核 查, 长 城 国 瑞 证 券 拟 成 立 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 认 购 申 科 股 份 配 套 募 集 资 金 发 行 31

32 的 股 份, 目 前 尚 在 筹 备 阶 段, 参 与 认 购 长 城 国 瑞 阳 光 9 号 的 投 资 者 及 其 认 购 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 金 额 ( 万 元 ) 1 胡 扬 杨 海 洋 孙 克 遥 马 树 春 丁 祺 谷 淑 群 孙 晓 莉 蒋 进 张 伟 褚 凤 英 刘 璐 李 真 禧 尹 丹 丹 满 水 平 李 小 明 周 静 1, 刘 文 珍 新 余 骏 鹰 腾 跃 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,200 合 计 7,794 根 据 新 余 骏 鹰 腾 跃 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 协 议 及 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 网, 新 余 骏 鹰 腾 跃 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 结 构 如 下 : 32

33 侯 玉 华 (GP) 刘 德 良 (GP) 刘 扬 (LP) 吴 迪 (LP) 张 程 程 (LP) 张 彦 勃 (LP) % % 25% % % % 新 余 骏 鹰 腾 跃 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4 自 然 人 樊 晖 及 王 露 综 上, 本 所 律 师 认 为, 将 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 中 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 为 目 的 的 公 司 进 行 穿 透, 据 此 穿 透 至 出 资 人 计 算 后 的 合 计 人 数 为 未 超 过 200 人 ( 以 下 无 正 文 ) 33

34 ( 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 反 馈 意 见 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 之 签 署 页 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 朱 小 辉 经 办 律 师 : 刘 冬 陈 惠 燕 本 所 地 址 : 中 国 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层, 邮 编 : 年 7 月 14 日 34