公 司 声 明 1 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 华 平 股 份 华 平 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 二 〇 一 六 年 四 月

2 公 司 声 明 1 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 公 司 股 东 大 会 及 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

3 特 别 提 示 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 及 相 关 事 项 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 根 据 相 关 规 定, 本 次 发 行 方 案 及 相 关 事 项 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 后 方 可 实 施 2 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 不 超 过 77, 万 元, 最 终 发 行 数 量 根 据 发 行 价 格 计 算 所 得 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 所 有 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 所 有 对 象 合 计 认 购 数 量 上 限 为 12,000 万 股 单 个 认 购 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 认 购 数 量 合 计 不 得 超 过 5,000 万 股 若 单 个 认 购 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 公 司 股 份 的, 则 其 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 的 公 司 股 份 数 量 加 上 本 次 认 购 的 股 份 数 量 之 和 不 得 超 过 5,000 万 股, 超 过 部 分 的 认 购 为 无 效 认 购 若 公 司 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 3 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 非 公 开 股 票 的 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 或 者 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 复 后, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 4 本 次 发 行 对 象 为 不 超 过 5 名 的 特 定 对 象, 为 符 合 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 合 法 投 资 者 5 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 本 次 发 行 对 象 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起, 限 售 期 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 执 行 :(1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ;(2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 2

4 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90% 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 6 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 77, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 投 资 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 和 补 充 营 运 资 金 项 目 两 个 项 目 募 集 资 金 具 体 投 资 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 以 募 集 资 金 投 入 额 1 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 66, , 补 充 营 运 资 金 项 目 11, , 合 计 77, , 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 公 司 新 老 股 东 按 本 次 发 行 完 成 后 各 自 持 有 公 司 股 份 的 比 例 共 同 享 有 8 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 要 求, 为 了 完 善 和 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 更 好 地 保 护 公 司 股 东 的 利 益, 公 司 进 一 步 完 善 了 股 利 分 配 政 策, 具 体 情 况 请 参 见 本 预 案 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 相 关 情 况 9 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 的 情 况 出 现 3

5 目 录 公 司 声 明... 1 特 别 提 示... 2 目 录... 4 释 义... 6 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要... 7 一 发 行 人 基 本 情 况... 7 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的... 7 三 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 五 募 集 资 金 用 途 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 不 会 导 致 股 份 分 布 不 具 备 上 市 条 件 九 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 发 展 前 景 四 补 充 营 运 资 金 的 必 要 性 分 析 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 及 业 务 结 构 的 变 动 情 况 二 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况

6 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 发 行 相 关 的 风 险 说 明 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 相 关 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 二 最 近 三 年 现 金 分 红 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划 第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 三 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 以 及 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 五 公 司 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 六 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 为 保 证 填 补 摊 薄 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 七 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 保 证 填 补 摊 薄 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 八 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 承 诺 事 项 的 审 议 程 序 九 公 司 未 来 十 二 个 月 内 其 他 股 权 融 资 计 划 的 声 明

7 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 非 公 开 发 行 预 案 中 含 义 如 下 : 公 司 本 公 司 发 行 人 指 华 平 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 华 平 股 份 本 次 发 行 本 次 非 公 开 本 次 公 司 以 非 公 开 发 行 方 式 发 行 人 民 币 普 通 股 的 行 指 发 行 为 本 预 案 指 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 预 案 ( 修 订 稿 ) 最 终 发 行 价 格 指 在 发 行 底 价 基 础 上, 公 司 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 最 终 确 定 的 发 行 价 格 人 社 部 指 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 A 股 指 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 以 人 民 币 认 购 及 交 易 的 本 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 APP 指 Application, 基 于 移 动 智 能 终 端 的 应 用 软 件 HIS 指 Hospital Information System, 医 院 管 理 信 息 系 统 LIS 指 Laboratory Information System, 检 查 数 据 信 息 系 统 互 联 网 医 疗 指 利 用 互 联 网 及 移 动 互 联 网 及 信 息 技 术 将 患 者 医 务 保 险 研 究 等 各 医 疗 参 与 者 紧 密 联 系 起 来 的 技 术 解 决 方 案 互 联 网 + 指 互 联 网 + 代 表 一 种 新 的 经 济 形 态, 即 充 分 发 挥 互 联 网 在 生 产 要 素 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 创 新 成 果 深 度 融 合 于 经 济 社 会 各 领 域 之 中, 提 升 实 体 经 济 的 创 新 力 和 生 产 力, 形 成 更 广 泛 的 以 互 联 网 为 基 础 设 施 和 实 现 工 具 的 经 济 发 展 新 形 态 IT 指 Information Technology, 指 互 联 网 技 术, 互 联 网 技 术 是 在 计 算 机 技 术 的 基 础 上 开 发 建 立 的 一 种 信 息 技 术 云 计 算 指 云 计 算 指 IT 基 础 设 施 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 法 获 得 所 需 资 源 6

8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 平 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 华 平 股 份 股 票 代 码 : 成 立 日 期 : 2003 年 9 月 22 日 法 定 代 表 人 : 刘 焱 注 册 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 国 权 北 路 1688 弄 69 号 注 册 资 本 : 52, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : D 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 及 其 他 电 子 产 品 的 设 计 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 服 务, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让, 安 全 监 视 报 警 器 材 的 设 计 安 装, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 国 家 政 策 助 力 基 层 医 疗 及 互 联 网 医 疗 建 设 2010 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 下 发 关 于 建 立 健 全 基 层 医 疗 卫 生 机 构 补 偿 机 制 的 意 见 明 确 了 政 府 将 从 多 个 渠 道 加 强 对 乡 村 医 生 的 补 助 力 度, 提 出 对 村 卫 生 室 主 要 通 过 政 府 购 买 服 务 的 方 式 进 行 合 理 补 助 对 非 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构, 各 地 要 通 过 政 府 购 买 服 务 等 方 式 对 其 承 担 的 公 共 卫 生 服 务 给 予 合 理 补 助, 并 将 其 中 符 合 条 件 的 机 构 纳 入 医 保 定 点 范 围, 执 行 与 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 相 同 的 医 保 支 付 和 报 销 政 策 2013 年 12 月, 十 八 届 三 中 全 会 审 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出 深 化 基 层 医 疗 卫 生 机 构 综 合 改 革, 健 全 网 络 化 城 乡 基 7

9 层 医 疗 卫 生 服 务 运 行 机 制 2015 年 5 月, 国 务 院 发 布 的 全 国 医 疗 卫 生 服 务 体 系 规 划 纲 要 ( 年 ) 对 医 疗 信 息 化 发 展 提 出 了 明 确 目 标 纲 要 指 出 要 积 极 应 用 移 动 互 联 网 + 物 联 网 云 计 算 可 穿 戴 设 备 等 新 技 术, 推 动 惠 及 全 民 的 健 康 信 息 服 务 和 智 慧 医 疗 服 务, 推 动 健 康 大 数 据 的 应 用 纲 要 要 求 到 2020 年, 实 现 全 员 人 口 信 息 电 子 健 康 档 案 和 电 子 病 历 三 大 数 据 库 基 本 覆 盖 全 国 人 口, 实 现 公 共 卫 生 医 疗 服 务 医 疗 保 障 等 多 业 务 应 用 系 统 的 互 联 互 通 和 业 务 协 同 在 国 家 医 疗 体 制 改 革 的 宏 观 背 景 下, 基 层 医 疗 和 互 联 网 医 疗 行 业 的 发 展 获 得 了 国 家 在 政 策 上 的 大 力 支 持 2 移 动 互 联 网 为 互 联 网 医 疗 行 业 带 来 新 的 发 展 契 机 国 际 电 信 联 盟 最 新 发 布 的 数 据 显 示, 近 年 来, 随 着 移 动 技 术 加 速 发 展, 全 球 的 互 联 网 普 及 率 预 计 达 到 40%, 互 联 网 用 户 达 近 30 亿 人, 手 机 用 户 预 计 达 到 70 亿 人, 网 络 设 备 的 连 接 数 仍 在 高 速 增 长 据 爱 立 信 报 告 预 计, 从 2013 年 到 2019 年, 全 球 移 动 数 据 流 量 将 增 长 10 倍 根 据 国 内 移 动 数 据 服 务 商 QuestMobile 发 布 的 2015 年 中 国 移 动 互 联 网 研 究 报 告 数 据 显 示, 截 至 2015 年 12 月, 国 内 在 网 活 跃 移 动 智 能 设 备 数 量 达 到 8.99 亿, 与 2014 年 7.3 亿 相 比 增 长 23.15%, 继 续 保 持 着 超 越 PC 的 态 势, 未 来 移 动 端 用 户 增 长 趋 势 明 显 移 动 端 用 户 的 快 速 增 长 改 变 了 服 务 性 行 业 过 去 提 供 服 务 的 方 式 及 消 费 者 的 消 费 习 惯, 促 使 传 统 医 疗 行 业 与 移 动 互 联 网 进 行 融 合, 催 生 出 了 移 动 互 联 网 医 疗 行 业, 提 高 了 整 个 医 疗 服 务 行 业 的 运 营 效 率 3 公 司 将 互 联 网 医 疗 业 务 作 为 发 展 重 点 2014 年 公 司 加 大 了 在 互 联 网 医 疗 业 务 方 向 上 的 投 入 力 度, 先 后 成 立 了 忘 忧 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 华 平 祥 晟 ( 上 海 ) 医 疗 科 技 有 限 公 司 增 资 参 股 北 京 康 瑞 德 医 疗 器 械 有 限 公 司, 公 司 打 造 的 专 注 于 建 设 医 生 和 患 者 沟 通 的 移 动 端 线 上 平 台 优 医 汇 也 成 功 上 线 2015 年 公 司 收 购 了 河 南 省 新 农 合 系 统 龙 头 企 业 河 南 新 益 华 医 学 科 技 有 限 公 司 26.11% 股 权 与 易 保 互 联 医 疗 信 息 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 签 订 了 战 略 合 作 的 框 架 协 议, 积 极 布 局 移 动 互 联 网 医 疗 业 务 产 业 链 为 了 更 好 地 把 握 互 联 网 医 疗 市 场 的 发 展 机 遇, 实 现 公 司 布 局 该 项 业 务 的 发 展 战 略, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 投 资 于 基 层 医 疗 及 家 庭 医 生 服 8

10 务 平 台 建 设 项 目 和 补 充 公 司 经 营 所 需 营 运 资 金 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 1 支 持 公 司 将 互 联 网 医 疗 业 务 作 为 发 展 重 点 的 战 略 2014 年, 公 司 在 医 疗 信 息 化 业 务 方 面 主 要 聚 焦 于 数 字 化 手 术 室 应 用, 以 一 体 化 手 术 室 终 端 为 核 心, 通 过 数 字 化 手 术 室 解 决 方 案 切 入 国 际 巨 头 垄 断 的 数 字 化 手 术 室 市 场 同 时, 推 出 优 医 汇 应 用 平 台, 积 极 尝 试 移 动 互 联 网 医 疗 服 务 模 式 2015 年, 公 司 先 后 与 郑 州 新 益 华 医 学 科 技 有 限 公 司 易 保 互 联 医 疗 信 息 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 形 成 合 作, 进 一 步 夯 实 了 公 司 发 展 基 层 医 疗 信 息 化 医 生 与 患 者 互 动 平 台 等 互 联 网 医 疗 业 务 的 技 术 和 资 源 积 累, 同 时, 借 助 优 医 汇 应 用 平 台, 为 互 联 网 医 疗 业 务 的 快 速 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 本 次 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 将 使 公 司 在 夯 实 自 身 原 有 数 字 化 手 术 室 业 务 的 基 础 上 进 一 步 发 展 互 联 网 医 疗 业 务, 通 过 投 资 相 关 募 投 项 目 和 加 大 研 发 投 入 力 度 推 动 互 联 网 医 疗 业 务 竞 争 力 获 得 全 面 提 升, 使 公 司 向 互 联 网 医 疗 业 务 发 展 的 战 略 得 到 进 一 步 落 实 2 满 足 公 司 发 展 互 联 网 医 疗 业 务 的 资 金 需 求 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 -3, 万 元 且 前 次 募 集 资 金 已 使 用 完 毕, 在 没 有 外 部 融 资 的 情 况 下, 仅 靠 自 身 的 利 润 留 存 难 以 支 撑 公 司 业 务 发 展 的 营 运 资 金 需 求 本 次 非 公 开 发 行 股 票 符 合 公 司 目 前 的 实 际 情 况 和 业 务 发 展 需 求, 有 助 于 缓 解 公 司 在 互 联 网 医 疗 业 务 经 营 和 外 延 式 发 展 方 面 的 资 金 压 力, 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 有 利 于 公 司 的 经 营 业 绩 提 升 和 业 务 的 长 远 发 展 3 提 高 公 司 的 互 联 网 医 疗 业 务 能 力 和 抗 风 险 能 力 互 联 网 医 疗 业 务 发 展 前 景 广 阔, 将 深 刻 改 变 目 前 国 内 医 疗 服 务 行 业 的 传 统 模 式, 但 同 时 该 项 业 务 具 有 研 发 投 入 高 投 资 周 期 长 行 业 发 展 速 度 快 等 特 点, 也 会 为 公 司 带 来 一 定 的 风 险 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 助 于 提 升 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力, 在 国 家 政 策 大 力 支 持 行 业 发 展 面 临 难 得 机 遇 的 背 景 下, 迅 速 提 高 在 该 9

11 业 务 上 的 核 心 竞 争 力 三 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 5 名 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 特 定 对 象, 包 括 符 合 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 机 构 投 资 者 及 自 然 人 等 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 最 终 的 发 行 对 象 将 在 取 得 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件 的 规 定, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 A 股 股 票 发 行 对 象 与 公 司 之 间 的 关 系 将 在 发 行 结 束 后 公 告 的 发 行 情 况 报 告 书 中 予 以 披 露 若 国 家 法 律 法 规 对 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 有 新 的 规 定, 公 司 将 按 新 的 规 定 进 行 调 整 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 的 六 个 月 内 择 机 向 特 定 对 象 发 行 ( 三 ) 发 行 股 份 的 数 量 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 不 超 过 77, 万 元, 最 终 发 行 数 量 根 据 发 行 价 格 计 算 所 得 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 10

12 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 所 有 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 所 有 对 象 合 计 认 购 数 量 上 限 为 12,000 万 股 单 个 认 购 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 认 购 数 量 合 计 不 得 超 过 5,000 万 股 若 单 个 认 购 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 公 司 股 份 的, 则 其 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 的 公 司 股 份 数 量 加 上 本 次 认 购 的 股 份 数 量 之 和 不 得 超 过 5,000 万 股, 超 过 部 分 的 认 购 为 无 效 认 购 若 公 司 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 对 象 为 不 超 过 5 名 的 特 定 对 象, 为 符 合 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 合 法 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 发 行 对 象 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 复 后, 按 照 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ( 五 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 期 首 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 或 者 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 复 后, 按 照 证 监 会 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 发 生 派 发 股 利 送 红 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1, 则 : 11

13 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) ( 六 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 对 象 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起, 限 售 期 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 执 行 : 如 本 次 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 则 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 如 本 次 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 90%, 则 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ( 七 ) 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 新 老 股 东 按 照 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 持 股 比 例 共 同 分 享 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 ( 八 ) 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 限 售 期 满 后 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 九 ) 延 长 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 决 议 有 效 期 自 公 司 股 东 大 会 做 出 批 准 本 次 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 相 关 决 议 之 日 起 12 个 月 内 持 续 有 效 五 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 77, 万 元 人 民 币, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 以 募 集 资 金 投 入 额 1 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 66, , 补 充 营 运 资 金 项 目 11, , 合 计 77, ,

14 在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 范 围 内, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 进 度 资 金 需 求 等 实 际 情 况, 对 相 应 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 顺 序 和 具 体 金 额 进 行 适 当 调 整 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 以 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 情 况, 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 募 集 资 金 到 位 后, 若 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 为 不 超 过 5 名 的 特 定 对 象, 目 前 公 司 尚 未 确 定 发 行 对 象, 因 而 无 法 确 定 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 发 行 对 象 与 公 司 之 间 的 关 系 将 在 发 行 结 束 后 公 告 的 发 行 情 况 报 告 书 中 予 以 披 露 七 本 次 发 行 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 刘 晓 丹 刘 晓 露 2015 年 5 月 26 日, 华 平 股 份 发 布 关 于 签 订 一 致 行 动 协 议 的 公 告, 公 司 股 东 刘 晓 丹 刘 晓 露 两 人 于 2015 年 5 月 22 日 重 新 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 截 至 2016 年 3 月 31 日, 刘 晓 丹 刘 晓 露 分 别 持 有 公 司 股 份 7, 万 股 2, 万 股, 分 别 占 公 司 股 份 总 数 的 14.46% 5.40%, 合 计 占 公 司 总 股 本 比 例 为 19.86% 本 次 发 行 完 成 后, 刘 晓 丹 刘 晓 露 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 不 会 导 致 公 司 控 股 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 不 会 导 致 股 份 分 布 不 具 备 上 市 条 件 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 股 份 不 具 备 上 市 条 件 的 情 况 出 现 九 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 ( 一 ) 已 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 13

15 ( 二 ) 尚 需 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 发 行 方 案 尚 需 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 根 据 公 司 法 证 券 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 复 后, 公 司 将 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 批 准 和 登 记 程 序 14

16 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 77, 万 元 人 民 币, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 以 募 集 资 金 投 入 额 1 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 66, , 补 充 营 运 资 金 项 目 11, , 合 计 77, , 在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 范 围 内, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 进 度 资 金 需 求 等 实 际 情 况, 对 相 应 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 顺 序 和 具 体 金 额 进 行 适 当 调 整 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 以 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 情 况, 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 募 集 资 金 到 位 后, 若 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 1 项 目 概 况 公 司 拟 用 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 66, 万 元 资 金 投 资 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 在 我 国 医 疗 体 制 改 革 和 大 力 发 展 基 层 医 疗 和 互 联 网 医 疗 的 宏 观 背 景 下, 公 司 拟 投 资 建 设 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 项 目, 该 项 目 旨 在 顺 应 医 疗 服 务 行 业 的 改 革 发 展 趋 势, 解 决 医 疗 服 务 行 业 中 的 现 有 矛 盾, 满 足 行 业 内 医 疗 服 务 提 供 方 与 患 者 的 需 求, 构 建 新 一 代 更 高 效 更 优 体 验 的 基 层 医 疗 服 务 和 家 庭 医 生 服 务 平 台, 全 方 位 提 升 患 者 的 就 诊 体 验 和 健 康 管 理 体 验 本 项 目 是 在 公 司 2014 年 坚 定 进 行 外 延 式 扩 张 的 基 础 上 积 极 实 施 业 务 转 型 战 略 的 重 要 一 步, 为 公 司 将 来 继 续 深 入 拓 展 互 联 网 医 疗 业 务 奠 定 坚 实 基 础 (1) 项 目 建 设 目 标 15

17 项 目 将 建 设 一 个 覆 盖 云 端 和 移 动 终 端 的 IT 平 台, 以 此 管 理 零 散 分 布 的 农 村 和 城 市 的 基 层 医 疗 机 构, 形 成 统 一 管 理 下 的 网 络 医 院, 为 终 端 诊 所 提 供 增 值 服 务, 提 高 服 务 能 力 与 竞 争 能 力, 并 与 终 端 诊 所 进 行 业 务 分 成 项 目 建 成 后, 通 过 公 共 医 疗 平 台 服 务 于 覆 盖 3 万 个 村 医 100 个 城 市 诊 所 的 线 上 与 线 下 相 结 合 的 网 络 医 疗 体 系,( 具 体 村 医 数 量 及 诊 所 数 量 将 视 单 个 村 医 和 诊 所 的 实 际 投 资 额 的 情 况 予 以 调 整, 下 同 ), 服 务 人 群 超 过 6000 万 人 具 体 来 说 : 1) 研 发 服 务 于 基 层 医 疗 机 构 的 公 共 平 台 建 设, 具 体 内 容 包 括 : 远 程 会 诊 平 台 患 者 管 理 云 平 台 临 床 决 策 系 统 慢 病 管 理 系 统 健 康 风 险 评 估 与 警 示 系 统 体 检 数 据 采 集 平 台 双 向 转 诊 服 务 平 台 2) 向 基 层 医 疗 机 构 ( 包 括 城 市 诊 所 及 农 村 村 医 ) 提 供 上 述 公 共 服 务 平 台 便 携 式 医 疗 检 测 设 备 远 程 会 诊 室 医 疗 信 息 管 理 系 统 HIS 检 查 数 据 信 息 系 统 LIS 影 像 管 理 系 统 PACS 监 控 系 统 及 其 他 软 件 与 硬 件 等 3) 形 成 覆 盖 3 万 个 村 医 100 个 诊 所 6000 余 万 人 群 的 服 务 体 系 和 运 维 体 系 (2) 项 目 总 体 架 构 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 主 要 内 容 为 研 发 智 能 云 医 疗 支 撑 平 台 及 基 于 移 动 互 联 网 端 的 手 机 应 用, 建 立 提 供 专 业 医 疗 服 务 和 优 质 服 务 体 验 的 基 层 诊 所 服 务 体 系, 打 造 线 上 与 线 下 相 结 合 的 诊 疗 O2O 模 式 ; 在 具 有 相 关 资 质 的 第 三 方 为 基 层 医 生 提 供 包 括 远 程 培 训 专 家 远 程 会 诊 病 患 信 息 服 务 医 生 专 家 查 询 患 者 远 程 问 诊 远 程 数 据 采 集 等 服 务 过 程 中, 公 司 提 供 IT 系 统 软 硬 件 设 备 等 相 关 技 术 支 持 ; 其 中 多 功 能 医 疗 检 测 终 端 采 集 系 统 主 要 是 通 过 安 装 在 便 携 式 设 备 上 的 信 息 采 集 软 件, 通 过 数 据 接 口 与 各 医 疗 器 械 ( 检 测 设 备 ) 独 立 的 数 据 库 建 立 数 据 通 信, 将 相 关 医 疗 器 械 检 测 数 据 归 集 至 该 系 统 16

18 本 项 目 首 先 采 用 医 疗 云 平 台 的 技 术 作 为 整 个 项 目 架 构, 并 在 此 架 构 上 开 发 慢 病 主 动 管 理 系 统 患 者 管 理 平 台 ( 包 括 电 子 病 历 健 康 档 案 等 ) 远 程 会 诊 平 台 双 向 转 诊 平 台 健 康 风 险 预 警 临 床 决 策 支 持 系 统 等 各 个 系 统 互 相 独 立, 同 时 又 以 电 子 病 历 为 核 心 患 者 与 医 生 单 点 登 录 数 据 标 准 化 管 理, 从 而 形 成 统 一 并 开 放 的 医 疗 支 撑 平 台, 为 村 医 及 城 市 诊 所 提 供 各 项 增 值 服 务 (3) 项 目 建 设 内 容 本 次 募 集 资 金 项 目 拟 围 绕 总 体 目 标 和 框 架, 建 设 以 下 内 容 : 1) 医 疗 云 平 台 临 床 决 策 支 持 系 统 慢 病 主 动 医 疗 管 理 系 统 健 康 风 险 评 估 与 警 示 系 统 远 程 会 诊 平 台 和 双 向 转 诊 服 务 平 台 等 软 件 系 统 ; 2) 向 农 村 基 层 医 疗 机 构 投 放 多 功 能 医 疗 检 测 终 端 采 集 系 统, 向 城 市 基 层 医 疗 机 构 投 入 医 疗 信 息 管 理 系 统 HIS 检 查 数 据 信 息 系 统 LIS 影 像 管 理 系 统 PACS 监 控 系 统 及 其 他 软 件 与 硬 件 等 ; 3) 项 目 三 年 建 设 期 投 入 规 模 300 人 的 运 营 维 护 与 支 持 团 队, 为 100 个 基 层 诊 所 以 及 农 村 3 万 个 村 医 提 供 包 括 设 备 和 系 统 使 用 培 训 系 统 调 试 与 升 级 设 备 维 修 客 户 回 访 等 服 务, 提 高 公 司 服 务 的 效 率 和 质 量 (4) 项 目 投 资 金 额 项 目 总 投 资 66, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 入 41, 万 元, 无 形 资 产 投 入 万 元, 研 发 人 员 投 入 11, 万 元, 其 他 费 用 10, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2, 万 元 (5) 项 目 收 益 本 项 目 投 资 回 收 期 为 税 后 5.42 年, 项 目 完 成 后, 年 均 可 实 现 新 增 销 售 收 入 20,525 万 元, 新 增 净 利 润 6, 万 元, 税 后 内 部 收 益 率 为 24.60% (6) 项 目 建 设 期 本 项 目 建 设 期 为 36 个 月 2 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 全 民 医 疗 卫 生 体 系 有 从 治 病 到 防 病 模 式 转 变 的 需 求 目 前, 我 国 居 民 对 于 健 康 管 理 更 多 停 留 在 治 病 的 模 式, 防 病 模 式 并 未 获 得 更 广 泛 的 关 注 在 新 农 合 实 施 后, 我 国 开 始 逐 步 推 进 全 民 医 保 政 17

19 策, 医 保 支 出 压 力 也 快 速 提 升 根 据 中 国 医 疗 保 险 研 究 会 2015 年 5 月 4 日 发 布 的 基 本 医 疗 保 险 评 估 报 告 数 据 显 示,2014 年 中 国 城 镇 居 民 医 保 支 出 为 6, 亿 元 人 民 币, 增 长 率 22.7% 随 着 医 疗 费 用 的 不 断 增 长, 个 人 医 疗 支 出 与 各 级 医 保 基 金 支 出 也 不 断 提 升 在 居 民 健 康 管 理 方 面, 推 动 以 防 代 治 体 系 的 建 设, 对 于 一 些 慢 性 疾 病 做 到 长 期 跟 踪, 对 于 一 些 突 发 性 疾 病 做 到 及 早 防 范, 实 现 有 效 提 升 居 民 健 康 水 平, 降 低 医 疗 费 用 的 发 生, 同 时 也 有 助 于 缓 解 医 疗 支 出 对 于 居 民 生 活 以 及 社 保 基 金 支 出 的 压 力 (2) 农 村 基 层 医 疗 健 康 服 务 体 系 有 待 完 善 1) 社 会 空 巢 留 守 现 象 严 重, 弱 势 群 体 医 疗 健 康 服 务 水 平 亟 待 提 高 目 前, 随 着 我 国 人 口 流 动 性 的 不 断 加 大 无 论 是 城 市 还 是 农 村, 空 巢 老 人 和 留 守 儿 童 现 象 已 经 十 分 普 遍 作 为 社 会 的 弱 势 群 体, 这 类 人 群 的 医 疗 服 务 也 将 成 为 基 层 医 疗 服 务 体 系 需 要 满 足 的 重 点 需 求 老 年 人 和 儿 童 抵 抗 力 较 弱, 是 各 类 流 行 疾 病 的 易 传 染 人 群, 也 是 各 类 慢 性 病 高 发 群 体 其 身 体 健 康 情 况 也 是 其 家 庭 成 员 十 分 关 注 的 问 题 目 前, 由 于 基 层 医 疗 健 康 管 理 水 平 较 弱, 这 类 人 群 均 需 要 到 医 院 去 完 成 基 础 体 检 和 各 类 疾 病 的 检 查 和 康 复, 医 院 属 于 各 类 病 患 较 为 集 中 的 区 域, 也 更 易 造 成 交 叉 感 染 的 传 染 情 况 同 时, 由 于 子 女 或 父 母 长 期 在 外 打 工 对 这 部 分 人 群 造 成 的 心 理 问 题 亦 不 容 忽 视, 有 针 对 性 的 医 疗 健 康 管 理 服 务 不 仅 能 够 提 高 这 部 分 弱 势 群 体 的 身 体 健 康 水 平, 同 时 能 够 改 善 心 里 健 康 程 度 2) 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 础 检 测 能 力 弱 无 法 满 足 基 层 防 疫 监 控 需 求 检 查 能 力 弱 是 基 层 医 疗 卫 生 机 构 难 以 快 速 确 诊 病 情 病 因 并 进 行 医 治 的 主 要 问 题 传 统 医 疗 检 测 设 备 价 格 昂 贵 操 作 复 杂, 难 以 在 基 层 医 疗 卫 生 机 构 中 进 行 普 及, 而 在 医 生 诊 治 过 程 中, 检 验 数 据 对 照 是 相 当 关 键 的 判 断 指 标 强 化 常 规 检 查 能 力 也 是 提 升 基 层 医 疗 卫 生 服 务 能 力 的 一 个 重 要 方 式, 尤 其 是 在 应 对 常 见 疫 情 方 面 更 为 有 效 城 市 中, 由 于 大 医 院 较 为 密 集, 一 旦 发 生 疫 情, 相 关 的 接 诊 检 查 处 置 也 较 为 快 速, 但 在 农 村 区 域 该 问 题 则 更 为 严 峻, 中 国 农 村 居 民 数 量 众 多, 医 疗 卫 生 条 件 差, 是 最 容 易 滋 生 疫 情 的 高 危 人 群 由 于 基 础 检 查 能 力 薄 弱, 同 时 缺 乏 有 效 的 判 断 依 据, 农 村 医 疗 服 务 机 构 对 于 疫 情 的 初 发 症 状 难 以 进 行 有 效 辨 识, 一 旦 发 生 疫 情, 往 往 要 在 县 级 及 以 上 医 疗 机 构 才 能 有 效 警 示 并 进 行 控 制, 而 目 前 较 为 常 见 的 禽 流 感 手 足 口 病 等 传 染 性 疾 病, 往 往 初 发 在 卫 生 条 件 差 相 关 病 源 18

20 多 的 乡 村 提 升 乡 村 医 疗 卫 生 机 构 的 检 测 能 力 强 化 疫 情 初 发 病 症 的 提 前 预 警 能 力 加 大 农 村 卫 生 对 于 传 染 性 疾 病 及 地 方 慢 性 病 的 前 期 预 防 的 宣 传 力 度 成 为 基 层 医 疗 卫 生 机 构 服 务 能 力 提 升 的 重 要 目 标 3) 乡 村 医 生 培 训 方 向 为 全 科 医 生, 亟 需 循 证 医 疗 系 统 辅 助 诊 断 未 来 五 到 十 年, 我 国 基 层 医 疗 体 系 中 以 全 科 医 生 为 主 的 发 展 趋 势 将 不 会 改 变, 但 全 科 医 生 全 而 不 专 的 弱 点 也 将 是 影 响 基 层 医 生 诊 治 病 患 将 面 临 的 棘 手 问 题, 错 诊 漏 诊 将 直 接 影 响 到 病 患 的 身 体 健 康 甚 至 生 命 安 全 为 基 层 全 科 医 生 提 供 临 床 决 策 支 持 系 统, 实 现 基 层 全 科 医 生 依 托 循 证 医 疗 手 段 诊 治 病 患 将 成 为 解 决 上 述 问 题 的 有 效 手 段 当 前 医 院 医 疗 系 统, 无 论 是 医 院 信 息 管 理 系 统 HIS 电 子 病 历 信 息 系 统 EMR 检 验 室 管 理 系 统 LIS, 还 是 影 像 管 理 系 统 PACS, 都 是 为 了 大 型 医 院 管 理 层 服 务 的 系 统, 为 基 层 医 生 服 务 的 系 统 极 少, 能 真 正 帮 助 医 生 解 决 漏 诊 误 诊 问 题 的 系 统 更 是 没 有 如 何 提 高 基 层 医 疗 质 量 控 制 医 疗 差 错 提 高 患 者 安 全 已 经 成 为 当 前 医 疗 界 的 首 要 紧 迫 任 务 随 之, 临 床 决 策 研 究 逐 渐 成 为 临 床 医 学 中 一 个 重 要 领 域 对 于 医 生 而 言, 需 要 具 备 学 科 专 业 知 识 药 品 知 识 检 查 知 识 诊 断 治 疗 等 多 种 领 域 的 相 关 知 识 才 能 做 出 科 学 的 临 床 决 策, 全 科 医 师 和 交 叉 学 科 医 师 的 知 识 要 求 更 多, 而 这 正 是 基 层 全 科 医 生 所 欠 缺 的 临 床 决 策 支 持 系 统 在 弥 补 基 层 全 科 医 生 临 床 知 识 的 局 限 性, 减 少 诊 断 治 疗 检 查 用 药 等 人 为 疏 忽, 避 免 重 复 治 疗 及 不 必 要 用 药 等 方 面 提 供 了 保 障 (3) 城 市 基 层 医 疗 健 康 服 务 水 平 有 待 提 高 1) 国 家 建 立 分 级 诊 疗 制 度 的 内 在 需 求 亟 待 满 足 目 前, 担 任 城 市 医 疗 服 务 核 心 功 能 的 是 大 型 三 甲 医 院, 由 于 未 建 立 成 熟 的 分 级 诊 疗 体 系, 作 为 服 务 提 供 方 的 大 型 医 院 出 现 了 运 营 效 率 低 下 医 患 纠 纷 频 发 医 生 工 作 效 率 低 下 患 者 就 诊 体 验 差 等 一 系 列 问 题, 建 立 成 熟 的 分 级 诊 疗 制 度, 将 患 者 有 序 倒 流 至 基 层 医 疗 服 务 单 位 成 为 医 疗 改 革 的 重 要 环 节 2013 年 11 月, 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出 完 善 合 理 分 级 诊 疗 模 式, 建 立 社 区 医 生 和 居 民 契 约 服 务 关 系 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 促 进 优 质 医 疗 资 源 纵 向 流 动 积 极 推 动 社 会 基 层 医 疗 服 务 机 构 的 建 设 能 够 提 供 优 质 医 疗 服 务, 提 升 患 者 就 诊 体 验 的 基 层 医 疗 服 务 机 构 将 有 助 于 国 家 政 策 的 顺 利 实 施 和 推 进, 缓 19

21 解 大 型 医 院 的 就 诊 压 力, 降 低 医 患 纠 纷 发 生 的 概 率 2) 城 市 基 层 医 疗 服 务 覆 盖 度 高, 但 水 平 参 差 不 齐 目 前, 城 市 基 层 医 疗 服 务 机 构 在 数 量 众 多, 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 )3.4 万 个 在 一 线 城 市, 社 区 医 院 建 设 以 较 为 完 善, 二 三 线 城 市 各 类 社 区 医 疗 服 务 机 构 也 基 本 建 立, 县 镇 一 级 各 类 诊 所 卫 生 院 也 能 做 到 较 高 的 覆 盖 度 但 在 水 平 上, 除 各 大 城 市 个 别 私 人 诊 所 和 医 院 具 有 不 亚 于 大 型 综 合 性 及 专 科 医 院 的 服 务 能 力 外, 大 多 还 处 于 较 低 的 服 务 水 准 特 别 是 三 线 城 市 及 各 县 镇, 基 层 医 疗 服 务 机 构 的 服 务 水 平 依 然 较 弱, 无 法 为 区 域 内 群 众 提 供 较 高 水 平 的 医 疗 及 健 康 服 务 资 金 问 题 成 为 困 扰 基 层 医 疗 服 务 机 构 服 务 能 力 提 升 的 最 主 要 问 题 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 发 展 前 景 布 鲁 金 斯 学 会 技 术 创 新 中 心 与 工 信 部 电 信 研 究 院 2014 年 共 同 撰 写 的 中 美 移 动 医 疗 健 康 研 究 报 告 预 测,2017 年 全 球 移 动 医 疗 健 康 市 场 规 模 将 达 230 亿 美 元, 而 根 据 GSMA 移 动 医 疗 健 康 发 展 预 测 模 型 预 测, 中 国 将 以 25 亿 美 元 的 移 动 医 疗 健 康 收 入 占 据 亚 太 市 场 37% 的 份 额 互 联 网 医 疗 和 健 康 管 理 的 需 求 非 常 广 泛, 未 来 移 动 终 端 和 移 动 网 络 的 不 断 升 级, 用 户 的 体 验 和 具 体 的 操 作 都 已 经 成 为 可 能 未 来 构 架 在 互 联 网 医 疗 产 业 链 的 各 个 环 节 都 将 成 为 推 动 互 联 网 医 疗 产 业 发 展 的 重 要 力 量, 也 将 创 造 更 多 的 价 值 传 统 医 疗 服 务 ( 医 院 药 店 ) 主 要 体 现 为 单 独 的 解 决 方 案, 而 互 联 网 医 疗 解 决 方 案 则 拥 有 更 大 的 医 疗 资 源, 能 为 患 者 提 供 更 好 的 服 务 较 之 传 统 的 医 疗 模 式, 互 联 网 医 疗 在 临 床 和 经 济 上 有 着 明 显 的 优 势 : 急 诊 和 住 院 部 门 诊 率 可 下 降 15%-30%, 医 疗 卫 生 体 系 总 体 使 用 率 可 降 低 20%-40%, 并 减 少 一 半 的 重 复 入 院 人 数 国 内 互 联 网 医 疗 目 前 仍 处 于 起 步 阶 段, 主 要 为 广 告 增 值 服 务 在 线 问 诊 等 盈 利 模 式 在 电 子 商 务 和 移 动 互 联 网 络 日 益 成 熟 的 趋 势 下, 互 联 网 医 疗 服 务 产 业 开 始 发 展 起 步, 是 最 佳 的 投 资 时 期 互 联 网 医 疗 通 过 使 用 移 动 通 信 技 术 提 供 医 疗 服 务, 包 括 医 疗 信 息 服 务 远 程 医 疗 服 务 专 家 预 约 服 务 医 院 信 息 移 动 化 解 决 方 案 等 医 疗 供 需 缺 口 为 互 联 网 医 疗 带 来 了 一 片 蓝 海, 而 移 动 互 联 和 大 数 据 20

22 的 高 速 发 展 为 互 联 网 医 疗 的 发 展 提 供 了 必 要 条 件 例 如, 未 来 冠 心 病 高 血 压 糖 尿 病 等 慢 性 疾 病 的 患 者 将 不 仅 仅 接 受 药 物 治 疗 ; 而 接 受 包 括 远 程 监 测 远 程 治 疗 方 案 调 整 生 活 方 式 管 理 可 穿 戴 式 给 药 在 内 的 整 体 疾 病 管 理 方 案 根 据 Analysys 易 观 智 库 监 测 数 据 显 示,2015 年 中 国 移 动 医 疗 市 场 规 模 已 达 到 48.8 亿 元 人 民 币, 较 2014 年 增 长 62% 预 计 2018 年 中 国 移 动 医 疗 市 场 规 模 接 近 300 亿 元 人 民 币,2016 年 至 2018 年 的 年 均 复 合 增 长 率 超 过 60%, 市 场 仍 处 于 起 步 成 长 阶 段, 行 业 市 场 规 模 快 速 增 长, 市 场 潜 力 巨 大 四 补 充 营 运 资 金 的 必 要 性 分 析 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中 的 11, 万 元 用 于 补 充 公 司 业 务 发 展 所 需 要 的 营 运 资 金, 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 的 必 要 性 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 业 务 拓 展 和 战 略 落 地 需 要 持 续 的 资 金 投 入 公 司 自 2010 年 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 后, 尚 未 进 行 过 非 公 开 发 行 股 票 自 2010 年 以 来, 公 司 在 主 业 上 不 断 进 行 资 金 投 入, 业 务 收 入 亦 伴 随 公 司 的 投 入 不 断 提 高, 同 时, 公 司 于 2014 年 加 大 了 对 外 投 资 力 度, 先 后 以 现 金 800 万 元 出 资 设 立 华 平 智 慧 信 息 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 以 现 金 800 万 元 出 资 设 立 华 平 信 息 技 术 ( 铜 仁 ) 有 限 公 司 以 现 金 800 万 元 出 资 设 立 易 弹 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 原 : 华 平 浩 音 ( 上 海 ) 教 育 科 技 有 限 公 司 ) 以 现 金 800 万 元 设 立 忘 忧 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 以 现 金 800 万 元 投 资 设 立 华 平 祥 晟 ( 上 海 ) 医 疗 科 技 有 限 公 司 以 现 金 2,000 万 元 增 资 参 股 北 京 康 瑞 德 医 疗 器 械 有 限 公 司, 公 司 业 务 的 持 续 拓 展 和 战 略 的 有 效 实 施 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 若 公 司 没 有 足 够 的 资 金 作 支 撑, 难 以 实 现 战 略 布 局 未 来, 公 司 将 不 断 通 过 外 延 式 扩 张 与 内 生 性 增 长 相 结 合 的 方 式, 继 续 向 产 业 链 的 上 下 游 进 行 延 伸, 通 过 对 上 游 供 应 领 域 的 整 合 和 对 下 游 医 疗 信 息 软 件 应 用 领 域 的 开 拓, 增 强 公 司 的 成 本 控 制 能 力, 激 发 新 的 利 润 增 长 点, 从 而 整 体 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 股 票 补 充 营 运 资 金 有 利 于 提 高 公 司 在 产 业 链 中 的 竞 争 力, 通 过 在 产 业 链 上 下 游 环 节 的 投 资 与 行 业 整 合, 实 现 业 务 规 模 的 快 速 扩 张 ( 二 ) 高 研 发 费 用 支 出 使 得 公 司 对 营 运 资 金 需 求 较 高 21

23 公 司 2015 年 研 发 投 入 共 计 6, 万 元, 比 2014 年 度 研 发 投 入 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 13.10%, 增 加 主 要 原 因 为 : 公 司 加 大 科 研 投 入 力 度, 相 应 研 发 人 员 工 资 研 发 设 备 折 旧 增 加 公 司 所 处 行 业 为 技 术 密 集 人 才 密 集 资 金 密 集 型 行 业, 研 发 能 力 与 市 场 拓 展 开 发 是 公 司 保 持 持 续 竞 争 力 的 关 键 所 在, 长 期 以 来 公 司 发 展 所 需 资 金 主 要 来 自 于 自 身 经 营 积 累, 未 来 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 展, 一 方 面 公 司 将 继 续 在 研 发 机 构 建 设 与 高 端 专 业 技 术 人 才 的 引 进 和 培 养 方 面 加 大 投 入, 不 断 提 升 核 心 技 术 水 平, 另 一 方 面 公 司 也 将 不 断 加 大 市 场 拓 展 开 发 力 度, 提 升 市 场 影 响 力, 因 此, 公 司 需 要 持 续 投 入 较 高 的 研 发 经 费 和 拓 展 费 用 进 行 软 件 研 发 与 市 场 推 广, 由 此 会 带 来 公 司 运 营 资 金 需 求 的 进 一 步 增 长 ( 三 ) 互 联 网 医 疗 业 务 需 要 持 续 不 断 地 投 入 大 量 资 金 互 联 网 医 疗 是 利 用 信 息 技 术 将 患 者 支 付 医 务 保 险 和 研 究 等 各 医 疗 组 成 部 分 紧 密 联 系 起 来, 其 可 以 解 决 各 方 存 在 的 信 息 不 对 称 问 题, 实 现 社 会 机 构 个 人 共 赢, 为 医 疗 产 业 运 行 中 遇 到 的 各 种 问 题 提 供 解 决 方 案, 公 司 一 旦 打 通 患 者 支 付 医 务 保 险 和 研 究 的 环 节, 将 形 成 一 个 闭 环 将 具 有 强 大 的 竞 争 优 势 率 先 进 入 移 动 医 疗 行 业 的 公 司 具 有 客 户 渠 道 和 数 据 壁 垒, 这 种 壁 垒 将 增 强 用 户 对 于 平 台 的 黏 度, 形 成 竞 争 优 势, 最 后 造 成 强 者 恒 强 弱 者 越 弱 的 格 局, 所 以 公 司 需 要 继 续 不 断 的 投 入 大 量 资 金 取 得 规 模 优 势 ( 四 ) 公 司 目 前 的 现 金 流 无 法 满 足 业 务 发 展 的 资 金 需 求 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 -3, 万 元, 且 前 次 募 集 资 金 已 基 本 使 用 完 毕, 在 没 有 外 部 融 资 的 情 况 下, 仅 靠 自 身 的 利 润 留 存 难 以 支 撑 公 司 业 务 的 高 速 发 展 本 次 公 司 拟 以 11, 万 元 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 符 合 相 关 政 策 和 法 律 法 规 规 定, 符 合 公 司 目 前 的 实 际 情 况 和 业 务 发 展 需 求, 有 助 于 缓 解 公 司 在 主 营 业 务 经 营 和 外 延 式 发 展 方 面 的 资 金 压 力, 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 有 利 于 公 司 的 经 营 业 绩 提 升 和 业 务 的 长 远 发 展 22

24 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 及 业 务 结 构 的 变 动 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 业 务 及 资 产 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 费 用 后, 将 用 于 投 资 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 及 补 充 公 司 营 运 资 金 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 业 务 体 系 中 互 联 网 医 疗 业 务 将 得 到 大 幅 提 升, 同 时, 本 次 非 公 开 发 行 将 增 强 公 司 资 金 实 力, 有 助 于 公 司 的 业 务 拓 展, 符 合 公 司 的 发 展 战 略, 不 会 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 将 相 应 增 加, 公 司 章 程 将 根 据 实 际 非 公 开 发 行 的 结 果 对 股 本 和 股 权 结 构 进 行 相 应 修 改 公 司 亦 将 根 据 需 要 修 改 公 司 的 经 营 范 围 除 此 之 外, 公 司 暂 无 其 他 修 改 或 调 整 公 司 章 程 的 计 划 ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 东 结 构 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 东 结 构 将 相 应 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 刘 晓 丹 刘 晓 露 合 计 持 股 19.86%, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 后, 刘 晓 丹 刘 晓 露 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 权 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 高 管 人 员 结 构 的 影 响 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 尚 无 对 高 管 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 本 公 司 高 管 人 员 结 构 亦 不 会 因 本 次 发 行 发 生 变 化 若 公 司 未 来 拟 调 整 高 管 人 员 结 构, 将 严 格 按 照 相 关 规 定, 履 行 必 要 的 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ( 五 ) 本 次 发 行 对 公 司 业 务 结 构 的 影 响 本 次 发 行 前, 公 司 以 视 音 频 通 讯 产 品 和 图 像 智 能 化 集 成 应 用 的 研 发 设 计 为 核 心, 为 用 户 提 供 企 业 级 的 远 程 视 频 会 议 监 控 指 挥 解 决 方 案, 和 城 市 级 的 平 安 城 23

25 市 智 能 交 通 在 线 教 育 数 字 医 疗 视 频 银 行 等 智 慧 化 解 决 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 建 设 基 层 医 疗 及 家 庭 医 生 服 务 平 台 项 目, 着 力 发 展 互 联 网 医 疗 解 决 方 案 二 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 发 行 将 为 公 司 带 来 积 极 影 响, 在 改 善 公 司 财 务 状 况 补 充 公 司 资 本 实 力 的 同 时, 为 公 司 进 一 步 延 伸 互 联 网 医 疗 产 业 链 培 育 新 业 务 增 长 点 奠 定 坚 实 基 础, 从 而 增 强 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 提 升 公 司 整 体 盈 利 水 平 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 较 大 幅 度 提 升, 资 本 实 力 加 强, 有 助 于 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 为 公 司 后 续 发 展 提 供 有 力 保 障 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 非 公 司 发 行 募 集 资 金 的 使 用 对 提 升 公 司 盈 利 水 平 具 有 积 极 作 用, 公 司 竞 争 能 力 将 大 大 加 强 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 项 目 达 产 需 要 一 定 的 时 间 才 能 体 现, 因 此, 短 期 内 可 能 会 导 致 公 司 整 体 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 出 现 一 定 程 度 的 下 降 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 体 现, 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 规 模 将 会 得 到 较 大 提 升 ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 量 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 均 将 大 幅 度 增 加 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 效 益 逐 步 释 放, 公 司 未 来 经 营 活 动 现 金 流 入 将 有 所 增 加 同 时, 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 后, 日 常 经 营 所 需 资 金 得 到 更 大 保 障 24

26 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 控 制 权 不 会 发 生 变 化 公 司 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 会 因 本 次 发 行 产 生 重 大 变 化, 本 次 发 行 亦 不 会 导 致 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 产 生 新 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 已 在 年 度 报 告 临 时 公 告 等 公 开 披 露 的 信 息 文 件 中 披 露 了 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 关 联 往 来 及 担 保 情 况 本 次 发 行 并 不 会 导 致 公 司 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用, 也 不 涉 及 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 与 净 资 产 规 模 相 应 增 加, 有 利 于 降 低 公 司 财 务 风 险, 进 而 为 公 司 后 续 利 用 银 行 借 款 等 债 权 资 金 发 展 业 务 奠 定 基 础 公 司 不 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 六 本 次 发 行 相 关 的 风 险 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 预 案 提 供 的 其 它 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 技 术 变 革 风 险 公 司 现 有 业 务 及 未 来 拓 展 的 业 务 所 处 领 域 技 术 变 革 迅 速, 特 别 是 近 年 来 移 动 互 联 网 大 数 据 云 计 算 等 迅 速 发 展 对 行 业 技 术 水 平 商 业 模 式 都 产 生 了 较 大 影 响 尽 管 公 司 在 信 息 技 术 行 业 经 营 多 年 且 在 研 发 方 面 具 备 相 当 实 力, 但 仍 然 存 在 未 能 把 握 行 业 发 展 方 向 或 落 后 于 技 术 革 新 和 新 商 业 模 式 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 现 有 业 务 的 发 展 和 布 局, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 25

27 ( 二 ) 集 团 化 管 理 风 险 随 着 公 司 业 务 的 拓 展 以 及 投 资 并 购 的 实 施, 公 司 的 管 理 跨 度 越 来 越 大, 对 管 理 层 的 管 理 与 协 调 能 力, 以 及 公 司 在 文 化 融 合 资 源 整 合 技 术 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 的 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 的 组 织 结 构 管 理 模 式 和 人 才 发 展 等 不 能 跟 上 公 司 内 外 部 环 境 的 变 化 并 及 时 进 行 调 整 完 善, 将 给 公 司 未 来 的 经 营 和 发 展 带 来 一 定 的 影 响 为 此, 公 司 将 与 子 公 司 的 核 心 团 队 和 管 理 层 建 立 一 个 定 期 或 者 不 定 期 的 交 流 沟 通 机 制, 保 证 及 时 获 取 各 子 公 司 的 经 营 管 理 状 况 和 人 员 状 态, 使 公 司 较 快 地 进 行 文 化 和 管 理 的 融 合, 达 到 有 效 的 管 控, 降 低 风 险 ( 三 ) 人 才 储 备 不 足 风 险 公 司 是 一 家 技 术 人 才 密 集 的 创 新 型 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 业 务 发 展 对 技 术 人 员, 尤 其 是 具 备 复 合 专 业 背 景 的 核 心 技 术 人 员 具 有 一 定 的 依 赖 本 次 非 公 开 发 行 建 设 项 目 的 投 入, 迫 切 需 要 公 司 补 充 一 支 高 端 技 术 人 才 队 伍, 并 配 备 相 应 的 管 理 销 售 人 才, 相 关 人 才 储 备 的 不 足, 将 会 对 公 司 募 投 项 目 效 益 的 实 现 产 生 较 大 影 响 ( 四 ) 行 业 竞 争 加 剧, 或 导 致 企 业 毛 利 率 下 滑 风 险 互 联 网 医 疗 行 业 面 临 难 得 的 发 展 机 遇, 在 政 府 政 策 的 大 力 推 动 和 支 持 下, 各 方 纷 纷 互 联 网 医 疗 产 业 随 着 产 业 资 本 相 继 进 入 行 业 并 提 供 相 应 资 本 支 持, 行 业 竞 争 越 来 越 激 烈, 为 了 提 高 核 心 竞 争 力 而 增 加 的 成 本 投 入 将 使 得 公 司 可 能 面 临 毛 利 率 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 政 策 风 险 目 前, 我 国 医 疗 体 制 正 处 在 变 革 阶 段, 相 关 的 政 策 法 规 体 系 正 在 逐 步 制 订 和 不 断 完 善 相 关 政 策 法 规 的 出 台 将 进 一 步 促 进 我 国 医 药 行 业 有 序 健 康 地 发 展 ; 但 政 府 的 政 策 也 有 可 能 不 同 程 度 地 造 成 利 益 的 重 新 分 割, 公 司 的 互 联 网 医 疗 布 局 可 能 会 此 影 响 ( 六 ) 募 集 资 金 运 用 风 险 26

28 本 次 发 行 募 集 的 资 金 将 用 于 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 及 补 充 公 司 营 运 资 金, 项 目 投 资 决 策 是 基 于 当 前 的 产 业 政 策 国 内 市 场 环 境 及 公 司 的 发 展 战 略 等 背 景 所 作 出 的, 具 备 良 好 的 市 场 前 景, 但 在 实 际 建 设 经 营 过 程 中, 受 相 关 背 景 因 素 变 化 的 影 响, 存 在 项 目 不 能 按 照 预 期 投 入, 进 而 难 以 实 现 预 期 收 益 的 风 险 ( 七 ) 因 发 行 新 股 导 致 原 股 东 分 红 减 少 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 股 本 及 净 资 产 规 模 将 上 升, 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 享, 将 可 能 导 致 原 股 东 分 红 减 少 随 着 募 投 项 目 效 益 体 现, 公 司 的 盈 利 水 平 将 逐 步 提 升, 公 司 将 根 据 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 的 相 关 政 策, 积 极 回 报 投 资 者 ( 八 ) 表 决 权 被 摊 薄 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 股 本 将 上 升, 公 司 原 股 东 在 股 东 大 会 上 所 享 有 的 表 决 权 会 相 应 被 摊 薄, 从 而 存 在 表 决 权 被 摊 薄 的 风 险 ( 九 ) 控 制 权 被 进 一 步 稀 释 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 实 际 控 制 人 合 计 持 有 公 司 19.86% 的 股 权, 待 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 持 有 的 股 权 比 例 将 被 稀 释, 但 本 次 非 公 开 发 行, 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 的 变 化 ( 十 ) 每 股 收 益 与 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 及 净 资 产 规 模 将 上 升, 由 于 募 投 项 目 效 益 需 要 一 定 的 时 间 才 能 释 放, 因 此, 短 期 内 将 会 导 致 公 司 整 体 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 出 现 一 定 程 度 的 下 降 ( 十 一 ) 税 收 政 策 风 险 根 据 2011 年 10 月 13 日 财 税 [2011]100 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知, 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 27

29 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策, 公 司 软 件 产 品 增 值 税 享 受 上 述 即 征 即 退 政 策 根 据 2011 年 11 月 16 日 财 税 [2011]110 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 方 案 > 的 通 知, 在 现 行 增 值 税 17% 标 准 税 率 和 13% 低 税 率 基 础 上, 新 增 11% 和 6% 两 档 低 税 率 租 赁 有 形 动 产 等 适 用 17% 税 率, 交 通 运 输 业 建 筑 业 等 适 用 11% 税 率, 其 他 部 分 现 代 服 务 业 适 用 6% 税 率, 公 司 现 代 服 务 业 增 值 税 适 用 6% 税 率 公 司 被 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 商 务 部 国 家 税 务 总 局 联 合 审 核 认 定 为 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 根 据 2012 年 4 月 20 日 财 税 [2012]27 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 第 四 条 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 企 业 和 集 成 电 路 设 计 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 可 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 持 有 由 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 布 的 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年, 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 上 述 税 收 优 惠 政 策 可 能 因 国 家 税 收 政 策 变 动 而 发 生 变 化, 进 而 可 能 会 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 ( 十 二 ) 与 本 次 发 行 相 关 的 其 他 风 险 1 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 核 准 股 东 大 会 能 否 审 议 通 过, 能 否 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 2 股 价 波 动 风 险 本 次 非 公 开 发 行 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 一 定 的 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 可 能 影 响 公 司 股 票 的 价 格 此 外, 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 重 大 经 济 政 策 的 调 控 股 票 市 场 供 求 变 化 以 及 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素, 都 会 对 公 司 股 票 价 格 产 生 影 响, 给 投 资 者 带 来 风 险 此 外, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 公 司 股 28

30 票 的 市 场 价 格 可 能 会 出 现 波 动, 从 而 直 接 或 间 接 地 影 响 投 资 者 的 收 益, 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 风 险 29

31 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 相 关 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 具 体 内 容 如 下 : 第 一 百 五 十 五 条 规 定 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 实 施 利 润 分 配 应 当 遵 循 以 下 规 定 : 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 公 司 的 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 2 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 3 出 现 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 分 红 时 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ; 4 公 司 可 根 据 实 际 盈 利 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 5 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 对 应 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 ; 6 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 特 别 是 公 众 投 资 者 独 立 董 事 的 意 见 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 的 程 序 公 司 管 理 层 公 司 董 事 会 应 结 合 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 合 理 的 分 红 建 议 和 预 案 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议, 由 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 政 策 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 ( 三 ) 利 润 分 配 的 形 式 30

32 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 现 金 分 配 的 条 件 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 经 营 性 净 现 金 流 为 正 值 且 不 低 于 当 年 可 分 配 利 润 的 20%, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 扣 除 募 集 资 金 ( 包 括 超 募 资 金 ) 后 的 余 额 的 30% ( 五 ) 现 金 分 配 的 比 例 及 期 间 间 隔 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 任 意 三 个 连 续 会 计 年 度 内, 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 30% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 六 ) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 31

33 在 满 足 现 金 股 利 分 配 的 条 件 下, 若 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 与 上 一 年 度 相 比 保 持 增 长, 且 董 事 会 认 为 公 司 进 行 股 票 股 利 分 配 不 会 造 成 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 不 合 理 的 前 提 下, 可 以 在 提 出 现 金 股 利 分 配 预 案 之 外, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 七 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 方 案 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 3 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 远 程 视 频 会 议 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所 持 二 分 之 一 以 上 的 表 决 权 通 过 ( 八 ) 有 关 利 润 分 配 的 信 息 披 露 1 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 2 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 发 行 新 股 方 案 的 执 行 情 况 3 公 司 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利, 董 事 会 未 制 订 现 金 利 润 分 配 预 案 或 者 按 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 说 明 不 分 配 或 者 按 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 分 配 的 原 因 未 用 于 分 红 的 未 分 配 利 润 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见, 公 司 可 以 采 用 网 络 投 票 远 程 视 频 会 议 或 其 他 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ( 九 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则 32

34 1 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 其 中, 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 应 在 议 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 2 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 此 发 表 审 核 意 见 ; 3 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 远 程 视 频 会 议 或 其 他 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 公 司 利 润 分 配 政 策 的 论 证 制 定 和 修 改 过 程 应 当 充 分 听 取 独 立 董 事 和 社 会 公 众 股 东 的 意 见, 公 司 应 通 过 投 资 者 电 话 咨 询 现 场 调 研 投 资 者 互 动 平 台 等 方 式 听 取 有 关 投 资 者 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 的 意 见 ( 十 ) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ( 十 一 ) 利 润 分 配 的 顺 序 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 公 司 税 后 利 润 分 配 顺 序 为 : 1 弥 补 以 前 年 度 发 生 的 亏 损 ; 2 按 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金, 当 法 定 公 积 金 已 达 到 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 时, 可 不 再 提 取 ; 3 提 取 任 意 公 积 金 ( 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 ); 4 支 付 普 通 股 股 利 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 股 东 大 会 违 反 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 33

35 二 最 近 三 年 现 金 分 红 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 ( 一 ) 公 司 最 近 三 年 分 红 情 况 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 现 金 分 红 金 额 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 含 税 ) 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 例 2013 年 度 2, , % 2014 年 度 0 3, 年 度 0 3, 合 计 2, , % 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 占 年 均 净 利 润 的 比 例 39.54% 公 司 2013 年 度 至 2015 年 度 现 金 分 红 情 况 符 合 现 行 公 司 章 程 及 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 的 规 定 ( 二 ) 未 分 配 利 润 使 用 情 况 为 保 持 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 向 股 东 分 红 后 的 其 余 未 分 配 利 润 作 为 公 司 业 务 发 展 资 金 用 于 公 司 的 生 产 经 营 三 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划 公 司 已 制 定 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012 年 年 ), 以 规 范 和 完 善 对 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 建 立 起 健 全 有 效 的 股 东 回 报 机 制 为 保 持 和 稳 定 公 司 的 股 东 回 报 机 制, 公 司 2015 年 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 ( 临 时 ) 会 议 已 审 议 通 过 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015 年 年 ) 并 已 对 外 披 露, 具 体 内 容 请 查 询 相 关 信 息 披 露 文 件 34

36 第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 及 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 文 件 的 规 定, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 事 项 为 保 障 中 小 投 资 者 的 利 益, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 摊 薄 即 期 回 报 进 行 了 审 慎 分 析, 现 就 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 说 明 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 财 务 指 标 主 要 假 设 和 说 明 1 主 要 假 设 以 下 就 发 行 当 年 与 上 年 同 期 财 务 指 标 进 行 对 比, 分 析 可 能 发 生 的 变 化 趋 势 和 相 关 情 况 现 假 设 : (1) 本 次 非 公 开 发 行 方 案 于 2016 年 9 月 实 施 完 毕 该 完 成 时 间 仅 为 测 算 假 设, 不 代 表 公 司 对 此 的 任 何 判 断 和 实 际 情 况 ; (2) 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; (3) 本 次 发 行 前 总 股 本 为 52,800 万 股 ; (4) 假 设 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 8.97 元 / 股 (2016 年 4 月 1 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 为 8.97 元 / 股 ); (5) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 预 计 为 77, 万 元, 不 考 虑 扣 除 发 行 费 用 的 影 响 ; (6) 假 设 公 司 2016 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 持 平, 无 其 他 综 合 收 益 该 假 设 分 析 并 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; (7) 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 和 净 利 润 之 外 的 其 他 35

37 因 素 对 净 资 产 的 影 响 2 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 基 于 上 述 假 设, 公 司 测 算 了 本 次 发 行 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 本 次 发 行 前 2016 年 度 / 2016 年 12 月 31 日 本 次 发 行 前 2016 年 度 / 2016 年 12 月 31 日 本 次 发 行 后 期 初 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 101, , , 本 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 当 次 发 行 募 集 资 金 ( 万 元 ) , 当 次 发 行 完 成 月 份 月 本 期 累 计 发 行 募 集 资 金 ( 万 元 ) , 期 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 105, , , 期 初 总 股 本 ( 万 股 ) 33, , , 本 期 转 增 股 本 ( 万 股 ) 19, 当 次 发 行 新 增 股 本 ( 万 股 ) - - 8, 当 次 发 行 ( 预 计 ) 完 成 月 份 月 本 期 累 计 新 增 股 本 ( 万 股 ) 19, , 期 末 总 股 本 ( 万 股 ) 52, , , 基 本 每 股 收 益 ( 加 权, 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 加 权, 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.25% 3.14% 2.59% 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 有 所 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 利 润 实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 公 司 现 有 业 务 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 未 来 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 在 短 期 内 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 发 行 可 能 摊 薄 即 期 股 东 收 益 的 风 险 36

38 三 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 77, 万 元, 拟 用 募 集 资 金 投 资 于 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目 及 补 充 公 司 营 运 资 金 公 司 是 行 业 领 先 的 视 频 会 议 解 决 方 案 提 供 商, 并 在 医 疗 交 通 安 防 教 育 和 金 融 领 域 多 有 业 务 拓 展 随 着 国 家 医 疗 体 制 改 革 的 不 断 深 化 和 利 好 医 疗 政 策 不 断 出 台, 医 疗 行 业 在 改 革 过 程 中 将 催 生 出 巨 大 的 市 场 发 展 潜 力, 而 医 疗 作 为 公 司 未 来 重 点 发 展 的 行 业 应 用 方 向 和 新 增 长 点, 将 使 公 司 在 视 频 会 议 领 域 拥 有 的 技 术 和 资 源 进 一 步 得 到 应 用 在 医 疗 行 业 利 好 频 出 的 大 背 景 下, 公 司 决 定 抓 住 机 遇, 利 用 现 有 人 才 技 术 和 渠 道 优 势, 较 早 进 入 城 市 和 农 村 基 层 医 疗, 解 决 基 层 医 疗 存 在 的 迫 切 需 求 的 同 时, 快 速 获 得 客 户 渠 道 和 数 据 壁 垒, 形 成 竞 争 优 势, 使 医 疗 业 务 在 公 司 整 体 收 入 的 占 比 逐 步 提 升 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 顺 应 我 国 医 疗 行 业 发 展 趋 势, 符 合 公 司 目 前 的 战 略 布 局 发 行 完 成 后, 公 司 将 布 局 城 市 和 农 村 基 层 医 疗 机 构, 不 仅 有 利 于 丰 富 公 司 行 业 应 用 产 品 结 构, 还 有 利 于 提 高 公 司 差 异 化 竞 争 优 势, 抢 占 市 场 先 机 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 合 理 性 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 于 基 层 医 疗 与 家 庭 医 生 服 务 平 台 建 设 项 目, 符 合 国 家 强 化 基 层 医 疗 机 构 建 设 的 相 关 政 策 以 及 未 来 公 司 整 体 战 略 发 展 方 向 公 司 自 2014 年 就 开 始 在 医 疗 行 业 进 行 布 局, 先 后 投 资 成 立 了 数 字 化 手 术 室 为 主 业 的 华 平 祥 晟 ( 上 海 ) 医 疗 科 技 有 限 公 司 以 医 患 互 动 平 台 优 医 汇 APP 为 主 业 的 忘 忧 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 投 资 了 手 术 临 床 信 息 化 为 主 业 的 北 京 康 瑞 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 以 大 数 据 平 台 为 主 业 的 易 保 互 联 医 疗 信 息 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 以 及 以 农 村 医 疗 信 息 化 为 主 业 的 郑 州 新 益 华 医 学 科 技 有 限 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 可 以 使 公 司 借 助 募 集 资 金 在 城 市 及 农 村 基 层 医 疗 方 面 快 速 布 局, 同 时, 进 一 步 降 低 公 司 财 务 风 险, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 37

39 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 以 及 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 及 协 同 效 应 公 司 现 有 的 业 务 主 要 为 多 媒 体 通 信 系 统 的 研 发 与 销 售 智 慧 城 市 在 线 课 堂 数 字 化 手 术 室 优 医 汇 医 患 平 台 等, 公 司 将 以 音 视 频 通 信 技 术 为 核 心 的 基 层 医 生 的 远 程 培 训 专 家 远 程 会 诊 患 者 的 远 程 问 诊 平 台 作 为 切 入 点, 依 托 本 公 司 大 规 模 组 网 建 设 与 运 维 服 务 能 力, 将 本 次 募 投 项 目 所 涉 及 业 务 作 为 公 司 未 来 智 慧 城 市 业 务 发 展 的 一 个 重 要 板 块 和 方 向, 不 断 加 深 公 司 对 医 疗 行 业 客 户 的 深 度 理 解 本 次 募 投 项 目 与 现 有 业 务 两 者 之 间 的 协 同 效 应 如 下 : 1 共 享 音 视 频 通 讯 技 术 基 层 医 疗 体 系 在 中 国 未 获 得 大 规 模 发 展 的 最 大 的 障 碍 是 基 层 医 生 的 诊 所 水 平 不 够, 服 务 不 规 范, 导 致 患 者 不 愿 意 在 基 层 机 构 看 病 为 解 决 这 个 问 题, 为 基 层 医 生 提 供 远 程 培 训 服 务 可 以 提 高 基 层 医 生 的 诊 所 水 平, 为 患 者 提 供 远 程 会 诊 和 远 程 问 诊 服 务, 可 以 提 升 患 者 对 基 层 医 生 的 信 心 构 建 这 种 远 程 平 台, 音 视 频 的 编 解 码 远 程 传 输 大 规 模 组 网 等 技 术 是 平 台 的 的 核 心, 公 司 目 前 业 务 所 拥 有 的 这 些 技 术 为 医 疗 的 远 程 平 台 提 供 强 大 的 技 术 支 撑, 尤 其 是 公 司 的 大 规 模 组 网 技 术 已 在 国 内 率 先 实 现 超 过 10 万 人 同 时 参 加 会 议 的 大 规 模 视 频 会 议 平 台, 为 实 时 稳 定 和 安 全 的 远 程 培 训 服 务 提 供 强 有 力 的 技 术 保 障 2 大 规 模 组 网 建 设 与 运 维 技 术 本 次 募 投 项 目 将 建 设 一 个 大 型 服 务 网 络 体 系, 其 具 有 网 络 环 境 遍 及 城 乡, 服 务 人 群 众 多, 大 容 量 与 高 并 发 特 点 明 显 而 公 司 目 前 具 有 相 当 成 熟 的 大 规 模 组 网 建 设 与 运 维 技 术 积 累, 尤 其 是 公 司 的 大 规 模 组 网 技 术 已 在 国 内 率 先 实 现 超 过 10 万 人 同 时 参 加 会 议 的 大 规 模 视 频 会 议 平 台, 为 实 时 稳 定 和 安 全 的 远 程 培 训 服 务 提 供 强 有 力 的 技 术 保 障 3 共 享 智 慧 城 市 服 务 智 慧 城 市 业 务 目 前 已 成 为 公 司 的 重 要 收 入 来 源, 预 计 其 收 入 占 比 达 到 50% 以 上, 本 次 募 投 项 目 成 功 实 施 后 也 可 以 促 进 公 司 的 智 慧 城 市 业 务 的 发 展, 并 将 医 疗 的 解 决 方 案 与 交 通 监 控 教 育 等 解 决 方 案 共 同 打 包 向 政 府 部 门 提 供 服 务 38

40 4 共 享 优 质 医 生 资 源 公 司 目 前 已 经 通 过 优 医 汇 平 台 积 累 了 北 京 上 海 广 州 等 地 的 三 甲 医 院 的 医 生, 目 前 这 些 医 生 正 在 为 优 医 汇 平 台 上 的 患 者 提 供 医 疗 服 务 并 收 取 服 务 费 该 等 医 生 可 以 为 本 次 募 投 项 目 中 的 基 层 诊 所 提 供 远 程 会 诊 服 务 5 共 享 手 术 室 示 教 服 务 公 司 的 控 股 子 公 司 华 平 祥 晟 ( 上 海 ) 医 疗 科 技 有 限 公 司 目 前 已 经 向 相 关 医 院 的 手 术 室 提 供 了 数 字 化 手 术 室 设 备, 该 设 备 可 以 将 手 术 室 内 的 内 窥 镜 图 像 术 野 图 像 现 场 手 术 医 生 的 讲 解 等 实 时 传 至 远 端, 供 基 层 医 生 实 习 医 生 等 进 行 观 摩 教 学 该 项 服 务 可 以 提 高 基 层 医 生 在 复 杂 手 术 中 的 服 务 水 平 6 共 享 患 者 资 源 公 司 投 资 的 易 保 互 联 已 经 与 广 州 杭 州 开 封 等 地 的 政 府 部 门 签 订 了 医 保 服 务 协 议, 其 将 与 政 府 部 门 合 作 共 同 为 患 者 提 供 医 疗 药 品 和 保 险 方 面 的 服 务 根 据 公 司 与 易 保 互 联 的 合 作 约 定, 本 次 募 投 项 目 中 的 基 层 医 生 在 服 务 于 患 者 时 也 可 以 使 用 易 保 互 联 开 发 的 医 患 平 台, 从 而 使 基 层 医 生 更 容 易 获 得 患 者 资 源 和 诊 疗 数 据, 更 好 的 为 患 者 服 务 ( 二 ) 公 司 从 事 募 投 项 目 在 技 术 人 员 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 如 下 : 1 技 术 能 力 本 次 募 投 项 目 主 要 涉 及 的 技 术 包 括 硬 件 测 试 软 件 开 发 音 视 频 处 理 大 规 模 组 网 医 疗 智 能 数 据 分 析 等, 公 司 已 在 以 下 几 方 面 积 累 了 相 关 技 术 能 力 : (1) 医 生 之 间 及 医 患 之 间 沟 通 的 视 音 频 处 理 基 层 医 生 培 训 系 统 是 本 项 目 重 点 应 用 模 块 之 一, 该 应 用 将 实 现 基 层 医 生 特 别 是 农 村 全 科 医 生 在 线 培 训 的 需 求, 基 层 医 生 培 训 工 作 是 卫 计 委 提 升 基 层 医 疗 服 务 能 力 而 长 期 贯 彻 的 一 项 任 务, 也 是 基 层 医 务 水 平 提 升 的 难 点 之 一 依 托 视 音 频 技 术 实 现 业 务 培 训 工 作 已 经 成 为 其 他 行 业 领 域 视 音 频 的 重 点 应 用 领 域 随 着 我 国 基 层 网 络 覆 盖 能 力 的 提 升, 该 技 术 在 基 层 医 务 人 员 培 训 中 应 用 的 环 境 已 经 成 熟 公 司 是 开 发 并 实 现 世 界 最 大 规 模 视 频 会 议 系 统 应 用 案 例 的 企 业, 国 内 最 早 发 布 1080 高 清 视 频 会 议 产 品 的 视 频 会 议 厂 商, 国 内 最 早 推 出 达 到 国 际 专 业 音 频 处 理 技 术 的 国 内 企 业, 国 内 最 早 将 视 频 会 议 技 术 应 用 到 监 控 领 域 并 实 现 视 频 监 控 指 39

41 挥 一 体 化 的 企 业, 拥 有 中 国 人 寿 中 国 农 发 行 武 警 总 队 等 行 业 大 客 户 目 前 公 司 已 成 功 开 发 出 ORC200 数 字 化 手 术 室 控 制 平 台, 其 对 医 疗 图 像 的 无 损 传 输 能 力 达 到 业 界 领 先 水 平 公 司 在 音 视 频 处 理 领 域 的 技 术 积 累, 将 为 该 本 次 募 投 的 顺 利 实 施 提 供 有 力 支 持 (2) 远 程 会 诊 培 训 等 的 大 规 模 组 网 技 术 本 项 目 属 于 线 上 线 下 相 结 合 的 建 设 项 目 根 据 实 际 调 研, 建 设 省 一 级 的 服 务 支 撑 网 络 需 要 构 建 具 有 几 万 节 点 左 右 规 模 的 庞 大 网 络, 而 实 现 市 一 级 的 应 用 其 网 络 节 点 规 模 也 属 于 千 级 以 上 的 庞 大 网 络 特 别 是 项 目 规 划 中 的 远 程 会 诊 和 问 诊 系 统 远 程 培 训 应 用 模 块 具 有 大 数 据 高 并 发 等 技 术 特 点, 其 网 络 的 构 建 难 度 更 为 突 出 建 设 和 维 系 如 此 庞 大 规 模 的 服 务 支 撑 网 络 是 该 项 目 建 设 的 难 点 之 一 公 司 自 主 研 发 的 树 状 结 构 的 大 规 模 组 网 技 术 应 用 在 中 国 人 寿 全 国 网 络 视 频 会 议 项 目 中, 突 破 了 传 统 视 频 会 议 技 术 的 限 制, 创 建 了 3700 个 会 场 超 过 10 万 人 同 时 参 加 会 议 的 世 界 级 大 规 模 视 频 会 议 平 台, 出 色 的 完 成 了 中 国 人 寿 大 容 量 复 杂 网 络 下 的 业 务 应 用 上 述 技 术 将 为 公 司 为 具 有 相 关 资 质 的 第 三 方 客 户 提 供 高 质 量 的 远 程 会 诊 与 远 程 培 训 提 供 平 台 服 务 和 技 术 支 持 奠 定 良 好 基 础 (3) 医 疗 云 平 台 的 开 发 技 术 优 医 汇 公 司 经 过 一 年 多 的 开 发, 已 经 成 功 实 现 医 生 和 患 者 互 动 平 台 上 线, 同 时 近 3 万 名 患 者 与 上 千 名 医 生 通 过 该 手 机 APP 平 台 进 行 预 约 分 诊 咨 询 计 费 等 服 务 该 技 术 积 累 将 为 本 募 投 项 目 开 发 诊 所 APP 提 供 了 支 撑 2 人 才 储 备 本 次 募 投 项 目 主 要 涉 及 到 多 功 能 医 疗 检 测 终 端 采 集 系 统 及 为 具 有 相 关 资 质 的 第 三 方 提 供 远 程 会 诊 及 问 诊 医 疗 的 云 平 台 及 手 机 APP 等 系 统 的 研 发, 其 涉 及 到 的 技 术 包 括 硬 件 研 发 软 件 开 发 音 视 频 处 理 大 规 模 组 网 医 疗 智 能 数 据 分 析 等, 公 司 现 有 医 疗 软 件 开 发 人 才 20 余 名 并 将 在 未 来 招 聘 包 括 项 目 总 监 产 品 经 理 产 品 测 试 工 程 师 软 件 开 发 工 程 师 技 术 服 务 工 程 师 等 超 过 100 名 技 术 人 员 40