壹、致股東報告書

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1 普 通 股 股 票 代 號 :4707 磐 亞 股 份 有 限 公 司 一 一 年 度 年 報 中 華 民 國 一 二 年 五 月 十 五 日 刊 印 查 詢 本 年 報 之 網 址 : 櫃 買 中 心 公 開 資 訊 觀 測 站 本 公 司 網 址 :

2 ( 一 ) 本 公 司 發 言 人 姓 名 : 陳 國 慶 職 稱 : 副 總 經 理 電 話 :(02) 電 子 郵 件 信 箱 :louischen@pacc.com.tw 本 公 司 代 理 發 言 人 姓 名 : 林 國 華 職 稱 : 經 理 電 話 :(02) 電 子 郵 件 信 箱 :popolin@pacc.com.tw ( 二 ) 本 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 本 公 司 : 台 北 市 新 生 南 路 一 段 50 號 11 樓 電 話 :(02) 高 雄 廠 : 高 雄 市 大 社 區 經 建 路 81 號 電 話 :(07) ( 三 ) 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 : 磐 亞 股 份 有 限 公 司 股 務 單 位 地 址 : 台 北 市 新 生 南 路 一 段 50 號 11 樓 電 話 :(02) ( 四 ) 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 及 電 話 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 : 徐 文 亞 王 自 軍 地 址 :105 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 :(02) ( 五 ) 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 法 : 無 ( 六 ) 本 公 司 網 址

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...1 一 一 一 年 度 營 業 結 果...1 二 一 二 年 度 營 業 計 劃 概 要...1 貳 公 司 簡 介...3 一 設 立 日 期...3 二 公 司 沿 革...3 參 公 司 治 理 報 告...4 一 組 織 系 統...4 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料..5 三 公 司 治 理 運 作 情 形...11 四 會 計 師 公 費 資 訊...22 五 更 換 會 計 師 資 訊...22 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業...22 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形...23 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊...24 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例...25 肆 募 資 情 形...26 一 資 本 及 股 份...26 二 公 司 債 辦 理 情 形...29 三 特 別 股 辦 理 情 形...29 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形...29 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...29 六 限 制 員 工 權 利 新 股 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...29 八 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形...29 伍 營 運 概 況...30 一 業 務 內 容...30 二 市 場 及 產 銷 概 況...31 三 從 業 員 工...34

4 四 環 保 支 出 資 訊...34 五 勞 資 關 係...34 六 重 要 契 約...36 陸 財 務 概 況...37 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...37 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...41 三 監 察 人 審 查 報 告 書...45 四 最 近 年 度 會 計 師 查 核 報 告 書 財 務 報 告 及 附 註 摘 要...46 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...70 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 財 務 週 轉 之 情 形...74 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項...75 一 財 務 狀 況...75 二 財 務 績 效...76 三 現 金 流 量...76 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響...77 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫...77 六 風 險 事 項...77 七 其 他 重 要 事 項...79 捌 特 別 記 載 事 項...80 一 關 係 企 業 相 關 資 料...80 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形, 及 私 募 有 價 證 券 之 資 金 運 用 情 形 與 計 劃 執 行 進 度...88 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形...88 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項...88 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項...89

5 壹 致 股 東 報 告 書 一 一 一 年 度 營 業 結 果 ( 一 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果 本 公 司 一 一 年 度 之 營 業 收 入 為 2,316,049 仟 元, 營 業 外 收 入 計 219,666 仟 元, 營 業 成 本 及 費 用 計 2,360,853 仟 元, 營 業 外 支 出 計 85,842 仟 元, 營 業 損 失 44,804 仟 元, 營 業 外 淨 收 入 133,824 仟 元, 所 得 稅 費 用 15,167 仟 元, 本 期 稅 後 淨 利 73,853 仟 元 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 本 公 司 一 一 年 度 預 算 依 規 定 不 需 公 告 財 務 預 測 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 100 年 度 101 年 度 營 業 收 入 2,831,071 2,316,049 財 務 收 支 營 業 毛 利 108,400 32,240 稅 後 淨 ( 損 ) 利 87,909 73,853 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 分 析 佔 實 收 資 本 比 率 (%) 營 業 利 益 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 1 POY/SDY 紡 絲 油 劑 之 開 發 2 酯 化 之 非 離 子 界 面 活 性 劑 之 開 發 3 陰 陽 離 子 界 面 活 性 劑 之 開 發 4 特 殊 品 非 離 子 界 面 活 性 劑 之 開 發 5 生 質 非 離 子 界 面 活 性 劑 之 開 發 6 化 妝 品 及 個 人 清 潔 用 品 之 酯 化 品 與 界 面 活 性 劑 之 開 發 7 環 保 型 塑 化 劑 與 綠 色 切 削 液 之 開 發 8 各 種 特 殊 用 途 之 酯 化 品 開 發 二 一 二 年 度 營 業 計 劃 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1 注 重 本 業 提 昇 品 質 加 強 客 戶 服 務, 並 且 順 應 國 際 化 趨 勢, 拓 展 投 資 事 業 的 廣 度 及 深 度 2 加 強 營 運 績 效, 整 合 各 項 資 源, 研 究 高 附 加 價 值 產 品, 發 揮 市 場 行 銷 競 爭 力 1

6 3 培 育 經 營 人 才 及 技 術 團 隊, 強 化 組 織 運 作, 增 進 勞 資 和 諧, 提 昇 企 業 永 續 的 核 心 優 勢 4 加 強 研 發 之 軟 硬 體 設 備 擴 增 與 技 術 提 昇 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 酯 化 新 廠 陸 續 增 加 生 產 品 項 及 擴 大 產 量,EOD 廠 預 計 102 年 配 合 母 公 司 轉 換 為 生 產 BIOEOD, 預 期 銷 售 量 將 調 整 為 5.7 萬 噸 ( 三 ) 重 要 產 銷 政 策 1 適 時 因 應 ( 配 合 ) 公 司 BIOEOD 轉 換 計 劃, 尋 求 同 業 合 作 進 行 過 度 性 產 品 供 應, 並 深 耕 舊 客 戶 及 尋 求 潛 在 客 戶 共 同 開 發 新 產 品, 研 發 新 用 途 的 品 項, 擴 大 銷 售 面 量 2 酯 化 廠 擴 大 銷 售 新 產 品 及 新 市 場, 擴 大 營 運 規 模 及 整 體 效 益 ( 四 ) 未 來 公 司 發 展 策 略 1 EOD 廠 預 計 於 今 年 配 合 母 公 司 轉 換 生 產 BIOEOD 產 品, 將 推 廣 高 附 加 價 值 產 品 2 加 強 與 國 外 客 戶 進 行 長 期 合 作 以 追 求 穩 定 長 期 夥 伴, 並 擴 大 銷 售 管 道, 期 提 BIOEOD 產 品 銷 售 量 3 穩 固 國 內 市 場 佔 有 率, 增 加 特 殊 品 的 銷 售, 間 接 爭 取 客 戶 外 銷 銷 售 市 場 ; 且 與 下 游 客 戶 合 作 開 發 BIOEOD 產 品 4 垂 直 產 業 發 展, 開 發 酯 化 品 市 場 紡 絲 油 劑 及 清 潔 劑 市 場, 增 加 企 業 營 收, 提 升 產 業 技 術 水 準 及 形 象 ( 五 ) 受 到 外 部 競 爭 環 境 大 陸 地 區 各 競 爭 對 手 先 後 完 成 擴 廠 ( 如 吉 化 三 江 化 學 等 ) 南 韓 湖 南 特 別 針 對 MPEG 進 行 擴 廠, 另 國 內 東 聯 亦 在 中 國 進 行 AEO MPEG 及 PEG 產 品 銷 售, 在 各 地 競 爭 對 手 環 伺 下, 將 加 強 新 產 品 開 發 及 保 持 品 質 穩 定 以 維 持 原 競 爭 優 勢 及 產 品 的 的 差 異 化 ( 六 ) 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 國 內 NP NPEOD 限 用 政 策 公 告 後, 造 成 本 公 司 NPEOD 國 內 銷 售 量 直 接 衝 擊, 業 已 完 成 NPEOD 大 宗 品 的 代 替 品 開 發, 以 維 持 客 戶 銷 售 關 係, 另 增 加 其 他 新 產 品 開 發 與 銷 售, 以 達 產 銷 平 衡 ECFA 的 開 放, 台 灣 出 口 非 離 子 界 面 活 性 劑 產 品 的 關 稅 降 至 0%(PEG 固 體 產 品 除 外 ), 但 自 2011 年 1 月 開 始 大 陸 將 NP 及 NPE 列 為 毒 化 物, 限 制 國 外 進 口 貨 的 銷 售 數 量 ( 中 國 大 陸 生 產 家 不 受 此 限 ), 影 響 本 公 司 出 口 至 中 國 大 陸 的 銷 售 量 甚 鉅 董 事 長 : 王 貴 鋒 2

7 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 民 國 七 十 一 年 四 月 二 公 司 沿 革 民 國 71 年 由 中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 日 本 亞 細 亞 EOD 株 式 會 社 及 交 通 銀 行 合 資 創 立 磐 亞 石 油 化 學 股 份 有 限 公 司, 資 本 總 額 新 台 幣 壹 億 元 民 國 73 年 設 於 高 雄 縣 大 社 工 業 區 環 氧 乙 烷 衍 生 物 (EOD) 工 廠 竣 工, 試 車 完 成 民 國 74 年 建 立 自 有 品 牌 磐 樂 士 (PANNOX) 商 標, 於 經 濟 部 中 央 標 準 局 審 定 登 錄 完 成 民 國 76 年 交 通 銀 行 於 完 成 輔 導 任 務 後, 轉 移 其 股 權 民 國 79 年 日 本 亞 細 亞 EOD 株 式 會 社 轉 移 其 股 權 民 國 80 年 公 司 名 稱 改 為 磐 亞 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 伍 億 參 仟 萬 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 陸 億 參 仟 萬 元 民 國 81 年 擴 廠 竣 工, 產 能 擴 增 為 52,000 噸, 並 採 用 DCS 全 自 動 電 腦 化 控 制 民 國 82 年 成 立 研 發 課, 積 極 研 究 發 展 新 產 品 民 國 85 年 通 過 ISO9002 國 際 品 保 認 證 民 國 86 年 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 民 國 87 年 本 公 司 於 5 月 20 日 正 式 掛 牌 上 櫃 買 賣 民 國 91 年 經 荷 蘭 DNV 公 司 取 得 ISO9001:2000 國 際 品 質 認 證 (NO AQRGCRvA) 民 國 93 年 盈 餘 轉 增 資 貳 億 玖 仟 伍 佰 萬 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 捌 億 陸 仟 貳 佰 壹 拾 參 萬 元 民 國 94 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 參 佰 零 貳 萬 元 及 盈 餘 轉 增 資 參 億 參 仟 肆 佰 萬 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 拾 壹 億 捌 仟 玖 佰 伍 拾 壹 萬 元 民 國 95 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 壹 仟 參 佰 壹 拾 壹 萬 元 現 金 增 資 陸 億 元 及 盈 餘 轉 增 資 壹 億 肆 仟 零 伍 拾 壹 萬 貳 仟 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 拾 玖 億 壹 仟 陸 佰 玖 拾 壹 萬 貳 仟 元 民 國 96 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 貳 仟 萬 元, 資 本 額 減 為 新 台 幣 壹 拾 捌 億 玖 仟 陸 佰 玖 拾 壹 萬 貳 仟 元 民 國 97 年 盈 餘 轉 增 資 壹 億 捌 仟 壹 佰 陸 拾 貳 萬 伍 仟 貳 佰 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 拾 億 柒 仟 捌 佰 伍 拾 參 萬 柒 仟 貳 佰 元 正 民 國 98 年 盈 餘 轉 增 資 壹 億 玖 仟 陸 佰 伍 拾 捌 萬 柒 仟 柒 佰 貳 拾 元, 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 拾 貳 億 柒 仟 伍 佰 壹 拾 貳 萬 肆 仟 玖 佰 貳 元 正 民 國 99 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 貳 仟 零 陸 拾 陸 萬 元, 資 本 額 減 為 新 台 幣 貳 拾 貳 億 伍 仟 肆 佰 肆 拾 陸 萬 肆 仟 玖 佰 貳 拾 元 正 民 國 100 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 壹 仟 陸 佰 貳 拾 伍 萬 元, 資 本 額 減 為 新 台 幣 貳 拾 貳 億 參 仟 捌 佰 貳 拾 壹 萬 肆 仟 玖 佰 貳 拾 元 正 民 國 101 年 辦 理 庫 藏 股 減 資 壹 仟 伍 佰 柒 拾 伍 萬 元, 資 本 額 減 為 新 台 幣 貳 拾 貳 億 貳 仟 貳 佰 肆 拾 陸 萬 肆 仟 玖 佰 貳 拾 元 正 3

8 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 股 東 大 會 董 事 會 監 察 人 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 副 總 經 理 高 管 業 財 雄 理 務 務 廠 部 部 部 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 工 作 職 掌 管 理 部 業 務 部 財 務 部 高 雄 廠 掌 理 有 關 人 事 採 購 營 繕 股 務 財 產 管 理 文 書 一 般 庶 務 等 事 項 掌 理 產 銷 計 畫 之 編 擬 產 品 內 外 銷 之 推 行 市 場 調 查 儲 運 等 事 項 掌 理 資 金 之 調 度 出 納 預 算 之 編 擬 會 計 帳 務 處 理 成 本 之 核 計 等 掌 理 製 造 生 產 工 程 之 設 計 設 備 之 保 全 改 良 產 品 之 研 究 開 發 檢 驗 品 質 管 制 技 術 訓 練 及 其 他 一 切 廠 務 等 事 項 掌 理 公 司 各 部 門 各 項 作 業 之 稽 核, 協 助 各 部 門 工 作 進 行 順 利 並 檢 稽 核 室 核 其 執 行 情 形, 促 進 工 作 效 率 4

9 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 1 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 或 法 人 名 稱 選 任 日 期 任 期 法 人 董 事 勝 仁 針 織 廠 ( 股 ) 年 法 人 董 事 中 纖 投 資 ( 股 ) 年 3 董 事 長 副 董 事 長 董 董 事 事 勝 仁 針 織 廠 ( 股 ) 代 表 人 : 王 貴 鋒 勝 仁 針 織 廠 ( 股 ) 代 表 人 : 劉 永 達 中 纖 投 資 ( 股 ) 代 表 人 : 陳 清 風 中 纖 投 資 ( 股 ) 代 表 人 : 林 昌 辰 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 利 用 他 人 名 現 在 持 有 股 數 成 年 子 女 現 義 持 有 股 份 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 5 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 ,313, % 13,313, % ,000, % 11,000, % , % 855, % 年 年 董 事 陳 幹 男 年 法 人 監 察 人 監 察 人 , % 2, % 年 , % 51, % 主 要 經 歷 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 102 年 4 月 21 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 監 察 職 稱 姓 名 關 係 中 國 人 造 纖 維 法 人 董 事 無 無 無 無 中 國 人 造 纖 維 中 國 人 造 纖 維 法 人 董 事 法 人 董 事 無 無 無 中 國 人 造 纖 維 董 事 德 信 投 信 董 事 長 台 長 香 港 法 商 巴 黎 中 銀 保 經 董 事 長 中 監 江 二 百 富 勤 企 業 融 資 國 人 造 纖 維 總 經 理 察 師 親 部 副 總 經 理 美 國 台 中 商 業 銀 行 副 董 紐 約 大 學 企 管 碩 事 長 南 中 石 化 董 事 人 毅 等 士 交 通 大 學 運 管 系 中 纖 公 司 董 事 暨 副 總 經 理 南 中 石 化 監 中 纖 公 司 董 事 暨 無 無 無 察 人 臺 灣 綠 醇 董 事 副 總 經 理 蔗 蜜 坊 總 經 理 本 公 司 總 經 理 海 洋 大 學 航 管 所 無 無 無 無 三 豐 建 設 董 事 本 公 司 監 察 人 穎 達 聯 合 會 計 臺 灣 大 學 會 計 系 師 事 務 所 無 無 無 淡 江 大 學 副 校 長 淡 江 大 學 美 國 伊 利 諾 化 學 系 教 授 大 學 博 士 無 無 無 科 頤 寶 投 資 ( 股 ) 年 , % 1,628, % 無 無 無 無 無 科 頤 寶 投 資 ( 股 ) 代 表 人 : 江 師 毅 監 察 人 葉 大 殷 年 年 , % 128, % 美 國 伊 利 諾 大 學 遠 雄 人 壽 保 險 董 王 二 企 管 碩 士 事 業 ( 股 ) 公 司 事 貴 親 日 本 新 生 銀 行 執 獨 立 董 事 行 副 總 經 理 長 鋒 等 日 本 名 城 大 學 寰 瀛 律 師 事 務 所 無 無 無 法 學 碩 士

10 法 人 董 事 及 監 察 人 之 主 要 股 東 102 年 4 月 21 日 法 人 股 東 名 稱 勝 仁 針 織 廠 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 中 纖 投 資 ( 股 ) 公 司 93.87% 王 朝 璋 5.57% 王 貴 賢 0.25% 江 尚 哲 0.15% 江 師 毅 0.10% 王 朝 慶 0.05% 中 纖 投 資 股 份 有 限 公 司 科 頤 寶 投 資 股 份 有 限 公 司 大 發 投 資 ( 股 ) 公 司 28.08% 磐 亞 ( 股 ) 公 司 17.67% 黃 金 源 14.72% 總 豪 企 業 ( 股 ) 公 司 14.30% 玄 德 顧 問 ( 股 ) 公 司 10.16% 群 福 開 發 ( 股 ) 公 司 7.95% 王 貴 賢 1.70% 旭 天 投 資 ( 股 ) 公 司 1.62% 王 貴 鋒 1.55% 宇 暉 有 限 公 司 1.47% 鄧 運 鈞 99.99% 註 : 持 權 比 例 占 前 10 名 股 東 及 其 持 股 比 例 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 102 年 4 月 21 日 法 人 股 東 名 稱 大 發 投 資 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 台 益 投 資 ( 股 ) 公 司 42.93% 磐 亞 投 資 ( 股 ) 公 司 33.59% 總 豪 實 業 有 限 公 司 22.73% 王 貴 賢 0.75% 中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 42.89% 勝 仁 針 織 廠 股 份 有 限 公 司 5.99% 中 纖 投 資 股 磐 亞 股 份 有 限 公 司 份 有 限 公 司 4.95% 德 興 投 資 股 份 有 限 公 司 4.53% 宇 暉 有 限 公 司 3.26% 台 益 投 資 股 份 有 限 公 司 2.28% 科 頤 寶 投 資 股 份 有 限 公 司 0.73% 朱 雅 瑛 0.73% 磐 亞 投 資 股 份 有 限 公 司 0.61% 磐 亞 股 份 有 限 公 司 職 工 福 利 委 員 會 0.60% 總 豪 企 業 有 限 公 司 玄 德 顧 問 股 份 有 限 公 司 公 司 群 福 開 發 股 份 有 限 公 司 旭 天 投 資 股 份 有 限 公 司 臺 灣 金 醇 洋 酒 ( 股 ) 公 司 44.44% 中 纖 投 資 ( 股 ) 公 司 31.46% 磐 亞 投 資 ( 股 ) 公 司 17.30% 王 朝 璋 5.16% 王 貴 賢 1.12% 王 固 業 0.51% 蕭 天 讚 20% 許 妙 如 20% 蕭 琇 安 12% 蕭 如 珊 12% 蕭 博 元 12% 張 孟 亮 79.41% 葉 大 殷 20.59% 王 貴 鋒 50% 江 佳 純 50% 宇 暉 有 限 公 司 王 貴 賢 100% 註 : 持 權 比 例 占 前 10 名 股 東 及 其 持 股 比 例 6

11 2 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 江 師 毅 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 條 件 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 就 任 日 期 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 數 股 數 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 歷 ( 學 ) 歷 持 股 持 股 比 率 股 數 比 率 總 經 理 陳 清 風 , % 海 洋 大 學 航 管 所 三 豐 建 設 董 事 102 年 4 月 21 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 監 察 人 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 無 職 稱 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 貴 鋒 ˇ ˇ ˇ 無 劉 永 達 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 陳 清 風 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 林 昌 辰 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 陳 幹 男 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 葉 大 殷 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 姓 名 關 係 無 無 無 副 總 經 理 王 滄 海 台 北 商 專 無 無 無 無 副 總 經 理 陳 國 慶 中 纖 公 司 副 總 經 理 中 纖 公 司 台 灣 大 學 化 工 所 董 事 無 無 無 業 務 主 管 羅 森 耀 輔 仁 大 學 無 無 無 無 會 計 主 管 林 國 華 , % 財 務 主 管 丁 素 珍 中 纖 主 辦 會 計 東 吳 大 學 會 計 系 永 豐 銀 行 副 理 政 治 大 學 銀 行 系 無 無 無 無 無 無 無 無 7

12 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1 董 事 之 酬 金 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 財 務 報 告 內 所 有 公 本 公 司 司 退 職 退 休 金 (F) 財 務 報 告 內 所 本 公 司 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 現 金 股 票 現 金 股 票 紅 利 紅 利 紅 利 紅 利 金 額 金 額 金 額 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 單 位 : 仟 元 / 仟 股 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 財 務 報 告 內 所 本 公 司 有 公 司 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 長 王 貴 鋒 0 4, 無 副 董 事 長 劉 永 達 無 董 事 陳 清 風 ,052 2, 無 董 事 林 昌 辰 無 董 事 陳 幹 男 無 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 職 稱 2 監 察 人 之 報 酬 姓 名 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 監 察 人 酬 勞 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 本 公 司 單 位 : 仟 元 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 (%) 子 公 司 以 外 轉 財 務 報 投 資 事 業 酬 金 告 內 所 有 公 司 監 察 人 葉 大 殷 無 監 察 人 江 師 毅 無 8

13 3 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 單 位 : 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 薪 資 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 陳 清 風 副 總 經 王 滄 海 2,452 2, , 無 理 副 註 總 : 經 退 職 退 休 金 皆 為 提 列 提 撥 數 理 陳 國 慶 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 王 滄 海 陳 國 慶 王 滄 海 陳 國 慶 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 陳 清 風 陳 清 風 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 3 人 3 人 4 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 單 位 : 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 經 理 人 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 羅 森 耀 林 國 華 丁 素 珍 ( 註 ) 註 : 財 務 主 管 丁 素 珍 接 任

14 5 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 及 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合, 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 關 聯 性 (1) 本 公 司 全 體 董 事 100 年 度 酬 勞 為 3,909 仟 元 占 100 年 度 稅 後 純 益 0.27% 本 公 司 全 體 董 事 101 年 度 酬 勞 為 6,862 仟 元 占 101 年 度 稅 後 純 益 0.256% (2) 本 公 司 全 體 監 察 人 100 年 度 酬 勞 為 24 仟 元 占 100 年 度 稅 後 純 益 0.001% 本 公 司 全 體 監 察 人 101 年 度 酬 勞 為 20 仟 元 占 101 年 度 稅 後 純 益 0.001% (3) 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 100 年 度 酬 勞 為 2,584 仟 元 占 100 年 度 稅 後 純 益 0.179% 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 101 年 度 酬 勞 為 3,599 仟 元 占 101 年 度 稅 後 純 益 0.135% (4) 董 監 事 酬 勞 已 明 訂 於 本 公 司 章 程, 其 發 放 金 額 經 股 東 會 決 議 通 過 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 勞 係 參 考 同 業 給 付 水 準 訂 定, 並 經 薪 資 酬 勞 委 員 會 審 酌 個 人 工 作 表 現 及 對 公 司 經 營 績 效 貢 獻 度, 交 由 董 事 會 作 最 終 決 議 (5) 本 公 司 經 營 績 效 之 優 劣, 會 影 響 經 營 主 管 年 終 獎 金 之 發 放 (6) 未 來 風 險 關 聯 性 : 會 影 響 經 營 主 管 獎 金 之 發 放 10

15 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 101 年 度 董 事 會 開 會 7 次, 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 備 註 董 事 長 王 貴 鋒 % 副 董 事 長 劉 永 達 % 董 事 陳 清 風 % 董 事 林 昌 辰 % 董 事 陳 幹 男 % 其 他 應 記 載 事 項 : 1 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 未 選 任 獨 立 董 事 2 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 出 售 本 公 司 所 持 有 高 雄 市 大 社 區 三 奶 壇 段 予 中 纖 公 司 ( 本 案 王 貴 鋒 董 事 長 及 劉 永 達 副 董 事 長 因 分 別 擔 任 中 纖 公 司 之 常 務 董 事 及 董 事, 基 於 利 益 衝 突, 自 行 離 席 迴 避, 未 參 加 本 案 討 論 及 決 議 ) 3 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 訂 定 本 公 司 訂 定 董 事 會 議 事 規 則 載 明 召 開 董 事 會 會 議 之 相 關 規 定, 以 供 議 事 作 業 遵 循, 達 增 進 董 事 會 職 能, 另 對 於 外 部 各 項 座 談 會 及 職 能 訓 練 課 程, 均 敦 請 董 監 事 踴 躍 參 與, 提 昇 對 公 司 治 理 之 能 力, 另 外 於 本 公 司 董 事 會 決 議 應 公 告 事 項 均 依 規 定 揭 示 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 101 年 度 董 事 會 開 會 7 次, 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 實 際 列 席 率 備 註 監 察 人 葉 大 殷 4 57% 監 察 人 江 師 毅 6 86% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ) 監 察 人 定 期 參 與 董 事 會 以 了 解 公 司 運 作 狀 況, 必 要 時 得 予 電 話 方 式 進 行 溝 通, 保 持 溝 通 管 道 暢 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ) 1 本 公 司 稽 核 室 均 依 規 定 將 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告 情 形 經 呈 核 後, 將 稽 核 報 告 完 成 定 期 交 付 監 察 人 查 閱, 如 有 發 現 重 大 違 規 情 事 或 缺 失 時, 均 立 即 作 成 報 告 呈 核 並 通 知 監 察 人 2 本 公 司 監 察 人 得 隨 時 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 相 關 部 門 均 配 合 提 供 查 核 所 需 之 簿 冊 文 件, 本 公 司 監 察 人 查 核 公 司 財 務 業 務 時 得 代 表 公 司 委 託 律 師 或 會 計 師 審 核 之, 惟 公 司 應 告 知 相 關 人 員 負 有 保 密 義 務 3 本 公 司 董 事 會 或 經 理 人 應 依 監 察 人 之 請 求 提 交 報 告, 不 得 以 任 何 理 由 妨 礙 規 避 或 拒 絕 監 察 人 之 檢 查 行 為 監 察 人 履 行 職 責 時, 本 公 司 應 依 其 需 要 提 供 必 要 之 協 助, 其 所 需 之 合 理 費 用 應 由 公 司 負 擔 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 11

16 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 符 合 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 一 ) 股 東 會 議 案, 與 會 股 東 有 適 當 的 發 言 時 間 討 論, 對 於 無 爭 議 且 可 行 之 建 議 公 司 均 予 接 受 並 改 善, 但 具 爭 議 之 建 議 依 議 事 規 則 採 表 決 方 式 決 議 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 之 持 股 情 形 ( 三 ) 本 公 司 正 研 擬 訂 定 相 關 內 部 控 制 制 度 ( 一 ) 尚 未 設 置 獨 立 董 事 符 合 研 擬 中 規 劃 中 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 二 ) 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 並 依 相 關 規 定 更 換 會 計 師, 以 確 保 其 獨 立 性 本 公 司 對 不 同 主 體 ( 含 利 害 關 係 人 ) 皆 視 不 同 狀 況 設 有 溝 通 管 道 ( 一 ) 本 公 司 財 務 業 務 及 相 關 揭 露 事 項, 都 依 規 定 揭 露 於 OTC 網 站, 年 報 亦 公 布 於 公 司 網 頁 公 司 網 站 為 且 可 連 結 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 的 蒐 集, 並 切 實 依 循 主 管 機 關 有 關 資 訊 公 開 之 規 定, 並 落 實 發 言 人 制 度 符 合 符 合 符 合 符 合 ( 三 ) 內 部 重 大 資 訊 之 處 理 及 揭 露 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 內 部 重 大 訊 息 處 理 作 業 程 序 明 訂 內 部 重 大 資 訊 之 揭 露, 除 法 律 或 法 令 另 有 規 定 外, 由 發 言 人 或 代 理 發 言 人 處 理, 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 僱 人 不 得 洩 露 所 知 悉 之 內 部 重 大 資 訊 予 他 人, 公 司 並 定 期 向 所 有 員 工 經 理 人 及 董 事 提 供 宣 導 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 本 公 司 已 於 100 年 12 月 26 日 董 事 會 通 過 設 置 之 運 作 情 形 薪 資 報 酬 委 員 會 符 合 符 合 12

17 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 制 定 內 控 制 度, 相 關 作 業 也 有 效 執 行, 稽 核 人 員 亦 依 相 關 規 定 定 期 抽 核 檢 討 目 前 所 依 循 之 各 項 制 度, 控 管 功 能 尚 稱 健 全 儘 管 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 本 公 司 為 保 障 投 資 大 眾 權 益, 將 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 確 實 落 實 該 守 則 之 精 神 將 考 量 本 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 公 司 治 理 事 項 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : ( 一 ) 員 工 權 益 : 落 實 勞 基 法 相 關 規 定 與 員 工 建 立 溝 通 管 道, 鼓 勵 員 工 與 管 理 階 層 董 事 或 監 察 人 直 接 進 行 溝 通, 適 度 反 映 員 工 對 公 司 經 營 及 財 務 狀 況 或 涉 及 員 工 利 益 重 大 決 策 之 意 見 ( 二 ) 僱 員 關 懷 : 落 實 勞 基 法 相 關 規 定 且 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 建 立 溝 通 管 道 ( 三 ) 投 資 者 關 係 : 保 持 正 常 經 營 發 展 以 及 實 現 股 東 利 益 最 大 化 之 同 時, 應 對 投 資 人 之 權 益 與 以 尊 重 維 護 並 應 確 實 遵 守 誠 實 信 用 原 則 執 行 業 務, 關 注 證 券 市 場 交 易 秩 序 等 問 題, 並 重 視 公 司 之 社 會 責 任 ( 四 ) 供 應 商 關 係 : 秉 持 誠 信 原 則 維 繫 與 供 應 商 之 關 係 ( 五 ) 利 害 關 係 人 之 權 利 : 維 護 尊 重 其 合 法 權 益, 當 利 害 關 係 人 權 益 受 到 侵 害 時, 本 公 司 應 秉 誠 信 原 則 妥 適 處 理, 保 持 良 好 溝 通 管 道 ( 六 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 職 稱 姓 主 辦 單 位 課 程 名 稱 董 事 陳 清 風 財 團 法 人 中 華 民 國 証 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 進 修 時 數 進 修 是 否 符 合 規 定 3.0 是 ( 七 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 業 已 依 法 制 定 各 種 內 部 管 理 規 章, 並 依 規 章 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估, 有 效 地 控 管 公 司 營 運 之 風 險 ( 八 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 除 了 定 期 拜 訪 客 戶 及 召 開 經 銷 商 會 議 外 外, 也 自 行 進 行 每 年 客 戶 滿 意 度 調 查, 以 了 解 顧 客 在 行 銷 業 務 物 流 管 理 及 技 術 服 務 等 方 面 的 實 際 反 應, 並 由 客 戶 自 行 列 舉 建 議 事 項, 以 確 保 客 戶 的 需 求 得 到 了 解 與 妥 善 的 處 理 ( 九 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 正 在 規 劃 中 ( 十 ) 經 理 人 參 與 公 司 治 理 進 修 之 情 形 : 會 計 主 管 林 國 華 參 加 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 舉 辦 之 三 小 時 專 業 訓 練 研 習 課 程 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 及 我 國 企 業 員 工 獎 酬 工 具 運 用 實 務 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 無 此 情 形 13

18 ( 四 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 務 財 官 律 師 務 法 兼 任 其 他 備 註 務 會 計 會 計 師 或 務 財 公 開 發 行 ( 註 3) 或 公 司 業 其 他 與 公 務 會 計 身 份 別 公 司 薪 資 務 所 需 相 司 業 務 所 或 公 司 業 ( 註 1) 關 料 系 之 需 之 國 家 務 所 需 之 公 私 立 大 考 試 及 格 工 作 經 驗 專 院 校 講 領 有 證 書 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 姓 名 師 以 上 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 召 集 人 王 萬 里 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 委 員 王 貴 鋒 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 ˇ 委 員 甘 錦 地 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ˇ (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 14

19 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :100 年 12 月 26 日 至 103 年 06 月 14 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 職 稱 會 開 會 3 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 召 集 人 王 萬 里 備 註 委 員 王 貴 鋒 委 員 甘 錦 地 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 15

20 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 運 作 情 形 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 未 來 將 視 實 際 需 要 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 未 來 將 視 實 際 需 要 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 本 公 司 定 期 對 員 工 宣 導 企 業 倫 理, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 以 電 子 簽 核 取 代 紙 本 簽 核, 積 極 推 動 表 單 無 紙 化 1. 每 季 一 次 現 場 設 施 揮 發 性 有 機 物 逸 散 進 行 全 廠 定 期 檢 測 2. 每 年 一 次 針 對 現 場 設 施 及 污 染 源 排 放 口 進 行 定 期 檢 測 監 控 污 染 排 放 情 況 3. 全 廠 架 設 38 組 環 境 污 染 物 濃 度 監 測 管 理 系 統, 預 知 工 作 場 所 環 境 污 染 狀 況, 即 時 應 變 4. 每 月 一 次 以 上 定 期 清 理 廠 內 廢 棄 物 並 交 合 格 之 處 理 廠 商 進 行 妥 善 處 理 避 免 污 染 環 境 5. 每 年 二 次 進 行 現 場 工 作 環 境 品 質 濃 度 檢 測 無 差 異 無 差 異 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 環 境 管 理 專 責 單 位, 為 公 司 之 管 理 部 及 工 廠 之 工 安 課 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 因 應 區 域 環 境 變 化 及 配 合 主 管 機 關 政 策 執 行 現 場 操 作 污 染 排 放 管 制 訂 定 室 內 冷 氣 使 用 溫 度 管 理 策 略, 避 免 不 必 要 之 電 力 浪 費 配 合 主 管 機 關 政 策, 逐 步 進 行 工 廠 區 製 程 溫 室 氣 體 盤 查 作 業 節 能 減 碳 活 動 視 四 時 節 令, 使 用 自 動 偵 測 裝 置 調 整 工 廠 區 補 助 燈 光 使 用 時 間 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 本 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 以 雙 向 溝 通 方 式 管 理 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 1. 針 對 列 管 之 危 險 性 機 械 設 備 每 年 定 期 進 行 一 次 全 面 性 安 全 檢 查 及 測 試 教 育 之 情 形 2. 訂 定 工 作 安 全 安 全 防 護 具 使 用 規 則 使 勞 工 防 護 具 正 確 佩 帶, 保 護 員 工 安 全, 並 對 員 工 定 期 實 施 工 安 教 育 訓 練 3. 每 年 一 次 勞 工 定 期 健 康 檢 查 無 差 異 16

21 項 目 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 運 作 情 形 本 公 司 經 營 管 理 活 動 和 決 策, 均 可 由 內 部 網 站 獲 得 資 訊 或 表 達 意 見 同 時, 定 期 召 開 會 議, 使 得 勞 資 雙 方 可 直 接 作 有 效 溝 通 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 公 司 訂 定 客 訴 處 理 作 業 辦 法, 並 有 暢 通 之 消 費 者 申 訴 管 道 及 完 善 之 售 後 服 務 本 公 司 將 注 意 供 應 商 提 供 商 品 之 節 能 減 碳 功 能, 提 升 企 業 社 會 責 任 無 差 異 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 101 年 度 對 工 廠 臨 近 社 區 之 回 饋 金 約 2,106 仟 元 地 方 團 體 學 校 贊 助 款 約 166 仟 元 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 於 本 公 司 網 站 揭 露 對 於 社 區 之 貢 獻 及 活 動 參 與 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 無 差 異 未 來 將 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 社 會 責 任 實 務 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 請 參 酌 本 公 司 之 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 一 )101 年 度 敦 親 睦 鄰 投 入 金 額 : 地 方 回 饋 金 2,106 仟 元 地 方 團 體 學 校 贊 助 款 166 仟 元 ( 二 )101 年 度 地 方 子 弟 雇 用 情 形 : 大 社 楠 梓 仁 武 總 數 佔 全 廠 比 例 9 人 13 人 12 人 34 人 36% 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 本 公 司 產 品 符 合 ISO9002 國 際 品 質 認 證 17

22 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 大 致 上 均 能 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 本 公 司 對 誠 信 經 營 的 相 關 事 項 雖 未 明 訂, 但 本 則 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 公 司 仍 要 求 董 事 及 經 理 人 應 率 先 以 身 作 則, 恪 形 遵 誠 實 信 用 原 則, 建 立 誠 信 篤 實 的 企 業 文 化 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 本 公 司 已 制 定 工 作 規 則 明 列 相 關 獎 懲 措 施, 以 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 防 範 員 工 不 誠 信 行 為 發 生 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 每 筆 捐 款 贊 助 款 項, 皆 須 報 經 授 權 階 層 核 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 決, 符 合 相 關 法 令 及 內 部 作 業 程 序 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 本 公 司 從 事 交 易 及 採 購 時 均 依 據 相 關 法 令 規 大 致 上 均 能 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 定 辦 理, 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 之 情 形 易 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 本 公 司 為 健 全 誠 信 經 營 之 管 理, 得 由 董 事 長 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 指 定 專 責 單 位 負 責 誠 信 經 營 政 策 與 防 範 方 案 之 監 督 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 為 防 止 利 益 衝 突, 可 透 過 行 政 呈 報 管 道, 主 道 運 作 情 形 動 說 明 其 與 公 司 有 無 潛 在 之 利 益 衝 突 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 本 公 司 稽 核 室 依 金 管 會 頒 訂 之 公 開 發 行 公 司 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 內 部 控 制 及 稽 核 制 度 實 施 辦 法, 執 行 稽 核 業 員 查 核 之 情 形 務, 並 依 年 度 稽 核 計 畫 指 派 稽 核 人 員 辦 理 查 核 作 業 18

23 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 項 目 運 作 情 形 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 若 發 現 涉 有 不 誠 信 之 行 為 時, 員 工 可 直 接 向 高 大 致 上 均 能 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 階 主 管 反 應 舞 弊 或 不 正 當 行 為, 公 司 亦 對 檢 舉 則 人 身 分 及 檢 舉 內 容 確 實 保 密, 以 防 止 報 復 情 事 之 發 生 ; 公 司 內 部 訂 有 懲 戒 及 申 訴 制 度, 對 違 反 者 將 採 取 紀 律 處 分 四 加 強 資 訊 揭 露 大 致 上 均 能 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 於 本 公 司 對 外 網 站 上, 均 依 照 相 關 規 定 揭 露 應 則 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 予 揭 露 事 項 於 公 開 資 訊 中 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 不 適 用 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 ( 七 ) 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 雖 未 訂 定, 但 仍 依 主 管 機 關 相 關 規 定 辦 理 ( 八 ) 對 本 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 網 址 19

24 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 事 項 : 1 內 部 控 制 聲 明 書 磐 亞 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 102 年 4 月 29 日 本 公 司 民 國 101 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 101 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 102 年 4 月 29 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 五 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 磐 亞 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 王 貴 鋒 總 經 理 : 陳 清 風 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 此 情 形 20

25 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 此 情 形 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 股 東 會 重 要 決 議 ( ) (1) 承 認 100 年 度 財 務 報 表 及 盈 餘 分 配 案 (2) 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 (3) 通 過 修 訂 本 公 司 章 程 2 股 東 會 執 行 情 形 : 依 股 東 會 決 議 修 訂 後 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 本 公 司 章 程, 交 由 相 關 部 門 爾 後 從 事 上 述 作 業 時 之 規 範, 並 由 稽 核 單 位 依 修 訂 後 之 辦 法 作 為 內 稽 之 依 據 3 董 事 會 重 要 決 議 決 議 通 過 本 公 司 101 年 度 營 運 計 劃 訂 定 庫 藏 股 減 資 基 準 日 增 訂 本 公 司 會 計 專 業 判 斷 程 序 會 計 政 策 與 估 計 變 動 之 流 程 及 適 用 國 際 會 計 準 則 之 管 理 作 業 程 序 修 訂 本 公 司 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 辦 法 修 訂 本 公 司 財 務 報 表 編 製 管 理 準 則 訂 定 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 管 理 辦 法 討 論 增 加 101 年 度 內 部 稽 核 作 業 項 目 及 財 務 主 管 任 命 案 決 議 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 100 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 100 年 度 營 業 報 告 書 100 年 度 盈 餘 分 配 案 修 訂 本 公 司 章 程 修 訂 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 及 訂 定 101 年 股 東 會 日 期 及 議 案 決 議 通 過 100 年 度 內 控 聲 明 書 銀 行 融 資 及 稽 核 業 務 報 告 准 予 核 備 決 議 通 過 本 公 司 101 年 度 第 2 季 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 修 訂 股 務 作 業 內 部 控 制 制 度 部 分 內 容 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 及 外 部 專 業 人 士 出 席 費 及 本 公 司 經 理 人 101 年 度 調 薪 案 決 議 通 過 本 公 司 102 年 度 營 運 計 劃 102 年 度 內 部 稽 核 計 畫 及 修 訂 股 務 作 業 內 部 控 制 制 度 部 分 內 容 決 議 通 過 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 101 年 度 年 終 報 酬 政 策 及 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 102 年 度 薪 資 報 酬 政 策 決 議 通 過 依 財 務 會 計 準 則 第 34 號 公 報 提 列 資 產 減 損 本 公 司 101 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 本 公 司 101 年 度 盈 餘 分 配 案 修 訂 本 公 司 章 程 修 訂 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 投 資 循 環 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 及 訂 定 102 年 股 東 會 日 期 及 議 案 內 容 決 議 通 過 101 年 度 內 控 聲 明 書 決 議 通 過 102 年 第 1 季 合 併 財 務 報 表 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 此 情 形 21

26 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 費 項 目 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 金 額 級 距 1 低 於 2,000 千 元 v 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 v v 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 二 ) 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 徐 文 亞 王 自 軍 審 計 公 費 制 度 設 計 備 註 : 辦 理 減 資 公 費 50( 仟 元 ) IFRS 輔 導 費 900( 仟 元 ) 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 資 源 其 他 小 計 2, 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 此 情 形 2 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 無 此 情 形 3 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 無 此 情 形 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 此 情 形 徐 文 亞 王 自 軍 101/1/1101/12/31 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 : 無 此 情 形 22

27 七 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 101 年 度 截 至 102 年 4 月 30 日 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 法 人 董 事 勝 仁 針 織 廠 股 份 有 限 公 司 0 (1,000,000) 0 0 法 人 董 事 中 纖 投 資 股 份 有 限 公 司 0 (1,000,000) 0 0 法 人 監 察 人 科 頤 寶 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 陳 幹 男 監 察 人 葉 大 殷 總 經 理 陳 清 風 (9,000) 副 總 經 理 王 滄 海 副 總 經 理 陳 國 慶 業 務 經 理 羅 森 耀 會 計 主 管 林 國 華 (8,000) 財 務 主 管 丁 素 珍 大 股 東 中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 上 述 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 均 非 為 關 係 人 23

28 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 姓 名 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 中 國 人 造 纖 維 ( 股 ) 95,324, % 中 纖 投 資 ( 股 ) 公 司 11,000, % 宇 暉 有 限 公 司 7,243, % 德 興 投 資 ( 股 ) 公 司 10,066, % 台 益 投 資 ( 股 ) 公 司 5,064, % 磐 亞 投 資 ( 股 ) 公 司 1,365, % 中 國 人 造 纖 維 ( 股 ) 中 纖 投 資 宇 暉 有 限 公 司 德 興 投 資 台 益 投 資 磐 亞 投 資 負 責 人 : 王 貴 賢 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 德 興 投 資 磐 亞 投 資 台 益 投 資 中 纖 投 資 勝 仁 針 織 宇 暉 公 司 中 國 人 纖 德 興 投 資 宇 暉 公 司 台 益 投 資 磐 亞 投 資 中 國 人 纖 德 興 投 資 中 纖 投 資 台 益 投 資 磐 亞 投 資 中 國 人 纖 中 纖 投 資 宇 暉 公 司 台 益 投 資 磐 亞 投 資 中 國 人 纖 中 纖 投 資 宇 暉 公 司 德 興 投 資 磐 亞 投 資 中 國 人 纖 中 纖 投 資 宇 暉 公 司 台 益 投 資 德 興 投 資 關 係 母 子 公 司 為 其 法 人 董 事 同 一 負 責 人 對 該 公 司 有 實 質 控 制 力 關 係 企 業 同 一 負 責 人 為 其 法 人 董 事 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 母 子 公 司 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 同 一 負 責 人 923, % 無 無 勝 仁 針 織 廠 ( 股 ) 公 司 13,313, % 中 國 人 纖 關 係 企 業 勝 仁 針 織 廠 ( 股 ) 公 司 負 責 人 : 林 孝 杰 無 無 科 頤 寶 投 資 ( 股 ) 公 司 1,628, % 無 無 備 註 科 頤 寶 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 : 王 治 平 無 無 朱 雅 瑛 1,630, % 無 無 磐 亞 ( 股 ) 公 司 職 工 福 利 委 員 會 磐 亞 ( 股 ) 公 司 職 工 福 利 委 員 會 主 任 委 員 : 王 滄 海 1,332, % 無 無 無 無 24

29 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 單 位 : 仟 股 ;% 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 智 微 科 技 股 份 有 限 公 司 元 晶 太 陽 能 科 技 公 司 3, ,000 1 台 灣 證 券 交 易 所 , ,314 0 中 興 紡 織 股 份 有 限 公 司 中 纖 投 資 股 份 有 限 公 司 12, , 德 信 證 券 投 資 信 託 ( 股 ) , , 國 光 石 化 科 技 ( 股 ) 公 司 , , 台 中 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 147, , , 中 國 人 造 纖 維 ( 股 ) 公 司 211, , , 蔗 蜜 坊 股 份 有 限 公 司 1, , , 磐 旭 投 資 股 份 有 限 公 司 磐 豐 投 資 股 份 有 限 公 司 註 : 係 公 司 之 長 期 投 資 25

30 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 發 行 價 格 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 元 10,000, ,000,000 10,000, ,000,000 設 立 以 現 金 以 外 之 財 其 他 產 抵 充 股 款 者 中 纖 以 土 地 $27,958,000 抵 充 無 股 款 元 19,800, ,000,000 19,800, ,000,000 現 金 增 資 無 註 一 元 63,000, ,000,000 63,000, ,000,000 現 金 增 資 無 註 二 元 63,000, ,000,000 62,613, ,130,000 庫 藏 股 減 資 無 註 三 元 110,000,000 1,100,000,000 86,213, ,130,000 盈 餘 轉 增 資 無 註 四 元 110,000,000 1,100,000,000 85,911, ,110,000 庫 藏 股 減 資 無 註 五 元 145,000,000 1,450,000, ,951,000 1,189,510,000 盈 餘 轉 增 資 無 註 六 元 250,000,000 2,500,000, ,951,000 1,789,510,000 現 金 增 資 無 註 七 元 250,000,000 2,500,000, ,640,000 1,776,400,000 庫 藏 股 減 資 無 註 八 元 250,000,000 2,500,000, ,691,200 1,916,912,000 盈 餘 轉 增 資 無 註 九 元 250,000,000 2,500,000, ,691,200 1,896,912,000 庫 藏 股 減 資 無 註 十 元 250,000,000 2,500,000, ,853,720 2,078,537,200 盈 餘 轉 增 資 無 註 十 一 元 250,000,000 2,500,000, ,512,492 2,275,124,920 盈 餘 轉 增 資 無 註 十 二 元 250,000,000 2,500,000, ,446,492 2,254,464,920 庫 藏 股 減 資 無 註 十 三 元 250,000,000 2,500,000, ,821,492 2,238,214,920 庫 藏 股 減 資 無 註 十 四 元 250,000,000 2,500,000, ,246,492 2,222,464,920 庫 藏 股 減 資 無 註 十 五 註 一 :80 年 2 月 27 日 (80) 商 第 號 函, 核 准 現 金 增 資 註 二 :80 年 9 月 30 日 (80) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函, 核 准 現 金 增 資 註 三 :91 年 2 月 21 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 第 號 函, 核 准 減 資 註 四 :93 年 10 月 12 日 (93) 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 五 :94 年 3 月 29 日 (94) 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 註 六 :94 年 8 月 2 日 金 管 證 一 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 七 :95 年 3 月 27 日 金 管 證 一 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 八 :95 年 6 月 28 日 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 註 九 :95 年 10 月 20 日 金 管 證 一 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 十 :96 年 3 月 23 日 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 註 十 一 :97 年 10 月 7 日 金 管 證 一 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 十 二 :98 年 9 月 10 日 金 管 證 發 字 第 號 函, 核 准 增 資 註 十 三 :99 年 3 月 23 日 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 註 十 四 :100 年 10 月 24 日 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 註 十 五 :101 年 3 月 23 日 經 授 商 字 第 號 函, 核 准 減 資 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 普 通 股 222,246, ,753, ,000,000 上 櫃 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 無 26

31 ( 二 ) 股 東 結 構 102 年 4 月 21 日 股 東 結 構 數 量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,683 持 有 股 數 ,904,509 67,281,981 60, ,246,492 持 股 比 例 % % 0.03 % 100 % ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 102 年 4 月 21 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 3, , % 1,000 至 5,000 3,168 7,774, % 5,001 至 10, ,664, % 10,001 至 15, ,295, % 15,001 至 20, ,537, % 20,001 至 30, ,814, % 30,001 至 50, ,448, % 50,001 至 100, ,479, % 100,001 至 200, ,365, % 200,001 至 400, ,265, % 400,001 至 600, ,193, % 600,001 至 800, ,301, % 800,001 至 1,000, ,647, % 1,000,001 以 上 ,241, % 合 計 8, ,246, 特 別 股 : 未 發 行 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 ( 股 ) 中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 勝 仁 針 織 廠 股 份 有 限 公 司 中 纖 投 資 股 份 有 限 公 司 德 興 投 資 股 份 有 限 公 司 宇 暉 有 限 公 司 台 益 投 資 股 份 有 限 公 司 朱 雅 瑛 科 頤 寶 投 資 股 份 有 限 公 司 磐 亞 投 資 股 份 有 限 公 司 磐 亞 ( 股 ) 公 司 職 工 福 利 委 員 會 95,324,613 13,313,350 11,000,571 10,066,541 7,243,897 5,064,800 1,630,000 1,628,000 1,365,600 1,332, 年 4 月 21 日 持 股 比 例 (%)

32 ( 五 ) 最 近 二 年 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 目 每 股 市 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 年 度 截 至 102 年 100 年 101 年 3 月 31 日 止 最 調 整 前 高 * 調 整 後 最 調 整 前 低 * 調 整 後 8.05 平 調 整 前 均 * 調 整 後 分 配 前 分 配 後 ( 註 1) 加 權 平 均 調 整 前 220, , ,975 股 數 ( 仟 股 ) * 調 整 後 220,016 每 股 調 整 前 盈 餘 * 調 整 後 0.4 現 金 調 整 前 ( 註 1) 股 利 * 調 整 後 無 償 盈 餘 配 股 ( 註 1) 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 投 資 報 本 利 比 ( 註 1) 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 1) 若 有 以 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 配 股 時, 並 應 揭 露 按 發 放 之 股 數 追 溯 調 整 之 市 價 及 現 金 股 利 資 訊 註 1: 俟 盈 餘 分 配 案 經 本 (102) 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後 確 定 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1 股 利 政 策 : 本 公 司 為 配 合 整 體 環 境 及 產 業 成 長 特 性, 並 考 量 本 公 司 未 來 資 金 之 需 求 及 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求 公 司 於 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 每 年 發 放 股 利 時, 股 票 股 利 不 高 於 當 年 度 發 放 股 票 及 現 金 股 利 合 計 數 之 百 分 之 八 十 2 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 次 股 東 會 擬 不 分 配 現 金 股 息 或 股 票 股 利 3 預 期 股 利 政 策 將 有 重 大 變 動 : 無 此 情 形 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 無 此 情 形 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1 公 司 章 程 所 載 分 紅 成 數 或 範 圍 依 本 公 司 章 程 第 十 九 條 規 定, 本 公 司 年 終 結 算 如 有 盈 餘, 除 先 依 法 完 納 稅 捐, 彌 補 虧 損 外, 次 就 其 餘 額 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積, 及 依 主 管 機 關 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 視 實 際 情 形, 提 撥 特 別 公 積 股 利, 董 監 事 酬 勞 百 分 之 一 及 員 工 紅 利 百 分 之 一 至 百 分 之 四 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 相 關 資 訊, 可 自 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 2 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 之 會 計 處 理 : 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 本 公 司 章 程 規 定 及 以 往 經 驗 估 列 可 能 發 放 之 金 額, 依 當 期 純 益 提 列 百 分 之 十 之 法 定 盈 餘 公 積 及 依 法 令 規 定 應 提 列 之 特 別 盈 餘 28

33 公 積 後, 再 分 別 依 員 工 紅 利 百 分 之 二 及 董 監 酬 勞 百 分 之 一 計 算 本 期 未 配 發 股 票 紅 利 至 股 東 會 決 議, 如 實 際 配 發 金 額 有 所 差 異, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 股 數 以 決 議 員 工 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 為 計 算 基 礎 3 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 本 年 度 擬 不 配 發 員 工 現 金 紅 利 及 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 占 本 期 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 :: 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 不 適 用 4 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 經 101 年 6 月 13 日 股 東 會 決 議,100 年 度 不 配 發 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 與 原 估 列 之 差 異 2,299 仟 元, 係 因 估 計 變 動, 已 調 整 為 101 年 度 之 損 益 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 執 行 情 形 : 已 買 回 股 份 買 回 期 次 第 十 三 次 董 事 會 決 議 日 期 100/11/21 買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 買 回 期 間 100/11/22~101/1/20 買 回 區 間 價 格 ( 元 ) 8.05~9.98 種 類 普 通 股 數 量 ( 股 ) 2,640,000 金 額 ( 元 ) 24,674,496 平 均 價 格 ( 元 ) 9.35 已 轉 讓 之 股 份 數 量 ( 股 ) 0 累 積 已 持 有 股 份 數 量 ( 股 ) 8,846,000 累 積 已 持 有 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 例 3.95% 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 六 限 制 員 工 權 利 新 股 : 無 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 八 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 無 29

34 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1 所 營 業 務 之 主 要 內 容 (1)C 石 油 化 工 原 料 製 造 業 (2)C 清 潔 用 品 製 造 業 (3)D 汽 電 共 生 業 (4)F 加 油 站 業 (5)F 加 氣 站 業 (6)H 住 宅 及 大 樓 開 發 租 售 業 (7)ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 2 目 前 所 營 事 業 比 重 非 離 子 界 面 活 性 劑 佔 營 業 比 重 100% 3 目 前 之 產 品 項 目 聚 乙 二 醇 烷 酚 醚 聚 乙 二 醇 烷 基 醚 蓖 麻 油 EO 附 加 物 聚 乙 二 醇 烷 基 胺 醚 聚 乙 二 醇 脂 肪 酸 酯 聚 乙 二 醇 聚 丙 二 醇 聚 乙 二 醇 醚 三 甲 醇 丙 烷 EO 附 加 物 其 他 多 元 醇 之 EO PO 附 加 物 4 計 劃 開 發 之 新 產 品 聚 乙 二 醇 衍 生 物 產 品 紡 絲 油 劑 產 品 纖 維 柔 軟 劑 酯 化 品 ( 二 ) 產 業 概 況 : 1 產 業 之 現 況 與 發 展 : 101 年 度 台 灣 及 中 國 市 場 需 求 仍 未 回 溫 且 面 臨 同 業 競 爭, 其 他 國 家 地 區 市 場 需 求 則 有 改 善. 整 體 銷 售 量 皆 較 前 一 年 減 少 18% 2 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 : 非 離 子 界 面 活 性 劑 屬 於 上 游 石 化 原 料 產 業 與 下 游 民 生 及 工 業 用 品 產 業 之 中 間 橋 樑, 具 有 產 業 發 展 關 鍵 性 之 不 可 取 代 關 聯 性 3 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 : (1) 非 離 子 界 面 活 性 劑 為 經 濟 發 展 之 必 需 品, 必 當 隨 景 氣 持 續 上 升 而 更 為 成 長 (2) 此 產 業 需 有 EO 廠 之 優 勢 配 合, 本 公 司 擁 有 市 場 競 爭 條 件 (3) 因 東 協 十 加 一 自 98 年 度 起 會 員 國 間 零 關 稅, 使 本 公 司 在 價 格 之 競 爭 力 上 面 臨 挑 戰 ( 三 ) 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 目 前 環 保 意 識 的 要 求 提 高, 國 內 的 環 保 法 規 對 於 企 業 投 資 新 建 設 備 的 限 制 仍 多 另 國 內 限 用 壬 酚 系 列 產 品 之 環 保 政 策 銷 往 歐 洲 之 紡 織 品 限 用 壬 酚 系 列 品 助 劑 對 磐 亞 公 司 產 生 不 利 影 響 而 原 油 上 漲, 導 致 石 化 原 料 成 本 增 加, 也 使 公 司 的 營 運 成 本 相 對 提 高 受 產 業 外 移 影 響, 國 內 的 需 求 有 減 少 的 趨 勢 30

35 所 以 對 環 保 設 備 的 投 資 及 外 在 環 境 的 克 服 等 總 體 經 營 環 境, 均 是 企 業 於 國 內 深 耕 發 展 所 需 面 對 的 解 決 課 題 ( 四 ) 技 術 及 研 發 概 況 1 研 發 費 用 :23,206 仟 元 2 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 : 功 能 環 保 型 可 塑 劑 DOTP 金 屬 清 洗 劑 太 陽 能 矽 晶 圓 切 割 液 ( 五 ) 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 : 1 短 期 : 提 升 EOD 設 備 產 能, 配 合 中 國 重 大 基 礎 建 設, 供 應 水 泥 減 水 劑 等 產 品 完 成 酯 化 廠 試 車, 開 始 投 產, 增 加 新 產 品 及 營 業 額 2 長 期 : 提 昇 產 品 技 術 層 次, 供 應 高 科 技 電 子 產 業 垂 直 產 業 發 展, 開 拓 新 領 域 市 場 二 市 場 及 產 銷 概 況 ( 一 ) 市 場 分 析 1 主 要 產 品 之 銷 售 地 區 (1) 內 銷 : 佔 60%, 分 經 銷 及 自 銷 各 半 (2) 外 銷 : 佔 40%, 以 中 國 大 陸 新 加 坡 最 多, 其 次 為 東 南 亞 澳 洲 等 地 2 市 場 占 有 率 : 內 銷 市 場 估 佔 50% 市 場 佔 有 率 3 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 (1) 供 需 狀 況 :101 年 度 台 灣 及 中 國 市 場 需 求 仍 未 回 溫 且 面 臨 同 業 競 爭, 其 他 國 家 地 區 市 場 需 求 則 有 改 善. 整 體 銷 售 量 皆 較 前 一 年 減 少 18% (2)ECFA 關 稅 貿 易 協 定, 降 低 中 國 進 口 關 稅 至 0% 對 於 本 公 司 部 分 產 品 銷 售 中 國 大 陸 地 區 助 益 甚 大 (3) 成 長 性 :102 年 第 1 季, 上 游 石 化 原 料 價 格 上 升, 市 場 需 求 良 好 4 競 爭 利 基 (1) 原 料 EO NP DEG 及 天 然 醇 供 貨 穩 定 (2) 品 質 穩 定, 價 格 具 競 爭 力, 行 銷 通 路 順 暢 5 發 展 遠 景 有 利 不 利 因 素 及 因 應 對 策 (1) 有 利 因 素 A 產 品 多 樣 化, 產 業 需 求 性 質 性 廣 泛, 較 不 易 受 到 景 氣 波 動 的 衝 擊 影 響 B 技 術 層 次 較 鄰 近 之 大 陸 東 南 亞 為 高, 加 上 生 產 供 貨 情 形 穩 定, 外 銷 大 陸 東 南 亞 市 場 每 年 穩 定 成 長, 尤 其 中 國 大 陸 之 發 展 空 間 令 人 期 待 C 銷 售 通 路 及 關 係 鞏 固, 產 品 銷 售 國 內 外 各 行 業 D 原 料 供 應 安 全, 主 原 料 NP 及 EO 之 供 應 係 由 長 期 配 合 之 中 纖 公 司 管 線 供 應 (2) 不 利 因 素 31

36 A 環 保 意 識 的 要 求 仍 高, 原 油 不 斷 上 漲, 導 致 石 化 原 料 成 本 增 加, 恐 會 致 使 本 公 司 的 營 運 成 本 增 加 B 國 內 產 業 持 續 外 移, 需 求 量 減 少 C 國 內 限 用 壬 酚 系 列 產 品 之 環 保 政 策 及 銷 往 歐 洲 之 紡 織 品 限 用 壬 酚 系 列 品 助 劑 D 中 國 大 陸 地 區 於 100 年 1 月 4 日 起 管 制 壬 酚 系 列 產 品 進 口, 進 口 商 必 須 有 進 口 環 保 證 才 可 申 請 進 口, 直 接 衝 擊 下 游 市 場 的 購 買 量 (3) 因 應 對 策 A 順 應 環 保 趨 勢, 發 展 天 然 醇 附 加 EO 系 列 品, 降 低 石 化 原 料 成 本 增 加 的 影 響 B 配 合 產 業 提 昇 及 客 戶 需 求, 發 展 高 附 加 價 值 產 品 及 代 工 產 品, 增 加 產 業 競 爭 力 C 提 高 生 產 效 率, 並 增 加 國 內 及 外 銷 大 陸 東 南 亞 市 場 的 銷 售 競 爭 力 D 提 供 壬 酚 系 列 產 品 之 對 抗 品 予 客 戶 試 用, 已 陸 續 成 交 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 1 主 要 產 品 之 重 要 用 途 如 下 : 主 要 聚 乙 二 醇 烷 酚 醚 聚 乙 二 醇 烷 基 醚 蓖 麻 油 EO 附 加 物 聚 乙 二 醇 烷 基 胺 醚 聚 產 品 乙 二 醇 脂 肪 酸 酯 聚 乙 二 醇 聚 丙 二 醇 聚 乙 二 醇 醚 三 甲 醇 丙 烷 EO 附 加 物 主 要 用 途 2 產 製 過 程 家 庭 用 潔 劑 個 人 衛 浴 用 品 纖 維 工 業 金 屬 工 業 紙 漿 工 業 塑 膠 工 業 橡 膠 工 業 塗 顏 料 工 業 化 粧 品 工 業 電 子 工 業 高 分 子 工 業 洗 滌 劑 浸 透 劑 乳 化 劑 濕 潤 劑 柔 軟 劑 洗 滌 劑 浸 透 劑 乳 化 劑 濕 潤 劑 柔 軟 劑 洗 滌 劑 浸 透 劑 染 色 助 劑 乳 化 劑 柔 軟 劑 清 洗 劑 乳 化 劑 電 鍍 液 添 加 劑 脫 脂 劑 脫 墨 劑 濕 潤 劑 乳 化 聚 合 乳 化 劑 添 加 劑 離 型 劑 分 散 劑 乳 化 劑 洗 潔 劑 乳 液 基 礎 原 料 清 洗 劑 改 質 劑 乳 化 劑 抗 靜 電 劑 E O 切 片 壬 酚 天 然 醇 反 應 中 和 精 製 灌 裝 二 乙 二 醇 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 1 環 氧 乙 烷 : 與 中 纖 公 司 訂 立 供 應 合 約 2 壬 酚 : 供 應 來 源 主 要 為 中 纖 公 司, 迄 今 供 應 狀 況 良 好 3 天 然 醇 : 目 前 國 內 尚 無 廠 商 生 產, 全 部 仰 賴 進 口, 現 階 段 為 分 散 採 購 32

37 ( 四 ) 最 近 二 年 度 進 銷 貨 占 百 分 之 十 以 上 客 戶 名 單 最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料 項 目 名 稱 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 101 年 102 年 度 截 至 第 一 季 止 占 全 年 占 全 年 占 當 年 度 截 至 度 進 貨 與 發 行 人 名 度 進 貨 與 發 行 人 名 稱 與 發 行 人 金 額 金 額 前 一 季 止 進 貨 淨 額 比 之 關 係 稱 淨 額 比 之 關 係 之 關 係 淨 額 比 率 % 率 % 率 % 1 中 纖 1,629, 母 公 司 中 纖 1,259, 母 公 司 中 纖 297, 母 公 司 其 他 954, 其 他 782, 其 他 170, 進 貨 淨 額 項 目 名 稱 2,583, 進 貨 淨 額 2,042, 進 貨 淨 額 467, 註 1: 列 明 最 近 二 年 度 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例, 但 因 契 約 約 定 不 得 揭 露 供 應 商 名 稱 或 交 易 對 象 為 個 人 且 非 關 係 人 者, 得 以 代 號 為 之 金 額 最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 101 年 102 年 度 截 至 第 一 季 止 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額, 占 全 年 度 與 發 行 銷 貨 淨 額 人 之 關 名 稱 比 率 % 係 金 額 占 當 年 度 截 至 前 一 季 止 銷 貨 淨 額 比 率 % 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 與 發 行 人 之 關 係 銷 貨 淨 額 2,831, 銷 貨 淨 額 2,316, 本 公 司 100 及 101 年 度 無 單 一 客 戶 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 收 入 淨 額 10% 以 上 銷 貨 淨 額 582, 註 1: 列 明 最 近 二 年 度 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例, 但 因 契 約 約 定 不 得 揭 露 客 戶 名 稱 或 交 易 對 象 為 個 人 且 非 關 係 人 者, 得 以 代 號 為 之 ( 五 ) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 生 產 量 值 表 量 公 噸 單 位 : 值 新 台 幣 仟 元 生 產 年 度 100 年 度 101 年 度 量 值 主 要 商 品 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 非 離 子 界 面 活 性 劑 66,000 44,134 2,572,656 72,000 36,508 1,813,762 其 他 9,600 2, ,256 7,200 7, ,404 合 計 75,600 46,804 2,753,912 79,200 43,847 2,269,166 33

38 ( 六 ) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 銷 售 量 值 表 年 度 銷 售 量 值 主 要 商 品 量 公 噸 單 位 : 值 新 台 幣 仟 元 ( 七 ) 本 公 司 行 業 特 殊 性 的 關 鍵 績 效 指 標 良 率 : 本 公 司 非 離 子 界 面 活 性 劑 產 品 平 均 良 率 為 99.7% 三 從 業 員 工 員 工 人 數 學 歷 分 佈 比 率 100 年 度 101 年 度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 值 量 值 量 值 量 值 界 面 活 性 劑 20,068 1,325,608 21,673 1,361,716 18,828 1,022,143 15, ,027 其 他 2, , ,704 6, , ,617 合 計 22,243 1,465,661 21,715 1,364,420 25,258 1,384,495 16, ,644 年 度 100 年 度 101 年 度 截 至 102 年 4 月 30 日 職 員 工 員 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 博 士 0.00% 0.00% 0.00% 碩 士 12.71% 13.68% 12.28% 大 專 63.56% 64.10% 64.91% 高 中 23.73% 22.22% 22.81% 高 中 以 下 0.00% 0.00% 0.00% 四 環 保 支 出 資 訊 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 102 年 5 月 15 日 止 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ) 及 遭 處 分 之 總 額 : 無 1 改 善 措 施 : 不 適 用 2 可 能 之 支 出 : 不 適 用 ( 二 ) 未 來 因 應 對 策 : 不 適 用 ( 三 )RoHS 相 關 資 訊 : 對 本 公 司 無 影 響 五 勞 資 關 係 ( 一 ) 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 1 本 公 司 於 80 年 7 月 17 日 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 負 責 全 體 同 仁 之 福 利 作 業, 其 措 施 包 括 福 利 輔 助 教 育 獎 助 文 康 活 動 其 他 福 利 輔 助 等 每 年 福 34

39 利 金 的 預 算 及 支 出 與 安 排 皆 由 福 委 會 之 委 員 每 三 個 月 開 會 一 次 討 論 及 監 督 執 行 情 情 形, 對 於 從 業 人 員 工 作 情 緒 穩 定 具 有 良 好 的 作 用 2 本 公 司 為 鼓 勵 從 業 人 員 充 實 學 識 技 能, 提 高 工 作 品 質 及 效 率, 訂 有 訓 練 管 理 辦 法, 以 維 公 司 永 續 經 營 與 發 展 之 根 基, 本 公 司 教 育 訓 練 體 系 分 為 內 部 訓 練 委 外 訓 練 等, 本 公 司 所 屬 人 員 之 教 育 訓 練 及 進 修 之 計 劃 與 執 行, 依 本 公 司 各 單 位 需 求 辦 理 之 而 教 育 訓 練 課 程, 計 有 內 部 相 關 課 程 之 集 訓 及 外 部 專 業 課 程 之 參 與, 其 就 本 年 度 外 部 參 與 課 程 統 計 如 下 : 參 與 訓 練 人 次 訓 練 費 用 114 人 次 122,550 元 其 課 程 支 出 由 本 公 司 支 應, 並 有 外 部 多 種 不 計 費 之 專 業 課 程, 員 工 均 積 極 參 與 進 修 3 本 公 司 為 獎 勵 從 業 人 員 專 業 服 務, 安 定 在 職 中 或 退 休 後 之 生 活, 特 依 照 勞 動 基 準 法 勞 工 退 休 金 條 例 台 灣 省 工 廠 工 人 退 休 規 則 及 其 相 關 法 令 規 定, 訂 定 退 休 撫 恤 及 資 遣 辦 法 (1) 在 退 休 辦 法 方 面 : A 適 用 原 退 休 金 制 度, 工 作 十 五 年 以 上 年 滿 五 十 五 歲 者 工 作 二 十 五 年 以 上 者, 或 工 作 十 年 以 上 年 滿 六 十 歲 者, 得 自 請 退 休 退 休 金 之 給 與 標 準 係 依 據 台 灣 省 工 廠 工 人 退 休 規 則 及 勞 動 基 準 法 按 其 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數, 但 超 過 十 五 年 之 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數, 最 高 總 數 以 四 十 五 個 基 數 為 限 並 成 立 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 按 月 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金 B 適 用 退 休 金 新 制, 公 司 依 據 從 業 人 員 薪 資 月 提 繳 工 資 分 級 表 按 月 提 繳 百 分 之 六 退 休 金 俟 從 業 人 員 年 滿 六 十 歲, 得 自 行 向 勞 工 保 險 局 請 領 (2) 在 撫 恤 辦 法 方 面 : 在 遭 遇 職 業 傷 害 或 罹 患 職 業 病 而 死 亡 時, 給 與 五 個 月 平 均 工 資 之 喪 葬 費, 及 給 與 其 遺 屬 四 十 個 月 平 均 工 資 之 死 亡 補 償 ; 非 因 遭 遇 職 業 傷 害 或 罹 患 職 業 病 而 死 亡 時, 發 給 慰 問 金 另 依 各 類 情 形 發 給 不 同 數 額 之 撫 卹 金 (3) 在 資 遣 辦 法 方 面 : A 適 用 原 勞 動 基 準 法 資 遣 相 關 規 定 者, 資 遣 費 的 發 給 按 其 工 作 年 資, 每 滿 一 年 發 給 相 當 於 一 個 月 平 均 薪 資 之 資 遣 費, 未 滿 一 年 者 以 比 例 計 給 之 B 選 擇 適 用 或 適 用 退 休 金 新 制 者, 按 其 工 作 年 資, 每 滿 一 年 發 給 二 分 之 一 個 月 之 平 均 工 資, 未 滿 一 年 者 以 比 例 計 給, 最 高 以 發 給 六 個 月 平 均 工 資 為 限 4 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 保 護 措 施 : 為 達 成 本 公 司 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 保 護 目 的, 目 前 持 續 性 進 行 之 措 施 如 下 : (1) 環 境 保 護 工 作 : 本 廠 使 用 廢 水 處 理 設 備 將 製 程 產 生 之 廢 水, 經 放 流 池 排 放 至 工 業 區 污 水 處 理 廠 (2) 員 工 人 身 安 全 保 護 : A. 訂 定 安 全 衛 生 自 動 檢 查 機 械 設 備 檢 點 與 維 護 教 育 訓 練 健 檢 35