北京市中伦律师事务所

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1 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 三 )

2 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 三 ) 致 : 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 并 上 市 ) 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问, 为 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 提 供 法 律 服 务, 出 具 法 律 意 见 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 和 律 师 工 作 报 告 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 于 2013 年 10 月 10 日 出 具 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 ( 以 下 简 称 ) 和 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 等 文 件 ; 于 2014 年 5 月 28 日 出 具 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万

3 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 ( 一 ) ) 等 文 件 ; 于 2014 年 8 月 27 日 出 具 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 二 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) ) 等 文 件 鉴 于, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 12 月 31 日 出 具 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 及 其 附 件 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 律 师 对 反 馈 意 见 涉 及 需 要 律 师 核 查 及 发 表 意 见 部 分 进 行 答 复, 出 具 本 补 充 本 补 充 为 及 其 补 充 和 律 师 工 作 报 告 的 补 充, 不 一 致 之 处 以 本 补 充 为 准 本 所 在 及 其 补 充 律 师 工 作 报 告 中 声 明 的 事 项 适 用 于 本 补 充 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 本 补 充 所 使 用 的 简 称 含 义 均 与 法 律 意 见 书 及 其 补 充 律 师 工 作 报 告 中 使 用 的 简 称 含 义 一 致 本 所 根 据 现 行 法 律 法 规 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 请 补 充 披 露 发 行 人 历 次 股 权 转 让 背 景 和 原 因, 交 易 价 格 及 确 定 依 据, 交 易 价 款 的 支 付 情 况 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 1) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 发 行 人 历 次 股 权 转 让 的 工 商 档 案 资 料 发 行 人 股 东 出 具 的 确 认 函, 并 对 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 进 行 了 访 谈 核 查 内 容 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 共 发 生 了 五 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 :

4 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 1994 年 4 月 20 日, 谢 友 恭 与 王 继 华 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 谢 友 恭 将 其 出 资 额 2 万 元 转 让 给 王 继 华, 并 于 1994 年 5 月 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 根 据 实 际 控 制 人 及 谢 友 恭 的 确 认, 谢 友 恭 为 实 际 控 制 人 李 文 美 和 王 继 华 的 好 友, 受 实 际 控 制 人 委 托 持 有 万 孚 有 限 的 股 权, 本 次 转 让 的 原 因 为 清 理 股 权 代 持, 谢 友 恭 因 年 事 已 高, 不 再 参 与 公 司 经 营, 将 所 代 持 股 权 变 更 至 王 继 华 名 下, 本 次 股 权 转 让 无 需 支 付 对 价 年 5 月, 第 二 次 股 权 转 让 1996 年 11 月 27 日, 李 文 美 王 继 华 罗 宜 春 签 订 增 资 及 股 权 变 更 协 议 及 其 补 充 说 明, 对 万 孚 有 限 的 股 权 结 构 进 行 调 整, 调 整 后 罗 宜 春 的 持 股 比 例 为 38%, 王 继 华 的 持 股 比 例 为 42%, 李 文 美 的 持 股 比 例 为 5%, 华 工 大 集 团 的 持 股 比 例 为 15%; 即 王 继 华 将 7% 的 股 权 转 让 给 罗 宜 春, 李 文 美 将 15% 的 股 权 转 让 给 华 工 大 集 团, 将 30% 的 股 权 转 让 给 王 继 华 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈 及 万 孚 有 限 实 际 控 制 人 华 工 大 集 团 出 具 的 关 于 广 州 华 工 大 集 团 有 限 公 司 取 得 公 司 股 权 的 说 明, 本 次 股 权 转 让 的 原 因 为 : 引 进 外 部 股 东 华 工 大 集 团, 同 时 李 文 美 王 继 华 对 其 实 际 控 制 的 股 权 进 行 股 权 比 例 调 整, 罗 宜 春 持 股 比 例 增 加 7% 根 据 实 际 控 制 人 的 确 认 并 经 核 查, 罗 宜 春 为 王 继 华 的 母 亲, 其 本 次 受 让 股 权 为 代 王 继 华 持 有, 未 支 付 对 价 华 工 大 集 团 未 向 李 文 美 支 付 股 权 转 让 现 金 对 价, 而 以 提 供 1,882 平 方 米 厂 房 由 万 孚 有 限 无 偿 使 用 3 年 的 方 式 补 偿 股 权 转 让 款 李 文 美 华 工 大 集 团 已 签 署 说 明, 确 认 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 完 毕, 不 存 在 潜 在 纠 纷 根 据 广 州 大 华 资 产 评 估 事 务 所 于 1997 年 1 月 15 日 出 具 的 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 (1996 年 12 月 31 日 ), 万 孚 有 限 的 净 资 产 的 评 估 价 值 为 6,407, 元, 据 此 估 算, 华 工 大 集 团 所 持 15% 权 益 的 价 值 为 427, 元 根 据 发 行 人 与 华 工 大 集 团 之 后 签 订 的 租 赁 合 同 及 租 金 支 付 凭 证, 万 孚 有 限 自 2000 年 开 始 向 华 工 大 集 团 支 付 上 述 厂 房 的 租 金, 金 额 为 146,160 元 / 年 以 该 租 金 标 准 计 算, 上 述 房 产 1997 年 至 1999 年 的 租 金 为 438,480 元, 与 华 工 大 获 授 股 权 的 价 值 相 当, 股 权 转 让 价 格 公 允

5 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2000 年 10 月 28 日, 罗 宜 春 分 别 与 华 工 大 集 团 李 文 美 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 罗 宜 春 将 出 资 额 10 万 元 转 让 给 华 工 大 集 团, 将 出 资 额 66 万 元 转 让 给 李 文 美 同 日, 王 继 华 与 李 文 美 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 王 继 华 将 出 资 额 24 万 元 转 让 给 李 文 美 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈, 罗 宜 春 本 次 股 权 转 让 的 原 因 为 清 理 股 权 代 持 : 由 于 罗 宜 春 年 事 已 高, 不 再 参 与 公 司 经 营, 经 李 文 美 王 继 华 同 意 将 10 万 元 出 资 额 股 权 转 让 给 华 工 大 集 团, 剩 余 股 权 全 部 转 让 给 李 文 美, 自 此 万 孚 有 限 的 委 托 持 股 情 况 已 经 清 理 完 毕 ; 经 实 际 控 制 人 确 认, 考 虑 到 华 南 理 工 大 学 是 华 南 地 区 领 先 的 理 工 类 综 合 院 校, 万 孚 有 限 处 于 发 展 初 期, 为 了 加 强 未 来 与 华 南 理 工 大 学 的 科 研 合 作, 实 际 控 制 人 要 求 代 持 人 罗 宜 春 将 万 孚 有 限 出 资 额 10 万 元 无 偿 转 让 给 华 工 大 集 团 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈, 因 罗 宜 春 持 有 万 孚 有 限 股 权 未 实 际 出 资 或 支 付 代 价, 故 本 次 将 股 权 转 让 给 王 继 华 无 需 支 付 对 价 ; 罗 宜 春 将 其 持 有 的 万 孚 有 限 10 万 元 出 资 额 转 让 给 华 工 大 集 团 原 因 为 加 强 科 研 合 作, 为 无 偿 转 让 ; 李 文 美 与 王 继 华 之 间 股 权 转 让 原 因 为 内 部 股 权 调 整, 无 需 支 付 对 价 年 9 月, 第 四 次 股 权 转 让 2003 年 9 月 1 日, 李 文 美 与 邵 亚 玲 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 李 文 美 将 出 资 额 60 万 元 转 让 给 邵 亚 玲, 转 让 价 格 为 出 资 额 即 60 万 元 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈,2003 年 9 月, 万 孚 有 限 引 入 销 售 人 才 邵 亚 玲, 委 任 其 开 拓 国 际 市 场, 实 际 控 制 人 之 一 李 文 美 转 让 万 孚 有 限 股 权 作 为 激 励 ; 实 际 控 制 人 确 认, 实 际 股 权 转 让 履 行 过 程 中, 邵 亚 玲 未 支 付 对 价 年 3 月, 第 五 次 股 权 转 让 2004 年 3 月 8 日, 邵 亚 玲 与 李 文 美 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 邵 亚 玲 将 60 万 元 出 资 额 全 部 转 让 给 李 文 美, 转 让 价 格 为 出 资 额 即 60 万 元 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 之 一 李 文 美 的 访 谈, 本 次 股 权 转 让 的 原 因 为 公 司 海 外 市 场 拓 展 成 就 不 显 著, 邵 亚 玲 也 有 退 出 万 孚 有 限 的 计 划, 将 其 股 权 转 让 给 李

6 文 美 ; 经 实 际 控 制 人 确 认, 因 邵 亚 玲 受 让 股 权 时 未 支 付 对 价, 故 本 次 回 转 给 李 文 美 无 需 支 付 对 价 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 历 次 股 权 转 让 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 潜 在 纠 纷 二 请 补 充 披 露 发 行 人 历 次 增 资 的 背 景 和 原 因, 增 资 定 价 依 据,2000 年 2001 年 广 州 风 投 广 州 工 程 中 心 增 资 的 具 体 情 况, 其 余 股 东 是 否 参 与 增 资, 若 否, 广 州 风 投 广 州 工 程 中 心 有 关 增 资 行 为 及 增 资 价 格 是 否 获 得 国 有 资 产 管 理 部 门 的 批 复 及 相 应 履 行 的 批 准 程 序, 实 际 控 制 人 出 资 及 历 次 增 资 的 资 金 来 源 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 2) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 历 次 增 资 的 工 商 档 案 资 料, 国 有 股 东 增 资 时 国 有 资 产 管 理 部 门 的 审 批 文 件 广 东 省 财 政 厅 出 具 的 发 行 人 国 有 股 管 理 方 案 批 复, 取 得 了 发 行 人 股 东 对 历 次 增 资 情 况 的 说 明 或 确 认 核 查 内 容 1. 历 次 增 资 的 背 景 和 原 因 增 资 定 价 依 据 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 注 册 资 本 变 化 具 体 情 况 如 下 : (1) 第 一 次 增 资, 增 资 至 200 万 元 为 了 增 加 万 孚 有 限 的 注 册 资 本,1997 年 5 月, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 由 资 本 公 积 转 增 170 万 元 注 册 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 为 200 万 元, 股 东 按 照 原 出 资 比 例 享 有 权 益 ; 本 次 增 资 价 格 由 全 体 股 东 一 致 同 意, 确 定 为 1 元 / 注 册 资 本 (2) 第 二 次 增 资, 增 资 至 1,000 万 元 为 了 引 入 新 股 东 广 州 风 投,2000 年 10 月 30 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 万 孚 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元 ; 广 州 风 投 投 资 835 万 元 认 缴 注 册 资 本 300 万 元 ; 广 州 风 投 投 资 后, 万 孚 有 限 的 股 权 结 构 为 李 文 美 占 比 35%, 王 继 华 占 比 21%, 华 工 大 集 团 占 比 14%, 广 州 风 投 占 比 30%

7 经 核 查, 广 州 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2000 年 9 月 15 日 出 具 广 州 天 河 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 行 人 技 术 有 限 公 司 资 产 评 估 结 果 报 告 书 [(2000) 羊 评 字 第 636 号 ], 全 体 股 东 以 评 估 价 值 为 依 据 确 定 万 孚 有 限 估 值 根 据 广 州 市 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 10 月 17 日 [2000]24 号 市 长 办 公 会 议 纪 要, 广 州 风 投 对 万 孚 的 上 述 投 资 方 案 已 经 获 得 当 时 主 管 部 门 即 广 州 市 人 民 政 府 的 同 意 根 据 广 州 风 投 华 工 大 集 团 李 文 美 王 继 华 于 2011 年 10 月 8 日 出 具 的 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 股 东 确 认 函, 本 次 增 资 具 体 过 程 如 下 : 全 体 股 东 一 致 同 意 :1) 广 州 风 投 向 万 孚 有 限 投 资 835 万 元, 其 中 300 万 元 为 出 资 额, 占 增 资 后 万 孚 有 限 注 册 资 本 (1,000 万 元 ) 的 30%, 余 额 535 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ;2) 万 孚 有 限 股 权 转 让 后 的 原 股 东 ( 李 文 美 王 继 华 华 工 大 集 团 ) 以 资 本 公 积 的 500 万 元 按 照 原 出 资 比 例 增 资 (3) 第 三 次 增 资, 增 资 至 1,200 万 元 为 了 引 入 新 股 东 生 物 中 心,2001 年 1 月 8 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1,200 万 元 ; 生 物 中 心 投 资 200 万 元 认 缴 注 册 资 本 80.4 万 元 ; 生 物 中 心 投 资 后, 万 孚 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 李 文 美 占 比 32.7%, 王 继 华 占 比 19.6%, 华 工 大 集 团 占 比 13%, 广 州 风 投 占 比 28%, 生 物 中 心 占 比 6.7% 根 据 生 物 中 心 的 说 明, 生 物 中 心 本 次 增 资 与 上 一 次 广 州 风 投 的 增 资 时 间 较 为 接 近, 本 次 增 资 未 另 行 评 估, 并 以 广 州 风 投 对 万 孚 有 限 增 资 的 估 值 为 参 考 ; 经 核 查, 生 物 中 心 对 万 孚 有 限 的 本 次 投 资 取 得 了 主 管 部 门 广 州 市 科 学 技 术 委 员 会 的 同 意 : 该 委 员 会 于 2000 年 12 月 21 日 出 具 穗 科 函 字 [2000]292 号 关 于 广 州 生 物 工 程 中 心 变 更 投 资 项 目 的 批 复, 同 意 生 物 中 心 对 万 孚 有 限 的 投 资 方 案 根 据 生 物 中 心 广 州 风 投 华 工 大 集 团 李 文 美 王 继 华 于 2011 年 10 月 8 日 出 具 的 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 股 东 确 认 函, 本 次 增 资 具 体 过 程 如 下 : 全 体 股 东 一 致 同 意 :1) 生 物 中 心 向 公 司 投 资 200 万 元, 其 中 80.4 万 元 为 出 资 额, 占 增 资 后 公 司 注 册 资 本 (1,200 万 元 ) 的 6.7%, 余 额 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ;2) 原 股 东 ( 李 文 美 王 继 华 华 工 大 集 团 广 州 风 投 ) 以 资 本 公 积 万 元 按 照 原 出 资 比 例 增 资

8 (4) 第 四 次 增 资, 增 资 至 1,958 万 元 2009 年 6 月 26 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 增 资 至 1,958 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 758 万 元 由 广 州 风 投 李 文 美 王 继 华 认 缴, 华 工 大 集 团 及 生 物 中 心 放 弃 对 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权 ; 广 州 风 投 以 货 币 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元, 李 文 美 以 货 币 1,017.5 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元, 王 继 华 以 货 币 610 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元, 剩 余 部 分 均 计 入 万 孚 有 限 资 本 公 积 经 访 谈 发 行 人 股 东 李 文 美 王 继 华 广 州 风 投 生 物 中 心 华 工 大 集 团, 本 次 增 资 的 原 因 为 万 孚 有 限 需 要 运 营 资 金, 股 东 广 州 风 投 李 文 美 王 继 华 增 加 对 万 孚 有 限 投 入, 华 工 大 集 团 及 生 物 中 心 因 资 金 不 足, 放 弃 对 万 孚 有 限 增 资 经 访 谈 发 行 人 股 东 李 文 美 王 继 华 广 州 风 投 生 物 中 心 华 工 大 集 团, 本 次 增 资 确 定 依 据 为 : 广 州 佰 泰 资 产 评 估 有 限 公 司 2009 年 5 月 5 日 出 具 的 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书 ( 穗 佰 泰 (2009) 评 字 第 号 ), 对 万 孚 有 限 截 至 评 估 基 准 日 (2009 年 2 月 28 日 ) 全 部 股 东 权 益 价 值 的 评 估 值 (5) 第 五 次 增 资, 增 资 至 3,700 万 元 为 增 加 万 孚 有 限 的 注 册 资 本,2009 年 10 月 23 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 1,742 万 元, 转 增 后 注 册 资 本 为 3,700 万 元 ; 所 有 股 东 按 原 有 持 股 比 例 增 资, 增 资 后 各 股 东 股 权 比 例 不 变 ; 本 次 增 资 的 原 因 为 全 体 股 东 一 致 同 意 以 资 本 公 积 增 加 注 册 资 本 ; 本 次 增 资 价 格 由 全 体 股 东 一 致 同 意, 确 定 为 1 元 / 注 册 资 本 (6) 第 六 次 增 资, 增 资 至 4,000 万 元 2011 年 12 月 8 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 增 资 至 4,000 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 300 万 元 由 新 股 东 百 诺 泰 以 1, 万 元 认 缴, 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积 ; 原 股 东 放 弃 对 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权 经 发 行 人 确 认, 本 次 增 资 的 原 因 为 万 孚 有 限 对 核 心 人 员 实 施 股 权 激 励, 由 核 心 人 员 持 股 平 台 百 诺 泰 对 万 孚 有 限 增 资

9 经 发 行 人 确 认, 本 次 增 资 的 定 价 依 据 为 : 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2011 年 11 月 30 日 出 具 的 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 拟 进 行 增 资 扩 股 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 中 广 信 评 报 字 [2011] 第 088 号 ), 对 万 孚 有 限 截 至 评 估 基 准 日 (2011 年 9 月 30 日 ) 的 全 部 股 东 权 益 的 评 估 价 值 (7) 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 6,600 万 元 2012 年 4 月, 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 以 万 孚 有 限 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 额 151,510, 元 按 1:0.44 的 折 股 比 例 折 为 6,600 万 股, 每 股 面 值 一 元, 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 6,600 万 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 年 2001 年 广 州 风 投 生 物 中 心 对 万 孚 有 限 的 增 资 具 体 情 况 2000 年 10 月 30 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 万 孚 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元 ; 广 州 风 投 投 资 835 万 元 认 缴 注 册 资 本 300 万 元 ; 广 州 风 投 投 资 后, 万 孚 有 限 的 股 权 结 构 为 李 文 美 占 比 35%, 王 继 华 占 比 21%, 华 工 大 集 团 占 比 14%, 广 州 风 投 占 比 30% 根 据 广 州 市 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 10 月 17 日 [2000]24 号 市 长 办 公 会 议 纪 要, 广 州 风 投 当 时 的 主 管 部 门 即 广 州 市 人 民 政 府 同 意 广 州 风 投 对 万 孚 有 限 的 投 资 方 案 2001 年 1 月 8 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1,200 万 元 ; 生 物 中 心 投 资 200 万 元 认 缴 注 册 资 本 80.4 万 元 ; 生 物 中 心 投 资 后, 万 孚 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 李 文 美 占 比 32.7%, 王 继 华 占 比 19.6%, 华 工 大 集 团 占 比 13%, 广 州 风 投 占 比 28%, 生 物 中 心 占 比 6.7% 经 核 查, 生 物 中 心 对 万 孚 有 限 的 本 次 投 资 取 得 了 主 管 部 门 广 州 市 科 学 技 术 委 员 会 的 同 意 : 该 委 员 会 于 2000 年 12 月 21 日 出 具 穗 科 函 字 [2000]292 号 关 于 广 州 生 物 工 程 中 心 变 更 投 资 项 目 的 批 复, 同 意 生 物 中 心 对 万 孚 有 限 的 投 资 方 案 经 核 查,2012 年 11 月 14 日, 广 东 省 财 政 厅 出 具 粤 财 工 [2012]513 号 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复, 同 意 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 确 认 广 州 风 投 华 工 大 集 团 生 物 中 心 所 持 发 行 人 股 份 性 质 为 国 有 法 人 股 及 股 份 数 量

10 3. 实 际 控 制 人 出 资 及 历 次 增 资 资 金 来 源 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 李 文 美 王 继 华 的 访 谈, 实 际 控 制 人 对 发 行 人 历 次 出 资 资 金 来 源 为 个 人 积 累 和 筹 集, 来 源 合 法, 不 存 在 股 权 代 持 情 形 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 历 次 增 资 真 实 合 法 有 效 ; 国 有 股 东 的 增 资 行 为 已 经 获 得 国 有 资 产 管 理 部 门 的 批 准, 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 股 权 管 理 方 案 已 经 获 得 国 有 资 产 管 理 部 门 的 批 复 ; 实 际 控 制 人 出 资 及 历 次 增 资 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形 三 2009 年 10 月, 万 孚 有 限 股 东 大 会 决 议 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 2009 年 11 月, 广 东 中 瑞 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 2010 年 10 月, 万 孚 有 限 完 成 登 记 变 更 请 补 充 披 露 相 隔 近 1 年 才 完 成 工 商 登 记 变 更 的 原 因, 是 否 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 是 否 受 到 有 关 处 罚 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 3) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 万 孚 有 限 的 工 商 档 案 资 料, 并 对 发 行 人 本 次 工 商 变 更 登 记 的 经 办 人 员 进 行 了 访 谈 核 查 内 容 2009 年 10 月 23 日, 万 孚 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 万 孚 有 限 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 1,742 万 元, 转 增 后 注 册 资 本 为 3,700 万 元 ; 所 有 股 东 按 原 有 持 股 比 例 增 资, 增 资 后 各 股 东 股 权 比 例 不 变 本 次 增 资 经 广 东 中 瑞 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 23 日 出 具 的 粤 新 验 字 [2009] 第 号 验 资 报 告 验 证, 并 于 2010 年 9 月 21 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 根 据 发 行 人 说 明, 本 次 增 资 股 东 会 决 议 作 出 后, 万 孚 有 限 即 向 工 商 登 记 主 管 部 门 提 交 工 商 变 更 登 记 材 料, 工 商 登 记 主 管 部 门 要 求 万 孚 有 限 补 充 提 供 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表, 并 将 所 有 材 料 退 回 万 孚 有 限 按 照 工 商 登 记 主 管 部 门 的 要 求, 万 孚 有 限 于 2010 年 3 月 5 日 依 法 取 得 了 企 业 国 有 资 产 占 有 产 权 登 记 表 2010 年 8 月 2 日 依 法 取 得 了 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表,2010 年 9 月

11 日, 万 孚 有 限 重 新 向 工 商 登 记 主 管 部 门 提 交 工 商 变 更 登 记 材 料, 根 据 工 商 登 记 主 管 部 门 的 要 求, 万 孚 有 限 于 2010 年 9 月 3 日 在 原 股 东 会 决 议 中 盖 章 确 认 股 东 会 决 议 继 续 有 效, 验 资 会 计 师 事 务 所 于 2010 年 9 月 20 日 出 具 证 明, 确 认 原 验 资 报 告 继 续 有 效, 本 次 工 商 变 更 登 记 于 2010 年 9 月 21 日 办 理 完 毕 ; 工 商 主 管 登 记 部 门 未 因 此 对 万 孚 有 限 作 出 行 政 处 罚 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 万 孚 有 限 2009 年 就 增 资 事 项 作 出 股 东 会 决 议, 并 在 决 议 作 出 后 的 30 日 内 向 工 商 登 记 主 管 部 门 提 供 资 料, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 的 规 定, 因 工 商 登 记 主 管 部 门 要 求 补 充 提 供 资 料, 本 次 增 资 于 2010 年 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 工 商 登 记 主 管 部 门 未 因 本 次 工 商 登 记 事 项 对 万 孚 有 限 作 出 行 政 处 罚 四 请 补 充 披 露 代 持 股 份 形 成 的 背 景 和 原 因, 代 持 的 具 体 情 况, 代 持 人 是 否 出 资, 股 份 转 让 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见, 并 说 明 核 查 过 程 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 4) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 的 工 商 档 案 资 料, 并 对 发 行 人 的 实 际 控 制 人 李 文 美 王 继 华 及 代 持 人 谢 友 恭 进 行 了 访 谈 核 查 内 容 万 孚 有 限 设 立 时 工 商 登 记 的 股 东 为 李 文 美 罗 宜 春 王 继 华 和 谢 友 恭, 实 际 出 资 的 股 东 为 李 文 美 和 王 继 华 李 文 美 王 继 华 考 虑 到 分 散 公 司 股 权 的 需 要, 委 托 罗 宜 春 和 谢 友 恭 持 有 万 孚 有 限 股 权, 罗 宜 春 为 王 继 华 之 母 且 已 去 世, 谢 友 恭 为 李 文 美 和 王 继 华 好 友, 罗 宜 春 和 谢 友 恭 未 实 际 出 资 李 文 美 王 继 华 委 托 罗 宜 春 谢 友 恭 持 有 的 万 孚 有 限 股 权 变 动 及 清 理 情 况 如 下 : 时 间 罗 宜 春 持 股 谢 友 恭 持 股 比 例 比 例 背 景 及 原 因 1992 年 11 月 31% 7% 万 孚 有 限 设 立 1994 年 4 月 31% 谢 友 恭 因 年 事 已 高, 不 再 参 与 公 司 经 营, 将 股 权 转 让 给 王 继 华, 自 此 不 再 持 有 公 司 股 权

12 1997 年 5 月 38% 2000 年 12 月 引 进 外 部 股 东 华 工 大 集 团, 同 时 李 文 美 王 继 华 对 其 实 际 控 制 的 股 权 进 行 股 权 比 例 调 整, 罗 宜 春 持 股 比 例 增 加 7% 由 于 罗 宜 春 年 事 已 高, 不 再 参 与 公 司 经 营, 经 李 文 美 王 继 华 同 意 将 5% 股 权 转 让 给 华 工 大 集 团, 剩 余 股 权 全 部 转 让 给 李 文 美, 自 此 万 孚 有 限 的 委 托 持 股 情 况 已 经 清 理 完 毕 核 查 意 见 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 清 理 委 托 持 股 情 况, 清 理 过 程 中 涉 及 的 股 权 转 让 行 为 真 实 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 也 不 存 在 侵 害 他 人 合 法 权 益 的 情 形 ; 发 行 人 历 史 沿 革 中 存 在 的 委 托 持 股 情 况 业 经 清 理 完 毕 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 其 他 未 披 露 的 委 托 持 股 的 情 形 ; 发 行 人 历 史 沿 革 中 曾 存 在 的 委 托 持 股 情 况 不 致 构 成 本 次 发 行 并 上 市 的 法 律 障 碍 五 2011 年, 王 继 华 李 文 美 先 后 将 8 项 专 利 以 及 2 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 给 发 行 人, 王 继 华 将 2 项 商 标 权 无 偿 转 让 给 发 行 人 请 补 充 披 露 上 述 转 让 专 利 专 利 申 请 权 以 及 商 标 权 的 形 成 过 程 和 原 因, 实 际 控 制 人 及 发 行 人 有 关 的 专 利 技 术 是 否 为 实 际 控 制 人 利 用 任 职 单 位 的 资 源 和 技 术 所 研 发, 是 否 涉 及 职 务 成 果, 是 否 存 在 潜 在 权 属 纠 纷, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 是 否 仍 拥 有 与 发 行 人 主 营 业 务 相 关 的 资 产 人 员 和 技 术, 实 际 控 制 人 自 主 研 发 的 专 利 技 术 申 请 专 利 的 情 况 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 5) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 李 文 美 王 继 华 转 让 给 万 孚 有 限 的 商 标 及 专 利 的 权 属 证 书, 转 让 合 同 ; 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 及 商 标 局 查 询 上 述 专 利 商 标 的 现 状 及 实 际 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 持 有 的 专 利 商 标 情 况, 对 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 李 文 美 兼 职 华 南 理 工 大 学 轻 工 与 食 品 工 程 学 院 的 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 核 查 内 容 1. 发 行 人 受 让 实 际 控 制 人 的 专 利 权 专 利 申 请 权 商 标 权 及 其 形 成 过 程 和 原 因

13 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料,2011 年, 发 行 人 受 让 实 际 控 制 人 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权, 具 体 如 下 : 序 原 权 利 人 / 转 让 权 利 名 称 专 利 号 / 申 请 号 申 请 日 转 让 核 准 日 号 申 请 人 类 型 1 李 文 美 成 长 纪 念 册 专 利 权 2 王 继 华 胶 体 金 层 析 法 检 测 血 液 HIV1/2 抗 体 的 试 纸 专 利 权 条 及 其 制 备 3 王 继 华 多 项 指 标 联 检 试 剂 盒 ( 毒 品 联 检 ) 专 利 权 4 王 继 华 彩 色 胶 乳 层 析 法 诊 断 试 纸 条 及 其 制 备 方 法 专 利 权 5 王 继 华 实 现 多 种 检 测 指 标 联 彭 运 平 合 检 测 的 装 置 专 利 权 6 王 继 华 免 疫 层 析 试 纸 条 的 智 李 文 美 能 化 识 别 分 析 装 置 X 专 利 权 7 王 继 华 尿 液 检 测 杯 专 利 权 8 王 继 华 设 置 有 条 码 层 的 免 疫 李 文 美 层 析 试 纸 条 专 利 权 9 王 继 华 荧 光 胶 乳 定 量 层 析 试 专 利 申 请 彭 运 平 纸 条 及 其 制 备 方 法 权 10 王 继 华 李 文 美 如 下 : 智 能 化 识 别 与 读 取 免 疫 层 析 试 纸 条 的 方 法 和 系 统 及 其 应 用 专 利 申 请 权 经 核 查,2012 年, 万 孚 有 限 无 偿 受 让 关 联 方 的 注 册 商 标 专 用 权, 具 体 情 况 序 号 原 权 利 人 商 标 外 观 注 册 号 商 标 期 限 变 更 至 万 孚 有 限 名 下 日 期 1 王 继 华 王 继 华 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈, 上 述 转 让 的 专 利 专 利 申 请 权 商 标 为 原 权 利 人 利 用 万 孚 有 限 的 资 源 和 技 术 所 研 发 或 注 册, 为 万 孚 有 限 生 产 经 营 过 程 中 需 要 的 技 术 及 商 标, 属 于 职 务 成 果, 为 确 保 万 孚 有 限 资 产 的 完 整 性, 无 偿 转 让 至 万 孚 有 限 或 发 行 人 名 下, 不 存 在 权 属 纠 纷 2. 实 际 控 制 人 及 发 行 人 有 关 的 专 利 技 术 是 否 为 实 际 控 制 人 利 用 任 职 单 位 的 资 源 和 技 术 所 研 发, 是 否 涉 及 职 务 成 果, 是 否 存 在 潜 在 权 属 纠 纷

14 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 网 站 查 询, 发 行 人 目 前 所 使 用 的 专 利 技 术 的 权 利 人 均 为 发 行 人, 来 源 为 自 主 研 发 或 者 受 让 实 际 控 制 人 或 第 三 人, 未 涉 及 也 不 存 在 潜 在 权 属 纠 纷 经 核 查, 上 述 转 让 给 发 行 人 专 利 的 原 权 利 人 王 继 华 1992 至 2000 年 期 间 曾 兼 职 担 任 暨 南 大 学 教 师, 而 上 述 专 利 申 请 期 间 为 2004 年 至 2009 年 在 专 利 申 请 期 间 内 王 继 华 在 万 孚 有 限 专 职 工 作, 不 存 在 利 用 其 他 单 位 的 资 源 和 技 术 研 发 上 述 技 术 的 情 形 专 利 技 术 形 成 和 申 请 时 间 距 离 职 已 超 过 4 年 ; 因 此, 上 述 专 利 也 不 属 于 原 权 利 人 在 退 休 调 离 原 单 位 后 或 者 劳 动 人 事 关 系 终 止 后 1 年 内 作 出 的 与 其 在 原 任 职 单 位 承 担 的 本 职 工 作 或 者 原 单 位 分 配 的 任 务 有 关 的 技 术 成 果 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 李 文 美 及 其 兼 职 单 位 华 南 理 工 大 学 轻 工 与 食 品 学 院 的 访 谈 及 华 南 理 工 大 学 轻 工 与 食 品 学 院 于 2015 年 1 月 28 日 出 具 的 证 明, 李 文 美 自 1989 年 至 今 在 华 南 理 工 大 学 轻 工 与 食 品 学 院 任 职, 目 前 任 讲 师 职 务, 未 担 任 授 课 任 务, 未 承 担 科 研 课 题, 不 存 在 执 行 兼 职 单 位 的 任 务 或 者 主 要 是 利 用 兼 职 单 位 的 物 质 技 术 条 件 ( 包 括 资 金 设 备 零 部 件 原 材 料 或 者 不 对 外 公 开 的 技 术 资 料 等 ) 完 成 技 术 成 果 的 情 形 3. 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 拥 有 的 专 利 技 术 专 利 申 请 情 况 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 的 访 谈, 除 控 制 发 行 人 及 其 子 公 司, 并 通 过 持 股 平 台 百 诺 泰 持 有 发 行 人 股 份 外, 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 对 外 投 资, 未 拥 有 与 发 行 人 主 营 业 务 相 关 的 资 产 人 员 和 技 术 ; 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 核 查 并 经 实 际 控 制 人 确 认, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 实 际 控 制 人 未 拥 有 自 主 研 发 的 专 利 技 术 和 专 利 申 请 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 实 际 控 制 人 转 让 给 发 行 人 的 专 利 专 利 申 请 权 为 实 际 控 制 人 利 用 发 行 人 的 资 源 和 技 术 研 发 或 者 为 发 行 人 生 产 经 营 过 程 中 形 成, 属 于 职 务 成 果 ; 实 际 控 制 人 不 存 在 利 用 兼 职 单 位 的 资 源 和 技 术 研 发 专 利 技 术 并 转 让 给 发 行 人 的 情 形 ; 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 专 利 技 术 不 存 在 潜 在 权 属 纠 纷, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 拥 有 与 发 行

15 人 主 营 业 务 相 关 的 资 产 人 员 和 技 术, 实 际 控 制 人 不 存 在 自 主 研 发 的 专 利 申 请 专 利 六 关 联 方 正 冠 生 物 于 2012 年 2 月 注 销, 注 销 前 在 国 内 经 营 有 喜 有 忧 妊 娠 类 产 品, 并 从 事 生 物 材 料 的 研 发 生 产 请 补 充 披 露 正 冠 科 技 成 立 背 景 和 原 因, 成 立 以 来 主 营 业 务 和 业 务 模 式 情 况, 正 冠 科 技 报 告 期 内 资 产 状 况 和 经 营 业 绩, 正 冠 生 物 注 销 后 的 资 产, 包 括 专 利 和 商 标 处 置 情 况, 以 及 人 员 安 置 的 情 况, 存 续 期 间 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 是 否 受 到 相 关 行 政 处 罚 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 6) 核 查 过 程 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 进 行 了 访 谈, 核 查 了 正 冠 生 物 成 立 以 来 的 审 计 报 告, 查 询 了 正 冠 生 物 注 销 的 清 算 报 告, 工 商 档 案 资 料, 通 过 网 络 查 询 了 正 冠 生 物 存 续 期 间 的 合 法 经 营 情 况 核 查 内 容 1. 正 冠 生 物 成 立 背 景 和 原 因 成 立 以 来 主 营 业 务 和 业 务 模 式 情 况, 正 冠 科 技 报 告 期 内 资 产 状 况 和 经 营 业 绩 正 冠 生 物 成 立 于 2006 年 2 月 27 日, 注 销 前 股 东 为 实 际 控 制 人 根 据 对 实 际 控 制 人 的 访 谈, 万 孚 有 限 通 过 多 年 行 业 探 索 积 累 了 打 造 秀 儿 和 Wondfo 国 内 知 名 中 高 端 妊 娠 检 测 产 品 品 牌, 由 于 妊 娠 检 测 产 品 国 内 市 场 较 大, 实 际 控 制 人 决 定 成 立 正 冠 生 物, 在 国 内 经 营 有 喜 有 忧 品 牌 中 低 端 妊 娠 检 测 产 品, 同 时 进 行 生 物 原 材 料 的 生 产 及 销 售 正 冠 生 物 成 立 以 来 的 主 营 业 务 和 业 务 模 式 为 有 喜 有 优 品 牌 妊 娠 类 产 品 的 销 售 以 及 生 物 原 材 料 的 生 产 销 售, 产 品 主 要 采 取 经 销 商 模 式 进 行 销 售, 生 物 原 材 料 主 要 提 供 给 万 孚 有 限 发 行 人 报 告 期 内 为 2012 年 至 2014 年, 正 冠 生 物 于 2011 年 底 启 动 注 销 工 作, 2012 年 2 月 注 销 完 毕, 根 据 清 算 报 告, 正 冠 生 物 2011 年 12 月 31 日 的 总 资 产 0.87 万 元, 净 资 产 为 万 元, 负 债 总 额 为 3.97 万 元, 报 告 期 内 未 开 展 经 营 活 动

16 2. 正 冠 生 物 注 销 后 的 资 产, 包 括 专 利 和 商 标 处 置 情 况, 以 及 人 员 安 置 的 情 况, 存 续 期 间 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 是 否 受 到 相 关 行 政 处 罚 根 据 实 际 控 制 人 提 供 的 正 冠 生 物 清 算 报 告 并 经 核 查, 正 冠 生 物 注 销 过 程 中, 专 利 已 无 偿 转 移 至 万 孚 有 限, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 原 权 利 人 / 申 请 人 名 称 专 利 号 / 申 请 号 转 让 核 准 日 转 让 权 利 类 型 1 正 冠 生 物 胶 体 金 层 析 法 检 测 双 链 DNA 抗 体 的 试 纸 X 专 利 权 条 及 其 制 备 方 法 2 正 冠 生 物 试 纸 盒 (2) 专 利 权 3 正 冠 生 物 试 纸 盒 (7) 专 利 权 正 冠 生 物 生 产 经 营 过 程 中 使 用 的 商 标 为 有 喜 有 忧 ( 注 册 号 为 ), 原 权 利 人 为 王 继 华, 已 经 转 移 至 万 孚 有 限 名 下 正 冠 生 物 注 销 时 人 员 为 6 人, 注 销 后 相 关 人 员 与 发 行 人 签 订 劳 动 合 同 根 据 实 际 控 制 人 确 认 和 地 税 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 并 经 本 所 律 师 进 行 网 络 查 询, 正 冠 生 物 存 续 期 间 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 未 受 到 相 关 行 政 处 罚 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 正 冠 生 物 成 立 背 景 和 原 因 为 实 际 控 制 人 决 定 新 设 公 司 开 展 有 喜 有 优 品 牌 妊 娠 类 产 品 的 销 售 以 及 生 产 销 售 生 物 原 材 料 业 务 ; 正 冠 生 物 成 立 以 来 的 主 营 业 务 和 经 营 模 式 为 有 喜 有 优 品 牌 妊 娠 类 产 品 的 销 售 以 及 生 物 原 材 料 的 生 产 销 售 ; 正 冠 生 物 报 告 期 内 已 注 销 完 毕, 报 告 期 内 未 开 展 经 营 活 动 ; 正 冠 生 物 注 销 后, 专 利 已 转 移 至 万 孚 有 限, 生 产 经 营 过 程 中 使 用 的 商 标 为 王 继 华 所 有, 已 转 移 至 万 孚 有 限 ; 正 冠 生 物 存 续 期 间 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 相 关 行 政 处 罚

17 七 报 告 期 内, 万 孚 有 限 无 偿 受 让 王 继 华 等 股 东 所 持 美 国 万 孚 股 权, 美 国 万 孚 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 请 发 行 人 补 充 披 露 美 国 万 孚 报 告 期 各 期 资 产 状 况 和 经 营 状 况, 主 要 资 产 构 成, 报 告 期 各 期 员 工 人 数 和 构 成 情 况, 无 偿 受 让 美 国 万 孚 股 权 的 交 易 时 间 及 履 行 的 相 关 程 序, 是 否 涉 及 有 关 税 收 事 项, 补 充 收 购 正 孚 检 测 美 国 万 孚 时, 上 述 2 个 公 司 的 资 产 和 经 营 状 况, 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见, 并 说 明 核 查 过 程 以 及 对 美 国 万 孚 合 法 经 营 情 况 的 核 查 方 式 和 手 段 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 8) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 美 国 万 孚 报 告 期 内 的 审 计 报 告 及 财 务 报 表 员 工 人 数 及 构 成 情 况, 广 州 万 孚 受 让 美 国 万 孚 股 权 的 相 关 程 序 文 件, 取 得 了 美 国 律 师 就 万 孚 有 限 收 购 美 国 万 孚 事 项 出 具 的 ; 核 查 了 发 行 人 提 供 的 万 孚 有 限 收 购 正 孚 检 测 美 国 万 孚 时, 三 方 的 资 产 及 经 营 状 况 资 料 核 查 内 容 员 情 况 1. 报 告 期 内, 美 国 万 孚 报 告 期 各 期 资 产 状 况 和 经 营 状 况 主 要 资 产 构 成, 人 (1) 报 告 期 内 美 国 万 孚 各 期 资 产 状 况 和 经 营 状 况 如 下 表 所 示 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 资 产 总 额 ( 万 元 ) 3, , , 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 员 工 人 数 ( 人 ) (2) 报 告 期 美 国 万 孚 主 要 资 产 构 成 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ( 万 元 ) 应 收 账 款 ( 万 元 ) 预 付 款 项 ( 万 元 ) 其 他 应 收 款 ( 万 元 ) 存 货 ( 万 元 ) 2, , ,

18 流 动 资 产 合 计 ( 万 元 ) 3, , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 万 元 ) 固 定 资 产 ( 万 元 ) 非 流 动 资 产 合 计 ( 万 元 ) 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3, , , 美 国 万 孚 员 工 构 成 情 况 (1) 按 照 员 工 专 业 结 构 划 分 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 人 数 占 比 人 数 占 比 人 数 占 比 管 理 人 员 1 8% 1 10% 1 14% 营 销 人 员 3 25% 3 30% 3 43% 客 服 人 员 8 66% 6 60% 3 43% 合 计 % % 7 100% (2) 按 照 员 工 受 教 育 程 度 划 分 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 人 数 占 比 人 数 占 比 人 数 占 比 硕 士 及 以 上 2 17% 2 20% 1 14% 本 科 9 75% 7 70% 5 71% 专 科 / / / / / / 中 专 高 中 及 以 下 1 8% 1 10% 1 14% 合 计 % % 7 100% (3) 按 照 员 工 年 龄 分 布 划 分 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 人 数 占 比 人 数 占 比 人 数 占 比 46 及 以 上 4 33% 4 40% 3 43% % 1 10% 1 14% / / / / / / % 2 20% 1 14% % 1 10% 1 14% 25 及 以 下 4 33% 2 20% 1 14% 合 计 % % 7 100% 3. 受 让 美 国 万 孚 股 权 的 交 易 时 间 及 履 行 的 相 关 程 序 是 否 涉 及 税 收 事 项

19 美 国 万 孚 于 2009 年 3 月 30 日 在 美 国 伊 利 诺 伊 州 设 立, 注 册 资 本 为 1,000 美 元, 主 要 从 事 发 行 人 产 品 在 美 国 市 场 的 销 售 业 务, 设 立 时 股 东 为 王 继 华 ( 占 比 55%) 毛 坤 元 ( KUNYUAN MAO, 占 比 22.5%) 和 张 乐 群 (ERIC LEQUN ZHANG, 占 比 22.5%) 等 三 名 自 然 人, 截 至 万 孚 有 限 收 购 美 国 万 孚 股 权 之 日, 上 述 股 东 所 认 缴 出 资 未 实 际 缴 纳 万 孚 有 限 分 别 于 2011 年 9 月 16 日 2011 年 11 月 25 日 与 王 继 华 毛 坤 元 (KUNYUAN MAO) 张 乐 群 (ERIC LEOUN ZHANG) 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 零 对 价 受 让 三 者 持 有 的 美 国 万 孚 100% 的 股 权 经 核 查, 万 孚 有 限 股 东 会 已 经 作 出 决 议, 同 意 受 让 美 国 万 孚 的 股 权 ; 同 意 万 孚 有 限 向 美 国 万 孚 投 资 10 万 美 元, 资 金 来 源 为 万 孚 有 限 对 美 国 万 孚 销 售 货 物 产 生 的 应 收 账 款 2011 年 12 月, 万 孚 有 限 就 其 对 美 国 万 孚 的 境 外 投 资 向 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 申 请 办 理 了 境 外 投 资 外 汇 登 记 2011 年 12 月 2 日, 万 孚 有 限 取 得 商 务 部 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 第 号 ) 2012 年 7 月 26 日, 上 述 证 书 变 更 至 发 行 人 名 下 2011 年 12 月 24 日, 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 粤 发 改 外 资 [2011]1593 号 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 受 让 万 孚 美 国 有 限 公 司 全 部 股 权 并 增 资 项 目 核 准 的 批 复, 同 意 万 孚 有 限 受 让 美 国 万 孚 股 权 并 对 其 增 资 至 10 万 美 元, 由 万 孚 有 限 以 自 有 资 金 解 决 根 据 美 国 伊 利 诺 伊 州 州 务 卿 于 2011 年 12 月 26 日 签 发 的 股 权 证 明 书, 美 国 万 孚 的 股 东 为 万 孚 有 限 ( 发 行 人 ) 根 据 Wang, Leonard & Condon 律 师 事 务 所 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 的 法 律 意 见 书, 美 国 万 孚 系 于 2009 年 3 月 30 日 根 据 伊 利 诺 伊 州 法 律 合 法 有 效 设 立, 从 该 公 司 成 立 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 该 公 司 一 直 保 持 其 作 为 伊 利 诺 伊 州 注 册 公 司 的 法 律 地 位 并 正 常 存 续 ; 美 国 万 孚 原 股 东 王 继 华 (550 股 ) 毛 坤 元 (225 股 ) 和 张 乐 群 (225 股 ) 于 或 约 2011 年 11 月 25 日 完 成 的 将 股 权 转 让 给 万 孚 有 限 的 行 为 是 合 法 有 效 的 但 须 经 中 国 相 关 部 门 批 准 ; 该 等 批 准 已 经 于 或 约 2011 年 12 月 24 日 被 授 予 ; 作 为 上 述 美 国 万 孚 1,000 股 普 通 股 转 让 之 结 果, 万 孚 有 限 成 为 美 国 万 孚 的 唯 一 股 东, 而 王 继 华 毛 坤 元 和 张 乐 群 已 经 不 再 对 美 国 万 孚 享 有 任 何 权 益 ; 授 权 美 国 万 孚 增 加 股 本 99,000 股, 即 以 每 股 1 美 元 的 价 格 向 万 孚 有 限 增 发 该

20 99,000 股 股 票 的 行 为 是 合 法 有 效 的, 但 须 经 中 国 相 关 部 门 的 批 准, 自 2011 年 12 月 24 日 左 右 始, 至 本 意 见 书 出 具 日, 万 孚 有 限 已 经 并 一 直 是 美 国 万 孚 的 所 有 者 和 唯 一 股 东 ; 万 孚 有 限 贷 记 了 其 对 美 国 万 孚 公 司 100,000 美 元 应 收 账 款 以 作 为 购 买 美 国 万 孚 的 100,000 股 普 通 股 的 支 付 对 价, 这 一 行 为 根 据 所 适 用 的 会 计 准 则, 是 适 当 有 效 的 根 据 Wang, Leonard & Condon 律 师 事 务 所 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 的 法 律 意 见 书, 本 次 万 孚 有 限 收 购 美 国 万 孚 的 股 权, 不 涉 及 税 收 事 项 4. 美 国 万 孚 合 法 经 营 情 况 根 据 美 国 Wang, Leonard & Condon 律 师 事 务 所 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 法 律 意 见 书, 美 国 万 孚 已 拥 有 在 美 国 在 伊 利 诺 伊 州 以 及 客 户 所 在 地 经 营 其 业 务 所 需 要 的 联 邦 州 及 当 地 的 全 部 证 书 许 可 证 和 执 照 ; 美 国 万 孚 自 成 立 至 今 没 有 涉 及 任 何 行 政 处 罚 5. 万 孚 有 限 收 购 正 孚 检 测 美 国 万 孚 时, 正 孚 检 测 和 美 国 万 孚 资 产 和 经 营 状 况, 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 万 孚 有 限 于 2011 年 收 购 正 孚 检 测 和 美 国 万 孚, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 发 行 人 年 6 月 审 计 报 告,2010 年, 正 孚 检 测 美 国 万 孚 资 产 和 经 营 状 况 及 占 有 万 孚 有 限 相 应 数 据 比 例 情 况 如 下 : 项 目 正 孚 检 测 美 国 万 孚 万 孚 有 限 ( 合 并 ) 占 万 孚 有 占 万 孚 有 限 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 合 计 占 比 限 比 例 比 例 2010 年 末 总 资 产 18, % % 4.52% 2010 年 净 资 产 8, % -2, % % 2010 年 营 业 收 入 13, , % 9.13% 2010 年 利 润 总 额 3, % -2.12% 由 上 表 可 见, 万 孚 有 限 收 购 正 孚 检 测 美 国 万 孚 时, 被 收 购 方 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 利 润 总 额 占 万 孚 有 限 相 应 合 并 数 据 的 比 例 为 4.52% % 9.13% -2.12%, 未 对 万 孚 有 限 的 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 核 查 意 见

21 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 万 孚 有 限 受 让 美 国 万 孚 的 股 权 已 获 得 境 内 企 业 境 外 投 资 的 许 可 并 根 据 所 适 用 法 律 履 行 了 登 记 手 续, 合 法 有 效 ; 根 据 Wang, Leonard & Condon 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见, 本 次 受 让 股 权 未 涉 及 税 收 事 项 ; 万 孚 有 限 收 购 正 孚 检 测 美 国 万 孚, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ; 根 据 美 国 Wang, Leonard & Condon 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 并 经 本 所 律 师 核 查, 美 国 万 孚 已 拥 有 在 美 国 在 伊 利 诺 伊 州 以 及 客 户 所 在 地 经 营 其 业 务 所 需 要 的 联 邦 州 及 当 地 的 全 部 证 书 许 可 证 和 执 照, 合 法 经 营, 美 国 万 孚 自 成 立 至 今 合 法 经 营, 未 涉 及 任 何 行 政 处 罚 八 发 行 人 主 要 釆 用 经 销 商 模 式 经 销 商 在 业 务 上 对 公 司 存 在 一 定 依 赖 请 按 照 创 业 板 招 股 说 明 书 准 则 第 42 条 有 关 要 求, 补 充 披 露 报 告 期 各 期 经 销 商 销 售 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例, 发 行 人 是 否 存 在 直 销, 报 告 期 各 期 经 销 商 数 量 及 名 称 经 销 商 区 域 分 布 的 情 况, 发 行 人 与 经 销 商 的 交 易 模 式, 交 易 价 格 确 定 依 据, 说 明 主 要 经 销 商 的 基 本 情 况, 经 销 商 及 其 股 东 是 否 与 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排, 请 结 合 披 露 经 销 商 销 售 为 主 的 模 式, 进 一 步 充 实 关 于 公 司 的 国 内 营 销 体 系 和 国 际 营 销 体 系 的 披 露 内 容, 具 体 披 露 大 区 经 理 制 度 的 运 行 情 况, 报 告 期 各 期 大 区 经 理 数 量 变 动 情 况, 列 表 披 露 大 区 经 理 基 本 情 况 和 简 历, 详 细 披 露 美 国 万 孚 的 业 务 开 拓 团 队 和 客 户 服 务 团 队 的 有 关 情 况 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 11) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 提 供 的 报 告 期 对 经 销 商 销 售 的 情 况, 对 发 行 人 销 售 负 责 人 进 行 了 访 谈, 了 解 发 行 人 营 销 体 系 的 安 排, 取 得 了 报 告 期 内 经 销 商 的 基 本 数 据 ; 对 主 要 经 销 商 进 行 了 走 访, 并 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 国 内 主 要 经 销 商 的 基 本 信 息, 核 查 了 中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 出 具 的 境 外 主 要 客 户 的 商 业 信 息 报 告 ; 取 得 主 要 经 销 商 关 于 与 发 行 人 及 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排 的 承 诺 函 ; 核 查 了 发 行 人 大 区 经 理 制 度 的 运 行 情 况, 取 得 了 报 告 期 内 各 期 大 区 经 理 的 基 本 数 据, 核 查 了 美 国 万 孚 业 务 开 拓 团 队 和 客 户 服 务 团 队 的 基 本 情 况 核 查 内 容

22 1. 报 告 期 各 期 经 销 商 销 售 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例, 发 行 人 是 否 存 在 直 销 发 行 人 销 售 方 式 以 经 销 为 主, 通 过 经 销 商 销 售 给 各 地 医 院 药 店 超 市 等 渠 道, 并 最 终 由 个 人 消 费 者 使 用 同 时, 发 行 人 存 在 少 量 通 过 招 投 标 或 者 直 接 卖 给 销 售 终 端 ( 如 连 锁 药 店 ) 等 方 式 实 现 的 直 接 销 售 报 告 期 内 经 销 直 销 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 直 销 ( 万 元 ) 1, % 1, % 1, % 经 销 ( 万 元 ) 35, % 23, % 21, % 合 计 ( 万 元 ) 36, % 24, % 22, % 2. 报 告 期 各 期 经 销 商 数 量 经 销 商 区 域 分 布 的 情 况, 发 行 人 与 经 销 商 的 交 易 模 式, 交 易 价 格 确 定 依 据 报 告 期 内, 经 销 商 数 量 及 经 销 商 区 域 分 布 情 况 如 下 表 所 示 : 区 域 2014 年 度 ( 家 ) 2013 年 度 ( 家 ) 2012 年 度 ( 家 ) 华 北 华 东 东 北 华 中 华 南 西 南 西 北 国 内 销 售 小 计 1, 欧 洲 亚 洲 非 洲 美 洲 国 际 销 售 小 计 合 计 1,280 1,162 1,

23 发 行 人 与 经 销 商 的 交 易 模 式 为 买 断 式 经 销 发 行 人 在 将 货 物 交 付 给 经 销 商 后, 由 经 销 商 对 产 品 实 物 进 行 管 理, 经 销 商 自 负 盈 亏, 其 与 下 游 客 户 的 交 易 价 格 不 影 响 与 发 行 人 的 结 算 价 格 发 行 人 与 经 销 商 的 定 价 模 式 : 发 行 人 根 据 产 品 成 本 及 期 望 毛 利 率 拟 定 产 品 期 望 售 价, 并 综 合 考 虑 不 同 区 域 同 类 产 品 市 场 价 格 客 户 采 购 规 模 的 大 小 产 品 推 广 等 因 素, 对 具 体 销 售 价 格 进 行 适 度 调 整 发 行 人 一 般 在 每 年 年 初 与 经 销 商 签 订 当 年 框 架 采 购 合 同, 客 户 根 据 实 际 需 要 分 批 向 发 行 人 下 单, 确 定 具 体 的 采 购 品 种 数 量 和 型 号, 发 行 人 通 过 第 三 方 物 流 配 送 给 经 销 商 3. 主 要 经 销 商 的 基 本 情 况, 经 销 商 及 其 股 东 是 否 与 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排 发 行 人 报 告 期 各 期 前 十 大 客 户 以 经 销 商 为 主, 客 户 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 序 号 经 销 商 名 称 销 售 金 额 / 万 元 销 售 占 比 客 户 类 型 1 美 国 -U.S. Diagnostics 3, % 经 销 2 美 国 -Noble Medical, Inc. 2, % 经 销 3 德 国 -HELM 1, % 经 销 4 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 % 经 销 2014 年 5 德 国 -LAVITA GMBH % 经 销 度 6 美 国 -Confirm Biosciences % 经 销 7 湖 南 三 鑫 医 药 有 限 公 司 % 经 销 8 美 国 -The Drug Test Consultant % 经 销 9 西 安 驰 宇 诊 断 试 剂 有 限 公 司 % 经 销 10 乌 鲁 木 齐 西 禹 金 州 贸 易 有 限 公 司 % 经 销 合 计 11, % 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 销 售 占 比 客 户 类 型 1 美 国 -Noble Medical, Inc. 1, % 经 销 2 德 国 -HELM 1, % 经 销 3 美 国 -U.S. Diagnostics 1, % 经 销 4 德 国 -LAVITA GMBH % 经 销 2013 年 5 美 国 -Premier Integrity Solutions % 经 销 度 6 美 国 -The Drug Test Consultant % 经 销 7 新 疆 银 轮 贸 易 有 限 公 司 % 经 销 8 法 国 -COOPERATION % 直 销 9 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 % 经 销 10 河 南 泰 合 科 技 发 展 有 限 公 司 % 经 销 合 计 7, % 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 销 售 占 比 客 户 类 型 2012 年 度 1 德 国 -HELM 1, % 经 销 2 乌 干 达 -ASTEL DIAGONISTICS LIMITED 1, % 经 销

24 3 美 国 -U.S. Diagnostics % 经 销 4 印 度 -RITES % 直 销 5 德 国 -LAVITA GMBH % 经 销 6 美 国 -AMERICAN SCREENINNG CORPORATION % 经 销 7 法 国 -COOPERATION % 直 销 8 广 州 天 经 地 纬 商 贸 有 限 公 司 % 经 销 9 广 州 市 特 邦 贸 易 有 限 公 司 % 经 销 10 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 疾 病 预 防 控 制 中 心 % 直 销 合 计 7, % 从 上 表 可 知, 发 行 人 客 户 以 经 销 商 为 主, 报 告 期 内 前 十 大 客 户 中, 仅 法 国 -COOPERATION 印 度 -RITES 和 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 疾 病 预 防 控 制 中 心 为 直 销 客 户 报 告 期 各 年 前 十 大 客 户 名 称 注 册 资 本 成 立 时 间 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 时 间 股 权 结 构 德 国 -HELM 500 万 欧 元 1900 年 HELMAG 100% 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 30 万 人 民 币 2007 年 徐 胜 利 50% 洪 岩 50% 德 国 -LAVITA GMBH 100 万 欧 元 1999 年 Cem Kakmaci 100% 湖 南 三 鑫 医 药 有 限 公 司 505 万 人 民 币 2005 年 陈 石 林 61.29% 李 应 龙 38.71% 乌 鲁 木 齐 西 禹 金 州 贸 易 有 限 公 司 500 万 人 民 币 2013 年 刑 志 佩 50% 邱 德 群 50% 西 安 驰 宇 诊 断 试 剂 有 限 公 司 100 万 人 民 币 2009 年 杨 君 30% 马 立 社 70% 股 东 :MR.SHAMAS CHARANIA, MR.JAMES THUO NJUGUNA, 乌 干 达 -ASTEL 2,000 万 乌 干 达 MR.KENNETH LUBEGA, DIAGONISTICS 2006 年 先 令 NAKIMERA KANNEREZI, LIMITED JOSEPH KATENDE, VINANDA NANTULYA,FRANCIS 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 43,406 万 人 民 ), 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 1993 年 器 材 化 剂 分 公 司 币 司 35.50% 杭 州 华 东 医 药 集 团 有 限 公 司 % 成 都 上 善 万 康 医 疗 器 械 有 限 公 司 200 万 人 民 币 2012 年 李 世 容 100% 英 国 -BOOTS 200 万 美 元 1849 年 2012 年 BOOTS UK 被 美 国 最 大 药 品 连 锁 企 业 沃 尔 格 林 全 股 收 购 45% 股 份, 剩 余 55% 的 股 权 收 购 将 于

25 年 第 一 季 度 完 成 美 国 -Noble Medical, Inc 年 Daniel Hlavacchek,100% 美 国 -U.S. Diagnostics 1998 年 LARRY HARTSELLE, 100% 美 国 -Premier Integrity 股 东 :BRIAN WALTERS, 1999 年 Solutions. 及 JAMES W BOTTOM 未 获 得 股 权 结 构, 根 据 客 户 的 回 函, 美 国 -The Drug Test 客 户 及 其 股 东 与 发 行 人 及 控 股 股 2008 年 Consultant 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排 新 疆 银 轮 贸 易 有 限 公 司 150 万 人 民 币 2010 年 胡 友 宝 49% 邱 德 群 51% 法 国 -COOPERATION 1907 年 Joint-stock company 河 南 泰 合 科 技 发 展 有 限 公 司 500 万 人 民 币 2009 年 王 辰 6.1% 郭 艳 红 93.9% 印 度 -RITES 1974 年 President of India 99.98%, Vinay Mittal 0.01%, Pompa Babbar 0.01% 美 国 -AMERICAN SCREENINNG 2004 年 RON KILGARLIN 100% CORPORATION 德 国 -Cooperation 1907 年 CARAVELLE, DAUPHINE INVESTISSEMENTS 广 州 天 经 地 纬 商 贸 有 限 公 司 50 万 人 民 币 2010 年 韩 超 楠 100% 广 州 市 特 邦 贸 易 有 限 公 司 400 万 人 民 币 2010 年 王 志 强 100% 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 疾 病 预 防 控 制 中 心 2002 年 事 业 单 位 根 据 上 述 核 查 信 息 并 经 核 查 客 户 的 回 函, 报 告 期 内 前 十 大 客 户 及 其 股 东 与 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排 4. 发 行 人 的 国 内 营 销 体 系 和 国 际 营 销 体 系 ; 大 区 经 理 制 度 的 运 行 情 况, 报 告 期 各 期 大 区 经 理 数 量 变 动 情 况, 大 区 经 理 基 本 情 况 和 简 历 发 行 人 销 售 体 系 实 行 大 区 经 理 制 度, 总 体 分 为 国 内 营 销 体 系 国 际 营 销 体 系 以 及 美 国 子 公 司 3 大 板 块, 在 每 大 板 块 下 进 一 步 细 分 为 若 干 销 售 大 区, 并 对 每 个 大 区 任 命 大 区 经 理, 由 其 负 责 该 区 域 的 市 场 开 拓 和 维 护 报 告 期 内, 发 行 人 大 区 经 理 数 量 基 本 保 持 稳 定

26 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 国 内 营 销 体 系 分 为 7 个 销 售 大 区 以 及 全 国 OTC 和 特 殊 渠 道 等 共 计 9 大 板 块 负 责 区 域 负 责 人 以 及 负 责 人 简 历 情 况 如 下 : 大 区 负 责 区 域 负 责 人 负 责 人 简 历 西 南 大 区 四 川 重 庆 云 南 男,1971 年 生, 本 科 学 历, 拥 有 10 年 合 资 制 朱 钢 华 贵 州 桂 林 药 企 业 销 售 和 管 理 经 验 东 北 大 区 山 东 黑 龙 江 吉 男, 吉 林 人, 四 川 大 学 本 科 毕 业,2010 年 加 赵 亚 平 林 辽 宁 入 万 孚 有 限 后 担 任 销 售 职 位, 现 任 大 区 总 监 西 北 大 区 男, 陕 西 人, 大 专 学 历,2004 年 加 入 万 孚 有 新 疆 甘 肃 青 海 李 祖 良 限, 负 责 西 北 地 区 的 销 售 工 作, 现 任 西 北 大 宁 夏 陕 西 区 总 监 华 中 大 区 河 南 山 西 鲁 继 峰 男, 湖 北 人, 本 科 学 历,2010 年 加 入 万 孚 有 限, 现 任 大 区 经 理 男,1976 年 生, 中 山 大 学 MBA 硕 士 学 位, 华 东 大 区 上 海 浙 江 江 苏 1999 年 加 入 万 孚 有 限 至 今 先 后 曾 任 华 南 大 于 吉 东 安 徽 区 经 理 国 内 销 售 部 经 理 国 内 营 销 中 心 总 监, 现 任 国 内 执 行 副 总 兼 华 东 大 区 总 监 华 南 大 区 男, 江 西 人, 本 科 学 历,2000 年 加 入 万 孚 有 广 东 海 南 福 建 彭 赏 雪 限 公 司, 曾 任 产 品 推 广 经 理, 大 区 经 理, 大 江 西 湖 南 湖 北 区 总 监, 现 任 国 内 营 销 华 南 副 总 华 北 大 区 男, 湖 南 人, 湖 南 医 科 大 学 医 用 电 子 专 业 毕 北 京 天 津 河 北 李 其 业, 本 科 学 历,2009 年 加 入 万 孚 有 限 公 司, 内 蒙 古 现 任 华 北 区 总 监 OTC 全 国 全 国 OTC 市 场 党 浩 男, 山 东 人, 山 东 理 工 大 学 本 科 学 历,2005 年 加 入 万 孚 有 限 公 司, 负 责 OTC 项 目 业 务 开 拓 特 渠 全 国 特 殊 渠 道 邱 震 男,1982 年 生, 河 南 工 业 大 学 生 物 工 程 和 市 场 营 销 专 业 毕 业, 本 科 学 历 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 际 营 销 体 系 分 为 亚 洲 东 非 西 非 欧 洲 4 大 区 域 以 及 公 司 客 户 等 共 计 5 大 板 块, 具 体 负 责 人 及 简 历 情 况 如 下 : 区 域 负 责 人 简 历 亚 洲 许 荣 男,1985 年 生, 广 州 人, 华 南 师 范 大 学 本 科 学 历 东 非 谢 佳 佳 男,1985 年 生, 广 东 汕 尾 人, 本 科 学 位 西 非 夏 雷 鸣 男,1987 年 生, 本 科 学 历 欧 洲 黄 灿 男,1985 年 生, 海 南 医 学 院 本 科 公 司 客 户 高 健 男,1979 年 生, 湖 南 人, 本 科 学 历,2003 年 加 入 万 孚 有 限 5. 美 国 万 孚 的 业 务 开 拓 团 队 和 客 户 服 务 团 队 的 有 关 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 美 国 万 孚 共 12 人, 同 时 发 行 人 有 7 人 协 助 美 国 万 孚 开 展 业 务, 具 体 部 门 职 责 及 人 员 构 成 情 况 如 下 :

27 部 门 职 务 姓 名 职 责 描 述 销 售 部 客 服 部 财 务 中 心 仓 库 客 服 部 ( 广 州 ) 总 经 理 运 营 负 责 人 销 售 经 理 SHERRY LIU KUNYUAN MAO Norm Ramiento 发 行 人 全 球 市 场 和 销 售 小 组 的 领 导 者, 负 责 3 个 区 域 的 市 场 策 略 开 发 与 实 施, 并 根 据 公 司 目 标 对 销 售 与 市 场 进 行 检 测 和 分 析 负 责 美 国 万 孚 各 项 事 务 的 日 常 运 作, 组 织 协 调 员 工 团 队 作 战, 执 行 发 行 人 制 定 的 发 展 策 略 负 责 市 场 调 研 及 新 客 户 开 拓 运 营 负 责 人 不 在 时, 负 责 办 公 室 的 运 作 职 责 是 培 训 指 导 其 他 客 服 人 员, 保 证 日 常 订 单 发 货 的 运 作, 负 责 VIP 客 户 的 客 服 经 OEM 及 大 订 单, 账 目 往 来, 与 美 国 小 组 协 调, 从 客 户 下 单 到 C.LYDON 理 3 个 月 后 客 户 收 到 订 单, 及 最 终 货 款 的 完 全 支 付 同 时 负 责 客 户 投 诉, 与 其 他 员 工 一 起 复 查 库 存 样 品, 配 合 发 行 人 质 控 部 门 回 答 客 户 投 诉 及 问 题 客 服 ERIC 负 责 日 常 收 发 回 复, 接 受 客 户 的 订 单, 完 成 每 一 个 订 客 服 客 服 会 计 物 流 经 理 仓 库 管 理 物 流 经 理 物 流 助 理 客 户 经 理 客 服 客 服 客 服 Katie Galus Dana Sadowsky DIANNA 单 经 QB 软 件 的 所 有 操 作, 回 答 客 户 的 电 话 咨 询, 完 成 当 天 所 有 订 单 的 发 票 到 客 户 手 里 完 成 西 班 牙 语 客 户 的 订 单 及 问 题 解 答, 配 合 发 行 人 翻 译 相 关 文 件 整 理 所 有 子 公 司 账 目, 发 票 入 账, 支 票 付 账, 收 客 户 支 票 入 QB, 给 客 户 发 付 款 通 知, 管 理 每 个 客 户 的 每 一 单 的 收 款, 消 账, 文 件 归 档 与 发 行 人 会 计 沟 通, 每 月 完 成 财 务 要 求 的 报 表, 解 答 总 公 司 会 计 的 疑 问 配 合 境 内 子 公 司 公 司 报 税 的 会 计 的 工 作, 完 成 每 个 月, 季 度 及 年 底 的 报 税 工 作 Wen Li 统 管 仓 库 物 流 各 种 事 务, 监 测 库 存 情 况, 及 时 调 节 补 货 KEITH LYDON Xian Yang Lin Li EVA WANG TRACY GONG MICHELLE HU LEXY YAO 负 责 仓 库 的 管 理, 用 电 动 叉 车 卸 货 及 搬 运 所 有 货 物, 与 Xian Yang 一 起 每 天 接 受 客 服 给 的 订 单, 到 仓 库 提 货, 重 新 包 装, 完 成 每 天 的 发 货 任 务 管 理 样 品 库 存, 负 责 给 新 客 户 放 送 样 品 及 各 种 文 件 有 时 要 重 新 包 装 产 品, 打 印 各 种 标 签 负 责 所 有 货 柜 及 大 小 包 裹 的 卸 货 及 入 库, 从 货 柜 出 厂 到 入 关 清 关 及 芝 加 哥 本 地 运 输 的 联 系 安 排 国 际 包 裹 的 发 出, 所 有 到 客 户 处 托 盘 的 包 装 及 发 货 安 排 与 Keith Lydon 一 起 接 受 每 天 客 服 给 的 订 单, 到 仓 库 提 货, 重 新 包 装, 完 成 每 天 的 发 货 任 务 同 时 与 Keith Lydon 一 起 整 理 仓 库, 清 点 库 存 整 理 发 货 库 存 清 单 并 记 录 备 案 协 助 物 流 经 理 负 责 美 国 万 孚 广 州 小 组 各 项 事 务 的 日 常 运 作, 统 筹 安 排 管 理 团 队 工 作 ; 对 美 国 市 场 销 售 提 供 技 术 及 其 他 服 务 支 撑 ; 同 时 负 责 部 分 VIP 客 户 订 单 处 理 与 跟 进 负 责 美 国 万 孚 备 货 订 单 处 理 与 跟 进 ; 负 责 美 国 万 孚 出 货 安 排 及 月 度 出 货 统 计 ; 负 责 原 材 料 国 外 购 买 进 口 清 关 等 事 宜 负 责 美 国 万 孚 部 分 VIP 客 户 的 订 单 处 理 与 跟 进 ; 负 责 南 美 部 分 新 客 户 询 盘 ; 负 责 万 孚 部 分 VIP 客 户 的 订 单 处 理 与 跟 进 ; 负 责 美 国 万 孚 周 销 售 额 数 据 统 计 及 相 关 的 年 度 季 度 及 月 度 统 计 ; 维 护 南 美 区 域 部 分 客 户 订 单 处 理 与 跟 进 客 服 May Yao 负 责 新 增 客 户 订 单 处 理 及 跟 进, 负 责 客 户 投 诉 处 理 船 务 Monica Li 负 责 运 往 美 国 产 品 的 运 输 及 报 关 等 事 务 ; 同 时 负 责 海 外 其 他 区 域 的 同 类 事 务

28 设 计 Fang Shen 负 责 美 国 万 孚 司 产 品 及 宣 传 的 设 计 工 作 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 存 在 直 销 的 情 况 ; 报 告 期 内 发 行 人 前 十 大 客 户 及 其 股 东 与 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 安 排 九 请 补 充 披 露 发 行 人 定 量 产 品 试 剂 + 设 备 模 式 是 否 符 合 国 家 有 关 反 不 正 当 竞 争 和 商 业 贿 赂 的 有 关 规 定 请 补 充 披 露 实 际 控 制 人 未 缴 纳 万 孚 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 所 涉 及 个 人 所 得 税 的 事 项, 并 作 风 险 因 素 披 露 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 16) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 报 告 期 内 定 量 产 品 销 售 合 同, 对 发 行 人 销 售 负 责 人 进 行 了 访 谈, 了 解 定 量 产 品 试 剂 + 设 备 的 销 售 模 式, 核 查 了 不 正 当 竞 争 和 禁 止 商 业 贿 赂 的 有 关 规 定 ; 核 查 了 万 孚 有 限 整 体 变 更 股 份 公 司 的 个 人 所 得 税 事 项, 取 得 了 实 际 控 制 人 关 于 整 体 变 更 个 人 所 得 税 事 项 的 承 诺 函 核 查 内 容 1. 发 行 人 定 量 产 品 试 剂 + 设 备 模 式 是 否 符 合 国 家 有 关 反 不 正 当 竞 争 和 商 业 贿 赂 的 有 关 规 定 经 本 所 律 师 访 谈 发 行 人 销 售 负 责 人 并 经 核 查 发 行 人 与 主 要 定 量 产 品 客 户 签 订 的 经 销 总 合 同, 发 行 人 定 量 产 品 采 取 试 剂 + 设 备 销 售 模 式, 发 行 人 委 托 经 销 商 在 特 定 区 域 的 医 院 投 放 发 行 人 自 己 生 产 的 定 量 产 品 检 测 设 备, 仪 器 所 有 权 归 发 行 人 所 有, 经 销 商 在 合 同 期 内 拥 有 仪 器 使 用 权, 发 行 人 定 量 产 品 试 剂 + 设 备 销 售 模 式 的 利 润 来 源 于 试 剂 销 售, 该 种 模 式 主 要 针 对 终 端 医 院 用 户 经 核 查 发 行 人 提 供 的 财 务 账 册, 上 述 试 剂 + 设 备 模 式 下 的 检 测 设 备 均 按 照 财 务 会 计 制 度 规 范 明 确 如 实 记 载 在 发 行 人 的 财 务 账 上, 计 入 固 定 资 产 其 他 设 备, 截 至 2014 年 末, 其 他 设 备 账 面 原 值 为 3, 万 元 根 据 发

29 行 人 说 明 并 经 核 查 发 行 人 财 务 核 查 相 关 底 稿, 发 行 人 没 有 在 帐 外 给 客 户 财 物 或 者 以 其 他 手 段 贿 赂 客 户 的 情 形 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 10 号 ) 以 及 关 于 禁 止 商 业 贿 赂 行 为 的 暂 行 规 定 ( 国 家 工 商 行 政 管 理 局 令 第 60 号 ) 的 相 关 规 定, 经 营 者 不 得 采 用 财 物 或 者 其 他 手 段 进 行 贿 赂 以 销 售 或 者 购 买 商 品 在 发 行 人 定 量 产 品 试 剂 + 设 备 销 售 模 式 下, 发 行 人 自 己 生 产 检 测 仪 器 并 委 托 经 销 商 投 放, 检 测 仪 器 所 有 权 归 发 行 人 所 有 并 由 发 行 人 按 照 财 务 规 范 进 行 账 务 处 理, 经 销 商 享 有 仪 器 使 用 权, 属 于 正 常 的 商 业 促 销 行 为, 发 行 人 没 有 在 帐 外 给 付 客 户 财 务 或 者 以 其 他 方 式 贿 赂 客 户 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 试 剂 + 设 备 模 式 未 违 反 关 于 禁 止 商 业 贿 赂 行 为 的 暂 行 规 定 第 八 条 第 九 条 以 及 反 不 正 当 竞 争 法 第 十 一 条 的 规 定 2. 万 孚 有 限 整 体 变 更 个 人 所 得 税 事 项 经 核 查, 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 自 然 人 发 起 人 未 履 行 纳 税 义 务, 发 行 人 亦 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 2012 年 4 月, 万 孚 有 限 以 经 审 计 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 股 前 万 孚 有 限 的 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 折 股 后 万 孚 股 份 的 注 册 资 本 为 6,600 万 元, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 万 孚 有 限 2011 年 度 审 计 报 告, 万 孚 有 限 2011 年 经 审 计 净 资 产 151,510, 中, 其 中 实 收 资 本 4,000 万 元, 资 本 公 积 为 11,936, 元 ( 其 中 资 本 溢 价 10,976,100 元, 其 他 资 本 公 积 为 960,386,486.95), 盈 余 公 积 为 9,957,422.94, 未 分 配 利 润 82,544, 元 本 次 整 体 变 更 应 纳 所 得 额 =66,000,000-40,000,000-10,976,100=15,023,900 元 ; 自 然 人 发 起 人 李 文 美 应 缴 纳 个 人 所 得 税 金 额 =15,023,900*33.11%*20%=994, 元 ;

30 自 然 人 发 起 人 王 继 华 应 缴 纳 个 人 所 得 税 金 额 =15,023,900*19.84%*20%=596, 元 经 核 查, 李 文 美 王 继 华 已 就 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 事 项 涉 及 的 个 人 所 得 税 事 项 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 若 税 务 主 管 部 门 依 法 要 求 股 份 公 司 的 自 然 人 发 起 人 缴 纳 因 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 涉 及 的 个 人 所 得 税 及 相 关 费 用, 我 们 将 承 担 全 部 费 用, 不 使 股 份 公 司 因 此 遭 受 任 何 损 失 综 上, 本 所 律 师 认 为, 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 自 然 人 发 起 人 李 文 美 王 继 华 未 履 行 纳 税 义 务, 发 行 人 亦 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务, 鉴 于 李 文 美 王 继 华 已 就 该 等 事 项 作 出 承 诺, 承 诺 将 承 担 因 此 发 生 的 全 部 税 费, 不 使 发 行 人 遭 受 损 失, 本 所 律 师 认 为 自 然 人 发 起 人 李 文 美 王 继 华 未 缴 纳 因 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 应 纳 个 人 所 得 税 事 项, 不 至 成 为 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 核 查 意 见 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 试 剂 + 设 备 模 式 未 违 反 关 于 禁 止 商 业 贿 赂 行 为 的 暂 行 规 定 第 八 条 第 九 条 以 及 反 不 正 当 竞 争 法 第 十 一 条 的 规 定 ; 自 然 人 发 起 人 李 文 美 王 继 华 未 缴 纳 因 万 孚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 应 纳 个 人 所 得 税 事 项, 不 至 成 为 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 十 发 行 人 募 投 项 目 涉 及 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室, 该 国 家 工 程 实 验 室 于 2011 年 获 得 国 家 发 改 委 批 准 请 发 行 人 说 明 2011 年 获 得 批 准 后 该 实 验 室 是 否 已 投 资 建 设, 若 是, 请 补 充 披 露 建 设 进 度 和 投 资 金 额, 如 否, 是 否 存 在 违 反 相 关 批 复 有 效 期 的 情 形 请 保 荐 机 构 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 17) 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 申 报 及 批 准 材 料, 实 验 室 的 建 设 进 度 资 料, 相 应 会 计 处 理 资 料 ; 与 发 行 人 研 发 部 门 负 责 人 财 务 负 责 人 进 行 了 访 谈

31 核 查 内 容 根 据 2011 年 国 家 发 改 委 文 件 ( 发 改 高 技 [2011]2401 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 2011 年 国 家 地 方 联 合 工 程 研 究 中 心 ( 工 程 实 验 室 ) 的 批 复, 发 行 人 的 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 获 得 发 改 委 批 准 建 设, 批 复 文 件 中 并 未 对 该 实 验 室 投 资 建 设 时 间 明 确 规 定 ; 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 主 要 建 设 内 容 如 下 :(1) 搭 建 组 织 架 构, 成 立 工 程 实 验 室 ;(2) 不 断 完 善 和 建 立 技 术 平 台, 进 行 产 品 研 究 开 发, 包 括 具 有 可 持 续 发 展 的 免 疫 微 球 固 相 层 析 技 术 新 型 快 速 免 疫 检 测 技 术 小 型 便 携 式 家 用 化 各 类 诊 断 仪 器 小 分 子 改 性 抗 原 库 高 活 性 诊 断 用 单 克 隆 抗 体 诊 断 用 基 因 工 程 抗 原 库 的 研 究 开 发 等 ; ( 3) 完 成 基 础 设 施 工 程 建 设 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 已 基 本 完 成 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 的 建 设 和 相 关 项 目 的 研 究 开 发 由 于 发 改 委 并 未 明 确 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 项 目 验 收 方 式 和 验 收 时 间, 发 行 人 将 在 收 到 相 关 通 知 后 完 成 相 关 验 收 工 作 根 据 发 行 人 募 投 项 目 研 发 中 心 和 国 家 工 程 实 验 室 能 力 建 设 项 目 的 可 研 报 告 和 项 目 备 案 证, 发 行 人 此 项 募 投 项 目 建 设 内 容 主 要 包 括 :(1) 将 C 座 现 有 的 800 m2 厂 房 装 修 改 造 成 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室, 购 置 先 进 的 研 发 设 备, 提 升 发 行 人 研 发 的 硬 件 实 力,(2) 引 进 高 端 研 发 人 才, 优 化 研 发 人 员 结 构 项 目 投 资 总 额 预 计 为 4, 万 元, 其 中, 建 设 投 资 3, 万 元, 占 总 投 资 额 的 82.47%, 海 外 留 学 人 才 引 进 费 用 万 元, 占 总 投 资 的 6.58%, 铺 底 流 动 资 金 万 元, 占 总 投 资 额 的 10.96% 总 投 资 中 各 细 分 项 目 投 资 金 额 参 见 下 表 : 序 号 项 目 金 额 / 万 元 占 总 投 资 比 1 建 设 投 资 3, % 1.1 建 筑 工 程 费 用 % 1.2 设 备 购 置 安 装 费 用 3, % 1.3 其 他 费 用 % 1.4 预 备 费 用 %

32 2 人 才 引 进 费 用 % 3 铺 底 流 动 资 金 % 总 计 4, % 根 据 发 行 人 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 批 文 及 建 设 核 准 内 容, 募 投 项 目 中 将 C 座 现 有 的 800 m2 厂 房 装 修 改 造 成 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 部 分 已 于 2013 年 至 2014 年 间 先 期 投 入, 改 造 完 成 仪 器 开 发 技 术 平 台 实 验 室 发 行 人 此 项 投 资 于 2013 年 计 入 在 建 工 程 科 目 中 二 期 厂 房 改 建 工 程 二 期, 并 于 2014 年 转 入 固 定 资 产 经 核 查 发 行 人 固 定 资 产 中 的 研 发 设 备 清 单 比 对 募 投 项 目 可 研 报 告 中 设 备 投 资 清 单, 与 研 发 部 门 负 责 人 财 务 部 负 责 人 访 谈, 发 行 人 目 前 未 先 期 投 入 购 买 募 投 项 目 所 需 的 研 发 设 备, 并 计 划 在 未 来 购 置 优 质 研 发 设 备 和 引 进 高 端 研 发 人 才, 优 化 研 发 人 员 结 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 于 2011 年 获 得 批 准 后 已 投 资 建 设, 批 复 文 件 中 并 未 对 该 实 验 室 投 资 建 设 时 间 明 确 规 定 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 已 基 本 完 成 工 程 实 验 室 的 建 设 和 相 关 项 目 的 研 究 开 发, 由 于 发 改 委 并 未 明 确 自 检 型 快 速 诊 断 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 项 目 验 收 方 式 和 验 收 时 间, 发 行 人 此 项 目 不 存 在 违 反 相 关 批 复 有 效 期 的 情 形 ; 发 行 人 募 投 项 目 研 发 中 心 和 国 家 工 程 实 验 室 能 力 建 设 项 目 中 180 万 建 筑 工 程 费 用 已 先 期 投 入, 除 此 之 外, 募 投 项 目 中 的 其 他 投 资 内 容 将 在 未 来 投 入 十 一 发 行 人 涉 及 一 项 尚 未 了 结 的 诉 讼, 要 求 重 新 验 收 发 行 人 厂 房 防 雷 工 程 安 装 验 收 2012 年 11 月, 法 院 驳 回 原 告 诉 讼 请 求 原 告 提 出 上 诉, 目 前 法 院 暂 未 判 决 请 发 行 人 说 明 是 否 与 诉 讼 原 告 存 在 交 易 和 资 金 往 来 请 保 荐 机 构 律 师 核 查 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 19) 核 查 过 程

33 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 涉 及 诉 讼 的 基 本 情 况, 取 得 了 一 审 法 院 出 具 的 判 决 生 效 证 明, 对 发 行 人 进 行 了 访 谈, 了 解 发 行 人 与 原 告 存 在 交 易 和 资 金 往 来 情 况 核 查 内 容 1. 发 行 人 作 为 第 三 人 涉 及 的 行 政 诉 讼 的 基 本 情 况 依 据 发 行 人 声 明 并 经 核 查, 报 告 期 内 发 行 人 涉 及 一 起 作 为 第 三 人 的 行 政 诉 讼, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 法 院 已 经 做 出 生 效 判 决, 驳 回 原 告 的 诉 讼 请 求, 案 件 的 具 体 情 况 如 下 : 2012 年 4 月 5 日, 杨 树 晖 杨 师 耕 ( 原 告 ) 以 广 州 市 气 象 局 为 被 告 万 孚 有 限 为 第 三 人, 向 广 州 市 越 秀 区 人 民 法 院 提 起 行 政 诉 讼, 诉 讼 请 求 为 判 令 撤 销 被 告 对 第 三 人 即 万 孚 有 限 建 设 的 二 期 厂 房 的 工 程 防 雷 装 置 竣 工 验 收 行 政 许 可 ; 判 令 被 告 对 第 三 人 即 万 孚 有 限 的 上 述 防 雷 装 置 按 照 法 定 程 序 重 新 进 行 竣 工 验 收, 并 对 第 三 人 即 万 孚 有 限 依 法 予 以 行 政 处 罚 经 核 查,2008 年 12 月 1 日, 万 孚 有 限 与 广 州 市 博 藤 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 下 称 博 藤 科 技 ) 签 订 了 防 雷 安 装 工 程 承 发 包 合 同, 约 定 博 藤 科 技 负 责 包 工 包 料 完 成 万 孚 有 限 二 期 厂 房 防 雷 工 程 的 安 装 工 程 管 理 技 术 指 导 并 协 助 万 孚 有 限 办 理 当 地 防 雷 设 施 检 测 所 报 建 验 收 的 工 作 工 程 总 造 价 款 为 78,000 元 2010 年 3 月 18 日, 广 州 市 萝 岗 区 气 象 局 对 上 述 防 雷 工 程 进 行 了 验 收, 并 向 万 孚 有 限 颁 发 了 粤 雷 验 [2010]AG 号 防 雷 装 置 验 收 合 格 证 2011 年 11 月 18 日, 广 东 省 气 象 局 作 出 了 粤 气 [2011]185 号 关 于 撤 销 广 州 市 博 藤 电 子 科 技 有 限 公 司 防 雷 工 程 专 业 设 计 施 工 资 质 的 决 定, 认 定 博 藤 科 技 以 欺 骗 的 手 段 取 得 防 雷 工 程 专 业 设 计 施 工 资 质, 以 欺 骗 等 不 正 当 手 段 通 过 防 雷 装 置 设 计 审 核 竣 工 验 收, 伪 造 防 雷 装 置 设 计 审 核 和 竣 工 验 收 的 有 关 材 料 或 文 件, 隐 瞒 有 关 情 况 提 供 虚 假 材 料 或 者 拒 绝 提 供 反 映 活 动 情 况 的 真 实 材 料, 决 定 撤 销 博 藤 科 技 防 雷 工 程 专 业 设 计 施 工 乙 级 资 质, 收 回 资 质 证 书

34 经 核 查, 原 告 起 诉 要 求 撤 销 包 括 万 孚 有 限 在 内 的 不 同 公 司 的 90 多 项 防 雷 工 程 之 竣 工 验 收 的 行 政 许 可 经 发 行 人 说 明 并 经 核 查, 截 至 收 到 法 院 的 应 诉 通 知 等 材 料 时, 发 行 人 才 知 晓 该 项 防 雷 装 置 的 施 工 方 博 腾 科 技 被 撤 销 了 相 关 资 质 2012 年 11 月 13 日, 广 州 市 萝 岗 区 人 民 法 院 作 出 (2012) 穗 萝 法 行 初 字 第 42 号 行 政 判 决 书, 判 决 驳 回 原 告 杨 树 晖 杨 师 耕 的 诉 讼 请 求 2012 年 11 月 15 日, 原 告 在 上 诉 期 内 向 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉, 但 未 在 法 定 期 限 内 缴 纳 上 诉 费 用 2015 年 1 月 29 日, 广 州 市 萝 岗 区 人 民 法 院 出 具 裁 判 文 书 生 效 证 明 书, 证 实 该 案 的 行 政 判 决 书 已 于 2012 年 12 月 1 日 发 生 法 律 效 力 2. 发 行 人 是 否 与 诉 讼 原 告 存 在 交 易 和 资 金 往 来 经 发 行 人 财 务 负 责 人 确 认, 发 行 人 与 诉 讼 原 告 杨 树 晖 杨 师 耕 不 存 在 交 易 和 资 金 往 来

35 十 二 (1) 请 发 行 人 进 一 步 披 露 报 告 期 向 前 十 名 客 户 的 销 售 情 况, 补 充 说 明 主 要 客 户 的 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 政 策 销 售 方 式 (2) 请 补 充 分 析 并 披 露 近 三 年 一 期 主 要 客 户 对 象 及 其 销 售 额 销 售 占 比 变 化 较 大 的 原 因, 说 明 Noble Medical,Inc. 和 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 在 客 户 名 单 中 为 何 发 生 显 著 的 变 化 (3) 请 发 行 人 补 充 说 明 并 披 露 发 行 人 与 HELM Medical GMBH. RITES Ltd 和 U.S.Diagnostics 等 公 司 的 业 务 渊 源 与 业 务 合 作 情 况, 发 行 人 对 HELM Medical GMBH RITES Ltd 和 U.S. Diagnostics 等 公 司 是 否 存 在 业 务 依 赖, 从 而 影 响 发 行 人 产 品 销 售 定 价 的 独 立 性 和 公 允 性 ( 4) 请 补 充 披 露 前 十 名 客 户 及 其 关 联 方 与 发 行 人 是 否 存 在 ( 潜 在 的 ) 关 联 关 系 重 大 的 同 业 竞 争 或 其 他 利 益 安 排 ( 5) 请 补 充 分 析 客 户 对 象 的 构 成 稳 定 性 及 未 来 变 化 趋 势, 说 明 是 否 符 合 发 行 人 的 行 业 与 产 品 经 营 特 征 (6) 请 补 充 说 明 并 披 露, 报 告 期 内 妊 娠 及 优 生 优 育 检 测 类 别 的 产 品 的 单 价 保 持 稳 定, 销 量 下 降 的 同 时 单 价 保 持 稳 定 的 合 理 性 ; 传 染 病 检 测 类 产 品 的 单 价 增 长 的 合 理 性 以 及 2012 年 与 2013 年 的 销 量 大 幅 变 动 的 合 理 性 ; 结 合 具 体 产 品 ( 联 卡 联 杯 ) 的 单 价 说 明 2014 年 毒 品 ( 滥 用 药 物 ) 检 测 单 价 大 幅 增 长 的 合 理 性 (7) 请 发 行 人 披 露 各 类 主 要 产 品 销 售 价 格 的 定 价 方 式, 结 合 价 格 和 销 量 的 波 动 情 况, 分 析 并 披 露 各 类 产 品 销 售 收 入 增 长 变 化 的 合 理 性 ; 报 告 期 内 慢 性 疾 病 检 测 单 价 上 升 的 合 理 性 (8) 请 发 行 人 披 露 其 他 业 务 收 入 的 主 要 内 容, 说 明 报 告 期 内 其 他 业 收 入 变 动 的 合 理 性 (9) 请 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 进 行 详 细 核 查 并 明 确 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 20) 1. 发 行 人 报 告 期 向 前 十 名 客 户 的 销 售 情 况, 补 充 说 明 主 要 客 户 的 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 政 策 销 售 方 式 核 查 过 程 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 报 告 期 内 向 前 十 大 客 户 销 售 的 基 本 资 料, 包 括 合 同, 销 售 财 务 明 细 账, 与 发 行 人 的 销 售 负 责 人 员 进 行 了 访 谈, 确 认 主 要 客 户 的 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 政 策 销 售 方 式 核 查 内 容 (1) 报 告 期 内 向 前 十 大 客 户 销 售 的 情 况 定 价 政 策 及 销 售 方 式

36 发 行 人 报 告 期 内 向 十 大 客 户 销 售 的 情 况 定 价 政 策 及 销 售 方 式 详 见 本 补 充 第 八 题 的 相 关 内 容 (2) 主 要 客 户 的 获 取 方 式 发 行 人 每 年 都 会 参 加 美 国 AACC 德 国 MEDIA 国 内 春 秋 季 CMEF 等 大 型 综 合 医 疗 器 械 产 品 展 会 和 南 方 心 血 管 会 长 城 国 际 心 脏 病 会 美 国 毒 品 检 测 展 会 等 专 业 产 品 展 会, 向 客 户 推 荐 产 品 同 时, 发 行 人 的 销 售 人 员 也 会 适 时 拜 访 区 域 内 的 重 点 客 户, 在 与 客 户 接 触 后 通 过 样 品 产 品 试 用 及 评 价 质 量 体 系 现 场 审 核 等 环 节 后 正 式 建 立 业 务 合 作 关 系 对 于 部 分 政 府 客 户, 发 行 人 通 过 投 标 竞 标 等 途 径 获 取 业 务 机 会 (3) 主 要 客 户 交 易 背 景 发 行 人 客 户 主 要 为 医 疗 器 械 类 产 品 的 生 产 销 售 公 司, 拥 有 稳 定 的 销 售 渠 道 和 客 户 群 体, 向 发 行 人 采 购 产 品 符 合 其 业 务 需 求 报 告 期 内 发 行 人 主 要 客 户 的 主 营 业 务 情 况 以 及 与 发 行 人 交 易 的 起 始 时 间 如 下 表 所 示 : 客 户 名 称 Helm Medical GmbH 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 LAVITA GMBH 湖 南 三 鑫 医 药 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 西 禹 金 州 贸 易 有 限 公 司 西 安 驰 宇 诊 断 试 剂 有 限 主 营 业 务 情 况 以 及 与 发 行 人 交 易 的 起 始 时 间 Helm Medical GmbH, 主 要 从 事 化 工, 农 药, 化 肥, 营 养 品, 医 疗 器 械 等 产 品 的 生 产 经 营 活 动, 经 营 规 模 约 为 2700 亿 欧 元, 公 司 网 站 为 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2006 年 长 春 市 圣 利 安 医 疗 仪 器 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 3 月, 经 营 范 围 为 医 疗 器 械 的 销 售, 医 用 电 子 仪 器 设 备, 临 床 检 验 分 析 仪 ; 销 售 生 物 制 品 等 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 LAVITA GMBH 主 要 从 事 进 出 口 贸 易 与 经 销, 主 要 产 品 包 括 个 人 护 理 产 品, 经 营 规 模 约 为 200 万 欧 元, 公 司 网 站 为 ww.lavita-e.com, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 湖 南 三 鑫 医 药 有 限 公 司, 成 立 于 2005 年 5 月, 经 营 范 围 为 西 药 中 成 药 二 类 医 疗 器 械 三 类 医 疗 器 械 预 包 装 食 品 日 用 百 货 的 批 发 ; 化 学 试 剂 和 助 剂 ( 监 控 化 学 品 危 险 化 学 品 除 外 ) 保 健 食 品 的 销 售, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 乌 鲁 木 齐 西 禹 金 州 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 8 月, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 二 三 类 医 疗 器 械, 一 般 经 营 项 目, 销 售 一 类 医 疗 器 械, 电 子 产 品, 玻 璃 制 品, 服 装 鞋 幅, 皮 具, 机 械 设 备, 五 金 交 电, 石 油 制 品, 化 工 产 品, 日 用 百 货, 医 疗 设 备 租 赁 服 务, 社 会 经 济 咨 询, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2014 年 西 安 驰 宇 诊 断 试 剂 有 限 公 司, 成 立 于 2009 年 7 月, 注 册 地 为 西 安

37 公 司 ASTEL DIAGONISTICS LIMITED 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 器 材 化 剂 分 公 司 成 都 上 善 万 康 医 疗 器 械 有 限 公 司 英 国 -Alliance Sourcing Ltd. Boots 美 国 -Noble Medical, Inc. 美 国 -U.S. Diagnostics 美 国 -Premier Integrity Solutions. 美 国 -The Drug Test Consultant 美 国 - 新 疆 银 轮 贸 易 有 限 公 司 法 国 -Cooperation Pharmaceutique Francaise 市, 办 公 地 址 为 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 中 段 大 洋 时 代 国 际 1 幢 15 层 号, 注 册 资 本 为 100 万 元, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2011 年 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 医 疗 器 械, 体 外 诊 断 试 剂, 一 般 经 营 项 目, 实 验 室 仪 器 及 耗 材, 仪 器 仪 表, 电 子 产 品, 计 算 机 软 件, 化 学 试 剂 ( 除 易 燃 易 爆 危 险 品 及 专 控, 办 公 用 品 洗 涤 用 品, 玻 璃 制 品, 橡 塑 制 品, 仪 器 仪 表 维 修 及 技 术 咨 询 ASTEL DIAGONISTICS LIMITED 主 要 从 事 进 出 口 贸 易, 参 与 政 府 投 标, 主 要 产 品 包 括 医 疗 器 械,2012 年 经 营 规 模 约 258 万 美 金 左 右, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2012 年 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 股 票 代 码 : 的 分 公 司, 华 东 医 药 是 全 国 520 家 重 点 国 有 企 业 是 杭 州 市 十 大 企 业 集 团 杭 州 华 东 医 药 ( 集 团 ) 公 司 的 核 心 企 业 主 要 从 事 抗 生 素 药 品 中 成 药 化 学 合 成 药 品 的 生 产 及 中 西 药 材 医 疗 器 械 等 医 药 商 品 的 销 售, 是 一 家 集 医 药 工 业 商 业 和 科 研 于 一 体 的 大 型 综 合 性 医 药 企 业 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 网 址 为 成 都 上 善 万 康 医 疗 器 械 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 9 月 份, 网 址 为 wkyl@scwk2007.com, 经 营 范 围 为 医 疗 器 材 ( 一 类 无 需 许 可 的 项 目 ), 销 售 医 疗 器 械 二 三 类 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2018 年 1 月 4 号 ), 电 子 产 品 的 销 售 及 维 修, 计 算 机 软 硬 件 的 销 售, 医 疗 器 械 设 备 的 维 修, 技 术 服 务 和 咨 询 ; 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2012 年 Alliance Boots Sourcing Ltd. 主 要 从 日 用 品 连 锁 经 营 工 作, 经 营 规 模 约 为 700 亿 欧 元, 公 司 网 站 为 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2007 年 NOBLE MEDICAL 是 总 部 在 美 国 的 一 家 专 业 提 供 即 时 毒 品 检 测 产 品 的 公 司, 成 立 于 1998 年 公 司 网 站 为 股 权 结 构 为 Daniel Hlavacchek 100% 该 公 司 主 要 提 供 毒 品 多 联 的 尿 杯 检 测, 除 了 在 美 国 市 场 外, 产 品 还 覆 盖 至 南 美 欧 洲 和 澳 大 利 亚 ; 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2012 年 美 国 -U.S. Diagnostics, 是 一 家 美 国 专 业 经 营 快 速 检 测 试 剂 类 产 品 的 公 司, 主 要 从 事 毒 品 快 速 检 测 产 品 的 经 销, 主 要 产 品 包 括 毒 品 快 速 现 场 检 测 试 剂 妊 娠 检 测 试 剂, 经 营 规 模 约 为 1500 万 美 金, 公 司 网 站 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 Premier Integrity Solutions Inc 成 立 于 1999 年, 是 美 国 增 长 最 快 的 毒 品 和 酒 精 检 测 公 司 之 一, 拥 有 超 过 十 年 的 项 目 管 理 经 验, 最 先 进 的 网 络 监 控 系 统, 以 及 在 司 法 学 校 用 工 等 领 域 坚 实 的 专 业 知 识 网 址 : 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2011 年 The Drug Testing Consultant 成 立 于 2008 年, 在 多 个 领 域 提 供 毒 品 酒 精 药 物 等 检 测 的 相 关 培 训 和 服 务, 网 址 : 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 新 疆 银 轮 贸 易 有 限 公 司, 成 立 于 2010 年 1 月 注 册 地 为 乌 鲁 木 齐 市 办 公 地 址 为 乌 鲁 木 齐 市 水 磨 沟 区 昆 仑 路 南 一 巷 36 号, 注 册 资 本 为 150 万 元, 与 发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 Cooperation Pharmaceutique Francaise 主 要 从 事 农 药, 化 肥, 营 养 品, 医 疗 器 械 扥 产 品 的 生 产 经 营 活 动, 经 营 规 模 约 为 500 亿 欧 元,