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1 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司 Changzhou Qianjing Rehabilitation Co.,Ltd. ( 江 苏 省 常 州 市 武 进 高 新 技 术 产 业 开 发 区 凤 鸣 路 6 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,600 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 发 行 人 原 股 东 在 本 次 发 行 中 不 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 6,400 万 股 1 发 行 人 控 股 股 东 钱 璟 集 团 及 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 / 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 2 发 行 人 股 东 樊 煜 铭 陈 伟 樊 天 润 樊 珊 毕 洪 杰 毕 琦 烨 王 亮 创 睿 投 资 和 晖 迅 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 发 行 人 股 东 元 钛 钱 璟 和 瑞 浩 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 发 行 人 全 体 持 股 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 1-1-2

3 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2015 年 月 日 5 发 行 人 全 体 持 股 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 本 人 持 有 股 票 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 担 任 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 本 人 申 报 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 自 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 钱 璟 集 团 及 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 / 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) ( 二 ) 发 行 人 股 东 樊 煜 铭 陈 伟 樊 天 润 樊 珊 毕 洪 杰 毕 琦 烨 王 亮 创 睿 投 资 和 晖 迅 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 三 ) 发 行 人 股 东 元 钛 钱 璟 和 瑞 浩 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 四 ) 发 行 人 全 体 持 股 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 1-1-5

6 ( 五 ) 发 行 人 全 体 持 股 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 本 人 持 有 股 票 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 担 任 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 本 人 申 报 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 自 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 二 公 司 股 票 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 相 关 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 了 自 愿 履 行 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 函, 稳 定 股 价 预 案 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 发 行 人 及 相 关 方 应 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 发 行 人 回 购 股 份 (1) 发 行 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 发 行 人 董 事 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 发 行 人 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 (3) 发 行 人 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 (4) 发 行 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1-1-6

7 1 发 行 人 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2 发 行 人 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 3 发 行 人 单 次 回 购 股 份 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% (5) 发 行 人 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 发 行 人 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 发 行 人 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 2 控 股 股 东 增 持 股 份 (1) 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 发 行 人 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 (2012 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 发 行 人 股 票 进 行 增 持 : 1 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 除 权 后 的 发 行 人 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; 2 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 (2) 控 股 股 东 单 次 增 持 总 金 额 不 应 少 于 人 民 币 1,000 万 元, 但 单 次 增 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 (1) 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 届 时 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 发 行 人 股 票 进 行 增 持 : 1 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 除 权 后 发 行 人 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; 2 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 (2) 有 义 务 增 持 股 份 的 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 用 于 增 持 发 行 人 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 的 30%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 的 50% 发 行 人 全 体 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 (3) 在 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 完 成 后, 如 果 发 行 人 股 票 价 格 再 次 出 现 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 1-1-7

8 后 每 股 净 资 产 值, 则 发 行 人 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 依 次 开 展 发 行 人 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 股 份 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 工 作 (4) 本 稳 定 股 价 预 案 对 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 同 样 具 有 约 束 力 发 行 人 新 聘 从 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 要 求 被 聘 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 1 发 行 人 回 购 股 份 (1) 发 行 人 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 股 份 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 做 出 回 购 股 份 的 决 议 (2) 发 行 人 董 事 会 应 当 在 做 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 (3) 发 行 人 回 购 股 份 应 在 发 行 人 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 (4) 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 发 行 人 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 (1) 发 行 人 董 事 会 应 在 上 述 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 启 动 条 件 触 发 之 日 起 2 个 交 易 日 内 做 出 增 持 股 份 公 告 (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 股 份 公 告 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 ( 四 ) 本 预 案 的 生 效 本 预 案 经 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 后 生 效, 至 发 行 人 首 次 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内 有 效 期 间 若 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 发 布 新 的 相 关 规 则, 发 行 人 董 事 会 据 此 修 改 本 预 案 并 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 ( 五 ) 稳 定 股 价 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 相 关 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 签 署 了 自 愿 履 行 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 函, 确 认 : 本 公 司 / 本 人 认 可 发 行 人 股 东 大 会 批 准 的 稳 定 股 价 预 案 ; 根 据 稳 定 股 价 预 案 的 相 关 规 定, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 / 董 事 会 上, 本 公 司 / 本 人 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 本 公 司 / 本 人 无 条 1-1-8

9 件 遵 守 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 相 关 各 项 义 务 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 钱 璟 集 团 ( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 58.61% 的 股 份 ) 和 元 钛 钱 璟 ( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 14.38% 的 股 份 ) 将 严 格 根 据 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 以 及 其 就 持 股 锁 定 事 项 出 具 的 相 关 承 诺 执 行 有 关 股 份 限 售 事 项, 在 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 以 及 股 份 锁 定 承 诺 规 定 的 限 售 期 内, 将 不 会 进 行 任 何 违 反 相 关 规 定 及 股 份 锁 定 承 诺 的 股 份 减 持 行 为 具 体 持 股 及 减 持 计 划 如 下 : ( 一 ) 控 股 股 东 钱 璟 集 团 的 减 持 计 划 1 持 有 股 份 的 意 向 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 钱 璟 集 团 未 来 持 续 看 好 发 行 人 以 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 愿 意 长 期 持 有 发 行 人 股 份 作 为 发 行 人 的 创 始 股 东, 钱 璟 集 团 认 为 上 市 暨 公 开 发 行 股 份 的 行 为 是 发 行 人 融 资 的 一 种 重 要 手 段, 而 非 短 期 套 利 的 投 机 行 为 因 此, 钱 璟 集 团 将 会 在 较 长 时 期 较 稳 定 持 有 发 行 人 的 股 份 2 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 股 份 的 计 划 钱 璟 集 团 计 划 在 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 其 持 有 的 部 分 发 行 人 的 股 份, 钱 璟 集 团 承 诺 所 持 股 份 的 减 持 计 划 如 下 : (1) 减 持 满 足 的 条 件 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起, 至 钱 璟 集 团 就 减 持 股 份 发 布 提 示 性 公 告 之 日, 钱 璟 集 团 能 够 及 时 有 效 地 履 行 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 承 诺 的 各 项 义 务 ; 且 在 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告 前 连 续 20 个 交 易 日 的 发 行 人 股 票 交 易 均 价 高 于 发 行 价, 其 中, 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 = 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 额 / 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 量 (2) 减 持 数 量 钱 璟 集 团 在 所 持 股 份 锁 定 期 满 后 的 2 年 内, 每 年 减 持 股 份 总 数 不 超 过 发 行 人 上 一 年 度 末 总 股 本 的 5% 若 减 持 当 年 发 行 人 出 现 公 积 金 或 未 分 配 利 润 转 增 股 本 1-1-9

10 的 情 形, 则 上 一 年 度 末 总 股 本 计 算 基 数 要 相 应 进 行 调 整 可 供 减 持 数 量 不 可 累 积 计 算, 当 年 度 未 减 持 的 数 量 不 可 累 积 至 下 一 年 (3) 减 持 方 式 钱 璟 集 团 将 在 公 告 的 减 持 期 限 内 以 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 允 许 的 如 大 宗 交 易 集 中 竞 价 协 议 转 让 等 合 规 方 式 进 行 减 持 (4) 减 持 价 格 钱 璟 集 团 在 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 或 者 集 中 竞 价 形 式 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 股 票 发 行 价 若 发 行 人 发 生 派 发 股 利 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 的, 上 述 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 (5) 信 息 披 露 义 务 持 股 锁 定 期 满 后, 钱 璟 集 团 如 确 定 依 法 减 持 发 行 人 股 份 的, 应 提 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告, 并 在 公 告 中 明 确 减 持 的 数 量 或 区 间 减 持 的 执 行 期 限 等 信 息 发 行 人 控 股 股 东 钱 璟 集 团 及 公 司 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 声 明 : 本 公 司 / 本 人 将 严 格 按 照 上 述 持 股 意 向 承 诺 进 行 相 应 减 持 操 作 ; 如 未 来 依 法 发 生 任 何 增 持 或 减 持 发 行 人 股 份 情 形 的, 将 严 格 按 照 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 进 行 相 应 增 持 或 减 持 操 作, 并 及 时 履 行 有 关 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 公 司 股 东 元 钛 钱 璟 康 复 有 限 公 司 的 减 持 计 划 1 作 为 外 部 财 务 投 资 者, 元 钛 钱 璟 将 在 不 违 反 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 就 股 份 锁 定 所 作 出 的 有 关 承 诺 的 前 提 下, 根 据 自 身 状 况 和 发 行 人 二 级 市 场 的 交 易 表 现, 结 合 发 行 人 稳 定 股 价 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 2 如 元 钛 钱 璟 所 持 发 行 人 股 票 在 股 票 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 布 减 持 提 示 性 公 告, 并 在 公 告 中 明 确 减 持 的 数 量 或 区 间 减 持 的 执 行 期 限 等 信 息 元 钛 钱 璟 将 在 公 告 的 减 持 期 限 内 以 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 允 许 的 如 大 宗 交 易 集 中 竞 价 协 议 转 让 等 合 规 方 式 进 行 减 持 元 钛 钱 璟 持 有 发 行 人 股 份 低 于 发 行 人 总 股 本 5% 后 除 外 3 元 钛 钱 璟 声 明 : 本 公 司 将 严 格 按 照 上 述 持 股 意 向 承 诺 进 行 相 应 减 持 操 作, 如 果 本 公 司 违 反 相 关 法 律 法 规 及 相 关 承 诺 减 持 股 份, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中

11 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 6 个 月 内 不 得 减 持 公 司 股 份 四 关 于 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 导 致 的 股 份 回 购 及 赔 偿 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 本 公 司 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息 如 本 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 2 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 的 最 终 处 理 决 定 或 生 效 判 决, 依 法 及 时 足 额 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 钱 璟 集 团 及 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 就 招 股 说 明 书 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 / 本 人 将 在 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 后, 将 依 法 购 回 本 公 司 / 本 人 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 2 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证

12 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 根 据 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 的 最 终 处 理 决 定 或 生 效 判 决, 依 法 及 时 足 额 赔 偿 投 资 者 损 失 3 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 公 司 / 本 人 承 诺 将 督 促 发 行 人 履 行 股 份 回 购 事 宜 的 决 策 程 序, 并 在 发 行 人 召 开 董 事 会 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议 时, 本 公 司 / 本 人 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 董 事 会 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 ( 三 ) 发 行 人 董 事 的 承 诺 发 行 人 董 事 就 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 发 行 人 在 召 开 相 关 董 事 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议 时, 本 人 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ( 四 ) 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 发 行 人 监 事 高 级 管 理 人 员 就 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 的 承 诺 民 生 证 券 作 为 保 荐 机 构 主 承 销 商 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 作 为 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发

13 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 天 健 会 计 师 事 务 所 作 为 发 行 人 申 报 会 计 师 及 验 资 机 构 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 发 行 人 评 估 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 发 行 人 控 股 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 的 约 束 措 施 就 本 披 露 的 所 有 相 关 承 诺 的 履 行, 发 行 人 控 股 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 法 规 的 相 关 要 求 提 出 了 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 1 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 本 公 司 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; (4) 本 公 司 将 对 相 关 责 任 人 进 行 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 职 务 降 级 等 形 式 处 罚 ; (5) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 :

14 (1) 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 本 公 司 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; (3) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 钱 璟 集 团 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 的 承 诺 1 如 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 / 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 ; (4) 本 公 司 / 本 人 违 反 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 发 行 人, 因 此 给 发 行 人 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 发 行 人 或 投 资 者 进 行 赔 偿, 并 按 照 如 下 程 序 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 进 行 赔 偿 : 1 将 本 公 司 / 本 人 应 得 的 现 金 分 红 由 发 行 人 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; 2 若 本 公 司 / 本 人 在 赔 偿 完 毕 前 进 行 股 份 减 持, 则 需 将 减 持 所 获 资 金 交 由 发 行 人 董 事 会 监 管 并 专 项 用 于 履 行 承 诺 或 用 于 赔 偿, 直 至 本 公 司 / 本 人 承 诺 履 行 完 毕 或 弥 补 完 发 行 人 投 资 者 的 损 失 为 止 ; 3 发 行 人 实 际 控 制 人 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 若 从 发 行 人 处 领 取 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬 的, 则 同 意 发 行 人 停 止 向 本 人 发 放 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬, 并 将 该 部 分 报 酬 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 / 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法

15 按 期 履 行 的, 本 公 司 / 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 1 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 ; (4) 本 人 违 反 本 人 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 发 行 人, 因 此 给 发 行 人 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 发 行 人 或 投 资 者 进 行 赔 偿, 并 按 照 如 下 程 序 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 进 行 赔 偿 : 1 本 人 若 从 发 行 人 处 领 取 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬 的, 则 同 意 发 行 人 停 止 向 本 人 发 放 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬, 并 将 该 部 分 报 酬 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; 2 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 则 将 应 得 的 现 金 分 红 由 发 行 人 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; 3 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 若 在 赔 偿 完 毕 前 进 行 股 份 减 持 的, 则 需 将 减 持 所 获 资 金 交 由 发 行 人 董 事 会 监 管 并 专 项 用 于 履 行 承 诺 或 用 于 赔 偿, 直 至 本 人 承 诺 履 行 完 毕 或 弥 补 完 发 行 人 投 资 者 的 损 失 为 止 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期

16 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 六 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 完 成 后, 公 司 在 本 次 公 开 发 行 上 市 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 七 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 同 股 同 利 的 利 润 分 配 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 股 利 分 配 将 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 现 金 方 式 优 先 于 股 票 方 式 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 在 弥 补 亏 损 ( 若 有 ) 足 额 计 提 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 同 时 可 以 根 据 盈 利 状 况 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 若 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 并 且 股 票 价 格 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 从 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 公 司 股 价 与 公 司 股 本 规 模 的 匹 配 性 等 真 实 合 理 因 素 出 发, 当 公 司 股 票 估 值 处 于 合 理 范 围 内, 公 司 可 以 在 实 施 现 金 分 红 的 同 时 进 行 股 票 股 利 分 配 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 :

17 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ( 三 ) 如 满 足 以 下 条 件, 公 司 可 以 在 实 施 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余 进 行 股 票 股 利 分 配, 股 票 股 利 的 具 体 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 并 且 股 票 价 格 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 董 事 会 提 出 以 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的 预 案 ( 四 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 公 司 每 年 度 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 有 关 规 定 拟 定, 拟 定 时 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 以 普 通 决 议 审 议 决 定 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 或 其 他 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 除 按 照 股 东 大 会 批 准 的 利 润 分 配 方 案 进 行 利 润 分 配 外, 剩 余 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 扩 大 再 生 产 及 补 充 营 运 资 金 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 对 剩 余 未 分 配 利 润 的 用 途 发 表 专 项 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 接 听 投 资 者 电 话 公 司 公 共 邮 箱 网 络 平 台 召 开 投 资 者 见 面 会 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 公 司 章 程 确 定 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 制 订 和 修 改 有 关 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 公 司 董 事 会 草 拟, 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见, 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决, 充 分 征 求 社 会 公 众 投 资 者 的 意 见, 以 保 护 投 资 者 的 权 益

18 ( 六 ) 当 公 司 年 末 资 产 负 债 率 超 过 70% 或 者 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 时, 公 司 可 不 进 行 现 金 分 红 但 连 续 任 何 三 个 会 计 年 度 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ( 七 ) 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ( 八 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 未 来 三 年 (2015~ 2017) 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 未 分 配 利 润 分 配 方 案 的 议 案 以 及 关 于 制 订 < 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 等, 明 确 了 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 利 润 分 配 政 策 关 于 发 行 人 利 润 分 配 的 详 细 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析 和 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 八 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 政 府 采 购 招 投 标 的 风 险 公 司 主 要 产 品 为 康 复 器 械, 包 括 康 复 评 定 器 械 康 复 训 练 器 械 辅 助 器 具 康 复 教 育 设 备 等 当 前, 公 司 产 品 的 最 终 用 户 主 要 为 残 疾 人 康 复 机 构 养 老 机 构 医 疗 机 构 教 育 机 构 等 机 构 用 户, 该 等 机 构 用 户 的 采 购 资 金 目 前 仍 主 要 依 赖 政 府 投 入, 在 选 择 康 复 器 械 产 品 的 过 程 中 采 用 招 投 标 的 方 式 公 司 在 康 复 器 械 行 业 拥 有 较 为 完 整 的 产 品 种 类, 并 且 在 综 合 服 务 和 品 牌 影 响 力 方 面 积 累 了 一 定 的 优 势, 但 仍 然 存 在 投 标 后 无 法 中 标 的 情 况 近 年 来, 尽 管 国 家 对 康 复 事 业 的 投 入 持 续 增 加, 但 随 着 政 府 采 购 管 理 权 限 下 放, 采 购 次 数 增 加, 单 笔 采 购 金 额 下 降, 客 观 上 增 大 了 公 司 销 售 部 门 的 工 作 任 务 及 强 度, 可 能 导 致 公 司 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争 或 被 迫 在 招 投 标 方 面 投 入 更 大 的 人 力 物 力, 从 而 导 致 公 司 收 入 增 速 趋 缓 或 销 售 费 用 上 升, 影 响 公 司 的 经 营 业 绩

19 ( 二 ) 毛 利 率 波 动 的 风 险 康 复 器 械 具 有 多 品 种 小 批 量 的 特 点, 受 产 品 结 构 及 产 品 生 命 周 期 内 售 价 变 动 等 因 素 的 影 响, 毛 利 率 存 在 波 动 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 53.48% 59.37% 55.95% 和 53.09%, 综 合 毛 利 率 波 动 较 小, 但 分 产 品 毛 利 率 则 有 较 为 明 显 的 波 动 在 国 内 经 济 增 速 趋 缓 的 大 背 景 下, 原 本 对 产 品 品 质 更 为 敏 感 的 康 复 器 械 招 投 标 采 购 也 更 加 向 价 格 因 素 倾 斜, 加 剧 了 基 础 康 复 训 练 器 械 辅 助 器 具 等 产 品 的 价 格 竞 争, 对 公 司 毛 利 率 产 生 了 一 定 影 响 另 一 方 面, 康 复 机 器 人 主 动 运 动 综 合 康 复 训 练 系 统 认 知 评 估 与 训 练 系 统 多 感 官 综 合 训 练 室 言 语 治 疗 系 列 等 高 附 加 值 产 品 的 毛 利 率 较 高, 这 部 分 产 品 占 收 入 比 重 的 提 高, 对 公 司 综 合 毛 利 率 的 稳 定 和 提 升 发 挥 了 积 极 作 用 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 加 大 新 产 品 研 发 推 广 力 度 降 低 生 产 成 本 改 善 产 品 结 构 等 方 式 来 稳 定 毛 利 率, 则 公 司 将 可 能 面 临 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 业 绩 下 滑 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 和 万 元 2015 年 1-6 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 7, 万 元, 相 对 上 年 同 期 的 营 业 收 入 8, 万 元 有 所 下 降, 而 公 司 研 发 投 入 职 工 薪 酬 等 费 用 持 续 增 加, 导 致 2015 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 仅 为 万 元, 虽 然 公 司 下 半 年 的 营 业 收 入 通 常 大 于 上 半 年, 相 应 也 将 贡 献 更 多 的 利 润, 但 公 司 仍 面 临 2015 年 全 年 业 绩 下 滑 的 风 险 ( 四 ) 产 品 认 证 范 围 扩 大 的 风 险 我 国 康 复 器 械 行 业 起 步 较 晚, 监 管 体 制 尚 不 成 熟, 目 前 大 部 分 康 复 器 械 产 品 的 生 产 和 经 营 不 需 要 特 定 的 业 务 资 质 和 产 品 认 证 随 着 行 业 的 逐 步 规 范, 监 管 将 趋 于 严 格, 未 来 更 多 的 康 复 器 械 产 品 将 被 纳 入 医 疗 器 械 分 类 目 录 所 界 定 的 医 疗 器 械 范 畴, 需 要 遵 循 医 疗 器 械 行 业 的 监 管 体 制 原 本 不 属 于 医 疗 器 械 的 康 复 器 械 产 品 一 旦 被 纳 入 医 疗 器 械 范 畴, 则 需 要 按 照 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 的 相 关 规 定 进 行 注 册 或 备 案, 申 请 相 应 的 产 品 注 册 证 或 产 品 备 案 证 才 能 上 市 销 售, 由 于 产 品 认 证 需 要 一 定 的 时 间 周 期, 将 对 相 关 产 品 的 销 售 造 成 阶 段 性 影 响

20 ( 五 ) 产 品 质 量 和 产 品 责 任 风 险 康 复 器 械 的 产 品 质 量 和 安 全 直 接 关 系 到 用 户 的 健 康, 因 此 对 产 品 质 量 的 要 求 很 高, 受 到 严 格 的 监 管 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 产 品 质 量 出 现 严 重 问 题, 公 司 在 未 来 的 经 营 过 程 中 存 在 被 要 求 产 品 责 任 赔 偿 的 风 险 如 果 公 司 因 产 品 使 用 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁 或 索 赔, 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 募 投 项 目 效 益 不 能 达 预 期 的 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 建 立 在 对 市 场 技 术 等 进 行 了 谨 慎 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证 的 基 础 之 上, 具 有 良 好 的 技 术 积 累 和 市 场 基 础, 新 增 产 能 的 产 品 与 公 司 现 有 产 品 相 关, 可 实 现 市 场 品 牌 服 务 生 产 条 件 等 资 源 共 享, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成, 将 有 效 解 决 目 前 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 完 善 产 品 结 构 和 产 业 布 局, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 进 一 步 增 强 公 司 竞 争 力 但 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 现 有 技 术 基 础 等 因 素 作 出 的 在 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 面 临 着 技 术 进 步 产 业 政 策 变 化 市 场 变 化 管 理 水 平 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 市 场 情 况 发 生 重 大 变 化 或 市 场 开 拓 未 能 达 到 预 期 效 果, 公 司 可 能 面 临 订 单 不 足 导 致 产 能 利 用 不 足 的 风 险, 或 者 未 来 产 品 销 售 价 格 出 现 较 大 下 降, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 可 能 出 现 下 降 的 风 险 ( 七 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 1 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 公 司 及 公 司 子 公 司 钱 璟 医 疗 璟 和 技 创 广 州 三 好 均 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 其 中 广 州 三 好 的 高 新 技 术 企 业 证 书 已 到 期, 高 新 技 术 企 业 资 格 申 请 尚 在 复 审 期 间, 在 此 期 间 暂 按 15% 的 优 惠 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 2015 年 5 月, 公 司 子 公 司 璟 和 技 创 获 得 上 海 浦 东 新 区 国 家 税 务 局 批 准 浦 东 新 区 新 办 高 新 技 术 企 业 减 免 税 申 请,2014 年 度 至 2016 年 度 的 所 得 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 若 未 来 公 司 及 公 司 子 公 司 的 高 新 技 术 资 格 有 效 期 满 后 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 或 者 相 关 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整, 将 可 能 对 公 司 净 利 润 产 生

21 不 利 影 响 2 增 值 税 税 收 优 惠 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 增 值 税 几 个 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 号 ) 的 规 定, 公 司 及 其 子 公 司 生 产 销 售 供 残 疾 人 专 用 的 假 肢 轮 椅 矫 型 器, 免 征 增 值 税 经 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 审 核, 广 州 三 好 符 合 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 发 号 ) 和 软 件 企 业 认 定 标 准 及 管 理 办 法 的 有 关 规 定 广 州 三 好 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 享 受 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 的 政 策 若 未 来 相 关 的 增 值 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整, 可 能 会 影 响 公 司 相 关 产 品 的 销 售, 从 而 对 公 司 净 利 润 产 生 不 利 影 响 九 公 司 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 及 填 补 措 施 公 司 本 次 将 公 开 发 行 不 超 过 1,600 万 股 股 份, 股 本 数 量 较 发 行 前 有 所 扩 大, 且 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 规 模 也 将 大 幅 提 高, 公 司 即 期 回 报 将 因 本 次 发 行 而 有 所 摊 薄 针 对 上 述 情 况, 公 司 对 填 补 回 报 提 出 若 干 措 施 并 承 诺 如 下 : ( 一 ) 提 升 核 心 竞 争 力, 增 强 公 司 可 持 续 盈 利 能 力 公 司 将 充 分 发 挥 公 司 经 营 优 势, 进 一 步 优 化 公 司 资 源 配 置, 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 增 强 公 司 可 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益 如 果 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 本 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ( 三 ) 提 高 资 金 使 用 效 率, 保 证 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 公 司 拟 将 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 的 6,000 万 元 资 金 用 作 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 公 司 将 提 高 该 部 分 资 金 的 使 用 效 率, 以 保 证 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 并 为 公 司 持 续 健 康 发 展 及 业 务 链 延 伸 提 供 资 金 支 持 ( 四 ) 优 化 投 资 回 报 机 制 2015 年 10 月, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 未 来

22 三 年 (2015~2017) 分 红 回 报 规 划 的 议 案 公 司 将 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 分 配 利 润, 注 重 对 投 资 者 尤 其 是 中 小 股 东 回 报 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉

23 目 录 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺... 5 二 公 司 股 票 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案... 6 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 的 承 诺... 9 四 关 于 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 导 致 的 股 份 回 购 及 赔 偿 的 承 诺 五 发 行 人 控 股 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 的 约 束 措 施 六 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 七 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 八 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 九 公 司 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 及 填 补 措 施 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 词 汇 二 专 业 词 汇 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 三 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 营 销 和 市 场 风 险 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险

24 三 财 务 风 险 四 业 绩 下 滑 风 险 五 技 术 风 险 六 产 品 认 证 范 围 扩 大 的 风 险 七 产 品 质 量 和 产 品 责 任 风 险 八 公 司 外 购 产 品 的 管 理 风 险 九 零 配 件 质 量 及 价 格 波 动 风 险 十 人 工 成 本 上 涨 的 风 险 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 十 二 行 贿 和 商 业 贿 赂 风 险 十 三 大 股 东 控 制 的 风 险 十 四 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 公 司 的 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 七 发 起 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 内 部 职 工 股 的 情 况 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 技 术 和 研 发 情 况 七 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

25 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 四 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 合 同 协 议 及 承 诺 事 项 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 运 行 和 履 行 职 责 情 况 二 公 司 报 告 期 内 的 规 范 运 作 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 执 行 的 主 要 税 收 政 策 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 及 一 期 重 大 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 主 要 资 产 十 主 要 负 债 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况

26 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 六 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 七 发 行 人 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 经 营 成 果 变 动 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 资 本 性 支 出 分 析 六 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 及 期 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 至 三 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 所 面 临 的 主 要 困 难 三 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 量 二 募 集 资 金 专 户 存 储 安 排 三 董 事 会 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意 见 四 募 集 资 金 运 用 计 划 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 整 体 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 有 关 部 门 人 员 二 重 大 合 同

27 三 公 司 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 询 地 点

28 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 汇 钱 璟 康 复 公 司 本 公 司 发 行 人 钱 璟 有 限 控 股 股 东 钱 璟 集 团 天 成 照 明 元 钛 钱 璟 指 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司, 系 由 原 常 州 市 钱 璟 康 复 器 材 有 限 公 司 于 2015 年 6 月 10 日 整 体 变 更 设 立 指 常 州 市 钱 璟 康 复 器 材 有 限 公 司, 钱 璟 康 复 的 前 身 指 指 江 苏 钱 璟 医 疗 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 曾 用 名 江 苏 钱 璟 医 疗 科 技 发 展 有 限 公 司 常 州 市 钱 璟 医 疗 器 械 有 限 公 司 ) 武 进 市 天 成 照 明 电 器 厂, 后 更 名 为 常 州 市 武 进 天 成 照 明 电 器 厂, 钱 璟 有 限 成 立 时 的 原 股 东 之 一 指 元 钛 钱 璟 康 复 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 晖 迅 投 资 指 常 州 市 晖 迅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 瑞 浩 投 资 指 常 州 瑞 浩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 创 睿 投 资 指 常 州 市 创 睿 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 钱 璟 医 疗 指 江 苏 钱 璟 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 国 盛 康 复 广 州 三 好 指 常 州 市 国 盛 康 复 器 材 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 指 广 州 市 三 好 计 算 机 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 璟 和 技 创 指 上 海 璟 和 技 创 机 器 人 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 璟 亦 诚 指 江 苏 璟 亦 诚 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 瑞 海 康 联 指 江 苏 瑞 海 康 联 医 疗 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 瑞 海 英 诺 指 常 州 瑞 海 英 诺 医 疗 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 瑞 海 康 联 之 全 资 子 公 司 海 尔 斯 咨 询 指 常 州 海 尔 斯 咨 询 服 务 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 瑞 夫 卡 尔 指 常 州 市 瑞 夫 卡 尔 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 莱 夫 卡 尔 指 常 州 莱 夫 卡 尔 商 贸 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 钱 璟 管 业 钱 璟 无 障 碍 长 江 小 贷 指 指 指 常 州 市 钱 璟 管 业 有 限 公 司, 钱 璟 有 限 于 2007 年 设 立 的 全 资 子 公 司, 并 于 2009 年 将 其 全 部 股 权 转 让 给 钱 璟 集 团 2014 年, 钱 璟 集 团 将 其 全 部 股 权 对 外 转 让 江 苏 钱 璟 无 障 碍 器 具 发 展 有 限 公 司, 控 股 股 东 曾 控 制 的 公 司, 已 于 2012 年 6 月 21 日 注 销 常 州 市 长 江 科 技 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司, 公 司 控 股 股 东 钱 璟 集 团 持 有 其 10% 的 股 份

29 国 家 药 监 局 CFDA 总 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局,China Food and Drug Administration( 原 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局,State Food and Drug Administration(SFDA)) 江 苏 省 药 监 局 指 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 常 州 市 药 监 局 指 常 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 ( 中 国 ) 残 联 指 ( 中 国 ) 残 疾 人 联 合 会 全 国 老 龄 办 指 全 国 老 龄 工 作 委 员 会 办 公 室 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会, 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 工 行 武 进 支 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 武 进 支 行 中 行 武 进 支 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 武 进 支 行 保 荐 机 构 保 荐 人 主 承 销 商 民 生 证 券 发 行 人 律 师 锦 天 城 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 指 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 坤 元 评 估 指 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 本 指 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 本 次 发 行 指 钱 璟 康 复 本 次 对 社 会 公 众 发 行 A 股 的 行 为 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 社 会 公 众 股 A 股 指 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司 章 程 劳 动 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元

30 二 专 业 词 汇 康 复 康 复 器 械 ( 康 复 辅 具 ) 康 复 医 疗 康 复 教 育 辅 助 器 具 指 指 指 指 指 综 合 地 和 协 调 地 应 用 医 学 的 社 会 的 教 育 的 和 职 业 的 措 施, 对 残 疾 人 急 慢 性 病 损 和 老 年 病 所 致 功 能 障 碍 者 进 行 功 能 训 练, 使 其 功 能 能 力 达 到 尽 可 能 高 的 水 平, 以 减 轻 残 疾 的 影 响, 重 返 社 会 狭 义 的 康 复 器 械 通 常 仅 指 康 复 医 疗 中 用 于 康 复 训 练 与 治 疗 帮 助 功 能 提 高 或 恢 复 的 器 具 ; 广 义 的 康 复 器 械 是 指 预 防 残 疾, 改 善 补 偿 替 代 人 体 功 能 和 辅 助 性 治 疗 的 产 品, 包 括 器 具 设 备 仪 器 技 术 和 软 件, 与 广 义 的 康 复 辅 具 概 念 相 近 综 合 应 用 康 复 评 定 康 复 治 疗 和 康 复 训 练 等 医 学 手 段, 使 病 伤 残 者 康 复 的 过 程 整 合 了 特 殊 教 育 和 康 复 医 学 的 内 容 和 手 段, 主 要 为 教 育 机 构 里 学 龄 前 学 龄 期 的 特 殊 儿 童, 以 及 其 他 兼 具 康 复 和 教 育 两 种 需 求 的 特 殊 儿 童 特 殊 人 群 提 供 的 综 合 性 服 务 辅 助 实 现 功 能 补 偿 替 代 的 特 定 器 具 以 及 康 复 医 疗 或 教 育 过 程 中 使 用 的 其 他 辅 助 性 器 具 特 教 特 殊 教 育 指 为 了 满 足 特 殊 需 要 儿 童 学 习 的 需 要, 而 设 计 ( 提 供 ) 的 教 育 融 合 教 育 OT 作 业 疗 法 PT 物 理 治 疗 运 动 疗 法 物 理 因 子 疗 法 理 疗 ST 言 语 治 疗 R-aT 机 器 人 辅 助 疗 法 有 源 康 复 ( 医 疗 ) 器 械 无 源 康 复 ( 医 疗 ) 器 械 ISO9999:2011 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 让 有 特 殊 需 要 的 学 生 跟 同 龄 学 生 一 起 在 常 规 学 校 接 受 教 育, 使 他 们 适 应 主 流 学 校 的 校 园 生 活, 发 挥 潜 能, 更 让 其 身 心 均 能 得 到 全 面 的 发 展 作 业 疗 法 (Occupational Therapy, 简 称 OT) 是 应 用 有 目 的 的 经 过 选 择 的 作 业 活 动, 对 由 于 身 体 上 精 神 上 发 育 上 有 功 能 障 碍 或 残 疾, 以 致 不 同 程 度 地 丧 失 生 活 自 理 和 劳 动 能 力 的 患 者, 进 行 评 价 治 疗 和 训 练 的 过 程, 是 一 种 康 复 治 疗 方 法 物 理 治 疗 (Physical Therapy, 简 称 PT) 是 指 运 用 运 动 电 热 冷 声 光 等 物 理 因 子 进 行 预 防 治 疗 康 复 的 方 法 广 义 的 物 理 治 疗 可 以 分 为 运 动 疗 法 和 物 理 因 子 疗 法 两 大 类, 狭 义 的 物 理 疗 法 即 指 运 动 疗 法 如 无 特 殊 说 明, 本 所 称 物 理 治 疗 是 指 狭 义 的 运 动 疗 法 利 用 器 械 徒 手 或 患 者 自 身 力 量, 通 过 某 些 运 动 方 式 ( 主 动 或 被 动 运 动 等 ), 使 患 者 获 得 全 身 或 局 部 运 动 功 能 感 觉 功 能 恢 复 的 训 练 方 法 利 用 电 热 冷 声 光 等 人 工 或 自 然 界 的 物 理 因 子 作 用 于 人 体, 使 之 产 生 有 利 的 反 应, 达 到 预 防 和 治 疗 疾 病 目 的 的 方 法 言 语 治 疗 (Speech Therapy, 简 称 ST) 是 由 言 语 治 疗 专 业 人 员 对 各 类 言 语 障 碍 者 进 行 治 疗 或 矫 治 的 一 门 专 业 学 科 其 内 容 包 括 对 各 种 言 语 障 碍 进 行 评 定 诊 断 治 疗 和 研 究, 对 象 是 存 在 各 类 言 语 障 碍 的 成 人 和 儿 童 言 语 障 碍 包 括 失 语 症 构 音 障 碍 儿 童 语 言 发 育 迟 缓 发 声 障 碍 和 口 吃 等 机 器 人 辅 助 疗 法 (Robot-assisted Treatment, 简 称 R-aT) 是 指 在 机 器 人 的 辅 助 下 进 行 的 康 复 治 疗 或 训 练 任 何 依 靠 电 能 或 者 其 他 能 源, 而 不 是 直 接 由 人 体 或 者 重 力 产 生 的 能 量, 发 挥 其 功 能 的 康 复 ( 医 疗 ) 器 械 不 依 靠 电 能 或 者 其 他 能 源, 但 是 可 以 通 过 由 人 体 或 者 重 力 产 生 的 能 量, 发 挥 其 功 能 的 康 复 ( 医 疗 ) 器 械 Assistive Products for Persons With Disabilities Classification and Terminology ( 残 疾 人 辅 助 产 品 分 类 与 术 语 ), 残 疾 人 辅 助 产 品 分 类 的 国 际 标 准

31 GB/T 质 量 管 理 体 系 YY/T 康 复 中 心 社 区 康 复 三 级 医 院 二 级 医 院 社 区 卫 生 服 务 中 心 脑 卒 中 指 指 指 指 指 指 指 指 2008 年 发 布 的 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 质 量 管 理 体 系 要 求, 等 同 于 ISO 9001:2008 质 量 管 理 体 系 2003 年 发 布 的 医 药 行 业 标 准 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 用 于 法 规 的 要 求, 等 同 于 ISO13485:2003, 该 标 准 是 专 门 用 于 医 疗 器 械 产 业 的 一 个 独 立 的 质 量 管 理 体 系 标 准 为 因 生 理 或 心 理 上 的 缺 陷 导 致 劳 动 生 活 和 学 习 严 重 障 碍 者 提 供 医 治 训 练 与 服 务 的 医 疗 康 复 机 构 亦 称 基 层 康 复, 以 农 村 乡 镇 或 城 市 街 道 为 基 地, 对 残 疾 人 提 供 康 复 服 务 医 院 分 级 管 理 办 法 中 指 出 的 向 几 个 地 区 提 供 高 水 平 专 科 性 医 疗 卫 生 服 务 和 执 行 高 等 教 育 科 研 任 务 的 区 域 性 以 上 的 医 院, 住 院 床 位 总 数 500 张 以 上 依 据 医 院 综 合 水 平, 医 院 分 为 三 级 十 等, 其 中 三 级 医 院 级 别 最 高, 并 分 为 特 甲 乙 丙 四 等 ; 一 二 级 医 院 分 别 分 为 甲 乙 丙 三 等 医 院 分 级 管 理 办 法 中 指 出 的 向 多 个 社 区 提 供 综 合 医 疗 卫 生 服 务 和 承 担 一 定 教 学 科 研 任 务 的 地 区 性 医 院, 住 院 床 位 总 数 100 张 至 499 张 社 区 的 卫 生 医 疗 服 务 机 构, 为 社 区 成 员 提 供 公 共 卫 生 和 基 本 医 疗 服 务 由 于 脑 部 血 管 突 然 破 裂 或 因 血 管 阻 塞 造 成 血 液 循 环 障 碍 而 引 起 脑 组 织 损 伤 的 一 组 疾 病, 其 后 遗 症 包 括 半 身 不 遂 语 言 障 碍 吞 咽 困 难 等 本 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

32 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 本 公 司 的 前 身 常 州 市 钱 璟 康 复 器 材 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 11 月 15 日 2015 年 4 月 16 日, 钱 璟 有 限 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 发 起 设 立 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司, 将 钱 璟 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 191,705, 元 折 为 股 份 公 司 股 份 4,800 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 未 折 股 部 分 计 入 资 本 公 积 2015 年 5 月 14 日, 武 进 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 了 关 于 常 州 市 钱 璟 康 复 器 材 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 武 新 区 委 商 复 [2015]31 号 ), 批 准 钱 璟 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 18 日, 发 行 人 取 得 变 更 后 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 企 业 类 型 为 外 商 投 资 股 份 制 ( 外 资 比 例 小 于 25%), 注 册 资 本 4,800 万 元 2015 年 6 月 10 日, 钱 璟 康 复 取 得 了 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 4,800 万 元 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 及 市 场 地 位 公 司 作 为 康 复 器 械 领 域 的 综 合 性 产 品 和 服 务 供 应 商, 主 要 向 残 疾 人 康 复 养 老 医 疗 教 育 等 承 担 康 复 社 会 责 任 的 机 构 提 供 康 复 器 械 产 品 以 及 专 业 技 术 支 持 和 售 后 服 务 公 司 专 注 于 康 复 器 械 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 支 持, 是 行 业 内 少 数 拥 有 综 合 性 康 复 器 械 生 产 能 力 的 企 业 之 一, 产 品 广 泛 应 用 于 康 复 评 定 康 复 训 练 康 复 教 育 等 领 域 公 司 根 据 康 复 器 械 产 品 多 品 种 小 批 量 服 务 支 持 专 业 要 求 高 的 特 点, 采 取 产 品 供 应 与 服 务 支 持 相 结 合 的 业 务 发 展 模 式, 建 立 了 覆 盖 全 国 的 营 销 网 络 和 服 务 体 系, 为 客 户 提 供 综 合 性 康 复 器 械 产 品 方 案 和 服 务 支 持, 在 市 场 占 有 率 品 牌 影 响 力 和 服 务 覆 盖 范 围 等 方 面 具 有 一 定 优 势

33 ( 三 ) 核 心 竞 争 优 势 1 综 合 性 康 复 器 械 产 品 体 系 公 司 在 康 复 领 域 拥 有 相 对 完 整 的 产 品 系 统, 产 品 覆 盖 康 复 评 定 PT( 物 理 治 疗 ) OT( 作 业 疗 法 ) ST( 言 语 治 疗 ) R-aT( 机 器 人 辅 助 疗 法 ) 辅 助 器 具 康 复 教 育 等 各 个 分 支, 具 备 综 合 性 的 康 复 器 械 产 品 体 系 和 较 为 齐 全 的 产 品 注 册 证 书, 未 来 随 着 康 复 器 械 监 管 体 系 趋 严, 公 司 相 对 完 整 的 产 品 线 和 产 品 证 照 将 使 公 司 在 行 业 中 取 得 明 显 的 竞 争 优 势 同 时 公 司 近 年 来 完 成 了 对 康 复 机 器 人 主 动 运 动 综 合 康 复 训 练 系 统 认 知 评 估 与 训 练 系 统 多 感 官 综 合 训 练 室 言 语 治 疗 系 列 等 行 业 尖 端 产 品 的 布 局, 抢 占 了 行 业 发 展 先 机, 为 未 来 业 务 发 展 打 开 了 空 间 2 营 销 服 务 网 络 及 品 牌 优 势 公 司 建 立 了 覆 盖 全 国 的 营 销 网 络 和 服 务 体 系, 并 加 大 了 对 经 销 商 的 开 发 力 度, 形 成 了 直 销 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式 公 司 具 备 24 小 时 内 即 刻 响 应 的 服 务 体 系 能 力, 产 品 在 业 内 拥 有 较 高 的 口 碑 及 品 牌 声 誉, 为 公 司 的 后 续 发 展 奠 定 了 扎 实 基 础 3 丰 富 的 生 产 组 织 经 验 和 较 强 的 质 量 控 制 能 力 康 复 器 械 产 品 种 类 繁 多, 具 有 多 品 种 小 批 量 的 生 产 特 点, 生 产 组 织 与 质 量 控 制 方 面 存 在 较 高 的 门 槛 公 司 专 注 于 康 复 器 械 行 业, 积 累 了 丰 富 的 生 产 组 织 经 验 和 较 强 的 质 量 控 制 能 力, 主 导 或 参 与 制 定 了 7 项 康 复 器 械 的 国 家 或 行 业 标 准, 在 柔 性 化 生 产 和 产 品 检 测 方 面 具 备 优 势 4 技 术 和 人 才 优 势 长 期 以 来 公 司 十 分 注 重 对 技 术 和 管 理 人 才 的 挖 掘 和 培 养 在 技 术 方 面, 已 经 培 养 了 一 批 经 验 丰 富 创 新 能 力 强 的 研 发 设 计 和 应 用 技 术 人 才, 为 公 司 在 专 业 领 域 内 的 快 速 发 展 奠 定 了 基 础 在 管 理 方 面, 公 司 创 始 团 队 精 耕 康 复 器 械 领 域 近 20 年, 见 证 了 国 内 康 复 器 械 产 业 从 起 步 到 逐 渐 发 展 的 全 过 程, 能 够 准 确 把 握 行 业 发 展 趋 势 近 年 来 公 司 启 动 二 次 创 业 战 略, 吸 引 和 培 养 了 一 批 年 轻 富 有 活 力 专 业 过 硬 的 管 理 人 才, 形 成 了 分 工 明 确 配 合 默 契 团 结 稳 定 的 管 理 团 队 5 医 - 学 - 研 - 产 - 用 闭 环 体 系 公 司 经 过 多 年 在 康 复 领 域 的 精 耕 细 作, 已 经 形 成 了 医 - 学 - 研 - 产 - 用 的 闭

34 环 体 系, 医 指 公 司 紧 密 结 合 临 床 需 求, 与 众 多 康 复 医 疗 机 构 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 准 确 把 握 和 及 时 发 掘 市 场 需 求, 深 度 挖 掘 临 床 一 线 经 验 及 知 识 并 实 现 产 业 化 ; 学 指 公 司 与 国 内 一 线 高 校 建 立 深 度 合 作, 共 建 实 验 室, 充 分 发 挥 广 泛 而 稳 定 的 专 家 顾 问 资 源, 联 合 对 临 床 需 求 进 行 科 学 层 面 的 论 证 与 研 究, 利 用 科 学 方 法 验 证 产 品 功 效 ; 研 指 公 司 建 立 了 多 平 台 研 发 中 心, 采 用 模 块 化 设 计 + 标 准 化 部 件 的 策 略, 确 保 公 司 产 品 的 技 术 先 进 性 及 产 业 化 的 可 实 现 性 ; 产 指 公 司 利 用 较 强 的 生 产 组 织 和 质 量 控 制 能 力, 整 合 供 应 链 资 源, 实 现 柔 性 化 生 产 ; 用 指 公 司 为 用 户 提 供 贯 穿 全 过 程 的 服 务 支 持, 持 续 跟 踪 用 户 反 馈, 并 及 时 改 进 产 品 设 计, 进 一 步 为 临 床 研 究 提 供 支 持 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 截 至 本 签 署 日, 钱 璟 集 团 持 有 本 公 司 28,132,150 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 股 份 的 58.61%, 为 公 司 的 控 股 股 东 钱 璟 集 团 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 的 有 关 内 容 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明, 樊 金 成 樊 燕 成 和 毕 善 明 合 计 持 有 本 公 司 控 股 股 东 钱 璟 集 团 % 的 股 权 三 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 160,320, ,002, ,683, ,660, 非 流 动 资 产 119,792, ,550, ,944, ,358, 资 产 合 计 280,113, ,552, ,627, ,019, 流 动 负 债 73,726, ,484, ,057, ,597, 非 流 动 负 债 7,320, ,760, 负 债 合 计 81,046, ,244, ,057, ,597, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 所 有 者 权 益 197,941, ,946, ,490, ,520,

35 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 少 数 股 东 权 益 1,124, ,362, ,079, , 所 有 者 权 益 合 计 199,066, ,308, ,569, ,422, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 73,040, ,715, ,685, ,950, 营 业 利 润 2,620, ,521, ,038, ,244, 利 润 总 额 4,452, ,329, ,731, ,985, 净 利 润 3,757, ,248, ,147, ,119, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 4,995, ,456, ,969, ,197, 少 数 股 东 损 益 -1,237, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 3,875, ,169, ,569, ,868, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,922, ,741, ,531, ,006, ,987, ,691, ,360, ,949, ,835, ,025, ,428, ,602, ,684, ,384, ,507, ,371, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 ( 注 ) 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 / 2015 年 6 月 30 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 / 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 32.97% 43.17% 39.76% 46.79%

36 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 / 2015 年 6 月 30 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 / 2012 年 12 月 31 日 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 采 矿 权 等 除 外 ) 占 期 末 净 资 产 的 比 例 % 10.19% 0.32% 0.31% 注 : 以 上 财 务 指 标 除 特 别 注 明 外, 为 合 并 报 表 口 径 2012 年 2013 年 和 2014 年 财 务 指 标 由 各 年 全 年 财 务 数 据 计 算 得 出,2015 年 1-6 月 财 务 指 标 由 2015 年 1-6 月 财 务 数 据 计 算 得 出, 年 部 分 财 务 指 标 与 2015 年 1-6 月 相 应 财 务 指 标 之 间 因 期 间 周 期 不 同, 可 能 导 致 财 务 指 标 不 具 有 直 接 可 比 性 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 人 民 币 1.00 元 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式 定 价 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,600 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 发 行 人 原 股 东 在 本 次 发 行 中 不 公 开 发 售 股 份 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的, 按 其 规 定 处 理 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 顺 序 拟 投 资 于 以 下 4 个 项 目 : 序 号 1 项 目 名 称 康 复 器 械 产 业 化 项 目 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 号 17, , 武 发 改 [2015]136 号 环 评 批 复 文 号 武 环 行 审 复 [2015]466 号

37 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 号 2 研 发 中 心 项 目 5, , 武 发 改 [2015]137 号 3 4 营 销 及 个 性 化 服 务 体 系 建 设 项 目 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 环 评 批 复 文 号 武 环 行 审 复 [2015]465 号 5, , 武 发 改 [2015]138 号 -- 6, , 合 计 34, ,

38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 4 发 行 股 数 : 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,600 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 发 行 人 原 股 东 在 本 次 发 行 中 不 公 开 发 售 股 份 5 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 占 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 : 不 低 于 25% 6 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式 定 价 ) 7 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 发 行 人 截 至 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 发 行 人 股 东 的 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 发 行 人 截 至 年 月 日 经 审 计 的 合 并 报 表 所 有 者 权 益 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 10 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 11 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 12 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的, 按 其 规 定 处 理 13 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 的 方 式 承 销 14 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元

39 15 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 16 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 发 行 费 用 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 验 资 及 评 估 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 及 发 行 费 用 等 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 常 州 市 钱 璟 康 复 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 樊 金 成 江 苏 省 常 州 市 武 进 高 新 技 术 产 业 开 发 区 凤 鸣 路 6 号 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 联 系 人 : 樊 天 润 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 余 政 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 保 荐 代 表 人 : 范 信 龙 邵 航 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 项 目 协 办 人 : 高 明 项 目 组 王 雄 何 石 文 其 他 成 员 : ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 机 构 负 责 人 : 吴 明 德 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 经 办 律 师 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 沈 国 权 李 攀 峰

40 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 层 机 构 负 责 人 : 郑 启 华 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 经 办 会 计 师 : 沈 培 强 戚 铁 桥 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 机 构 负 责 人 : 俞 华 开 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 经 办 评 估 师 : 方 晗 潘 华 锋 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 经 济 利 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 2 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 4 股 票 上 市 日 期 : 发 行 后 尽 快 安 排 上 市