法律意见书

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1 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 2015 年 9 月

2 目 录 目 录... 2 释 义... 3 一 本 次 交 易 的 方 案... 8 二 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 批 准 及 授 权 四 本 次 交 易 的 实 质 性 条 件 五 本 次 交 易 签 署 的 协 议 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 七 本 次 交 易 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 八 本 次 交 易 涉 及 的 人 员 安 置 九 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 十 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 报 告 义 务 十 一 本 次 交 易 的 有 关 证 券 服 务 机 构 及 其 资 格 十 二 本 次 交 易 的 相 关 方 在 自 查 期 间 买 卖 股 票 的 情 况 十 三 结 论 意 见

3 释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 瑞 丰 光 电 上 市 公 司 公 司 发 行 人 指 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 指 王 伟 权 彭 小 玲 和 募 集 资 金 认 购 方 玲 涛 光 电 标 的 公 司 指 深 圳 市 玲 涛 光 电 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 指 王 伟 权 彭 小 玲 合 计 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权 标 的 资 产 转 让 方 转 让 方 补 偿 义 务 指 王 伟 权 和 彭 小 玲 人 募 集 资 金 认 购 方 指 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 TCL 指 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 温 氏 投 资 指 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 资 管 计 划 指 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划 金 鹰 基 金 指 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司, 系 金 鹰 基 金 - 民 生 银 行 - 金 鹰 温 氏 筠 业 灵 活 配 置 3 资 产 管 理 计 划 管 理 人 筠 诚 投 资 指 广 东 筠 诚 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 海 通 资 管 指 上 海 海 通 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划 管 理 人 资 管 合 同 指 华 佩 燕 海 通 资 管 和 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 东 分 行 签 署 的 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划 定 向 资 产 管 理 合 同 ( 编 :JZY-HT-SH ) 及 其 附 件 本 次 交 易 指 瑞 丰 光 电 向 标 的 资 产 转 让 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产, 并 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 瑞 丰 光 电 向 标 的 资 产 转 让 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 支 付 现 金 购 买 资 指 其 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权 产 瑞 丰 光 电 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 非 公 本 次 募 集 配 套 资 指 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 标 的 资 金 产 交 易 价 格 的 100% 交 易 基 准 日 指 标 的 资 产 的 审 计 评 估 基 准 日, 即 2015 年 6 月 30 日 标 的 资 产 交 割 日 / 交 割 日 指 标 的 资 产 转 让 方 向 发 行 人 交 付 标 的 资 产 的 日 期, 即 办 理 完 毕 标 的 资 产 过 户 至 发 行 人 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 本 所 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 长 江 保 荐 独 立 财 务 顾 问 指 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 3

4 京 都 中 新 评 估 师 指 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 致 同 会 计 师 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 交 易 报 告 书 指 瑞 丰 光 电 2015 年 9 月 25 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 通 过 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 长 江 保 荐 于 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 关 于 深 圳 市 瑞 丰 独 立 财 务 顾 问 指 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 报 告 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 京 都 中 新 于 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 评 估 报 告 指 子 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 深 圳 市 玲 涛 光 电 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 所 涉 及 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 京 都 中 新 报 评 字 (2015) 第 063 ) 瑞 丰 光 电 审 计 报 告 玲 涛 光 电 审 计 报 告 指 指 备 考 审 阅 报 告 指 购 买 资 产 协 议 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 认 购 协 议 指 定 价 基 准 日 指 致 同 于 2014 年 3 月 19 日 出 具 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 审 计 报 告 ( 致 同 审 字 (2014) 第 441ZA0897 ), 以 及 于 2015 年 2 月 12 日 出 具 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 报 告 ( 致 同 审 字 (2015) 第 441ZA0725 ) 致 同 于 2015 年 9 月 24 日 出 具 的 深 圳 市 玲 涛 光 电 科 技 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 审 计 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 441ZA2774 ) 致 同 于 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 441ZA2949 ) 瑞 丰 光 电 与 标 的 资 产 转 让 方 于 2015 年 9 月 25 日 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 瑞 丰 光 电 与 补 偿 义 务 人 于 2015 年 9 月 25 日 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 瑞 丰 光 电 与 募 集 资 金 认 购 方 于 2015 年 9 月 25 日 分 别 签 署 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 下 股 份 发 行 价 格 的 基 准 日, 即 瑞 丰 光 电 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 指 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 26 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 指 导 意 见 指 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 4

5 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 市 工 商 局 深 圳 市 市 场 监 管 局 指 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 及 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 5

6 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 致 : 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 根 据 瑞 丰 光 电 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 本 所 作 为 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 就 本 次 交 易 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 现 行 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 相 关 文 件 的 规 定 和 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 ; 2 本 所 律 师 已 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 的 原 则, 对 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 有 关 事 项 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 充 分 查 验 并 发 表 法 律 意 见, 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 否 则 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 3 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 瑞 丰 光 电 申 请 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件 随 其 他 材 料 一 同 上 报 有 关 主 管 部 门, 并 依 法 对 本 法 律 意 见 书 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 4 本 所 律 师 同 意 瑞 丰 光 电 在 其 关 于 本 次 交 易 的 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 不 得 因 该 等 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ; 5 本 所 律 师 已 经 审 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项, 本 法 律 意 见 书 只 作 引 用 ; 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 与 本 次 交 易 有 关 的 报 表 6

7 数 据 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 且 对 于 这 些 内 容 本 所 律 师 并 不 具 备 查 验 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 ; 6 瑞 丰 光 电 和 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 分 别 向 本 所 承 诺 和 声 明 : 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 所 提 供 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 的, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 保 证 对 所 提 供 的 文 件 和 材 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 7 本 所 律 师 根 据 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 对 瑞 丰 光 电 和 本 次 交 易 中 的 交 易 对 方 向 本 所 律 师 提 供 的 有 关 文 件 材 料 进 行 了 核 查 和 验 证 ; 本 所 律 师 已 对 与 出 具 本 法 律 意 见 书 相 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 ; 8 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 瑞 丰 光 电 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 的 复 印 件 出 具 本 法 律 意 见 书 ; 9 本 法 律 意 见 书 仅 供 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 非 经 本 所 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 根 据 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 下 述 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 查 验 和 验 证 : 1 本 次 交 易 的 方 案 ; 2 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 ; 3 本 次 交 易 的 批 准 及 授 权 ; 4 本 次 交 易 的 实 质 性 条 件 ; 5 本 次 交 易 签 署 的 协 议 ; 6 本 次 交 易 的 标 的 资 产 ; 7 本 次 交 易 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 ; 8 本 次 交 易 涉 及 的 人 员 安 置 ; 9 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 ; 7

8 10 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 报 告 义 务 ; 11 本 次 交 易 的 有 关 证 券 服 务 机 构 及 其 资 格 ; 12 本 次 交 易 的 相 关 方 在 自 查 期 间 买 卖 股 票 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 次 交 易 事 宜 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 交 易 的 方 案 根 据 瑞 丰 光 电 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 本 次 交 易 的 相 关 议 案 交 易 报 告 书 购 买 资 产 协 议 认 购 协 议 等 文 件, 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成 : ( 一 ) 概 述 瑞 丰 光 电 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 王 伟 权 彭 小 玲 合 计 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权, 同 时 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 实 施 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 如 募 集 配 套 资 金 未 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 或 因 其 他 原 因 未 能 实 施 或 所 募 集 资 金 不 足 以 支 付 瑞 丰 光 电 应 向 转 让 方 支 付 的 现 金 对 价, 则 相 应 现 金 对 价 将 由 瑞 丰 光 电 自 筹 资 金 支 付 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 交 易 价 格 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 玲 涛 光 电 85% 的 股 权, 根 据 评 估 报 告, 玲 涛 光 电 的 100% 股 权 截 至 交 易 基 准 日 的 总 评 估 值 为 23, 万 元, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 根 据 前 述 评 估 值 计 算 的 价 值 为 20, 万 元 经 协 议 各 方 协 商, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 20, 万 元 2 对 价 支 付 对 于 标 的 资 产, 瑞 丰 光 电 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付 对 价, 具 体 如 8

9 下 表 所 示 : 交 易 对 方 支 付 方 式 及 金 额 交 易 对 价 ( 万 元 ) 现 金 价 款 ( 万 元 ) 股 份 价 款 ( 万 元 ) 王 伟 权 19, , , 彭 小 玲 1, 合 计 20, , , 股 份 发 行 (1) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 (2) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 发 行 对 象 王 伟 权 彭 小 玲 以 其 持 有 的 玲 涛 光 电 股 权 进 行 认 购 (3) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 瑞 丰 光 电 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 9.08 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 定 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (4) 发 行 股 份 的 数 量 本 次 交 易 向 王 伟 权 彭 小 玲 分 别 发 行 11,090,308 股 583,700 股, 发 行 数 量 将 以 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 (5) 锁 定 期 安 排 王 伟 权 彭 小 玲 承 诺, 通 过 本 次 交 易 认 购 的 瑞 丰 光 电 股 份, 自 认 购 股 份 上 市 之 日 起 的 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 法 定 限 售 期 ) 上 述 法 定 限 售 期 届 满 后, 王 伟 权 彭 小 玲 每 年 可 转 让 的 股 份 将 按 照 购 买 资 产 协 议 中 下 列 约 定 及 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 : 自 认 购 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2015 年 度 审 9

10 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 25% 的 扣 减 履 行 股 份 补 偿 义 务 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 50% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 75% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 48 个 月 后, 王 伟 权 和 彭 小 玲 可 累 计 转 让 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 100% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 (6) 上 市 地 点 本 次 发 行 股 票 将 在 深 交 所 上 市 待 锁 定 期 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 有 关 规 定 在 深 交 所 交 易 (7) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 (8) 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 份 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 1 募 集 配 套 资 金 规 模 上 限 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 20, 万 元, 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20, 万 元 2 定 价 基 准 日 本 次 募 集 配 套 资 金 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 3 募 集 配 套 资 金 的 股 份 定 价 方 式 10

11 本 次 瑞 丰 光 电 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 9.08 元 / 股 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 定 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 4 发 行 对 象 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌, 不 超 过 4 名 特 定 对 象 5 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 向 募 集 资 金 认 购 方 合 计 发 行 不 超 过 22,026,429 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20, 万 元, 其 中, 向 资 管 计 划 发 行 不 超 过 11,013,215 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 10,000 万 元 ; 向 龚 伟 斌 温 氏 投 资 分 别 发 行 不 超 过 3,303,964 股, 分 别 募 集 配 套 资 金 不 超 过 3,000 万 元 ; 向 TCL 发 行 4,405,286 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4,000 万 元 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权 及 发 行 时 的 实 际 情 况 确 定, 并 以 经 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 6 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 自 募 集 资 金 认 购 方 认 购 的 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 7 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 配 套 募 集 资 金 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 即 不 超 过 20, 万 元, 其 中 9,400 万 元 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 部 分 对 价, 剩 余 募 集 资 金 在 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 后 将 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 ( 四 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 瑞 丰 光 电 审 计 报 告 玲 涛 光 电 审 计 报 告 披 露 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 的 作 价 情 况, 相 关 财 务 数 据 比 例 计 算 如 下 : 科 目 瑞 丰 光 电 财 务 数 据 ( 万 元 ) 玲 涛 光 电 财 务 数 据 ( 万 元 ) 比 例 11

12 资 产 总 额 124, , % 资 产 净 额 63, , % 营 业 收 入 90, , % 注 : 玲 涛 光 电 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 按 照 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 及 交 易 金 额 孰 高 值 确 定 为 20,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 五 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 根 据 相 关 各 方 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 验, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 各 方 与 瑞 丰 光 电 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 包 括 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 龚 伟 斌, 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 构 成 关 联 交 易 经 查 验, 本 次 交 易 的 方 案 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 二 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 的 主 体 包 括 瑞 丰 光 电 王 伟 权 彭 小 玲 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 及 龚 伟 斌 ( 一 ) 瑞 丰 光 电 1 瑞 丰 光 电 的 基 本 情 况 根 据 瑞 丰 光 电 提 供 的 资 料 及 其 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 信 息, 瑞 丰 光 电 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 总 股 本 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 28 康 佳 研 发 大 厦 5 层 5C 龚 伟 斌 220,093,500 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 电 子 产 品 的 购 销 及 其 它 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 进 出 口 业 务 12

13 成 立 日 期 ( 按 深 贸 管 准 证 字 第 资 格 证 书 办 ); 生 产 工 艺 生 产 粘 着 型 发 光 二 极 管 2000 年 1 月 24 日 2 瑞 丰 光 电 的 历 史 沿 革 (1) 瑞 丰 光 电 的 设 立 瑞 丰 光 电 系 由 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 152,585, 元 按 1: 比 例 折 合 成 80,000,000 股 份 ( 每 股 面 值 1 元 ), 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 30 日, 瑞 丰 光 电 依 法 履 行 了 工 商 变 更 登 记 程 序 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 : ), 注 册 资 本 8,000 万 元, 实 收 资 本 8,000 万 元 瑞 丰 光 电 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 持 股 人 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 龚 伟 斌 4, % 东 莞 康 佳 电 子 有 限 公 司 2, % 深 圳 市 领 瑞 投 资 有 限 公 司 % 林 常 % 吴 强 % 周 文 浩 % 苟 华 文 % 郑 更 生 % 胡 建 华 % 宋 聚 全 % 任 凤 琪 % 李 缅 花 % 龙 胜 % 黄 闻 云 % 总 股 本 8, % (2) 首 次 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 于 2011 年 6 月 23 日 下 发 的 关 于 核 准 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 13

14 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 (2011)996 ) 核 准, 瑞 丰 光 电 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 ( 下 称 网 下 配 售 ) 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 ( 下 称 网 上 定 价 发 行 ) 相 结 合 的 方 式 进 行, 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,700 万 股, 其 中 网 下 配 售 540 万 股, 网 上 定 价 发 行 2,160 万 股, 发 行 价 格 为 每 股 10.8 元 2011 年 7 月 12 日, 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 股 票 简 称 瑞 丰 光 电, 股 票 代 码 年 7 月 11 日, 瑞 丰 光 电 取 得 了 深 圳 市 市 场 监 管 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 10,700 万 元, 企 业 类 型 变 更 为 上 市 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 8, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 2, % 总 股 本 10, % (3) 2013 年 1 月 股 权 激 励 授 予 限 制 性 股 票 2012 年 11 月 23 日, 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 以 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 事 项 的 议 案 等, 同 意 公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 并 授 权 公 司 董 事 会 办 理 授 予 限 制 性 股 票 等 事 项 2012 年 12 月 20 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 2012 年 12 月 20 日 为 授 予 日 向 激 励 对 象 授 予 首 期 限 制 性 股 票 和 股 票 期 权 2013 年 1 月 18 日, 公 司 于 登 记 结 算 公 司 完 成 股 权 激 励 计 划 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 的 登 记 确 认, 公 司 首 次 授 予 限 制 性 股 票 223 万 股, 股 票 期 权 259 万 份 2013 年 1 月 23 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 管 局 就 首 次 授 予 限 制 性 股 票 223 万 股 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 总 股 本 由 10,700 万 股 增 加 为 10,923 万 股 本 次 授 予 限 制 性 股 票 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 14

15 股 份 类 别 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 6, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 4, % 总 股 本 10, % (4) 2013 年 8 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2013 年 5 月 13 日, 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 以 公 司 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 10,700 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 共 派 发 现 金 红 利 1,070 万 元 ; 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 由 10,923 万 股 增 加 为 21, 万 股 2013 年 7 月 31 日, 致 同 出 具 致 同 验 字 (2013) 第 441ZA0113 验 资 报 告 对 本 次 股 本 变 动 涉 及 的 注 册 资 本 增 加 进 行 了 验 证 2013 年 8 月 6 日, 公 司 完 成 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 的 工 商 变 更 登 记, 公 司 股 本 增 加 为 21, 万 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 13, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 8, % 总 股 本 21, % (5) 2014 年 1 月 股 权 激 励 授 予 预 留 限 制 性 股 票 2013 年 8 月 13 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 相 关 事 项 的 议 案, 确 定 2013 年 8 月 13 日 为 授 予 日 向 激 励 对 象 授 予 预 留 部 分 限 制 性 股 票 和 股 票 期 权 2013 年 9 月 27 日, 公 司 于 登 记 结 算 公 司 完 成 股 权 激 励 计 划 预 留 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 的 登 记 确 认, 公 司 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 万 股, 授 予 预 留 股 票 期 权 万 份 2014 年 1 月 23 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 管 局 就 授 予 预 留 限 制 性 股 票 万 股 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 总 股 本 由 21, 万 股 增 加 为 21, 万 股 15

16 本 次 授 予 限 制 性 股 票 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 13, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 8, % 总 股 本 21, % (6) 2013 年 12 月 至 2015 年 3 月 31 日 股 权 激 励 行 权 公 司 于 2013 年 12 月 10 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 首 期 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 一 个 行 权 / 解 锁 期 可 行 权 / 解 锁 的 议 案, 公 司 首 次 授 予 股 票 期 权 的 40 名 激 励 对 象 在 第 一 个 行 权 期 自 2013 年 12 月 24 日 起 至 2014 年 12 月 19 日 止, 可 行 权 共 计 1,689,245 份 股 票 期 权 公 司 于 2014 年 8 月 4 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 首 期 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 部 分 第 一 个 行 权 / 解 锁 期 可 行 权 / 解 锁 的 议 案, 公 司 授 予 股 票 期 权 预 留 部 分 的 4 名 激 励 对 象 在 第 一 个 行 权 期 自 2014 年 9 月 3 日 起 至 2015 年 8 月 12 日 止, 可 行 权 共 计 145,169 份 股 票 期 权 公 司 于 2014 年 12 月 12 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 首 期 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 二 个 行 权 / 解 锁 期 可 行 权 / 解 锁 的 议 案, 公 司 首 次 授 予 股 票 期 权 的 37 名 激 励 对 象 在 第 二 个 行 权 期 自 2014 年 12 月 23 日 起 至 2015 年 12 月 18 日 止, 可 行 权 共 计 1,629,857 份 股 票 期 权 根 据 公 司 的 说 明, 自 2013 年 12 月 24 日 起 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 权 激 励 对 象 实 际 行 权 数 为 3,386,687 股 截 至 2015 年 6 月 30 日, 瑞 丰 光 电 的 总 股 本 为 22, 万 股, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 5, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 16, % 总 股 本 22, % 经 查 验, 瑞 丰 光 电 为 有 效 存 续 的 上 市 公 司, 其 设 立 及 历 次 股 本 变 动 均 履 行 了 必 要 的 程 序, 并 按 相 关 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 16

17 3 瑞 丰 光 电 的 业 务 (1) 瑞 丰 光 电 的 经 营 范 围 根 据 瑞 丰 光 电 现 行 有 效 的 公 司 章 程 和 深 圳 市 市 场 监 管 局 网 站 公 示 的 企 业 信 息, 瑞 丰 光 电 的 经 营 范 围 为 : 电 子 产 品 的 购 销 及 其 它 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 进 出 口 业 务 ( 按 深 贸 管 准 证 字 第 资 格 证 书 办 ); 生 产 工 艺 生 产 粘 着 型 发 光 二 极 管 瑞 丰 光 电 的 经 营 范 围 已 经 深 圳 市 市 场 监 管 局 依 法 登 记, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 瑞 丰 光 电 的 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 瑞 丰 光 电 的 持 续 经 营 瑞 丰 光 电 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 瑞 丰 光 电 不 存 在 破 产 解 散 清 算 以 及 其 他 根 据 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 须 终 止 的 情 形 4 规 范 运 作 瑞 丰 光 电 按 照 上 市 公 司 治 理 的 要 求 设 立 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ; 瑞 丰 光 电 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 之 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 瑞 丰 光 电 最 近 三 年 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 决 议 内 容 及 相 关 文 件 的 签 署 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 瑞 丰 光 电 的 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 ; 瑞 丰 光 电 最 近 三 年 的 重 大 决 策 合 法 合 规 真 实 有 效 根 据 瑞 丰 光 电 的 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 查 验, 瑞 丰 光 电 最 近 三 年 不 存 在 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 或 者 因 违 反 证 券 法 律 法 规 而 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 根 据 工 商 税 务 等 相 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 瑞 丰 光 电 最 近 三 年 不 存 在 违 反 工 商 税 务 等 法 律 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 或 者 承 担 刑 事 法 律 责 任 的 情 形 综 上 所 述, 瑞 丰 光 电 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 破 产 17

18 解 散 清 算 以 及 其 他 依 照 现 行 有 效 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 瑞 丰 光 电 的 公 司 章 程 的 规 定 须 终 止 的 情 形, 具 备 进 行 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 二 ) 标 的 资 产 转 让 方 1 王 伟 权 王 伟 权, 中 国 籍 自 然 人, 身 份 证 码 : ****, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 西 丽 文 新 街 **** 王 伟 权 系 本 次 交 易 的 标 的 资 产 转 让 方 之 一, 现 持 有 玲 涛 光 电 80.75% 的 股 权, 担 任 玲 涛 光 电 董 事 长 总 经 理 2 彭 小 玲 彭 小 玲, 中 国 籍 自 然 人, 身 份 证 码 : ****, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 海 燕 花 园 **** 彭 小 玲 系 本 次 交 易 的 标 的 资 产 转 让 方 之 一, 现 持 有 玲 涛 光 电 4.25% 的 股 权, 担 任 玲 涛 光 电 董 事 王 伟 权 彭 小 玲 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 三 ) 配 套 募 集 资 金 认 购 方 1 TCL TCL 为 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 认 购 方 之 一 根 据 TCL 提 供 的 资 料 及 其 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 信 息,TCL 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 广 东 省 惠 州 市 仲 恺 高 新 技 术 开 发 区 十 九 小 区 法 定 代 表 人 李 东 生 注 册 总 股 本 1,222, 万 元 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 研 究 开 发 生 产 销 售 : 电 子 产 品 及 通 讯 设 备 新 型 光 电 经 营 范 围 液 晶 显 示 器 件 五 金 交 电 VCD DVD 视 盘 机 家 庭 影 院 系 18

19 成 立 日 期 统 电 子 计 算 机 及 配 件 电 池 数 字 卫 星 电 视 接 收 机 建 筑 材 料 普 通 机 械, 电 子 计 算 机 技 术 服 务, 货 运 仓 储, 影 视 器 材 维 修, 废 旧 物 资 回 收, 在 合 法 取 得 的 土 地 上 进 行 房 地 产 开 发 经 营, 货 物 及 技 术 进 出 口, 创 业 投 资 业 务 及 创 业 投 资 咨 询, 受 托 管 理 其 他 创 业 投 资 机 构 的 创 业 投 资 资 本, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务, 参 与 发 起 创 业 投 资 机 构 与 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1982 年 3 月 11 日 根 据 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 信 息, 截 至 2015 年 6 月 30 日,TCL 前 十 大 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1. 惠 州 市 投 资 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 87, % 2. 李 东 生 境 内 自 然 人 63, % 3. 北 京 紫 光 通 信 科 技 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 47, % 4. 新 疆 东 兴 华 瑞 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5. 新 疆 九 天 联 成 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6. 国 开 创 新 资 本 投 资 有 限 责 任 公 司 7. 上 银 基 金 - 浦 发 银 行 - 上 银 基 金 财 富 10 资 产 管 理 计 划 8. 国 开 精 诚 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 9. 国 开 装 备 制 造 产 业 投 资 基 金 有 限 责 任 公 司 10. 中 信 资 本 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 境 内 非 国 有 法 人 45, % 境 内 非 国 有 法 40, % 人 国 有 法 人 38, % 境 内 非 国 有 法 38, % 人 国 有 法 人 19, % 国 有 法 人 14, % 境 内 非 国 有 法 14, % 人 前 十 大 股 东 合 计 持 股 410, % 经 查 验, 认 为 TCL 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 19

20 2 温 氏 投 资 温 氏 投 资 为 本 次 交 易 的 募 集 资 金 认 购 方 之 一 根 据 温 氏 投 资 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 温 氏 投 资 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 中 路 室 法 定 代 表 人 黄 松 德 注 册 注 册 资 本 12,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 利 用 自 有 资 金 进 行 对 外 投 资 ( 法 律 法 规 禁 止 投 资 的 项 目 除 外 ); 经 营 范 围 投 资 管 理 ( 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2011 年 4 月 21 日 根 据 温 氏 投 资 现 行 有 效 的 公 司 章 程 及 工 商 登 记 资 料, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 温 氏 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 12, % 合 计 -- 12, % 经 查 验, 温 氏 投 资 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 3 资 管 计 划 海 通 资 管 作 为 管 理 人 管 理 的 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划 为 本 次 交 易 的 募 集 资 金 认 购 方 之 一 (1) 海 通 资 管 根 据 海 通 资 管 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 海 通 资 管 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 住 所 上 海 海 通 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 689 第 32 层 第 室 单 元 20

21 法 定 代 表 人 裴 长 江 注 册 注 册 资 本 120,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 证 券 资 产 管 理 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 日 期 2012 年 6 月 26 日 (2) 资 管 计 划 1) 资 管 计 划 基 本 情 况 根 据 海 通 资 管 提 供 的 资 料, 参 与 认 购 本 次 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 的 资 产 管 理 计 划 名 为 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划, 资 管 合 同 已 于 2015 年 9 月 23 日 成 立, 并 取 得 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 产 品 备 案 确 认, 资 管 计 划 单 一 委 托 人 为 华 佩 燕 2) 资 管 计 划 的 资 金 来 源 情 况 根 据 海 通 定 增 2 定 向 资 产 管 理 计 划 定 向 资 产 管 理 合 同 ( 合 同 编 JZY-HT-SH ) 以 及 华 佩 燕 出 具 的 承 诺 函, 华 佩 燕 通 过 资 管 计 划 参 与 认 购 瑞 丰 光 电 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 之 资 金 来 源 均 为 自 有 合 法 资 金, 不 存 在 潜 在 法 律 纠 纷 ; 不 存 在 瑞 丰 光 电 为 其 提 供 抵 押 质 押 等 资 金 支 持 的 情 形 3) 资 管 计 划 不 存 在 结 构 化 安 排 根 据 海 通 资 管 的 说 明 及 提 供 的 资 管 合 同, 资 管 计 划 不 存 在 结 构 化 安 排 或 任 何 形 式 的 优 先 劣 后 设 计 4) 投 资 范 围 根 据 资 管 合 同 的 约 定, 资 管 计 划 投 资 于 A 股 上 市 公 司 的 非 公 开 发 行 股 票, 剩 余 资 金 可 以 投 资 于 中 国 证 监 会 中 国 人 民 银 行 认 可 的 具 有 良 好 流 动 性 的 金 融 工 具 或 产 品, 包 括 现 金 银 行 存 款 债 券 回 购 央 行 票 据 短 期 融 资 券 国 债 金 融 债 企 业 债 ( 含 私 募 债 券 ) 中 期 票 据 资 产 支 持 证 券 债 券 基 金 货 币 市 场 基 金 票 据 收 益 权 股 票 收 益 权 信 托 计 划 债 权 参 与 约 定 购 回 股 票 质 押 式 回 购 交 易 ( 作 为 融 入 方 或 融 出 方 ) 等 5) 投 资 政 策 21

22 根 据 资 管 合 同 的 约 定, 委 托 人 向 海 通 资 管 发 出 投 资 指 令, 海 通 资 管 完 全 按 照 委 托 人 投 资 指 令 执 行 投 资 指 令 一 旦 执 行, 投 资 结 果 由 委 托 人 承 担, 海 通 资 管 不 承 担 任 何 责 任 经 查 验, 资 管 计 划 已 成 立, 并 已 办 理 了 资 管 合 同 的 备 案 登 记 手 续, 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 4 龚 伟 斌 龚 伟 斌 为 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 认 购 方 之 一, 系 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 龚 伟 斌 系 中 国 籍 自 然 人, 身 份 证 码 : ****, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 **** 龚 伟 斌 现 持 有 公 司 股 份 数 69,142,402 股, 占 公 司 已 发 行 总 股 份 数 31.42%, 过 去 三 年 均 在 公 司 任 董 事 长 及 总 经 理 经 查 验, 龚 伟 斌 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 综 上, 本 次 募 集 资 金 认 购 各 方 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 均 具 备 本 次 交 易 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 批 准 及 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 及 授 权 1 瑞 丰 光 电 已 获 得 的 批 准 和 授 权 针 对 本 次 交 易 相 关 事 宜, 瑞 丰 光 电 已 履 行 了 如 下 内 部 决 策 程 序, 并 取 得 了 相 关 批 准 和 授 权 : (1) 2015 年 6 月 4 日, 瑞 丰 光 电 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; (2) 2015 年 9 月 25 日, 瑞 丰 光 电 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 本 次 交 易 的 相 关 议 案 22

23 关 联 董 事 在 相 关 关 联 事 项 表 决 时 按 照 规 定 进 行 了 回 避 表 决, 瑞 丰 光 电 独 立 董 事 就 本 次 交 易 事 宜 发 表 了 独 立 董 事 意 见 经 查 验, 上 述 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 及 瑞 丰 光 电 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 2 交 易 对 方 已 获 得 的 的 批 准 和 授 权 (1) 2015 年 5 月 18 日,TCL 集 团 投 委 会 经 会 议 审 议 后 同 意 认 购 瑞 丰 光 电 本 次 募 集 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份 (2) 2015 年 9 月 21 日, 温 氏 集 团 证 券 投 资 决 策 委 员 会 2015 年 第 试 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 参 与 瑞 丰 光 电 定 向 增 发 的 议 案, 同 意 温 氏 投 资 以 不 超 过 10 元 / 股 的 价 格 参 与 认 购 瑞 丰 光 电 定 向 增 发 股 份, 总 投 资 额 为 不 超 过 3,000 万 元 (3) 2015 年 9 月 23 日, 资 管 计 划 委 托 人 华 佩 燕 出 具 关 于 认 购 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 说 明 及 承 诺 函, 同 意 资 管 计 划 认 购 瑞 丰 光 电 非 公 开 发 行 的 股 份 综 上, 瑞 丰 光 电 作 为 本 次 交 易 的 资 产 收 购 方 及 股 份 发 行 方, 其 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 瑞 丰 光 电 的 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 以 及 相 关 文 件 的 签 署 均 合 法 有 效, 并 已 履 行 必 要 的 信 息 披 露 义 务 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 转 让 方 募 集 资 金 认 购 方, 均 已 按 照 内 部 决 策 程 序 取 得 相 应 的 批 准 和 授 权 2015 年 6 月 4 日, 玲 涛 光 电 的 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 王 伟 权 彭 小 玲 将 其 所 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权 转 让 给 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 交 易 各 方 已 履 行 现 阶 段 必 要 的 批 准 或 授 权 程 序, 相 关 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 及 授 权 根 据 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 瑞 丰 光 电 的 公 司 章 程 的 规 定, 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 尚 需 履 行 如 下 批 准 或 授 权 程 序 : 23

24 1 瑞 丰 光 电 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 四 本 次 交 易 的 实 质 性 条 件 根 据 瑞 丰 光 电 的 陈 述 及 提 供 的 材 料 并 经 查 验, 瑞 丰 光 电 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 及 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 中 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 实 质 性 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 实 质 性 条 件 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 实 质 性 条 件 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 瑞 丰 光 电 资 产 质 量 改 善 瑞 丰 光 电 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 根 据 交 易 报 告 书, 本 次 交 易 将 为 上 市 公 司 培 养 新 的 业 绩 增 长 点, 增 强 上 市 公 司 未 来 整 体 盈 利 能 力, 有 利 于 提 高 瑞 丰 光 电 资 产 质 量 改 善 瑞 丰 光 电 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 根 据 标 的 资 产 转 让 方 瑞 丰 光 电 控 股 股 东 龚 伟 斌 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 和 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 本 次 交 易 将 有 利 于 瑞 丰 光 电 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 ; 上 市 公 司 的 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 制 度 已 对 关 联 交 易 的 决 策 回 避 表 决 的 程 序 作 出 相 关 规 定, 该 等 规 定 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 深 交 所 的 相 关 规 定 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 注 册 会 计 师 就 瑞 丰 光 电 最 近 一 年 财 务 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 致 同 已 对 瑞 丰 光 电 2014 年 度 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 瑞 丰 光 电 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 24

25 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 根 据 标 的 资 产 转 让 方 的 承 诺 以 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 被 质 押 抵 押 或 设 置 其 他 第 三 方 权 利 限 制 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 亦 不 存 在 针 对 标 的 资 产 的 未 决 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 法 律 纠 纷, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 事 项 ; 在 满 足 购 买 资 产 协 议 约 定 的 条 件 下, 标 的 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 标 的 资 产 权 属 的 过 户 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 的 规 定 依 据 交 易 报 告 书, 本 次 交 易 系 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级 而 进 行 的 资 产 收 购, 通 过 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 的 相 关 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 及 发 行 管 理 暂 行 办 法 对 非 公 开 发 行 股 票 规 定 的 实 质 性 条 件 根 据 瑞 丰 光 电 提 供 的 材 料 以 及 本 所 律 师 核 查, 瑞 丰 光 电 具 备 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 及 发 行 管 理 暂 行 办 法 所 规 定 的 创 业 板 上 市 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 实 质 条 件 1 瑞 丰 光 电 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 规 定 根 据 致 同 于 2013 年 4 月 19 日 出 具 的 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 审 计 报 告 瑞 丰 光 电 审 计 报 告 瑞 丰 光 电 内 部 审 计 管 理 制 度 致 同 就 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 出 具 的 专 项 说 明 瑞 丰 光 电 最 新 公 司 章 程 现 金 分 红 管 理 制 度 并 经 查 验, 发 行 人 具 备 发 行 证 券 的 下 列 条 件, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 规 定 : 25

26 (1) 最 近 二 年 盈 利, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; (2) 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 ; (3) 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ; (4) 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (5) 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 2 瑞 丰 光 电 不 存 在 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 根 据 瑞 丰 光 电 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 瑞 丰 光 电 不 存 在 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 如 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (2) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; (3) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (4) 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; (5) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 26

27 3 募 集 配 套 资 金 的 使 用 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 根 据 公 司 提 供 的 2015 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 及 交 易 报 告 书, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 瑞 丰 光 电 前 次 募 集 资 金 中 2, 万 元 ( 其 中 募 集 资 金 2, 万 元, 专 户 存 储 剩 余 累 计 利 息 扣 除 手 续 费 万 元 ) 尚 未 使 用 完 毕, 尚 未 使 用 募 集 资 金 占 前 次 募 集 资 金 总 额 的 9.89%, 尚 未 使 用 的 原 因 系 项 目 实 施 主 体 及 地 点 变 更 后 已 投 入 办 公 场 地 购 置 款 减 少 和 部 分 设 备 购 置 款 部 分 项 目 建 设 尾 款 及 部 分 建 设 项 目 质 保 金 未 到 期 支 付 所 致 根 据 交 易 报 告 书, 瑞 丰 光 电 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 披 露 了 前 次 募 集 资 金 的 使 用 进 度 和 效 果, 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕, 且 实 际 使 用 进 度 和 效 果 与 瑞 丰 光 电 披 露 情 况 基 本 一 致 瑞 丰 光 电 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 募 集 的 资 金 总 额 不 超 过 20,000 万 元, 其 中 9,400 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 部 分, 剩 余 募 集 资 金 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 约 600 万 元 后, 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 4 发 行 对 象 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 股 票 发 行 对 象 为 王 伟 权 彭 小 玲, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 对 象 为 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 以 及 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 对 象 均 未 超 过 五 名, 且 均 为 中 国 籍 自 然 人 及 境 内 法 人 及 非 法 人 组 织 专 项 资 产 管 理 计 划, 不 存 在 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 并 应 当 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 的 情 形 本 次 交 易 的 发 行 对 象 均 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 的 规 定 5 发 行 价 格 符 合 重 组 管 理 办 法 及 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 王 伟 权 和 彭 小 玲 发 行 股 票 的 发 行 价 格 根 据 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 交 易 均 价 的 90% 确 定 为 9.08 元 / 股 如 深 交 所 对 于 除 权 除 息 规 则 做 相 应 调 整, 则 双 方 将 依 据 深 交 所 规 则 确 定 除 权 除 息 27

28 后 的 发 行 价 格 瑞 丰 光 电 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 发 行 价 格 与 瑞 丰 光 电 向 王 伟 权 彭 小 玲 发 行 股 票 的 价 格 相 同 上 市 公 司 向 王 伟 权 和 彭 小 玲 发 行 股 票 的 发 行 价 格 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定 ; 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 价 格 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 关 于 发 行 价 格 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 的 规 定 6 发 行 股 份 锁 定 期 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 王 伟 权 彭 小 玲 承 诺, 通 过 本 次 交 易 认 购 的 瑞 丰 光 电 股 份, 自 认 购 股 份 上 市 之 日 起 的 12 个 月 内 不 予 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后, 王 伟 权 彭 小 玲 每 年 可 转 让 的 股 份 将 按 照 购 买 资 产 协 议 中 下 列 约 定 及 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 : (1) 自 认 购 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 25% 的 扣 减 履 行 股 份 补 偿 义 务 后 的 股 份 (2) 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 50% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 (3) 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 75% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 (4) 自 股 份 上 市 之 日 起 满 48 个 月 后, 王 伟 权 和 彭 小 玲 可 累 计 转 让 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 100% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 28

29 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 通 过 本 次 交 易 取 得 的 股 份 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 新 增 股 份 的 锁 定 期 安 排 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 和 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 7 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 龚 伟 斌 仍 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 出 现 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 第 二 款 所 述 的 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的 情 形 瑞 丰 光 电 具 备 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 中 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 所 要 求 的 实 质 性 条 件 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 现 行 有 效 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 票 的 实 质 性 条 件 五 本 次 交 易 签 署 的 协 议 ( 一 ) 购 买 资 产 协 议 瑞 丰 光 电 与 王 伟 权 彭 小 玲 于 2015 年 9 月 25 签 订 了 购 买 资 产 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 本 次 交 易 概 述 瑞 丰 光 电 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 玲 涛 光 电 股 东 王 伟 权 彭 小 玲 合 计 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权, 并 向 募 集 资 金 认 购 方 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 除 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 外, 剩 余 部 分 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 后, 全 部 用 于 瑞 丰 光 电 补 充 流 动 资 金 2 交 易 价 格 及 支 付 方 式 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 玲 涛 光 电 85% 的 股 权, 根 据 评 估 报 告, 玲 涛 光 电 29

30 100% 股 权 截 至 交 易 基 准 日 的 总 评 估 值 为 23, 万 元, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 根 据 前 述 评 估 值 计 算 的 价 值 为 20, 万 元 经 协 议 各 方 协 商, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 20, 万 元 瑞 丰 光 电 以 向 标 的 资 产 转 让 方 非 公 开 发 行 11,674,008 股 股 份 ( 零 股 部 分 以 现 金 补 足 ), 同 时 募 集 配 套 资 金 20, 万 元 并 以 其 中 9,400 万 元 作 为 现 金 对 价, 收 购 标 的 资 产 转 让 方 合 计 持 有 的 标 的 公 司 85% 股 权 3 本 次 发 行 股 份 的 价 格 本 次 发 行 股 份 的 面 值 为 每 股 1.00 元, 向 标 的 资 产 转 让 方 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 根 据 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 的 交 易 均 价 的 90% 确 定 为 9.08 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 票 发 行 日 期 间, 如 因 分 红 配 股 转 增 股 本 等 原 因 导 致 瑞 丰 光 电 股 票 除 权 除 息 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 根 据 深 交 所 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 相 关 规 定 做 相 应 调 整 如 深 交 所 对 于 除 权 除 息 规 则 做 相 应 调 整, 则 瑞 丰 光 电 与 标 的 资 产 转 让 方 将 依 据 深 交 所 规 则 确 定 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 4 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 发 行 完 成 后, 本 次 发 行 前 的 瑞 丰 光 电 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 5 锁 定 期 标 的 资 产 转 让 方 通 过 本 次 交 易 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 认 购 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 25% 的 扣 减 履 行 股 份 补 偿 义 务 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 50% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后, 王 伟 权 彭 小 玲 在 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 以 及 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告 出 具, 并 履 行 完 当 年 度 的 补 偿 义 务 后 ( 如 有 ), 30

31 可 分 别 累 计 转 让 不 超 过 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 75% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 满 48 个 月 后, 王 伟 权 和 彭 小 玲 可 累 计 转 让 其 持 有 的 本 次 发 行 股 份 总 额 100% 的 股 份 扣 减 累 计 股 份 补 偿 后 的 股 份 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 间 的 各 年 度 审 计 报 告 盈 利 预 测 承 诺 专 项 审 核 报 告, 以 及 2017 年 度 结 束 后 的 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 若 王 伟 权 彭 小 玲 对 瑞 丰 光 电 负 有 股 份 补 偿 义 务, 则 王 伟 权 彭 小 玲 分 别 实 际 可 解 锁 股 份 数 应 扣 减 其 应 补 偿 的 股 份 数 量 标 的 资 产 转 让 方 应 该 按 照 法 律 和 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 以 及 上 市 公 司 的 要 求 就 认 购 本 次 发 行 的 股 份 出 具 锁 定 承 诺, 并 在 登 记 结 算 公 司 办 理 股 份 锁 定 6 超 额 奖 励 在 玲 涛 光 电 第 三 个 业 绩 承 诺 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 如 玲 涛 光 电 三 个 年 度 实 现 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 且 后 的 累 计 净 利 润 超 过 9,000 万 元, 则 瑞 丰 光 电 应 促 使 玲 涛 光 电 以 相 当 于 超 额 利 润 部 分 30% 的 金 额 向 玲 涛 光 电 管 理 团 队 进 行 奖 励, 具 体 奖 励 方 式 为 : 由 玲 涛 光 电 确 定 奖 励 对 象 范 围 并 根 据 奖 励 对 象 贡 献 情 况 确 定 奖 励 分 配 比 例, 相 关 安 排 经 玲 涛 光 电 董 事 会 审 议 通 过 后 以 现 金 形 式 一 次 性 支 付, 奖 励 涉 及 的 相 关 税 费 由 玲 涛 光 电 代 扣 代 缴 7 标 的 资 产 未 分 配 利 润 安 排 及 损 益 归 属 截 至 交 易 基 准 日 玲 涛 光 电 的 账 面 未 分 配 利 润 由 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 股 东 享 有 玲 涛 光 电 自 交 易 基 准 日 至 交 割 完 成 日 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 股 东 享 有, 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 标 的 资 产 转 让 方 在 资 产 交 割 审 计 报 告 出 具 当 日 以 现 金 方 式 向 玲 涛 光 电 补 足, 转 让 方 之 间 就 此 补 偿 责 任 互 相 承 担 连 带 责 任 过 渡 期 损 益 的 确 定 以 资 产 交 割 审 计 报 告 为 准 8 协 议 的 生 效 条 件 (1) 瑞 丰 光 电 董 事 会 通 过 决 议 同 意 实 施 本 次 交 易 ; (2) 瑞 丰 光 电 股 东 大 会 通 过 决 议 同 意 实 施 本 次 交 易 ; (3) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 31

32 ( 二 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2015 年 9 月 25 日, 瑞 丰 光 电 与 王 伟 权 彭 小 玲 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 间 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 2 业 绩 承 诺 根 据 资 产 评 估 报 告 书 测 算 的 标 的 公 司 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 的 净 利 润 预 测 数 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ), 王 伟 权 彭 小 玲 在 盈 利 预 测 补 偿 协 议 项 下 各 自 及 共 同 承 诺 的 玲 涛 光 电 应 当 实 现 的 净 利 润 数 如 下 : 2015 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 分 别 不 低 于 2,700 万 元 3,000 万 元,2015 年 至 2017 年 三 个 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 计 净 利 润 数 不 低 于 9,000 万 元 ( 三 个 承 诺 数 额 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 玲 涛 光 电 在 业 绩 承 诺 期 间 的 截 至 相 应 年 度 期 末 的 实 际 净 利 润 数 (2015 年 度 2016 年 度 ) 或 累 计 实 际 净 利 润 数 (2015 年 度 至 2017 年 度 )( 以 下 简 称 实 际 净 利 润, 实 际 净 利 润 以 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 准, 下 同 ) 低 于 截 至 该 年 度 期 末 的 承 诺 净 利 润 数 / 累 计 实 际 净 利 润 数, 则 王 伟 权 彭 小 玲 应 依 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 5 条 约 定 的 方 式 以 本 次 交 易 取 得 的 瑞 丰 光 电 作 为 支 付 对 价 的 股 份 和 现 金 对 瑞 丰 光 电 进 行 补 偿 发 生 股 份 补 偿 的 情 况 下, 王 伟 权 及 彭 小 玲 应 当 按 照 本 次 交 易 各 自 认 购 瑞 丰 光 电 股 份 数 占 王 伟 权 彭 小 玲 合 计 认 购 瑞 丰 光 电 股 份 总 数 的 比 例 分 担 补 偿 额 ; 现 金 补 偿 的 情 况 下, 王 伟 权 彭 小 玲 相 互 之 间 承 担 连 带 责 任 3 实 际 净 利 润 的 确 认 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 由 瑞 丰 光 电 聘 请 经 各 方 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 玲 涛 光 电 承 诺 净 利 润 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 ( 与 瑞 丰 光 电 的 年 度 审 计 报 告 同 日 出 具 ), 对 玲 涛 光 电 业 绩 承 诺 期 间 每 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 进 行 审 计 确 认 盈 利 预 测 补 偿 协 议 各 方 确 认 并 同 意, 若 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 玲 涛 光 电 经 审 计 的 应 收 账 款 余 额 占 玲 涛 光 电 2017 年 度 销 售 收 入 的 比 例 超 过 玲 涛 光 电 2013 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 余 额 占 各 年 度 销 售 收 入 的 比 例 的 加 权 平 均 数, 甲 32

33 方 将 对 应 收 账 款 真 实 性 和 应 收 账 款 坏 账 准 备 进 行 核 实 当 玲 涛 光 电 2017 年 度 销 售 收 入 不 超 过 2.2 亿 元 时, 若 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 玲 涛 光 电 经 审 计 的 存 货 余 额 占 2017 年 度 销 售 收 入 的 比 例 超 过 23%, 或 者 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 玲 涛 光 电 经 审 计 的 产 成 品 金 额 占 存 货 金 额 比 例 超 过 60% 的, 则 超 出 部 分 金 额 由 补 偿 义 务 人 以 成 本 价 格 收 购 瑞 丰 光 电 指 定 的 玲 涛 光 电 的 存 货, 王 伟 权 彭 小 玲 就 此 义 务 相 互 之 间 承 担 连 带 责 任 当 玲 涛 光 电 2017 年 度 销 售 收 入 超 过 2.2 亿 元 时, 若 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 玲 涛 光 电 经 审 计 的 存 货 余 额 超 过 按 以 下 标 准 计 算 的 金 额 (2.2 亿 元 23%+ (2017 年 度 经 审 计 的 销 售 收 入 -2.2 亿 元 ) 15%), 或 者 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 玲 涛 光 电 经 审 计 的 产 成 品 金 额 占 存 货 金 额 比 例 超 过 60% 的, 则 超 出 部 分 金 额 由 补 偿 义 务 人 以 成 本 价 格 收 购 瑞 丰 光 电 指 定 的 玲 涛 光 电 存 货, 王 伟 权 彭 小 玲 就 此 义 务 相 互 之 间 承 担 连 带 责 任 4 业 绩 补 偿 方 式 (1) 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 根 据 业 绩 承 诺 期 间 每 一 会 计 年 度 结 束 后 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 如 玲 涛 光 电 在 业 绩 承 诺 期 间 的 截 至 某 年 度 期 末 的 实 际 净 利 润 数 (2015 年 度 2016 年 度 )/ 累 计 的 实 际 净 利 润 数 (2015 年 度 至 2017 年 度 ) 低 于 同 期 的 承 诺 净 利 润 数 / 同 期 累 计 的 承 诺 净 利 润 数, 则 补 偿 义 务 人 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 有 关 约 定 对 瑞 丰 光 电 进 行 补 偿 补 偿 方 式 为 优 先 以 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 补 偿 不 足 的, 补 偿 义 务 人 应 当 以 现 金 补 偿, 在 现 金 补 偿 的 情 况 下, 补 偿 义 务 人 之 间 承 担 连 带 责 任 1) 股 份 补 偿 股 份 回 购 注 销 : 瑞 丰 光 电 应 在 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 当 年 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 后 十 (10) 日 内 召 开 董 事 会 并 发 出 股 东 大 会 通 知, 审 议 当 年 回 购 转 让 方 的 股 份 方 案, 确 定 当 年 应 回 购 转 让 方 的 股 份 数 量, 并 划 转 至 瑞 丰 光 电 设 立 的 回 购 专 用 账 户 进 行 锁 定, 该 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 应 分 配 的 利 润 归 瑞 丰 光 电 所 有 由 瑞 丰 光 电 以 1 元 的 总 对 价 回 购 该 被 锁 定 的 股 份 并 在 十 (10) 日 内 予 以 注 销 2015 年 度 2016 年 度 各 业 绩 承 诺 期 间 年 度 所 应 回 购 的 股 份 数 量 =( 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 当 期 期 末 实 际 净 利 润 ) 业 绩 承 诺 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 33

34 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 发 行 价 格 2017 年 度 当 年 应 回 购 的 股 份 数 量 =( 业 绩 承 诺 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 2015 年 度 至 2016 年 度 累 计 实 际 净 利 润 ) 业 绩 承 诺 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 发 行 价 格 已 补 偿 股 份 数 业 绩 承 诺 期 间 内 应 回 购 转 让 方 的 股 份 数 量 不 得 超 过 转 让 方 认 购 的 瑞 丰 光 电 向 其 发 行 的 股 份 数 量 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 股 份 无 偿 划 转 : 如 上 述 股 份 补 偿 涉 及 的 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 瑞 丰 光 电 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施, 则 转 让 方 承 诺 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 转 让 方 之 外 的 股 份 持 有 者 ) 转 让 方 当 年 应 无 偿 划 转 的 股 份 数 量 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 条 所 述 当 年 应 回 购 的 股 份 数 量 相 同 转 让 方 应 在 接 到 甲 方 通 知 后 三 十 (30) 日 内 履 行 无 偿 划 转 义 务 除 转 让 方 外 的 瑞 丰 光 电 其 他 股 东 按 其 在 无 偿 划 转 股 权 登 记 日 持 有 的 股 份 数 量 占 瑞 丰 光 电 在 无 偿 划 转 股 份 登 记 日 扣 除 转 让 方 持 有 的 股 份 数 量 后 的 股 本 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 无 偿 划 转 股 权 登 记 日 由 瑞 丰 光 电 届 时 另 行 确 定 如 瑞 丰 光 电 在 业 绩 承 诺 期 间 进 行 转 增 股 本 或 送 股 分 配 的, 则 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 转 让 方 补 偿 股 份 数 量 应 相 应 调 整, 计 算 公 式 为 : 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 瑞 丰 光 电 在 业 绩 补 偿 期 间 内 实 施 现 金 分 配, 转 让 方 的 现 金 分 配 的 部 分 应 随 相 应 补 偿 股 份 返 还 给 瑞 丰 光 电, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 补 偿 股 份 数 单 一 转 让 方 补 偿 股 份 数 = 单 一 转 让 方 方 认 购 股 份 数 转 让 方 总 认 购 股 份 数 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 总 补 偿 股 份 数 2) 现 金 补 偿 业 绩 承 诺 期 间 累 计 股 份 补 偿 数 量 以 瑞 丰 光 电 向 转 让 方 发 行 的 股 份 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 份 ) 为 上 限, 股 份 不 足 以 补 偿 部 分 由 转 让 方 以 现 金 方 式 支 付 瑞 丰 光 电 应 在 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 当 年 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 后 十 (10) 34

35 日 内 召 开 董 事 会 确 定 现 金 补 偿 金 额, 转 让 方 应 于 该 现 金 补 偿 金 额 确 定 后 三 十 (30) 日 内 支 付 给 瑞 丰 光 电 应 补 偿 现 金 金 额 =( 应 补 偿 的 股 份 数 - 已 补 偿 的 股 份 数 ) 发 行 价 格 在 各 年 计 算 的 现 金 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 5 减 值 测 试 在 业 绩 承 诺 期 间 届 满 时, 由 瑞 丰 光 电 聘 请 经 交 易 各 方 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 标 的 资 产 减 值 测 试 报 告 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 业 绩 承 诺 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 额, 转 让 方 应 当 对 瑞 丰 光 电 就 标 的 资 产 减 值 部 分 另 行 补 偿 标 的 资 产 减 值 部 分 补 偿 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 本 次 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 由 转 让 方 以 现 金 补 偿, 另 需 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 股 份 数 量 本 次 发 行 价 格 6 补 偿 上 限 在 任 何 情 况 下, 因 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 及 因 减 值 测 试 而 发 生 的 补 偿 合 计 金 额 不 超 过 16,000 万 元, 即 转 让 方 扣 除 与 本 次 交 易 相 关 的 个 人 所 得 税 等 费 用 后 实 际 取 得 的 对 价 补 偿 合 计 金 额 的 计 算 方 式 为 : 补 偿 合 计 金 额 =( 业 绩 承 诺 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 + 标 的 资 产 减 值 部 分 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 价 格 + 业 绩 承 诺 期 间 已 补 偿 现 金 总 额 + 标 的 资 产 减 值 部 分 已 补 偿 现 金 总 额 7 协 议 的 生 效 盈 利 预 测 补 偿 协 议 自 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 ( 三 ) 认 购 协 议 根 据 2015 年 9 月 25 日, 瑞 丰 光 电 与 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 龚 伟 斌 分 别 签 署 的 认 购 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 的 价 格, 根 据 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 的 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 确 定 为 9.08 元 / 股 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 交 35

36 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 (20) 个 交 易 日 瑞 丰 光 电 股 票 交 易 总 量 在 定 价 基 准 日 至 股 票 发 行 日 期 间, 如 因 分 红 配 股 转 增 股 本 等 原 因 导 致 瑞 丰 光 电 股 票 除 权 除 息 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 根 据 深 交 所 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 相 关 规 定 做 相 应 调 整 如 深 交 所 对 于 除 权 除 息 规 则 做 相 应 调 整, 则 瑞 丰 光 电 与 募 集 资 金 认 购 方 将 依 据 深 交 所 规 则 确 定 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 2 发 行 股 份 的 数 量 非 公 开 发 行 股 份 的 数 量 为 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 20, 万 元 除 以 每 股 发 行 价 格 计 算, 即 瑞 丰 光 电 向 募 集 资 金 认 购 方 发 行 股 票 合 计 不 超 过 22,026,429 股, 零 股 部 分 以 现 金 方 式 补 足 ; 如 股 份 发 行 价 格 调 整, 则 本 次 发 行 数 量 将 依 据 前 述 计 算 方 式 做 相 应 调 整 其 中, 向 龚 伟 斌 温 氏 投 资 分 别 发 行 不 超 过 3,303,964 股, 分 别 募 集 配 套 资 金 不 超 过 3,000 万 元 ; 向 资 管 计 划 发 行 不 超 过 11,013,215 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 10,000 万 元 ; 向 TCL 发 行 不 超 过 4,405,286 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4,000 万 元 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权 及 发 行 时 的 实 际 情 况 确 定, 并 以 经 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 3 锁 定 期 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 4 先 决 条 件 本 次 向 TCL 温 氏 投 资 资 管 计 划 及 龚 伟 斌 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 以 瑞 丰 光 电 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 获 得 中 国 证 监 会 审 核 通 过 为 前 提 条 件, 相 关 股 份 认 购 协 议 自 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 各 方 签 署 的 相 关 协 议 均 为 协 议 各 方 真 实 意 思 表 示 ; 内 容 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 该 等 协 议 待 约 定 的 生 效 条 件 成 就 时 生 效 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 36

37 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 公 司 玲 涛 光 电 的 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 玲 涛 光 电 1 玲 涛 光 电 的 基 本 情 况 根 据 玲 涛 光 电 持 有 的 深 圳 市 市 场 监 管 局 于 2014 年 3 月 17 日 核 发 的 注 册 为 营 业 执 照, 玲 涛 光 电 于 深 圳 市 市 场 监 管 局 网 站 登 记 备 案 信 息 及 玲 涛 光 电 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 玲 涛 光 电 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 股 权 结 构 深 圳 市 玲 涛 光 电 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 鹤 洲 恒 丰 工 业 城 B15 厂 房 五 六 层 王 伟 权 3,350 万 元 3,350 万 元 有 限 责 任 公 司 一 般 经 营 项 目 : 光 电 产 品 的 销 售 技 术 开 发, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 禁 止 及 决 定 需 前 置 审 批 的 项 目 ) 许 可 经 营 项 目 : 光 电 产 品 的 生 产 2006 年 4 月 12 日 永 续 经 营 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 彭 小 玲 % 王 伟 权 % 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 % 公 司 王 伟 权 彭 小 玲 分 别 出 具 关 于 玲 涛 光 电 资 产 权 属 的 确 认 函 承 诺 : 转 让 方 持 有 的 玲 涛 光 电 的 股 权 为 其 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 基 于 上 述, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 王 伟 权 彭 小 玲 合 计 持 有 玲 涛 光 电 85% 的 股 权, 该 等 股 权 上 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 37

38 2 玲 涛 光 电 的 历 史 沿 革 (1) 2006 年 4 月 设 立 2006 年 4 月 6 日, 王 伟 明 陈 秀 琴 签 署 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 50 万 元 设 立 玲 涛 光 电 2006 年 4 月 6 日, 深 圳 正 源 会 计 师 事 务 所 出 具 深 正 源 验 字 (2006) 第 0367 验 资 报 告, 确 认 玲 涛 光 电 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 50 万 元 货 币 出 资 2006 年 4 月 12 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 公 司 设 立 的 工 商 登 记 手 续, 玲 涛 光 电 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 明 货 币 45 90% 2 陈 秀 琴 货 币 5 10% 合 计 -- 货 币 % (2) 2008 年 9 月 股 权 转 让 2008 年 8 月 18 日, 王 伟 明 陈 秀 琴 签 署 了 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 陈 秀 琴 将 其 持 有 的 玲 涛 光 电 5 万 元 出 资 以 5 万 元 转 让 给 王 伟 权 同 日, 王 伟 明 陈 秀 琴 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 2008 年 8 月 20 日, 陈 秀 琴 与 王 伟 权 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 陈 秀 琴 将 其 持 有 玲 涛 光 电 的 5 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 10%) 以 5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 伟 权 2008 年 8 月 22 日, 深 圳 市 宝 安 区 公 证 处 就 上 述 股 权 转 让 协 议 书 出 具 了 公 证 书 ((2008) 深 宝 证 字 第 8575 ), 证 明 双 方 股 权 转 让 意 思 表 示 真 实 2008 年 9 月 3 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 玲 涛 光 电 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 明 货 币 45 90% 2 王 伟 权 货 币 5 10% 合 计 -- 货 币 % (3) 2012 年 6 月 增 资 38

39 2012 年 6 月 1 日, 王 伟 明 王 伟 权 签 署 了 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 300 万 元, 其 中 王 伟 明 认 缴 270 万 元 增 资, 王 伟 权 认 缴 30 万 元 增 资 ; 并 同 意 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 2012 年 6 月 18 日, 深 圳 星 源 会 计 师 事 务 所 出 具 深 星 源 验 字 [2012]240 验 资 报 告, 确 认 玲 涛 光 电 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 300 万 元 2012 年 6 月 26 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续, 本 次 增 资 完 成 后, 玲 涛 光 电 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 明 货 币 % 2 王 伟 权 货 币 35 10% 合 计 -- 货 币 % (4) 2014 年 2 月 股 权 转 让 2014 年 2 月 13 日, 王 伟 权 王 伟 明 彭 小 玲 共 同 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 王 伟 明 将 其 所 持 有 的 玲 涛 光 电 85% 的 股 权 以 1 元 的 价 格 转 让 给 王 伟 权, 将 其 持 有 公 司 5% 的 股 权 以 1 元 的 价 格 转 让 给 彭 小 玲 2014 年 2 月 14 日, 王 伟 明 与 王 伟 权 彭 小 玲 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 王 伟 明 将 其 持 有 的 玲 涛 光 电 的 315 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 90%) 中 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 85%) 以 1 元 的 价 格 转 让 给 王 伟 权 ; 另 外 17.5 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 5%) 以 1 元 的 价 格 转 让 给 彭 小 玲 2014 年 2 月 14 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 股 份 有 限 公 司 就 上 述 股 权 转 让 协 议 书 出 具 JZ 股 权 转 让 见 证 书, 证 明 王 伟 明 与 王 伟 权 彭 小 玲 签 订 股 权 转 让 协 议 书 时 的 意 思 表 示 真 实, 签 字 属 实 2014 年 2 月 18 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 玲 涛 光 电 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 权 货 币 % 2 彭 小 玲 货 币 % 合 计 -- 货 币 % 39

40 (5) 2014 年 3 月 增 资 2014 年 2 月 21 日, 瑞 丰 光 电 与 王 伟 权 彭 小 玲 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 约 定 瑞 丰 光 电 以 3,000 万 元 的 价 格 向 玲 涛 光 电 增 资 其 中, 认 购 价 款 中 万 元 ( 占 增 资 后 注 册 资 本 15%) 作 为 瑞 丰 光 电 对 玲 涛 光 电 注 册 资 本 的 增 资, 万 元 计 入 玲 涛 光 电 资 本 公 积 同 日, 瑞 丰 光 电 王 伟 权 彭 小 玲 共 同 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 玲 涛 光 电 上 述 增 资 事 项 2014 年 2 月 26 日, 深 圳 德 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 深 德 正 验 字 [2014]013 验 资 报 告, 确 认 玲 涛 光 电 已 收 到 瑞 丰 光 电 缴 纳 的 新 增 资 本 合 计 3,000 万 元, 变 更 后 的 累 计 资 本 实 收 金 额 为 3,350 万 元, 其 中 : 注 册 资 本 万 元, 剩 余 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 3 月 17 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续, 本 次 增 资 完 成 后, 玲 涛 光 电 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 权 货 币 % 2 彭 小 玲 货 币 % 3 瑞 丰 光 电 货 币 % 合 计 -- 货 币 % (6) 2014 年 9 月 增 资 2014 年 8 月 15 日, 王 伟 权 彭 小 玲 瑞 丰 光 电 签 署 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本, 由 原 来 万 元 增 加 至 3,350 万 元, 新 增 注 册 资 本 2, 万 元 以 公 司 资 本 公 积 按 各 股 东 持 股 比 例 转 增 2014 年 9 月 1 日, 深 圳 德 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 深 德 正 验 字 [2014]029 验 资 报 告, 确 认 玲 涛 光 电 已 将 资 本 公 积 2, 万 元 转 增 注 册 资 本 2014 年 9 月 4 日, 玲 涛 光 电 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续, 本 次 增 资 完 成 后, 玲 涛 光 电 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 伟 权 货 币 % 2 彭 小 玲 货 币 % 3 瑞 丰 光 电 货 币 % 40

41 合 计 -- 货 币 % 依 据 王 伟 权 彭 小 玲 王 伟 明 陈 秀 琴 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 王 伟 权 与 彭 小 玲 为 夫 妻 关 系, 王 伟 权 与 王 伟 明 为 兄 弟 关 系, 陈 秀 琴 是 王 伟 权 王 伟 明 的 母 亲 王 伟 权 与 王 伟 明 陈 秀 琴 于 2006 年 4 月 1 日 分 别 签 署 了 委 托 持 股 协 议, 约 定 王 伟 权 出 资 由 王 伟 明 陈 秀 琴 代 其 持 股 设 立 玲 涛 光 电, 王 伟 明 陈 秀 琴 用 于 设 立 玲 涛 光 电 的 50 万 元 出 资 额 由 王 伟 权 彭 小 玲 夫 妇 实 际 提 供 依 据 王 伟 明 王 伟 权 和 彭 小 玲 的 说 明 以 及 相 应 的 转 账 凭 证, 王 伟 明 于 2012 年 6 月 向 玲 涛 光 电 增 资 的 270 万 元 出 资 款 亦 由 王 伟 权 彭 小 玲 夫 妇 提 供, 其 所 持 股 权 为 代 王 伟 权 彭 小 玲 夫 妇 持 有 2008 年 9 月 陈 秀 琴 向 王 伟 权 转 让 其 所 持 有 的 玲 涛 光 电 5% 股 权, 以 及 2014 年 2 月 王 伟 明 向 王 伟 权 彭 小 玲 分 别 转 让 玲 涛 光 电 85% 5% 股 权, 系 为 解 除 股 权 代 持 关 系, 将 陈 秀 琴 王 伟 明 所 代 持 股 权 归 还 给 王 伟 权 彭 小 玲 依 据 王 伟 权 彭 小 玲 王 伟 明 陈 秀 琴 出 具 的 书 面 确 认, 各 方 对 上 述 股 权 代 持 及 代 持 解 除 行 为 均 无 争 议, 对 相 关 事 实 不 存 在 隐 瞒 遗 漏 或 虚 假 陈 述, 确 认 对 王 伟 权 彭 小 玲 所 持 股 权 不 存 在 权 属 争 议 综 上 所 述, 玲 涛 光 电 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 经 缴 足, 玲 涛 光 电 的 历 次 股 权 变 更 均 依 法 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序 办 理 了 工 商 登 记, 王 伟 权 彭 小 玲 为 标 的 资 产 的 合 法 持 有 人, 有 权 依 法 转 让 其 所 持 有 的 标 的 资 产 ( 二 ) 主 要 资 产 玲 涛 光 电 没 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 生 产 经 营 场 所 主 要 由 租 赁 取 得, 其 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 专 利 和 生 产 设 备, 具 体 情 况 如 下 : 1 房 屋 租 赁 情 况 根 据 玲 涛 光 电 提 供 的 租 赁 合 同 出 租 方 房 屋 产 权 证 书 及 相 关 证 明 文 件 并 经 查 验, 玲 涛 光 电 的 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 41