兴业银行股份有限公司2011年第一期次级债券

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1 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 尽 职 调 查 报 告 发 行 人 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 邮 政 编 码 : 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 1

2 声 明 与 保 证 主 承 销 商 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 在 此 声 明 与 保 证 : 此 报 告 是 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 根 据 发 行 人 提 供 和 主 承 销 商 收 集 的 资 料, 经 审 慎 调 查 核 实 分 析 和 整 理 后 完 成 的 报 告 反 映 了 发 行 人 最 主 要 最 基 本 的 信 息 主 承 销 商 对 报 告 内 容 的 完 整 性 及 所 作 判 断 的 合 理 性 负 责 2

3 中 国 人 民 银 行 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 要 求, 经 安 信 证 券 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 申 请 公 开 发 行 总 规 模 不 超 过 35 亿 元 短 期 融 资 券, 期 限 不 超 过 91 天, 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 流 动 资 金, 保 证 经 营 活 动 的 顺 利 进 行, 进 一 步 推 动 安 信 证 券 的 业 务 发 展, 提 升 金 融 服 务 水 平 2013 年 1 月 10 日, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 完 成 发 行 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 短 期 融 资 券, 规 模 10 亿 元, 期 限 不 超 过 91 天 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 主 承 销 商 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 对 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 在 此 项 工 作 中, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 的 责 任 是 提 供 真 实 合 法 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 口 头 证 言 及 其 他 相 关 资 料 ; 主 承 销 商 的 责 任 是 遵 循 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 提 问 面 谈 查 证 等 方 式, 依 据 客 观 事 实 和 职 业 判 断 对 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 的 发 行 发 表 意 见, 对 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 中 涉 及 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 审 查, 同 时 对 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 是 否 符 合 发 行 条 件 出 具 结 论 性 意 见 现 将 有 关 情 况 汇 报 如 下 : 3

4 目 录 第 一 章 释 义...6 第 二 章 尽 职 调 查 工 作 描 述...8 一 工 作 目 标...8 二 调 查 范 围...8 三 工 作 方 式...9 四 参 与 人 员...9 第 三 章 发 行 资 格...10 一 主 体 资 格...10 二 批 准 与 授 权...12 三 其 他 条 件...12 第 四 章 发 行 人 历 史 沿 革 和 现 状...14 一 发 行 人 概 况...14 三 发 展 现 状...16 第 五 章 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况...28 一 股 权 结 构...28 二 主 要 股 东 情 况 介 绍...29 三 发 行 人 控 ( 参 ) 股 子 公 司 情 况...30 第 六 章 公 司 治 理 结 构...33 第 七 章 公 司 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员

5 第 八 章 发 行 人 信 息 披 露 能 力...49 第 九 章 发 行 人 的 主 营 业 务...49 第 十 章 发 行 人 财 务 状 况...66 第 十 一 章 信 用 记 录 调 查...83 第 十 二 章 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项 情 况...85 第 十 三 章 主 承 销 商 结 论 性 意 见

6 第 一 章 释 义 义 : 在 本 尽 职 调 查 报 告 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 安 信 证 券 / 发 行 人 / 公 司 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 本 期 债 券 指 指 发 行 人 拟 申 请 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 公 开 招 标 的 方 式 发 行 总 额 度 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 的 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 本 期 债 券 发 行 指 指 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 的 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 的 发 行 本 期 债 券 期 限 指 指 债 券 期 限 不 超 过 91 天 主 承 销 商 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 6

7 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 承 销 协 议 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期 债 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 募 集 说 明 书 簿 记 管 理 人 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 7

8 第 二 章 尽 职 调 查 工 作 描 述 一 工 作 目 标 遵 循 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 原 则, 通 过 各 种 有 效 方 法 和 步 骤 对 安 信 证 券 进 行 充 分 调 查, 掌 握 安 信 证 券 的 发 行 资 格 资 产 权 属 债 权 债 务 等 重 大 事 项 的 法 律 状 态 和 安 信 证 券 的 业 务 管 理 及 财 务 状 况 等, 对 安 信 证 券 的 还 款 意 愿 和 还 款 能 力 做 出 判 断, 以 确 信 安 信 证 券 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 二 调 查 范 围 ( 一 ) 发 行 资 格 ; ( 二 ) 历 史 沿 革 和 现 状 ; ( 三 ) 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ; ( 四 ) 公 司 治 理 结 构 ; ( 五 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 情 况 ; ( 六 ) 信 息 披 露 能 力 ; ( 七 ) 主 营 业 务 ; ( 八 ) 财 务 状 况 ; ( 九 ) 信 用 记 录 调 查 ; ( 十 ) 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项 情 况 8

9 三 工 作 方 式 ( 一 ) 通 过 各 种 渠 道 查 阅 安 信 证 券 相 关 的 信 息, 主 要 包 括 :1 查 阅 安 信 证 券 提 供 的 各 种 材 料 ;2 查 阅 会 计 师 等 中 介 机 构 提 供 的 相 关 资 料 ;3 通 过 互 联 网 等 媒 体 查 阅 安 信 证 券 的 相 关 公 开 信 息 ( 二 ) 对 安 信 证 券 相 关 部 门 的 负 责 人 进 行 访 谈, 搜 集 和 掌 握 主 承 销 商 所 关 注 的 情 况 ( 三 ) 对 所 搜 集 的 信 息 进 行 整 理 和 分 析, 以 得 出 条 理 性 和 结 论 性 的 意 见 ( 四 ) 对 不 同 渠 道 搜 集 的 信 息 进 行 对 比 印 证, 以 合 理 确 定 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 ( 五 ) 就 尽 职 调 查 中 的 涉 及 问 题 和 分 歧 与 安 信 证 券 相 关 部 门 负 责 人 进 行 讨 论, 以 达 成 一 致 意 见 四 参 与 人 员 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 张 向 晖 王 燕 等 9

10 第 三 章 发 行 资 格 一 主 体 资 格 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 是 经 中 国 证 监 会 批 准, 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 有 关 要 求, 由 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 联 合 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 共 同 以 现 金 出 资 人 民 币 1510 百 万 元, 发 起 设 立 的 一 家 股 份 制 证 券 公 司 公 司 于 2006 年 6 月 1 日 获 准 筹 建 ( 证 监 机 构 字 [2006]96 号 ),2006 年 8 月 18 日 获 准 开 业 ( 证 监 机 构 字 [2006]197 号 ),2006 年 8 月 22 日 完 成 工 商 登 记, 注 册 地 为 广 东 省 深 圳 市 公 司 成 立 以 后, 先 后 参 与 了 对 广 东 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 科 技 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 关 村 证 券 股 份 有 限 公 司 等 3 家 公 司 的 风 险 处 置 工 作 2006 年 9 月 中 旬, 以 市 场 化 方 式 收 购 广 东 证 券 股 份 有 限 公 司 的 证 券 类 资 产, 并 顺 利 完 成 交 接 人 员 安 置 等 工 作 ;2006 年 12 月 中 旬, 以 市 场 化 方 式 分 别 收 购 中 国 科 技 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 关 村 证 券 股 份 有 限 公 司 两 家 公 司 的 证 券 类 资 产, 并 顺 利 完 成 整 个 受 让 收 购 工 作 2009 年 8 月 26 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 公 司 注 册 资 本 增 至 百 万 元,2009 年 11 月 5 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 股 东 分 别 为 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 哈 10

11 尔 滨 工 业 大 学 八 达 集 团 公 司 ( 现 更 名 为 哈 尔 滨 工 业 大 学 八 达 集 团 有 限 公 司 ) 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 中 合 联 投 资 担 保 有 限 公 司 浙 江 金 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 河 南 兴 业 担 保 有 限 公 司 北 京 德 昌 和 益 投 资 发 展 有 限 公 司 北 京 中 金 国 科 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 天 雨 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 友 成 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 等 13 家 公 司 2010 年 12 月 7 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 受 让 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 所 持 公 司 177 百 万 元 股 权 ( 持 股 比 例 为 7.41%),2010 年 12 月 31 日 完 成 工 商 变 更 登 记 2011 年 8 月 9 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 公 司 注 册 资 本 由 百 万 元 增 至 百 万 元,2011 年 10 月 26 日 完 成 工 商 变 更 登 记 2011 年, 在 证 券 公 司 分 类 监 管 评 级 中, 公 司 获 A 类 AA 级 评 级 根 据 上 述 调 查, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 是 合 法 成 立 有 效 存 续 的 证 券 公 司 ; 发 行 人 自 成 立 之 日 起 至 本 尽 职 调 查 报 告 出 具 日, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 之 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 有 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 11

12 二 批 准 与 授 权 2012 年 5 月 7 日, 安 信 证 券 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案, 董 事 会 同 意 通 过 利 率 招 标 或 使 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行, 发 行 最 高 余 额 不 超 过 公 司 净 资 本 余 额 的 60%, 以 2011 年 12 月 31 日 净 资 本 余 额 亿 元 的 60% 计 算, 发 行 短 期 融 资 券 的 最 高 余 额 约 为 35 亿 元, 用 于 补 偿 公 司 流 动 资 金 2012 年 5 月 14 日, 安 信 证 券 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案, 股 东 会 同 意 通 过 发 行 不 超 过 中 国 人 民 银 行 核 定 的 最 高 余 额, 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发 售 三 其 他 条 件 ( 一 ) 发 行 人 符 合 证 券 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 法 定 要 求 1. 根 据 发 行 人 章 程 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 的 议 事 规 则 和 内 部 治 理 规 范 文 件, 发 行 人 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 发 行 人 具 有 较 完 整 的 公 司 治 理 机 制, 符 合 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 短 期 融 资 券 的 证 券 公 司 应 当 按 照 有 关 规 定, 制 定 相 关 的 业 务 规 则, 建 立 健 全 相 应 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 2. 根 据 2011 年 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 年 出 具 的 安 永 华 明 (2012) 12

13 审 字 第 _B01 号 审 计 报 告, 经 适 当 核 查, 发 行 人 按 照 规 范 要 求 披 露 详 细 财 务 信 息 达 一 年, 且 近 一 年 无 信 息 披 露 违 规 记 录, 符 合 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 第 九 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 发 行 人 建 立 了 完 善 有 效 的 财 务 会 计 制 度 和 信 息 披 露 制 度, 定 期 编 制 年 报 等 财 务 报 表 4 发 行 人 具 备 较 强 的 偿 债 能 力, 并 制 定 了 具 体 可 行 的 偿 债 计 划, 采 取 了 多 项 有 效 的 偿 债 保 障 措 施, 为 本 期 债 券 本 息 的 及 时 足 额 偿 付 提 供 了 足 够 保 障, 能 够 最 大 限 度 地 保 护 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 根 据 上 述 调 查, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 具 备 发 行 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格, 并 已 履 行 了 必 要 的 授 权 批 准 程 序 ; 本 期 债 券 的 募 集 资 金 用 途 符 合 相 关 规 定 ; 发 行 人 建 立 了 完 善 有 效 的 信 息 披 露 制 度, 同 时 具 备 优 秀 的 偿 债 能 力 和 良 好 的 偿 债 信 誉 13

14 第 四 章 发 行 人 历 史 沿 革 和 现 状 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 : 人 民 币 2,825,401, 元 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 法 人 代 表 : 牛 冠 兴 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 财 务 顾 问 证 券 承 销 与 保 荐 证 券 自 营 证 券 资 产 管 理 融 资 融 券, 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 证 券 业 务 网 址 : 14

15 二 历 史 沿 革 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 是 经 中 国 证 监 会 批 准, 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 有 关 要 求, 由 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 联 合 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 共 同 以 现 金 出 资 人 民 币 1,510 百 万 元, 发 起 设 立 的 一 家 股 份 制 证 券 公 司 公 司 于 2006 年 6 月 1 日 获 准 筹 建 ( 证 监 机 构 字 [2006]96 号 ),2006 年 8 月 18 日 获 准 开 业 ( 证 监 机 构 字 [2006]197 号 ),2006 年 8 月 22 日 完 成 工 商 登 记, 注 册 地 为 广 东 省 深 圳 市 公 司 成 立 以 后, 先 后 参 与 了 对 广 东 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 科 技 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 关 村 证 券 股 份 有 限 公 司 等 3 家 公 司 的 风 险 处 置 工 作 2006 年 9 月 中 旬, 以 市 场 化 方 式 收 购 广 东 证 券 股 份 有 限 公 司 的 证 券 类 资 产, 并 顺 利 完 成 交 接 人 员 安 置 等 工 作 ;2006 年 12 月 中 旬, 以 市 场 化 方 式 分 别 收 购 中 国 科 技 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 关 村 证 券 股 份 有 限 公 司 两 家 公 司 的 证 券 类 资 产, 并 顺 利 完 成 整 个 受 让 收 购 工 作 2009 年 8 月 26 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 公 司 注 册 资 本 增 至 2, 百 万 元,2009 年 11 月 5 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 股 东 分 别 为 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 哈 尔 滨 工 业 大 学 八 达 集 团 公 司 ( 现 更 名 为 哈 尔 滨 工 业 大 学 八 达 集 团 有 限 公 司 ) 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 中 合 联 投 资 担 保 有 限 公 司 浙 江 金 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 河 南 兴 业 担 保 有 限 公 司 北 京 德 昌 和 益 15

16 投 资 发 展 有 限 公 司 北 京 中 金 国 科 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 天 雨 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 友 成 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 等 13 家 公 司 2010 年 12 月 7 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 受 让 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 所 持 公 司 177 百 万 元 股 权 ( 持 股 比 例 为 7.41%),2010 年 12 月 31 日 完 成 工 商 变 更 登 记 2011 年 8 月 9 日, 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ), 公 司 注 册 资 本 由 百 万 元 增 至 2, 百 万 元,2011 年 10 月 26 日 完 成 工 商 变 更 登 记 2011 年, 在 证 券 公 司 分 类 监 管 评 级 中, 公 司 获 A 类 AA 级 评 级 三 发 展 现 状 ( 一 ) 总 体 情 况 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 信 证 券 ) 成 立 于 2006 年 8 月 18 日, 并 先 后 于 2006 年 9 月 12 月 以 市 场 化 方 式 收 购 了 原 广 东 证 券 中 国 科 技 证 券 和 中 关 村 证 券 的 证 券 类 资 产 截 至 目 前, 安 信 证 券 拥 有 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 和 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 等 13 家 股 东, 注 册 资 本 为 282,540 万 元 公 司 成 立 五 年 来, 公 司 秉 承 以 人 为 本 融 合 协 同 客 户 至 上 诚 实 守 信 勇 于 创 新 追 求 卓 越 的 价 值 观, 坚 持 合 规 经 营, 积 极 开 16

17 拓 进 取, 使 各 项 业 务 快 速 发 展 起 来 公 司 由 最 初 的 单 一 经 纪 业 务, 发 展 为 全 牌 照 业 务, 并 迅 速 涉 足 股 指 期 货 基 金 管 理 直 接 投 资 国 际 业 务 融 资 融 券 等 领 域, 初 步 形 成 了 综 合 金 融 服 务 平 台 在 多 个 领 域 的 排 名 位 居 全 国 前 五 或 前 十 ; 在 券 商 分 类 评 级 中, 公 司 2011 年 荣 获 行 业 最 高 的 AA 级 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 实 现 营 业 收 入 198 亿 元 利 润 总 额 103 亿 元 净 利 润 75 亿 元, 上 缴 税 收 50 亿 元, 其 中 上 缴 深 圳 市 税 收 合 计 亿 元 在 业 务 蓬 勃 发 展 的 同 时, 安 信 的 精 神 文 明 建 设 也 得 到 大 力 推 进, 特 别 是 在 履 行 企 业 社 会 责 任 方 面 不 遗 余 力 2008 年 汶 川 大 地 震 后, 公 司 及 员 工 捐 款 捐 物 总 价 值 超 过 1,400 万 元 ; 青 海 玉 树 地 震 后, 全 体 员 工 再 次 献 出 爱 心 公 司 还 与 多 所 国 家 级 贫 困 县 的 小 学 建 立 了 扶 贫 助 学 的 长 期 联 系 ; 定 期 参 与 内 蒙 古 阿 拉 善 沙 漠 植 树 造 林 活 动 ; 建 立 了 深 圳 证 券 业 第 一 支 义 工 服 务 队 伍 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 1 经 纪 业 务 2011 年 市 场 持 续 低 迷, 沪 深 300 指 数 收 于 2346 点, 较 2010 年 收 盘 数 下 降 25%, 全 年 交 易 呈 一 路 下 滑 趋 势, 股 基 单 边 成 交 额 42.8 万 亿 元, 较 2010 年 下 降 21.8% 全 行 业 平 均 佣 金 率 跌 至 约 0.08%, 同 比 下 降 18% 市 场 低 迷 导 致 行 业 收 入 降 幅 近 半 发 行 人 的 公 司 经 纪 业 务 受 市 场 影 响 也 出 现 了 一 定 下 滑, 但 仍 然 保 持 住 了 相 对 稳 定 的 市 场 地 位 2011 年 代 理 买 卖 证 券 交 易 总 额 2.1 万 亿 17

18 元 2011 年, 公 司 继 续 推 动 经 纪 业 务 转 型 的 大 零 售 战 略, 经 纪 业 务 从 单 一 通 道 提 供 者 向 理 财 顾 问 和 综 合 销 售 平 台 转 变 进 一 步 简 政 放 权, 加 大 对 一 线 营 业 部 的 支 持 力 度, 增 强 网 点 的 经 营 活 力 同 时 继 续 完 善 客 户 服 务 体 系, 在 客 户 分 级 基 础 上, 切 实 落 实 客 户 分 类 管 理, 加 强 客 户 需 求 分 析, 针 对 不 同 类 型 的 客 户 提 供 标 准 化 差 异 化 个 性 化 的 理 财 服 务 一 是 加 快 产 品 体 系 建 设, 形 成 丰 富 的 经 纪 业 务 品 种, 通 过 自 制 共 享 和 引 进, 逐 步 建 立 涵 盖 股 票 债 券 基 金 期 货 投 顾 产 品 私 募 产 品 结 构 化 产 品 信 托 产 品 等 多 层 次 全 方 位 的 产 品 线, 并 加 快 完 善 产 品 评 价 推 送 销 售 考 核 等 各 环 节, 产 品 销 售 在 经 纪 业 务 收 入 中 的 占 比 稳 步 提 高 二 是 加 强 对 核 心 客 户 需 求 的 把 握 和 市 场 理 财 产 品 的 理 解, 探 索 财 富 管 理 模 式 继 续 开 展 投 资 顾 问 队 伍 建 设, 截 止 年 底 已 注 册 投 资 顾 问 达 326 人 在 分 支 机 构 推 广 标 准 化 投 顾 产 品 签 约 工 作, 逐 步 提 高 签 约 率 三 是 加 快 营 销 团 队 转 型, 发 挥 营 销 团 队 在 产 品 销 售 客 户 服 务 新 业 务 拓 展 等 方 面 的 作 用 继 续 加 大 融 资 融 券 期 货 IB 三 板 等 新 业 务 拓 展 力 度 同 时, 安 信 证 券 继 续 完 善 网 点 布 局, 积 极 开 展 轻 型 营 业 网 点 布 局 规 划 全 年 新 设 网 点 3 家, 搬 迁 及 改 造 共 29 家, 截 止 2011 年 底, 公 司 经 纪 业 务 共 有 分 公 司 3 家, 营 业 部 117 家 经 纪 业 务 安 信 证 券 发 展 的 重 中 之 重 几 年 来 在 内 涵 式 优 化 调 整 和 大 量 投 入 的 同 时, 狠 抓 客 户 服 务 质 量 拓 展 营 销 渠 道 不 断 丰 富 产 品 18

19 供 给 加 大 员 工 培 训 力 度, 市 场 份 额 从 2006 年 的 1.94% 增 长 到 2011 年 末 的 2.45%, 增 长 26%; 分 支 机 构 员 工 由 原 来 的 不 到 2000 人 发 展 到 如 今 的 4600 余 人 ( 含 经 纪 人 ); 网 点 覆 盖 面 由 原 来 的 15 个 省 市 扩 大 到 现 在 的 25 个 省 市, 服 务 约 180 万 客 户 ; 在 宏 观 经 济 起 伏 不 定, 经 纪 业 务 费 率 下 滑 的 不 利 形 势 下, 行 业 排 名 稳 中 有 升, 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 由 2008 年 的 第 14 名 攀 升 至 2011 年 的 第 11 名 2 投 行 业 务 (1) 总 体 情 况 投 行 业 务 立 足 于 推 行 以 突 出 专 业 能 力 和 重 点 行 业 优 势 为 特 色 的 大 投 行 体 制, 通 过 不 断 提 高 专 业 能 力, 逐 步 积 累 重 点 行 业 优 势, 树 立 了 有 竞 争 力 的 市 场 地 位 和 品 牌 声 誉 投 行 团 队 由 2006 年 创 立 时 仅 3 名 保 荐 人 10 余 名 员 工, 发 展 到 目 前 的 保 荐 人 58 名 准 保 荐 人 28 名 投 行 团 队 230 余 人 ; 股 票 主 承 销 家 数 主 承 销 金 额 分 别 由 2007 年 的 第 31 名 第 25 名 上 升 到 2011 年 的 第 6 名 第 5 名 2009 年 荣 获 新 财 富 进 步 最 快 投 行 第 1 名 本 土 最 佳 投 行 团 队 第 6 名 ; 2011 年 荣 获 新 财 富 证 券 时 报 中 国 证 券 报 等 相 关 投 行 评 选 多 项 大 奖, 在 福 布 斯 中 文 版 首 次 发 布 2012 年 度 A 股 最 佳 IPO 投 行 榜 位 列 第 11 5 年 来, 累 计 主 承 销 股 票 债 券 项 目 57 个, 融 资 额 近 1000 亿 元 (2) 股 权 融 资 业 务 近 年 来, 中 国 资 本 市 场 股 权 融 资 的 规 模 和 结 构 正 在 持 续 地 发 生 变 化, 传 统 投 行 业 务 面 临 压 力 在 大 型 商 业 银 行 保 险 能 源 交 通 19

20 建 筑 等 优 质 IPO 项 目 资 源 逐 渐 减 少, 以 及 地 产 融 资 政 策 受 限 等 趋 势 的 影 响 下,A 股 市 场 连 续 两 年 下 跌,IPO 及 再 融 资 的 承 销 规 模 大 幅 萎 缩, 大 量 项 目 暂 缓 发 行 或 者 大 幅 缩 减 发 行 规 模 就 融 资 结 构 而 言, 一 方 面, 中 小 项 目 融 资 额 不 断 提 升, 中 小 板 和 创 业 板 的 融 资 成 为 当 前 股 权 融 资 重 点 业 务 另 一 方 面,IPO 市 场 集 中 度 进 一 步 降 低, 近 三 年 来, 大 型 投 资 银 行 受 到 中 小 型 投 资 银 行 的 强 劲 挑 战, 市 场 承 销 金 额 前 十 位 投 资 银 行 的 集 中 度 持 续 下 降 安 信 证 券 面 对 行 业 环 境 的 持 续 变 化, 积 极 提 升 公 司 投 资 银 行 的 专 业 化 水 平, 公 司 于 2010 年 成 立 行 业 组, 在 有 色 金 属 商 业 零 售 及 金 融 服 务 等 行 业 建 立 了 专 业 服 务 团 队, 并 拥 有 一 批 稳 定 的 优 质 客 户 群 截 至 2011 年 底, 投 资 银 行 完 成 17 家 股 权 融 资 类 主 承 销 项 目, 行 业 排 名 第 6 位 ; 主 承 销 金 额 亿 元, 行 业 排 名 第 5 位 其 中, IPO 项 目 9 家, 承 销 金 额 为 亿 元, 再 融 资 项 目 8 家, 承 销 金 额 为 亿 元 股 权 融 资 业 务 情 况 如 下 表 所 示 : 2010 年 2011 年 安 信 证 券 股 票 主 承 销 项 目 情 况 表 项 目 2010 年 2011 年 承 销 金 额 ( 亿 元 ) 承 销 家 数 承 销 金 额 ( 亿 元 ) 承 销 家 数 首 次 公 开 发 行 再 融 资 合 计 (3) 财 务 顾 问 业 务 2011 年 全 球 并 购 交 易 总 额 约 2.2 万 亿 美 元, 同 比 增 长 约 2.5%, 20

21 是 自 2008 年 以 来 的 最 好 水 平 而 其 中, 跨 境 并 购 正 成 为 全 球 的 主 要 并 购 活 动 2011 年 国 家 或 地 区 间 的 跨 境 并 购 交 易 总 额 约 1.5 万 亿 美 元, 同 比 增 长 13.6%, 占 全 球 并 购 交 易 总 额 约 67% 能 源 矿 产 和 公 共 事 业 是 跨 境 并 购 的 主 要 行 业, 交 易 总 额 约 5,571 亿 美 元, 占 全 球 并 购 交 易 总 额 约 25% 从 目 前 国 内 投 行 业 务 的 发 展 阶 段 来 看, 股 票 承 销 保 荐 业 务 还 是 各 家 证 券 公 司 的 投 行 业 务 主 要 收 入 和 利 润 来 源, 债 券 业 务 并 购 重 组 业 务 及 其 他 创 新 业 务 还 处 在 较 低 的 发 展 水 平, 对 业 绩 贡 献 有 限 因 此, 在 并 购 重 组 业 务 等 新 业 务 的 投 入 上 需 要 前 瞻 性 的 眼 光 及 持 续 不 断 的 努 力 公 司 投 行 业 务 自 起 步 开 始, 一 直 对 并 购 重 组 业 务 及 其 他 类 型 的 财 务 顾 问 业 务 采 取 了 倾 斜 政 策, 在 员 工 业 绩 考 核 与 激 励 政 策 上 与 普 通 的 承 销 保 荐 项 目 相 区 别, 各 业 务 部 也 在 并 购 重 组 项 目 及 其 他 财 务 顾 问 项 目 的 人 力 资 源 投 入 上 大 力 支 持 近 三 年 来 投 资 银 行 团 队 先 后 完 成 了 山 煤 国 际 沙 钢 集 团 借 壳 上 市 等 一 批 有 市 场 影 响 了 的 并 购 项 目, 在 取 得 较 好 项 目 收 益 的 同 时, 积 累 了 经 验, 锻 炼 了 队 伍, 下 表 是 近 年 来 完 成 的 并 购 重 组 项 目 情 况 : 公 司 最 近 三 年 完 成 的 主 要 并 购 重 组 项 目 统 计 表 完 成 年 度 股 票 代 码 公 司 简 称 财 务 顾 问 业 务 类 别 项 目 名 称 交 易 金 额 ( 亿 元 ) 2009 年 山 煤 国 际 收 购 豁 免 山 西 煤 炭 集 团 收 购 中 油 化 建 2010 年 百 花 村 重 大 资 产 重 组 新 疆 百 花 村 重 大 资 产 重 组 保

22 荐 机 构 独 立 财 务 顾 问 2010 年 西 王 食 品 收 购 豁 免 西 王 集 团 收 购 金 德 发 展 2010 年 沙 钢 股 份 收 购 豁 免 沙 钢 集 团 收 购 高 新 张 铜 年 中 国 重 工 收 购 豁 免 中 国 船 舶 重 工 36.3 集 团 以 资 产 认 购 中 船 重 工 2011 年 金 科 股 份 重 大 资 产 重 组 重 庆 东 源 ( 上 市 47.3 公 司 ) 的 独 立 财 务 顾 问 合 计 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 业 务 自 2008 年 取 得 业 务 资 格 以 来, 以 债 券 型 产 品 为 突 破 口, 通 过 不 断 丰 富 产 品 线 和 提 高 业 绩 回 报, 带 动 资 管 规 模 扩 张 目 前 已 发 行 了 6 只 集 合 理 财 产 品, 受 托 管 理 资 金 本 金 逾 60 亿 元,2010 年 受 托 管 理 资 金 本 金 规 模 进 入 行 业 前 10,2011 年 排 名 15, 在 第 四 届 中 国 最 佳 私 募 基 金 评 选 中 荣 获 券 商 管 理 人 长 期 优 胜 奖 (2010~ 2011) 4 融 资 融 券 业 务 融 资 融 券 业 务 2010 年 末 起 步, 呈 快 速 发 展 之 势 2010 年 11 月, 公 司 获 得 业 务 试 点 资 格 ; 截 至 2011 年 末, 完 成 信 用 账 户 开 户 超 4000 户, 融 资 融 券 余 额 突 破 10 亿 元, 市 场 份 额 排 名 由 2011 年 初 的 第 15 名 迅 速 上 升 到 第 12 位 2012 年 融 资 融 券 业 务 规 模 有 较 大 增 长, 截 止 8 月 31 日 全 市 场 融 资 融 券 余 额 约 人 民 币 亿 元 2012 年, 融 资 融 券 业 务 在 监 管 和 22

23 政 策 层 面 有 两 个 重 要 的 进 展, 一 是 融 资 融 券 试 点 业 务 转 入 常 规 监 管 阶 段 ; 二 是 中 国 证 券 金 融 公 司 成 立, 转 融 通 业 务 正 式 开 展 此 外, 公 司 加 大 了 融 资 融 券 业 务 的 营 销 力 度, 保 持 了 融 资 融 券 业 务 量 持 续 稳 步 增 长 截 至 2012 年 8 月 31 日, 公 司 累 计 开 立 客 户 信 用 账 户 6787 户, 当 年 新 增 2556 户 ; 融 资 融 券 余 额 为 亿 元, 市 场 份 额 占 比 为 2.31% 公 司 正 积 极 筹 备 转 融 通 业 务 试 点 资 格 申 请 工 作, 转 融 通 业 务 试 点 方 案 相 关 管 理 制 度 和 转 融 通 技 术 系 统 已 基 本 准 备 就 绪 公 司 融 资 融 券 业 务 情 况 表 科 目 2010 年 2011 年 2012 年 融 资 融 券 客 户 数 融 资 融 券 余 额 ( 百 万 元 ) , , 研 究 咨 询 业 务 研 究 中 心 在 公 司 的 重 点 投 入 下, 于 深 圳 上 海 和 北 京 三 地 配 备 研 究 力 量, 广 聚 研 究 精 英 人 才 研 究 队 伍 具 有 规 模 化 专 业 化 高 学 历 实 战 经 验 丰 富 等 特 点, 目 前 拥 有 分 析 师 近 80 人, 其 中 首 席 和 高 级 分 析 师 在 业 内 已 经 具 有 相 当 的 市 场 影 响 力 研 究 中 心 目 前 研 究 范 围 涵 盖 宏 观 经 济 投 资 策 略 固 定 收 益 金 融 工 程 行 业 公 司 及 其 他 专 题 研 究 安 信 证 券 研 究 以 市 场 为 导 向, 以 客 户 为 核 心, 追 求 为 客 户 提 供 专 业 深 入 的 研 究 产 品 安 信 研 究 部 门 的 目 标 是 成 为 国 内 第 一 流 的 卖 方 研 究 机 构, 以 客 观 独 立 洞 察 力 敏 锐 逻 辑 框 架 清 晰 数 据 论 证 翔 实 观 点 鲜 明 具 有 前 瞻 性 和 原 创 性 的 研 究 风 格, 在 竞 争 中 保 持 差 异 化, 为 国 内 主 要 机 构 投 资 者 提 供 一 流 的 研 究 产 品 和 服 务 强 调 宏 观 策 略 23

24 与 重 点 行 业 研 究 之 间 的 互 相 印 证 和 互 相 补 充 全 面 覆 盖 与 重 点 突 出, 在 研 究 覆 盖 齐 整 的 基 础 上, 传 承 宏 观 策 略 研 究 优 势, 重 点 突 出 电 气 设 备 有 色 金 属 医 药 化 工 机 械 煤 炭 非 银 行 金 融 公 用 事 业 通 信 计 算 机 纺 织 服 装 等 重 点 行 业 的 研 究 强 调 金 融 工 程 研 究 的 差 异 化 与 实 用 性, 重 点 体 现 在 量 化 投 资 与 衍 生 品 的 研 究 等 方 面 研 究 咨 询 业 务 在 宏 观 经 济 投 资 策 略 研 究 方 面 处 于 行 业 领 先 地 位, 行 业 研 究 领 域 也 不 断 取 得 突 破, 在 新 财 富 证 券 市 场 周 刊 中 央 电 视 台 财 经 频 道 第 一 财 经 等 单 位 举 办 的 行 业 评 比 中, 多 次 取 得 第 1 名 研 究 团 队 在 2009 年 证 券 市 场 周 刊 水 晶 球 奖 评 选 中 获 得 最 快 进 步 研 究 机 构 第 1 名, 并 多 次 在 新 财 富 水 晶 球 奖 评 选 中 获 得 最 具 影 响 力 研 究 机 构 前 5 名 2011 年 的 水 晶 球 和 金 牛 奖 评 比 活 动 中, 宏 观 和 策 略 均 列 第 1 位 安 信 证 券 研 究 部 已 经 形 成 了 规 范 的 研 究 管 理 流 程 和 严 谨 的 合 规 控 制 体 系, 以 求 最 大 限 度 地 保 护 客 户 的 利 益 不 受 潜 在 利 益 冲 突 的 威 胁 和 损 害, 始 终 把 客 户 的 信 任 当 成 自 己 最 宝 贵 的 财 富 6 证 券 投 资 部 证 券 投 资 部 作 为 公 司 自 营 业 务 部 门 之 一, 主 要 业 务 范 围 为 权 益 类 证 券 自 营 目 前 采 取 以 权 益 类 证 券 ( 包 括 非 传 统 业 务 ) 投 资 为 中 心, 辅 以 现 金 管 理 及 债 券 基 金 投 资, 同 时 运 用 创 新 业 务 作 为 风 险 控 制 决 策 管 理 以 及 追 踪 全 市 场 机 会 工 具 的 运 营 模 式 部 门 现 有 员 工 13 人, 根 据 业 务 范 围, 划 分 为 股 票 投 资 组 基 金 债 券 投 资 及 现 金 管 理 组 数 量 化 投 资 组 业 务 支 持 与 发 展 组 等 4 个 业 务 功 能 组 24

25 证 券 投 资 部 建 立 和 完 善 了 一 套 投 资 业 务 管 理 制 度 体 系, 覆 盖 了 各 类 证 券 投 资 决 策 投 资 研 究 交 易 股 票 池 管 理 风 险 预 警 和 内 部 控 制 等 主 要 业 务 环 节 不 断 完 善 的 制 度 体 系 有 力 地 保 障 了 部 门 投 资 业 务 的 规 范 开 展 合 规 经 营, 为 公 司 资 本 金 安 全 及 创 利 增 收 提 供 了 重 要 的 制 度 保 障 为 加 强 部 门 管 理, 提 高 投 研 效 率, 建 立 系 统 化 的 投 资 决 策 调 研 审 批 流 程, 解 决 研 究 成 果 的 分 享 和 交 流 部 门 业 务 数 据 清 算 投 研 人 员 业 绩 统 计 以 及 工 作 监 督 和 管 理 等 问 题,2012 年 证 券 投 资 部 启 动 了 投 资 研 究 管 理 平 台 建 设 项 目,8 月 份 项 目 顺 利 验 收, 目 前 各 功 能 模 块 运 行 良 好 该 系 统 在 理 顺 部 门 工 作 流 程 提 高 投 资 决 策 效 率 和 精 细 化 管 理 水 平 上 起 到 了 重 要 作 用 长 期 以 来, 我 国 证 券 市 场 具 有 明 显 的 波 动 性, 市 场 的 影 响 因 素 内 外 交 加 异 常 复 杂 安 信 证 券 成 立 以 来, 股 市 牛 熊 更 迭 指 数 巨 幅 震 荡, 尤 其 2008 年 的 金 融 危 机 对 国 内 经 济 和 股 市 冲 击 巨 大 在 这 种 市 场 环 境 下, 证 券 投 资 部 按 照 公 司 要 求, 在 不 断 规 范 业 务 经 营 控 制 业 务 风 险 的 基 础 上, 通 过 把 握 各 种 市 场 机 会, 为 公 司 增 加 收 入 创 造 经 济 效 益 截 止 2011 年 末, 证 券 投 资 部 门 实 现 总 盈 利 约 为 5.67 亿 元, 年 均 盈 利 1.13 亿 元 其 中,2007 年 盈 利 5.59 亿 元 ;2008 年 亏 损 1.14 亿 元 ;2009 年 盈 利 2.33 亿 元 ;2010 年 盈 利 0.03 亿 元 ;2011 年 亏 损 1.14 亿 元 2012 年 6 月 以 来, 市 场 呈 现 一 波 快 速 下 跌 的 走 势, 截 止 第 三 季 度 末, 总 计 亏 损 0.5( 估 计 数, 具 体 数 额 待 财 务 部 核 定 ) 亿 元 25

26 证 券 投 资 部 遵 循 稳 健 的 投 资 哲 学, 未 来 将 更 加 谨 慎 地 研 判 市 场, 合 理 控 制 仓 位, 利 用 量 化 工 具 做 好 大 类 资 产 配 置, 同 时 精 选 投 资 品 种 与 个 股, 并 运 用 股 指 期 货 套 保 工 具 控 制 市 场 风 险 为 避 免 在 熊 市 时 利 润 受 制 于 二 级 市 场, 探 索 低 风 险 多 元 化 的 自 营 业 务 盈 利 模 式, 证 券 投 资 部 积 极 引 进 人 才, 成 立 了 数 量 化 投 资 组, 建 立 了 量 化 投 资 的 短 中 长 期 业 务 发 展 目 标 : 短 期 内 量 化 分 析 主 要 作 为 辅 助 投 资 手 段, 通 过 量 化 工 具 进 行 风 险 管 理, 运 用 量 化 工 具 梳 理 思 路 帮 助 权 益 类 投 资 更 好 决 策, 并 协 助 追 踪 全 市 场 机 会 ; 中 期 目 标 以 完 善 产 品 线 为 主, 参 与 不 同 类 型 的 新 业 务, 完 善 各 业 务 平 台, 提 高 平 台 的 稳 定 性 和 效 率, 使 利 润 规 模 占 比 接 近 50%; 长 期 目 标 是 通 过 扩 大 业 务 规 模 提 高 业 务 利 润, 使 利 润 规 模 占 比 达 到 50% 以 上 7 场 外 市 场 业 务 目 前, 公 司 场 外 市 场 业 务 主 要 为 新 三 板 业 务 和 区 域 性 股 权 交 易 市 场 业 务 公 司 于 2010 年 12 月 9 日 正 式 取 得 代 办 系 统 主 办 券 商 业 务 资 格, 获 准 开 展 新 三 板 业 务 公 司 利 用 自 身 网 点 优 势, 与 全 国 20 多 个 省 市 的 高 新 技 术 开 发 区 取 得 合 作 意 向, 并 于 2011 年 12 月 2 日 成 功 推 荐 北 京 泰 诚 信 测 控 技 术 股 份 有 限 公 司 在 新 三 板 挂 牌 随 着 中 国 多 层 次 资 本 市 场 建 设 的 不 断 深 入, 公 司 也 进 一 步 扩 大 场 外 市 场 业 务 布 局, 并 于 2012 年 6 月 成 立 场 外 市 场 业 务 部 一 级 部 门, 独 立 运 作 包 括 财 务 顾 问 推 荐 挂 牌 定 向 增 资 发 行 股 份 持 续 督 导 做 市 商 转 板 上 市 等 各 项 工 作 在 内 的 各 项 场 外 市 场 业 务, 以 推 进 场 外 市 场 业 务 布 局 和 市 场 拓 展 需 要 在 快 速 布 局 新 三 板 业 务 之 外, 公 司 更 26

27 积 极 探 索 多 层 次 资 本 市 场 体 系 建 设 中 的 其 他 机 会, 参 股 深 圳 前 海 股 权 交 易 中 心, 成 为 券 商 参 与 地 方 产 权 交 易 中 心 的 先 行 者 27

28 第 五 章 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 一 股 权 结 构 截 至 2011 年 10 月 31 日, 安 信 证 券 股 东 及 持 股 情 况 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 234, % 2 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 20, % 3 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 5, % 4 哈 尔 滨 工 业 大 学 八 达 集 团 有 限 公 司 5, % 5 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 5, % 6 中 合 联 投 资 担 保 有 限 公 司 1, % 7 浙 江 金 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 1, % 8 河 南 兴 业 担 保 有 限 公 司 1, % 北 京 德 昌 和 益 投 资 发 展 有 限 公 司 北 京 中 金 国 科 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 天 雨 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 1, % 1, % % 28

29 12 北 京 友 成 资 产 管 理 有 限 公 司 % 13 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 % 合 计 282, % 二 主 要 股 东 情 况 介 绍 1 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 2005 年 6 月, 国 务 院 批 准 中 国 证 监 会 财 政 部 人 民 银 行 发 布 证 券 投 资 者 保 护 基 金 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ), 同 意 设 立 国 有 独 资 的 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 保 护 基 金 公 司 ), 并 批 准 了 公 司 章 程 2005 年 8 月 30 日, 保 护 基 金 公 司 在 国 家 工 商 总 局 注 册 成 立, 由 国 务 院 出 资, 财 政 部 一 次 性 拨 付 注 册 资 金 63 亿 元 其 主 要 职 责 包 括 筹 集 管 理 和 运 作 证 券 投 资 者 保 护 基 金 ; 监 测 证 券 公 司 风 险, 参 与 证 券 公 司 风 险 处 置 工 作 ; 证 券 公 司 被 撤 销 关 闭 和 破 产 或 被 证 监 会 采 取 行 政 接 管 托 管 经 营 等 强 制 性 监 管 措 施 时, 按 照 国 家 有 关 政 策 规 定 对 债 权 人 予 以 偿 付 ; 组 织 参 与 被 撤 销 关 闭 或 破 产 证 券 公 司 的 清 算 工 作 ; 管 理 和 处 分 受 偿 资 产, 维 护 基 金 权 益 ; 发 现 证 券 公 司 经 营 管 理 中 出 现 可 能 危 及 投 资 者 利 益 和 证 券 市 场 安 全 的 重 大 风 险 时, 向 证 监 会 提 出 监 管 处 置 建 议 ; 对 证 券 公 司 运 营 中 存 在 的 风 险 隐 患 会 同 有 关 部 门 建 立 纠 正 机 制 2 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 远 致 投 资 ) 成 立 于 2007 年 6 月, 是 深 圳 市 国 资 委 资 本 运 作 的 专 业 平 台 公 司 远 致 投 资 是 深 圳 29

30 市 政 府 和 国 资 委 推 动 国 企 国 资 改 革, 适 应 从 资 产 管 理 向 资 本 运 作 职 能 转 变 的 重 大 创 新 举 措, 目 标 是 实 现 国 有 资 本 增 量 发 展 和 国 有 资 产 快 速 增 值 经 过 近 几 年 的 快 速 发 展, 远 致 投 资 已 初 步 形 成 以 战 略 研 究 为 支 撑, 以 产 业 基 金 为 工 具, 通 过 并 购 重 组 市 值 管 理 和 股 权 投 资 等 服 务 于 市 国 资 委 资 本 运 作 的 专 业 化 运 作 体 系, 逐 步 进 入 为 深 圳 市 属 国 资 创 造 更 大 价 值 的 发 展 轨 道 远 致 投 资 致 力 于 成 为 为 企 业 提 供 增 值 服 务 的 值 得 信 赖 和 受 人 尊 重 的 专 业 投 资 公 司 远 致 投 资 承 担 着 深 圳 国 有 资 本 产 业 整 合 者 和 开 拓 者 的 角 色, 以 高 水 准 的 专 业 能 力 服 务 于 深 圳 国 资 的 结 构 优 化 和 保 值 增 值, 并 面 向 国 内 产 业 投 资 行 业, 努 力 打 造 成 为 深 圳 及 至 国 内 投 资 业 界 可 信 赖 的 资 本 运 作 专 业 公 司 截 至 2011 年 9 月 底, 远 致 投 资 注 册 资 本 40.5 亿 元, 资 产 总 额 77 亿 元, 净 资 产 60 亿 元 远 致 投 资 旗 下 有 全 资 子 公 司 2 家, 参 股 公 司 包 括 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 深 圳 市 高 新 技 术 投 资 担 保 公 司 安 信 证 券 华 泰 保 险 中 国 平 安 交 通 银 行 农 产 品 以 及 深 圳 市 水 务 投 资 公 司 等, 资 产 组 合 涉 及 基 础 设 施 公 用 事 业 银 行 保 险 创 投 担 保 等 行 业 投 资 项 目 主 要 分 布 在 珠 三 角 长 三 角 和 环 渤 海 区 域, 并 在 香 港 设 有 全 资 子 公 司 负 责 海 外 投 融 资 业 务 三 发 行 人 控 ( 参 ) 股 子 公 司 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 现 有 3 家 全 资 子 公 司,1 家 联 营 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 30

31 子 公 司 名 称 公 司 持 股 (%) 地 址 设 立 时 间 注 册 资 本 ( 百 万 元 人 民 币 ) 安 信 期 货 有 限 责 任 公 司 安 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 安 信 乾 宏 投 资 有 限 公 司 100 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 A 香 港 中 环 交 易 广 场 第 一 座 三 十 九 楼 100 深 圳 市 福 田 区 福 中 三 路 1006 号 诺 德 金 融 中 心 22 层 E 单 元 2003 年 7 月 10 日 年 5 月 22 日 700( 港 元 ) 2010 年 6 月 25 日 300 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 49 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6009 号 新 世 界 商 务 中 心 36 层 ( 一 ) 安 信 期 货 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 6 日 200 安 信 期 货 有 限 责 任 公 司 是 经 中 国 证 监 会 批 准 设 立 由 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 绝 对 控 股 拥 有 注 册 资 本 2.86 亿 元 的 期 货 公 司, 为 中 国 金 融 期 货 交 易 所 结 算 会 员 及 上 海 期 货 交 易 所 大 连 商 品 交 易 所 郑 州 商 品 交 易 所 会 员 经 营 范 围 包 括 : 期 货 经 纪 业 务 期 货 信 息 咨 询 培 训 业 务 范 围 涵 盖 目 前 国 内 上 市 和 将 要 上 市 的 所 有 期 货 品 种 安 信 期 货 将 打 造 具 有 自 主 品 牌 的 金 融 衍 生 品 研 发 团 队, 与 安 信 证 券 研 发 中 心 研 发 成 果 结 合 起 来, 以 信 息 咨 询 研 究 和 投 资 报 告, 以 及 各 种 套 利 套 期 保 值 程 序 化 交 易 等 相 关 产 品, 形 成 具 有 一 定 深 度 和 广 度 的 系 列 研 究 产 品 同 时, 建 立 完 备 的 客 户 管 理 系 统, 将 客 户 细 分, 根 据 客 户 不 同 的 特 性 和 需 求, 配 以 研 发 产 品 交 易 咨 询 风 险 管 理 等 服 务 体 系, 为 客 户 提 供 全 面 个 性 化 的 服 务 31

32 ( 二 ) 安 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 安 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 5 月, 注 册 资 本 7 亿 港 元, 是 安 信 证 券 收 购 南 方 证 券 香 港 公 司 后 创 建 的 全 资 子 公 司 现 有 业 务 为 证 券 经 纪 证 券 咨 询 融 资 融 券 投 资 银 行 资 产 管 理 ( 三 ) 安 信 乾 宏 投 资 有 限 公 司 安 信 乾 宏 投 资 有 限 公 司 是 安 信 证 券 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 3 亿 元 经 营 范 围 包 括 : 使 用 自 有 资 金 对 境 内 企 业 进 行 股 权 投 资 ; 为 客 户 提 供 股 权 投 资 的 财 务 顾 问 服 务 ; 设 立 直 投 基 金, 筹 集 并 管 理 客 户 资 金 进 行 股 权 投 资 ; 在 有 效 控 制 风 险 保 持 流 动 性 的 前 提 下, 以 现 金 管 理 为 目 的, 将 闲 置 资 本 金 投 资 于 依 法 公 开 发 行 的 国 债 投 资 级 公 司 债 货 币 市 场 基 金 央 行 票 据 等 风 险 较 低 流 动 性 较 强 的 证 券, 以 及 证 券 公 司 经 批 准 设 立 的 集 合 资 产 管 理 计 划 专 项 资 产 管 理 计 划 ; 中 国 证 监 会 同 意 的 其 他 业 务 ( 四 ) 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准, 成 立 于 2011 年 12 月, 总 部 位 于 深 圳, 注 册 资 本 2 亿 元 人 民 币 公 司 股 东 为 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 和 广 核 财 务 有 限 责 任 公 司 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 的 经 营 范 围 包 括 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务, 是 为 客 户 提 供 专 业 理 财 服 务 的 资 产 管 理 机 构 32

33 第 六 章 公 司 治 理 结 构 一 概 述 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 号 文 关 于 同 意 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 筹 建 方 案 的 批 复 批 准, 于 2006 年 8 月 22 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 安 信 证 券 接 受 中 国 证 监 会 及 其 他 管 理 机 关 的 监 督 管 理, 在 核 准 的 业 务 范 围 内 开 展 业 务 活 动 公 司 经 营 宗 旨 : 合 规 经 营 控 制 风 险 恪 守 信 用 发 展 创 新, 为 客 户 提 供 优 质 服 务, 为 股 东 创 造 良 好 回 报, 促 进 经 济 发 展 和 社 会 进 步 二 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 设 立 及 职 权 ( 一 ) 股 东 公 司 依 法 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 本 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 享 有 下 列 权 利 : (1) 按 照 其 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 委 托 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 股 东 表 决 权 ; (3) 对 本 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 依 法 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 33

34 (6) 在 本 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 有 权 按 其 所 持 股 份 数 额 参 加 本 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (7) 对 股 东 大 会 作 出 的 本 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 本 公 司 收 购 其 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 ( 二 ) 股 东 大 会 股 东 大 会 是 本 公 司 的 权 利 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 本 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; (4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (6) 审 议 批 准 本 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (7) 审 议 批 准 本 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (8) 对 本 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (9) 对 发 行 债 券 或 其 他 有 价 证 券 作 出 决 议 ; (10) 对 本 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; (11) 审 议 批 准 本 章 程 修 订 案 ; (12) 审 议 批 准 本 公 司 重 大 对 外 投 资 资 产 购 买 和 处 置 ; (13) 审 议 批 准 重 大 对 外 担 保 事 项 ; (14) 审 议 批 准 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 34

35 资 产 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 事 项 ; (15) 审 议 批 准 员 工 股 权 激 励 方 案 ; (16) 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 应 有 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 ( 三 ) 董 事 独 立 董 事 与 董 事 会 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 董 事 候 选 人 有 单 独 或 合 并 持 有 本 公 司 10% 以 上 股 权 的 股 东 提 名 董 事 不 得 进 行 以 下 行 为 : (1) 除 经 本 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 批 准, 同 本 公 司 订 立 合 同 ( 除 解 聘 合 同 外 ) 或 者 进 行 交 易 ; (2) 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 ; (3) 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; (4) 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 ; (5) 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ; (6) 侵 占 本 公 司 的 财 产 ; (7) 挪 用 本 公 司 资 金 或 者 将 本 公 司 资 金 借 给 他 人 ; (8) 利 用 职 务 使 自 己 或 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 本 公 司 的 商 业 机 会 ; (9) 未 经 股 东 大 会 批 准, 接 受 与 本 公 司 交 易 有 关 的 佣 金 ; (10) 将 本 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 储 存 ; (11) 以 本 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 人 债 务 提 供 担 保 ; (12) 泄 漏 本 公 司 的 商 业 机 密 ; 35

36 (13) 除 上 述 规 定 外, 进 行 违 反 对 本 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 ( 四 ) 独 立 董 事 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度, 独 立 董 事 必 须 具 备 独 立 性, 应 当 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 要 求 的 任 职 资 格 和 条 件 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 法 律 行 政 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 职 权 : (1) 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 董 事 会 拒 绝 召 开 的, 可 以 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (2) 提 议 召 开 董 事 会 ; (3) 对 本 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 激 励 计 划 等 事 项 发 表 独 立 意 见 ; (4) 对 重 大 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 ; (5) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 权 利 ( 五 ) 董 事 会 本 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 两 名, 内 部 董 事 不 超 过 董 事 人 数 的 二 分 之 一, 不 低 于 董 事 人 数 的 四 分 之 一 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 至 二 名 董 事 长 副 董 事 长 候 选 人 有 单 独 或 者 合 并 持 有 本 公 司 51% 以 上 股 权 的 股 东 提 名, 并 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 会 行 使 以 下 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 决 定 ; (3) 决 定 本 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 36

37 (4) 制 定 本 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 制 定 本 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 ; (6) 制 定 本 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; (7) 制 定 发 行 公 司 债 券 或 其 他 有 价 证 券 及 上 市 的 方 案 ; (8) 制 定 本 公 司 合 并 分 立 变 更 形 式 解 散 和 清 算 等 方 案 ; (9) 制 定 本 公 司 重 大 对 外 股 权 投 资 和 对 外 担 保 等 事 项 的 方 案 ; (10) 根 据 本 章 程 或 股 东 大 会 授 权, 决 定 本 公 司 对 外 投 资 购 置 和 处 置 资 产 对 外 担 保 关 联 交 易 等 事 项 ; (11) 制 定 本 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 审 议 批 准 公 司 合 规 管 理 制 度 ; (13) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 报 告 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (14) 听 取 合 规 总 监 的 工 作 报 告, 审 议 半 年 度 年 度 合 规 工 作 报 告 ; (15) 决 定 本 公 司 内 部 管 理 机 构 和 本 公 司 分 支 机 构 的 设 置 ; (16) 聘 任 或 者 解 聘 本 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 本 公 司 副 总 经 理 合 规 总 监 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 负 责 本 公 司 高 级 管 理 人 员 年 度 和 任 期 绩 效 考 核, 并 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ; (17) 制 定 本 公 司 董 事 监 事 薪 酬 方 案 ; (18) 拟 定 本 公 司 员 工 的 股 权 激 励 计 划 ; (19) 制 订 公 司 章 程 修 订 案 37

38 ( 六 ) 董 事 会 下 设 委 员 会 情 况 本 公 司 董 事 会 下 设 战 略 与 发 展 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 1 战 略 与 发 展 委 员 会 战 略 与 发 展 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 战 略 与 发 展 委 员 会 由 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 本 公 司 董 事 长 担 任 委 员 会 主 席 战 略 与 发 展 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 必 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 融 资 方 案 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 以 及 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 2 薪 酬 与 提 名 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 选 选 择 标 准 和 程 序 以 及 其 薪 酬 方 案 考 核 标 准 监 督 方 案 的 实 施 进 行 研 究 并 提 出 建 议 薪 酬 与 提 名 委 员 会 由 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 其 中 至 少 包 括 一 名 独 立 董 事, 由 独 立 董 事 担 任 主 席 薪 酬 与 提 名 委 员 会 主 要 职 责 是 : 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 选 任 程 序, 并 提 出 建 议 ; 根 据 公 司 经 营 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 人 数 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 根 据 金 融 及 证 券 行 业 的 特 点, 根 据 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 类 似 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平, 制 定 适 合 市 场 环 境 变 化 的 绩 效 评 价 体 系 薪 酬 政 策 及 奖 惩 激 励 措 施 ; 研 究 公 司 董 事 高 38

39 级 管 理 人 员 的 业 绩 考 核 办 法, 并 提 出 建 议, 对 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 对 公 司 薪 酬 政 策 执 行 情 况 进 行 检 查 评 估 3 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 独 立 履 行 职 权, 不 受 公 司 任 何 其 他 部 门 和 个 人 的 干 预 审 计 委 员 由 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 至 少 包 括 一 名 独 立 董 事, 独 立 董 事 担 任 主 席 审 计 委 员 会 主 要 职 责 是 : 提 议 聘 请 或 者 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 对 公 司 内 部 审 计 制 度 内 部 控 制 制 度 的 制 定 及 实 施 情 况 进 行 评 估 ; 对 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 情 况 进 行 评 价 ; 对 公 司 风 险 投 资 重 大 关 联 交 易 向 董 事 会 提 出 评 价 意 见 ; 对 公 司 主 要 业 务 重 大 事 项 的 合 法 合 规 性 进 行 评 价 ; 对 公 司 总 经 理 的 经 营 管 理 是 否 符 合 董 事 会 决 策 进 行 评 价 4 风 险 管 理 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 是 公 司 风 险 相 关 事 项 的 最 高 决 策 和 监 督 机 构 风 险 管 理 委 员 会 由 公 司 董 事 长 总 裁 副 总 裁 合 规 负 责 人 风 险 管 理 部 门 负 责 人 研 究 部 门 负 责 人 财 务 部 门 负 责 人 组 成, 董 事 长 任 主 席 风 险 管 理 委 员 会 主 要 职 责 是 : 按 年 度 审 核 全 公 司 的 风 险 管 理 情 况 和 内 部 控 制 框 架 ; 审 核 和 批 准 公 司 按 年 度 进 行 的 风 险 偏 好 设 定 以 及 年 度 内 的 任 何 重 要 修 正 ; 审 核 和 批 准 主 要 风 险 管 理 哲 学 框 架 和 政 策 / 新 产 品 / 新 业 务 项 目 建 议 书 管 理 层 对 识 别 的 主 要 风 险 进 行 化 解 的 行 动 计 划 ; 定 期 审 议 公 司 风 险 汇 总 报 告 39

40 ( 七 ) 监 事 与 监 事 会 本 公 司 设 监 事 会, 对 本 公 司 财 务 以 及 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 监 事 会 由 七 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 不 少 于 三 分 之 一, 本 公 司 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 董 事 会 秘 书 不 得 兼 任 监 事 会 设 主 席 一 名, 副 主 席 一 名 ( 八 ) 高 级 管 理 人 员 公 司 经 理 层 高 管 人 员 包 括 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 合 规 负 责 人 以 及 实 际 履 行 上 述 职 务 的 人 员 公 司 总 裁 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作, 其 他 经 理 层 高 管 人 员 协 助 公 司 总 裁 工 作, 并 向 公 司 总 裁 负 责 公 司 总 裁 的 主 要 职 责 包 括 : (1) 主 持 公 司 的 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 定 公 司 的 管 理 制 度 ; (4) 制 定 公 司 的 具 体 章 程 ; (5) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (6) 拟 定 公 司 重 大 投 融 资 方 案 ; (7) 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 合 规 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ; (8) 聘 任 或 者 解 聘 除 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (9) 授 权 其 他 高 级 管 理 人 员 内 部 各 职 能 部 门 及 分 支 机 构 负 责 40

41 人 从 事 经 营 活 动 ; (10) 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ; (11) 依 据 法 律 法 规 规 章 的 公 司 章 程 规 定 以 及 股 东 大 会 董 事 会 决 定 由 总 裁 行 使 的 其 他 职 权 三 治 理 结 构 架 构 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 治 理 架 构 如 下 图 所 示 : ( 一 ) 人 员 情 况 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 2794 人 ( 不 含 全 日 制 营 销 人 员 ) 其 中 经 纪 业 务 人 员 ( 不 含 全 日 制 营 销 人 员 )2083 人, 占 员 工 总 数 的 74.55%; 投 行 人 员 271 人, 占 员 工 总 数 的 9.70%; 资 产 管 理 业 务 人 员 32 人, 占 员 工 总 数 的 1.15%; 研 究 人 员 73 人, 占 员 工 总 数 的 2.61% 35 岁 以 下 员 工 1578 人 岁 员 工 1168 人, 分 别 占 员 工 总 数 的 56.48% 和 41.8% 从 受 教 育 程 度 来 看, 研 究 生 以 上 41

42 学 历 610 人, 本 科 学 历 1606 人, 分 别 占 员 工 总 数 的 21.83% 和 57.48% 根 据 上 述 调 查, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 能 够 按 照 法 律 法 规 以 及 监 管 机 构 的 要 求 规 范 运 作, 法 人 治 理 结 构 健 全 ; 内 部 控 制 制 度 完 善, 具 备 较 高 的 内 部 管 理 水 平 42

43 第 七 章 公 司 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 一 董 事 会 成 员 1 牛 冠 兴 先 生, 经 济 学 硕 士, 现 任 本 公 司 董 事 长, 中 国 证 券 业 协 会 副 会 长 曾 先 后 担 任 武 汉 市 人 民 银 行 信 贷 员, 武 汉 市 工 商 银 行 办 事 处 主 任 支 行 行 长 分 行 副 行 长 等, 招 商 银 行 总 行 信 贷 部 总 经 理, 招 商 证 券 总 裁 党 委 书 记, 招 商 基 金 董 事 长, 南 方 证 券 行 政 接 管 组 组 长, 广 东 证 券 托 管 组 组 长 2 王 彦 国 先 生, 经 济 学 博 士, 现 任 本 公 司 董 事 总 裁 兼 安 信 国 际 董 事 长 曾 先 后 担 任 北 京 大 学 经 济 学 院 讲 师 副 教 授, 中 国 证 监 会 发 行 部 副 处 长 基 金 部 处 长 南 京 特 派 办 副 主 任 上 海 证 管 办 副 主 任, 东 吴 证 券 总 裁, 长 江 巴 黎 百 富 勤 证 券 公 司 总 裁 3 青 松 先 生, 经 济 学 博 士, 现 任 本 公 司 董 事 常 务 副 总 裁 曾 先 后 担 任 中 国 农 村 发 展 信 托 投 资 银 行 职 员, 成 都 联 合 期 货 交 易 所 交 易 部 副 经 理, 中 信 实 业 银 行 成 都 分 行 主 管, 中 国 证 监 会 培 训 中 心 主 任 科 员 机 构 部 主 任 科 员 副 处 长 风 险 办 副 处 长 处 长, 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 清 算 部 总 监 4 杨 青 女 士, 经 济 学 硕 士, 现 任 本 公 司 董 事 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 财 务 部 总 监 曾 先 后 担 任 解 放 军 总 后 军 事 医 学 科 学 院 科 技 开 发 企 业 管 理 局 连 职 军 官 兼 任 直 属 公 司 财 务 部 经 理, 天 津 市 审 计 局 财 政 金 融 审 计 处 副 主 任 科 员, 中 国 证 监 会 天 津 证 监 局 机 构 43

44 处 主 任 科 员, 中 国 证 监 会 证 券 公 司 风 险 处 置 办 公 室 二 级 助 理 ( 副 处 级 ) 5 陈 志 升 先 生, 管 理 学 博 士, 高 级 会 计 师, 现 任 本 公 司 董 事 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事, 兼 任 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 董 事 金 地 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 先 后 担 任 深 圳 市 执 信 会 计 师 事 务 所 所 长 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 计 财 部 长 兼 副 总 会 计 师 深 圳 市 通 产 集 团 总 经 理 兼 深 圳 市 通 产 丽 星 股 份 有 限 公 司 董 事 长 等 职 务 6 刘 瑞 中 先 生, 经 济 学 硕 士, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 曾 先 后 担 任 安 徽 铜 陵 财 经 专 科 学 校 教 师, 中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 所 助 理 研 究 员 信 息 部 主 任, 中 国 国 际 期 货 经 纪 公 司 信 息 部 经 理 深 圳 分 公 司 副 总 经 理, 北 京 商 品 交 易 所 常 务 副 总 裁, 深 圳 特 区 证 券 高 级 顾 问, 北 京 华 创 投 资 管 理 公 司 总 经 理, 中 国 社 科 院 金 融 研 究 中 心 兼 职 研 究 员 7 陶 长 春 先 生, 民 商 法 学 硕 士 现 任 本 公 司 独 立 董 事 曾 先 后 担 任 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 科 员 科 长 处 长 经 济 合 同 仲 裁 委 员 会 副 主 任, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 罗 湖 分 局 局 长, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 物 价 研 究 所 所 长, 深 圳 市 审 计 局 党 组 成 员 副 局 长 兼 机 关 党 委 书 记 正 局 级 巡 视 员, 兼 任 广 东 省 国 际 投 资 公 司 ( 非 银 行 金 融 机 构 ) 破 产 清 算 组 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 行 政 清 算 组 组 长 44

45 二 监 事 会 成 员 1 王 晓 荷 女 士, 硕 士, 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 曾 先 后 担 任 中 国 人 民 解 放 军 部 队 卫 生 员 军 医, 山 西 太 原 市 总 工 会 干 部, 中 国 天 平 经 济 文 化 发 展 公 司 总 经 理 助 理, 中 国 证 监 会 国 际 部 助 理 调 研 员 人 事 教 育 部 副 处 长 处 长 2 李 萱 女 士, 研 究 生, 现 任 本 公 司 副 监 事 长 曾 先 后 担 任 北 京 市 科 委 干 部, 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 干 部, 政 策 研 究 室 副 处 长, 金 融 稳 定 局 副 处 长 处 长 3 尹 书 军 先 生, 现 任 本 公 司 监 事 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 财 务 部 部 长 曾 先 后 担 任 中 铁 十 二 局 海 南 振 海 总 公 司 三 亚 分 公 司 会 计 助 理 会 计 师, 海 南 工 程 指 挥 部 会 计 财 务 主 管, 三 亚 海 军 基 地 项 目 部 财 务 部 长, 粤 海 铁 路 西 环 线 工 程 指 挥 部 财 务 部 长 ; 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 纳 叙 铁 路 指 挥 部 财 务 处 长 ; 中 铁 二 十 二 局 集 团 公 司 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长 4 张 军 先 生, 现 任 本 公 司 监 事 曾 工 作 于 华 夏 证 券 投 资 银 行 部, 汇 中 资 产 管 理 公 司 投 资 部 自 2006 年 至 今, 任 北 京 中 金 国 科 创 业 投 资 管 理 公 司 总 经 理 北 京 中 金 国 科 农 业 发 展 有 限 公 司 董 事 长 北 京 中 金 国 科 文 化 发 展 有 限 公 司 总 经 理 5 向 晖 先 生, 大 学 本 科, 现 任 本 公 司 职 工 监 事 曾 先 后 担 任 审 计 署 兰 州 特 派 员 办 事 处 金 融 审 计 处 副 主 任 科 员 主 任 科 员, 南 方 证 券 45

46 深 圳 管 理 总 部 稽 核 部 经 理, 南 方 证 券 稽 核 总 部 副 经 理, 南 方 证 券 全 资 子 公 司 华 德 资 产 管 理 有 限 公 司 证 券 类 行 政 接 管 组 副 组 长, 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 稽 核 部 副 经 理, 中 关 村 证 券 托 管 组 成 员 6 曲 国 辉 先 生, 现 任 本 公 司 监 事 总 裁 助 理 董 事 总 经 理 曾 先 后 担 任 北 京 市 宣 武 区 商 业 委 员 会 科 员, 招 商 证 券 投 资 银 行 总 部 项 目 经 理, 联 合 证 券 投 资 银 行 总 部 助 理 业 务 董 事, 北 京 创 远 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 裁, 东 吴 证 券 有 限 公 司 总 裁 助 理, 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 收 购 兼 并 总 部 总 经 理 7 解 庆 丰 先 生, 现 任 本 公 司 监 事 营 销 服 务 中 心 总 经 理 曾 先 后 担 任 大 连 市 经 委 科 员, 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 海 口 分 公 司 副 总 经 理 南 方 证 券 深 圳 管 理 总 部 副 总 经 理 南 方 证 券 沈 阳 分 公 司 副 总 经 理 南 方 证 券 经 纪 业 务 总 部 副 总 经 理, 中 投 证 券 交 易 运 行 部 总 经 理, 曾 被 中 国 证 监 会 风 险 办 借 调 参 加 广 东 证 券 托 管 三 高 级 管 理 人 员 1 王 彦 国 先 生 ( 详 见 董 事 会 成 员 ) 2 青 松 先 生 ( 详 见 董 事 会 成 员 ) 3 李 军 先 生,MBA, 现 任 本 公 司 副 总 裁 曾 任 职 于 深 圳 罗 湖 区 工 业 研 究 所, 深 圳 证 券 交 易 所 4 李 启 亚 先 生, 经 济 学 硕 士, 现 任 本 公 司 副 总 裁 曾 任 职 于 安 46

47 徽 省 财 政 厅, 安 徽 财 经 大 学 财 政 金 融 系 助 教 讲 师 副 教 授 系 副 主 任 党 总 支 副 书 记, 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 研 究 咨 询 部 总 经 理 助 理 研 究 咨 询 部 副 总 经 理 办 公 室 副 主 任 ( 主 持 工 作 ) 发 展 研 究 部 总 经 理 研 究 所 所 长 办 公 室 主 任, 中 投 证 券 办 公 室 主 任 党 委 宣 传 部 部 长 纪 检 委 员 机 关 党 委 委 员 工 会 副 主 任 5 辛 治 运 先 生,MBA, 现 任 本 公 司 合 规 法 务 部 总 监 兼 主 管 计 划 财 务 部 曾 任 职 于 高 等 教 育 出 版 社 软 件 室, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 信 息 中 心 技 术 监 管 处 主 任 科 员 副 处 长, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 机 构 监 管 部 综 合 处 副 处 长 调 研 员, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 机 构 监 管 部 综 合 处 调 研 员 ( 主 持 工 作 ), 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 机 构 监 管 部 审 核 处 处 长 6 李 勇 先 生, 国 民 经 济 管 理 专 业 博 士, 现 任 本 公 司 销 售 交 易 部 总 经 理 兼 研 究 中 心 总 经 理 曾 任 职 中 国 光 大 集 团 办 公 厅, 中 国 光 大 银 行 北 京 和 平 门 支 行 行 长 助 理, 中 国 光 大 银 行 总 行 营 业 部 公 司 业 务 部 副 总 经 理, 光 大 证 券 股 份 有 限 责 任 公 司 研 究 所 所 长 兼 销 售 交 易 部 总 经 理, 7 秦 冲 先 生,MBA, 现 任 本 公 司 副 总 裁 分 管 国 际 业 务 部 和 安 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 曾 任 职 于 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 资 产 经 营 部 经 理 总 经 理 助 理, 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 国 际 业 务 部 总 经 理, 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 融 资 及 并 购 业 务 部 总 经 理 47

48 第 八 章 发 行 人 信 息 披 露 能 力 发 行 人 建 立 了 完 善 有 效 的 财 务 会 计 制 度, 严 格 遵 循 国 家 财 务 会 计 相 关 规 定 进 行 会 计 核 算 并 编 制 定 期 财 务 报 表, 在 每 年 4 月 30 日 以 前 完 成 上 一 年 度 的 年 度 报 告 和 审 计 报 告 的 编 制, 在 每 年 8 月 31 日 以 前 完 成 本 年 度 上 半 年 的 资 产 负 债 表 利 润 表 和 现 金 流 量 表 的 编 制 发 行 人 建 立 了 健 全 规 范 的 信 息 披 露 制 度, 能 够 及 时 披 露 定 期 财 务 报 表 和 可 能 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 发 行 人 已 承 诺 所 披 露 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 发 行 人 已 聘 请 信 用 评 级 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 对 本 期 债 券 的 发 行 出 具 专 业 报 告 和 专 业 意 见, 上 述 中 介 机 构 已 承 诺 所 出 具 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 根 据 上 述 调 查, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 建 立 了 健 全 规 范 的 信 息 披 露 制 度, 能 够 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 公 司 短 期 融 资 券 管 理 办 法 的 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 48

49 第 九 章 发 行 人 的 主 营 业 务 一 发 行 人 经 营 范 围 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 财 务 顾 问 证 券 承 销 与 保 荐 证 券 自 营 证 券 资 产 管 理 融 资 融 券, 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 证 券 业 务 二 发 行 人 所 在 行 业 分 析 ( 一 ) 中 国 资 本 市 场 1 发 展 历 史 第 一 阶 段 : 中 国 资 本 市 场 的 建 立 (1978 年 至 1992 年 ) 20 世 纪 80 年 代, 中 国 资 本 市 场 活 动 仅 局 限 于 国 库 券 的 发 行 和 分 销 1990 年, 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 成 立 是 中 国 资 本 市 场 发 展 的 重 要 里 程 碑 两 家 证 券 交 易 所 为 上 市 股 票 提 供 了 必 要 的 流 动 性 及 交 易 平 台, 中 国 投 资 银 行 业 也 随 之 出 现 第 二 阶 段 : 在 中 国 形 成 整 合 并 统 一 监 管 的 资 本 市 场 (1993 年 至 1998 年 ) 1992 年, 中 国 证 监 会 的 成 立 标 志 着 中 国 资 本 市 场 统 一 监 管 环 境 的 形 成 作 为 全 国 性 的 证 券 监 管 机 构, 中 国 证 监 会 建 立 了 统 一 的 市 场 监 管 体 系 并 持 续 完 善 相 关 监 管 条 例 和 规 则, 有 力 地 推 动 了 中 国 资 本 市 场 的 发 展 第 三 阶 段 : 市 场 结 构 改 革 (1999 年 至 2008 年 ) 49

50 1999 年 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 实 施 及 2005 年 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 修 订 进 一 步 改 善 了 市 场 监 管 环 境 在 此 期 间, 中 国 政 府 执 行 了 一 系 列 市 场 化 改 革, 其 中 包 括 中 国 股 票 市 场 最 重 要 的 改 革 之 一, 股 权 分 置 改 革 该 项 改 革 允 许 原 有 大 量 的 非 流 通 股 逐 渐 转 为 自 由 流 通 股 该 改 革 不 仅 消 除 了 非 流 通 股 与 自 由 流 通 股 之 间 的 市 场 价 值 差 异, 并 且 显 著 扩 大 了 市 场 规 模 2004 年, 深 圳 证 券 交 易 所 推 出 中 小 企 业 板, 为 中 国 的 中 小 企 业 提 供 了 筹 资 和 股 票 交 易 平 台, 中 小 企 业 板 在 中 国 股 票 市 场 的 地 位 日 益 重 要 此 外, 短 期 融 资 券 和 中 期 票 据 的 推 出 进 一 步 加 速 了 中 国 债 券 市 场 的 发 展, 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 合 格 境 内 机 构 投 资 者 项 目 的 启 动 以 及 外 国 投 资 银 行 的 参 与 推 动 了 中 国 资 本 市 场 全 球 化 的 进 程 第 四 阶 段 : 全 球 金 融 危 机 后 进 一 步 发 展 (2009 年 至 今 ) 2008 年 全 球 金 融 危 机 严 重 影 响 了 中 国 资 本 市 场 的 首 次 公 开 发 行 和 二 级 市 场 交 易, 该 影 响 持 续 至 2009 年 下 半 年 中 国 经 济 复 苏 为 止 2009 年 10 月, 深 圳 证 券 交 易 所 推 出 了 中 国 创 业 板 在 此 之 后, 中 小 企 业 的 首 次 公 开 发 行 极 大 地 推 动 了 中 国 的 首 次 公 开 发 行 活 动,2010 年 中 小 企 业 板 和 中 国 创 业 板 分 别 募 集 资 金 人 民 币 2,028 亿 元 和 人 民 币 963 亿 元, 分 别 占 中 国 股 票 市 场 当 年 募 集 资 金 的 41.3% 及 19.6% 同 期, 中 国 的 金 融 创 新 产 品 持 续 发 展 例 如 大 宗 经 纪 业 务 和 股 指 期 货 业 务 为 投 资 银 行 提 供 了 新 的 业 务 机 会 和 收 入 来 源 受 益 于 中 国 经 济 的 增 长 有 利 的 监 管 环 境 和 持 续 引 进 新 的 金 融 产 品, 中 国 资 本 市 场 在 过 去 20 年 取 得 了 长 足 发 展 50

51 ( 二 ) 市 场 概 况 受 益 于 中 国 经 济 的 增 长 有 利 的 监 管 环 境 和 持 续 引 进 新 的 金 融 产 品, 中 国 资 本 市 场 在 过 去 20 年 取 得 了 长 足 发 展 (1) 股 票 市 场 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 是 中 国 两 家 主 要 的 股 票 交 易 所 下 表 列 示 出 截 至 2011 年 底 这 两 家 证 券 交 易 所 的 相 关 信 息 : 交 易 所 主 要 交 易 板 块 上 市 证 券 上 市 公 司 数 量 股 票 市 场 市 值 ( 十 亿 元 ) 上 海 证 券 交 易 所 主 板 股 票 基 金 权 证 和 交 易 所 交 易 基 金 ,838 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 股 票 基 金 权 证 和 交 易 所 交 易 基 金 ,638 合 计 2,342 21,476 数 据 来 源 :Wind 资 讯 2006 年 至 2011 年, 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 股 票 市 值 总 额 从 人 民 币 89,400 亿 元 增 加 至 人 民 币 214,760 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 19.2%; 上 市 公 司 的 数 量 从 1,421 家 增 加 至 2,342 家, 年 复 合 增 长 率 为 10.5%, 如 下 图 所 示 : 单 位 : 十 亿 元 / 个 科 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 复 合 增 长 率 (%) 股 票 市 场 市 值 8,940 32,714 12,137 24,394 26,542 21, % 上 市 公 司 数 量 1,421 1,530 1,604 1,700 2,063 2, % 数 据 来 源 :Wind 资 讯 51

52 截 至 2011 年 12 月 31 日, 按 股 票 市 场 市 值 计 算, 中 国 的 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 分 别 位 列 全 球 第 6 名 和 第 13 名 2011 年, 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 合 计 的 市 值 位 列 全 球 第 二, 仅 次 于 美 国 单 位 : 十 亿 美 元 排 序 交 易 所 股 票 市 值 1 NYSE Euronext (US) 11,796 2 NASDAQ OMX 3,845 3 Tokyo SE Group 3,325 4 London SE Group 3,266 5 NYSE Euronext (Europe) 2,447 6 Shanghai SE 2,357 7 Hong Kong Exchanges 2,258 8 TMX Group 1,912 9 BM&FBOVESPA 1, Australian Securities Exchange 1, Deutsche Börse 1, SIX Swiss Exchange 1, Shenzhen SE 1, BME Spanish Exchanges 1, Bombay SE 1,007 数 据 来 源 :WFE (2) 固 定 收 益 市 场 银 行 间 债 券 市 场 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 和 场 外 债 券 交 易 市 场 是 中 国 主 要 的 固 定 收 益 产 品 市 场 下 表 列 示 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 述 市 场 的 主 要 信 息 : 单 位 : 十 亿 元 市 场 主 要 证 券 余 额 银 行 间 债 券 市 场 国 债 政 策 性 金 融 债 人 民 银 行 票 据 金 融 债 企 业 债 中 期 票 据 短 期 融 资 券 资 产 支 持 证 券 债 券 远 期 债 券 回 购 利 率 互 换 210,195 52

53 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 场 外 债 券 交 易 市 场 国 债 企 业 债 公 司 债 和 可 转 换 债 券 债 券 回 购 109,075 国 债 43,515 数 据 来 源 :Wind 资 讯 近 年 来, 中 国 债 券 市 场 快 速 发 展, 债 券 存 量 已 经 从 2000 年 的 2.65 万 亿 快 速 增 长 至 2011 年 末 的 22.4 万 亿, 其 中 银 行 间 市 场 是 最 主 要 的 债 券 市 场 我 国 发 行 的 债 券 包 括 政 府 机 构 独 立 发 行 的 债 券 ( 包 括 国 债 政 策 性 金 融 债 和 人 民 银 行 票 据 ) 和 由 投 资 银 行 及 商 业 银 行 承 销 的 债 券 ( 包 括 企 业 债 公 司 债 金 融 债 中 期 票 据 和 短 期 融 资 券 ) 下 表 列 出 所 示 期 间 内 中 国 的 债 券 融 资 总 额 : 单 位 : 亿 元 年 份 银 行 间 交 易 所 等 全 部 占 比 占 比 ( 银 行 间 ) ( 其 他 ) ,959 6,578 26,537 75% 25% ,859 6,558 30,417 78% 22% ,479 6,565 37,044 82% 18% ,142 7,217 48,359 85% 15% ,310 8,252 60,562 86% 14% ,729 8,350 80,079 90% 10% ,488 8,835 98,323 91% 9% ,298 8, ,857 93% 7% ,126 9, ,219 94% 6% ,396 10, ,290 94% 6% ,169 12, ,076 94% 6% ,195 14, ,285 94% 6% 数 据 来 源 :Wind 资 讯 3 展 望 未 来 中 国 强 劲 的 经 济 增 长 将 持 续 推 动 中 国 资 本 市 场 的 发 展 展 望 未 来, 中 国 资 本 市 场 发 展 的 主 要 驱 动 因 素 包 括 市 场 容 量 扩 大 投 资 者 结 53

54 构 演 变 金 融 产 品 创 新 全 球 化 和 有 利 的 监 管 环 境 (1) 市 场 容 量 扩 大 过 去 数 年, 中 国 股 票 市 场 容 量 稳 定 增 长, 预 计 这 一 趋 势 仍 将 持 续 2011 年, 中 国 股 票 市 场 市 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 例 为 49%, 低 于 下 表 所 示 的 发 达 经 济 体 如 美 国 英 国 日 本 的 水 平, 这 表 明 中 国 的 股 票 市 场 仍 有 巨 大 的 发 展 空 间 下 表 列 示 出 2011 年 主 要 经 济 体 股 票 市 场 市 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 例 : 美 国 英 国 德 国 日 本 中 国 股 票 市 场 市 值 ( 十 亿 美 元 ) 15,641 3,266 1,185 3,541 3,412 国 内 生 产 总 值 ( 十 亿 美 元 ) 15,065 4,727 3,629 5,855 6,988 股 票 市 场 市 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 例 (%) 104% 69% 33% 60% 49% 数 据 来 源 :WFE (2) 投 资 者 结 构 演 变 1 机 构 投 资 者 深 交 所 2012 年 发 布 的 深 市 投 资 者 结 构 与 行 为 的 分 析 指 出 :1) 2011 年 深 市 A 股 个 人 投 资 者 的 持 股 户 数 占 比 高 达 99.83%, 其 中 资 金 规 模 较 小 的 中 小 散 户 的 户 数 占 比 较 高 ;2) 从 2007 至 2011 年, 个 人 投 资 者 交 易 金 额 的 占 比 都 超 过 80%, 个 人 投 资 者 仍 居 交 易 的 主 导 地 位, 而 美 国 日 本 香 港 市 场 个 人 投 资 者 交 易 金 额 占 比 一 般 在 30% 以 下 由 此 可 见, 我 国 的 机 构 投 资 者 比 重 存 在 巨 大 的 发 展 空 间 与 个 人 投 资 者 相 比, 机 构 投 资 者 对 投 资 银 行 提 供 的 增 值 服 务 有 更 54

55 强 的 需 求, 这 些 需 求 包 括 股 票 研 究 证 券 借 贷 业 务 和 做 市 服 务, 而 价 格 敏 感 度 相 对 较 低 例 如, 新 兴 私 募 基 金 对 于 杠 杆 运 用 利 用 卖 空 机 制 及 衍 生 品 交 易 工 具 和 风 险 管 理 系 统 等 证 券 服 务 的 需 求 将 不 断 增 加 这 为 领 先 的 全 功 能 型 投 资 银 行 从 事 佣 金 率 较 高 的 销 售 交 易 及 经 纪 业 务 提 供 了 机 会 由 于 机 构 投 资 者 更 倾 向 于 使 用 新 的 和 更 复 杂 的 金 融 产 品 和 服 务, 领 先 的 投 资 银 行 具 有 先 发 优 势, 可 以 通 过 为 这 类 新 金 融 产 品 提 供 交 易 和 做 市 服 务 来 获 取 新 业 务 机 会 2 高 净 值 客 户 投 资 者 基 于 个 人 财 富 和 资 产 管 理 需 求 的 快 速 增 长, 面 向 中 国 高 净 值 客 户 的 增 值 交 易 服 务 将 进 一 步 发 展 股 权 及 股 权 挂 钩 产 品 已 经 成 为 中 国 家 庭 投 资 组 合 的 重 要 组 成 部 分 伴 随 中 国 个 人 投 资 者 日 益 成 熟, 他 们 将 投 资 更 复 杂 的 金 融 产 品, 这 将 推 动 大 宗 经 纪 业 务 和 股 指 期 货 业 务 等 新 兴 金 融 产 品 的 发 展, 从 而 为 中 国 投 资 银 行 创 造 更 多 业 务 机 会 (3) 产 品 创 新 中 国 的 监 管 环 境 将 有 利 于 金 融 产 品 加 速 创 新 公 司 相 信 持 续 推 出 的 新 产 品 将 推 动 中 国 资 本 市 场 的 发 展, 而 随 着 投 资 者 需 求 演 变, 投 资 银 行 和 其 他 市 场 参 与 者 亦 将 加 强 产 品 创 新 以 丰 富 产 品 组 合, 满 足 投 资 者 不 断 升 级 的 金 融 需 求 (4) 全 球 化 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 合 格 境 内 机 构 投 资 者 项 目 的 推 出 已 提 升 了 中 国 资 本 市 场 的 全 球 化 水 平 近 年 来, 境 外 投 资 者 希 望 投 资 中 国 的 强 烈 愿 望 大 大 促 进 了 合 格 境 外 机 构 投 资 者 项 目 的 发 展 根 据 国 家 外 汇 55

56 管 理 局 统 计, 从 2003 年 合 格 境 外 机 构 投 资 者 项 目 首 次 推 出 后, 截 至 2012 年 5 月 16 日, 外 汇 局 共 核 准 138 家 QFII 机 构 共 计 亿 美 元 的 投 资 额 度 合 格 境 内 机 构 投 资 者 已 扩 大 至 包 括 银 行 基 金 管 理 公 司 保 险 公 司 及 信 托 公 司 在 内 的 多 类 投 资 者 伴 随 中 国 经 济 逐 渐 融 入 全 球 经 济 并 成 为 其 重 要 组 成 部 分, 中 国 投 资 银 行 通 过 自 然 增 长 和 收 购 进 入 国 际 市 场 对 其 发 展 具 有 重 要 的 战 略 意 义 由 于 地 域 相 连 且 文 化 相 通, 香 港 一 直 是 中 国 投 资 银 行 开 拓 海 外 市 场 的 首 选 (5) 监 管 环 境 中 国 政 府 颁 布 的 十 二 五 规 划 包 含 了 一 系 列 推 动 中 国 资 本 市 场 发 展 的 政 策 根 据 该 计 划, 中 国 政 府 旨 在 : 相 对 于 传 统 银 行 贷 款 融 资 而 言, 显 著 提 高 直 接 融 资 比 重 ; 进 一 步 发 展 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 中 小 企 业 板 和 中 国 创 业 板 ; 深 化 股 票 发 审 制 度 市 场 化 改 革 ; 积 极 发 展 债 券 市 场, 完 善 发 行 管 理 体 制, 推 进 债 券 品 种 创 新 ; 扩 大 代 办 股 份 转 让 系 统 试 点, 加 快 发 展 场 外 交 易 市 场 ; 推 进 期 货 和 衍 生 品 市 场 发 展 ; 稳 步 推 进 资 产 证 券 化 ; 促 进 创 业 投 资 和 股 权 投 资 的 健 康 发 展 ; 以 及 探 索 建 立 国 际 板 市 场 ( 二 ) 中 国 证 券 行 业 1 概 述 截 至 2011 年 底, 中 国 共 有 109 家 证 券 公 司, 其 中 18 家 已 在 中 国 的 证 券 交 易 所 上 市 根 据 中 国 证 券 业 协 会 和 万 得 资 讯 的 统 计,2011 年 投 资 银 行 业 实 现 收 入 总 额 人 民 币 1,360 亿 元 净 利 润 人 民 币 394 亿 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 全 行 业 资 产 总 额 为 人 民 币 15,700 亿 元 权 益 总 额 56

57 为 人 民 币 6,303 亿 元 中 国 证 券 公 司 的 主 要 收 入 来 源 包 括 证 券 经 纪 投 资 银 行 资 产 管 理 证 券 交 易 四 类 业 务 下 表 列 示 出 所 示 期 间 内 各 类 业 务 收 入 占 比 : 科 目 经 纪 业 务 71% 69% 57% 51% 投 行 业 务 6% 7% 14% 18% 资 管 业 务 1% 1% 1% 2% 自 营 业 务 0% 11% 11% 4% 其 他 业 务 22% 11% 17% 26% 数 据 来 源 : 证 券 行 业 协 会 2 证 券 经 纪 证 券 经 纪 业 务 是 指 证 券 公 司 代 理 个 人 和 机 构 投 资 者 买 卖 证 券 近 年 来, 伴 随 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 模 的 扩 张, 中 国 股 票 的 总 成 交 额 从 2006 年 的 人 民 币 8.9 万 亿 元 增 加 至 2011 年 的 人 民 币 41.9 万 亿 元 市 场 表 现 和 投 资 者 的 行 为 模 式 是 影 响 证 券 成 交 额 的 主 要 因 素 近 年 来, 相 对 持 续 上 升 的 证 券 成 交 额, 经 纪 佣 金 费 率 却 呈 现 下 降 趋 势 : 根 据 证 券 业 协 会 的 统 计,2008 年 全 行 业 的 股 票 佣 金 率 约 为 0.167%, 但 至 2011 年 已 下 降 至 0.082%, 主 要 原 因 包 括 市 场 参 与 者 的 激 烈 竞 争 和 零 售 经 纪 服 务 的 同 构 型 2010 年, 中 国 证 券 业 协 会 发 布 行 业 指 导 意 见, 要 求 投 资 银 行 根 据 服 务 成 本 合 理 制 定 佣 金 服 务 价 格, 该 指 导 意 见 在 短 期 缓 解 了 费 率 下 跌 趋 势,2012 年 上 半 年 全 行 业 股 票 佣 金 率 约 为 0.078% 长 期 来 看, 领 先 的 投 资 银 行 将 通 过 为 创 新 金 融 产 品 提 供 交 易 服 务 和 为 传 统 金 融 产 品 提 供 增 值 服 务 来 提 升 经 纪 业 务 的 利 润 水 平 57

58 中 国 证 券 经 纪 业 务 的 市 场 份 额 相 对 集 中 2011 年, 中 国 前 十 大 投 资 银 行 实 现 的 证 券 经 纪 总 成 交 额 占 据 了 44% 的 市 场 份 额 当 前 证 券 经 纪 业 务 的 发 展 趋 势 是 将 目 标 客 户 基 础 从 零 售 投 资 者 转 向 机 构 投 资 者 和 高 净 值 客 户 随 着 投 资 者 结 构 的 转 变, 预 期 为 机 构 和 高 净 值 客 户 提 供 的 增 值 证 券 经 纪 服 务 将 产 生 稳 定 的 收 入, 并 将 成 为 投 资 银 行 的 重 要 收 入 来 源 3 投 资 银 行 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 权 债 券 承 销 和 财 务 顾 问 业 务, 其 中 股 权 承 销 业 务 对 证 券 公 司 的 收 入 具 有 重 要 意 义 在 经 历 2008 年 市 场 下 跌 之 后, 中 国 的 股 权 发 行 在 2009 年 以 后 回 升 明 显 下 表 列 示 出 所 示 期 间 内 中 国 证 券 公 司 承 销 的 股 权 发 行 集 资 总 额 : 单 位 : 十 亿 元 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 CAGR 首 次 公 开 发 行 % 再 融 资 发 行 % 可 转 换 债 券 发 行 % 合 计 % 数 据 来 源 :Wind 资 讯 近 年 来, 中 小 企 业 板 和 中 国 创 业 板 的 股 票 发 行 额 迅 速 增 长 2009 年 主 板 的 IPO 实 际 募 资 规 模 为 1,318 亿 元, 超 过 了 中 小 板 和 创 业 板 合 计 的 704 亿 元 ; 但 2010 年 和 2011 年 中 小 板 和 创 业 板 合 计 的 募 资 额 开 始 超 58

59 过 主 板 领 先 的 投 资 银 行 越 来 越 关 注 该 市 场 板 块 的 发 展, 并 聘 请 专 业 人 才 以 提 升 其 相 关 业 务 竞 争 力 下 表 列 示 出 2009 年 年 期 间 内 中 国 证 券 公 司 承 销 的 IPO 特 征 : 单 位 : 亿 元 2009 年 发 行 数 目 实 际 募 资 发 行 费 用 费 用 率 主 板 10 1, % 中 小 板 + 创 业 板 % 中 小 板 % 创 业 板 % 2010 年 发 行 数 目 实 际 募 资 发 行 费 用 费 用 率 主 板 28 1, % 中 小 板 + 创 业 板 321 3, % 中 小 板 204 2, % 创 业 板 % 2011 年 发 行 数 目 实 际 募 资 发 行 费 用 费 用 率 主 板 % 中 小 板 + 创 业 板 239 1, % 中 小 板 114 1, % 创 业 板 % 数 据 来 源 :Wind 资 讯 2003 年, 中 国 证 监 会 开 始 推 行 保 荐 人 制 度, 以 明 确 投 资 银 行 在 股 权 发 行 业 务 中 的 尽 职 调 查 责 任 由 于 每 名 合 资 格 保 荐 人 最 多 只 能 同 时 保 荐 一 个 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 或 中 小 企 业 板 发 行 项 目 和 一 个 中 国 创 业 板 发 行 项 目, 拥 有 足 够 数 量 的 合 资 格 保 荐 代 表 人 对 投 资 银 行 开 展 股 权 承 销 业 务 至 关 重 要 在 中 国 经 济 持 续 增 长 的 过 程 中, 中 国 企 业 将 保 持 强 劲 的 扩 张 愿 望 和 融 资 需 求, 这 将 促 进 中 国 证 券 承 销 业 务 的 持 续 发 展 近 期 来 看, 以 下 各 因 素 将 会 推 动 中 国 企 业 对 融 资 和 证 券 承 销 服 务 的 需 求 : 大 型 企 业 的 规 模 扩 张 和 产 业 升 级 ; 监 管 机 构 对 金 融 机 构 资 本 充 足 率 更 严 格 的 要 59

60 求 ; 国 有 企 业 的 改 革 和 发 展 ; 及 中 小 企 业 的 快 速 成 长 4 资 产 管 理 中 国 证 券 公 司 的 资 产 管 理 业 务 主 要 包 括 通 过 集 合 理 财 计 划 为 个 人 投 资 者 管 理 资 产 和 通 过 定 向 和 专 项 理 财 计 划 为 企 业 年 金 社 保 基 金 机 构 投 资 者 及 高 净 值 客 户 管 理 资 产 截 至 2011 年 底, 中 国 的 57 家 投 资 银 行 共 发 行 了 140 项 集 合 理 财 计 划 ( 中 国 的 一 种 共 同 基 金 工 具 ), 资 产 规 模 为 1432 亿 元 人 民 币 然 而, 相 比 中 国 基 金 管 理 公 司 管 理 的 共 同 基 金 资 产 管 理 规 模, 券 商 集 合 理 财 计 划 的 资 产 管 理 规 模 相 对 较 小, 这 预 示 着 券 商 资 产 管 理 规 模 的 巨 大 成 长 空 间 2012 年 8 月, 证 监 会 就 修 改 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 试 行 办 法 及 其 配 套 细 则 征 求 意 见, 主 要 内 容 包 括 将 集 合 资 产 管 理 计 划 由 审 批 制 改 为 备 案 制 取 消 限 额 特 定 资 产 管 理 计 划 和 定 向 资 产 管 理 双 10% 的 限 制 允 许 对 集 合 计 划 份 额 进 行 分 级 适 度 扩 大 资 产 管 理 的 投 资 范 围 和 资 产 运 用 方 式 等 等, 这 将 大 幅 打 开 券 商 资 产 管 理 业 务 的 发 展 空 间 5 证 券 交 易 证 券 交 易 业 务 主 要 包 括 自 营 投 资 和 提 供 证 券 做 市 服 务 历 史 上, 中 国 的 投 资 银 行 主 要 进 行 股 权 及 债 券 市 场 的 自 营 交 易, 而 证 券 交 易 是 其 重 要 收 入 来 源 之 一 由 于 缺 乏 对 冲 市 场 风 险 和 价 格 波 动 的 机 制, 相 比 成 熟 市 场, 投 资 于 中 国 股 票 市 场 呈 现 出 较 高 风 险 由 于 收 益 的 高 波 动 性 和 缺 乏 金 融 工 具, 中 国 投 资 银 行 自 营 交 易 业 务 的 投 资 规 模 并 不 稳 定 因 此, 投 资 风 格 审 慎 的 投 资 银 行 在 其 自 营 交 易 组 合 中 更 多 投 资 于 60