Microsoft Word - 109t¡q t1_(è/fl)_0409

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2 ( 一 ) 本公司發言人姓名 : 杜昀真職稱 : 資深協理電話 :(02) 電子郵件信箱 :speaker@aaeon.com.tw 本公司代理發言人姓名 : 莊健群職稱 : 資深經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :speaker@aaeon.com.tw ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話總公司 : 新北市新店區寶橋路 235 巷 135 號 5 樓電話 :(02) 台北廠 : 新北市新店區寶橋路 235 巷 131 號 5 樓 5 樓之 1 之 2,133 號 5 樓 5 樓之 1 之 2 之 3,135 號 5 樓 5 樓之 1 之 2 之 3,123 號 2 樓 2 樓之 1 之 2,125 號 2 樓 2 樓之 1 之 2 之 3,127 號 2 樓 2 樓之 1 之 2,129 號 2 樓 2 樓之 1 之 2 電話 :(02) ( 三 ) 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話名稱 : 凱基證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市重慶南路一段 2 號 5 樓網址 : 電話 :(02) ( 四 ) 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所會計師姓名 : 翁世榮會計師 林鈞堯會計師地址 : 台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) ( 五 ) 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方法 : 無 ( 六 ) 本公司網址

3 目 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 4 一 設立日期... 4 二 公司沿革... 4 參 公司治理報告... 5 一 組織系統... 5 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 7 三 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 八 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 發行海外存託憑證之辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 錄

4 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度之財務分析 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 四 最近年度合併財務報告 五 最近年度個體財務報告 六 公司及其關係企業如有發生財務週轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況分析 二 財務績效分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 108 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄 1 審計委員會審查報告書 附錄 2 最近年度合併財務報告 附錄 3 最近年度個體財務報告

5 壹 致股東報告書 各位女士先生, 大家好 : 感謝各位股東百忙之中蒞臨本公司 110 年度股東常會 研揚 109 年如同大部份的工業電腦廠商, 受到新冠疫情影響甚巨 整體營收成長 -4%, 毛利率則維持 33% 由於整體費用管控得宜, 營益率仍維持 11%, 結果雖不如預期, 但尚在控制範圍之內 新冠肺炎改變了人類的生活及工作方式 根據報導,2020 年全球資本支出減少 12%; 同時, 因為人們大多在家工作, 也使得專案進度及決策過程拉長 所以, 對於仰賴資本支出的工業電腦廠商而言, 形成嚴重衝擊 以下是詳細說明 : 一 109 年度營業結果 : ( 一 ) 營運績效 1. 營收與獲利 : 研揚 109 年度合併營業收入為新臺幣 5,898,185 仟元, 毛利為新臺幣 1,930,453 仟元, 營業利益為新臺幣 620,592 仟元, 稅後淨利為新臺幣 464,171 仟元, 歸屬於母公司之淨利為新臺幣 382,810 仟元, 每股盈餘 (EPS) 為新臺幣 3.58 元 2. 以區域來說中國成長 12%, 表現最佳 以產品線的角度而言, 嵌入式主板事業處及強固平板事業處的成長最佳, 分別成長 29% 及 75% 3. 預算執行情形 : 本公司 109 年度並未公佈財務預測 4. 經營成果獲得肯定 : ( 二 ) 研發創新 - 榮獲 Intel Best Co-selling Partner Award - 榮獲天下雜誌企業公民獎中堅企業組第 9 名 - 國健署的健康職場認證 年研揚計有 4 項產品獲得第 29 屆台灣精品獎, 分別為 :Boxer-8221AI Boxer- 8521AI 人工智慧平台以及 Boxer-6641 Boxer-6842M 嵌入式系統 2. 推出多款基於 Nvidia 的人工智慧邊緣計算平台, 包括 Jetson Xavier NX, Xavier,Nano 3. 推出一系列基於 Intel 第 11 代 CPU 的工業電腦平台 : 從 COM-E 3.5 吋 SBC PICO- ITX Mini-ITX 到 Box-PC ( 三 ) 行銷業務推廣 1. 研揚品牌知名度持續提升,109 年全年網站瀏覽人數已超過 125 萬人次, 全球 Alexa 世界網站排名也從 150,000 前進至 96,500 名 2. 為了快速滿足客戶的需求, 我們分別在中國 美國 歐洲及臺灣設立客製化服務中心, 提供系統客製化服務 1

6 3. 由於疫情影響, 很多展會停辦 我們的行銷策略也更改為以線上為主 因此, 積極參與 Intel Nvidia 及其他合作夥伴的線上研討會, 創造很多商機 4. 雖然疫情造成需求下降, 但也因為疫情需要, 創造一些商機 研揚結合客戶完成很多跟疫情相關專案, 包括病毒檢測設備 呼吸器 移動式 X 光機 體溫量測 / 口罩監測以及送藥 / 送餐機器人等, 對營收有相當貢獻 二 110 年營業計劃 : 109 年雖然受到疫情影響, 全球經濟呈現負成長 ; 然而人工智慧的投資卻依然熱絡, 特別是在人工智慧邊緣計算平台, 每年預估仍有 15 到 20% 成長 研揚這兩年專注在人工智慧邊緣計算平台的開發與推廣, 已陸續展現成效 ; 營收逐年成長 客戶數逐年增加 產品線也益趨豐富, 相信人工智慧邊緣計算平台, 在不久的將來, 定能成為研揚成長的主要動能 展望 110 年, 全球經濟逐漸復甦, 但零件短缺及零件價格上揚, 將對市場投下一個不確定的因素 再加上台幣升值, 不利出口, 使得經營更加困難 然而, 危機就是轉機, 研揚定當努力克服各種困難, 穩健成長 ( 一 ) 經營方針 1. 專注經營四大人工智慧市場 新零售, 機器人, 智慧城市, 安防監控 研發邊緣計算平台, 結合合作夥伴, 形成完整的生態系統 同時協助子公司醫揚, 開發人工智慧應用於醫療領域 2. 結合國際晶片大廠, 共同推出人工智慧解決方案, 成為人工智慧邊緣計算平台的領導廠商 ( 二 ) 重要策略 1. 研發 AI Ready Platform, 完善軟體開發環境, 讓人工智慧軟體開發商能輕易從模型開發轉移至推論, 快速部屬到現場 2. 强化區域性人工智慧市場開發, 結合晶片製造商及當地合作夥伴, 一起合辦線上研討會, 推廣人工智慧解决方案 3. 深耕垂直市場, 針對新零售, 機器人, 智慧城市, 安防監控, 與當地系統整合商及設備開發商合作開發人工智慧應用, 加速人工智慧成長 4. 推廣通路, 強化各區域業務組織, 開發重要客戶及人工智慧經銷商 三 長期發展策略人工智慧及物聯網是市場發展趨勢, 研揚將專注於邊緣計算平台的設計及推廣, 以不斷創新作為產品發展主軸 以客製化服務作為核心競爭力 以優越的品質作為對客戶的承諾 研揚不只是一家硬體製造商, 更是一家科技服務商, 提供硬體設計 軟體開發 生產製造 物流管理及售後服務, 讓客戶擁有高品質的產業計算機平台, 成為客戶值得信任的合作夥伴 2

7 研揚 (AAEON) 的 "AA" 代表的就是好還要更好, 就是要不斷的挑戰自我, 不斷創新, 追求卓越 我們將堅持一貫的經營理念 專注 敏捷及競爭力, 永續經營, 不斷成長, 成為人工智慧邊緣計算的領導廠商 今日承蒙各位股東女士 先生於百忙之中抽空參加股東常會, 最後盼望各位股東女士 先生能一本以往, 繼續給予本公司支持 鼓勵與指教 研揚科技股份有限公司 董事長 : 莊永順 總經理 : 林建宏 會計主管 : 王仁君 3

8 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 99 年 12 月 01 日 二 公司沿革 年度 重要發展記事 99 年 公司原名 碩陽科技股份有限公司, 設立於民國 99 年 12 月 1 日 本公司於 100 年 6 月 1 日與 研揚科技股份有限公司 ( 簡稱舊研揚公司 ) 合併, 合併後為存續公司, 並更名為研揚科技股份有限公司, 華碩電腦股份有限公司為本公司之母公司 舊研揚產品推陳出新多年來, 每 100 年年都有多項產品均榮獲 台灣精品獎 的肯定 本年度榮獲經濟部國際貿易局頒發臺灣精品成就獎 本年度共有八項產品獲得臺灣精品獎之殊榮 本年度計有四項產品符合產品創新 節能減碳與環境保護功能, 不僅 101 年兼顧外型美觀與產品效能, 獲得台灣精品獎之殊榮 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 108 年 109 年 本年度計有八項產品報名參選台灣精品獎, 全數獲評審委員青睞, 獲得台灣精品獎殊榮 本年度計有四項產品報名參選台灣精品獎, 全數獲評審委員青睞, 獲得台灣精品獎殊榮 本年度計有六項產品榮獲台灣精品獎殊榮, 獲獎產品從機架式網路產品 強固型平板電腦 單板電腦等, 凸顯研揚產品的創新及獨特性 本公司於日本成立分公司, 建立經銷網路, 拓展日本之業務 本公司之子公司醫揚公司股票於 105 年 12 月 21 日起上櫃掛牌買賣 本公司股票於 105 年 6 月 6 日起興櫃掛牌買賣 本年度獲選為金峰獎十大傑出企業 本年度獲得天下雜誌 CSR 企業公民獎 本年度 PICO-BT01 系列產品獲得資訊月百大創新產品獎 本公司股票於 106 年 8 月 21 日正式於臺灣證券交易所掛牌上市 天下雜誌製造業 1000 大排名由 537 名 (2016) 前進至 454 名 (2017) 榮獲天下雜誌企業公民獎中堅企業組第 5 名 榮獲 2017 台灣精品獎殊榮 本公司於 107 年 9 月 29 日與廣積科技股份有限公司進行股份交換 本年度榮獲天下雜誌 CSR 企業公民獎 本年度榮獲 TCSA 台灣企業永續獎 本年度榮獲 2018 台灣精品獎殊榮 本年度有三項產品榮獲得台北國際電腦展創新設計獎 年度 BOXER-6640M 產品榮獲 Vision Systems Design Award 本年度榮獲天下雜誌 CSR 企業公民獎 本年度榮獲 TCSA 台灣企業永續獎 本年度有二項產品榮獲 2019 台灣精品獎殊榮 本年度有二項產品榮獲得台北國際電腦展創新設計獎 本年度榮獲天下雜誌 CSR 企業公民獎 本年度有一項產品榮獲台灣精品獎殊榮 4

9 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 公司之組織結構 ( 二 ) 主要部門所營業務 : 部 門 組 織 功 能 董事長室 公司經營策略規劃 營運目標擬訂及督導公司整體運作, 以及 統籌公司股務業務 董事會及股東會召開事宜 總經理室 公司營運策略執行與管理, 營運目標推動 執行, 溝通與協調, 並指揮各事業單位任務之執行 稽核室 各項內控制度建立 運作 稽核及檢討並提供改善建議 勞安室 公司職業安全衛生管理系統之規劃 督導與運作 物聯網產品處 為公司開發與現有策略有關的物聯網解決方案 (IoT); 藉由內部 產品開發整合和外部策略聯盟, 提供客戶系統平台和整體解決 方案 強固可攜式產品處負責強固可攜式產品之研究開發 設計與改良及產品規劃 UP 產品處 專注於 UP 產品開發,UP 品牌推廣以及 UP 衍生的客製化服 務 並藉由 UP 產品線, 使得研揚成為創新者與工業應用的橋 樑 網路安全產品處 負責網路安全設備 (FWS) 和網路監控平台 (NVR) 等系統產品之 研究開發 設計與改良及產品規劃 5

10 部門組織功能嵌入式單板產品處負責嵌入式單板及模組化主板產品之研究開發 設計與改良及產品規劃 系統平台產品處負責車載平台及工業自動化產品之研究開發 設計與改良及產品規劃 軟體開發處負責各事業單位所需之共通研發技術開發, 設計軟體開發流程與文件設計, 落實模組化與共同維護機制, 加速系統的開發與品質的精進 設計支援服處主機板電源線路設計 PCB Layout 服務 主機板 I/O 功能測試 協助研發單位申請料號與零件承認作業 品保客服處負責公司整體品質管理系統含 ISO 相關制度之規劃 執行與管理, 督導品質系統之訂定與實施, 以達成品質政策與目標, 並建立完整品質驗證和檢驗的相關標準 制度與程序, 推行持續改善產品設計 製造與客戶服務等活動, 以符合品質政策的落實執行 製造中心負責整體生產計劃之執行與進度管控產品製造品質管理 生產效率掌握與提昇 規劃與管理 採購處確保採購事務之順利進行, 並能適質 適價 適時 適量供應生產作業及各請購單位所需 業務處負責海外分公司以外之市場 銷售專案與客戶開發, 包括產品行銷 收款 客戶關係的建立和銷售業務發展與推廣, 臺灣區銷售業務發展與推廣 行銷企劃處建立公司整體品牌形象, 行銷策略擬定和行銷資訊建立 執行與評估 蒐集市場趨勢與同業動態分析 ; 客戶意見調查回報協助建立業務發展工具 ; 運用網路行銷多媒體運用 以市場需求導向為前提, 協助產品事業處及業務部門規劃行銷方案 資源服務處財務 會計運作與規劃作業 預算控制分析 稅務處理 財會制度建立與執行 資金之調度與運用 各項帳款 稅務相關之會計作業處理 ; 董事會議 股東常會等重要會議往來溝通協調事宜 人力資源管理 薪獎制度建立 員工關係與企業文化活動專案 ; 行政庶務 總務採購 固定資產管理及制度建立與推行 資訊系統作業規劃 功能開發 設計與管理, 重大資訊專案導入與專業技術服務 ; 電腦軟體 系統維護與管理, 硬體設備管理維護保養 ; 資料處理與網路資訊安全管理 6

11 職稱 董事長 董事 董事 董事 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事資料 姓名性別 瑞海投資股份有限公司 代表人 : 莊永順 瑞海投資股份有限公司 代表人 : 李英珍 瑞海投資股份有限公司 代表人 : 嚴維群 華碩電腦股份有限公司 代表人 : 施崇棠 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 年 ,515, % 4,515, % 無無無 男 年 ,664, % 19,664, % 國立台灣科技大學名譽工學博士研揚科技股份有限公司董事長 本公司總裁其他兼任職務詳 ( 註 2) 無無無 年 ,515, % 4,515, % 無無無 男 年 ,113, % 1,113, % 國立台灣大學電機工程博士晶達光電股份有限公司董事長研揚科技股份有限公司策略長 本公司策略長其他兼任職務詳 ( 註 3) 無無無 年 ,515, % 4,515, % 無無無 男 年 , % 505, % 美國紐約市立大學 MBA-Finance 亞元科技股份有限公司董事長及總經理 ( 註 4) 無無無 年 ,756, % 43,756, % 無無無 男 年 交通大學管研所華碩電腦股份有限公司董事長 ( 註 5) 董事曾鏘聲二等親 備註 ( 註 1) 7 7

12 職稱 董事 董事 董事 董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 姓名性別 華碩電腦股份有限公司 代表人 : 曾鏘聲 華碩電腦股份有限公司 代表人 : 許先越 廣積科技股份有限公司 代表人 : 林秋旭 廣積科技股份有限公司 代表人 : 陳友南 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 年 ,756, % 43,756, % 無無無 男 年 休士頓大學企管所華碩集團總裁 備註 ( 註 1) ( 註 6) 董事施崇棠二等親 年 ,756, % 43,756, % 無無無 男 年 政治大學 EMBA 華碩電腦共同執行長 ( 註 7) 無無無 年 ,698, % 41,698, % 無無無 男 年 高雄工專電機科邁肯 ( 股 ) 公司資深副總經理廣積科技 ( 股 ) 公司董事長兼策略長 廣積科技 ( 股 ) 公司董事長兼策略長緯昌科技 ( 股 ) 公司法人董事 IBASE INC. 代表人 IBT 代表人速博康科技股份有限公司董事 無無無 年 ,698, % 41,698, % 無無無 男 年 四海工專電子科邁肯 ( 股 ) 公司研發部經理廣積科技 ( 股 ) 公司董事兼副執行長 廣積科技 ( 股 ) 公司 董事兼副執行長 IBT 代表人 無 無 無 8 8

13 職稱 獨立董事 獨立董事 獨立董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 姓名性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份 註 7: 兼任下列公司董事長 : 力智電子 ; 兼任下列公司董事 : 華碩電腦 華誠創業投資 鈺邦科技 ASUS COMPUTER INTERNATIONAL 9 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 顏大和男 年 陳坤志男 年 高榮智男 年 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 美國南美以美大學法律碩士法務部常務次長最高檢察署檢察總 長美國南加州大學會計博士台灣大學會計系副教授 美國紐約州立大學電機工程研究所碩士絡達科技股份有限公司董事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 瑞興銀行及信錦企業股份有限公司之獨立董事及薪酬委員會委員 台灣大學會計系副教授廣積科技股份有限公司獨立董事及薪酬委員會委員 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 備註 ( 註 1) 無無無 無無無 無無無無 註 1: 公司董事長與總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 為同一人 互為配偶或一親等親屬者, 應說明其原因 合理性 必要性及因應措施 ( 例如增加獨立董事席次, 並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊 註 2: 兼任下列公司董事長 : 醫揚科技股份有限公司 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 醫揚電子科技 ( 上海 ) 有限公司 研友投資股份有限公司 研鑫投資股份有限公司 長揚科技股份有限公司 富禮投資股份有限公司 慧友電子股份有限公司 ; 兼任下列公司董事 :AAEON Electronics, Inc. AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. ONYX Healthcare USA, Inc. ONYX Healthcare Europe B.V 財團法人研揚文教基金會 亞元科技股份有限公司 奇燁電子 ( 東莞 ) 有限公司 丹陽奇燁科技有限公司 晶達光電股份有限公司 Litemax Technology, Inc. 鈞寶電子工業股份有限公司 立弘生化科技份有限公司 光陽光電股份有限公司 牧德科技股份有限公司 牧德 ( 東莞 ) 檢測設備有限公司 同亨科技股份有限公司 承業生醫投資控股股份有限公司 泰永電子 ( 蘇州 ) 有限公司 Allied Oriental International Ltd. Mcfees Group Inc. 北科之星創業投資股份有限公司 豐新創業投資股份有限公司 醫寶智人股份有限公司 廣積科技股份有限公司 融程電訊股份有限公司 ; 兼任下列公司獨立董事 : 泰詠電子股份有限公司 註 3: 兼任下列公司董事長 : 晶達光電股份有限公司 ; 兼任下列公司董事 : 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 德信科技股份有限公司 Litemax Technology, Inc. 元山科技股份有限公司 ; 兼任下列公司獨立董事 : 智易科技股份有限公司 迅德興業股份有限公司 註 4: 兼任下列公司董事長 : 奇燁電子 ( 東莞 ) 有限公司 丹陽奇燁科技有限公司 亞元 ( 宜昌 ) 電子有限公司 量質科技股份有限公司 ; 兼任下列公司董事 : 財團法人研揚文教基金會 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 ATECH Technology (SAMOA) Ltd. Growing Profits Group Limited Outstanding Electronics Manufacturer Group Co.,Ltd. 矽金光學股份有限公司 牧德科技股份有限公司 念毅股份有限公司 丹幣數位科技股份有限公司 榮科實業股份有限公司 欣技資訊股份有限公司 ; 兼任下列公司監察人 : 奧圖威迅科技股份有限公司 ; 兼任下列公司獨立董事 : 牧東光電股份有限公司 應華精密科技股份有限公司 註 5: 兼任下列公司董事長 : 華碩電腦 華誠創業投資 華敏投資 華芸科技 ASUS INTERNATIONAL LIMITED CHANNEL PILOT LIMITED UNIMAX HOLDINGS LIMITED NEXT SYSTEM LIMITED; 兼任下列公司董事 : 亞旭電腦 翔威國際 華碩聯合科技 創捷前瞻科技 GAIUS HOLDINGS LIMITED 陽明資訊 德洋科技 明群電腦 群傳媒 註 6: 兼任下列公司董事長 :ASUS TECHNOLOGY PTE. LIMITED ASUS GLOBAL PTE. LTD.; 兼任下列公司董事 : 華碩電腦 宇碩電子 華誠創業投資 華敏投資 KARTIGEN BIOMEDICINE INC. 9

14 2. 法人股東之主要股東 110 年 3 月 30 日法人股東名稱法人股東之主要股東華碩電腦股份有限公司 ( 註 1) 施崇棠 (4.05%) 花旗( 台灣 ) 受託管華碩存託憑證 (3.31%) 國泰世華銀行託管專業聯盟公司投資專戶 (2.77%) 臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶 (2.69%) 新制勞工退休基金 (2.60%) 勞工保險基金(2.12%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 (1.68%) 花旗( 台灣 ) 商業銀行託管挪威中央銀行投資專戶 (1.47%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.40%) 臺灣銀行受託保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶 (1.35%) 富禮投資股份有限公司 (49.58%) 黃慧美(23.87%) 莊永順(11.43%) 瑞海投資股份有限公司 ( 註 2) 莊富傑 (7.56%) 莊富鈞(7.56%) 研揚科技股份有限公司 (30.80%) 椿寶投資股份有限公司(1.57%) 德商德意志銀行台北分行受託保管 SPDR(R) 指數股份基金所屬 S PDR 標準普爾新興 (1.29%) 林秋旭(0.86%) 融程電訊股份有限公廣積科技股份有限公司 ( 註 3) 司 (0.82%) 陳楊美琳受託信託財產專戶(0.76%) 陳世雄(0.74%) 林瑞琴受託信託財產專戶 (0.70%) 創新工業技術移轉股份有限公司 (0.68%) 富禮投資有限公司(0.64%) 華誠創業投資股份有限公司華碩電腦股份有限公司 (100%) 華敏投資股份有限公司華碩電腦股份有限公司 (100%) 註 1: 上述資料來源為華碩公司提供截至 109 年 4 月 11 日之資料 註 2: 上述資料為經濟部商業司資料及瑞海公司提供 註 3: 上述資料來源為廣積公司提供截至 109 年 8 月 10 日之資料 3. 主要股東為法人者其主要股東 110 年 3 月 30 日 法人名稱法人之主要股東富禮投資股份有限公司 ( 註 1) 莊永順 (43.75%) 黃慧美(37.49%) 莊富傑(9.38%) 莊富鈞(9.38%) 椿寶投資股份有限公司 ( 註 2) 林麗萍 (43.07%) 許吳椿 (43.07%) 融程電訊股份有限公司 ( 註 3) 研華 ( 股 ) 公司 (16.56%) 醫揚科技 ( 股 ) 公司 (13.61%) 瑞海投資 ( 股 ) 公司 (5.93%) 邑融 ( 股 ) 公司 (5.21%) 廣積科技 ( 股 ) 公司 (4.81%) 劉汝勇 (3.11%) 葉慶發 (2.69%) 劉璧玲 (1.82%) 王煒盛 (1.48%) 郁正儀 (1.44%) 註 1: 上述資料為經濟部商業司資料及富禮公司提供 註 2: 上述資料為經濟部商業司資料及椿寶公司提供 註 3: 上述資料來源為融程電公司提供截至 110 年 3 月 30 日之資料 10

15 4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法務 法官 檢察官 商務 法財務 會計律師 會計師或務 財務 或公司業務其他與公司業會計或公所須相關科務所需之國家司業務所系之公私立考試及格領有須之工作大專院校講證書之專門職經驗師以上業及技術人員 符合獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 莊永順 V V V V V V 1 施崇棠 V V V V V V V V 曾鏘聲 V V V V V V V V 許先越 V V V V V V V V V 李英珍 V V V V V V V 2 林秋旭 V V V V V V V V V 陳友南 V V V V V V V V V 嚴維群 V V V V V V V V V V V 2 高榮智 V V V V V V V V V V V V V 顏大和 V V V V V V V V V V V V V 2 陳坤志 V V V V V V V V V V V V V 1 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 V (1) 非公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) (3) 所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上 持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (7) 非與公司之董事長 總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股 5% 以上股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上, 未超過 50%, 且為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務 法務 財務 會計等相關服務之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會 公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (12) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 11

16 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門與分支機構主管資料 利用他人名義持有股份 配偶 未成年子女持有股份 持有股份 目前兼任其他公司之職務 主要經 ( 學 ) 歷 就任日期 性別 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 職稱國籍姓名 持股比率 股數 持股比率 具配偶或二親等以內關係之經理人備註 ( 註 1) 職稱姓名關係 股數 持股比率 股數 其他兼任職務詳 ( 註 2) 其他兼任職務詳 ( 註 3) 國立台灣科技大學名譽工學博士研揚科技股份有限公司董事長國立台灣大學電機工程博士晶達光電股份有限公司董事長研揚科技股份有限公司策略長 莊永順男 ,664, % 中華民國 總裁 無 李英珍男 ,113, % 晶達光電股份有限公司董事 - 法人代表人 中華民國 策略長 國立台灣大學電機研究所惠普 / 安捷倫業務副總研華科技歐洲區總經理研華科技副總經理 林建宏男 , % 2,000 0% 中華民國 總經理 許中明男 , % 研揚科技美國子公司總經理 無 無 無 中華民國 資深顧問 無 東海大學企管系倫飛電腦 ( 大陸子公司 ) 總經理研華科技 ( 大陸上海子公司 ) 總經理新漢電腦 ( 大陸子公司 ) 總經理 王國強男 , % 中華民國 無 總經理室副總經理 12 逢甲大學資訊工程系研揚科技產品經理 男 ,000 0% 無 黃季中 ( 註 4) 中華民國 強固可攜式產品處 中央大學機械所台灣控創產品副理研揚科技產品經理 男 ,000 0% 楊大德 ( 註 4) 中華民國 University of Southern California, Electrical Engineering, M.S. 研揚科技經理 男 , % 賴立凱 ( 註 5) 中華民國 國立交通大學電機與控制工程研究所研揚科技經理 黃仁杰男 ,000 0% 中華民國 元智大學管理碩士班威達電股份有限公司處長 邱又予男 % 中華民國 資深經理強固可攜式產品處經理客戶委製產品處協理客戶委製產品處協理嵌入式單板產品處副總經理

17 職稱國籍姓名 系統平台產品處資深協理 網路安全產品處 / 設計支援處 協理 製造處 / 採購處副總經理 業務處資深協理 資源服務處資深協理 資源服務處會計部副理 稽核室專案副理 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 性別 就任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 薛紹周男 , % 倪文明男 , % 廖啟宏男 , % 李淑貞女 ,000 0% 杜昀真女 , % 王仁君女 ,000 0% 邱婉卉女 % 持股比率 成功大學機械系台北大學 MBA 艾訊科技產品經理研華科技產品經理 主要經 ( 學 ) 歷 中華科技大學電子系立端科技研發經理 台灣科技大學電機系美國亞利桑那大學電機電腦所 國立政治大學 EMBA 研華科技 CEO 特助 / 資深經理新巨公司中國區總經理東碩資訊業務副總 中原大學會計系光寶科技股份有限公司經理 紐約長島大學企管研究所資誠聯合會計師事務所副理 光寶科技股份有限公司副理中國工商專科 建國工程 ( 股 ) 公司稽核專員宏廣股份有限公司稽核高專 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人備註 ( 註 1) 職稱姓名關係 無 無 無 無 醫揚電子科技 ( 上海 ) 有限公司監察人研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司監察人 無 無 註 1: 總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 與董事長為同一人 互為配偶或一親等親屬時, 應揭露其原因 合理性 必要性及因應措施 ( 例如增加獨立董事席次, 並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊 註 2: 兼任下列公司董事長 : 醫揚科技股份有限公司 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 醫揚電子科技 ( 上海 ) 有限公司 研友投資股份有限公司 研鑫投資股份有限公司 長揚科技股份有限公司 富禮投資股份有限公司 慧友電子股份有限公司 ; 兼任下列公司董事 :AAEON Electronics, Inc. AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. ONYX Healthcare USA, Inc. ONYX Healthcare Europe B.V 財團法人研揚文教基金會 亞元科技股份有限公司 奇燁電子 ( 東莞 ) 有限公司 丹陽奇燁科技有限公司 晶達光電股份有限公司 Litemax Technology, Inc. 鈞寶電子工業股份有限公司 立弘生化科技份有限公司 光陽光電股份有限公司 牧德科技股份有限公司 牧德 ( 東莞 ) 檢測設備有限公司 同亨科技股份有限公司 承業生醫投資控股股份有限公司 泰永電子 ( 蘇州 ) 有限公司 Allied Oriental International Ltd. Mcfees Group Inc. 北科之星創業投資股份有限公司 豐新創業投資股份有限公司 醫寶智人股份有限公司 廣積科技股份有限公司 融程電訊股份有限公司 ; 兼任下列公司獨立董事 : 泰詠電子股份有限公司 註 3: 兼任下列公司董事長 : 晶達光電股份有限公司 ; 兼任下列公司董事 : 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 德信科技股份有限公司 Litemax Technology, Inc. 元山科技股份有限公司 ; 兼任下列公司獨立董事 : 智易科技股份有限公司 迅德興業股份有限公司 註 4: 資深經理黃季中於 110 年 3 月 ~6 月留職停薪, 留職停薪期間由經理楊大德代理 註 5: 協理賴立凱於 108 年 12 月留職停薪 13

18 三 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事之酬金 職稱姓名 本公司 報酬 (A) 退職退休金 (B) 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占 董事酬勞 (C) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 員工酬勞 ( (G) ( 註 2) 股票金額 財務報告內所有公司 現金金額 股票金額 單位 : 新台幣仟元 / 仟股 項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 董事長 瑞海投資股份有限公司 - 莊永順 董事 董事 董事 董事 董事 瑞海投資股份有限公司 - 李英珍 瑞海投資股份有限公司 - 嚴維群 華碩電腦股份有限公司 - 施崇棠 華碩電腦股份有限公司 -- 曾鏘聲 華碩電腦股份有限公司 許先越 1,800 1, ,050 5, % 1.85% 8,115 10, , , % 5.35% 102,007 廣積科技股董事份有限公司 林秋旭廣積科技股董事份有限公司 陳友南獨立高榮智董事獨立顏大和董事獨立陳坤志董事 1 請敘明獨立董事酬金給付政策 制度 標準與結構, 並依所擔負之職責 風險 投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性 : 依據本公司 獨立董事之職責範疇規則 規定, 本公司獨立董事之酬金, 應於公司章程之, 並得酌訂與一般董事不同之合理酬金, 獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金 2 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 :0 元註 1: 本公司 109 年度稅後純益為 382,810 仟元 14 14

19 註 2: 本公司 109 年度董事酬勞及員工酬勞尚未分派, 僅以擬議分配之預計數表達 酬金級距表 低於 1,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司財務報告內所有公司本公司 瑞海投資股份有限公司 嚴維群 華碩電腦股份有限公司 高榮智 顏大和 陳坤志 林秋旭 陳友南 莊永順 李英珍 瑞海投資股份有限公司 嚴維群 華碩電腦股份有限公司 高榮智 顏大和 陳坤志 林秋旭 陳友南 莊永順 李英珍 瑞海投資股份有限公司 嚴維群 華碩電腦股份有限公司 高榮智 顏大和 陳坤志 林秋旭 陳友南 母公司及所有轉投資事業 瑞海投資股份有限公司 嚴維群 高榮智 顏大和 陳坤志 林秋旭 陳友南 1,000,000 元 ( 含 )~2,000,000 元 ( 不含 ) 2,000,000 元 ( 含 )~3,500,000 元 ( 不含 ) 3,500,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 莊永順 李英珍 莊永順 李英珍 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 華碩電腦股份有限公司 100,000,000 元以上 總計 10 人 10 人 10 人 10 人 註 : 莊永順及李英珍兼任本公司員工 2. 監察人之酬金 : 本公司已於 105 年 6 月 30 日成立審計委員會取代監察人職能 15 15

20 3. 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 總裁莊永順 策略長 李英珍 總經理 林建宏 資深顧問 許中明 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 本公司 退職退休金 (B) 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 員工酬勞金額 (D) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 本公司財務報告內所有公司 股票金額 現金金額 股票金額 單位 : 新台幣仟元 / 仟股 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 18,260 21, ,516 9,255 7, , % 10.25% 3,945 副總王國強副總廖啟宏副總邱又予註 1: 本公司 109 年度稅後純益為 382,810 仟元 註 2: 本公司 109 年度董事酬勞及員工酬勞尚未分派, 僅以擬議分配之預計數表達 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 低於 1,000,000 元 1,000,000 元 ( 含 )~2,000,000 元 ( 不含 ) 2,000,000 元 ( 含 )~3,500,000 元 ( 不含 ) 王國強 許中明 許中明 3,500,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 廖啟宏 邱又予 廖啟宏 邱又予 王國強 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 莊永順 李英珍 林建宏 莊永順 李英珍 林建宏 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 7 人 7 人 16 16

21 4. 最近年度配發員工酬勞之經理人姓名及分派情形 經理人 職稱姓名股票金額現金金額總計 總裁 莊永順 策略長 李英珍 總經理 林建宏 資深顧問 許中明 副總經理 廖啟宏 副總經理 王國強 資深協理 杜昀真 副總經理 邱又予 協理 黃仁杰 協理 賴立凱 ( 註 2) 資深協理 薛紹周 協理 倪文明 資深協理 李淑貞 副理 王仁君 稽核主管 邱婉卉 治理主管 劉曉蓉 ( 註 3) 註 1: 本公司 109 年度稅後純益為 382,810 仟元 註 2: 協理賴立凱於 108 年 12 月留職停薪 註 3: 治理主管劉曉蓉於 108 年 8 月起擔任公司治理主管 17 單位 : 新台幣仟元 總額占稅後純益之比例 (%)( 註 1) 0 10,415 10, % ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準及組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 1. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例 項目 支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 單位 : 新台幣仟元 ;% 108 年度 109 年度本公司合併報表本公司合併報表 7.01% 7.37% 10.73% 12.10% 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 (A) 董事本公司董事報酬, 依公司章程規定, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準, 授權由董事會議定 董事酬勞之分配, 依公司章程規定, 依當年度獲利 ( 即稅前利益尚未扣除分派員工酬勞及董事

22 酬勞費用 ) 扣除累積虧損後, 如尚有餘額應提撥不高於 1% 為董事酬勞 (B) 總經理及副總經理 總經理及副總經理之酬金包含薪資 獎金及員工酬勞, 薪資水準係依對公 司所擔任之職位 所承擔之責任及對本公司之貢獻度, 並參酌同業水準議 定 ; 員工酬勞的分派標準係遵循公司章程, 提報董事會並經股東會決議通 過後發放 (2) 與經營績效及未來風險之關聯性 四 公司治理運作情形 訂定酬金之程序, 除參考公司整體的營運績效, 亦考量個人之績效達成率及對 公司績效之貢獻度, 而給予合理的報酬 此外, 本公司為降低未來之營運風險, 將隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度, 以謀求本公司永續經營 與風險控管之平衡 綜上所述, 本公司支付董事 總經理及副總經理酬金之政 策及訂定酬金之程序, 與經營績效具有正向關聯性 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 最近年度 ( 一 O 九年度 ), 董事會開會 4 次 (A), 董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 瑞海投資股份 董事長有限公司 % 代表人 : 莊永順 瑞海投資股份 董事 有限公司 % 代表人 : 李英珍 華碩電腦股份 董事 有限公司 % 代表人 : 施崇棠 華碩電腦股份 董事 有限公司 % 代表人 : 曾鏘聲 華碩電腦股份 董事 有限公司 % 代表人 : 許先越 瑞海投資股份 董事 有限公司 % 代表人 : 嚴維群 董事 廣積科技股份 有限公司 % 代表人 : 林秋旭 董事 廣積科技股份 有限公司 % 代表人 : 陳友南 備註 股東常會改選連任 股東常會改選連任 股東常會改選連任 股東常會改選連任 華碩改派法人代表, 股東常會改選連任 股東常會改選連任 股東常會改選新任 股東常會改選新任 18

23 獨立董事獨立董事獨立董事 高榮智 % 顏大和 % 陳坤志 % 其他應記載事項 : 股東常會改選連任 股東常會改選新任 股東常會改選新任 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨 立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 證交法公司對獨獨立董事董事會議案內容 14-3 所立董事意意見列事項見處理 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 5 次 ( ) 第四屆第 6 次 ( ) 第四屆第 6 次 ( ) 第四屆第 7 次 ( ) 108 年度盈餘分派案 V 無無 更換本公司簽證會計師案 捐贈研揚文教基金會 200 萬元案 V 無無 V 無無 會計主管異動案 V 無無 提報 108 年度員工酬勞暨董事酬勞提撥案 ( 實際數 ) 提報 109 年度經理人薪資調整建議案 109 年度內控及內稽制度修定案申請銀行綜合授信額度及衍生性金融商品交易額度續約案 應收帳款/ 其他應收款 / 預付款項 / 存出保證金 超過正常授信 / 交易期間三個月以上且金額重大者, 評估是否轉列資金貸與案 V 無無 V 無無 V 無無 V 無無 V 無無 決議結果 除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過全體出席董事決議照案通過除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過全體出席董事決議照案通過全體出席董事決議照案通過 全體出席董事決議照案通過 19

24 第四屆第 7 次 ( ) 第四屆第 7 次 ( ) 108 年度董監事酬勞分配建議案 108 年度經理人之員工酬勞分配建議案 V 無無 V 無無 除利害關係人迴避外, 其餘出席董事決議照案通過全體出席董事決議照案通過 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無此情形 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 : 日期 議案內容 董事姓名利益迴避原因 參與表決 捐贈研揚文教基金會莊永順 莊永順 嚴維群為莊永順 嚴維群已依 200 萬元案嚴維群當事人法迴避, 未參與表決 年度經理人薪資調莊永順 莊永順 李英珍為莊永順 李英珍已依整建議案李英珍當事人法迴避, 未參與表決 莊永順 李英珍 莊永順 李英珍 莊永順 李英珍 嚴嚴維群 嚴維群 施崇棠 維群 施崇棠 曾鏘 108 年度董監事酬勞分施崇棠 曾鏘聲 許先越 聲 許先越 林秋配建議案曾鏘聲 林秋旭 陳友南為旭 陳友南已依法迴許先越 當事人避, 未參與表決林秋旭 陳友南 年度經理人員工酬勞分配建議案 莊永順 李英珍 莊永順 李英珍為當事人 莊永順 李英珍已依法迴避, 未參與表決 三 上市上櫃公司應揭露董事會自我 ( 或同儕 ) 評鑑之評估週期及期間 評估範圍 方式及評估內容等資訊, 其董事會評鑑執行情形, 說明如下 : 評估週期 每年 1 次 評估期間評估範圍評估方式評估內容 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日 董事會 董事會成員 審計委員會 薪資報酬委員會 董事會議事單位評估問卷 董事會成員自評問卷 審計委員自評問卷 薪資報酬委員自評問卷 一 對公司營運之參與程度 二 提升董事會決策品質 三 董事會組成與結構 四 董事的選任及持續進修 五 內部控制 一 公司目標與任務之掌握 二 董事職責認知 三 對公司營運之參與程度 四 內部關係經營與溝通 五 董事之專業及持續進修 六 內部控制 一 對公司營運之參與程度 二 審計委員會職責認知 三 提升審計委員會決策品質 四 審計委員會組成及成員選任 五 內部控制 一 對公司營運之參與程度 二 薪資報酬委員會職責認知 三 提升薪資報酬委員會決策品質 四 薪資報酬委員會組成及成員選任 五 內部控制 20

25 風險管理委員會 風險管理委員自評問卷 一 對公司營運之參與程度 二 風險管理委員會職責認知 三 提升風險管理委員會決策品質 四 風險管理委員會組成及成員選任 五 內部控制 說明 : 本公司於民國 106 年 7 月 25 日董事會決議通過 董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法, 並於規定日期前完成評鑑作業並提報董事會 董事會於 108 年 12 月通過 董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法 第一次修訂,109 年董事會績效評鑑作業結果於 110 年 1 月 22 日提報董事會 109 年董事會績效評鑑結果 : 董事會績效考核自評與董事成員自評彙整結果皆為極優 ; 審計委員會委員自評結果 : 極優 ; 薪資報酬委員會委員自評結果 : 極優 ; 風險管理委員會委員自評結果 : 極優 109 年董事會績效評鑑建議 : 董事出席股東會之出席率可再提升 ; 董事會召開頻率可再增加 ; 董事會前閱讀及瞭解會議資料 ; 董事投入董事會事務時間妥適安排 ; 董事對於議案再多提出具體建議 ; 對於董事兼任相關規定的注意瞭解 評鑑結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考 四 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 1. 本公司訂定 董事會議事規則 載明召開董事會會議之相關規定, 以供議事作業遵循, 達增進董事會職能 2. 本公司設置獨立董事及審計委員會, 強化董事會之公司治理職能, 並依 獨立董事之職責範疇 監督董事會之運作 3. 本公司設置薪資報酬委員會, 協助董事執行及評估公司整體薪酬與福利制度, 定期檢討董事及經理人等之報酬是否合宜 4. 對於外部各項座談會及職能訓練課程, 均敦請董事踴躍參與, 提昇對公司治理之能力 5. 董事進修情形, 請參考 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 之 附件三 21

26 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 職稱 最近年度 ( 一 O 九年度 ), 審計委員會開會 4 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) 備註 委員 高榮智 % - 委員 顏大和 % - 委員 陳坤志 % - 其他應記載事項 : 一 審計委員會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計 委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項 : 審計委員會 第二屆第 4 次 ( ) 第二屆第 5 次 ( ) 第二屆第 6 次 ( ) 第二屆第 7 次 ( ) 議案內容 年度內部控制制度聲明書 年度營業報告書及財務報表案 年度盈餘分派案 4. 更換本公司簽證會計師案 5. 捐贈研揚文教基金會 200 萬元案 6. 會計主管異動案 年第一季財務報告案 年度內控及內稽制度修定案 證交法 14-5 所列事項 獨立董事意見 公司對獨立董事意見處理 V 無無 V 無無 年第二季財務報告案 V 無無 年第三季財務報告案 2. 補提報參與牧德現金增資案 年度內部稽核計畫案 V 無無 決議結果 全體出席委員同意照案通過 全體出席委員同意照案通過全體出席委員同意照案通過全體出席委員同意照案通過 ( 二 ) 除前開事項外, 其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無此情形 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 ( 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 ): 無此情形, 且各審計委員於會議中均充分表達其意見 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 應包括就公司財務 業務狀況進行溝通之重大事項 方式及結果等 ): ( 一 ) 獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師皆有直接聯繫之管道, 溝通情形良好 ( 二 ) 本公司定期召開之審計委員會, 皆有邀請會計師 稽核主管列席並視需要亦邀請相關主管列席 ( 三 ) 內部稽核主管根據年度稽核計劃按月向審計委員會提報稽核彙總報告 ( 四 ) 在審查財務報告時, 獨立董事就財務報告中相關之財務 業務議題與會計師討論, 並由會計師對於內控及法令應遵循事項提出建議, 其重要意見並紀錄於會議記錄 四 年度工作重點如下 : 1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 2. 內部控制制度有效性之考核 22

27 3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 4. 涉及董事自身利害關係之事項 5. 重大之資產或衍生性商品交易 6. 重大之資金貸與 背書或提供保證 7. 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 8. 簽證會計師之委任 解任或報酬 9. 財務 會計或內部稽核主管之任免 10. 由董事長 經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告 11. 其他公司或主管機關規定之重大事項 23

28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V 本公司已訂定公司治理實務守則 符合 V V V V ( 一 ) 本公司設置發言人與代理發言人各一名, 對股東之建議或疑問等均予以適時呈報 若有股權糾紛, 亦將協助股東循公正合理方式解決 ( 二 ) 本公司隨時掌握董事 監察人 經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形 ( 三 ) 本公司與關係企業間之關係人交易管理 背書保證 資金貸與等皆訂有辦法加以控管, 另依金管會 公開發行公司建立內部控制制度處理準則, 訂有對子公司監理之內部控制及內部稽核辦法 ( 四 ) 本公司已訂定 防範內線交易管理作業程序, 且對內部人加強宣導, 避免內線交易之發生 V ( 一 ) 依據本公司 公司治理實務守則 第 23 條, 董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 :1. 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 2. 專業知識與技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產業經歷 符合 符合 符合 符合 符合 24 24

29 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估, 且將績效評估之結果提報董事會, 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V V 等 為達到公司治理之理想目標, 董事會整體應具備之能力 : 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 公司董事會成員資歷豐富,90% 的董事為 45 歲以上在各領域深耕多年, 穩健卓越的專業人士 目前有 11 位董事, 包含 3 位獨立董事 8 位法人董事代表, 性別皆為男性, 國籍皆為中華民國籍, 有 2 位董事兼任本公司員工 成員結構具備多元化專業背景 ( 如 : 法律 會計 產業 行銷 科技 ) 與執行職務能力 ( 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 ), 其詳細情形參考如 附件一 公司持續努力達成董事會成員多元化政策之具體管理目標, 預計在未來之遴選董事會成員時, 優先考慮聘任至少 1 位法律 會計 財務專業背景的女性董事進入董事會 ( 二 ) 本公司已設立薪資報酬委員會及審計委員會, 考慮公司規模 業務性質, 自願設立企業社會責任辦公室與風險管理委員會來進行相關業務的管理執行 ( 三 ) 本公司於民國 106 年 7 月 25 日董事會決議通過 董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法, 並於規定日期前完成評鑑作業並提報董事會 董事會於 108 年 12 月通過 董事會自我評鑑或同 符合 符合 25

30 評估項目 並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員, 並指定公司治理主管, 負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 協助董事 監察人遵循法令 依法辦理董事 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V 儕評鑑實施辦法 第一次修訂,109 年董事會績效評鑑說明 : 董事會績效考核自評與董事成員自評彙整結果皆為極優 ; 審計委員會委員自評結果 : 極優 ; 薪資報酬委員會委員自評結果 : 極優 ; 風險管理委員會委員自評結果 : 極優 109 年董事會績效評鑑建議 : 董事出席股東會之出席率可再提升 ; 董事會召開頻率可再增加 ; 董事會前閱讀及瞭解會議資料 ; 董事投入董事會事務時間妥適安排 ; 董事對於議案再多提出具體建議 ; 對於董事兼任相關規定的注意瞭解 評鑑結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考 ( 四 ) 本公司為落實公司治理, 由董事會每年定期評估會計師獨立性及適任性, 相關評估係參考 會計師職業道德規範第十號公報 訂定之評估獨立性項目, 並於 110 年 2 月 26 日第 4 屆第 10 次董事會提報簽證會計師獨立性評估報告, 其評估報告請詳 附件二 經評估, 資誠聯合會計師事務所翁世榮會計師及林鈞堯會計師, 皆符合本公司獨立性評估標準, 足堪擔任本公司簽證會計師 V 本公司經 108 年 8 月 7 日董事會決議通過, 指定由專案副理劉曉蓉擔任公司治理主管, 負責公司治理相關事務 劉曉蓉專案副理已具備公開發行公司從事公司治理事職務經驗達三年以上 公司治理主管主要職責如下 : 符合 符合 26

31 評估項目 會及股東會之會議相關事宜 製作董事會及股東會議事錄等 )? 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 一 提供 公司治理實務守則 或 公司治理評鑑 制度內容, 以利議事單位依據公司治理相關規範, 辦理董事會及股東會 二 提供 公司治理實務守則 或 公司治理評鑑 制度內容, 以利議事單位依據公司治理相關規範, 製作董事會及股東會議事錄 三 協助董事就任及持續進修 四 提供董事執行業務所需之資料 五 協助董事遵循法令 六 其他依公司章程或契約所訂定之事項等 109 年度業務執行情形如下 : 1. 協助獨立董事及一般董事執行職務 提供所需資料並安排董事進修 2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜 3. 會後協助董事會重要決議之重大訊息發布事宜, 以保障投資人交易資訊對等 4. 提醒董事會議事單位 : 董事會議程於七日前通知董事, 召集會議並提供會議資料, 議題如需利益迴避予以事前提醒, 並於會後二十天內完成董事會議事錄 5. 提醒董事會議事單位 : 依法辦理股東會日期事前登記 法定期限內製作開會通知 議事手冊 議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務 109 年度董事及公司治理主管進修情形, 請詳 附件三 及 附件四 27

32 評估項目 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V 本公司發言人載於年報資訊如下姓名 : 杜昀真職稱 : 資深協理電話 :(02) 電子郵件信箱 :speaker@aaeon.com.tw 本公司代理發言人姓名 : 莊健群職稱 : 資深經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :speaker@aaeon.com.tw 由於各利害關係人之溝通處理窗口, 因業務實際狀況與計畫因素, 會不定期調整相關資訊, 最新資訊請參閱公司官網 本公司已於網站設置 利害關係人專區 研揚與員工 透過意見箱 性騷擾投訴專線之設立, 同仁可隨時表達意見, 並獲公司相關單位回應 定期召開勞資會議 福委會, 由勞方代表與公司代表面對面溝通 本公司同仁並無自主組成工會, 故不需依團體協約法簽訂團體協約, 但仍依據相關辦法, 舉辦勞資會議, 作為公司與員工定期溝通制度 109 年 4 月 30 日 7 月 23 日 10 月 28 日 110 年 1 月 26 日, 舉行 4 次勞資會議, 勞資雙方代表共計 38 人次參加, 全年共有 1 個提案並順利結案 透過公司內部信箱, 不定期發行相關健康防疫資訊 符合 28

33 評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 舉行不定期內部客戶滿意度調查, 重視內部客戶 - 員工的聲音 其他不定期主題式的問卷調查 研揚與股東研揚科技 公司股權結構及股東權益 董事會之組成及職責 建立與利害關係人溝通管道 以及 資訊公開 等, 其實際運作情形參照台灣證交所公布的 上市上櫃公司治理實務守則 與遵守 研揚科技公司治理實務守則 除每年發行之年度報告, 亦於 公開資訊觀測站 將公司財務 業務 股權變動等資訊向投資人與社會大眾說明 研揚與客戶每年進行全球客戶之 客戶滿意度調查, 針對行銷業務支援 產品管理 物流 品質 服務等面向, 進行調查 此客戶滿意度調查為公司持續改善的重要依據 定期經銷商研討會及各地產品展覽, 瞭解客戶的需求做最直接的溝通與回應 研揚與供應商針對公司品質政策 環境政策及環保理念, 主動進行供應商書面之溝通, 包含 環保理念宣導函, 宣導我方品質政策及環境宣言, 請其共同為環境改善而努力 ; 並發出 品質暨環管調查表, 邀請其共同 29

34 評估項目 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 遵循政府相關環保法令規章 減少資源浪費 進行環境保護 若其為 ISO 9001 及 ISO 驗證合格者, 將其列為優先採購廠商 供應商評鑑以及實地訪廠 : 策略供應商之交貨穩定性與品質評鑑及實地訪廠進行溝通 研揚與社區居民透過基金會辦理之藝文推廣活動及公益活動的舉辦, 不定期與社區內之公司行號討論溝通, 舉辦藝文欣賞或聯合捐血等公益活動 主動於公共區域佈置藝文展示, 提供工業區廠商及員工欣賞, 營造清新整潔的環境及心靈環保 研揚與政府或其他機構 積極參與政府或主管機關舉辦之研討會或座談會 參與外部協會, 如 : 台北市電腦公會 - 透過會員參與, 取得教育訓練 市場或展覽相關資訊 ; 或是與員工健康促進相關醫療院所 參與社區管委會, 如 : 遠東世紀 ABC 管理委員會 - 透過參與, 影響工業園區社區發展事宜 V 本公司已委任專業之股務代理 ( 凱基證券股份有限公司 ) 辦理股東會相關事務 符合 V ( 一 ) 本公司已於本公司網站揭露財務業務及公司治理資訊 符合 30

35 評估項目 ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? ( 三 ) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告, 及於規定期限前提早公告並申報第一 二 三季財務報告與各月份營運情形? 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V ( 二 ) 本公司設有專人負責揭露資訊的蒐集, 依循主管機關有關資訊公開之規定, 並落實發言人制度 符合 V ( 三 ) 本公司均於期限內公告並申報, 相關情形請參考公開資訊觀測站 符合 V 員工權益 僱員關懷 : 嚴格遵守各勞動法令的規定, 工作不分年齡 性別 種族 宗教 膚色 國籍等, 在勞資雙方同意狀況下簽訂聘僱契約 建立各項溝通管道, 同仁如須與經營管理階層直接溝通與互動, 隨時可直接透過電話或電子郵件與經營管理階層提出意見或建議, 必可及時得到回饋 提供優質適性的工作環境, 落實無菸職場政策 定期環境檢測 安全清潔的員工餐廳, 定期於公司內部舉辦各種藝文欣賞並提供同仁各式藝文活動資訊 企業內部更佈置藝文走廊 文學館, 提升同仁藝術涵養及舒解身心壓力 本公司並設有員工福利保險計劃, 投保項目包括 : 壽險 意外險 醫療險及癌症險等 投資者關係 : 股東權益向為研揚所重視, 針對公司經營成果 長期策略, 透過正確 即時 透明的資訊揭露, 從法人說明會 股東大會 年報及會計師簽核之財務報表等, 都是研揚希望提供給投資人及社會大眾掌握營運狀 符合 31

36 評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 況與績效的方式 研揚與客戶的關係 : 客戶夥伴關係是研揚公司的核心價值之一 : 為了讓客戶在其所經營的垂直產業應用市場上, 累積需要差異化的技術支援與相關產品的規格, 研揚科技將內部數千筆資料, 透過網站的呈現, 分享相關技術資訊, 以協助客戶更清楚了解與掌握工業電腦發展脈動 此外本公司除了與客戶每年定期拜訪 召開經銷商研討會 或各地展覽了解客戶的聲音外, 也自行進行每年客戶滿意度調查, 以了解顧客在行銷業務 產品設計 物流管理 技術服務 及維修服務等方面的實際反應, 並由客戶自行列舉建議事項, 以確保客戶的需求得到了解與妥善的處理 供應商關係 : 研揚科技在因應 RoHS 指令專案推動工作時, 主要原則就是從 源頭管理, 源頭 代表一群原物料的供應商, 所有供應商需提交第三公證檢測實驗室之測試報告及不使用有害管制物質之證明書給研揚, 在採購程序中, 更要納入相關管制, 以確保採買的零件符合規格的要求 並透過綠色採購平台, 提供合作之供應商零件承認的作業流程, 除此研揚科技自購檢測設備, 定時進行有害物質篩選原物料之進料是否符合指令的要求, 以求綠色供應鏈的管理機制與現有的生產管理系統整合為完備管控 32

37 評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 利害關係人之權利 : 本公司利害關係人可隨時透過本公司企業網站之信箱或直接與本公司聯絡 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事已參與公司治理相關課程, 亦隨時告知董事與公司治理相關之法令更新 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 一 為落實公司治理並健全風險管理制度, 於 109 年 8 月經董事會核准在董事會下設風險管理委員會, 並核准 研揚科技股份有公司風險管理辦法 與 研揚科技股份有公司風險管理委員會組織規程, 目的為降低公司營運的潛在風險, 將風險管理及處理融入日常作業與決策運作 二 風險管理政策與範疇 ( 一 ) 政策 : 針對各項風險, 擬定涵蓋管理目標 組織架構 權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行的風險管理政策, 以有效辨識 衡量, 及控制本公司之各項風險, 將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍以降低損害之可能及後果, 思考風險危機所帶來的機會, 確保營運目標與績效之達成與企業永續經營 ( 二 ) 範疇 : 包括 策略風險 營運風險 財務風險 資訊安全 智財專利 氣候變遷 環保 氣候相關法規及其他國際法規協議之風險 公共衛 33

38 評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 生 以及凡與本公司產品及生產 服務的過程有關之企業經營的活動 ( 生產 行銷 人力資源 研發 財務與策略執行等六個管理構面 ) 為標的, 制定相關合適的程序, 落實風險管理作業程序 三 風險衡量標準根據重大性原則, 透過企業風險管理作業, 為所有的利害關係人提供適當的風險管理, 以風險矩陣評估風險事件發生的頻率及對公司營運衝撃的嚴重度, 定義風險的優先順序與風險等級, 並依風險等級採取對應的風險管理策略 四 風險管理委員會運作情形 ( 一 ) 成員 : 第 1 屆風險管理委員會有 3 位獨立董事 ( 其中位獨立董事擔任委員會主席 ) 1 位董事長 1 位總經理, 共計 5 位委員組成 ( 二 ) 會議出席率 :109 年 9 月 109 年 11 月各召開 1 次會議, 兩次出席率皆為 100% ( 三 ) 會議內容 : 年 9 月會議內容 : (1) 風險處理小組風險管理評估作業概況報告 (2) 定期向董事會報告內容 (3) 資安風險管理 不誠信行為風險評估管理 氣候變遷風險管理與機會 智慧財產專利風險管理等主題討論時間 年 11 月會議內容 (1) 資安風險管理 : ( 四 ) 向董事會報告風險管理委員會運作狀況 :109 年 11 月 6 日 34

39 評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 客戶政策之執行情形 : 本公司除了定期拜訪客戶及召開經銷商會議外, 也自行進行每年客戶滿意度調查, 以了解顧客在行銷業務 物流管理及技術服務等方面的實際反應, 並由客戶自行列舉建議事項, 以確保客戶的需求得到了解與妥善的處理 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司於已為董事投保責任險 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 ( 未列入受評公司者無須填列 ): 台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心第 7 屆公司治理評鑑自評結果, 預計得分項目 72 項, 預計未得分項目 10 項, 其中預計未得分項目 公司同步發布英文重大訊息 公司財務報告是於公告期限 7 日前經董事會通過或提報至董事會, 並於通過日或提報日後 1 日內公布財務報告 優先列為改善事項 35

40 附件一 董事會成員落實多元化情形 : 公司董事會成員組成就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 ( 一 ) 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 ( 二 ) 專業知識與技能 : 專業背景 專業技能及產業經歷等 董事會成員係根據公司運作 營運型態及發展需求選任, 均在各領域有不同專長 目前有 11 位董事, 包含 3 位獨立董事 ( 年資 3 年以下 2 位 ; 年資 3 年 ( 含 ) 以上至 9 年 1 位 ) 8 位法人董事代表, 皆為中華民國籍男性, 有 2 位董事兼任本公司員工, 公司董事會成員資歷豐富, 皆為 45 歲以上在各領域深耕多年, 穩健卓越的專業人士, 具備多元化專業背景與執行職務能力 公司持續努力達成董事會成員多元化政策之具體管理目標, 預計在未來之遴選董事會成員時, 優先考慮聘任至少一位法律 會計 財務專業背景的女性董事進入董事會 多元化 項目 董事姓名 國籍 性別 兼任本公司員工 基本資料專業背景執行職務能力 45 至 60 年齡 61 至 至 75 獨立董事任期年資 莊永順 中華民國 施崇棠 中華民國 曾鏘聲 中華民國 許先越 中華民國 李英珍中華民國 嚴維群 中華民國 林秋旭 中華 ( 註 1) 民國 陳友南 中華 ( 註 2) 民國 高榮智 中華民國 顏大和 中華 ( 註 3) 民國 陳坤志 中華 ( 註 4) 民國 說明 : 具備該項目以 V 表示 註 1: 林秋旭董事為廣積科技法人代表於 108 年 5 月 31 日股東會改選新任 註 2: 陳友南董事為廣積科技法人代表於 108 年 5 月 31 日股東會改選新任 註 3: 顏大和獨立董事於 108 年 5 月 31 日股東會改選新任 註 4: 陳坤志獨立董事於 108 年 5 月 31 日股東會改選新任 3 年以下 3 至 9 年 法律 會計 財務 產業 男 V V V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V 男 V V V V V V V V V V V 男 V V V V V V 男 V V V V V 行銷 科技 營運判斷能力 會計與財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 36

41 附件二 會計師獨立性評估 37

42 附件三 109 年度董事進修情形 : 職稱 姓名 董事莊永順 董事李英珍 董事嚴維群 董事施崇棠 董事曾鏘聲 董事許先越 董事林秋旭 董事陳友南 獨立董事 獨立董事 獨立董事 高榮智 顏大和 陳坤志 進修日期進修主辦單位課程名稱起迄時數 109/02/25 109/02/25 中華民國券商同業公數位賦能 - 企業的委外創新模會式實踐與案例 3 109/04/06 109/04/06 社團法人中華公司治專利權攻守戰和理協會 3 109/02/25 109/02/25 中華民國券商同業公數位賦能 - 企業的委外創新模會式實踐與案例 3 109/09/22 109/09/22 台灣董事學會 劇變風險因應公司治理精進 3 109/07/22 109/07/22 財團法人台灣金融研公司治理暨企業永續經營訓院 3 109/08/26 109/08/26 證券櫃檯買賣中心 上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 109/07/22 109/07/22 社團法人中華公司治全球投資趨勢及市場實務理協會 3 109/11/11 109/11/11 109/07/22 109/07/22 109/11/11 109/11/11 109/07/22 109/07/22 109/11/11 109/11/11 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 38 吹哨者制度與公司治理之落實 全球投資趨勢及市場實務 3 吹哨者制度與公司治理之落實 全球投資趨勢及市場實務 3 吹哨者制度與公司治理之落實 109/02/25 109/02/25 中華民國券商同業公數位賦能 - 企業的委外創新模會式實踐與案例 3 109/12/15 109/12/15 中華民國券商同業公從台灣電子支付發展國際跨會境通路與服務 3 109/02/25 109/02/25 中華民國券商同業公數位賦能 - 企業的委外創新模會式實踐與案例 3 109/12/15 109/12/15 中華民國券商同業公從台灣電子支付發展國際跨會境通路與服務 3 109/01/16 109/01/16 財團法人資訊工業策以智財管理完善公司治理架進會科技法律研究所構 /11/10 109/11/10 中華企業會計協會 企業併購交易下的稅務實務 3 109/12/25 109/12/25 中華企業會計協會 企業重大經濟犯罪案例研析及法律責任 3 109/07/22 109/07/22 財團法人台灣金融研公司治理暨企業永續經營訓院 3 109/09/22 109/09/22 台灣董事學會 劇變風險因應公司治理精進 3 109/07/20 109/07/20 中華企業會計協會 關聯企業 合資及子公司投資之會計處理 3 109/09/22 109/09/22 台灣董事學會 劇變風險因應公司治理精進 3 109/12/15 109/12/15 中華民國券商同業公會 從台灣電子支付發展國際跨境通路與服務 當年度進修總時數 註 : 根據 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點, 本公司 109 年續任董事持續進修情形全部符合時數規定, 並依據相關辦法應將董事進修時數情形, 揭露於年報 公開資訊觀測站及公司網站 備註

43 附件四 109 年度公司治理主管進修情形 : 職稱 公司治理主管 姓名 劉曉蓉 進修日期 起 迄 109/06/29 109/06/29 109/07/14 109/07/14 109/08/11 109/08/11 109/09/21 109/09/21 109/09/24 109/09/24 109/11/04 109/11/04 主辦單位 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會社團法人中華治理協會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會臺灣證券交易所股份有限公司委託財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會臺灣證券交易所股份有限公司 安永聯合會計師事務所 課程名稱 從新冠肺炎看因應世界不永續風險的商業策略與公司治理從董事會角度談智財管理 從企業舞弊防制談董事會職能 109 年度防範內線交易暨內部人股權交易 公司治理 3.0 永續發展藍圖 高峰論壇 2020 第五屆安永企業永續論壇 共創後疫情時代的永續價值 進修時數 當年度進修總時數

44 ( 四 ) 薪資報酬委員會運作情形 身分別 ( 註 1) 1. 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作條件經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2 ) 商務 法法官 檢察具有商務 財務 官 律師 務 法兼任其會計或公會計師或務 財他公開司業務所其他與公務 會發行公需相關料司業務所計或公司薪資系之公私需之國家司業務 報酬委立大專院考試及格所需之員會成校講師以領有證書工作經員家數上之專門職驗姓名業及技術 人員委員高榮智 V V V V V V V V V V V 委員顏大和 V V V V V V V V V V V 2 委員陳坤志 V V V V V V V V V V V 1 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 V (1) 非公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) (3) 所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上 持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (7) 非與公司之董事長 總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股 5% 以上股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上, 未超過 50%, 且為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務 法務 財務 會計等相關服務之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會 公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限 (10) 未有公司法第 30 條各款情事之一 備註 40

45 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 : 第三屆 :108 年 05 月 31 日至 111 年 05 月 30 日, 最近年度 ( 一 O 九年度 ) 薪資報酬 委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%)(B/A) 備註 委員高榮智 % 委員顏大和 % 委員陳坤志 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 (3) 薪資報酬委員會之討論事由與決議結果 : 薪資報酬委員會 議案內容及後續處理 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理 第三屆第三次 提報 108 年度員工酬勞暨董事酬勞提撥案 ( 實際數 ) 2. 提報 109 年度 Non-Sales Non-SBU 激勵獎金辦法 3. 提報 109 年度經理人薪資調整建議案 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過 第三屆第四次 提報 108 年度董事酬勞分配建議案 2. 提報 108 年度經理人員工酬勞分配建議案 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過 41

46 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 公司是否依重大性原則, 進行與公司營運相關之環境 社會及公司治理議題之風險評估, 並訂定相關風險管理政策或策略? 二 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 V 一 109 年 8 月經董事會核准在董事會下設風險管理委員會, 並核准 研揚科技股份有公司風險管理辦法 與 研揚科技股份有公司風險管理委員會組織規程 二 風險管理範疇 研揚科技股份有公司風險管理辦法 第 4 條明定風險管理範疇 : 包括 策略風險 營運風險 財務風險 資訊安全 智財專利 氣候變遷 環保 氣候相關法規及其他國際法規協議之風險 公共衛生 以及凡與本公司產品及生產 服務的過程有關之企業經營的活動 ( 生產 行銷 人力資源 研發 財務與策略執行等六個管理構面 ) 為標的, 制定相關合適的程序, 落實風險管理作業程序 三 風險管理政策針對各項風險, 擬定涵蓋管理目標 組織架構 權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行的風險管理政策, 以有效辨識 衡量, 及控制本公司之各項風險, 將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍以降低損害之可能及後果, 思考風險危機所帶來的機會, 確保營運目標與績效之達成與企業永續經營 四 公司依據重大性原則, 進行與公司營運相關之環境 社會及公司治理議題, 以風險矩陣評估風險事件發生的頻率及對公司營運衝撃的嚴重度, 定義風險的優先順序與風險等級, 並依風險等級採取對應的風險管理策略 日常運作則由風險處理小組依據風險管理作業標準 V 本公司依據企業社會責任實務守則設置企業社會責任辦公室之兼職單位, 於 109 年 7 月份向董事會報告相關事宜處理情形 依據企業社會責任 (CSR) 政策 - 重視公司治理 實踐企業承諾 擴大社會參與 推動 無重大差異 無重大差異 42 42

47 運作情形與上市上櫃公司企業社評估項目會責任實務是否摘要說明守則差異情形及原因理情形? 環境保護, 並參考聯合國 17 項永續發展目標 (SDGs) 為管理方針, 進行以下成果報告 : 重視公司治理遵循當地政府法令政策, 企業與股東共享獲利 參加第 6 屆 ( 調查年 108 年度 ) 公司治理評鑑結果評等前 21%~35%, 得分項目 63 項, 未得分項目 22 項, 審計委員會主席於 109 年 7 月 20 日指導相關人員具體改善計畫, 具體改善結果, 將於第 7 屆公司治理評鑑中呈現 實踐企業承諾建立夥伴關係, 企業與顧客 供應商 員工共同成長 客戶滿意度為 89 分 ( 滿分為 100 分 ) 供應商 品質暨環保理念宣導函 回覆家數為 739 家 ( 全部 773 家 ) 回覆率為 95.6% 員工職場友善滿意度 4.84 分 (1 分為非常不滿意,6 分為非常滿意 ) 擴大社會參與培養公益服務精神, 發揮企業能量, 善盡社會責任 獲得天下企業公民獎中堅企業第 8 名 台灣企業永續獎企業社會責任報告書 ( 銅獎 ) 推動環境保護符合環保標準的採購 生產與銷售原則, 企業與環境永續發展 參與綠能業者提供的 智慧照明 智慧空調 智慧能源管理系統 智慧節電方案, 參與能源局 108 年 節能績效保證專案示範推廣補助計畫, 節能率達 46.9%, 一年可節省 135 萬元, 為環境盡一份心力 43

48 評估項目 三 環境議題 ( 一 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 二 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 V V ( 一 ) 本公司依照勞工安全衛生法, 設立安全的上班環境 公司依照法律規定, 定期檢測飲水機水質以及二氧化碳濃度, 並將相關檢測結果, 公開揭示於公司公布欄 定期檢測飲水機水質 : 每季 ( 每年 月 ) 抽驗二台, 檢查結果數據, 將放置每台飲水機牆壁上 定期檢測二氧化碳濃度 : 每半年 ( 每年 1 7 月 ) 檢測二氧化碳濃度, 檢查結果數據, 公開揭示於公司公布欄 ( 二 ) 本公司將資源物質分類回收再利用 產品製造禁止使用危害性物質, 其設計及開發符合歐盟 RoHS REACH WEEE 規範 無重大差異 無重大差異 廢棄物與資源回收管理研揚內部經生產所產生的廢棄物 109 年共計有 公噸, 其中以廢塑膠佔了 53% 最多, 包括了塑膠盤 管 空罐 都是進料時拆除後之包裝材料 (IC 管 TRAY 盤 捲軸 塑料面板 ), 廢板邊佔了 33.4% 居次高, 廢鐵排行第三佔了 7.4%; 而廢棄物之處理途徑 100% 均為回收後再利用 事業廢棄物管理各項事業廢棄物廠商之尋找均遵照環保署規定, 透過行政院環保署事業廢棄物管制資訊網查詢, 由 許可資料查詢 獲得廠商的資料, 目前配合之廢棄物廠商, 均提出經行政院環保署發給之廢棄物清除或處理許可證, 或領有經濟部許可之再利用廠商, 其許可清除或處理廢棄物代碼項目, 符合公司廢棄物的種類 44 44

49 評估項目 ( 三 ) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會, 並採取氣候相關議題之因應措施? ( 四 ) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量 用水量及廢棄物總重量, 並制定節能減碳 溫室氣體減量 減少用水或其他廢棄物管理之政策? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 研揚科技在生產及營運過程所產生的事業廢棄物與廢液皆交由合格 廠商處理, 並將相關資料依法令定期上傳政府網站 V 回收利得 109 年錫渣共計 2.24 公噸, 換回無鉛新錫棒 1,685KG, 其他事業廢棄物回收計得新台幣 37,306 元 ( 三 ) 公司評估氣候變遷與氣候暖化因素致力於節能環保目標, 在產品設計方面致力於產品輕量 低耗能設計, 在製造部份著重綠生再生與廢棄物回收利用, 另外對於節電 節約用水 用紙都有具體措施 例如 : 廢紙回收再利用 申請表單 E 化等, 並每月公布用紙向同仁宣導節能環保之重要性, 與去年度比減少 8.5% 無重大差異 V ( 四 ) 溫室氣體排放量 : 108 年員工通勤交通工具估算溫室氣體直接排放量為 116,064kgCO2e; 109 年員工通勤交通工具估算溫室氣體直接排放量為 108,461kgCO2e, 溫室氣體直接排放量減少幅度為 6.6%, 由於員工人數為微量增加, 故減少原因可能是疫情影響, 員工增加使用休假, 減少全年工作日數 108 年使用 2,684,779 度電, 估算溫室氣體直接排放量為 1,403,894 kgco2e;109 年使用 2,691,207 度電, 估算溫室氣體直接排放量為 1,339,089kgCO2e, 增加原因為營收提高, 將參與政府節能績效專案, 以降低溫室氣體直接排放量 落實日常生活資源管理, 降低環境負荷, 影印紙張環境管理目標與實績, 用電量度數環境管理目標與實績參考 無重大差異 45

50 評估項目 四 社會議題 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 用水 : 108 全年用水量 =4,446 度 =4,446 公噸 109 全年用水量 =4,606 度 =4,606 公噸, 增加 3.6%, 未達年度目標為減少 1% 的標準, 公司原本張貼省水標語 辦理節水課程等措施持續進行, 在兼顧防疫勤洗手的措施下, 也與管理單位研究規劃其他節水管理措施 廢棄物總重量 : 108 年共計有 公噸,109 年共計有 公噸, 廢棄物總重量減少原因為營收微幅降低, 公司將責成各單位, 協調討論逐步降低廢棄物減量作法 V ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 以雙向溝通方式管理員工 並在官網中載明人權宣言內容, 內容如下 : 研揚不因種族 性別 年齡 黨派 宗教 殘障狀況予以歧視員工 僱用員工不僅遵循當地最低年齡規定 當地法令 EICC 等相關規定, 並依據聯合國世界人權宣言揭示人權政策宣言 研揚的人權政策宣言如下 : 不僱用童工 : 符合當地的最低年齡的法律和規定, 不僱用童工 符合基本薪資 : 提供員工符合甚至優於當地法令所要求之最低限度的工資與福利 工作時數 : 符合或優於當地法令, 提供員工有薪休假, 不強迫員工工作超過當地法令規定之最高每日勞動時間, 並遵守加班工資的要求或必要的補償 不歧視 : 禁止基於種族 膚色 年齡 性別 性傾向 宗教 殘疾 無重大差異 46

51 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 ( 包括薪酬 休假及其他福利等 ), 並將經營績效獲成果適當反映於員工薪酬? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 V 工會員或政治傾向的歧視 人人有權享受平等保護, 不受任何歧視 無非人道的待遇, 禁止騷擾 身體虐待或其威脅 自由選擇職業 : 禁止使用強逼 擔保 ( 包括抵債 ) 或用契約束縛本籍或外籍的勞工 不雇用非自願的監獄工 奴役或販賣人口, 確保整體的僱用條件都是自願的 提供員工母語書寫的勞動契約, 除非法令規定, 不得扣留員工身分證明文件 ( 身份證 護照 工作證或居留證 ) 健康與安全 : 提供所有員工一個相互信任與尊重的健康與安全工作環境 自由結社 : 根據法律, 尊重所有員工有集會結社自由權及參不參加當地合法工會的權利 雇主不得干涉或禁止 ( 二 ) 公司各項員工福利措施 ( 包括薪酬 休假及其他福利等 ) 實施狀況 員工福利措施與實施情形 : 本公司現行福利措施之要項包括文康活動 員工旅遊 急難救助 年節禮金 婚喪喜慶及生育補助等, 更有員工團體保險 社團活動 員工分紅等福利措施 休假制度與其實施情形 : 本公司根據勞動基準法與相關規定給於員工, 符合法規之休假制度, 目前休假制度實施良好 對於到職滿 6 個月以上之女性員工因故申請 5 日 1 星期 4 星期產假者, 工資全額發給, 此制度為優於法令規定 退休制度與其實施情形 : 本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法, 並依 勞工退休金條例 採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月於每月工資提繳 無重大差異 47 47

52 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 V V 百分之六做為退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 公司章程規定公司當年度獲利提撥一定比例範圍作為員工酬勞, 將經營績效獲成果適當反映於員工薪酬 ( 三 ) 本公司工作內容並無特別危害健康之情形, 對於在職勞工定期健康檢查, 實施工安教育訓練 並不定期舉辦員工旅遊等有助員工身心發展之活動 為顧及同仁工作環境安全, 勞安室每季招開職安委員會, 請與會勞資雙方代表提出增進安全健康工作環境改善議案 ; 在身體健康部分, 公司每年為同仁安排健康檢查, 為同仁健康把關,109 年受檢率達 99%, 發現同仁最大問題為運動量不足, 針對這些健康問題, 規劃了獎勵性減重活動, 並藉由飲食課程教導同仁如何減重, 搭配運動類社團 ( 拳擊有氧 太極 桌球 羽球 籃球 瑜珈 ) 推廣, 並舉辦年度球類競賽, 鼓勵同仁多運動有益身心健康 因此 109 年榮獲衛生福利部國民健康署所頒發的 健康促進認證標章 在心理健康部分, 評估同仁需求, 邀請心理師到公司提供同仁一對一心理諮商, 並定期每月提供張老師專欄供同仁閱覽, 開立心靈紓壓課程及透過手作彩繪達到紓壓效果 109 年勞安室進行全年度工安有關教育訓練 ( 例如消防逃生演練 急救訓練等 )720 人次, 共計 2,811 小時 健康促進之相關實作 講座 體驗共舉辦 23 場次, 總計 568 人次參加 ( 四 ) 公司提供相關內部及外部專業教育訓練以充實員工職涯技能 公司亦鼓勵員工評估自已的興趣 技能 價值觀及目標並和管理者 無重大差異 無重大差異 48

53 評估項目 ( 五 ) 對產品與服務之顧客健康與安全 客戶隱私 行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則, 相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 六 ) 公司是否訂定供應商管理政策, 要求供應商在環保 職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範, 及其實施情形? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 V 溝通個人職涯意向, 以規劃未來職涯計畫 公司 109 年度舉辦內 外部教育訓練, 計 3,810 人次, 合計 8,682 人時 ( 五 ) 本公司努力達成 顧客滿意 的目標, 重視保護客戶隱私, 客戶可利用溝通管道並立即處理客訴並提供顧客完整產品資訊 公司產品遵循相關法規及國際準則規範 無重大差異 V ( 六 ) 本公司將注意供應商提供商品之節能減碳功能, 提升企業社會責任 針對一年配合數次以上長期重要合作夥伴的品質及環境管理系統之推行, 除了 品質暨環保理念宣導函 簽署, 為能進一步達到品質 保護環境措施 行為道德準則與企業社會責任之改善互動溝通, 請重要的合作夥伴填寫 品質暨環境管理系統及行為準則調查表 之問卷, 該問卷詢問 品質管理系統 勞動 安全衛生 行為道德 企業社會責任 內容, 評估填答內容作為往後輔導改善之依據 完成問卷後還需簽屬 廉潔交易聲明, 將誠信交易 不行賄 不收賄 利益迴避等良好的商業道德行為, 貫徹履行於商業交易的各執行階段 無重大差異 與合作客戶與供應商一起進行環保活動於 109 年與天下雜誌簽署 淡水河公約, 在公司內部宣傳愛護河川的重要性 ; 於同年度研揚認養淡水大田寮海灘作為清潔維護區域, 也與合作客戶與供應商一起進行環保活動, 研揚科技 醫揚科技 晶達光電於 109 年 9 月 12 日當天共同舉辦聯合淨灘活動, 參與活動同仁及眷屬共 120 人, 此次活動別具意義, 由研揚 醫揚科技董事長莊永順帶領同仁及眷屬捲袖淨灘, 以表愛護地球 49

54 評估項目 五 公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引, 編制企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書? 前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見? 運作情形 與上市上櫃 公司企業社 是 否 摘要說明 會責任實務守則差異情 形及原因 及支持淨灘的決心 ; 研揚與醫揚共同捐款 20 萬給羅東林務局作 為維護造林經費, 認養 1.27 公頃山林, 希望透過植物的光合作 用, 大量減少碳排放量, 透過體驗植樹 淨灘公益活動, 讓同仁 及眷屬了解維護並愛惜地球的重要性, 也能把這樣的認知帶給同 仁周遭的親朋好友 V V 研揚科技企業社會責任報告書由企業社會責任辦公室編撰, 參考全球永續標準委員會 (Global Sustainability Standards Board,GSSB) 制定全球永續發展報告書標準 GRI Standard 編撰, 並在報告書最後 GRI 指標索引中提供指標說明 對應章節或補充說明 頁碼, 希望可以更簡便提供研揚科技在企業社會責任各項工作的成果概況 請至公司官網參考相關內容 研揚科技企業社會責任報告書為公司自願編撰, 內容係參照國際與政府規範指引編制, 報告書目前未取得第三方驗證單位之確信或保證意見, 未來將依據實際需求進行相關作業 無重大差異 無重大差異 六 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司目前已訂定社會責任實務守則, 其內容與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 七 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司已積極按照相關法令規定辦理 50

55 ( 六 ) 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策, 並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制, 定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並據以訂定防範不誠信行為方案, 且至少涵蓋 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款行為之防範措施? ( 三 ) 公司是否防範不誠信行為方案明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行, 並定期檢討修正前揭方案? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位, 並定期 ( 至少一年一次 ) 向董 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 誠信經營守則差異情形及原因 V V ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 及 道德行為準則, 要求董事及經理人率先以身作則, 恪遵誠實信用原則, 建立誠信篤實的企業文化 ( 二 ) 本公司除已訂定 誠信經營守則 及 誠信經營作業程序及行為指南 外, 另於本公司之員工工作守則中明列相關獎懲措施, 以防範員工不誠信行為發生 大致上符合 大致上符合 V ( 三 ) 本公司建立商業關係前先行評估合法性及誠信交易記錄, 避免與誠信瑕疵業者往來, 亦遵循相關法令規範, 每筆捐款 贊助之款項, 須報經授權階層核決後使能辦理 大致上符合 V V ( 一 ) 本公司從事交易及採購時均依據相關法令規定辦理, 並對供應商履約行為審查, 避免與有不誠信行為記錄者進行交易 ( 二 ) 本公司由董事長室負責推動企業誠信經營單位並定期 ( 至少一年一次 ) 向董事會報告, 但本 大致上符合 大致上符合 51

56 評估項目 事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 誠信經營守則差異情形及原因 永續經營原則, 經理人之選任首重誠信, 若違 反誠信經營理念, 依規定進行懲處並呈報董事 會 年 7 月向董事會報告依據相關辦法執行誠信經 營 風險管理狀況, 以及教育訓練執行月份另外稽 核人員, 依規定將查核狀況, 出具內控聲明書, 向 董事會報告 其中關於申訴內容涉及一般人員部分 的申訴信箱為 Aaeon.direct@aaeon.com.tw, 將由稽 核主管受理 ; 申訴內容涉及高階主管與董事部分的 申訴信箱 Aaeon.AC@aaeon.com.tw, 將由審計委員 會主席受理 截至 109 年 7 月 15 日, 稽核主管與審計 委員會主席皆回覆 : 申訴信箱中並未接獲申訴案 件 2. 依 ISO 9001:2015 要求, 風險管理作業標準 (QR2-002) 為確保風險評估之適切性, 各單位應至少每 年重新審查評估風險 公司於 7 月初發出確認修改 或新增項目通知, 本次評估有鑑於疫病因全球化與 國際化, 影響已無遠弗屆, 面對國內外各種傳染病 的威脅 ( 如 COVID-19), 各單位會評估是否需將其列 入風險評估項目 風險評估作業彙整單位, 將於規 劃期限內, 完成風險管理年度評估結果 年舉辦與誠信經營議題相關之內 外部教育訓 練 ( 含道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業 程序及行為指南 勞工安全衛生管理 會計制度及 52

57 評估項目 ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果, 擬定相關稽核計畫, 並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 誠信經營守則差異情形及原因 內部控制等相關課程 ), 計 1,378 人次, 合計 3,059 人 時 4. 每年定期執行內控制度自行評估作業, 評估各項 誠信經營措施運作, 並依據評估結果出具內控制度 聲明書, 向董事會報告 V V ( 三 ) 為防止利益衝突, 可透過行政呈報管道, 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 ( 四 ) 本公司稽核室依金管會頒訂之公開發行公司內部控制及稽核制度實施辦法, 執行稽核業務, 並依年度稽核計畫指派稽核人員辦理查核作業 大致上符合 大致上符合 V ( 五 ) 公司透過線上或實體課程向員工宣導誠信經營理念 公司 109 年度舉辦與誠信經營議題相關之內 外部教育訓練 ( 含道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 勞工安全衛生管理 會計制度及內部控制等相關課程 ), 計 1,031 人次, 合計 4,063 人時 大致上符合 V ( 一 ) 若發現涉有不誠信之行為時, 員工可直接向高階主管反應舞弊或不正當行為, 公司亦對檢舉人身分及檢舉內容確實保密, 以防止報復情事之發生 ; 公司內部訂有懲戒制度並可依正常行政程序申訴, 對違反者將採取紀律處分 大致上符合 53

58 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 誠信經營守則差異情形及原因 V ( 二 ) 本公司 誠信經營守則 及 誠信經營作業程 大致上符合 序及行為指南 相關條文已規定對受理檢舉事 項之調查標準作業程序 調查完成後應採取之 後續措施及相關保密機制 V ( 三 ) 本公司 誠信經營守則 及 誠信經營作業程 大致上符合 序及行為指南 相關條文已規定對檢舉人負保 密責任, 不能有任何不當之處置行為 V 本公司已於公司網站上, 設置公司治理專區, 將已訂定之 誠信經營守則 揭露於公開資訊中 大致上符合 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已依據訂定之 誠信經營守則 及 誠信經營作業程序及行為指南, 落實執行 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ): 為建立誠信經營之企業文化及公司之健全發展, 提供良好商業運作, 本公司訂有 誠信經營守則, 誠信經營作業程序及行為指南, 且在年報中揭露其執行情形 ( 七 ) 本公司治理守則及相關規章者其查詢方式 : 本公司已訂定相關公司治理守則, 如 : 道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 企業社會責任實務守則 董事會議事規則 股東會議事規則 董事選任程序 審計委員會組織規程 薪資報酬委員會組織規程 公司治理實務守則 董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法 公司治理實務守則 董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法 等相關規章, 已揭露於公開資訊觀測位站或本公司網站 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 54

59 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露事項 : 1. 內部控制制度聲明書 研揚科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 :110 年 2 月 26 日 本公司民國 109 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 109 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 110 年 2 月 26 日董事會通過, 出席董事 11 人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 研揚科技股份有限公司 董事長 : 莊永順 簽章 總經理 : 林建宏 簽章 2. 會計師專案審查內部控制制度審查報告 : 無 55

60 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情形 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 股東會 : 會議種類 重要議題 執行情形 股東常會 年度營業報告書及決算表冊 本案經投票表決照案通過, 並為 108 年盈餘分派之依據 年度盈餘分派案 本案經投票表決照案通過, 經董事長訂定 109 年 6 月 20 日為除息基準日及 109 年 7 月 10 日為現金股利發放日 3. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 本案經投票表決照案通過, 並依並依股東會決議埶行 4. 修訂本公司 背書保證管理辦法 案 本案經投票表決照案通過, 並依並依股東會決議埶行 56

61 2. 董事會 : 會議種類 召開日期 重要決議事項 董事會 年度內部控制制度聲明書案 年度營業報告書及財務報表案 年度盈餘分派案 年營業計劃及預算案 5. 召開 109 年股東常會案 6. 更換本公司簽證會計師案 7. 捐贈研揚文教基金會 200 萬元案 8. 修正本公司 審計委員會組織規程 部份條文案 9. 修正本公司 董事會議事規則 部份條文案 10. 修正本公司 薪資報酬委員會組織規程 部份條文案 11. 會計主管異動案 12. 提報 108 年度員工酬勞暨董事酬勞提撥案 ( 實際數 ) 13. 提報 109 年度 Non-Sales Non-SBU 績效 ( 季 ) 獎金辦法 14. 提報 109 年度經理人薪資調整建議案 董事會 年度內控及內稽制度修定案 2. 申請銀行綜合授信額度及衍生性金融商品交易額度續約案 董事會 年第二季財務報告 2. 應收帳款/ 其他應收款 / 預付款項 / 存出保證金 超過正常授信 / 交易期間三個月以上且金額重大者, 評估是否轉列資金貸與案 3. 風險管理委員會暨風險管理辦法風險管理委員會組織規程訂定 年度董監事酬勞分配建議案 年度經理人之員工酬勞分配建議案 董事會 年度內部稽核計畫 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管 公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無此情形 57

62 五 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 資誠聯合會計師事務所翁世榮林鈞堯 ~ 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 V V ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公 費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計金額及非審計服務內容 : 金額單位 : 新臺幣千元 會計師事務所名稱 會計師姓名 審計公費 制度設計 非審計公費 工商 人力 其他 登記 資源 ( 註 1) 小計 會計師查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 翁世榮 林鈞堯 3, ,842 10, ~ ( 註 1) 註 1: 本公司非審計公費 ( 其他 ) 包括存貨監毀 40 仟元 複核非擔任主管職務之全時員工薪資資訊檢查表 50 仟元及專案諮詢服務 10,752 仟元 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者 : 無此情形 58

63 六 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明基於相關法令規定會計師輪調的必要, 自民國 109 年第一季起更換本公司之財務報告簽證會計師, 由原張淑瓊及林鈞堯會計師簽證, 變更為翁世榮及林鈞堯會計師 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 與發行人有無不同意見 當事人會計師情況主動終止委任不適用不再接受 ( 繼續 ) 委任無 - 會計原則或實務 - 財務報告之揭露 委任人 其他揭露事項 ( 本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者 ) ( 二 ) 關於繼任會計師 有 無 說明 : 無 - 查核範圍或步驟 - 其他 - 無 事務所名稱資誠聯合會計師事務所 會計師姓名翁世榮 林鈞堯 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計準則對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 無 無 59

64 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 : 無此情形 八 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東, 股權變動情形 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 單位 : 股 109 年度 110 年度截至 3 月 30 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事 瑞海投資股份有限公司 法人董事代表人 總裁莊永順及 10% 大股東 董事之法人代表人及李英珍策略長 董事之法人代表人 嚴維群 董事及 10% 大股東 華碩電腦股份有限公司 董事之法人代表人 施崇棠 董事之法人代表人 曾鏘聲 董事之法人代表人 許先越 獨立董事 高榮智 獨立董事 顏大和 獨立董事 陳坤志 總經理 林建宏 20,000-20,000 - 副總經理 廖啟宏 資深顧問 許中明 副總經理 王國強 副總經理 邱又予 資深協理 李淑貞 協理 黃仁杰 協理 賴立凱 ( 註 1) (1,000) 資深協理 薛紹周 協理 倪文明 副理 邱婉卉 資深協理 杜昀真 副理 王仁君 ( 註 2) 2, 專案副理 劉曉蓉 註 1: 協理賴立凱於 108 年 12 月留職停薪 註 2: 會計主管翁秀芬於 109 年 2 月退休, 由原會計主管代理人王仁君擔任 ( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人資訊 : 無 ( 三 ) 股權質押之相對人為關係人資訊 : 無 60

65 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 華碩電腦 ( 股 ) 公司 43,756, 年 3 月 30 日單位 : 股 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 華敏投資母子公司 ( 股 ) 公司華誠創業投母子公司資 ( 股 ) 公司 代表人施崇棠 廣積科技股份有限公司 41,698, 莊永順 19,664, 瑞海投資 ( 股 ) 公司 該公司負責人之配偶 - 華碩電腦 母子公司 - 華誠創業投資 ( 股 ) ( 股 ) 公司 - 8,359, 公司華敏投資聯屬公司 ( 股 ) 公司 代表人施崇棠 華碩電腦 母子公司 - 華敏投資 ( 股 ) 公司 8,359, ( 股 ) 公司華誠創業投資 ( 股 ) 公司 聯屬公司 代表人施崇棠 該公司負 - 瑞海投資 ( 股 ) 公司 4,515, 莊永順 責人之配偶 代表人黃慧美 黃育民 4,233, 莊武松 1,220, 莊永順 莊永順之兄 - 李英珍 1,113, 莊秀莉 961, 莊永順 莊永順之姐 備註 - 61

66 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 單位 : 股 ;% 董事 監察人 經理 轉投資事業 本公司投資人及直接或間接控制綜合投資事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 AAEON Electronics, Inc. 490, , AAEON Technology Co., Ltd. 8,807, ,807, AAEON Technology (Europe) B.V 研友投資 ( 股 ) 公司 15,000, ,000, 醫揚科技 ( 股 ) 公司 13,756, ,368, ,124, 晶達光電 ( 股 ) 公司 ( 註 ) 5,015, ,095, ,110, 廣積科技 ( 股 ) 公司 ( 註 ) 52,921, ,235, ,157, AAEON Technology Singapore Pte. Ltd. 465, , 研揚科技 ( 蘇州 ) 有限公司 AAEON Technology GmbH ONYX Healthcare USA, Inc , , ONYX Healthcare Europe B.V , , 醫揚電子科技 ( 上海 ) 有限公司 醫寶智人 ( 股 ) 公司 - - 1,716, ,716, 融程電訊 ( 股 ) 公司 ( 註 ) ,163, ,163, 註 : 係公司採權益法之長期投資 62

67 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 已發行股份 單位 : 仟股 ; 新台幣仟元 發行核定股本實收股本備註年月價格以現金以外之財股數金額股數金額股本來源其他 ( 元 ) 產抵充股款者公司募集設立 , ,000 1,000 10,000 無註 1 1,000 仟股現金增資 ,000 1,080,000 95, ,000 無註 2 95,000 仟股現金增資 ,000 1,080, ,800 1,068,000 無註 3 10,800 仟股增資發行 41,698 與廣積股份交 ,000 2,000, ,498 1,484,985 註 4 仟股換 註 1: 府產業商字第 號函核准 註 2: 經授商字第 號函核准 註 3: 經授商字第 號函核准 註 4: 經授商字第 號函核准 2. 股份種類 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 股 股份種類 核定股本 流通在外股份未發行股份合計 備註 普通股 148,498,468 51,501, ,000,000 上市公司股票 3. 總括申報制度相關資訊 : 無 ( 二 ) 股東結構 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 人 ; 股 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 合計 人數 , ,191 持有股數 0 4, ,317,525 39,769, , ,498,468 持股比例 (%) % 26.79% 0.27% % 63

68 ( 三 ) 股權分散情形 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 人 ; 股 ;% 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 , ,000 至 5,000 1,605 3,094, ,001 至 10, ,715, ,001 至 15, , ,001 至 20, , ,001 至 30, , ,001 至 40, , ,001 至 50, , ,001 至 100, ,752, ,001 至 200, ,111, ,001 至 400, ,079, ,001 至 600, , ,001 至 800, ,001 至 1,000, ,858, ,000,001 以上 9 132,917, 合計 2, ,498, ( 四 ) 主要股東名單 110 年 3 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 主要股東名稱 股份 持有股數 持股比例 華碩電腦股份有限公司 43,756, 廣積科技股份有限公司 41,698, 莊永順 19,664, 華誠創業投資股份有限公司 8,359, 華敏投資股份有限公司 8,359, 瑞海投資股份有限公司 4,515, 黃育民 4,233, 莊武松 1,220, 李英珍 1,113, 莊秀莉 961,

69 項目 每 市 每 淨 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度 108 年 109 年 單位 : 新台幣元當年度截至 110 年 3 月 30 日止 最高 股最低 價平均 股分派前 值分派後 尚未分配 加權平均股數 106,800 仟股 106,800 仟股 106,800 仟股每股每股盈餘追溯調整前 盈餘 ( 註 1) 追溯調整後 5.17 尚未分配現金盈餘 ( 註 2) 股利資本公積 ( 註 2) 每股無償盈餘配股 - - 股利配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比 投資報本利比 酬分析現金股利殖利率 4.18% 3.62% 註 1: 為稅後基本每股盈餘 註 2: 截至刊印日止,109 年度之盈餘分配案及擬以資本公積發放現金每股 0.5 元案, 業經 110 年 2 月 26 日董事會決議, 尚未經股東常會通過 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 ; 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 ; 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策本公司年度總決算之盈餘, 應先提繳稅款, 彌補累計虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 另視公司營運需求及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積, 其餘併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案, 經股東會決議後分派之 未來股利發放, 公司得依財務 業務及經營面等因素之考慮將當年度可分配盈餘部份或全部進行分派, 股利之發放總額應不低於可分配盈餘之 5% 盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之, 而衡量未來年度之資金需求及資本結構, 未來之現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十, 實際發放金額以股東會通過為之 訂定酬金之程序, 以本公司之 董事及經理人績效評估辦法 作為評核之依循, 除參考公司整體的營運績效 產業未來經營風險及發展趨勢, 亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度, 而給予合理報酬, 相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審 65

70 核, 並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度, 以謀公司永續經 營與風險控管之平衡 2. 本年度擬議股利分派之情形 本公司 109 年度盈餘分配案及擬以資本公積發放現金每股 0.5 元案, 業經 110 年 2 月 26 日董事會決議通過, 尚待 110 年股東常會通過, 擬分配情形 如下表所示 : 單位 : 新台幣元 項目 金 額 期初未分配盈餘 104,030,988 本年度稅後淨利 382,809,688 股份基礎給付 (2,096,920) 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項計入當年度未分配盈餘之數額 380,712,768 提列法定盈餘公積 (38,071,277) 廻轉 ( 提列 ) 特別盈餘公積 10,036,985 可供分配盈餘 456,709,464 分配項目 : 股東紅利 ( 每股現金 2.5 元 ) (371,246,170) 另, 擬以超過面額發行普通股溢價之資本公積配發現金 74,249 仟元, 每股配發 0.5 元 ( 七 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本年度盈餘分配依 110 年 2 月 26 日董事會決議, 全數以現金發放, 故不適用 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍本公司依當年度獲利 ( 即稅前利益尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞費用 ) 扣除累積虧損後, 如尚有餘額應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞 前項員工酬勞發放之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件授權公司董事會決定之 2. 本期估列員工 董事酬勞金額之估列基礎 以股票分派員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 實際配發情形與認列數並無差異 3. 董事會通過分派酬勞情形 (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 本公司 109 年度分派酬勞, 業經 110 年 2 月 26 日董事會決議通過, 有關員工酬勞及董事 監察人酬勞配發情形如下, 並無費用認列差異之情事 : 員工酬勞 :44,767,000 元 董事酬勞 :4,050,000 元 66

71 (2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 無 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 108 年度分派酬勞, 業經 109 年 5 月 27 日股東常會決議通過, 有關員工分紅及董事 監察人酬勞配發情形如下 : (1) 員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形員工酬勞 :56,912,000 元 董監酬勞 :5,439,000 元 (2) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 實際配發情形與認列數無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 67

72 五 員工認股權憑證辦理情形 : ( 一 ) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 : 員工認股權憑證種類申報生效日期發行 ( 辦理 ) 日期發行單位數發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率 (%) 已執行取得股數已執行認股金額未執行認股數量未執行認股者其每股認購價格未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 108 年度員工認股權憑證 108 年 9 月 2 日 108 年 11 月 26 日 3,000 單位 年 3 月 30 日 認股權憑證之存續期間為五年, 認股權憑證及其權益不得轉讓 質押 贈予他人 或作其他方式之處分, 但因繼承者不在此限 由本公司發行普通股新股交付 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後, 可按下列時程行使認股權 : 認股權憑證授予期間可行使認股權比例 ( 累計 ) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 0 股 0 元 2,912,000 股 68.8 元 本認股權憑證於發行日屆滿二年後分三年執行, 對原股東權益逐年稀釋, 故其稀釋效果尚屬有限 68

73 ( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 : 職稱 姓名 取得認股數量 ( 仟股 ) 取得認股數量占已發行股份總數比率 (%) 認股數量 ( 仟股 ) 認股價格 ( 元 ) 總經理 林建宏 副總經理 廖啟宏 副總經理 王國強 副總經理 邱又予 資深杜昀真經協理不適理協理賴立凱 1, 用人資深李淑貞協理 資深協理 薛紹周 協理 黃仁杰 協理 倪文明 專案副理 邱婉卉 副理 王仁君 前十大員不適員工 工用 ( 註 1) 註 1: 本公司基於薪資保密原則, 不予公開揭露個別姓名及職稱 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 已執行 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 (%) 認股數量 ( 仟股 ) 0 0 1,024 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無此情形 八 資金運用計畫執行情形 : 無此情形 認股價格 ( 元 ) 108 年度員認認股價格 72.3 元 109 年度員認認股價格 68.8 元 110 年 3 月 30 日 未執行 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 (%)

74 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 公司所營業務之主要內容 1.CC01070 無線通信機械器材製造業 2.CC01080 電子零組件製造業 3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 4.CE01010 一般儀器製造業 5.E 自動控制設備工程業 6.E 電腦設備安裝業 7.F 電腦及事務性機器設備零售業 8.F 精密儀器零售業 9.F 電信器材零售業 10.F 資訊軟體零售業 11.F 電子材料零售業 12.F 國際貿易業 13.F 電信管制射頻器材輸入業 14.I 產品設計業 15.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 2. 主要產品之營業比重 單位 : 新台幣仟元 年度 108 年度 109 年度 項目 金額 營收比重 金額 營收比重 單板電腦及周邊裝置 3,036, % 2,850, % 工業用系統產品 2,471, % 2,522, % 其他 640, % 524, % 合 計 6,148, % 5,898, % 註 : 其他項目包含出售零配件 商品及勞務收入等 3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 嵌入式單板電腦 工業級主機板 嵌入式電腦 車載電腦 工業級液晶顯示器 工業級液晶電腦 工業級液晶顯示工作站 PC/104 單板電腦附加卡 插槽式單板電腦與背板 工業級創新開發板 強固型平板電腦 網路設備 人工智慧邊緣運算裝置 物聯網閘道器 智能販賣機 智慧路燈解決方案及 DMS 設計製造服務等 4. 計畫開發之新商品 ( 服務 ): (1) 開發人工智慧 (AI) 模組及邊緣運算 (Edge Computing) 裝置 (2) 開發機器視覺解決方案 70

75 (3) 開發工業級創新開發板及周邊 (4) 開發智慧城市相關物聯網解決方案 (5) 支援 Linux 與 Android 作業系統 (6) 針對不同埀直產業特性, 開發符合垂直產業需求的單板電腦與嵌入式電腦 (7) 開發更多寬溫嵌入式單板電腦與系統 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展本公司為工業電腦產品之專業設計及製造廠商, 主要產品為單板電腦及周邊裝置與工業用系統產品, 產品主要應用於智能零售 智能製造 智能運輸 網路安全 邊緣運算等領域 以下針對全球工業電腦產業現況與本公司產品主要應用領域市場情形作說明如下 : (1) 工業電腦工業電腦 (Industrial PC) 的早期應用主要為工業機械設備自動化控制, 隨著個人電腦 (PC) 的演進及電腦平台的標準化與普及化, 功能強大且成本低廉的個人電腦架構逐漸在工業自動控制系統 (Industrial Automation) 盛行, 成為工業自動化的主流 而除了傳統的工業自動化應用之外, 因不同客戶需求, 建構成各式樣硬體的控制核心, 衍生出多元化及客製的設計, 另一方面隨著商業及資訊產品的快速發展, 加上網際網路的建構, 工業電腦應用也開始迅速擴張遂而發展至量測儀器 生活資訊提供 零售業 醫療儀器 博奕機台 安全監控 攜帶式裝置等市場, 其相關應用領域相當廣泛 (2) 智能零售傳統的零售業的附加價值主要是仰賴製造的品質 速度以及零售點的便利性, 新時代的零售所能提供的附加價值則主要在於創新與消費者購買行為, 因此如何提供消費者更多的購物體驗 與消費者建立起更加緊密的關係連結 創造出更有價值的營運模式 零售業在資訊與通信科技 (Information and Communication Technology, ICT) 的發展和應用之下, 透過感測器 顯示器與致動器等硬體建置, 將零售商店內的各式裝置與設備全部串連起來, 並搭配通訊系統與大數據的分析, 輔以線上金流 行動支付的服務, 建構出 智能零售 系統, 使得零售業顛覆傳統的買賣流程並邁向以感測技術 數據分析 即時反應等方向為主的虛實整合銷售模式 銷售時點情報系統 (Point of Sales, POS) 是零售業最基本的 IT 工具, 過去為傳統電子收銀系統 (Electronic Cash Register, ECR), 其功能主要係在商品交易買賣過程中, 負責計算交易總額及列印發票與收據等工作, 後來零售商為方便存貨管理, 將電腦系統導入, 使得結帳速度加快並降低人工輸入錯誤的風險, 後來更結合了網路 掃描器 觸控功能等科技, 除了基本的功能外, 還可以進行人員出勤管理 進出貨管理 交易行為分析等等, 使得 POS 系統不只在零售業, 也被廣泛應用在餐飲業 旅館業及其他行業 在現今, 許多 71

76 商店朝向大型化 連鎖化發展,POS 系統成為智能零售與物流的必備管理利器, 因此 POS 系統也成為諸多工業電腦廠商發展的重點之一 (3) 智能製造智能製造是在整體製造過程中導入智慧化, 結合資通訊技術, 如 5G 物聯網與人工智慧等, 並可對製造體系中的每一環節帶來影響, 使其能在正確的時間, 選擇適當且有效率的方式, 完成原定工作項目內容, 並可妥善處理製造過程之突發狀況 受到全球勞動力減少 市場變化趨快 生產週期縮短影響, 工業物聯網崛起, 智能製造在近年來已成為全世界主要國家產業發展重點 智能製造將完全改變產品在研發 製造 物流 銷售等不同價值活動的流程, 並有效改善勞動者與作業環境的安全考量, 達到零排放 零事故的目標 此外, 智能製造可增加工廠的彈性 減少能源的使用 改善永續環境 降低產品成本, 並可利用次世代的材料作為新產品的開發 (4) 智能運輸智能運輸系統 (Intelligent Transportation Systems, ITS), 係指透過先進的資訊 電子 感測 通訊 控制與管理等科技, 將運輸系統內的人 車 路所蒐集的資料, 經由系統平台處理轉化成合適且有用的資訊, 透過通訊系統即時的溝通與連結, 改善或強化人 車 路之間的互動關係, 提升用路人的交通服務品質與績效, 進而增進運輸系統之安全 效率與舒適, 同時減少交通對於環境的衝擊 智能運輸系統是工業電腦應用中相當重要的一環, 由於交通系統對於效能的需求, 並不如穩定性與強固性等要求來得迫切, 因此相當適合工業電腦廠商切入 ; 此外, 相對於消費性電子產品環境, 設置於智能運輸控制的電子產品基本上需面臨 嚴苛環境 與 長時間運作 兩大要求, 因此交通控制的產品規格甚至比工業規格更高, 所以通常系統整合廠商都會與工業電腦業者合作, 採用高規格電子零組件, 來完成其目標 近年來, 智能運輸成為世界各國極力投注資源推動的重點項目之一, 尤其在美國 日本及歐洲等眾多先進國家中更是受到重視, 透過智能運輸政策的推動, 預期能夠有效降低因車禍傷亡及運輸壅塞所付出的國家成本, 同時有助於促進經濟發展 提升國家生產力 (5) 網路安全網路安全 (Network Security) 解決方案包含網路安全及流量管理二類, 設置於企業機房 網路安全解決方案又稱防火牆解決方案 (Firewall Solution), 目的在於提供企業連結網際網路時之安全防護, 阻止有心人士由外部網路入侵 ; 近年新發展之網路流量管理亦屬於此領域 產品終端應用設置於企業機房, 包含大型網路遊戲公司 大型購物網站等 網路安全解決方案品牌廠專長在軟體, 每家廠商的軟體種類皆多樣且龐大, 需要特殊規格的硬體產品配 72

77 合以發揮運作效益 ; 部份硬體由工業電腦廠商研發製造 工業電腦廠商在此應用領域角色日益重要 工業電腦廠商擅長少量多樣且強固型之工業電腦產品, 符合網路安全產業需求 ; 由於其 port 數 韌體及散熱功能皆非標準規格, 高階產品多具故障自動切換及熱插拔等功能 隨著行動裝置普及, 加上使用者開始有將個人資料 ( 如相片 影片等 ) 上傳至網路服務平台之習慣, 使得全球網路流量爆發性成長 在此趨勢上, 雲端運算和流量管理愈顯重要 在網際網路應用盛行與雲端運算逐漸普及的同時, 電腦病毒與駭客入侵的威脅與造成的損失也不斷升高, 對於網路安全系統有持續的強烈需求 (6) 人工智慧邊緣運算邊緣運算 (Edge Computing) 是一種分散式運算的架構, 將應用程式 數據資料與服務的運算, 由網路中心節點, 移往網路邏輯上的邊緣節點來處理 由於邊緣節點更接近於用戶終端裝置, 可以加快資料的處理與傳送速度, 減少延遲 在這種架構下, 資料的分析與知識的產生, 更接近於數據資料的來源, 因此更適合處理大數據 ( 來源 : 維基百科 ) 邊緣運算的發展讓 AI( 人工智慧 ) 的應用得以快速落地 目前 AI 的運作仰頼強大的雲端運算能力, 將所有資料上傳至雲端, 並透過深度學習的方式計算出結果回傳, 不容易滿足即時反應的需求且增加運算服務的網路頻寬成本 但是隨著晶片能力提升 邊緣運算平台成熟, 用戶端裝置 閘道器已擁有 AI 推論能力, 可在靠近資料源或用戶端處完成運算, 以縮短網路傳輸的延遲, 並快速獲得資料分析的結果 以自駕車為例, 自鴐車的感測器隨時產生大量資料, 作為操控車輛的判斷依據, 若是所有的資料都上傳到雲端運算, 萬一連線遲延或中斷, 造成自鴐車延後幾秒動作甚至失控, 後果不堪設想 若以邊緣運算由自鴐車系統進行部份運算與判斷, 其他部分由雲端運算, 則可在兼具雲端強大運算能力的情況下安全操控自鴐車 可以預見的是, 隨著物聯網與各種新創服務部署需求, 邊緣運算的重要性也越來越高 2. 產業上 中 下游之關聯性本公司主要產品為單板電腦及工業電腦系統, 這類產品之上游及中游與一般主機板及電腦系統業者相仿, 但下游銷售對象不同 單板電腦或工業電腦通常銷售予系統整合業者, 由其作最後系統整合, 或銷售予具工程專業背景之經銷商, 開發當地潛在客源 其上 中 下游之關聯性如下 ( 詳下圖 ): 上游 : 半導體 連接器 軟體 印刷電路板 軟硬碟機 電源供應器 及其他電子零阻件廠商 中游 : 輸出入設備 單板電腦 工業用電腦產品 系統產品及週邊設備等廠商 下游 : 系統整合商 經銷商 最終使用者 73

78 3. 產品之各種發展趨勢與競爭情形 (1) 產品之各種發展趨勢工業電腦產業除了在工業自動化的應用上穩定成長外, 更衍生出以嵌入式電腦 (Embedded PC) 為基礎的產業自動化應用, 在通訊 消費性電子 資訊 網路 娛樂 醫療 金融 商品流通等產業領域, 都可以見到工業電腦產品的整合應用 A. 嵌入式電腦 (Embedded PC) 嵌入式電腦板卡類似個人電腦的主機板, 但通常內建嵌入式中央處理器, 其特色為小尺寸, 可針對客戶需求而開發不同功能及形式的產品, 產業進入門檻高, 產業特性為少量多樣 產品功能高度整合, 需要深耕市場及提供售後服務, 競爭者進入市場不易 且因其運用面極廣, 以 EPC 作為介面平台運用至各產業自動化設備中為未來的趨勢, 市場潛力大 又因量少單價高, 毛利率相對也較高, 屬於利基產品 為方便攜帶,EPC 的發展趨勢將會演變為輕薄短小, 處處可見的 PC 平台 B. 工業用電腦 (Industrial PC) 整個工業用電腦的發展趨勢正不斷擴大中, 由早期工廠簡單自動化控制與監控, 進步到今日大樓的自動化監控 通訊自動化 全廠自動化, 以不同的形式進入人類生活化領域 另外, 為鐵路列車及汽車而特別設計的工業用電腦作為車載電腦, 在車隊管理 車內安全監控 電子票務等方面的應用也日益普及 C. 液晶電腦 (Panel PC) 液晶電腦係將主機 螢幕 及鍵盤功能結合的一片式電腦, 充分適應各種空間上的需求 隨著網際網路盛行, 產品之應用面逐漸提高, 超薄液晶電腦未來將廣泛應用於家庭自動化 網路資訊站及電信網路 74

79 D. 網路設備 (Network Applicane) 在網際網路應用盛行與雲端運算逐漸普及的同時, 電腦病毒與駭客入侵的威脅與造成的損失也不斷升高, 對於網路安全系統有持續的強烈需求 目前網路設備廠商多朝向整合感脅管理 (Unified Threat Management, UTM) 發展, 提供以防火牆及 VPN 為基礎, 整合防毒 入侵偵測 / 防禦 垃圾郵件過濾 內容過濾等功能的整體解決方案 隨著電信服務型態多元化, 網路與通訊逐漸成為對於電信營運商重要性日增的一塊事業版圖, 多數營運商已經把事業的焦點轉向網路服務, 但傳統電信設備製造商對於新型態服務的支援, 難以滿足營運商的期望, 因此軟體定義網路 (SDN) 網路功能虛擬化(NFV) 搭配虛擬用戶終端設備 (vcpe) 的發展也蔚為風潮 E. 強固型平板電腦 (Rugged Tablet Computer, RTC) 強固型平板電腦以其體積小 重量輕 方便移動 功能齊全 容易操作的特性, 再加上網路通訊科技的普及, 新興的垂直產業應用也不斷推陳出新 廣泛應用於現場 (Field) 自動化巡檢 軍事單位 執法單位 交通運輸 智慧物流 智慧倉儲 智慧零售等應用領域 (2) 競爭情形工業電腦硬體規格大致相同, 最大的差異來自服務 包括從銷售階段的售前服務, 到產品售後服務, 以及給予客戶的承諾達成與否, 都會造成價格上的差異 另要求的品質差異亦很大 至於交貨速度與整合程度有關, 整合程度大者之廠商多有自己完整之生產線, 生產彈性較大, 所以較能配合客戶交期 若以垂直整合的程度來區分國內業者的競爭狀況, 則可分成以下四種型態 : A. 充分垂直整合廠商 : 即公司同時擁有研發 生產 測試與行銷功能之業者 B. 無生產線之公司 : 即公司有自己的研發, 待產品設計完成後再外包給其他公司生產, 後續的產品測試與包裝銷貨則自行完成 C.R&D 公司 : 公司只從事產品創新研發工作, 待產品型態設計具體化後則售予下游公司生產 銷售 D. 貿易公司 : 公司只有 Marketing 與 Sales 及 PM, 依客戶需求擬定規格後, 交由外面的 Design House 設計產品 代工 製造, 自己只有做銷售 近年來陸續有主機板廠商加入市場競爭, 主機板廠商雖然在價格上頗有優勢, 但以標準化產品為主, 在彈性 服務以及產品生命周期支援方面則不如工業電腦廠商 75

80 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度及年報刊印日止, 每年投入之研發費用 項目 年度 76 單位 : 新台幣仟元 ;% 108 年度 109 年度 研發費用 466, ,753 營收淨額 6,148,380 5,898,185 佔營收淨額比例 7.59% 7.88% 註 1: 截至年報刊印日止, 尚未有經會計師核閲完竣之 110 年第 1 季財務報告資料 2. 最近年度及年報刊印日止, 開發成功之技術或產品 108 年度 嵌入式單板電腦與主機板 / 模組化電腦 / 工業級主機板 / 機箱式單板電腦與背板 :TKS-M912-SKU COM-CFHB6 EPD-ACIDIGI COM- WHUC6 COM-KBUC6-A11 ESBD-ACIES01 NANOCOM-KBU- A20 EPIC-KBS9-PUC NANOCOM-APL-A11 ASDM-S-KBU GENE-BT05 A1.1 液晶電腦系統 / 嵌入式電腦系統 / 工業級液晶顯示器 :BOXER- 6405U BOXER-8130AI OMNI-5155L BOXER-8150AI BOXER- 8170AI BOXER-8220AI BOXER-8221AI PER-T514 BOXER- 6404S BOXER-8310AI BOXER-8320AI BOXER-8331AI 強固型平板電腦 :VBS100 工業級創新開發板 / 物聯網閘道器 :ION-CMT ION-ADV2 FWS FWS-7831 VPC-3350S UPC-PLUS MEV1.6 SBI-001-A11 AIOT-AIVD IFP-V2 UP-WHL01 AIOT-VSSP03 PER-TAIX1-A PER-TAICX-A PER-TAIX2-A SMS-002-A11 PER-TAIX8-A10-PCIE LoRa-NODE01 UP-CHCR1 A1.1 UPCP-CR- NPL4 UPCP-CR-VPX UP-CHT01 A1.1 NXM-KLU FAY-KLU TPM-6610 MIX-H310D1 SCH-BT MIX-Q370A1 MAX-H310A MAX-Q370A MIX-KLUD1 ADD-KLU ATX-Q370A MAX- C246A ATX-C246A EVN-KLU 109 年度 嵌入式單板電腦與主機板 / 模組化電腦 / 工業級主機板 / 機箱式單板電腦與背板 :PICO-WHU4 GENE-WHU6 EPIC-SKH7 ASDM-L-CFS NANOCOM-WHU PCM-CFS EPD-ACISND M2AI M2AI MINI-AI-520 PICO-WHU4 A11 ASDM-L-CFS- CL GENESYS-KBU6 PICO-WHU4-SEMI GENESYS-APL7 GENE-SKU6 Rev.B BIO-ST03-P2U1-A11 HSB-800I-A11 GENE Rev. A GENE-5315 Rev. B GENE-5315 Rev. B 液晶電腦系統 / 嵌入式電腦系統 / 工業級液晶顯示器 :BOXER nch V-NET BOXER-8410AI BOXER-6842M BOXER-8222AI BOXER-8240AI BOXER-6639H PBA-5592 BOXER-6313I BOXER-8251AI BOXER-8250AI 強固型平板電腦 :800V Peregrine X3W NEWLED board DHBOX RDS-241V 工業級創新開發板 / 物聯網閘道器 :JCI-STRA AXONE6 DK-

81 110 年截止 至刊印日止 GW001 UPX-ISHI5-A HCFA-MBPLC AI-OFP15601 KLXN-A FWS-8600 AVO-2272 FWS-2275 FWS-2272 B1.0 NIM-S26D MAX-Q370B MIX-H310A2 MIX-Q370D2 EMB- APL2 MAX-Q370C MIX-Q370A2 MIX-H310D2 ATX-H310A EVN-CFL VGS-7840 ATX-Q170B FAY-APL IMBM-H81C MA- XL1 OLR-001 SRG-3352 嵌入式單板電腦與主機板 / 模組化電腦 / 工業級主機板 / 機箱式單板電腦與背板 :PICO-KBU4-BIO ESBD-ACIES02 ECB-920A-A11 液晶電腦系統 / 嵌入式電腦系統 / 工業級液晶顯示器 :BOXER- 8521AI BOXER-8253AI 工業級創新開發板 / 物聯網閘道器 :UPCR-CPL3 SMS-W480 SMS- H410 VIV-APL2 SRG-3352C 3. 截至 110 年底本公司預計再投入之研發費用為 428,000 仟元 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 行銷策略 (1) 短期計劃概況 A. 積極開發 AI 產生的新市場, 同時將 AI 產品推廣到既有市場 B. 強化 Intel IoT Solutions Alliance 成員形象, 參與 Intel 共同行銷, 增加品牌知 名度與接觸新客戶機會 C. 透過參展及網路行銷活動, 推廣自有品牌, 取得客戶對本公司品牌的認同 D. 設立研揚網路商店 AAEON eshop, 提供 3~5 工作天快速到貨服務, 讓全世 界的客戶都可以快速取得 測試本公司產品 (2) 中長期計劃概況 A. 在世界重要市場的國家設立據點, 成立分公司 / 子公司推展自有品牌 B. 持續提供優質產品及售後服務, 取得顧客的信任, 長期維持良好關係 C. 開發更多大型 ODM/DMS 客戶 D. 與產品線具互補性的工業電腦廠商策略聯盟, 交叉銷售 2. 生產策略 (1) 短期計劃概況 A. 建立快速即時的生產系統 B. 與專業製造廠策略聯盟 C. 擴大系統組裝能量 (2) 中長期計劃概況 A. 達到世界級製造工廠之品質水準 B. 建立完善之中心衛星體系 C. 與關鍵性零組件廠商策略聯盟 3. 產品發展方向 (1) 短期計劃概況 A. 生產穩定可靠, 具競爭力的單板電腦 B. 由專家團隊提供 Q Plus Service 快速服務, 加速客戶採用過程 77

82 C. 生產快速專業 高信賴度的 ODM 產品 D. 加速研究開發時間, 提昇產品生命週期 E. 將人工智慧導入公司各項成品 (2) 中長期計劃概況 A. 針對符合垂直產業需求的產品 B. 與雲端廠商合作, 提供物聯網的產品與服務 C. 與應用軟體與感測器廠商合作, 提供人工智慧解決方案 D. 開創使用方便 物美價廉的產品 E. 開創人性化 易操作的產品 F. 生產高品質 低成本的關鍵性零組件 4. 營運方面 (1) 短期計劃概況 A. 力行組織扁平化, 採精兵策略 B. 採取熱忱主動的團隊運作 C. 專案管理組織整合 (2) 中長期計劃概況 A. 採取焦點經營策略 B. 各事業體均為靈活堅強的營運組織, 在總部的共同資源及策略領導下互相支援, 形成堅實的企業集團並建立起跨國企業之管銷能力 5. 財務配合 (1) 短期計劃概況 A. 有效的成本控制 B. 擴大公司之知名度 C. 以穩健的態度, 靈活運用資金使資金成本最低化, 以利公司未來之發展 (2) 中長期計劃概況 A. 建立財務操作 靈活經營的能量 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度別 108 年度 109 年度 地區別 銷售金額 比例 銷售金額 比例 內銷 388, % 280, % 外銷 5,760, % 5,617, % 合計 6,148, % 5,898, % 2. 市場占有率 本公司研製的工業電腦行銷全球, 惟工業電腦屬於少量多樣利基市場, 其市場佔 有率情形, 國內尚無具公信力的統計數據可明示本公司之市場佔有率 78

83 3. 市場未來之供需狀況與成長性 (1) 工業電腦工業電腦一開始就是為了讓工業生產 升級 成自動化的生產線而誕生, 因此最主要的應用領域還是自動化產業 不過隨著各產業自動化的需求提升, 越來越多地方需要使用工業電腦來幫助形成一套整體的控制系統, 應用領域非常廣泛 除了工業製程的自動化生產線, 在零售業 醫療 交通等都能看見工業電腦的蹤跡, 基本上, 只要是自動化設備應用的地方就一定有工業電腦的操控 近年來工業電腦產業受惠智慧城市 物聯網 雲端運算 自動化等需求增加, 市場規模成長率由以往每年 5~10% 提昇到 10% 以上 近年來由於晶片價格下跌 無線通訊裝置普及 以及大數據興起等三條件成熟, 加上雲端儲存和 IPv6 網際網路陸續到位, 使得物聯網顯著發展 由於物聯網的應用範圍廣泛, 根據調研機構 IDC 預估到西元 2025 年, 全球物聯網裝置數量將達到 416 億組, 產生高達 79.4ZB 資料 根據 IDC 的另一份報告預估, 雖然全球物聯網支出增長受到新冠疫情影響而在 2020 年放緩, 但在 2021 年以後將恢復 2 位數成長, 估計在 2020~2024 年間全球物聯網支出複合年成長率可達 11.3% 物聯網架構主要整合電腦 電信 自動化等產業技術, 其中工業電腦為物聯網自動化控管之樞紐裝置, 目前世界各國對物聯網的建設皆高度重視, 因此預期將會驅動工業電腦產業產值的增加 (2) 智能零售智能零售是運用網際網路 物聯網技術, 以消費者為中心, 感知消費習慣 預測消費趨勢, 並進而引導生產製造, 為消費者提供多樣化 個性化的產品和服務, 帶給消費者獨特的價值與差異化的體驗 隨著行動支付 機器視覺 人工智慧 大數據 雲端運算等科技融入, 自助結帳 無人貨架 無人商店等新模式與新業態的嚐試, 智能零售正在改變零售業的風貌 根據調研機構 ResearchAndMarkets.com 的報告, 預估全球智能零售市場在 2025 年將達 457 億美元,2019~2025 年的複合年成長率高達 24.4% (3) 智能製造根據 TrendForce 旗下拓墣產業研究院表示, 導入智慧製造將是企業在新冠肺炎疫情期間的生存關鍵, 除了帶動 AR 遠端操作 視覺辨識等相關工具與技術發展, 也透過部署更多自主無人搬運車 (AGV) 行動機器人(AMR) 等運輸機器, 減少人力以維持社交距離 預估 2024 年全球智慧製造市場規模將上看 4,000 億美元, 年複合成長率達 10.1%, 主要成長動能來自遠端與非接觸技術的升級 TrendForce 指出, 智慧製造在應用端相當多元, 從規模較大的智慧工廠 智慧供應鏈 現場災害回復, 乃至自動物流車 簡易型機器手臂等皆是使用案例 拜新技術成熟發展所賜, 製造業現今可藉由部署先進的感測技術並結合 AI 演算法 引入機器人等科技, 進而提高資訊可視化及系統可控性, 進一步推升 79

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