非公开发行股票预案

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1 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 二 月 1

2 发 行 人 声 明 一 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 三 本 预 案 是 发 行 人 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 四 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 五 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 2

3 特 别 提 示 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 于 2015 年 2 月 10 日 召 开 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 过 公 司 股 东 大 会 的 批 准 国 有 主 管 部 门 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 二 本 次 发 行 为 面 向 特 定 对 象 的 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 : 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 和 刘 首 轼 共 9 名 特 定 投 资 者 全 部 特 定 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 109,000 万 股, 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 为 320,000 万 元 其 中, 福 建 轻 纺 控 股 认 购 金 额 为 30,000 万 元, 认 购 比 例 为 9.37%; 福 建 能 源 集 团 认 购 金 额 为 50,000 万 元, 认 购 比 例 为 15.63%; 华 夏 兴 邦 认 购 金 额 为 90,000 万 元, 认 购 比 例 为 28.13%; 华 夏 绿 色 认 购 金 额 为 20,000 万 元, 认 购 比 例 为 6.25%; 中 信 建 投 基 金 认 购 金 额 为 30,000 万 元, 认 购 比 例 为 9.37%; 方 怀 月 认 购 金 额 为 30,000 万 元, 认 购 比 例 为 9.37%; 沈 利 红 认 购 金 额 为 30,000 万 元, 认 购 比 例 为 9.37%; 崔 中 兴 认 购 金 额 为 30,000 万 元, 认 购 比 例 为 9.37%; 刘 首 轼 认 购 金 额 为 10,000 万 元, 认 购 比 例 为 3.12% 在 本 次 发 行 前, 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 区 间 将 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 2.95 元 / 股 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 各 发 行 对 象 认 购 的 数 量 也 将 进 行 相 应 调 整 五 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份, 公 司 控 股 股 东 福 建 轻 纺 控 股 及 其 一 致 行 动 人 福 建 能 源 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 构 成 关 联 交 易 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 在 审 议 该 关 联 交 易 相 关 议 案 时, 已 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 制 度 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 的 审 议 和 表 决 程 序, 该 交 易 3

4 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准, 关 联 股 东 需 要 回 避 表 决 所 有 发 行 对 象 认 购 的 股 份 均 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 六 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 发 行 费 用 ) 为 320,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 及 补 充 公 司 流 动 资 金 七 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 将 发 生 变 化, 但 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 不 会 导 致 公 司 不 具 备 上 市 条 件 八 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 关 于 进 一 步 落 实 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 闽 证 监 公 司 字 [2012]28 号 ) 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 中 国 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 的 规 定, 公 司 发 布 实 施 公 司 年 股 东 回 报 规 划, 于 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 制 订 了 公 司 年 股 东 回 报 规 划 关 于 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 等 情 况, 详 见 本 预 案 第 五 章 董 事 会 关 于 利 润 分 配 政 策 的 说 明 4

5 目 录 发 行 人 声 明... 2 特 别 提 示... 3 目 录... 5 释 义... 7 第 一 章 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 8 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的... 8 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 实 施 是 否 可 能 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 八 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 章 发 行 对 象 基 本 情 况 一 福 建 轻 纺 控 股 二 福 建 能 源 集 团 三 华 夏 兴 邦 四 华 夏 绿 色 五 中 信 建 投 基 金 及 其 拟 设 立 的 资 产 管 理 计 划 六 方 怀 月 七 沈 利 红 八 崔 中 兴 九 刘 首 轼 二 附 生 效 条 件 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 第 三 章 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 投 资 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 三 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 第 四 章 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 分 析 一 公 司 业 务 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 变 化 二 本 次 发 行 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形

6 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 第 五 章 董 事 会 关 于 利 润 分 配 政 策 的 说 明 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 说 明 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划

7 释 义 本 发 行 预 案 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 青 山 纸 业 指 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 福 建 轻 纺 控 股 控 股 股 东 指 福 建 省 轻 纺 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 福 建 能 源 集 团 一 致 行 动 人 指 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 华 夏 兴 邦 指 华 夏 兴 邦 ( 深 圳 ) 基 金 发 展 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 夏 绿 色 指 华 夏 绿 色 ( 深 圳 ) 基 金 发 展 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 夏 盛 世 指 华 夏 盛 世 基 金 管 理 有 限 公 司 中 绿 基 金 指 深 圳 市 中 能 绿 色 基 金 管 理 有 限 公 司 中 信 建 投 基 金 指 中 信 建 投 基 金 管 理 有 限 公 司 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 公 司 本 次 向 9 名 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 行 为 本 预 案 指 青 山 纸 业 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 定 价 基 准 日 指 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 2 月 12 日 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 福 建 省 国 资 委 指 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 一 致 行 动 协 议 指 福 建 省 轻 纺 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 与 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 之 一 致 行 动 协 议 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 7

8 第 一 章 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 ( 中 文 ): 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 ( 英 文 ):Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 潘 士 颖 营 业 执 照 号 : 注 册 地 址 : 福 州 市 五 一 北 路 171 号 新 都 会 花 园 广 场 16 层 成 立 日 期 :1993 年 4 月 1 日 上 市 日 期 :1997 年 7 月 3 日 邮 政 编 码 : 办 公 地 址 : 福 州 市 五 一 北 路 171 号 新 都 会 花 园 广 场 16 层 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :qszy600103@tom.com 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 青 山 纸 业 股 票 代 码 : 经 营 范 围 : 纸 浆 纸 和 纸 制 品 生 产 销 售 ; 工 业 生 产 资 料, 百 货, 日 用 杂 货, 建 筑 材 料 木 材 及 产 品 的 销 售 对 外 贸 易 轻 工 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 目 前, 我 国 纸 及 纸 板 的 生 产 量 和 消 费 量 均 居 世 界 第 一 位, 随 着 世 界 经 济 格 局 的 重 大 调 整 和 我 国 经 济 社 会 转 型 的 明 显 加 速, 我 国 造 纸 工 业 发 展 面 临 的 资 源 能 源 和 环 境 的 约 束 日 益 突 显, 亟 需 加 快 结 构 调 整, 实 现 传 统 造 纸 工 业 向 可 持 续 发 展 的 现 代 造 纸 工 业 转 变 近 年 来 我 国 多 项 发 展 规 划 产 业 政 策 均 对 造 纸 行 业 提 出 了 新 的 要 求, 造 纸 产 业 技 术 未 来 将 逐 步 向 高 水 平 低 消 耗 少 污 染 的 方 向 发 展 8

9 青 山 纸 业 经 过 多 年 发 展, 已 成 为 集 制 浆 造 纸 发 电 供 热 碱 回 收 医 药 光 电 子 原 料 林 基 地 开 发 于 一 体 的 国 有 大 型 上 市 企 业, 拥 有 年 产 10 万 吨 纸 袋 纸 12 万 吨 纸 袋 纸 20 万 吨 高 强 瓦 楞 纸 年 产 9.6 万 吨 木 浆 粕 等 四 条 国 内 先 进 水 平 制 浆 造 纸 生 产 线 近 年 来, 公 司 完 成 了 现 有 主 要 生 产 线 系 统 的 技 术 升 级 和 质 量 提 升, 产 品 研 发 取 得 突 破 性 进 展, 通 过 不 断 的 产 品 结 构 调 整 和 优 化, 促 进 产 品 质 量 和 技 术 装 备 达 到 国 内 同 行 业 先 进 水 平, 在 此 背 景 下, 公 司 通 过 对 纸 品 市 场 的 调 研 和 对 现 有 生 产 线 进 行 技 术 改 造 的 可 行 性 进 一 步 分 析 研 究, 适 时 启 动 了 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目, 该 项 目 在 工 艺 技 术 生 产 流 程 能 耗 污 染 产 品 质 量 等 方 面 均 具 有 明 显 的 优 势, 公 司 可 以 利 用 自 身 技 术 和 市 场 竞 争 力, 介 入 食 品 包 装 原 纸 的 生 产 销 售, 优 化 产 品 结 构, 布 局 新 的 业 务 增 长 点 造 纸 行 业 属 于 劳 动 资 金 密 集 型 行 业, 为 应 对 行 业 景 气 度 下 降 和 市 场 竞 争 的 压 力, 满 足 公 司 生 产 经 营 对 资 金 的 需 求, 公 司 近 年 来 主 要 通 过 银 行 借 款 方 式 筹 措 资 金, 资 产 负 债 率 逐 年 走 高, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 60.90%, 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 导 致 目 前 企 业 债 务 负 担 较 重, 融 资 能 力 受 限, 不 利 于 公 司 财 务 结 构 的 稳 定 与 业 务 的 长 远 发 展 为 此, 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 引 入 战 略 投 资 者, 用 于 项 目 投 资 及 补 充 流 动 资 金, 改 善 企 业 财 务 状 况, 推 动 产 业 升 级 和 技 术 改 造, 实 现 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 1 提 升 核 心 技 术, 占 据 市 场 地 位 由 于 青 山 纸 业 地 处 内 陆, 运 输 成 本 较 高, 高 强 瓦 楞 纸 的 附 加 值 较 低, 不 具 有 竞 争 的 优 势, 公 司 3 号 机 生 产 处 于 亏 损 状 态,2012 年 起,3 号 一 直 处 于 机 待 产 状 态 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 用 于 高 强 瓦 楞 原 纸 生 产 线 进 行 技 术 改 造, 使 其 技 术 改 造 后 能 够 满 足 生 产 普 通 食 品 包 装 原 纸 的 要 求, 产 能 达 到 万 吨 同 时 扩 建 万 吨 超 声 波 制 浆 生 产 线 和 万 吨 涂 布 食 品 包 装 原 纸 生 产 线 项 目 投 资 建 成 后 公 司 将 利 用 革 命 性 创 新 制 浆 技 术, 进 一 步 强 化 制 浆 核 心 业 务, 有 利 于 延 伸 产 业 链, 加 大 产 业 规 模 布 局, 提 升 整 体 竞 争 实 力 ; 同 时, 该 项 目 能 够 9

10 有 效 提 高 公 司 的 业 绩 水 平, 项 目 建 成 之 后, 公 司 主 业 规 模 能 得 到 有 效 提 升, 整 体 抗 风 险 能 力 得 到 增 强 2 增 强 盈 利 能 力, 提 升 综 合 实 力 公 司 针 对 3 号 机 的 现 状 及 食 品 包 装 纸 附 加 值 高 市 场 潜 力 大, 提 出 对 3 号 机 进 行 技 术 改 造, 生 产 较 高 附 加 值 的 食 品 包 装 原 纸, 盘 活 3 号 机 生 产 线, 获 取 较 好 的 利 润, 增 强 公 司 的 赢 利 能 力 公 司 同 时 扩 建 万 吨 的 超 声 波 制 浆 生 产 线 与 万 吨 涂 布 食 品 包 装 原 纸 生 产 线, 该 超 声 波 制 浆 生 产 工 艺 具 有 投 资 小 生 产 流 程 短 能 耗 低 污 染 小 产 品 得 率 高 浆 的 强 度 高 等 优 势, 本 项 目 采 用 该 技 术 生 产 的 超 声 波 浆 用 于 食 品 包 装 原 纸 芯 层 浆, 使 产 品 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 之 后 公 司 主 业 规 模 将 得 到 有 效 提 升, 盈 利 能 力 和 整 体 抗 风 险 能 力 将 得 到 增 强 项 目 的 实 施 有 利 于 进 一 步 发 展 制 浆 主 业, 落 实 公 司 发 展 战 略, 提 升 公 司 综 合 实 力, 实 现 公 司 可 持 续 发 展 和 股 东 利 益 最 大 化 3 缓 解 公 司 发 展 过 程 中 的 资 金 压 力 为 满 足 公 司 造 纸 产 业 扩 大 生 产 的 流 动 资 金 需 求, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 部 分 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 来 解 决 公 司 快 速 发 展 过 程 中 面 临 的 资 金 压 力, 使 得 公 司 资 产 负 债 率 下 降, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 上 升, 偿 债 能 力 增 强 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 的 资 本 结 构 将 得 到 有 效 改 善, 财 务 状 况 得 以 优 化, 为 公 司 的 健 康 稳 定 发 展 奠 定 基 础 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 ( 一 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 和 刘 首 轼 共 9 名 特 定 投 资 者 ( 发 行 对 象 的 具 体 情 况 详 见 第 二 章 董 事 会 前 确 定 的 发 行 对 象 基 本 情 况 ) ( 二 ) 发 行 对 象 与 发 行 人 的 关 系 本 次 发 行 对 象 之 一 的 福 建 轻 纺 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 目 前 直 接 和 间 接 合 计 持 有 公 司 19, 万 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 18.19% 10

11 此 外, 福 建 轻 纺 控 股 与 福 建 能 源 集 团 签 署 了 福 建 省 轻 纺 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 与 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 之 一 致 行 动 协 议, 协 议 约 定 在 福 建 能 源 集 团 持 有 青 山 纸 业 股 份 期 间, 在 处 理 所 有 对 青 山 纸 业 生 产 经 营 和 股 权 结 构 有 影 响, 需 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 的 重 大 事 项 时, 与 福 建 轻 纺 控 股 采 取 一 致 行 动 本 次 发 行 前, 除 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 之 外, 其 余 发 行 对 象 均 与 本 公 司 无 关 联 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 作 为 特 定 对 象 的 认 购 人 非 公 开 发 行 的 方 式 认 购 人 均 为 董 事 会 决 议 确 定 的 具 体 发 行 对 象, 发 行 人 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 即 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 和 认 购 协 议 的 约 定 发 行 股 票 ( 三 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 和 刘 首 轼 共 9 名 特 定 投 资 者 ( 四 ) 认 购 方 式 所 有 发 行 对 象 均 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 五 ) 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 方 式 (1) 定 价 基 准 日 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 2 月 12 日 (2) 发 行 价 格 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 每 股 2.95 元 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 11

12 ( 六 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 109,000 万 股 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 的 数 量 相 应 调 整, 调 整 后 的 发 行 数 量 为 : 募 集 资 金 总 额 / 调 整 后 的 发 行 价 格, 各 发 行 对 象 认 购 的 股 份 数 量 将 按 照 各 自 认 购 金 额 与 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 调 整 公 司 将 根 据 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 非 公 开 发 行 方 案 以 及 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 核 准 文 件, 确 定 本 次 非 公 开 发 行 的 具 体 发 行 股 份 数 额 或 数 量 区 间 ( 七 ) 发 行 股 份 的 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 所 有 发 行 对 象 认 购 的 股 份 均 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 八 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 九 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 ( 八 ) 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 上 述 授 权 的 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 发 行 费 用 ) 为 320,000 万 元 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 入 如 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 总 额 1 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 170,

13 2 补 充 流 动 资 金 不 超 过 150, 合 计 320, 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 不 足 以 支 付 前 述 款 项 的 部 分, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 方 式 解 决 若 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 支 付 前 述 款 项, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 流 动 资 金 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 置 换 前 期 投 入 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 对 象 之 一 的 福 建 轻 纺 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 发 行 对 象 之 一 福 建 能 源 集 团 系 公 司 控 股 股 东 之 一 致 行 动 人, 因 此 上 述 认 购 对 象 与 公 司 构 成 关 联 关 系, 本 次 向 其 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交 易 本 公 司 独 立 董 事 已 对 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 事 项 发 表 了 独 立 意 见 在 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 均 回 避 表 决, 由 非 关 联 董 事 表 决 通 过 除 上 述 情 形 外, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 106, 万 股, 其 中 福 建 轻 纺 控 股 直 接 和 间 接 合 计 持 有 19, 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 18.19%, 为 公 司 控 股 股 东 13

14 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 福 建 省 盐 业 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 100% 福 建 省 金 皇 贸 易 有 限 责 任 公 司 9.89% 4.45% 3.85% 福 建 省 青 山 纸 业 股 份 有 限 公 司 假 设 本 次 发 行 价 格 为 2.95 元 / 股, 则 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 108, 万 股, 其 中 福 建 轻 纺 控 股 及 其 一 致 行 动 人 福 建 能 源 集 团 以 现 金 方 式 出 资 人 民 币 共 计 80, 万 元 认 购 本 次 发 行 的 股 票 发 行 完 成 后, 青 山 纸 业 总 股 本 变 更 为 214, 万 股, 福 建 轻 纺 控 股 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 将 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 21.63%, 本 次 非 公 开 发 行 前 后 福 建 轻 纺 控 股 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 福 建 省 国 资 委 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 实 施 是 否 可 能 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 实 施 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 八 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 非 公 开 发 行 方 案 及 其 相 关 议 案 已 于 2015 年 2 月 10 日 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 通 过 下 列 程 序 : 1 福 建 省 国 资 委 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 14

15 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 发 行 人 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 将 向 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 全 部 呈 报 批 准 程 序 15

16 第 二 章 发 行 对 象 基 本 情 况 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 和 刘 首 轼 共 9 名 特 定 投 资 者 各 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : 一 福 建 轻 纺 控 股 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 福 建 省 轻 纺 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 福 州 市 省 府 路 1 号 金 皇 大 厦 法 定 代 表 人 : 吴 冰 文 注 册 资 本 :86,000 万 元 人 民 币 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 经 营 授 权 的 国 有 资 产, 对 外 投 资 经 营 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 结 构 图 福 建 省 轻 纺 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1997 年, 其 前 身 为 福 建 省 轻 纺 工 业 总 公 司, 属 福 建 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 首 批 企 业, 自 成 立 以 来 隶 属 关 系 一 直 未 发 生 变 化, 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 福 建 轻 纺 控 股 主 营 业 务 情 况 福 建 轻 纺 控 股 主 要 职 能 为 经 营 授 权 经 营 范 围 内 的 国 有 资 产, 行 使 出 资 者 权 利 目 前, 福 建 轻 纺 控 股 拥 有 子 公 司 13 家, 下 辖 研 究 所 2 家, 设 计 院 1 家, 为 一 家 集 工 贸 科 研 设 计 安 装 为 一 体 的 大 型 国 有 控 股 集 团 公 司 福 建 轻 纺 控 股 所 经 营 管 理 的 国 有 资 产 主 要 业 务 涉 及 造 纸 及 与 造 纸 相 关 的 林 产 业 化 纤 及 相 关 化 工 产 品 的 生 产 及 销 售 食 盐 的 生 产 及 销 售 等, 主 要 产 品 包 括 16

17 纸 袋 纸 木 浆 粕 食 用 盐 风 油 精 无 极 膏 等 ( 四 ) 福 建 轻 纺 控 股 最 近 一 年 的 简 要 会 计 报 表 项 目 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 流 动 资 产 合 计 248, 非 流 动 资 产 合 计 376, 资 产 总 计 625, 流 动 负 债 合 计 262, 非 流 动 负 债 合 计 159, 负 债 合 计 421, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 78, 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 405, 营 业 利 润 -32, 利 润 总 额 -23, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -12, 项 目 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38, 注 :2013 年 数 据 已 经 审 计 ( 五 ) 福 建 轻 纺 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 涉 及 诉 讼 等 相 关 情 况 福 建 轻 纺 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后, 福 建 轻 纺 控 股 控 与 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 福 建 轻 纺 控 股 与 公 司 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 公 司 与 控 股 股 东 不 会 因 本 次 非 公 开 发 行 而 产 生 新 的 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 福 建 轻 纺 控 股 与 公 司 的 重 大 交 易 情 况 17

18 截 至 本 预 案 披 露 之 日 前 24 个 月 内, 除 本 公 司 在 定 期 报 告 或 临 时 公 告 中 披 露 的 交 易 外, 公 司 与 福 建 轻 纺 控 股 未 发 生 其 它 重 大 关 联 交 易 二 福 建 能 源 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 福 州 市 省 府 路 1 号 法 定 代 表 人 : 林 金 本 注 册 资 本 :400,000 万 元 人 民 币 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 对 能 源 矿 产 品 金 属 矿 非 金 属 矿 建 筑 房 地 产 港 口 民 爆 化 工 酒 店 旅 游 金 融 ( 不 含 证 券 期 货 投 资 咨 询 ) 药 品 贸 易 环 境 保 护 建 筑 材 料 装 修 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 水 泥 包 装 的 投 资 技 术 服 务 咨 询 服 务 ; 矿 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 装 修 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 的 销 售 ; 房 地 产 开 发 ; 对 外 贸 易 许 可 经 营 项 目 :( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 结 构 图 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 三 ) 福 建 能 源 集 团 主 营 业 务 情 况 福 建 能 源 集 团 作 为 福 建 省 属 国 有 企 业 集 团, 经 过 多 年 的 发 展 和 改 革, 形 成 了 以 电 力 煤 炭 港 口 物 流 建 材 民 爆 化 工 建 工 房 地 产 为 主 业, 涉 及 金 融 酒 店 科 研 设 计 医 院 制 药 等 行 业, 拥 有 包 括 福 建 水 泥 等 上 市 公 司 在 内 的 全 资 18

19 或 控 股 企 业 30 多 家, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 福 建 能 源 集 团 净 资 产 规 模 超 过 140 亿 元 初 步 构 建 了 以 煤 电 为 核 心 主 业 优 势 明 显 产 业 互 为 支 撑 多 业 协 调 发 展 的 产 业 格 局 ( 四 ) 福 建 能 源 集 团 最 近 一 年 的 简 要 会 计 报 表 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 1,779, 非 流 动 资 产 合 计 2,917, 资 产 总 计 4,697, 流 动 负 债 合 计 1,808, 非 流 动 负 债 合 计 1,427, 负 债 合 计 3,235, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 944, 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 2,430, 营 业 利 润 147, 利 润 总 额 150, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 93, 项 目 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -299, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 509, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 493, ( 五 ) 福 建 能 源 集 团 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 涉 及 诉 讼 等 相 关 情 况 福 建 能 源 集 团 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后, 福 建 能 源 集 团 与 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 福 建 能 源 集 团 与 公 司 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 公 司 与 控 股 股 东 不 会 因 本 次 非 公 开 发 行 而 产 生 新 的 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 福 建 能 源 集 团 与 公 司 的 重 大 交 易 情 况 19

20 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 福 建 能 源 集 团 与 公 司 无 交 易 情 况 ( 八 ) 一 致 行 动 协 议 福 建 能 源 集 团 拟 认 购 青 山 纸 业 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份, 认 购 总 金 额 为 50,000 万 元 人 民 币 2015 年 2 月 10 日 福 建 能 源 集 团 与 青 山 纸 业 控 股 股 东 福 建 轻 纺 控 股 签 署 一 致 行 动 协 议 协 议 约 定, 鉴 于 福 建 能 源 集 团 与 福 建 轻 纺 控 股 秉 着 一 致 的 企 业 经 营 理 念 并 存 在 共 同 的 利 益 基 础, 同 意 在 青 山 纸 业 股 东 大 会 中 采 取 一 致 行 动, 以 提 高 公 司 经 营 决 策 的 效 率, 保 障 福 建 轻 纺 控 股 股 东 地 位 的 稳 定 性 和 有 效 性, 保 证 青 山 纸 业 长 期 稳 定 发 展 截 至 本 预 案 披 露 之 日, 福 建 轻 纺 控 股 直 接 持 有 青 山 纸 业 4, 万 股 股 份, 通 过 全 资 子 公 司 福 建 省 盐 业 集 团 有 限 责 任 公 司 福 建 省 金 皇 贸 易 有 限 责 任 公 司 分 别 持 有 青 山 纸 业 10, 万 股 和 4, 万 股 股 份, 合 计 持 有 青 山 纸 业 18.19% 的 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 福 建 轻 纺 控 股 及 其 暨 一 致 行 动 人 将 合 计 持 股 46, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 21.63%, 福 建 轻 纺 控 股 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 三 华 夏 兴 邦 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 夏 兴 邦 ( 深 圳 ) 基 金 发 展 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ): 许 其 新 出 资 额 :1,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 成 立 日 期 :2015 年 1 月 4 日 经 营 范 围 : 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 以 上 各 项 均 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 合 同 能 源 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 20

21 项 目 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 华 夏 兴 邦 合 伙 人 情 况 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 占 出 资 总 额 比 例 华 夏 盛 世 普 通 合 伙 人 % 中 绿 基 金 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 1 普 通 合 伙 人 华 夏 盛 世 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 夏 盛 世 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 : 智 慧 注 册 资 本 :12, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2014 年 12 月 16 日 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 基 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ; 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 ; 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 股 权 投 资 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 财 务 信 息 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 根 据 国 家 规 定 需 要 审 批 的, 获 得 审 批 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 预 案 披 露 之 日, 华 夏 盛 世 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 中 国 工 业 节 能 与 清 洁 生 产 协 会 2, % 2 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 2, % 3 王 斌 1, % 4 天 同 宏 基 集 团 股 份 有 限 公 司 1, % 5 福 建 盈 源 集 团 有 限 公 司 1, % 21

22 6 深 圳 市 中 能 绿 色 投 资 有 限 公 司 1, % 7 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 1, % 合 计 12, % 2 有 限 合 伙 人 中 绿 基 金 基 本 情 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 中 能 绿 色 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 侨 香 路 4068 号 智 慧 广 场 B 栋 802 法 定 代 表 人 : 许 其 新 注 册 资 本 :1, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2011 年 5 月 25 日 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金, 受 托 资 产 管 理 ( 不 含 股 票 金 融 基 金 投 资 及 其 它 限 制 项 目 ), 合 同 能 源 管 理, 项 目 投 资 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 证 券 及 其 他 限 制 项 目 ); 节 能 环 保 产 品 的 技 术 开 发 与 技 术 咨 询 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 能 绿 色 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 许 其 新 % 2 深 圳 市 中 能 绿 色 投 资 有 限 公 司 % 合 计 1, % ( 三 ) 华 夏 兴 邦 主 营 业 务 情 况 华 夏 兴 邦 成 立 于 2015 年 1 月, 除 参 与 本 次 非 公 开 发 行 外, 尚 未 开 展 其 他 业 务 ( 四 ) 华 夏 兴 邦 最 近 一 年 的 简 要 会 计 报 表 华 夏 兴 邦 成 立 于 2015 年 1 月, 无 最 近 一 年 的 财 务 报 表 ( 五 ) 华 夏 兴 邦 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 涉 及 诉 讼 等 相 关 情 况 华 夏 兴 邦 及 其 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 22

23 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后, 华 夏 兴 邦 及 其 合 伙 人 与 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 华 夏 兴 邦 及 其 合 伙 人 与 上 市 公 司 之 间 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 ( 七 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 华 夏 兴 邦 与 公 司 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 华 夏 兴 邦 与 公 司 无 交 易 情 况 四 华 夏 绿 色 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 夏 绿 色 ( 深 圳 ) 基 金 发 展 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ): 许 其 新 出 资 额 :1, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 成 立 日 期 :2015 年 1 月 13 日 经 营 范 围 : 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 以 上 各 项 均 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 合 同 能 源 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 华 夏 绿 色 合 伙 人 情 况 及 实 际 控 制 人 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 占 出 资 总 额 比 例 中 绿 基 金 普 通 合 伙 人 % 华 夏 盛 世 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 1 普 通 合 伙 人 中 绿 基 金 基 本 情 况 23

24 关 于 普 通 合 伙 人 中 绿 基 金 基 本 情 况, 见 本 文 第 二 章 发 行 对 象 基 本 情 况 三 华 夏 兴 邦 ( 二 ) 华 夏 兴 邦 合 伙 人 情 况 2 有 限 合 伙 人 中 绿 基 金 基 本 情 况 2 有 限 合 伙 人 华 夏 盛 世 基 本 情 况 关 于 有 限 合 伙 人 华 夏 盛 世 基 本 情 况, 见 本 文 第 二 章 发 行 对 象 基 本 情 况 三 华 夏 兴 邦 ( 二 ) 华 夏 兴 邦 合 伙 人 情 况 1 普 通 合 伙 人 华 夏 盛 世 基 本 情 况 ( 三 ) 华 夏 绿 色 主 营 业 务 情 况 华 夏 绿 色 成 立 于 2015 年 1 月, 除 参 与 本 次 非 公 开 发 行 外, 尚 未 开 展 其 他 业 务 ( 四 ) 华 夏 绿 色 最 近 一 年 的 简 要 会 计 报 表 华 夏 绿 色 成 立 于 2015 年 1 月, 无 最 近 一 年 的 财 务 报 表 ( 五 ) 华 夏 绿 色 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 涉 及 诉 讼 等 相 关 情 况 华 夏 绿 色 及 其 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后, 华 夏 绿 色 及 其 合 伙 人 与 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 华 夏 绿 色 及 其 合 伙 人 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 ( 七 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 华 夏 绿 色 与 公 司 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 华 夏 绿 色 与 公 司 无 交 易 情 况 五 中 信 建 投 基 金 及 其 拟 设 立 的 资 产 管 理 计 划 ( 一 ) 中 信 建 投 基 金 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 信 建 投 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 怀 柔 区 桥 梓 镇 八 龙 桥 雅 苑 3 号 楼 1 室 法 定 代 表 人 : 蒋 月 勤 注 册 资 本 :15,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :

25 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2013 年 9 月 9 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 特 定 客 户 资 产 管 理 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 2 股 权 控 制 关 系 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 55.00% 航 天 科 技 财 务 有 限 责 任 公 司 江 苏 广 传 广 播 传 媒 有 限 公 司 25.00% 20.00% 中 信 建 投 基 金 管 理 有 限 公 司 3 主 营 业 务 情 况 中 信 建 投 基 金 的 经 营 范 围 包 括 公 募 基 金 募 集 基 金 销 售 专 户 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务, 是 一 家 为 客 户 提 供 专 业 投 资 理 财 服 务 的 资 产 管 理 机 构 截 至 2014 年 9 月 底, 中 信 建 投 基 金 公 募 基 金 共 发 售 三 只, 规 模 总 计 13 亿 元, 公 司 专 户 资 产 管 理 业 务 管 理 规 模 22 亿 元 未 来 中 信 建 投 基 金 将 逐 步 把 产 品 投 资 范 畴 覆 盖 到 不 同 的 资 产 类 别 投 资 风 格 和 投 资 策 略, 形 成 从 高 风 险 产 品 到 中 低 风 险 产 品 的 全 面 产 品 线, 满 足 客 户 多 元 化 的 需 求 ; 中 信 建 投 基 金 将 大 力 开 展 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务, 为 高 端 客 户 定 制 个 性 化 服 务, 追 求 绝 对 收 益, 优 化 公 司 业 务 结 构, 并 将 建 立 全 方 位 的 投 资 管 理 能 力, 形 成 丰 富 全 面 的 产 品 线 作 为 其 业 务 发 展 的 方 向 4 最 近 一 年 简 要 财 务 数 据 25

26 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 营 业 收 入 净 利 润 -1, 净 资 产 13, 注 :2013 年 数 据 已 经 审 计 ( 二 ) 中 信 建 投 基 金 定 增 10 号 资 产 管 理 计 划 1 概 况 中 信 建 投 基 金 拟 设 立 的 中 信 建 投 基 金 定 增 10 号 资 产 管 理 计 划 由 中 信 建 投 基 金 设 立 和 管 理, 计 划 全 额 用 于 投 资 青 山 纸 业 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 拟 以 现 金 出 资 30,000 万 元 认 购 本 次 发 行 股 份 2 简 要 财 务 报 表 中 信 建 投 基 金 定 增 10 号 资 产 管 理 计 划 尚 未 设 立, 故 无 财 务 报 表 3 管 理 原 则 上 述 资 产 管 理 计 划 由 中 信 建 投 基 金 管 理, 委 托 财 产 投 资 所 产 生 的 权 利 由 资 产 委 托 人 授 权 资 产 管 理 人 代 为 行 使 ( 三 ) 中 信 建 投 基 金 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 与 证 券 市 场 相 关 诉 讼 处 罚 等 情 况 根 据 发 行 对 象 出 具 的 承 诺 函, 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 没 有 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 后 中 信 建 投 基 金 与 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 中 信 建 投 基 金 与 公 司 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 公 司 与 控 股 股 东 不 会 因 本 次 非 公 开 发 行 而 产 生 新 的 关 联 交 易 六 方 怀 月 ( 一 ) 方 怀 月 先 生 的 基 本 情 况 26

27 方 怀 月 先 生, 居 民 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 车 道 沟 南 里 2007 年 11 月 至 今 任 北 京 星 探 联 合 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 ;2012 年 8 月 至 今 任 北 京 征 金 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ( 二 ) 方 怀 月 先 生 控 制 的 核 心 企 业 的 基 本 情 况 编 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 企 业 主 营 业 务 持 股 比 例 1 北 京 星 探 联 合 投 资 管 理 有 限 公 司 6, 投 资 管 理 投 资 咨 询 90.00% 2 北 京 征 金 投 资 管 理 有 限 公 司 7, 投 资 管 理 投 资 咨 询 95.38% ( 三 ) 方 怀 月 先 生 最 近 5 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 方 怀 月 先 生 最 近 5 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 公 司 与 方 怀 月 先 生 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 方 怀 月 先 生 控 制 的 企 业 所 经 营 的 业 务 与 青 山 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 方 怀 月 先 生 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 方 怀 月 先 生 与 青 山 纸 业 之 间 不 存 在 重 大 交 易 七 沈 利 红 ( 一 ) 沈 利 红 先 生 的 基 本 情 况 沈 利 红 先 生, 居 民 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 为 河 南 省 濮 阳 市 华 龙 区 昆 吾 路 办 事 处 开 洲 路 2007 年 至 今 任 新 疆 中 盈 投 资 有 限 公 司 财 务 总 监 ( 二 ) 沈 利 红 先 生 控 制 的 核 心 企 业 的 基 本 情 况 沈 利 红 先 生 不 存 在 其 他 对 外 投 资 的 情 形 ( 三 ) 沈 利 红 先 生 最 近 5 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 27

28 沈 利 红 先 生 最 近 5 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 公 司 与 沈 利 红 先 生 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 沈 利 红 先 生 与 青 山 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 沈 利 红 先 生 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 沈 利 红 先 生 与 青 山 纸 业 之 间 不 存 在 重 大 交 易 八 崔 中 兴 ( 一 ) 崔 中 兴 先 生 基 本 情 况 崔 中 兴 先 生, 居 民 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 为 河 南 省 郑 州 市 二 七 区 西 陈 庄 中 街 2011 年 至 今 任 河 南 业 峰 置 业 有 限 公 司 董 事 长 ( 二 ) 崔 中 兴 先 生 控 制 的 核 心 企 业 的 基 本 情 况 编 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 企 业 主 营 业 务 持 股 比 例 1 河 南 业 峰 置 业 有 限 公 司 1, 房 地 产 开 发 和 经 营 51.00% ( 三 ) 崔 中 兴 先 生 最 近 5 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 崔 中 兴 先 生 最 近 5 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 公 司 与 崔 中 兴 先 生 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 崔 中 兴 先 生 控 制 的 企 业 所 经 营 的 业 务 与 青 山 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 崔 中 兴 先 生 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 28

29 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 崔 中 兴 先 生 与 青 山 纸 业 之 间 不 存 在 重 大 交 易 九 刘 首 轼 ( 一 ) 刘 首 轼 先 生 基 本 情 况 刘 首 轼 先 生, 公 民 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 为 河 南 省 滑 县 道 口 镇 广 场 路, 于 2010 年 4 月 起 任 职 海 南 华 通 天 合 置 业 有 限 公 司 副 总 裁 ( 二 ) 刘 首 轼 先 生 控 制 的 核 心 企 业 的 基 本 情 况 刘 首 轼 先 生 不 存 在 其 他 对 外 投 资 的 情 形 ( 三 ) 刘 首 轼 先 生 最 近 5 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 刘 首 轼 先 生 最 近 5 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 公 司 与 刘 首 轼 先 生 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 刘 首 轼 先 生 与 青 山 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 刘 首 轼 先 生 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 刘 首 轼 先 生 与 青 山 纸 业 之 间 不 存 在 重 大 交 易 二 附 生 效 条 件 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 2015 年 2 月 10 日, 公 司 与 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 与 刘 首 轼 分 别 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 票 认 购 合 同 上 述 合 同 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 协 议 主 体 签 订 时 间 发 行 人 ( 甲 方 ): 青 山 纸 业 认 购 人 ( 乙 方 ): 福 建 轻 纺 控 股 福 建 能 源 集 团 华 夏 兴 邦 华 夏 绿 色 中 信 建 投 基 金 方 怀 月 沈 利 红 崔 中 兴 刘 首 轼 签 订 日 期 :2015 年 2 月 10 日 29

30 ( 二 ) 认 购 金 额 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 金 额 为 320,000 万 元, 认 购 人 具 体 认 购 情 况 如 下 : 认 购 人 认 购 金 额 ( 万 元 ) 福 建 轻 纺 控 股 30, 福 建 能 源 集 团 50, 华 夏 兴 邦 90, 华 夏 绿 色 20, 中 信 建 投 基 金 30, 方 怀 月 30, 沈 利 红 30, 崔 中 兴 30, 刘 首 轼 10, 合 计 320, ( 三 ) 认 购 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 认 购 价 格 为 发 行 人 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 准 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 2.95 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 除 以 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) ( 四 ) 认 购 方 式 认 购 人 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 甲 方 发 行 的 股 票 ( 五 ) 限 售 期 安 排 认 购 人 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起,36 个 月 内 不 得 转 让 ( 六 ) 支 付 方 式 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 认 购 人 应 按 照 发 行 人 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 出 缴 款 通 知 确 定 的 具 体 缴 款 日 期 将 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 认 股 款 足 额 汇 入 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户 待 验 资 完 毕, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 扣 除 保 荐 承 销 费 用 后 再 划 入 发 行 人 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 认 购 人 支 付 认 股 款 后, 发 行 人 或 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 应 向 认 购 人 发 出 股 份 认 购 确 认 通 知, 认 购 确 认 通 知 应 当 载 明 认 购 股 份 数 量 及 认 购 金 额 认 购 确 认 通 知 30

31 送 达 认 购 人, 视 为 认 购 人 完 成 了 认 购 股 份 对 价 的 支 付 义 务 ( 七 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 协 议 双 方 同 意, 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 于 本 次 发 行 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 ( 八 ) 本 协 议 生 效 的 先 决 条 件 本 协 议 于 下 列 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : 1 本 协 议 经 有 关 自 然 人 签 署, 有 关 企 业 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 理 人 签 署 并 加 盖 公 章 ; 2 有 权 国 有 资 产 主 管 部 门 批 准 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 及 本 次 交 易 ; 3 发 行 人 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 批 准 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 ; 5 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 宜 获 得 其 他 所 需 的 审 批 机 关 的 批 准 ( 九 ) 违 约 责 任 1 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 作 出 的 承 诺 陈 述 保 证 等 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 认 定 为 违 约 方 违 约 方 应 依 照 法 律 规 定 和 本 协 议 约 定 向 协 议 对 方 承 担 违 约 责 任, 并 向 协 议 对 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿, 包 括 但 不 限 于 因 违 约 而 使 协 议 对 方 支 付 针 对 违 约 方 的 诉 讼 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 专 业 顾 问 费 用 ) 以 及 与 第 三 人 的 诉 讼 和 向 第 三 人 支 付 的 赔 偿 ( 包 括 但 不 限 于 专 业 顾 问 费 用 ) 2 任 何 一 方 违 约 应 承 担 违 约 责 任, 不 因 本 协 议 的 终 止 或 解 除 而 免 除 31

32 第 三 章 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 投 资 计 划 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 为 320, 万 元 ( 含 发 行 费 用 ), 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 拟 投 资 项 目 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目 219, , 补 充 流 动 资 金 不 超 过 150, 不 超 过 150, 合 计 369, , 注 : 补 充 流 动 资 金 金 额 为 募 集 资 金 净 额 扣 减 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 之 后 的 余 额 若 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目 1 项 目 基 本 情 况 项 目 名 称 为 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目, 拟 由 公 司 负 责 实 施 项 目 总 投 资 为 219, 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 170, 万 元, 其 余 资 金 以 自 筹 方 式 解 决 项 目 建 设 期 为 24 个 月, 项 目 建 成 并 达 产 后, 公 司 将 拥 有 设 备 先 进 生 产 效 率 突 出 的 食 品 包 装 原 纸 生 产 基 地, 形 成 年 产 万 吨 普 通 食 品 包 装 原 纸 和 万 吨 涂 布 食 品 包 装 原 纸 的 生 产 能 力 该 项 目 采 用 超 声 波 浆 作 为 部 分 原 材 料, 项 目 32

33 还 配 套 建 设 25 万 吨 的 超 声 波 浆 生 产 线, 该 超 声 波 浆 生 产 线 采 用 超 声 波 制 浆 漂 白 一 体 化 新 技 术, 该 生 产 工 艺 具 有 投 资 小 生 产 流 程 短 能 耗 低 污 染 小 产 品 得 率 高 浆 的 强 度 高 等 优 势, 采 用 该 技 术 生 产 的 超 声 波 浆 用 于 食 品 包 装 原 纸 芯 层 浆, 使 产 品 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 通 过 该 项 目 的 实 施, 公 司 将 开 始 推 进 食 品 包 装 原 纸 业 务 的 发 展 项 目 建 成 后, 公 司 盈 利 能 力 将 显 著 增 强, 综 合 实 力 得 到 有 效 提 升 该 项 目 的 实 施 可 带 来 良 好 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益, 符 合 公 司 的 战 略 发 展 目 标 和 全 体 股 东 的 长 远 利 益 2 项 目 发 展 前 景 造 纸 产 业 是 与 国 民 经 济 和 社 会 事 业 发 展 关 系 密 切 的 重 要 基 础 原 材 料 产 业, 纸 及 纸 板 的 消 费 水 平 是 衡 量 一 个 国 家 现 代 化 水 平 和 文 明 程 度 的 标 志 造 纸 产 业 具 有 资 金 技 术 密 集 规 模 效 益 显 著 的 特 点, 其 产 业 关 联 度 强, 市 场 容 量 大, 是 拉 动 林 业 农 业 印 刷 包 装 机 械 制 造 等 产 业 发 展 的 重 要 力 量 造 纸 产 业 以 木 材 竹 芦 苇 等 原 生 植 物 纤 维 和 废 纸 等 再 生 纤 维 为 原 料, 可 部 分 替 代 塑 料 钢 铁 有 色 金 属 等 不 可 再 生 资 源, 是 我 国 国 民 经 济 中 具 有 可 持 续 发 展 特 点 的 重 要 产 业 近 几 年, 全 球 造 纸 行 业 生 产 与 消 费 每 年 以 2-3% 的 速 度 增 长, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 稳 定 增 长, 特 别 是 消 费 支 出 工 业 生 产 和 外 贸 出 口 等 因 素 带 来 的 纸 及 纸 板 消 费 稳 中 有 增, 我 国 造 纸 行 业 发 展 步 入 稳 定 增 长 期, 目 前 我 国 纸 及 纸 板 的 生 产 量 和 消 费 量 均 居 世 界 第 一 位 但 与 发 达 国 家 相 比, 目 前 我 国 人 均 纸 品 的 消 费 量 仍 有 一 定 差 距 因 此, 随 着 我 国 经 济 持 续 增 长, 人 均 可 支 配 收 入 水 平 将 不 断 提 高, 行 业 需 求 具 有 一 定 的 增 长 潜 力 2004 年 年 全 国 纸 及 纸 板 生 产 量 年 均 增 长 率 为 8.26%, 消 费 量 年 均 增 长 6.74%,2013 年 全 国 纸 及 纸 板 生 产 量 达 到 10,110 万 吨, 消 费 量 达 到 9,782 万 吨 其 中,2004 年 年 全 国 包 装 用 纸 年 生 产 量 年 均 增 长 率 为 3.4%, 消 费 量 年 均 增 长 率 为 3.05%,2013 年 全 国 包 装 用 纸 生 产 达 到 635 万 吨, 消 费 量 达 到 650 万 吨 2004 年 年 全 国 白 纸 板 年 产 量 年 均 增 长 率 为 8.18%, 消 费 量 年 均 增 长 率 为 6.05%,2013 年 全 国 白 纸 板 产 量 达 到 1,360 万 吨, 消 费 量 达 到 1,310 万 吨 33

34 2004 年 年 全 国 纸 及 纸 板 生 产 量 和 消 费 量 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 于 2014 年 5 月 出 具 的 中 国 造 纸 工 业 2013 年 度 报 告 2004 年 年 全 国 包 装 用 纸 生 产 量 和 消 费 量 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 于 2014 年 5 月 出 具 的 中 国 造 纸 工 业 2013 年 度 报 告 2004 年 年 全 国 白 纸 板 生 产 量 和 消 费 量 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 于 2014 年 5 月 出 具 的 中 国 造 纸 工 业 2013 年 度 报 告 34

35 国 家 发 改 委 工 信 部 国 家 林 业 局 联 合 印 发 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划, 明 确 指 出 2015 年, 预 计 全 国 纸 及 纸 板 消 费 量 11,470 万 吨, 比 2010 年 年 均 增 长 4.6%; 纸 及 纸 板 总 产 能 为 13,000 万 吨 左 右, 总 产 量 达 到 11,600 万 吨, 年 均 增 长 4.6% 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划 指 出 重 点 研 发 低 消 耗 少 污 染 高 质 量 高 效 率 制 浆 造 纸 技 术, 重 点 研 发 清 洁 高 效 的 制 浆 技 术 造 纸 纤 维 资 源 综 合 利 用 技 术 废 液 综 合 利 用 适 用 技 术 ; 生 产 过 程 节 能 节 水 减 排 清 洁 生 产 技 术 ; 废 水 废 气 固 体 废 弃 物 减 量 化 资 源 化 利 用 技 术 的 发 展 目 标 上 述 一 系 列 产 业 规 划 政 策 的 出 台, 说 明 国 家 对 大 型 节 能 减 排 造 纸 项 目 的 支 持 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 顺 应 国 家 产 业 政 策 导 向, 前 景 广 阔 3 项 目 选 址 立 项 及 环 评 情 况 项 目 建 设 地 点 位 于 三 明 市 沙 县 青 州 镇, 该 项 目 的 建 设 用 地 已 取 得 编 号 为 闽 国 用 (2011) 第 号 闽 国 用 (2011) 第 号 虬 国 用 (2012) 第 号 和 虬 国 用 (2014) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 目 前 该 项 目 尚 未 取 得 项 目 立 项 和 环 评 文 件, 相 关 手 续 正 在 办 理 中 4 项 目 投 资 概 算 项 目 总 投 资 为 219, 万 元, 其 中 主 要 包 括 建 设 投 资 192,528 万 元, 流 动 资 金 25,763 万 元 项 目 投 资 估 算 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 工 程 名 称 投 资 金 额 1 设 备 及 工 器 具 购 置 费 131, 建 筑 工 程 费 22, 安 装 工 程 投 资 13, 工 程 建 设 其 他 费 用 9, 基 本 预 备 费 15, 建 设 期 借 款 利 息 1, 流 动 资 金 25, 合 计 219, 项 目 效 益 分 析 35

36 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 达 产 后 年 销 售 收 入 272, 万 元, 年 平 均 税 后 利 润 46, 万 元, 税 后 财 务 内 部 收 益 率 为 24.82%, 税 后 投 资 回 收 期 为 5.55 年 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 1 公 司 所 处 行 业 特 点 需 要 充 足 的 流 动 资 金 公 司 所 属 的 造 纸 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 投 资 规 模 较 大, 不 论 是 产 能 扩 张 还 是 技 术 更 新 改 造 都 需 要 企 业 长 期 持 续 的 投 入 因 此, 强 大 的 资 金 实 力 一 直 都 是 维 系 造 纸 企 业 行 业 竞 争 地 位 的 重 要 保 障 2 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 优 化 资 本 结 构, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 由 于 公 司 近 年 来 不 断 加 大 固 定 资 产 投 入, 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 同 时 维 持 日 常 经 营 需 要 的 现 金 量 也 逐 渐 增 加 公 司 通 过 银 行 贷 款 的 方 式 筹 集 了 大 量 建 设 及 营 运 资 金, 使 得 公 司 近 三 年 资 产 负 债 率 呈 上 升 趋 势 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 及 2014 年 9 月 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 51.88% 58.13% 59.33% 和 60.90%, 处 于 同 行 业 上 市 公 司 较 高 水 平, 公 司 的 偿 债 压 力 逐 年 上 升 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 有 利 于 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 增 强 公 司 资 金 实 力, 优 化 公 司 资 本 结 构, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 3 降 低 财 务 成 本, 改 善 公 司 盈 利 水 平 公 司 所 处 行 业 对 营 运 资 金 的 需 求 较 高, 目 前 公 司 主 要 通 过 银 行 借 款 的 形 式 补 充 营 运 资 金 2012 年 末 和 2013 年 末, 公 司 合 并 报 表 的 短 期 借 款 分 别 为 8.18 亿 元 和 5.65 亿 元,2013 年 末 的 长 期 借 款 为 8.61 亿 元,2012 年 和 2013 年 利 息 支 出 分 别 为 10, 万 元 和 10, 万 元, 大 量 的 利 息 支 出 成 为 影 响 公 司 利 润 的 重 要 因 素 之 一 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金, 公 司 营 运 资 金 压 力 将 得 到 一 定 程 度 的 缓 解, 有 效 减 少 公 司 财 务 费 用, 降 低 财 务 成 本, 改 善 公 司 盈 利 水 平 4 控 股 股 东 以 现 金 增 持, 有 利 于 保 护 公 司 中 小 股 东 利 益 本 次 控 股 股 东 计 划 通 过 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 向 公 司 注 入 现 金, 体 现 了 控 股 股 东 对 上 市 公 司 支 持 的 态 度 以 及 对 公 司 未 来 发 展 的 信 心, 有 利 于 维 护 公 司 中 小 股 东 的 利 益, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 36

37 三 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 募 集 资 金 用 于 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目 和 补 充 流 动 资 金 项 目, 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策, 通 过 投 资 建 设 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目, 将 进 一 步 强 化 公 司 的 造 纸 核 心 业 务, 有 利 于 拓 宽 产 品 线, 实 现 产 品 结 构 的 优 化 升 级, 提 升 主 业 的 规 模 和 竞 争 实 力 同 时, 通 过 补 充 流 动 资 金, 一 方 面 为 正 常 的 生 产 经 营 提 供 了 保 障, 另 一 方 面 提 高 了 公 司 整 体 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 1 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 扩 大 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模, 优 化 公 司 财 务 结 构, 减 少 财 务 费 用, 公 司 整 体 财 务 状 况 将 得 到 进 一 步 改 善 同 时, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施 和 建 设, 公 司 的 业 务 收 入 水 平 将 稳 步 增 长, 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 提 升, 公 司 的 整 体 实 力 和 抗 风 险 能 力 均 将 得 到 显 著 增 强 同 时, 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目 主 要 体 现 为 固 定 资 产 投 资, 项 目 建 成 后 将 会 增 加 折 旧 费 及 摊 销 费 用, 投 产 初 期 可 能 存 在 新 增 折 旧 摊 销 费 影 响 公 司 利 润 的 情 形 2 对 公 司 总 资 产 与 净 资 产 规 模 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 规 模 同 时 增 大, 增 强 了 公 司 资 金 实 力, 为 公 司 后 续 发 展 提 供 了 有 利 的 资 金 保 障 3 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 用 于 募 集 资 金 新 建 项 目 的 投 资 活 动 现 金 流 出 也 将 增 加, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 产, 未 来 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 经 营 活 动 现 金 流 入 将 增 加 4 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 增 加, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 公 司 抗 风 险 能 力 将 显 著 增 强 综 上 所 述, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 运 用, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 发 展 的 需 要, 方 案 的 实 施 将 有 助 于 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 有 助 于 进 一 步 扩 大 公 司 资 产 规 模, 提 升 公 司 资 产 质 量, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 提 高 综 合 实 力, 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 37

38 第 四 章 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 分 析 一 公 司 业 务 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 变 化 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 业 务 结 构 的 影 响 近 年 来, 公 司 不 断 加 快 推 进 产 品 结 构 调 整 和 产 业 结 构 升 级, 确 立 了 包 括 浆 纸 医 药 光 电 在 内 的 三 大 重 要 产 业, 其 中 浆 纸 业 务 是 公 司 的 传 统 核 心 业 务 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 合 计 32 亿 元, 其 中,17 亿 元 将 用 于 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目, 不 超 过 15 亿 元 将 用 于 补 充 流 动 资 金 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 本 结 构 将 得 到 有 效 改 善, 财 务 状 况 得 以 优 化, 为 公 司 的 健 康 稳 定 发 展 奠 定 基 础 ; 项 目 投 资 建 成 后, 将 进 一 步 强 化 公 司 的 造 纸 核 心 业 务, 有 利 于 加 大 产 业 规 模 布 局, 实 现 业 务 结 构 及 产 品 结 构 的 优 化 升 级, 提 升 主 业 的 规 模 和 竞 争 实 力 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 的 股 本 将 会 相 应 扩 大, 因 此 公 司 在 完 成 本 次 非 公 开 发 行 后, 将 根 据 股 本 的 变 化 情 况 对 公 司 章 程 中 与 股 本 相 关 的 条 款 进 行 相 应 的 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 本 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 前, 青 山 纸 业 总 股 本 为 106, 万 股, 其 中 福 建 轻 纺 控 股 直 接 和 间 接 合 计 持 有 19, 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 18.19%, 为 公 司 控 股 股 东 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 将 发 生 变 化, 公 司 将 增 加 108, 万 股 限 售 流 通 股 福 建 轻 纺 控 股 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 将 达 到 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 21.63% 本 次 非 公 开 发 行 后, 福 建 轻 纺 控 股 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 公 司 高 管 人 员 结 构 的 影 响 截 至 本 发 行 预 案 出 具 日, 公 司 尚 无 对 高 管 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 本 次 发 行 不 会 对 高 管 人 员 结 构 造 成 重 大 影 响 若 公 司 拟 调 整 高 管 人 员 结 构, 将 根 据 有 关 规 定, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 38

39 动 情 况 二 本 次 发 行 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 将 带 来 积 极 的 影 响, 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 将 相 应 增 加, 资 产 负 债 率 将 下 降, 资 产 结 构 将 更 加 合 理, 更 为 适 应 公 司 经 营 业 务 的 需 要 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 用 于 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 及 补 充 流 动 资 金, 公 司 整 体 盈 利 能 力 将 得 到 较 大 提 升 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加, 由 于 募 集 资 金 使 用 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间, 短 期 内 公 司 利 润 增 长 幅 度 将 可 能 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 但 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 流 动 资 金 增 加, 能 够 满 足 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 并 将 有 力 推 动 主 营 业 务 的 发 展 和 实 施 ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 在 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 将 大 幅 增 加, 偿 债 能 力 将 得 到 改 善, 资 本 实 力 将 得 以 提 升, 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 得 以 加 强, 未 来 经 营 活 动 现 金 流 入 和 投 资 活 动 现 金 流 出 将 有 所 增 加, 公 司 总 体 现 金 流 状 况 将 得 到 进 一 步 优 化 ; 在 募 集 资 金 投 入 项 目 使 用 后, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 量 将 大 幅 增 加, 项 目 达 产 后, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 将 有 较 大 幅 度 增 加, 公 司 的 营 运 能 力 将 会 有 较 大 幅 度 提 升 三 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 管 理 关 系 不 发 生 变 化, 业 务 和 管 理 依 然 完 全 分 开, 各 自 独 立 承 担 经 营 责 任 和 风 险 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 和 其 他 新 的 关 联 交 易 39

40 四 本 次 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 截 至 本 发 行 预 案 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 公 司 不 会 因 本 次 发 行 产 生 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 会 产 生 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 66.17%, 按 合 并 口 径 计 算 的 资 产 负 债 率 为 60.90% 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 增 加 公 司 净 资 产, 提 升 公 司 的 资 金 实 力 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 负 债 比 例 过 低 或 过 高 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 部 分 用 于 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 项 目, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 经 过 长 时 间 的 筹 备 和 论 证, 基 于 产 业 政 策 环 境 行 业 发 展 趋 势 以 及 自 身 的 积 累 和 准 备 等 因 素 综 合 做 出 的 投 资 决 策, 但 是 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 有 一 些 不 可 预 测 的 风 险 因 素 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 项 目 延 期 实 施 市 场 环 境 变 化 等 情 况 发 生, 这 将 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 预 期 效 益 等 构 成 不 利 影 响 ( 二 ) 产 业 政 策 变 化 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 包 括 一 条 25 万 吨 超 声 波 制 浆 生 产 线 及 两 条 合 计 50 万 吨 包 装 原 纸 生 产 线 ( 分 别 为 年 产 万 吨 普 通 食 品 包 装 原 纸 纸 机 生 产 线 和 年 产 万 吨 涂 布 食 品 包 装 原 纸 纸 机 生 产 线 ), 项 目 采 用 的 工 艺 技 术 先 进 环 保, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 要 求 40

41 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 周 期 的 建 设 和 运 营 才 能 体 现 效 益, 但 随 着 未 来 产 业 结 构 市 场 供 需 环 境 工 艺 技 术 等 因 素 的 变 化, 产 业 政 策 可 能 发 生 调 整 或 改 变, 从 而 对 公 司 未 来 的 生 产 经 营 产 生 影 响 ( 三 ) 超 声 波 制 浆 工 艺 技 术 的 应 用 不 能 达 到 预 期 效 果 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 扩 建 一 条 25 万 吨 的 超 声 波 浆 生 产 线, 采 用 了 超 声 波 制 浆 漂 白 一 体 化 新 技 术, 该 超 声 波 制 浆 生 产 工 艺 具 有 投 资 小 生 产 流 程 短 能 耗 低 污 染 小 产 品 得 率 高 浆 的 强 度 高 等 优 势, 相 对 传 统 制 浆 技 术 具 有 革 命 性 的 创 新, 该 生 产 线 的 产 品 超 声 波 浆 主 要 用 于 衔 接 50 万 吨 包 装 原 纸 生 产 线 的 原 料 供 应 该 技 术 已 实 现 小 批 量 运 用, 但 实 际 大 规 模 的 产 业 化 运 用 是 否 能 达 到 预 期 的 环 保 低 成 本 及 高 质 量 等 效 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 从 而 影 响 项 目 的 整 体 效 益 ( 四 ) 市 场 开 拓 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 年 产 50 万 吨 食 品 包 装 原 纸 技 改 工 程 的 主 要 产 品 为 普 通 食 品 包 装 原 纸 及 涂 布 食 品 包 装 原 纸 ( 属 于 白 卡 纸 或 涂 布 白 卡 纸 的 类 别 ), 实 施 该 项 目 系 为 发 挥 青 山 纸 业 在 技 术 和 市 场 上 的 优 势, 通 过 调 整 公 司 产 品 结 构, 做 大 做 强 优 势 品 种 及 增 加 公 司 产 品 新 品 种, 项 目 实 施 后 青 山 纸 业 将 介 入 食 品 包 装 原 纸 的 生 产 销 售 目 前, 随 着 国 民 经 济 的 发 展 和 人 民 物 质 生 活 水 平 的 日 益 提 高 及 国 内 包 装 行 业 的 迅 速 发 展, 白 卡 纸 ( 包 括 涂 布 白 纸 板 ) 的 生 产 量 消 费 量 均 能 够 保 持 逐 年 稳 步 上 升 公 司 在 纸 品 销 售 方 面 拥 有 丰 富 的 市 场 经 验 以 及 较 高 的 品 牌 知 名 度, 并 正 在 为 本 项 目 产 品 的 市 场 开 拓 进 行 准 备, 但 新 产 品 销 售 市 场 的 形 成 亦 需 要 该 产 品 销 售 经 验 和 知 名 度 积 累 的 过 程, 项 目 投 产 初 期 可 能 因 迅 速 增 长 的 生 产 量 而 存 在 一 定 的 市 场 开 拓 风 险 ( 五 ) 原 材 料 供 应 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 的 主 要 原 材 料 为 稻 草 漂 白 针 叶 长 纤 维 浆 板 漂 白 阔 叶 短 纤 维 浆 板 与 漂 白 阔 叶 短 纤 维 浆 除 漂 白 阔 叶 短 纤 维 浆 为 公 司 自 产 外, 漂 白 针 叶 长 纤 维 浆 板 漂 白 阔 叶 短 纤 维 浆 板 将 在 国 内 外 市 场 采 购, 稻 草 在 公 司 周 边 地 区 采 购 鉴 于 该 项 目 的 原 料 对 外 依 存 度 较 高, 且 稻 草 供 应 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 原 材 料, 采 购 渠 道 与 采 购 方 式 尚 需 经 过 筛 选 与 管 理, 因 此 对 公 司 的 原 料 供 应 和 保 障 都 提 出 了 更 高 的 要 求 未 来 公 司 能 否 建 立 起 与 产 能 规 模 相 匹 配 的 稳 定 41

42 采 购 渠 道 原 材 料 的 供 应 保 障 措 施 是 否 有 效 原 材 料 价 格 的 波 动 及 向 海 外 市 场 采 购 的 汇 率 波 动 均 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 产 生 直 接 影 响 ( 六 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 白 卡 纸 多 用 于 高 级 商 品 食 品 的 包 装 和 高 端 文 化 社 交 消 费 市 场 领 域, 随 着 国 内 推 行 扩 大 内 需 政 策, 以 及 纸 产 品 对 外 贸 易 的 增 加 商 品 档 次 的 提 高, 市 场 必 然 对 包 装 用 纸 的 质 量 要 求 越 来 越 高 同 时, 印 刷 技 术 要 求 的 提 升, 必 将 使 低 中 档 包 装 用 纸 逐 步 被 高 档 包 装 纸 替 代 面 对 快 速 发 展 的 市 场, 各 纸 品 生 产 企 业 加 大 投 入, 提 升 工 艺 技 术 和 产 能, 加 强 了 对 高 档 纸 板 市 场 的 争 夺, 从 而 加 剧 市 场 的 竞 争 如 公 司 不 能 持 续 巩 固 并 扩 大 竞 争 优 势, 则 可 能 面 临 被 竞 争 对 手 超 越 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 不 利 影 响 ( 七 ) 公 司 管 理 风 险 本 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 后, 公 司 的 资 产 规 模 将 进 一 步 增 加, 伴 随 公 司 不 断 加 大 新 业 务 开 拓 力 度, 公 司 的 经 营 决 策 运 作 实 施 和 风 险 控 制 的 难 度 将 进 一 步 增 加, 对 公 司 管 理 层 及 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 存 在 着 是 否 能 够 建 立 健 全 更 加 完 善 的 内 部 约 束 机 制 保 证 企 业 正 常 运 营 的 经 营 管 理 风 险 ( 八 ) 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 截 止 2014 年 9 月 30 日, 公 司 净 资 产 为 135, 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 属 国 家 鼓 励 建 设 的 大 型 项 目, 项 目 涉 及 的 车 间 设 备 等 固 定 资 产 金 额 较 大 由 于 其 技 术 要 求 较 高, 设 备 价 值 较 大, 因 此 本 次 发 行 后 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 产 生 需 要 经 历 项 目 建 设 竣 工 验 收 设 备 安 装 调 试 投 产 等 过 程, 项 目 建 设 周 期 较 长, 项 目 建 成 投 产 后 产 生 的 效 益 也 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 因 而 公 司 存 在 发 行 当 年 及 达 产 前 的 年 度 净 资 产 收 益 率 以 及 每 股 收 益 下 降 的 风 险 ( 九 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 尚 未 通 过 公 司 股 东 大 会 审 议 国 资 主 管 部 门 批 准 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 取 得 上 述 批 准 和 核 准 以 及 取 得 的 具 体 时 间 尚 存 在 不 确 定 性 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 行 为, 及 时 准 确 完 整 地 披 露 重 要 信 息, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 同 时 公 司 将 采 取 积 极 措 42

43 施, 尽 可 能 地 降 低 投 资 风 险, 确 保 利 润 稳 定 增 长, 为 股 东 创 造 丰 厚 的 回 报 ( 十 ) 股 市 风 险 股 票 投 资 本 身 具 有 一 定 的 风 险 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 到 国 际 和 国 内 政 治 经 济 形 势 国 家 经 济 政 策 经 济 周 期 通 货 膨 胀 股 票 市 场 供 求 状 况 重 大 自 然 灾 害 发 生 投 资 者 心 理 预 期 等 多 种 因 素 的 影 响 因 此, 对 于 公 司 股 东 而 言, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 二 级 市 场 股 价 存 在 若 干 不 确 定 性, 若 股 价 表 现 低 于 预 期, 则 投 资 者 将 面 临 遭 受 投 资 损 失 的 风 险 43

44 第 五 章 董 事 会 关 于 利 润 分 配 政 策 的 说 明 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 说 明 为 进 一 步 规 范 公 司 现 金 分 红, 增 强 现 金 分 红 透 明 度, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 中 国 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 之 规 定, 2014 年 3 月 18 日, 经 公 司 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 对 现 行 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 和 现 金 分 红 政 策 再 次 进 行 了 相 应 修 改, 修 改 后 的 公 司 章 程 中 对 公 司 的 股 利 分 配 政 策 作 出 如 下 规 定 : ( 一 ) 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 ( 二 ) 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% ( 三 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 四 ) 公 司 秉 承 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 以 保 证 公 司 可 持 续 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 宗 旨, 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 公 司 以 三 年 为 一 个 周 期 制 定 股 东 回 报 规 划, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 44

45 定 ( 五 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 以 及 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中, 相 对 于 股 票 股 利, 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 如 果 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 项 是 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 ( 包 括 股 权 投 资 债 权 投 资 风 险 投 资 等 ) 收 购 资 产 或 购 买 资 产 ( 指 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 等 有 形 或 无 形 的 资 产 ) 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 的 30%; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 ( 包 括 股 权 投 资 债 权 投 资 风 险 投 资 等 ) 收 购 资 产 或 购 买 资 产 ( 指 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 等 有 形 或 无 形 的 资 产 ) 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 资 产 总 额 的 20% 在 公 司 经 营 状 况 成 长 性 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 每 股 净 资 产 等 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 发 放 股 票 股 利 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 ( 六 ) 在 公 司 满 足 现 金 分 红 条 件, 且 符 合 利 润 分 配 原 则, 并 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 在 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 利 润 分 配 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 阶 段 及 资 金 需 求 状 况, 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 七 ) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 45

46 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 八 ) 在 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 管 理 层 董 事 会 应 当 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 正 常 生 产 经 营 及 业 务 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 预 案 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 并 在 定 期 报 告 中 公 告 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 在 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利, 但 公 司 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 的 意 见, 向 股 东 大 会 提 交 详 细 的 情 况 说 明 和 使 用 计 划, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 还 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 在 公 司 董 事 会 对 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中, 以 及 在 公 司 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 九 ) 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 利 润 分 配 方 案, 并 经 董 事 会 监 事 会 同 意 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 46